修订和恢复的买卖协议

日期：2024年3月1日


之间

欧文斯康宁销售有限责任公司

作为发起者，

其他原住民不时在此

和

Owens Corning收款有限责任公司，

作为公司

页面

本经修订及重述的买卖协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年3月1日由特拉华州有限责任公司欧文康宁销售有限公司(“出资发起人”)、本协议附表一所列各实体(各自为“发起人”，连同出资发起人“发起人”)与特拉华州有限责任公司欧文康宁应收账款有限责任公司(“本公司”)订立。

初步陈述

本协议修订并重述截至重述日期，出资发起人、其他发起人不时与本公司签订的、日期为2011年3月31日(“初始成交日期”)(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“先前协议”)的买卖协议的全部内容。尽管本协议对先前协议进行了修订和重述，但(A)发起人应继续向每一购销受补偿方和受影响人士支付发起人在本协议生效日期根据先前协议应计和未支付的费用和开支(统称为“先前协议未付金额”)，以及就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件对此类当事人进行赔偿的所有协议，先前协议的未付金额应反映在重述日期创建的采购报告中，(B)发起人根据先前协议向本公司出售的所有应收款及相关权利现予批准及确认，并在先前协议生效后仍然有效，及(C)发起人根据先前协议授予的担保权益将保持十足效力，作为该先前协议的抵押品，直至该先前协议的未清偿款项已悉数支付为止。在本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前协议的每一次提及均应是对本协议的引用。本协议生效后，除本款另有规定外，本协议的所有条款和规定应在此完全被取代。在本协议生效后，任何其他交易文件中对先前协议的每一次提及均应是对本协议的引用。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不打算修改、修改或以其他方式影响与先前协议有关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。为免生疑问，根据任何公司间贷款，本公司所有未清偿或欠下的款项仍未清偿或由本公司欠下。

除非本协议另有说明，本协议中使用的和未另有定义的资本化术语在日期为2024年3月1日的第三份修订和重新签署的应收款采购协议(“应收款采购协议”)附件I中定义，公司作为卖方、出资发起人、初始服务机构(以该身份为“服务机构”)、各种买方和买方代理(不时作为买方)、PNC银行、作为管理人和LC银行的全国协会以及作为结构代理的PNC Capital Markets LLC作为结构代理。

背景：

1.本公司是一家特殊目的有限责任公司，其已发行和未偿还的会员权益全部由出资发起人直接或间接拥有。

2.允许发起人在其正常业务过程中产生和/或收购应收款。

3.如本公司为出资发起人的全资附属公司，于初始结算日及其后不时，出资发起人希望向本公司的资本出资若干应收账款及相关资产。

4.如果发起人希望出售和/或(如果是出资发起人)向本公司贡献应收款和相关资产，并且本公司愿意按照本文规定的条款和条件从发起人购买和/或接受该等应收款和相关资产。

5.发起人和本公司拟将本协议项下的交易视为发起人向本公司出售应收款及关联权，为本公司提供应收款所有权的全部利益，发起人和本公司不打算将本协议项下的交易描述为本公司向发起人的贷款。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

第一条捐款、购买和出售协议

第1.1节买卖协议。根据本协议规定的条款和条件，每个发起人各自为自己同意向公司出售，公司同意在重述日期或之后、但在买卖终止日期(如第1.4节所定义)之前不时向发起人购买发起人对以下各项的所有权利、所有权和权益：

（a） 如果发起人是2011年2月28日先前协议的一方，则在（x）该发起人业务结束时存在并欠下的每份应收账款，（贡献发起人（“贡献发起人”）向公司贡献的应收账款除外），（y）如果该发起人在重述日期（1月31日）成为本协议的一方，2024年或（z）对于根据联合协议成为本协议一方的任何发起人，为该联合协议中指定的日期;

（b） 重述日期之后至购买和销售终止日期（不包括购买和销售终止日期）产生的各项应收账款;

（c） 发起人就任何上述应收账款享有的所有权利，但不包括其在所有相关担保项下的义务;

(D)偿还与上述任何一项有关的应付或将到期付给该发起人的所有款项；

(E)在与上述任何一项有关的范围内，审查该发起人的所有簿册和记录；

(F)确认发起人的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)、收款或其他应收款的收款或其他收益所寄往的每个邮筒和账户的所有权和权益(如有的话)、存入其中的所有金额以及用任何该等收款或其他收益获得的任何相关投资财产(该术语在适用的UCC中有定义)；及

(G)收回发起人在截止日期或之后收到的前述任何款项及其他收益和产品的所有收款和其他收益和产品，包括但不限于发起人、公司或服务机构从债务人或代表债务人收到的所有资金，以支付就应收款所欠的任何金额(包括但不限于发票价格、财务费用、利息和所有其他费用)或适用于债务人所欠的金额(包括但不限于该发起人、本公司或服务机构于其正常业务过程中适用于与上述任何应收款有关的款项，以及出售或以其他方式处置债务人就应收款或任何其他直接或间接负责支付该等应收款的人士而收回的货品或其他抵押品或财产的净收益((A)至(G)条，统称为“转移资产”)。

本协议项下的所有购买和贡献都是绝对的、不可撤销的，不得追索，但应根据并依赖本协议和彼此交易文件中规定的发起人的陈述、保证和契诺进行。本公司不打算在本协议项下承担任何应收账款对任何债务人的义务或责任，并明确否认任何此类假设。本公司对购买应收账款的上述承诺以及(C)至(G)条款所述的收益和权利(统称为“关联权”)在本文中称为“购买融资”。

第1.2节购买时间。

(A)取消重述日期采购。各发起人于重述日期已存在的每项应收账款的全部权利、所有权及权益(实缴应收账款除外)及其所有相关权利应于重述日期自动由该发起人出售予本公司，并应被视为已于重述日期售予本公司。

(B)停止随后的购买。在重述日期后，直至买卖终止日期为止，该发起人于每项应收账款及相关权利的所有权利、所有权及权益，应由该发起人在产生该等应收账款后立即(且无须采取进一步行动)出售予本公司，且应被视为已由该发起人售予本公司。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，公司同意根据第三条向发起人支付采购价格，并根据第3.1条反映所有出资。

第1.4节购销终止日期。“购销终止日期”应为(A)根据第8.2节终止购买融资的日期和(B)紧随发起人应于上午10：00或之前向本公司和管理人发出书面通知之日之后的付款日期(定义见第2.2节)中最早发生的日期。(纽约时间)所有发起人都希望终止本协议。

第1.5节当事人的意思表示。各发起人和本公司明确表示，发起人根据本协议向公司转让的每一项应收款和相关权利，应被解释为发起人对该等应收款和相关权利的有效和完善的出售或贡献(视情况而定)和对该等应收款和相关权利的绝对转让(除本文规定外，无追索权)(而不是授予担保权益以保证该发起人的债务或其他义务)，并且向本公司转让的该等应收款和相关权利的权利、所有权和权益应先于所有其他人的权利，并可在任何时候对所有其他人行使，包括但不限于，留置权，有担保的贷款人、购买者和通过该发起人提出索赔的任何人。然而，如果与双方的共同意图相反，任何应收款和相关权的转让，包括但不限于构成UCC定义的一般无形资产的任何应收款，并不被解释为此类应收款和相关权的有效和完善的销售和绝对转让，以及任何时候所有其他人(包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和通过任何发起人提出索赔的任何人)的权利之前和可强制执行的此类应收款和相关权的转让，则每个发起人和本公司的意图是：(I)本协议也应被视为并据此UCC所指的安全协议；和(Ii)每一发起人应被视为已授予公司

自本协议之日起，该发起人特此向公司授予以下权利、所有权和权益的担保权益：(A)该发起人根据本协议转让或声称转让的现有的和此后由该发起人设定的应收款和相关权利，(B)所有到期或即将到期的款项和收到的所有金额，(C)与上述任何事项相关的该发起人的所有账簿和记录，(D)所有权利、补救办法、权力、特权、(E)上述任何一项的所有收益和产品，以保证上述发起人在收到收款或其他应收款的邮箱和账户(包括但不限于所有相关的锁箱账户)中的所有权和利息(但不包括义务)、其中的所有存款金额以及通过任何该等收款或其他收益(如适用的UCC中所定义)获得的任何相关投资财产。

第二条采购报告;采购价格的计算

第2.1节采购报告。在重述日期和根据应收款采购协议要求交付信息包的每一天(每个该日期为“每月采购报告日期”)，发起人应(或应促使服务商)向公司和管理人提交一份基本上采用附件A形式的报告(每个此类报告在本文中称为“采购报告”)，其中包括：

(A)包括公司从每个发起人购买的应收账款和/或发起人在重述日期向公司提供的应收款(如果购买报告将在重述日期交付)；

(B)在紧接该月度采购报告日期之前的一个月内，包括公司从每一发起人购买和/或贡献发起人向公司贡献的应收款(在随后的每一份采购报告中)；和

(C)按照第3.3(A)和(B)节的规定，对应收账款进行任何减少或调整，并计算任何应收账款的采购价格减少。

第2.2节购进价格的计算。根据本协议向各发起人购买的应收款，应按照下列公式确定支付给该发起人的“收购价”：

“付款日期”是指(I)重述日期和(Ii)发起人营业后的每个营业日。

“最优惠利率”是指年利率等于在“华尔街日报”的“货币利率”部分公布的“最优惠利率”，或如果该等信息不再在“华尔街日报”上发表，则由署长自行决定的其他出版物，并不时通知发起人。

第三条应收账款的缴纳;支付购买价格

第3.1节优先支付购进价款；初始成交日期支付购进价款。双方特此确认并同意，发起人已根据先前协议的条款，就本公司在本协议日期之前发生的所有应收款及相关权利的销售，收到本公司根据先前协议应支付的全部购买总价。

第3.2节采购价格付款。在重述日期之后的每个付款日期，公司应按照本协议规定的条款和条件，向每个发起人支付该发起人在该付款日期出售的应收款的购买价格：

(I)首先，在公司有现金可用的范围内，以现金支付(且此类付款根据应收款购买协议并不被禁止)和/或，如果发起人提出要求，作为促使LC银行根据第3.5节并按照本条款III和应收款购买协议的条款和条件出具一份或多份信用证的代价；

(Ii)第二，在购买价格的任何部分仍未支付的情况下，该发起人应根据适用的公司间贷款协议自动向本公司提供一笔公司间贷款，初始本金金额相当于该剩余购买价款的金额，而该公司应将该公司间贷款的收益用于向该发起人支付剩余的购买价款(《公司间贷款协议》以附件B的形式，经不时修订、重述、补充、背书或以其他方式修改，以及按照交易文件不时作出的所有公司间贷款，每一项在此称为“公司间贷款”)。适用的公司间贷款应自动增加，其数额应等于(X)该购买价的剩余未付部分和(Y)该发起人的公司间贷款本金余额在不使公司净值低于要求的资本额的情况下可以增加的最大本金余额的较小者；以及

(Iii)仅就出资发起人而言，在出资发起人的选择下，接受该等应收款作为对本公司资本的出资，金额相当于该购买价的剩余未付余额。

“净值”指于任何时间相等于(I)本公司当时拥有的所有合资格应收账款的未偿还余额减去(A)当时的资本总额，加上(B)当时应计及未偿还的贴现及费用总额，加上(C)当时所有未偿还公司间贷款的未偿还本金余额，加上(D)当时所有未偿还公司间贷款的应计及未偿还利息。

“所需资本额”指截至任何日期的数额，等于(A)截至最近确定日期的应收账款净余额乘以(B)(I)该日期的损失准备百分比除以(Ii)100%减去该日期的损失准备百分比。

服务商应对每笔公司间贷款作出所有适当的记录分录，以反映根据第3.2和3.4节所作的上述付款和减少，服务商的账簿和记录应构成每笔公司间贷款在任何时候的本金和应计利息的可推翻的推定证据。

如果任何发起人要求以该发起人或其子公司的名义开立信用证来支付任何购买款项，该发起人应及时向公司提供公司从信用证银行获得信用证所需的信息。发起人或其任何关联公司(本公司除外)均不对任何信用证承担任何补偿或追索义务。

第3.3节关于具体稀释和稀释的结算。

(A)如果：(I)在从任何发起人购买或出资(视情况而定)之日，第5.10、5.14和5.16节所述的任何陈述或担保就该应收款而言是不真实的，或(Ii)由于该发起人在随后任何一天因破产解除或类似的破产程序或其他与信用有关的原因而未能收回该等应收款，则第5.10节所述的任何陈述或担保不属实，5.14和5.16对于该应收账款不再适用，则关于该应收账款的购买价格(或对于任何缴入的应收账款，其未缴余额(“缴入价值”))应减去相当于该应收账款的未缴余额的金额，并应按以下(C)款的规定计入发起人；但如果公司此后收到与该应收款相关的到期收款，公司应立即将该款项交付给发起人。

(B)如在任何一天，因任何发起人、本公司或服务商所作的任何折扣或其他调整，或本公司或发起人账簿上所述任何发起人或服务商与义务人之间的任何抵销或纠纷，导致根据本协议购买或贡献的任何应收款项的未偿还余额减少或调整，则有关该等应收款项的收购价或贡献价值(视属何情况而定)须减去有关净减少的款额，并应按下文(C)项的规定向发起人入账。

(C)根据上述(A)或(B)款，任何应收款的购买价格或贡献价值(视情况而定)的任何减少，应作为公司账户的贷项，抵销公司随后根据本协议从该发起人购买的应收款的购买价；但如果没有从该发起人购买应收款(或购买的应收款不够大)，则该贷方的金额应足以产生足以对其使用该贷方的购买价：

(I)除应付予发起人的任何公司间贷款项下的任何未偿还本金余额外，须当作根据应付予该发起人的公司间贷款项下的付款，并须从应付予该发起人的公司间贷款项下未偿还的本金款额中扣除；及

(Ii)在根据上文第(I)款作出任何扣除后，应(A)由发起人按下列但书所述的方式向本公司支付现金，以供申请，或(B)在紧接购买日期后降低应付给发起人的购买价；

此外，在融资终止日期当日或之后的任何时间(Y)或买卖终止日期当日或之后的任何时间(Z)，该发起人应以立即可用资金存入锁盒帐户的方式向公司支付任何该等贷方的金额，以供服务机构申请，其程度与在该日期实际收到该金额的适用应收账款的程度相同。

(D)尽管本协议日期后购买的每一笔应收账款的购买价格应在付款日期到期并由本公司支付给该发起人，但本公司与该发起人之间的购买价格应在结算日按月就在该结算日之前最近结束的日历月内出售的所有应收款进行精确对账，并基于根据上文第2.1节交付的采购报告中包含的信息。虽然这种对账应在结算日进行，但本金余额的增加或减少

公司间贷款和出资发起人根据本协议向公司作出的任何出资应被视为已发生，并应自购买价款到期和应付之日起生效。在每个结算日，每一发起人应确定其公司间贷款未偿还本金的净增加或净减少以及上一个历月发生的任何出资额，并应在其账簿和记录中说明该净增加或净减少。

第3.4节应收款的抵销。如果发起人已根据第3.3条向公司支付了任何应收款的全部未偿还余额，公司应自动将该应收款重新转让给该发起人，无需陈述或担保，但不受本公司产生的所有留置权、担保权益、费用和产权负担的影响，并且该应收款一旦如此转给该发起人，就本协议和其他交易文件而言，应被视为不是应收款。

第3.5节信用证。(A)应发起人的要求，并根据应收款购买协议下签发信用证的条款和条件(包括其中对任何此类发行金额的任何限制)，本公司同意促使LC银行在发起人指定的购买日期以发起人指定的受益人为受益人开具信用证。在任何购买日期代表发起人开具的信用证的声明总金额应构成对公司根据第3.1条在该购买日期向该发起人支付的购买总价的抵扣，如果信用证是为发起人的子公司的利益而开具的，则发起人确认它从该子公司获得了至少等于所要求的信用证所述金额的利益。如于任何付款日期发出的信用证的总金额超过本公司于该付款日期应付予该发起人的购买价格总额，则该超出部分应被视为(I)减少应付予该发起人的公司间贷款的未偿还本金余额(以及在必要情况下，减少应计但未支付的利息)及/或(Ii)在紧接任何该等信用证发出日期后的购买日期支付的购买价格减少。如果根据第3.5节开具的任何该等信用证(I)到期、被注销或以其他方式终止，且未提取其规定金额的全部或任何部分，(Ii)其规定的金额已减少(由于已根据该条款提取的款项以外的原因)，或(Iii)本公司与该信用证有关的偿还义务因任何原因而减少，而不是因根据该条款就提取的付款而减少，则相当于该未提取金额或该项减少(视属何情况而定)的金额应在下一个付款日期以现金支付给该开证人，或，如本公司当时并无现金可用，则应被视为(X)第一，于该发起人所作公司间贷款的未偿还本金余额中加入，惟该增加不会导致本公司净值低于规定资本金额；及(Y)第二，仅就出资人而言，由出资人选择对本公司的股本作出贡献。在任何情况下，该发起人(或其任何关联公司(本公司除外))都不会对任何信用证承担任何补偿或追索义务。

(B)在任何发起人要求本合同项下信用证的情况下，该发起人应及时向本公司提供本公司从LC银行获得该信用证所需的信息，并应将前一句所述的分配通知本公司和管理人。如无明显错误，此类分配应对公司和发起人具有约束力。

(C)该发起人(代表其本身或其指定附属公司(如适用))同意受应收账款购买协议中所提及的每份适用信用证申请的条款、LC银行对为本公司签发的任何信用证的解释以及LC银行关于信用证的书面规定和惯例的约束，在每种情况下均受应收账款购买协议所载条款和条件的约束。

第四条先例条件

第4.1节本协议生效的先决条件。本协议应与应收款采购协议的效力同时生效，并受公司和管理人(作为公司的受让人)和每个买方代理人应在重述日期或之前收到以下各项(除非另有说明)的先决条件为前提，且每个重述日期的形式和实质均令公司、管理人(作为公司的受让人)和每个买方代理人满意：

(A)提供每一发起人的董事会、经理或其他管理机构的决议或一致书面同意的副本一份，批准授权该发起人签署、交付和履行其所属的交易文件，并经该发起人的秘书或助理秘书核证；

(B)公司和管理人(作为公司的受让人)最近可接受的发起人的组织或组成和主要营业地点的司法管辖权国务大臣(或类似官员)为每一发起人签发的良好资历证书；

(C)签署每个发起人的秘书或助理秘书的证书，证明获授权签署交易文件的高级人员的姓名和真实签名(服务商、公司、管理人(作为公司的受让人)、买方和买方代理人有权依赖该证书，直到服务商、公司、管理人(作为公司的受让人)、买方和买方代理人应从该人那里收到符合本条第(C)款要求的修订后的证书)；

(D)提交由国务大臣在署长可接受的最近日期正式核证该发起人组织的管辖权的每一发起人的证书或公司章程或其他类似的组织文件(包括对其的所有修订和修改)，以及该发起人的有限责任公司协议、经营协议或类似的组织文件和章程(如有的话)的副本(如有)(包括对其的所有修订和修改)，每一份均由该发起人的秘书或助理秘书正式核证；

(E)提供适当的财务报表(表格UCC-1)，该财务报表已获正式授权，并适合在重述日期或之前提交，并将发起人列为债务人/卖方，公司为买方/转让人(以及管理人，为买方的利益，指定为担保方/受让人)由发起人产生或收购的应收款，可能是必要的，或公司或管理人认为在所有适当司法管辖区的UCC下是可取的，以完善公司在所有应收款和其他权利、账户、票据和金钱(包括但不限于，相关证券)，其中所有权或担保权益已经或可能根据本协议转让给它；

(F)由令本公司和管理人满意的人提交的书面查询报告应包括所有有效的融资报表，其中列出了将发起人列为债务人或卖方的所有有效融资报表，并根据适用的UCC在所有司法管辖区提出针对该人的备案，以及此类融资报表的副本(除前述(E)款所述和/或在本合同日期之前发布或终止的以外)，应涵盖任何应收账款或任何相关权利，以及来自所有适用司法管辖区的税收和判决留置权查询报告(包括但不限于，公司和管理人(作为公司的受让人)满意的人的留置权)，没有证据表明该留置权对任何发起人提起诉讼；

(G)以公司和管理人合理满意的形式和实质，向管理人、每一位买方代理人和每一位买方提供来自发起人的外部律师的有利意见，包括公司和管理人可能合理要求的事项，包括但不限于某些组织和纽约可执行性事项、某些破产事项和某些UCC完善事项；

(H)批准由公司妥为签立的以发起人为受益人的公司间贷款；及

(I)应收账款购买协议、锁箱协议(如有)、每份收费函及履约保证的签立及交付的书面证据，及(Ii)签署、交付及生效该等协议的各项先决条件均已满足，令本公司及管理人满意。

第4.2节增加发起人。在公司和管理人事先书面同意的情况下，可以增加其他人员作为发起人；但管理人必须在添加之日或之前以书面形式满足或放弃下列条件：

(A)服务机构应至少提前三十(30)天向公司和管理人发出书面通知，通知公司和管理人关于建议增加的发起人和建议的额外发起人的身份，并应提供公司和管理人可能合理要求的与为现有发起人或现有发起人提供的信息一致的关于该建议的额外发起人的其他信息；

(B)该建议的额外发起人应已签署一份协议，并向公司和管理人交付一份实质上以附件C所示形式的协议(“合并协议”)；

(C)上述拟议的额外发起人应已向公司和管理人(作为公司的受让人)交付第4.1节中描述的关于该发起人的每一份文件，在各自情况下，文件的形式和实质均应令公司和管理人(作为公司的受让人)满意；

(D)确保不会发生并继续发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件；以及

(E)不应发生任何终止事件或终止未成熟事件，也不应继续。

第五条业主的陈述和保证

为了促使本公司签订本协议，并在本协议项下进行购买和接受捐款，每一发起人就其自身(在第5.20节的情况下，为本公司)作出本条款V中规定的陈述和保证。

第5.1节存在与权力。该发起人是一家有限责任公司或公司(视情况而定)，根据其各自所在组织国的法律成立、有效存在和信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织或公司权力和权力以及所有政府许可证、授权、同意和批准，但如无此类许可证、授权、同意或批准不会产生重大不利影响，则不在此限。

第5.2节公司和政府授权，违反。本协议的发起人及其所属的每一其他交易文件的签署、交付和履行均在发起人的组织或公司权力范围内，且已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要由任何政府机构、机构或官员提交(提交UCC融资声明和继续声明以及根据适用的证券法进行的披露和提交除外)，也不需要向任何政府机构、机构或官员提交(提交UCC融资声明和延续声明以及根据适用证券法进行的披露和提交除外)，并且不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定或该发起人的组织文件或任何协议、判决、禁令、命令、对发起人具有约束力的法令或其他重要文书，或导致对发起人或其任何子公司的资产设立或施加任何留置权(交易文件中对本公司和管理人有利的留置权除外)。

第5.3节协议的约束力。本协议及其作为当事方的每一份其他交易文件构成该发起人根据其条款可对该发起人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。

第5.4节信息的准确性。所有书面事实信息，连同其所有补充和修订，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，并由该发起人依据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件相关或与本协议有关而以书面形式提供给公司、管理人、任何买方代理或任何买方，此后由该发起人或其代表以书面形式向公司、管理人、任何买方代理人或任何买方提供的所有其他事实信息将被视为整体：以及其所有补充和修正，以及根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何公开申报文件中包含的任何信息，该等信息截至该信息被注明日期或经认证之日在所有要项上真实、准确，并不因遗漏任何必要的重要事实而不完整，以使该信息作为一个整体在任何要项上不具有误导性，因为考虑到提供该信息的情况，该等信息在任何要项上都不具有误导性；应当理解，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或关于此类发起人所在行业的一般信息。

第5.5节诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据发起人所知，没有针对或影响发起人或其任何关联公司或其各自财产的书面威胁，这些都可以合理地预期会对发起人产生实质性的不利影响。

第5.6节税项。发起人已(I)及时提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使支付所有所得税和其他实质性税项、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议的税收、评估和其他政府收费除外，并且已根据GAAP提供了充足的准备金。

第5.7节遵守适用法律。这类发起人遵守所有适用的法律、规则、条例和所有政府当局命令的要求，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。此外，本协议项下出售或贡献的任何应收账款均不得违反适用于该应收账款或该发起人的任何法律、规则或法规。

第5.8节依靠单独的法律身份。该发起人确认，每一名买方、买方代理人及管理人均依据本公司独立于发起人的法律实体的身份，签署其所属的交易文件。

第5.9节《投资公司法》。这种发起人不是“投资公司”，也不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”所控制的公司。

第5.10节完美。在出售或出资本协议项下的每一笔应收款之前，该发起人是该等已售出或出资或声称已售出或出资的应收款的所有人，且不存在除准许留置权以外的任何不利债权，且本协议项下的每项该等出售及出资构成对其售出或出资的应收款及其之下的所有该等发起人的权利、所有权及权益的有效出售或出资、转让及转让，且不存在准许留置权以外的任何不利索偿。在本协议日期或之前及任何新的应收账款将于本协议下出售、出资或以其他方式转让的日期之前，为完善及保障本公司于该等应收账款中的权益而须予记录或存档的所有应收账款(免费及清晰)将已于为此目的所需的每个存档办事处正式存档，而与该等存档有关而须支付的所有存档费用及税项(如有)亦已悉数支付。

第5.11节信用证和托收政策。该发起人已就其在本合同项下出售或出资的每一笔应收款及每一相关合同在所有实质性方面遵守其信用证和托收政策。

第5.12节合同的可执行性。与发起人在本合同项下出售或贡献的任何应收款有关的每份合同均有效地产生并已产生相关债务人支付该应收款的未付余额的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，而不受任何抗辩、扣除、抵消或反索赔的约束，并且该发起人已充分履行了该合同项下的义务。

第5.13节地点和办公室。截至本合同日期，该发起人的地址(该术语在适用的UCC中定义)位于本合同附件II中规定的地址，并且该地址在本合同日期之前至少四个月内未更改。发起人保存与应收账款有关的所有记录的办事处位于本合同附表二规定的地址或根据本合同条款向本公司和管理人发出书面通知的其他地点。

第5.14节好标题。于根据本协议及于当时现有应收账款的重述日期产生每一项出售、出资或以其他方式转让或声称转让的新应收账款时，本公司对根据本协议售出或出资的每一项应收账款拥有有效及完善的优先所有权权益，除准许留置权外，并无任何不利索偿。

第5.15节姓名。除附表三所述外，该发起人未使用本协议签名页上所列名称以外的任何公司或公司名称、商标名或化名。

第5.16节应收款的性质。在本协议项下购买或出资并计入应收账款净额的每一笔应收账款，在购买或出资之日均为合格应收账款。

第5.17节大宗销售，保证金规定，禁止欺诈性转让，投资公司。根据任何大宗销售法案或类似法律，本协议拟进行的任何交易均不需要遵守，也不会被撤销。该发起人在本协议项下获得的资金的任何用途都不会与或违反联邦储备委员会的T、U或X规定。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何购买均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

第5.18节财务状况。

(A)将业绩担保人及其合并子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及经其独立会计师核证的业绩担保人及其合并子公司(包括上述发起人)当时终了的财政年度的相关收益表和股东权益表，以及已向本公司和管理人提供的副本，在所有重要方面公平地列报业绩担保人及其合并子公司(包括上述发起人)在该日期终了期间的综合财务状况，所有这些都符合一贯适用的公认会计原则；自该日期以来，未发生对履约担保人或发起人造成重大不利影响的事件，但本合同项下任何应收款的转让均不应被视为前述事项真实无误的陈述和保证。

(B)在本协议生效之日和在本协议项下每次购买或出资之日(在该购买或出资生效之前和之后)，该发起人应具有偿付能力。

第5.19节许可证、或有负债和劳工争议。

(A)证明该发起人没有未能获得对其财产的所有权或开展其业务所必需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权。

(B)确保不存在对履约担保人或履约担保人造成(或可以合理预期)实质性不利影响的针对该发起人或履约担保人的待决劳动争议。

第5.20节正常业务流程。倘尽管双方均已表明意向，本协议拟进行的交易以应收账款及关联权为抵押的贷款为特征，则发起人及本公司各自表示并保证，发起人或其代表根据本协议向本公司汇款的每一笔款项将用于(I)偿还发起人在发起人与本公司的正常业务过程或财务中产生的债务，及(Ii)在发起人及本公司的正常业务过程或财务中产生的债务。

第5.21节发起人对陈述和保证的重申。在产生新的应收账款的每一天以及在出售或贡献给本公司时，每一位发起人应被视为已证明本细则第V条所载的所有陈述和担保于该日及截至该日在各重大方面均属真实及正确(但适用于较早日期的陈述及保证除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

第六条起源国的盟约

第6.1节肯定契诺。自本协议之日起至买卖终止日后第一天，除非管理人(作为本公司的受让人)另有书面同意，否则每一发起人应履行下列义务：

(A)提供综合信息。每名发起人应向本公司、管理人和每名买方代理提供其可能不时合理要求的有关池资产的信息以及该发起人履行交易文件下义务的情况。

(B)继续提供资料和查阅记录。每一发起人将在正常营业时间内随时并不时发出事先书面通知：(I)允许公司、管理人或任何买方代理人或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与应收款或其他集合资产有关的所有账簿和记录以及(B)访问发起人的办公室和财产，以检查该等账簿和记录，并与任何高级管理人员、董事、该发起人的雇员或独立公共会计师(前提是发起人的代表出席讨论)了解该等事项；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，发起人在正常营业时间内，在公司、管理人或任何买方代理人发出合理的事先书面通知后，允许注册会计师或其他注册会计师或其他审计师对其关于应收款的账簿和记录进行审查；但发起人每年只需向公司、管理人和买方代理人报销一(1)次此类审计或访问(除非一(1)次对公司的审计或访问，该发起人和服务商已在该年度内得到服务机构或公司的报销)，除非购销终止事件已经发生并仍在继续；但本条(B)所列的任何该等审计规定，须作为对该发起人(或其任何相联者)应发起人(或其任何相联者)的要求而对该发起人(或其任何相联者)的财务报表进行的周年审计的补充而非替代。

(C)管理记录和账簿的保存。每个发起人将拥有并维护(I)行政和操作程序(包括在原件被销毁时重新创建记录的能力)，(Ii)足够的设施、人员和设备，以及(Iii)收集发起人产生的应收款合理所需的所有记录和其他信息(包括足以允许每日

确认每一项新的应收账款以及对每项现有应收账款的所有收集和调整)。各发起人应事先通知本公司、管理人及各买方代理该等行政及营运程序的任何变更，使其与本协议日期或之前向本公司、管理人及各买方代理人所描述的程序有重大不同，因为该等现行或计划中的行政及营运程序是该发起人当时收款的现有或计划行政及营运程序。

(D)评估应收款和合同的履约情况和遵守情况。每一发起人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与应收款有关的所有合同或其他文件或协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(E)制定信用托收政策。每一发起人应在所有实质性方面遵守关于其产生的每一笔应收款以及任何相关合同或其他相关文件或协议的信用证和托收政策。

(F)签署应收账款采购协议。每名发起人(以发起人、服务商或其他身份)将履行并遵守本公司承诺促使发起人履行的应收款购买协议中的每一契约和其他承诺，但须受应收款购买协议中规定的该等履行的任何宽限期的限制。

(G)保护生存。各发起人应在适用的情况下保留和维持其作为公司、合伙企业或有限责任公司的存在及其组织管辖范围内的所有权利、特许经营权和特权，并在每个司法管辖区内保留并保持作为外国公司、合伙企业或有限责任公司(如适用)的良好地位，在每个司法管辖区内，如果未能保持和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格将合理地对发起人产生重大不利影响。

(H)记录的位置。将其地点(该术语在适用的UCC中定义)保存在附表I中指定的位置，并将其保存与应收账款有关或相关记录的办事处保存在附表II中提到的地址，或在任何一种情况下，在事先30天书面通知公司、管理人(作为公司的受让人)和每位买方代理的情况下，在司法管辖区内其他已采取和完成第7.3节要求的所有行动的地点。

(一)完善担保权益保全制度。根据本协议及应收账款购买协议，采取本公司或管理人可能要求的任何及一切行动，以维持及维持本公司及管理人(代表买方)在转让资产中的担保权益的完美性及优先权。

(J)减少税收。每个发起人将(I)及时提交其要求提交的所有收入和其他材料的联邦、州和其他纳税申报单，以及(Ii)支付或促使支付所有收入和其他材料的联邦、州和其他税收、评估和其他政府费用(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府费用除外。

第6.2节报告要求。自本协议之日起至买卖终止日后第一天，除非公司、管理人和多数买方代理人另有书面同意，否则每个发起人应向公司、管理人和买方代理人提供：

(A)处理所有购销终止活动。在任何发起人的任何高管或高级管理人员获悉每个购销终止事件或每个事件的发生后五(5)个工作日内尽快或无论如何，该发起人的任何高级管理人员的书面声明描述该购销终止事件或

未成熟的购买和销售终止事件以及该发起人拟就此采取的行动，在每种情况下都要有合理的细节。

(B)举行非正式会议。在任何发起人的任何高管或高级管理人员获悉其发生后的五(5)个工作日内，尽快向本公司、管理人和每名买方代理人发出第5.5节所述类型的诉讼、调查或诉讼的书面通知，该等诉讼、调查或诉讼程序以前未向本公司、管理人和每名买方代理人披露，有理由预计该等诉讼、调查或诉讼程序将对发起人产生重大不利影响。

(三)其他。本公司、管理人或任何买方代理人可能不时合理地要求提供有关应收款或有关发起人的财务或其他条件或营运的其他资料、文件、记录或报告，以保障本公司、买方、买方代理人或管理人根据或预期于交易文件下的利益。

第6.3节消极公约。自本协议之日起至买卖终止日之后的第一天，即没有关于所购权益的合计资本或折扣未偿还、LC参与金额为全额现金抵押且发起人对公司及其受让人的所有债务已全部清偿时，各发起人同意，除非公司、管理人和多数买方代理人另有书面同意，否则发起人不得：

(A)增加销售、留置权等。除本协议或任何其他交易文件另有规定外，出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对根据本协议或相关合同或相关担保出售或以其他方式转让、或声称已出售或以其他方式转让的任何应收款项、或其中的任何权益、或其任何收款的任何权利，或转让任何与该等应收款项有关的权利，但在任何情况下，准许留置权除外。

(B)应收账款的延期或修订。除应收款采购协议第4.2(A)节以服务商身份和适用的信贷及托收政策另有许可外，在任何实质性方面扩展、修订或以其他方式修改其根据本协议出售或以其他方式转让的任何应收款的条款，或在任何实质性方面修订、修改或放弃与之相关的任何合同的条款。

(C)加快信贷和托收政策的变化。在未经管理人事先书面同意的情况下，对其信用证和托收政策做出任何有理由预计会产生实质性不利影响的变更。任何发起人不得对任何信用证和托收政策进行任何其他书面更改，除非在更改后立即向管理人和各买方代理人发出书面通知。

(D)未用本票或动产纸证明的应收款。除应收款采购协议中关于服务的另有规定外，采取任何行动，使或允许其在本合同项下出售或贡献的任何应收款成为任何“文书”或“动产纸”(如适用的UCC中所定义的)的证据。

(E)在任何合并、收购、出售等情况下，(I)成为任何合并、合并或其他重组的一方，但在(X)公司、管理人和每名买方代理各自收到关于任何此类交易的五(5)天事先通知，而该等交易可能损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明因该术语(或类似术语)在适用的UCC(主题交易“)中使用时，则不在此限；向公司、管理人和买方代理人发出的每份此类通知应列出适用的变更及其建议的生效日期，以及(Y)仅就任何主题交易而言，管理人应已信纳，为完善和保护公司和管理人(代表买方)在本协议项下出售的应收款和其他相关权利而采取的所有其他行动，以及公司、管理人或任何买方代理人所要求的其他相关权利，应由发起人采取并由其承担费用

(Ii)直接或间接出售、转让、转让或转让任何应收款或其中的任何权益(根据本协议除外)。

(F)支持锁箱银行。就本协议项下出售或以其他方式传达的应收账款向债务人发出的指示作出任何变更，除非已满足应收款购买协议附件四第1(F)节的要求，否则不包括将款项汇至不同的锁盒账户(或任何相关的锁盒)或根据本协议允许的其他方式，或增加或终止任何银行作为锁盒银行的指示。

(G)提供完整的交易文件。签订、签立、交付或在重述日期后受任何协议、文书、文件或其他安排约束，限制发起人修改、补充、修改和重述或以其他方式修改、延长或续签、或放弃本协议或任何其他交易文件项下的任何权利。

(H)提供公司间贷款。出售、转让(藉法律实施或其他方式)或以其他方式处置或产生对任何公司间贷款或其中任何权益的任何不利申索，或就任何公司间贷款或其中的任何权益存在任何不利申索，除非应收款购买协议明确准许。

第6.4节实质性合并。每一发起人在此承认，本协议和其他交易文件的签订依赖于公司作为独立于发起人及其关联公司的法人实体的身份。因此，自本条例生效日期起及之后，该发起人应采取一切必要的合理步骤，向第三方表明，本公司是一个资产及负债有别于该发起人及任何其他人士的实体，且不是该发起人、其联属公司或任何其他人士的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，该发起人应采取必要的行动，以便：

(A)该发起人不得参与公司的日常管理；但公司可共用某些高级人员、经理和董事；

(B)发起人应从公司保存单独的公司记录和账簿，否则将遵守公司手续，并与公司有单独的营业区域(可以与公司位于同一地址，如果公司和公司在同一地点设有办事处，应公平和适当地在两者之间分摊间接费用，双方应公平承担此类费用的公平份额)；

(C)发起人的财务报表及账簿和记录应在公司成立之日后编制，以反映和反映公司的单独存在；但公司的资产和负债可包括在公司的一家关联公司发布的合并财务报表中；但任何该等合并财务报表或其附注应明确表明，公司的资产不能用于履行该关联公司的义务；

(D)除非应收款购买协议允许，否则(I)发起人应将其资产(包括但不限于存款账户)与本公司的资产(包括但不限于存款账户)分开保存，以及(Ii)本公司的资产及其相关记录没有、也不应与本公司的资产混合；

(E)*公司的所有业务通信和其他通信应以公司自己的名义和自己的文具进行；

(F)该发起人或其关联公司不得作为公司的代理人，但以服务者的身份作出贡献的发起人以及与此相关的出资人除外

发起人应以公司代理人和独立于公司的法律实体的身份向公众展示自己；

(G)禁止发起人不得以自己的名义开展公司的任何业务；

(H)规定发起人不得从公司自有资金或资产中支付公司的任何债务；

(I)*发起人应与公司保持独立的关系；

(J)*发起人不应承担或担保公司的债务，或对公司的债务承担或承担义务，或保持其信用可用于履行公司的义务；

(K)除公司间借款外，发起人不得取得公司的债务；

(L)：发起人应公平合理地分配与公司合理分摊的间接费用或其他费用，包括但不限于共享办公用房；

(M)*发起人应将自己识别为独立于公司的独立实体并将其显示为独立于公司的独立实体；

(N)该发起人应纠正关于其独立于公司的身份的任何已知误解；

*发起人不得与公司进行任何交易，也不得成为交易的一方，除非在公司的正常业务过程中，交易条款本质上是公平的，并不低于与无关第三方进行可比的公平交易所获得的优惠；

(P)规定发起人不应支付公司员工的工资(如有)；以及

(Q)在上文(A)至(P)段尚未涵盖的范围内，发起人应遵守和/或按照应收款采购协议附件四第3节规定的所有其他分离契诺行事。

第七条收取应收款的附加权利和义务

第7.1节公司的权利。每一发起人在此授权公司、服务机构(包括发起人的任何继承人)或其各自在应收款采购协议项下的指定或受让人(包括但不限于管理人)在各自确定的情况下，以发起人的名义采取合理必要或适宜的任何和所有步骤，以收取本协议项下出售或以其他方式转让或声称将由发起人转让的所有应收款，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书发起人的姓名，并强制执行该等应收款和与付款和/或付款权利的执行有关的相关合同的规定；但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则管理员不得采取上述任何行动。

第7.2节发起人的责任。尽管本协议有任何相反的规定：

(一)完善征集程序。每一发起人同意指示其各自的债务人将其在本协议项下出售或以其他方式转让或声称由其转让的应收款直接支付给邮局。

除应收款购买协议另有许可外，与锁盒银行的相关锁盒帐户有关的票房。每一发起人还同意在收到后两(2)个工作日内将其在本协议项下出售或转让的任何应收款直接转移到锁箱账户，并同意所有此类收款应被视为为公司和管理人(为购买者的利益)以信托方式收到。

(B)规定每一发起人应履行其在本协议项下的义务，公司或其指定人行使其在本协议项下的权利不应免除该发起人的该等义务。

(C)本公司、服务商、买方、买方代理或管理人均无义务或责任就任何应收款、与之相关的合同或任何其他相关协议向任何义务人或任何其他第三人承担任何义务或责任，本公司、服务商、买方、买方代理或管理人亦无义务履行发起人在此项下的任何义务。

(D)每个发起人在此授予管理人不可撤销的授权书，在买卖终止事件发生和继续期间，连同权益，以发起人的名义采取一切必要或适宜的步骤，在与本协议项下出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或任何相关权利或任何相关权利相关的任何书面或其他权利上，批注、谈判或以其他方式实现由发起人持有或传送的任何种类的权利或其他权利(不论是否来自发起人)。

第7.3节证明购买的进一步行动。每一发起人同意，其将不时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取公司、服务商、管理人或任何买方代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明本公司在本协议项下购买和贡献的应收款及相关权利，或使本公司能够根据或根据任何其他交易文件行使或执行其任何权利。在不限制前述一般性的原则下，在本公司、管理人或任何买方代理人的要求下，发起人将签署(如适用)、授权并提交该等融资或延续声明、或对其作出的修订或转让，以及必要或适当的其他文书或通知。

每一发起人在此授权公司或其指定人(包括但不限于管理人)提交一份或多份融资或延续声明及其修订和转让，无需发起人签署，涉及公司在本协议项下出售、出资或以其他方式转让或声称将由发起人出售、出资或以其他方式转让或声称转让的所有或任何应收款及相关权利，以及该发起人目前存在或今后产生的。如果发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，公司或其指定人(包括但不限于管理人)可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，与此相关的公司或其指定人(包括但不限于管理人)的费用应由该发起人支付。

第7.4节征收的适用范围。债务人就其欠发起人的任何债务支付的任何款项，除该债务人另有规定或适用法律要求外，以及除非服务机构(经管理人事先书面同意)或管理人另有指示，应作为该债务人的应收款或应收款的托收，但不得超过该债务人当时到期和应支付的任何金额，然后再用于该债务人的任何其他债务。

第八条买卖交易

第8.1节购销终止事件。本节8.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“购销终止事件”：

(A)在融资终止日期(定义见应收款购买协议)之前发生；或

(B)任何发起人在到期时不应(X)根据本协议或其所属的任何其他交易文件要求的任何收款保证金，且该不履行应在一(1)个工作日内不予补救，或(Y)根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何其他款项的任何付款，且该不履行应在五(5)个工作日内继续不获补救；或

(C)对于发起人(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或担保，其所属的任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；但如果适用的发起人已就违反第5.10、5.14和5.16节所述的陈述或保证遵守了第3.3节的规定，则违反第5.10、5.14和5.16节规定的声明或保证不构成根据本条(C)的买卖终止事件；或

(D)*任何发起人不得履行或遵守本协议或其所属的任何其他交易文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，且在发起人知悉或本公司或管理人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守。

第8.2节补救措施。

(A)允许自愿终止。在购销终止事件发生和继续时，管理人(作为本公司的受让人)有权向发起人发出通知(并向本公司发送副本)，宣布购买融资终止。

(B)累积的补救措施。在根据第8.2(A)节终止购买融资时，公司(以及作为公司受让人的管理人)除拥有本协议项下的所有其他权利和补救措施外，还应享有每个适用司法管辖区的《统一商法典》和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

第九条赔偿

第9.1节发起人的赔偿。在不限制本公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，每一发起人在此同意应要求立即向本公司及其每名高级管理人员、董事、雇员和代理人(上述每一人被单独称为“购销受赔方”)赔偿任何和所有损害、损失、索赔、判决、债务和相关费用和开支。包括因发起人未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或因针对买卖受偿方提出的与本协议或其中拟进行的交易或其收益的使用有关的索赔而对其中任何一方判给或产生的律师费(所有前述统称为“购销赔付金额”)；但不包括(I)因有关债务人破产或类似的破产程序或其他与信贷有关的原因而导致未能支付应收款的任何弥偿，及(Ii)由组织该等购销受赔方的司法管辖区或其任何政治分支对该购销受赔方征收的任何净收入或特许经营税。在不限制前述规定的情况下，在不违反前述规定的情况下，每一发起人应各自单独对每一购买和销售受赔方进行赔偿，以获得与下列各项有关或产生的赔偿金额：

(A)阻止该发起人将任何应收账款中的权益转让给本公司以外的任何人；

(B)对该发起人(或其任何高级人员)根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而作出的任何陈述或保证，或该发起人根据本协议或根据本协议或本协议提交的任何信息或报告的违反行为负责，而该等信息或报告在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(C)对于该发起人根据本合同或相关合同出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款，或该发起人根据本合同出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款产生或获得的任何应收款，未遵守任何适用法律、规则或条例；

(D)对该发起人未能将该发起人出售或以其他方式转让或声称根据本协议转让的应收款所产生或取得的所有权权益归属及维持归属公司的行为作出赔偿，且无任何不利索偿；

(E)对于该发起人根据UCC的任何适用管辖权或其他适用法律，就该发起人根据本协议出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或声称的应收款，未能提交或延迟提交任何融资报表或其他类似票据或文件，无论是在购买或出资时或在任何随后的时间，达到本协议所要求的程度；

(F)对债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除或类似的破产程序或其他与信贷有关的理由除外)，以支付发起人根据本合同出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或声称的应收款(包括但不限于，基于此类应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务的抗辩)，或因与任何此类应收款或提供或未能提供此类货物或服务有关的货物或服务而产生的任何其他索赔；

(G)对发起人所产生或取得的任何应收款标的的货物或服务所引起的或与之相关的任何产品责任索赔予以支持；以及

(H)支付因购买或拥有发起人产生或取得的应收款或与任何该等应收款相关的应收款或任何相关抵押品而须支付的任何税项或政府费用或收费(根据前一句第(Ii)款豁免的任何税项除外)、该等费用或罚款的所有利息及罚款、以及所有自付费用及开支，包括律师为对抗该等费用而须支付的合理费用及开支。

第十条杂项

第10.1节修正案等

(A)本协议的条文可不时予以修订、修改或豁免，但有关修订、修改或豁免须由本公司及各发起人以书面作出，并事先征得管理人及多数买方代理人的书面同意(未经该等同意的任何该等修订、修改或豁免从一开始即属无效)。

(B)*本公司、任何发起人或任何第三方受益人在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何失误或延误，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向本公司或任何发起人发出通知或要求，均不使本公司有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除该放弃或批准另有规定外，公司在本协议下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。没有豁免权

或根据本协议获得批准后，需要根据本协议给予任何类似或不同的豁免或批准。

(C)交易文件是否包含本合同各方先前就其标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于其标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第10.2节通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式交付或发送给意向方，地址为本合同附表四所述的意向方的邮寄地址、电子邮件或传真号码，在本合同签字页上以意向方的名义，或在向本合同的其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、电子邮件或传真号码下，或在管理人或任何买方代理人的情况下，根据应收账款购买协议，于各自的地址收到通知。所有这类通知和通信在下列情况下有效：(1)收到后以隔夜邮递送达；(2)以传真或电子邮件传送，以电话或电子方式确认收到。

第10.3节不放弃；累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，每一发起人特此授权本公司在法律允许的最大范围内，随时在法律允许的范围内，抵销每一发起人因交易文件而对本公司产生的任何债务(包括但不限于，根据第9.1条应支付的金额)，这些债务当时是到期并应支付的，或当时未到期且应支付但已应计，公司在任何时间欠该发起人或因该发起人的信用或账户而欠下的任何及所有债务。

第10.4节有约束力；可转让性。本协议对公司和每个发起人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除非第10.11节另有规定，否则未经公司、管理人和各买方代理事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的任何权利或本协议中的任何利益，任何此类未经同意的转让从一开始就无效。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至本协议各方同意为止。关于发起人根据第V条以及第IX条和第10.6节的赔偿和付款规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议任何终止后继续有效。

第10.5节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第10.6节费用、开支及税项。除第九条规定的发起人义务外，每一发起人各自单独同意按要求付款：

(A)向公司(及其任何继承人、获准受让人和第三方受益人)偿还该人因执行本协议和其他交易文件而发生的所有合理费用和开支，以及

(B)支付与本协议或本协议项下交付的其他交易文件的签署、交付、存档和记录相关的所有印花税和其他税费，并同意赔偿每一购销受补偿方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而产生的任何责任。

第10.7节服从司法管辖权。本协议各方不可撤销地(A)就因任何交易单据引起或与任何交易单据有关的任何诉讼或诉讼向纽约州任何法院或美国纽约南区联邦法院提交非排他性管辖权；(B)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该州或美国联邦法院审理和裁决；(C)在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或诉讼的不便法庭的抗辩；(D)不可撤销地同意送达任何该等诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序文件，方法是将该等法律程序文件的副本邮寄至第10.2节所指明的地址；及。(E)同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以该判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。第10.7节的规定不影响公司以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院对任何发起人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

第10.8条放弃陪审团审判。在执行或捍卫本协议、任何其他交易文件、或因本协议或任何其他交易文件而交付或将来可能交付的任何修正案、文书、文件或协议，或因与本协议或任何其他交易文件存在的任何关系而产生的任何权利的任何诉讼或程序中，本协议的每一方均放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意(A)任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不应在陪审团面前审理，以及(B)本协议的任何一方(或本协议的任何受让人或第三方受益人)可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议的任何其他一方或各方同意放弃其或其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.9节标题和交叉引用；通过引用合并。本协议中的各种标题(包括但不限于目录)仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中对任何下划线部分或附件的引用是指本协议的该部分或附件(视情况而定)。本协议的展品在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分。

第10.10节执行中的对应项。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。

第10.11节确认和协议。通过以下签署，每个发起人明确确认并同意本公司在本协议中、本协议和本协议项下的所有权利、所有权和权益(但在每种情况下，不是其义务)应由本公司根据应收款购买协议转让给管理人(为了买方、买方代理人及其受让人的利益)，并且每个发起人同意该转让。本协议双方确认并同意，买方、买方代理和管理人是本公司在本协议项下以及任何发起人为其中一方的其他交易文件项下权利的第三方受益人。

第10.12节不得进行法律程序。每一发起人在此同意，只要公司的公司间贷款仍未偿还，且至少在公司根据本协议和其他交易文件所欠的所有金额得到全额偿付之日起一年零一天内，发起人不会对公司提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对公司提起任何破产程序。每一发起人还同意，尽管本协议中有任何相反的规定，本公司不应也没有义务根据本协议向每一发起人支付其公司间贷款或其他方面的任何金额

除非本公司已收到资金，而根据应收款购买协议第1.4节的规定，该等资金可用于支付有关款项。本公司根据上一句的执行而未支付的任何款项，不应构成发起人就任何该等不足向本公司提出的债权(定义见破产法第101节)或公司债务，除非及直至前述句子的规定得以履行。本第10.12节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第10.13节有限追索权。除本协议明确规定外，公司在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的义务仅为公司的义务。对于本公司的任何高级管理人员、员工、董事或受益人，无论是直接或间接，都不会根据任何交易文件进行追索，也不会对其承担任何责任。本第10.13节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第10.14节发起人的几项义务。即使本协议有任何相反规定，本协议项下任何发起人的陈述、保证、契诺、义务、赔偿和其他承诺均应由该发起人各自单独作出。

[签名页面如下]

本协议由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。

Owens Corning收款有限责任公司，

AS公司

作者：S/马修·福图纳克。

姓名：马修·福图纳克

标题： 司库

Owens Corning Sales，LLC，作为 发起者

作者：S/马修·福图纳克。

姓名：马修·福图纳克

标题： 司库

欧文斯科宁复合材料有限责任公司

作为发起人

作者：S/马修·福图纳克。

姓名：马修·福图纳克

标题： 司库

欧文斯康宁绝缘系统有限责任公司

作为发起人

作者：S/马修·福图纳克。

姓名：马修·福图纳克

标题： 司库

欧文斯康宁屋顶和沥青有限责任公司，

作为发起人

作者：S/马修·福图纳克。

姓名：马修·福图纳克

标题： 司库