第三份经修订及重列的应收款项购买协议

日期：2024年3月1日

随处可见

Owens Corning收款有限责任公司，
作为卖方，

欧文斯康宁销售有限责任公司
作为初始服务员，

各种行为买家、相关承诺买家、LC银行和买家代理不时，特此，

PNC银行，国家协会，
作为管理员，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

页面

图一列出了这些定义。
附件二：规定了购买条件
附件三：所有陈述和保修
附件四：《公约》。
附件五列出了终止合同事件。

附件六：分批资本购买者。

本第三份经修订及重述的应收款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2024年3月1日由特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁应收账款有限责任公司(卖方)、特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁销售有限责任公司(“欧文斯·康宁销售”)作为初始服务商(以该身份，连同其继任者和获准受让人，称为“服务商”)、各种管道买家、相关承诺买家、LC银行和不时向本协议一方提供的买方代理签订。国家协会(“PNC”)，作为管理人(以这种身份，连同其继任者和受让人，以这种身份，称为“管理人”)，以及PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理(以这种身份，“结构代理”)。

初步陈述。本协议中使用的某些大写术语在附件一中进行了定义。本协议附件中提及的“协议”指的是本协议，经不时修改、补充或修改。

卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中的不分割百分比权益，而买方希望获得该等不分割百分比权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，以及(Ii)在符合本协议条款和条件的情况下，可要求信用证银行签发或安排签发一份或多份信用证。

本协议修订并重述截至重述日期，卖方、服务商、各种管道购买者、相关承诺购买者、LC参与者和购买者代理方之间于2017年5月5日签订的第二份修订和重新签署的应收款采购协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“先行协议”)。尽管本协议对《事先协议》进行了修订和重述，(I)卖方和服务机构应继续对每一受赔偿方和受影响人员负责卖方和/或服务机构(视情况而定)应支付的费用和开支，这些费用和开支是在本协议日期根据《事先协议》应计并未支付的(合称，(I)在本协议生效日期之前发生或存在的事件或情况下，(Ii)以管理人为受益人的担保权益应保持十足效力，作为该等先前协议的担保，直至该等先前协议的未清偿款项已全额支付为止。在本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前协议的每一次提及均应是对本协议的引用。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不打算修改、修改或以其他方式影响与先前协议有关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条.购买金额及条款

第1.1节：购买贷款。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可随时在融资终止日期之前，根据第1.22条(I)要求(X)管道买方按比例(基于其各自买方集团的应计份额)购买(并被视为购买)并对其进行再投资，或(Y)仅在管道买方拒绝此类请求或无法提供资金(并向卖方、管理人及其买方代理发出拒绝或无法提供资金的通知)的情况下，相关承诺买方按比例(根据其各自的承诺)购买(并被视为购买)与从卖方购买的权益有关的不分割的百分比所有权权益，以及(Ii)请求信用证银行签发或安排签发信用证，在每种情况下，均受本协议条款的约束(每项购买、视为购买、再投资或发行在本文中被称为“购买”)。受有关第1.4(B)节的限制

再投资，管道买方在任何时候都没有任何义务进行购买。各相关承诺买方特此同意，在本协议的条款和条件的约束下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)条提出的每项购买中的应评税份额(如果是相关的承诺买方，则为其在此类收购中的应计份额的承诺百分比)，并根据本协议的条款和条件，不时从卖方购买和再投资与所购买的权益有关的不分割百分比所有权权益。各信用证银行特此同意签发信用证，以换取从卖方购买的权益自本信用证之日起至融资终止日期间的不分割百分比所有权权益。尽管本(A)段或以其他方式规定，管道购买者和相关承诺购买者在本协议项下的所有出资购买应基于其各自买方集团的应评税份额或根据他们各自的承诺按比例进行，(X)在实施此类出资收购后，任何买方集团的实际风险份额将少于其风险敞口的应计份额时，该出资收购(或其部分)应由紧接该出资收购之前拥有最大亏空份额的该买方集团中的购买者在不可评税的基础上进行，其金额等于(I)生效后，该买方集团将不再拥有最大亏空份额的金额(或，如果在实施该买方集团要求的任何出资收购的全部金额后，该买方集团将继续拥有最大的亏空份额，则该买方集团将继续拥有该请求的出资收购的全部金额)和(Ii)在生效后该买方集团将不再拥有最大的亏空份额的金额，该买方集团在风险中的实际份额将等于其在风险中的应计份额，以及(Y)在前述第(X)款生效后的任何时间，每个买方集团的实际风险份额等于其在其风险中的应计份额，这种出资购买(或其部分)由(A)管道购买者应按比率(根据其各自买方集团的应评税份额)进行，以及(B)相关承诺购买者应按比率(基于其各自的承诺)进行；但是，如果对于任何买方集团中的管道买方，已经发生并正在继续发生管道买方费率事件，并且卖方已根据第1.22节进行选择，则(I)该买方集团应被排除在第1.1条(A)项下的任何资金购买要求之外，且任何此类资金采购应由被排除的买方集团中的任何买方以外的买方进行，以及(Ii)仅为本第1.1(A)节的目的对“应评税份额”、“实际份额”、“风险敞口”和“亏空份额”进行每一次计算。在每种情况下，只要卖方根据第1.22节指定，应在不影响任何被排除的买方集团的情况下确定。尽管本款(A)项有任何相反规定，但在任何情况下，买方不得进行任何购买或再投资(包括但不限于根据第1.1(B)节被视为卖方要求的任何购买)或签发任何适用的信用证，条件是：(I)在实施购买后，该买方的未偿还资本总额与该买方所属买方集团内所有其他买方的所有其他资本相加后，将超过(A)其买方集团的集团承诺，减去(B)有关银行信用证的参与金额，(Ii)风险敞口将超过购买限额，(Iii)LC参与总额将超过(A)LC银行的承诺总额和(B)LC再提升和(Iv)任何LC银行的LC参与金额将超过该LC银行承诺的较小者。

卖方可以使用买方在本合同项下的任何购买所得款项，根据下文第1.14(B)节的规定，履行其对信用证银行的偿还义务(根据每家信用证银行提供的未偿还金额按比例计算)。

(B)如果卖方未能根据第1.14(B)款在适用的提款日期向LC银行偿还信用证项下的任何提款的全部金额(从其自有资金中提取)，则卖方应自动地(无需任何人在本合同项下采取任何进一步行动)在该日期、条款和条件下，被视为已向管道买方(如果任何管道买方不能或不愿意为适用的相关承诺买方提供资金)请求新的采购，数额相当于当时该偿还义务的数额。根据上文(A)段规定的资金限制(以及本协议的其他要求和条件)，管道购买者或相关承诺购买者(如适用)应为该被视为购买请求提供资金，并将其收益直接交付给管理人，以便立即(按比例)分配给该信用证银行，以履行卖方根据下文第1.14(B)节规定的偿还义务。

根据本合同规定，管道购买者或相关承诺购买者(视情况而定)在此时允许提供资金的金额。

(C)卖方可在向署长发出至少15天的书面通知后，完全终止购买安排，或在向署长发出至少15天的书面通知后，不时不可撤销地减少购买限额的部分未使用部分(但不低于将导致总资本加上调整后的LC参与金额超过购买限额或将导致任何买方集团的集团资本超过其集团承诺的金额，在每种情况下，在实施此类削减后)；除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得低于100,000,000美元；此外，就购买限额的任何该等削减而言，LC次级抵押的数额应等于(I)购买限额削减的数额乘以(Ii)等于(A)LC次级抵押(实施削减前)除以(B)购买限额(实施削减前)的分数的乘积。本合同项下承诺的每一次减少应在买方(管道买方除外)之间根据其各自的承诺百分比和各自的承诺按比例进行。管理人应立即将其根据第1.1(C)条收到的任何通知通知买方代理人。除本协议项下任何其他终止、预付款项及/或为LC抵押品账户提供资金的要求外，任何终止或扣减均不得生效，除非及直至(I)在终止的情况下，LC抵押品账户内的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与总额，及(Ii)在部分扣减的情况下，LC抵押品账户内的存款金额至少相等于当时未偿还的LC参与总额与因部分扣减而减少的LC转授金额之间的正差额。根据本条款规定的所有预付款应附有根据第1.8条规定到期的任何相关赔偿款项。

如果在设施终止日期之前的任何一天：

**(X)信用证抵押品账户中有存款金额，以及

*(Y)(I)信用证抵押品账户中的存款金额和(Ii)无资金的LC银行承诺额超过LC参与总额，

只要没有终止事件或未到期的终止事件发生且仍在继续，管理人应立即从信用证抵押品账户向卖方转账一笔金额，该金额等于(A)超额金额和(B)LC抵押品账户存款余额中较小者。

如果在设施终止日期当日及之后的任何一天：

**(X)信用证抵押品账户中有存款金额，以及

如果(Y)LC抵押品账户中的存款金额超过LC参与总金额的105%，管理人应从LC抵押品账户中释放该超出部分，该等释放的金额应被视为集合应收款，并根据本协议第1.4(D)(Ii)节的规定使用。

第1.2节 进行购买。

(A)卖方可要求以现金形式购买(但不能再投资)本合同项下已购买权益的不分割百分比所有权权益，在卖方按照第5.2节(管理人和每名买方代理人必须在纽约时间中午前收到该通知)至少一个营业日之前，以附件B的形式向管理人和每名买方代理人发出不可撤销的书面通知(每份“购买通知”)后的任何一天，该通知应具体说明：(A)要求向卖方支付的金额(该金额，不少于2,500,000美元(或管理署署长和多数买方代理人商定的较低数额)，并应为整数

(B)于购入当日(该日应为营业日)；及(C)计入因购入而增加的资本总额后，预算购入权益。

(B)在卖方根据第1.2(A)条要求的每项购买的日期之前，每名适用的管道买方或相关的承诺买方(视属何情况而定)应在满足附件二所载的适用条件后，不迟于中午(纽约时间)以电汇方式向行政管理账户提供一笔相当于该买方当时购买的与不分割百分比所有权权益有关的资本部分的即时可用资金。管理员在管理帐户中收到此类金额后，管理员不得迟于下午3：00。(纽约时间)在购买当日向卖方提供资金，存入购买帐户(或卖方以书面形式指定给管理人的其他帐户)，管理人在管理帐户中收到的金额。

(C)自根据本协议每次购买之日起生效，卖方特此出售一笔不分割的百分比所有权权益，并在符合本协议条款(包括但不限于第1.4节的结算条款)的前提下，为买方的利益(按比例，根据当时未偿还的每一买方资本的风险敞口)转让给管理人：(I)每个当时存在的应收款池，(Ii)与该池应收款有关的所有相关抵押品，及(Iii)与该等应收款和相关抵押品相关的所有收款及其他收益。

(D)为了保证卖方在本协议项下的所有义务(金钱或其他方面)及其作为当事方的其他交易文件，无论是现在或以后存在的或产生的、到期或将要到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，卖方特此授予管理人(为了买方、买方代理人及其各自的受让人的利益)对卖方在以下所有事项、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)中的所有权利、所有权和利益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在或以后拥有的，现有的或产生的：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款有关的所有抵押品，(Iii)与该联营应收款有关的所有收款，(Iv)LC抵押品账户、锁箱账户和所有存入其中的金额，以及所有证明该等账户和存入其中的金额的证书和票据(如有)，(V)卖方在买卖协议下的所有权利(但不包括任何义务)，(Vi)任何或所有项下的所有收益及已收或应收款项，以及(Vii)其所有其他财产(统称为“联营资产”)。卖方特此授权管理人提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。管理人(代表买方及其受让人)应对集合资产享有管理人和买方享有的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。

(E)如果卖方未发生任何终止事件或未到期的终止事件且仍在继续，则卖方可通过向管理人和每名买方代理人发出书面通知，请求延长预定承诺终止日期；但此类请求必须在不迟于当前预定承诺终止日期前90天且不少于60天提出。如果买方均同意延期，管理人应在当时预定的承诺终止日期前不少于30天以书面形式通知卖方和服务商(应理解，任何买方可根据其唯一和绝对的酌情权接受或拒绝此类请求)，卖方、服务商、管理人、买方代理人和买方应签署管理人、买方代理人和买方认为必要或适当的文件，以反映这种延期，以及买方所产生的一切合理费用和开支。买方代理人和与此相关的管理人(包括合理的律师费)应由卖方支付。如果任何买方拒绝延期的请求，该买方(或其买方代理人)应如此通知管理人，管理人应将该决定通知卖方；但管理人未将拒绝延期的决定通知卖方并不影响适用买方应被视为已达成的谅解和协议

如果管理人未能书面肯定地通知卖方他们同意接受所请求的延期，则拒绝批准所请求的延期。如果一个或多个但少于所有买方的融资终止日期被延长，则购买限额应减少相当于退出买方(S)的承诺量的金额，并应适当调整承诺额百分比和承诺额。

(F)如经管理人书面同意，卖方可在管理人的书面同意下(同意不得被无理地附带条件或延迟)，增加额外的人士作为买方(加入现有买方小组或创建新的买方小组)，或促使现有的相关承诺买方或相关LC银行因购买限额的相应增加而增加其承诺；但前提是，任何相关承诺买方或相关LC银行的承诺只有在该买方事先书面同意的情况下才能增加。每个新的管道买方或相关的承诺买方(或买方集团)应通过签署并向管理人、每个买方代理和卖方交付采用本协议附件F形式的假设协议(该假设协议应由任何新的管道买方或相关的承诺买方，由该新买方的买方集团中的每个人签署)成为本协议的一方。

(G)每名相关承诺买方在本协议项下的义务应为数项，因此，任何相关承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他相关承诺买家在本协议项下为任何资金购买付款的义务。此外，如果任何相关承诺买方未能履行其按本协议要求进行购买的义务，在收到管理人(或任何相关买方代理)的通知后，在符合本协议规定的限制的情况下，该违约相关承诺买方集团中的非违约相关承诺买方应按其相对承诺百分比(不考虑违约相关承诺买方的承诺百分比)为违约相关承诺买方在相关采购中的承诺百分比提供资金。应理解，任何购买的违约相关承诺买方承诺百分比应首先由该违约相关承诺买方小组中的相关承诺买家提供资金，然后如果该买方小组中没有其他相关承诺买家或如果该等其他相关承诺买家也在违约相关承诺买家，则该违约相关承诺买方承诺百分比应按比例由其他相关承诺买家提供资金，并根据本(G)段适用)。即使本第(G)段有任何相反规定，任何关连承诺买家均无须根据本段作出购买，而其金额会导致该关连承诺买家的总资本(在实施该项收购后)超出其承诺。

第1.3节说明了购买利息的计算。购入的权益应当在原定成交之日初步计算。此后，在融资终止日期之前，购买的权益应在每个营业日(在该营业日实施任何购买后)自动重新计算(或被视为重新计算)；应理解，就此类计算而言，应在每个营业日根据最近交付的信息包(终止事件已经发生且仍在继续且管理人已向卖方和服务商发出通知以在每个营业日计算该应收款净余额(及其所有组成部分)的信息包中所述信息来确定应收款净余额(及其所有组成部分)，并且不要求在每个营业日重新计算应收款净余额(及其组成部分)；但是，应在每个营业日确定应收账款净额(及其所有组成部分)，即卖方或服务商实际知道该营业日的应收账款净额(或其任何组成部分)实质上少于根据本协议最近交付的信息包中规定的应收款净额(及其所有组成部分)。除以下语句另有规定外，自任何终止日发生起及之后，所购买的权益(直至导致该终止日的事件(S)得到清偿或管理人根据第(2.2)节豁免为止)应被视为100%。在下列情况下，购买的权益应为零：(A)已足额支付其合计资本及其合计折扣；(B)已将相当于合计的LC参与金额的100%的金额存入LC抵押品。

(C)卖方和服务机构在本合同项下欠买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响人士的所有款项(或有、未主张的赔偿要求除外)均已全额支付，且服务机构应已收到应计服务费。

第1.4节 结算程序。

(A)应由服务机构根据本协议管理集合应收款的收取。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天，服务机构应：

(I)为购买者的利益，从该等收藏品中为买方的利益，以信托形式作废并以信托形式持有的资产(并应在发生并继续发生终止事件期间的任何时间，应在署长批准的单独账户中)，第一，相当于该日每一部分资本应计折扣总额的数额，第二，相当于该日期间应计和未支付的每份收费函中规定的费用的数额，第三，在资金可供使用的范围内，一笔相当于购买者在该日应计的维修费份额的总和且事先未作拨备的款项，

(Ii)除第1.4(F)节另有规定外，如该日不是终止日，应代表买方按比例向卖方(或代表卖方履行卖方义务的发起人)汇出该等收款的剩余部分。在代表总资本回报的范围内，这些剩余部分应根据每个买方的资本，按比例自动再投资于应收账款池和与此相关的证券、收款和其他收益；但如在实施任何建议的再投资后，所购买的权益将超过100%，则服务机构不得将该等剩余款项汇给卖方或再投资，但须(为买方的利益)为管理人(并应管理人的要求，在管理人批准的独立帐户内)以信托方式为管理人保留该等收藏品的一部分，而该部分收藏品连同依据本段拨备的其他收藏品，须相等于将购买权益减至100%所需的款额(犹如该等已拨出的收藏品当时已用于减少总资本一样)。根据第1.4(C)节的规定，应在下一个结算日将该金额存入管理账户(为买方的利益)(按比例，根据每个买方集团中所有买方的资本总和，分配给每个买方代理(为其相关买方的利益))；此外，如果任何买方已向其买方代理人及其管理人发出通知(“退出通知”，为免生疑问，该通知在当时预定的承诺终止日期之前不具有任何效力)，在卖方提出延长当时预定承诺终止日期的任何请求后，拒绝延长其在本协议项下的承诺(“退出买方”)，则该买方的应评等收款份额(根据未偿还资本确定)不得再投资或汇给卖方，而应以信托形式为该买方的利益持有，并按照以下第(Iii)款的规定适用。

(Iii)如该日为终止日(或发出退出通知后的任何一天)，则为买方或退出买方(视何者适用而定)的利益而作废、分开及以信托形式持有(并应管理署署长的要求，将该等收藏品的全部剩余部分(或如属退出买方，则为该买方根据其资本的应课差饷租值份额)分开存放在署长批准的一个独立账户内)；但仅为确定买方在此类收藏品中的应课税额份额，买方资本应被视为自发出退出通知之日起(视属何情况而定)保持不变，直至买方资本全额支付之日为止；不言而喻，如果该日也是终止日，则应重新计算退出买方资本时应考虑到买方就此收到的金额

应就买方的资本(经重新计算)按比例为买方拨备附注及以后的收款)，以及

(Iv)将超出下列数额的任何收款(在符合第1.4(F)节的规定下)发放给卖方自己：(W)根据第(Ii)条或第(Iii)条但书规定需要再投资的金额，加上(X)根据第(I)条、第(Ii)条和第(Iii)条但书需要拨备的金额，加上(Y)卖方在该日应计和未支付的维修费份额，以及服务商的所有合理和适当的自付维修费和支出。收取和管理应收账款，加上(Z)卖方根据本协议到期应付给买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项。

(C)如果服务机构应按照第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日中午(纽约时间)之前，将根据第(B)(I)或(F)款为买方持有的收款加上当时根据第1.4条(B)(Ii)和(Iii)款为买方持有的收款，存入管理账户；如果欧文斯康宁销售公司或其关联公司是服务商，该日不是终止日，并且管理员没有通知欧文斯康宁销售公司(或该关联公司)该权利已被撤销，则欧文斯康宁销售公司(或该关联公司)可保留根据(B)(I)条款留出的代表服务费的部分收款。于紧接每个结算日期前一个营业日或之前，每名买方代理人须于不迟于中午(纽约时间)以电话、电子邮件或传真方式通知管理人有关结算期间或其部分期间及其后不迟于下午五时就资本金的每一部分应计的折扣金额。(纽约时间)在这一天，署长将通过电话、电子邮件或传真通知服务人员这些数额。

(D)：署长应在收到存入行政管理账户的资金后立即分配上文(C)款所述数额(但不迟于下午5点)。(纽约时间))如下：

(I)即使此类分配发生在非终止日，且购买的权益不超过100%，则首先按比例向每名买方代理支付在该结算期内(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)应计的折扣和费用，以全数支付关于该等买方维持的每一部分资本的所有该等累计折扣和所有该等应计费用；不言而喻，每个买方代理应分别根据折扣和费用按比例将该等金额分配给该买方代理的买方集团内的买方(或者，对于该买方代理的买方集团中的任何部分资本买方，根据附件VI)；第二，如果服务机构已根据(B)(I)款就服务费拨备金额，而没有根据(C)条款保留该等金额，则服务机构(在每个结算日以欠款支付)全额支付买方预留的累计服务费份额，以及

(Ii)即使这种分配发生在终止日或购买的利息超过100%的一天，第一，支付给服务商，全数支付买方在所有应计服务费中的份额，第二，按比例(基于当时向所有买方支付的应计和未付折扣和费用的总和)支付给每个买方代理(为了该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)，全数支付关于该买方代理的买方资助或维持的每一部分资本的所有应计折扣和所有应计费用，第三，根据该买方代理的买方集团(为该买方代理的买方集团的利益)的风险敞口的实际份额按比例向每个买方代理支付的金额，就每个买方集团而言，等于该买方集团在风险敞口中的实际份额(或者，如果该日不是终止日，则该买方集团的实际份额为将购买权益减少到100%所需的金额)(确定为如同该等集合已被应用于减少总资本)；但每个买方代理应按以下优先顺序使用根据本第三条分配给它的任何金额：(X)第一，支付该买方代理的买方集团中每个买方的总资本；(Y)第二，为该买方代理的买方中的任何LC银行的利益，将其用于LC抵押品账户

集团将该信用证银行的信用证参与金额进行现金抵押，直至该信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额等于LC参与总金额的100%；可以理解的是，每个买方代理应将本第1.4(D)(Ii)节第一、第二和第三条中描述的金额分别按折扣、费用和资本按比例分配给该买方代理的买方集团内的买方(或根据附件VI，对于该买方代理的买方集团中的任何分批资本买方)；第四，如果所有买方集团的资本的每一部分的合计资本和应计合计折扣已降至零，信用证抵押品账户中的存款金额等于信用证参与总金额的100%，并且买方在应付给服务机构的所有应计维修费中的总份额已按比例全额支付给每个买方代理，按比例支付给该买方代理的买方集团中的每个买方(为了该买方代理买方集团中的相关买方的利益)、管理人和任何其他受补偿方或受影响的人，并全额支付卖方在本合同项下欠下的任何其他金额。

在总折扣、与所购权益有关的费用函和服务费项下应支付的费用，以及卖方根据本合同和其他交易文件应支付给各买方集团、管理人或任何其他受补偿方或受影响人士的任何其他款项已全额支付，且风险已降至零后，与所购权益有关的所有额外收款应支付给卖方，由卖方自行承担。

(E)为本节第1.4节的目的：

(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或由于卖方或卖方的任何关联公司或服务机构或服务机构的任何关联公司进行的任何修改、取消、补贴、回扣、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联公司或服务机构或服务机构的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，则卖方应被视为在该日收到了该等应收账款的集合，其金额为减少或调整的金额，如果此类减值或调整(X)导致购买的权益超过100%或(Y)发生在设施终止日期之后，卖方应在减值或调整发生后两(2)个工作日内，为买方及其受让人的利益并根据第1.4条的规定，向锁箱账户支付相当于该减值或调整的金额；

(Ii)如果在任何一天，附件三L(J)或3(A)节中的任何陈述或担保就任何应收账款而言不属实，卖方应被视为在该日已收到全部应收账款，如果该违约(X)导致购买的权益超过100%(在实施该违约并从应收账款净余额中减去与该违约相关的该账款的未偿还余额后按预计基准确定)或(Y)发生在贷款终止日期之后，卖方应在知悉违约的两(2)个工作日内，为买方及其受让人的利益，并根据第1.4条的规定，向锁箱账户(或管理人当时另有指示)支付任何和所有与此有关的金额，以供申请；

(Iii)除第(I)或(Ii)款另有规定外，或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序用于该债务人的应收款，从最早的应收款开始，除非该义务人指定将其付款用于特定应收款；以及

(Iv)如果管理人、任何买方代理人或任何买方因任何原因被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为不是由该人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人应就该款项向卖方提出索赔，在从该义务人或代表该债务人就该款项进行分配时并在该范围内支付。

(F)如果卖方希望在任何时候导致总资本减少(但不是开始清算，或将整个总资本减少到零)，卖方可这样做：

(I)如果卖方应在减价日期前的营业日中午(纽约时间)前，以实质上采用附件C形式的书面通知(各自为“付款通知”)，向管理人、每名买方代理人和服务机构发出书面通知，该付款通知除其他事项外，应包括建议的减价金额和建议的减价开始日期；

(Ii)在(A)建议的减持开始日期及其后的每一天，服务机构应安排不对收藏品进行再投资，直至其未如此再投资的数额等于所需的减少额，或(B)卖方应在不迟于中午(纽约时间)以立即可用的资金将一笔相等于所需减少额的款项汇给行政管理账户的管理人。此后，管理署署长须将买方代理人的应课差饷租值(为该买方代理人所属买方组别中的相关买方的利益)汇入每名买方代理人的账户，该应课差饷款额是根据该买方代理人的买方在因此而减少的总资本中所占的份额计算的；

(Iii)在上述第(Ii)(A)款的情况下，服务机构应为管理人的利益(为每个买方根据其各自获得资金的部分的利益)以信托形式持有该等收款，以便在服务机构向管理人和每名买方代理人发出通知后的两个工作日内，通过在服务机构指定的任何营业日与卖方协商后，将款项存入管理账户，支付给管理人(为每个买方的利益)。而合计资本(连同任何有关连买家的资本)须当作已支付予遗产管理人(代表购买人)的款额有所减少，但实际上最终已如此支付；和

(Iv)如卖方根据第1.8节所欠与该项减免有关的任何此类款项，应根据第1.4(C)节在紧接该项减免之日后的结算日存入管理账户；

但任何此等减税的款额不得少于$2500,000，且须为其额外$250,000的整数倍。行政管理人于行政户口收到根据上文第(Iii)条减少资本总额而支付的任何款项后，管理人应安排将该等资金按比例分配给买方代理(为该买方代理所属买方集团的买方的利益)，按比例分配由该买方代理所属买方集团的相关买方提供资金的各自部分的资本，以支付该买方的未偿还资本。

第1.5节 费

(A)卖方应在卖方、欧文斯康宁销售公司、适用的买方代理、结构代理和/或管理人及其其他各方之间不时签订的一份或多份费用函协议中规定的金额和日期，向管理账户(为买方的利益)支付某些费用(任何该等费用函协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；但在结算期内的任何一天，如果任何买方在该日是违约买方，则不得为违约买方产生任何“未使用的费用”(该术语在费用函中定义)。

(B)最高合法税率。如果在任何时间适用于任何买方资本的指定利率(包括为此目的的折扣)超过该买方的最高合法利率，则该买方资本的利率(包括该目的的折扣)应限于该买方的最高合法利率。

(C)选择术语Sofr Rate；Rate报价。

(I)在任何结算期内，只要并无终止事件发生且仍在继续，卖方可向管理人发出书面通知，选择在任何结算期内按SOFR期限利率(而非每日1M SOFR)应计全部或任何部分合计资本的折扣或利息；但不得就并非于每月结算日开始的任何结算期或少于完整结算期的任何结算期作出此类选择。任何该等通知必须指明该等选择的资本总额，并须于受影响的结算期首日前三(3)个营业日内送达。受该等选择所规限的合计资本中的任何该等部分，应按比例分配于各买方资本中。尽管有上述规定，(X)如因此而将存在超过五(5)个资本部分，且(Y)参考SOFR期限利率应计折价的每一资本部分不得少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍，则卖方不得作出该选择。为免生疑问，如卖方根据第(I)款作出的选择与根据“替代率”定义适用的利率之间有任何冲突，应以“替代率”的定义为准。

(Ii)卖方可在发出购买通知之日或之前致电管理人，以获得当时有效利率的指示，但应承认，这种预测对管理人或买方不具约束力，也不影响此后在作出选择时实际有效的利率。

(D)确保与SOFR这一术语相关的变化。就每日1M SOFR和SOFR汇率条款而言，管理人有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该等修订生效后，管理人应合理地迅速通知卖方及买方代理人实施该等符合规定更改的各项修订。

(E)提高违约后的收益率和利息。在适用法律允许的范围内，在终止事件发生时和持续期间，由管理人酌情决定或多数买方代理人向管理人提出书面要求：

(I)提供更多折扣。适用于任何资本的折扣每年增加2.00%；

(二)履行其他义务。卖方在本合同项下的每项其他债务(与公司间贷款有关的付款除外)，如到期未予偿付，应按基本利率加2.00%的年利率计息，自债务到期应付之日起至债务全额清偿之时止；以及

(三)不承认。卖方承认，第1.5(E)节中提到的利率上调反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类资本或其他金额已成为一种显著更大的风险，买方有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息或收益应在管理人要求时支付，或(如果更早)在此类利息或收益产生后的第一个结算日支付。

第1.6节 支付和计算等

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易文件应支付或存入的所有金额不得因抵销或反索赔而减少，并应在应立即存入管理账户的资金到期的当天中午(纽约时间)之前支付或存入。在管理员收到管理帐户中的此类金额后，管理员应将这些资金分配到每个适用的买方代理指定的帐户中(用于该买方代理的买方小组中的买方的利益)。所有在中午(纽约时间)之后收到的款项将被视为在下一个营业日收到。根据本协议应支付给或支付给

管理人、买方或买方代理人(或其相关的受影响人或受补偿方)的利益应按如下方式分配：

(I)根据本协议由管理人或其代表分配给任何买方代理、买方或买方集团的任何金额应由适用的买方代理不时以书面指定的帐户分配给管理人，管理人没有义务分配任何此类金额，除非和直到其实际收到卖方或服务机构(视情况而定)在管理帐户中支付的该等金额。除非在此明确规定(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节中关于以信托方式为退出买方持有的收藏品的规定)，否则管理署署长应将该等款项按比例分配(或安排分配)给买方代理人，以代表各自买方集团内的买方：(X)在就折扣和费用支付的情况下，根据支付给买方的折扣和费用；(Y)在就资本(或就折扣和费用以外的任何其他债务)支付的金额的情况下，按比例分配(Y)。根据买方出资的未偿还资本。

(Ii)除本协议明文规定外(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节所述的关于以信托形式为退出买方持有的收藏品的规定)，每个买方代理应按比例(X)将本协议项下为其买方集团内的买方利益而支付的金额按比例(X)分配给其买方集团内的买方，按向该等买方支付的折让及费用计算，及(Y)如就资本(或就贴现及费用以外的任何其他责任支付的该等款项)，则按该等买方提供资金的未偿还资本计算。

(b)    [已保留].

(C)所有利息的计算以及本合同项下的贴现、费用和其他金额的所有计算应以实际经过的天数的一年360天(或参照基本利率计算的贴现或其他金额的365天或366天，视情况适用而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项或存款，并且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第1.7节 成本增加。

(A)如在重述日期后，管理人、任何买方代理人、任何买方、任何流动资金提供者或任何其他计划支援提供者或他们各自的任何联属公司(每一个均为“受影响人士”)合理地决定采纳、修订、更改解释或适用下列各项(每项均为“监管变更”)，或(X)以下第(Iii)款所述的监管变更(受以下第(Y)款规章制度的规限)，仅就巴塞尔银行监管委员会通过的第二个协议或Fas 166/167资本准则而言，存在或(Y)以下第(Iii)(C)款所述的监管变更，即对以下各项的修订、解释或适用的变更：

(一)禁止任何法律、规则、法规或公认会计原则(包括关于资本充足性的任何适用法律、规则或法规)或其中或其解释或适用方面的任何变化；

*(Ii)不接受财务会计准则委员会(FASB)或任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何要求、指导方针或指令；或

在不限制前述一般性的原则下，(A)《基于风险的资本准则》；《资本充足率准则》；《资本维持：监管资本》；《修改公认会计准则的影响》；《资产担保商业票据计划的合并》以及其他相关问题，由美国银行监管机构于

2009年12月15日(“Fas 166/167资本准则”)，(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)，(C)“巴塞尔协议”，或(D)任何政府当局关于“Fas 166/167资本准则”、“多德-弗兰克法案”或“巴塞尔协议”的任何现有或未来的规则、条例、指导、解释或指令(不论是否具有法律效力)；

影响或将影响该受影响人士所需或预期维持的资本额，且该受影响人士确定该等资本额是因购买(或以其他方式维持对)应收款池的投资或签发与本协议有关的任何信用证或任何相关的流动资金安排、信用增强安排及其他同类型的承诺而增加或基于该承诺的存在而增加的，则卖方应在该受影响人士提出要求后10个工作日内(向管理人提交副本)，立即向管理人支付该受影响人士不时指定的款项，在受影响人合理地确定资本增加可用于任何此类承诺的存在的范围内，足以补偿该受影响人根据该等情况增加的费用的额外数额。为免生疑问，如果发布或采用Fas 166/167资本准则、多德-弗兰克法案、巴塞尔协议或会计准则的任何其他变更，或发布任何其他声明、公布或解释，导致或要求将任何管道买方或卖方的全部或部分资产和负债与受影响人员的资产和负债合并，则该事件应构成该人根据第1.7条提出索赔的情况。受影响人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，并合理详细地显示其计算基础，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；但卖方不应被要求根据第1.7(A)条赔偿受影响人在通知卖方导致费用增加的日期之前180天以上发生的任何增加的费用，以及受影响人对此提出索赔的意图；此外，如果引起此类成本增加的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.8节 法律要求;资金损失。

除第1.7节或第1.10节要求的赔偿或付款外，卖方还应赔偿每一名买方因下列原因而蒙受或招致的、或因每名买方获得、清算或使用为实现、资助或维持任何购买而获得的保证金或其他资金而产生或可归因于的所有债务、损失或费用(包括但不限于任何汇兑成本，但不包括任何预期利润的损失)：

（a） 在月结算日以外的某一天支付、预付、转换或更新适用于定期SOFR利率的任何资本（无论任何该等支付或预付是否为强制性、自愿性或自动性，也无论任何该等支付或预付是否到期）；

(B)卖方试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销任何购买通知或与第1.1(C)节规定的预付款有关的通知，或卖方未能(由于买方未能为购买提供资金以外的原因)在卖方通知的日期或按卖方通知的金额预付、借入、继续或转换任何资本；或

(C)在卖方根据第5.18节提出要求的情况下，在结算期最后一天以外的某一天进行任何资本转让，然后根据SOFR期限利率应计折价。

如任何买方蒙受或招致任何该等损失或开支，则应不时通知卖方该买方真诚地厘定(该厘定可能包括该买方认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该买方所需的损失或开支。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。卖方应在该通知发出后的第一个结算日到期并应支付给买方，如果因上述(A)或(C)款而应支付该金额，则应在该日支付给买方。

只要该通知是在该日期或之前发出的，该等付款、预付款、转换、续期或转让。

第1.9节[已保留].

第1.10节 税

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，卖方在本合同项下承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税、免税、免税或扣缴。如果任何适用法律(由卖方善意酌情决定)要求从卖方的任何此类付款中扣除或扣留任何税款，则(I)卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在对补偿税(包括任何其他税项)进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，每个管理人、买方或买方代理人(视情况而定)收到的金额相当于如果没有扣缴此类补偿性税项，(Ii)卖方或管理人(视情况而定)将收到的金额应作出所有必要的扣除或扣缴；及(Iii)卖方或管理人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)禁止卖方支付其他税金。在不限制上述第(A)款规定的情况下，卖方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)由卖方提供赔偿。卖方应在提出要求后十(10)个工作日内向管理人、买方和买方代理人赔偿本节第1.10节所述的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税或其他税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的；但是，卖方不应对管理人、买方或买方代理人(视属何情况而定)实际知道赔偿税款或其他税款后三十(30)天后发生的任何罚款、利息或费用承担责任。由管理人、该买方或该买方代理人(连同一份副本给该管理人)向卖方交付的关于该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)提供付款证据。卖方根据本节向政府当局支付任何税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向署长提交由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，证明该付款，一份报告该付款或该付款的其他合理令署长满意的证据的申报表的副本，并且该管理员应将该收据转发给相关的买方或买方代理人(如适用)。

(E)确认受助人的身份。

(I)对于有权就根据本协议支付的款项免征或减免预扣税的任何管理人、买方或买方代理人，应在卖方或管理人合理要求的一个或多个时间向卖方和管理人交付卖方或管理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或管理人合理要求，管理人、买方或买方代理人应提交适用法律规定或卖方或管理人合理要求的其他文件，以使卖方或管理人能够确定管理人、买方或买方代理人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果在管理人、买方或买方代理人的合理范围内，则不需要填写、签署和提交此类文件(本节第(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)。

有关完成、签立或提交的判决将使管理人、买方或买方代理人承担任何重大的未报销成本或开支，或将对管理人、买方或买方代理人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果卖方是美国卖方，

(A)作为美国人的任何管理员、买方或买方代理人应在管理员、买方或买方代理人成为本协议项下的管理员、买方或买方代理人之日或之前(此后应卖方或管理员的合理要求不时)向卖方和行政当局交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明管理员、买方或买方代理人免征美国联邦备份预扣税；

(B)任何身为管理人、买方或买方代理人(“外国收货人”)的非美国人士应在该外国收货人成为本协议项下的管理人、买方或买方代理人之日或之前(此后应卖方或管理人的合理要求不时提出)，在其合法有权这样做的范围内，向卖方和管理人交付(按卖方或管理人要求的份数)：

(1)如果外国接受者要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，对于本协议下的任何付款(出于适用的税务目的被视为利息)，请签署美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)对于本协议下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E确立豁免，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局表格W-8ECI；

(3)如果外国接受者要求获得《国内税法》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)以卖方和管理人满意的形式出具证书，表明该外国接受者不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《国税法》第(871(H)(3)(B)节所指的卖方的“10%股东”，或《美国国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与卖方有关的受控制外国公司(美国国税局税务合规证书)和(Y)已签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国收款人不是受益所有人的情况下，提供W-8IMY国税局表格的签署副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国接受者是合伙企业，并且该外国接受者的一个或多个直接或间接合伙人要求免征投资组合利息，则该外国接受者必须代表每个该等直接或间接合伙人提供一份美国税务合规证书；

(C)任何外国收货人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国收货人成为本协议项下的管理人、买方或买方代理人之日或之前(此后应卖方或管理人的合理要求不时)，向卖方和管理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(按接收者要求的份数)，并与上述表格一起正式填写

适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或管理人确定需要扣留或扣除的费用；以及

(D)如果根据本协议向管理人、买方或买方代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果管理人、该买方或该买方代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则管理人、该买方、或该买方代理人应在适用法律规定的一个或多个时间以及卖方或管理人合理要求的一个或多个时间向卖方和管理人交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和卖方或管理人合理要求的附加文件，以便卖方和管理人履行其在FATCA项下的义务，并确定管理人、该买方或该买方代理人已遵守管理人、该买方的或该买方代理人在FATCA项下的义务，或决定扣除和扣留该等款项的金额(如有)。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

管理人和每个买方和买方代理人同意，如果以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和管理人其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。如果管理人、买方或买方代理人根据其善意酌情决定权确定，其已收到任何已由卖方赔偿的或卖方已根据本节就其支付了额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应在确定后三十(30)天内向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于卖方根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿付款或额外金额的范围)，该买方或该买方代理人(视属何情况而定)不收取利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)。本款不得解释为要求管理人、买方或买方代理人向卖方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)指定一个不同的贷款办公室。如果任何买方根据第1.07或1.08节要求赔偿，或根据第1.10节的规定要求卖方为任何买方的账户向任何买方或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该买方应(应卖方的要求)做出合理努力，指定不同的贷款或发行办事处，用于资助或登记其在本合同项下的资本或承诺，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该买方判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第1.07条应支付的金额，1.08或1.10(视情况而定)，以及(Ii)不会使该买方承担任何未报销的成本或开支，否则不会对该买方不利。卖方在此同意支付买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(H)为生存而战。每一方在本节项下的义务在管理人辞职或更换或买方的任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

第1.11节 信用证。

在符合本条款和条件的情况下，每家信用证银行应代表卖方(如果适用，代表卖方或为卖方的账户)开具或促使开具信用证(“信用证”)。

发起人或其任何附属公司以发起人可能选择的受益人为受益人)；但是，只要信用证生效后，信用证的签发将导致(A)风险超过购买限额，(B)关于该信用证银行的信用证参与金额超过其承诺，或(C)信用证参与总额超过信用证上限，则不要求信用证银行签发或安排签发任何信用证信用证。尽管本协议有任何相反规定，信用证银行没有义务签发任何信用证，其收益将提供给任何人，以资助任何受制裁的人或与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，任何国家或地区是任何制裁的对象，而任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁。凭信用证支取的所有金额应按该支取金额的每一天计提折扣，该支取的金额不予偿还。

第1.12节 信用证的签发。

(A)卖方可要求任何信用证银行在纽约时间中午或之前提交一个营业日的事先书面通知后，通过向管理人和该信用证银行提交一份基本上采用本合同附件E形式的信用证申请书(每个信用证申请书均为本合同附件B的形式)和一份基本上以本合同附件B的形式填写的购买通知来签发信用证，每种情况下填写的方式均令管理人和适用的信用证银行满意；以及管理人或该信用证银行合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。卖方还有权就任何信用证的申请和单据的处理作出指示和达成协议，并有权就任何信用证的任何修改、延期或续期与管理人达成一致。

(B)除其他事项外，每份信用证应：(I)规定在按照信用证条款提示兑付时，并在附有信用证所述单据时，支付即期汇票或其他书面付款要求；(Ii)到期日不得迟于信用证的签发、延期或续期日期(视情况而定)后十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于融通终止日期后十二(12)个月。为免生疑问，任何信用证不得延期或续期至贷款终止日期后十二(12)个月。每份信用证应遵守《跟单信用证统一惯例(2007版)》、国际商会出版物第600号，以及适用信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)所遵循的任何修订或修订，以及由该信用证银行决定的该信用证银行所遵守的任何修订或修订。

(C)管理人应将卖方根据本合同提出的信用证申请及时通知适用的信用证银行，通知地址为卖方根据本合同项下发出通知的地址，并应在收到当日或收到的非营业日的营业结束前，或在纽约时间之后的任何营业日，即下一个营业日，向该信用证银行提供卖方根据上述(A)段提交给管理人的信用证申请和购买通知。

第1.13节 信用证签发要求。

卖方应授权并指示信用证银行指定卖方或任何发起人或任何发起人的子公司为每份信用证的“申请人”或“开户方”。

第1.14节 付款、报销。

(a)    [已保留].

(B)如果受益人或受让人在信用证项下提出提款请求，适用的信用证银行将立即通知管理人和卖方。但卖方收到该通知后，卖方应在纽约时间中午之前，在该信用证银行根据任何信用证支付一笔款项的每一日(每一日为“提款”)，向适用信用证银行偿付(这种偿付义务有时称为“偿付义务”)。

日期“)，金额相当于该信用证银行如此支付的金额。如果卖方未能在提款日纽约时间中午前将任何信用证项下的任何提款的全部金额偿还给适用的信用证银行(包括因为卖方根据第1.1(B)节要求偿还该信用证的资金购买的先决条件不应得到满足)，该信用证银行将立即通知管理人和每一位买方代理人。任何信用证银行根据本节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以是口头通知；但如果没有这种立即书面确认，则不应影响该口头通知的决定性或约束力。

第1.15节 [已保留].

第1.16节 文献.

卖方同意受信用证申请条款和适用信用证银行对为卖方开具的任何信用证的解释的约束，并受该信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管该信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与卖方的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则该信用证银行不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏或佣金，还是在遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充的过程中犯下的错误。

第1.17节 决心满足绘图请求。

在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，适用信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按上述规定的方式得到满足。

第1.18节 报销义务的性质。

卖方在信用证项下开票时向适用信用证银行偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况，卖方均应严格按照本条第一款的规定履行：

(I)拒绝卖方可能因任何原因对该信用证银行、管理人、买方代理人、买方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；

(Ii)对卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的进行购买、再投资、信用证申请或其他方面的条件的责任；

(Iii)防止任何信用证的有效性或可执行性，或卖方或已代其开立信用证的发起人因任何原因可能对该信用证银行、管理人、任何买方、任何买方代理人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

对于卖方或该信用证银行可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方或该信用证银行可能在任何时间对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何该等受让人可能代为行事的任何人)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议中拟进行的交易或任何无关的交易(包括任何基础交易)有关的索赔、抵销、抗辩或其他权利

卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与获得任何信用证的受益人之间的交易)；

(V)对任何信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、票据、证书或其他单据，或证明任何此类汇票、汇票、票据、证书或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效、有缺陷或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使已通知管理人或该信用证银行，任何签字人没有权力或授权，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性；

(Vi)除非是由于该信用证银行的严重疏忽或故意行为不当，否则该信用证银行在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时拒绝根据任何信用证付款；

(Vii)审查任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Viii)对该信用证银行或该信用证银行的任何关联公司未能按卖方要求的格式开具任何信用证承担责任，除非该信用证银行在该信用证银行向卖方提供该信用证的副本后三个工作日内收到卖方的书面通知，且该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)防止对卖方、任何发起人或其任何关联公司产生任何实质性不利影响；

(X)禁止本协定任何一方违反本协定或任何交易文件；

(Xi)监督对卖方、任何发起人或其任何关联公司破产程序的发生或继续；

(十二)确认终止事件或未成熟的终止事件应当已经发生并仍在继续；

(Xiii)确认本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务已终止；以及

(Xiv)不会发生任何其他情况或事件，不论是否与前述任何事项相似。

第1.19节 赔偿。

除本合同项下应支付的其他金额外，卖方同意保护、赔偿、支付和保护已开具信用证的管理人、每一家信用证银行和任何信用证银行的关联公司，使其免受管理人、任何信用证银行或其任何关联公司因开立任何信用证而直接或间接产生的任何和所有索赔、要求、债务、损害、罚款、利息、判决、损失、费用、费用和开支(包括律师费)，除非是由于(A)由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的应得到赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为，或(B)任何信用证银行错误地不兑现根据任何信用证作出的适当付款要求，除非这种不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)造成的(所有该等行为或不作为在此称为“政府行为”)。

第1.20节 作为和不作为的责任。

在卖方与管理人、信用证银行、买方代理和买方之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为促进但不限于上述各项，管理人、信用证银行、买方代理人或买方均不对以下事项负责：(1)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使已通知了适用的信用证银行)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何信用证或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮件、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开立支票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人误用该信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因管理人、信用证银行、买方代理人和买方(包括任何政府行为)无法控制的原因而产生的任何后果，且上述任何情况均不影响或损害或阻止授予信用证银行在本信用证项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除任何LC银行因其在第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为而承担的责任，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。在任何情况下，管理人、信用证银行、买方代理人或买方或其各自的关联方均不对卖方或任何其他人承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制前述一般性的原则下，管理人、信用证银行、买方代理人和买方及其每一关联公司(I)可依赖该人真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或出具的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可根据信用证兑现以前不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并有权获得由适用的信用证银行或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何指示、向承运人发出的担保书或弥偿书或任何类似单据(每一项均为“指示”)作出和解或调整向管理人、信用证银行、买方代理人或买方或其各自联营公司提出的任何索偿或要求，并可承兑任何与该等信用证有关的提款，即使任何与该等信用证有关的汇票或其他单据在任何方面与该等信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，适用信用证银行根据其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或遗漏的任何行动或遗漏，如果是出于善意且没有重大疏忽

或由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的故意不当行为，不应使该信用证银行对卖方或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第1.21节 预期税收待遇。

除非适用法律另有要求，本协议的所有当事人均应遵守本协议，并同意将本协议项下的任何购买和任何信用证提款视为所有联邦所得税用途的债务(“意向税收待遇”)。本协议各方同意不对任何与预期税收待遇不符的纳税申报单采取任何立场，除非有法典第1313条(或类似或类似的州、当地或外国税法)所指的最终裁决的要求。每个受让人和每个在本协议中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第1.22节 管道购买者费率事件。

尽管第1.1(A)节有任何相反规定，但如果在任何时间，任何买方集团(任何此类买方集团，“排除买方集团”)中的管道买方发生并继续发生管道买方费率事件，且卖方自行决定(I)在任何管道买方费率事件持续期间发生的任何资金购买应由排除买方集团中的任何买方以外的买方进行，并且(Ii)任何排除的买方集团应被排除在计算“应课税额份额”、“实际份额”、“风险敞口”和“欠缺份额”仅为第1.1(A)节的目的，只要卖方指定。卖方的任何此类请求应在根据第1.2(A)节向管理人和每个买方代理(包括该排除买方集团的买方代理)提交的采购通知中阐明。尽管有上述规定，卖方可以要求在管道买方费率事件持续期间发生的资金购买由排除买方组中的买方按比例与非排除买方组中的买方按比例进行，或根据第1.1(A)节按非按比例进行。

第1.23节 费率无法确定;非法性;基准替换设置。

(A)风险无法确定；成本增加。如果在任何时间：

(I)如果管理署署长已确定(如无明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，则不能根据其定义确定术语Sofr汇率或每日1M Sofr；或

(Ii)任何买方代理人认为，由于任何原因，术语SOFR汇率或每日1M SOFR没有充分和公平地反映在适用的结算期内为该买方代理的买方集团提供资金、建立或维持买方资本的成本，或者没有充分和公平地反映该买方代理的买方集团的资金、建立或维持买方资本的成本，并且该买方代理已将这一决定通知管理人；

则管理员应拥有第1.23(C)节规定的权利。

(B)承认违法。如果在任何时候，任何买方代理已认定或任何政府当局已断言，通过参照每日1M SOFR或SOFR期限进行的任何购买折扣的作出、维持或资助，或参考每日1M SOFR或SOFR期限对收益率或利息的确定或收取已变得不切实际或非法，该买方代理真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则行政长官应拥有第1.23(C)节规定的权利。

(C)提供管理员和买方代理人的权利。如果发生第1.23(A)节规定的任何事件，管理人应立即通知买方代理人及其卖方，如果发生第1.23(B)节规定的事件，买方代理人应立即通知管理人，并在该通知的具体情况下签署证书，管理人应立即将该通知和证书的副本发送给其他买方代理人和卖方。

在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，(I)买方代理人(如果该通知由管理人发出)或(Ii)该买方代理人(如果该通知是由该买方代理人发出)允许卖方选择、转换、续订或继续以每日1M SOFR或SOFR汇率为基准的任何购买累计折扣的义务(以受影响的结算期为限)应暂停，直至管理人稍后通知卖方或该买方稍后通知管理人为止，管理人或该买方代理人(视属何情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在。

在管理人根据第1.23(A)节作出决定后，(A)如果卖方先前已就尚未作出的受影响购买发出购买通知，则该购买通知应被视为通过参考基本利率请求购买应计折扣，以及(B)参考每日1M SOFR或术语SOFR(视情况而定)的任何未完成的受影响购买应被视为已在适用结算期结束时转换为基本利率资本。

如果任何买方(或代表其的买方代理人)根据上文第1.23(B)节向管理人通知了一项决定，卖方应在通知中指定的日期将买方的任何购买转换为基本利率资本或预付该购买，但卖方应遵守第3.1节规定的卖方赔偿义务，即每日1M Sofr或术语Sofr汇率适用的任何买方购买。在卖方未发出转换或预付款的适当通知的情况下，此类购买应在指定日期自动转换为基准利率资本。

(D)制定新的基准替换设置。

(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果根据基准替换日期定义的第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日(第5个营业日)，只要管理人尚未收到由多数买方组成的买方代理发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下，将向买方代理人发出通知。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，管理人有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。管理员应立即通知卖方和买方代理(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或

实施基准替代。署长将通知卖方(X)根据下文第(4)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政长官或任何买方代理人(或买方代理人组)根据第1.23(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第1.23(D)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理人以其合理的酌情决定权选择的利率，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则署长可在该时间或之后修改任何基准设置的“结算期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的一个基准期后来显示在屏幕或某一基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到不再代表某一基准(包括基准替换)的公告的约束，则署长可在该时间或之后修改所有基准设置的“结算期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。卖方收到有关每日1M SOFR或期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何未决的基于该利率的购买累计折扣请求，或在任何基准不可用期间根据该利率转换或继续基于该利率的资本应计折扣，否则，卖方将被视为已将任何该等请求转换为基本利率资本的请求或转换为基本利率资本的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(6)删除某些定义的术语。如本第1.23(D)节所用：

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，如果该基准(A)是每日1M SOFR，一个月，并且(B)是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可能用于确定适用于该日期的任何资本的期限SOFR利率或根据本协议的收益率或利息期的长度，并且为免生疑问，根据本第1.23(D)节第(4)款从“结算期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

"基准"最初指SOFR、每日1个月SOFR和长期SOFR利率；但如果发生了与当时的基准有关的基准转换事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据本节取代先前基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，可由署长为适用的基准替代日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1)支付总和：(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整；

(2)确定下列各项的总和：(A)署长和卖方选定的替代基准利率，并适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换在行政上应是可行的，由署长自行决定。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何情况，是指由管理人和卖方选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。届时以适用的未经调整基准取代该基准，以取代以美元计价的银团信贷安排。

“基准更换日期”是指署长确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由署长决定的日期，该日期应立即在其中提及的公开声明或信息公布之日之后。

为免生疑问，如果该基准是定期利率或基于定期汇率的利率，则在第(1)或(2)款中，对于任何基准，在发生适用事件时，将被视为发生了“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)，但在该声明或公布时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

(2)对管理人具有管辖权的任何政府机构、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书(或其组成部分)不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本1.23(D)和(Y)节规定的任何交易文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议项下的所有目的和根据本1.23(D)节的任何交易文件而替换当时的基准之时。

"下限"是指本协议最初（自本协议的签署、本协议的修改、修订或更新或其他方式）规定的关于每日1个月SOFR或长期SOFR利率（视适用情况而定）的基准利率下限（如有），或者，如果没有规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第二条.陈述和保证;契约;
终止事件

第2.1节 代表和担保;服装。

卖方和服务商在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第2.2节 终止事件。

如果附件五所列的任何终止事件将发生并仍在继续，管理人可(在多数买方代理人的同意下)并应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已经发生)；但一旦发生附件五(E)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知的任何要求)，则设施终止日期应自动发生。在融资终止日期声明、发生或被视为发生时，买方、买方代理人和管理人除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。为免生疑问，虽然终止事件的发生将导致本协议项下的购买终止，但在任何情况下，终止事件的发生都不会被视为允许管理人或买方代理人要求预付款、回购、失败或赎回未偿还的资本；但是，本句不得被解释为减损买方、买方代理人或管理人在本节中规定的权利或补救措施，或他们根据本协议条款分配收藏品的权利(包括支付或偿还资本的分配)。

第三条.赔偿

第3.1节 卖方赔偿。

在不限制管理人、买方、买方代理人、流动资金提供者、任何计划支持提供者或他们各自的任何关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、继承人、受让人或被允许受让人(每一人，“受补偿方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方同意就任何及所有索赔、损害、费用、成本、损失因任何交易单据、拟进行的交易或收购所购买权益的任何部分、或任何受保方所采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人的事实代理人或根据任何其他交易文件而采取的任何行动)所产生或与之有关的任何时间对任何受保障方施加或招致的任何责任和罚款(包括律师费)(所有上述统称为“保障金额”)，不论是由于卖方在本合同项下的行为或其他原因引起的，只有在以下情况下才不包括被赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的被赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或(B)由于债务人的信用风险；但是，本句并不限制卖方或服务商的责任，也不限制任何受赔偿方向卖方或服务商追偿本协议项下卖方或服务商特别规定的任何款项。在不限制前述赔偿的情况下，并在前述句子中排除的情况下，卖方应赔偿每一受补偿方与下列任何事项有关或因下列任何事项而产生的赔偿金额：

(I)在计算应收账款净额时包括的任何应收款未能作为符合资格的应收款在计算之日成为合格应收款、任何信息包中所包含的任何信息在其日期不真实和正确(或，如果该等信息在其中陈述为不同的日期，则在该不同的日期)，或向任何买方或管理人提供的关于应收款或本协议的任何其他信息在其日期不真实和正确(或，如果其中所述的该等信息为不同的日期，日期不同)；

(Ii)在卖方(或卖方的任何雇员、高级职员或代理人)根据本协议或与本协议相关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何信息包或卖方或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告截至作出或被视为作出之日是真实和正确的情况下；

(Iii)对卖方未能遵守与任何应收账款或相关合同有关的任何适用法律、规则或法规，或任何应收账款或相关合同不符合任何此类适用法律、规则或法规的行为负责；

(4)对卖方未能将购买的权益和根据本合同转让的财产的所有权权益或担保权益的第一优先权归属和维持归属管理人(代表买方)，不存在任何不利索赔；

(V)禁止管理人、任何买方代理人或任何买方根据本条例有权获得的任何资金与任何其他资金的混合；

(Vi)未按照本协议或任何其他交易文件的要求，根据每个适用司法管辖区的UCC或其他适用法律，就应收款池和其他池资产中的任何应收款或声称处于应收款池和其他池资产中的任何应收款，提交融资报表或其他类似票据或文件，无论是在购买时还是在随后的任何时间；

(Vii)对锁箱银行未能遵守适用的锁箱协议条款的任何情况进行调查；

(Viii)向债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何应收款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售或租赁货物或提供与该等应收款有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔，这些索赔或抗辩不是由于任何义务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Ix)对卖方未能按照本协定或卖方作为缔约方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务的任何情况进行调查；

(X)禁止管理人作为卖方或任何发起人的事实代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

(Xi)负责因任何合同标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何环境责任索赔或产品责任索赔或其他索赔、调查、诉讼或法律程序；

(Xii)禁止使用购买或再投资的收益或签发任何信用证；或

(Xiii)避免因根据第1.4(D)节分配收藏品而导致的任何资本减少，如果该等分派的全部或部分此后应被撤销或因任何原因必须退还。

第3.2节 服务商的赔偿。

在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意赔偿每一受保障方因(无论直接或间接)以下原因而产生或产生的任何和所有赔偿金额：(A)信息包中包含的任何信息在其日期未能真实和正确(或，如果该信息是

(B)服务机构或其代表所提供的任何其他资料在有关日期不真实及正确(或如该等资料所述日期不同，则在该不同日期)；。(B)任何陈述失败；。服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件所作的或与本协议或任何其他交易文件有关的担保或声明，在作出或被视为作出的日期是真实和正确的，(C)服务机构未能遵守关于任何应收款池或相关合同的任何适用法律、规则或条例，(D)债务人(由于对该债务人破产解除的结果除外)对任何应收款的付款，或看来是在，因应收账款而产生或与之相关的应收账款池，或(E)服务机构未能按照本合同规定履行其职责或义务，或其所属的任何其他交易文件，仅不包括赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，此类赔偿金额是由于被赔偿方寻求赔偿的严重疏忽或故意不当行为造成的，或(B)由于债务人的信用风险。

第四条.管理和收集

第4.1节 服务员的任命。

(A)根据本节的规定，应由不时被指定为服务商的人进行池应收款的维修、管理和收取。在管理员向欧文斯·康宁销售部发出在服务商违约持续期间指定新服务商的通知之前，欧文斯·康宁销售部特此被指定为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。在服务商违约持续期间，管理人可(在多数买方代理人的同意下)并应(在多数买方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)为服务商，以接替欧文斯·康宁销售或任何继任服务商，但在每种情况下，指定的任何此等人员应同意根据本条款履行服务商的职责和义务。

(B)在第(A)款规定的继任服务机构被指定后，欧文斯康宁销售公司同意终止其作为本协议项下服务机构的活动，其方式为行政长官认为有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，欧文斯康宁销售公司应与该新服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用收取联营应收账款和相关担保所需或合理需要的所有许可证、硬件或软件。

(C)欧文斯·康宁销售公司承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人、买方代理和买方依赖欧文斯·康宁销售公司的协议作为本协议项下的服务机构。因此，欧文斯·康宁销售公司同意，在没有行政长官和多数买方代理人事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)允许服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每一次此类转授中：(I)每个此类分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的转授职责和义务，(Ii)服务机构仍应对如此转授的职责和义务的履行承担责任，(Iii)卖方、管理人、买方代理人和买方有权仅向服务机构寻求履行，和(Iv)与任何次级服务机构签订的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务机构终止时，管理人可通过向服务机构发出终止该协议的意向的通知来终止该协议(服务机构应向每个此类附属服务机构提供适当的通知)；但是，如果任何这种转授给发起人或其关联方以外的任何人，管理人和多数买方代理人应事先书面同意这种转授，但将拖欠的应收款的任何责任转授给外部催收机构时，不需要征得同意。

第4.2节规定了服务机构的职责。

(A)根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，服务商应采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时管理和收取每个应收账款池。服务商应根据第一条的规定，将各自有权获得的收款金额留在卖方和买方的账户中。服务商可根据适用的信用证和托收政策，采取服务商认为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地增加应收款或反映信用证和托收政策允许的调整，或根据适用的法律、规则或法规或适用合同的要求进行调整；但是，就本协议而言，(I)该诉讼不应改变该应收账款自与该应收账款相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款账款池作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方、买方代理人或管理人在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果服务商违约已发生且仍在继续，并且欧文康宁销售公司或其附属公司作为服务商，未经管理人事先书面同意，欧文斯康宁销售公司或该关联公司不得对任何应收账款池采取任何此类行动，如果在紧接该服务商违约之前生效的信用证和收款政策不允许采取此类行动，则该应收账款池的债务人是当时十大义务人之一。卖方应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为卖方和管理人的利益(分别为买方的利益)保留所有记录和文件。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生并且仍在继续，管理人可以指示服务商(无论服务商是欧文斯·康宁销售公司还是其他任何人)开始或解决任何法律诉讼，以强制收回任何违约应收账款，或取消或收回(如果适用)任何此类违约应收账款的相关担保。

(b)    [保留区].

(C)当服务机构在本协议项下的义务终止时，(I)在融资终止日期，(Ii)所购权益的资本或折扣不再未偿还的日期，(Iii)合计的信用证参与金额的100%存入信用证抵押品账户之日，及(Iv)本协议项下须支付予买方、买方代理人、管理人及任何其他受赔方或受影响人士的所有款项(或有、未主张的赔偿索赔除外)均已悉数支付之日。终止后，如果欧文斯康宁销售公司或其附属公司在终止之日不是服务机构，服务机构应立即向卖方交付卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料。

第4.3节 账户安排。

在原定成交日期之前，卖方应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并在每种情况下将其原始副本交付给管理人。在终止事件继续期间，管理人可(并应在多数买方代理人的指示下)在此后的任何时间向各锁箱银行发出通知，告知管理人正在行使其在锁箱协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将锁箱账户(及其中的任何资金)的独家控制权转移给管理人(为买方的利益)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权，(B)同意根据管理人的指示将发送到各个锁盒账户的收益重新定向，而不是存入适用的锁盒账户，以及(C)采取适用的锁盒协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理人在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为买方的利益)，卖方在此进一步同意采取任何其他行动，

管理员可以合理地要求转让这种控制权。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。双方特此确认，如果管理人在任何时间控制任何锁箱账户，管理人对其中资金的任何权利不得超过应付管理人、买方代理人、购买人、任何受补偿方、任何受影响的人或根据本协议或任何其他交易文件规定的任何其他人的未付金额，管理人应根据第一条的规定分配或安排分配该等资金(如同该等资金由服务商持有一样)。

第4.4节 执行权。

(A)在服务商违约发生后和继续期间的任何时间发生违约：

(I)如果管理人可以指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收款项下的所有应付款项，

(2)管理人可指示卖方或服务机构向每一债务人发出买方在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向管理人或其指定人(代表买方)付款，卖方或服务机构(视情况而定)应发出通知，费用由卖方或服务机构(视情况而定)承担；但如卖方或服务商(视属何情况而定)没有通知每一债务人，管理人(卖方或服务商(视属何情况而定)的费用)可如此通知各义务人，以及

(Iii)如果管理人可以要求服务商，服务商应：(A)收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务商使用收取联营应收款和相关保证金所必需或合理合乎需要的所有软件，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人(为买方的利益)提供这些软件，以及(B)以管理人合理接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据分开，以及，收到后，立即将所有这些现金、支票和票据正式背书或连同正式签署的转账单据汇给署长或其指定人。

(B)卖方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实受权人，具有完全的替代权和全面的权力来代替卖方，并具有充分的权力取代卖方，以卖方的名义并代表卖方采取任何必要或合理合适的步骤，在事件发生后和终止事件继续期间，在管理人的决定下，收取任何和所有联营资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行此类集合资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第4.5节 卖方的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，如同该联营应收账款的权益未根据本协议转让一样，且管理人、任何买方代理人或任何买方行使本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，及(Ii)到期时支付任何税项，包括与联营应收账款及其产生和清偿有关的任何应付销售税。管理人、买方代理人和买方均不对任何集合资产负有任何义务或责任，也没有义务履行卖方或任何发起人在该集合资产项下的任何义务。

(B)欧文斯·康宁销售公司在此不可撤销地同意，如果欧文斯·康宁销售公司在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任该服务机构的数据处理代理，并在这种身份下，欧文斯·康宁销售公司应以与欧文斯·康宁销售公司担任服务机构时进行此类数据处理职能的基本相同的方式，执行应收款及其上的收款管理的数据处理职能。

第4.6节 服务费。

(A)除(B)款另有规定外，应向服务商支付一笔费用(“维修费”)，相当于截至每个月最后一天的应收账款总额未偿还余额的年利率1.00%(“维修费费率”)。买方应通过第1.4(D)节规定的分配支付买方份额，卖方应在每个结算日支付卖方份额的费用。

(B)如果服务商不再是欧文斯·康宁销售公司或其关联公司，维修费应为：(I)根据(A)款计算的金额，以及(Ii)后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合理成本和支出总额的110%的替代金额。

第4.7节 管理员和买方代理的授权和行动。

(A)在此，每名买方及买方代理人特此接受委任，并不可撤销地授权管理人以代理人的身份采取行动，行使在此授予管理人的权力，以及行使因此而合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每个买方的利益按比例持有所购买的权益。除本协议明确规定的义务或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应被要求采取任何行动，使管理人承担个人责任，或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的规定。本协议项下管理人的委任和授权将于以下最迟的日期终止：(I)融资终止日期；(Ii)所购权益的资本或折扣不再存在的日期；(Iii)LC参与总金额的100%存入LC抵押品账户的日期；及(Iv)根据本协议卖方须向任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士全额支付所有款项的日期。

(B)在此，每名买方在此接受在本协议附表四或假设协议或转让补充协议中指定为该买方集团的买方代理的各机构的任命，并不可撤销地授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取本协议规定下的行动，并行使本协议条款明确授予该买方代理的权力(如有)，以及履行根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的义务或责任外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，且不应将任何默示义务或责任解读为本协议或以其他方式存在于任何买方代理。

(C)除本协议另有明确规定外，本第4.7条的规定完全是为了管理人、买方代理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本第4.7条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本第4.7条不影响管理人、任何买方代理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，没有

对于不是买方代理的买方代理，买方应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为与卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系，或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、不在买方代理的买方小组中的任何买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务机构、任何其他买方代理或管理人承担任何义务或代理关系。

第4.8节 管理人员职责的性质;管理人员职责的委托;无罪责任。

(A)除本协议或其他交易文件中明确规定的以外，管理人不应承担任何职责或责任。管理人的职责应是机械性和行政性的。管理人在任何时候都不对任何人负有任何义务或责任，以调查或确认以管理人的身份向其交付的任何信息或文件的正确性或准确性，或对任何人(管理人除外)未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何义务的任何义务。管理人不得因本协议而与任何买方建立受托关系。本协议或任何交易文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或应被解释为向管理人施加与本协议或任何交易文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。管理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何买方或买方代理提供关于卖方、任何发起人、欧文斯·康宁、任何附属服务商或服务商的任何信用或其他信息，无论是在本合同日期之前或之后的任何时间进入其手中。如果管理人寻求买方或买方代理人同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，管理人应向每名买方(或代表其的买方代理人)或每名买方代理人(视情况而定)发送有关通知。当买方和/或买方代理人(视情况而定)已指示行政长官根据本协议采取行动或不采取行动时，管理人应立即通知每一名买方代理人。

(B)署长可通过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(C)管理人及买方代理人及其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员概不对(I)经多数买方代理人(或如属任何买方代理人，则为该买方代理人所属买方集团内拥有该买方集团多数总承诺的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在该人士没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。对于卖方、任何次级服务机构、服务机构、欧文斯·康宁公司、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、担保或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、任何次级服务机构、服务机构、欧文斯·康宁公司、任何发起人或其任何关联公司未能履行本合同或其任何合同项下的任何义务，管理人不应对任何买方、买方代理人或其他人负责。或(Iv)满足附件II中规定的任何条件。管理人没有义务向任何买方代理人或买方确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第4.9节 UCC文件。

卖方和买方各自明确承认并同意，在本合同项下要求提交的各种UCC备案文件中，可以将管理人列为受让人或有担保的一方，以完善从卖方向买方转让所购买的权益，此类登记仅应用于行政方便，并允许代管所有人代表买方采取本协议项下的某些行动，且此种登记不会以任何方式影响买方作为所购买权益的实益所有人的地位。此外，除根据本第4.9条明确和具体承担的义务外，此类清单不应对管理人施加任何职责。

第4.10节 代理人的信赖等

管理人和买方代理人及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均不对其作为管理人或买方代理人(视属何情况而定)根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非该人本身存在严重疏忽或故意行为不当。每一管理人和每一买方代理人：(I)可以咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立公共会计师和管理人选定的其他专家，对管理人根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何担保或陈述，也不对任何买方或买方代理人就本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)没有责任确定或询问卖方、服务机构、任何附属服务机构、欧文斯·康宁公司或任何发起人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查卖方、服务机构、任何附属服务机构、欧文斯·康宁公司或任何发起人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何买方或买方代理人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(V)根据本协议或任何其他交易文件的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能以传真形式)行事，而不承担本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的责任。管理人可随时向买方和/或买方代理人请求指示，买方代理人可随时就根据本协议或任何其他交易文件的条款允许或要求管理人或买方代理人采取或授予的任何行动或批准向其买方小组中的买方请求指示，并且如果迅速请求此类指示，管理人及/或买方代理绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，且不对任何人承担任何责任，除非管理人或买方持有该买方代理所属买方小组的大部分承诺额(或在任何一种情况下，在此明确要求的情况下，来自所有LC银行及/或所有买方)根据任何交易文件不采取任何行动或扣留任何批准，直至收到多数买方代理的指示为止。在不限制前述规定的情况下，(X)任何买方及买方代理均无权因管理人根据本协议或任何其他交易文件按照多数买方代理的指示行事或不行事而对该管理人提起任何诉讼，及(Y)买方代理的买方集团内的任何买方均无权因该买方代理根据本协议或任何其他交易文件按照该买方集团内的买方的指示行事或不按照该买方集团的大部分承诺行事而对该买方代理提起诉讼。在所有情况下，管理人在根据本协议按照所需买方或所需买方代理人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有买方、所有买方代理人和管理人具有约束力。在所有情况下，每一位买方代理在按照买方代理所属买方小组的买方的请求行事或不采取行动时应受到充分的保护，并承担该买方小组的大部分承诺，而任何该等要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对该买方代理所属买方小组和该买方代理的所有买方具有约束力。

第4.11节 管理员和附属机构。

管理人及其关联公司一般可与卖方、任何发起人、欧文斯·康宁公司、任何次级服务商或服务商、其各自的关联方以及可能与卖方、任何发起人、欧文斯·康宁公司、任何附属服务商或服务商或其任何关联方进行交易或拥有其证券的任何人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的管理人一样，并且没有向任何买方代理或买方负责的责任。

第4.12节 终止事件通知。

管理人或任何买方代理人均不得被视为知悉或知悉任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非管理人、任何买方、服务商或卖方已收到来自管理人、任何买方、服务商或卖方的通知，而就任何买方代理而言，管理人、任何其他买方代理人、任何买方、服务商或卖方均已发出通知，说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并对该等终止事件或未成熟终止事件作出描述。如果管理人收到此类通知，应立即通知各买方代理人。如果买方代理收到此类通知，则应立即向管理人(除非该买方代理首先从管理人处收到关于该终止事件或未到期终止事件的通知)及其每个相关买方发出通知。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非该行动另有要求征得所需买方、所有买方代理人或所有信用证银行的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可(但没有义务)采取或不采取管理人认为合乎买方和买方代理人最大利益的行动。

第4.13节 不依赖管理员、买方代理和其他买方;管理员和附属机构。

(A)每名买方及买方代理人均明确承认，管理人及买方代理人、管理人或任何其他买方代理人均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或买方代理人此后作出的任何行为，包括对卖方、欧文斯·康宁、服务机构或任何发起人的事务的任何审查，均不得被视为构成管理人或买方代理人的任何陈述或保证。每个买方和买方代理代表并向管理人及买方的买方代理(如果是买方)和管理人(如果是买方代理)保证，它已经独立且不依赖管理人、任何LC银行、任何买方代理或任何买方，并根据其认为适当的文件和信息，对卖方、欧文斯·康宁、服务机构或发起人的业务、运营、物业、前景、财务和其他条件和信誉的任何调查进行并将继续进行自己的评估，并做出了自己的评估和决定，以签订本协议。除本协议项下明确要求交付的条款外，管理人没有义务或责任向任何买方或买方代理人提供任何信息，买方代理人也没有义务或责任向任何买方提供有关卖方、欧文斯·康宁、服务机构或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息分别由管理人或买方代理，或他们各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理、事实律师或关联公司所拥有。

(B)对于每一买方，买方代理和管理人及其各自的任何关联公司可向卖方、欧文斯·康宁、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、欧文斯·康宁、服务机构或任何发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。就根据本协议收购合资格应收款而言，每名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样，而“买方”及“买方”一词应在适用范围内包括每一名买方代理人及管理人以其个别身分的身分。

第4.14节 赔偿。

每一相关的承诺买方同意赔偿管理人及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人以及每一家信用证银行(在卖方、服务商或任何发起人未偿还的范围内，并且在不限制卖方、服务者或任何发起人的义务的情况下)，根据其按比例分摊的比例，从任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、和解、费用和/或任何性质的支出中(包括，与任何调查或威胁诉讼有关的，无论是否管理人，该信用证银行或该人应被指定为该信用证银行或该人的一方)，该信用证银行或该人可在任何时间由于交易单据所预期的任何交易或交易单据或与之相关的任何其他单据的签立、交付或履行而对管理人、该信用证银行或该人施加、招致或主张；然而，相关承诺买方不对管理人或任何LC银行的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

第4.15节 继任管理员。

在向卖方、买方代理和服务机构发出至少三十(30)天的通知后，管理员可以辞去管理员职务。在多数买方代理人和卖方(只要没有终止事件继续)指定继任管理人，并且每家信用证银行和该继任管理人均已接受该任命之前，该辞职不得生效。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人应继承并享有卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1和3.2节的规定以及本第四条的规定应对其有利。

4.16节 结构化代理。

本协议双方在此承认并同意，除第1.5条规定的收取费用的权利外，本协议项下的结构代理不应享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。卖方、管理人、买方和买方代理人均承认，在决定签订本协议和根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，其不依赖、也不会依赖结构代理。

第4.17节 基准更换通知;费率。

本协定第1.23节规定了在任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。管理人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交或与任何基准或其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率、或其任何替代或后续费率、或其替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否会在基准终止或不可用之前与该基准相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的容量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理署署长及其附属公司或其他有关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代率)的计算或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，交易方式均不利于卖方或任何其他个人或实体。管理人可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并且不对卖方、任何买方、任何买方代理或任何其他个人或实体负责

任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，因为任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第4.18节 付款错误。

(A)在此，每名买方同意：(I)如果管理人通知该买方，管理人已自行决定该买方从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地由该买方收到(不论该买方是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付款或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该买方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向署长退还该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自买方收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理人偿还该金额之日起的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和管理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者计算，(Ii)该买方不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃就管理人退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一买方在此进一步同意，如果其从管理人(或其任何关联人)收到的错误付款(I)的金额与管理人(或其任何关联人)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)，或在不同的日期，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则应注意，在每一种情况下，对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一买方还同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，则该买方应立即将该事件通知管理人，并应管理人的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一(1)个营业日，向管理人退还买方收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额，直至该金额以隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理人的同一天资金。

(C)如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的买方未能追回错误付款(或部分错误付款)，则管理人应代位该买方对该金额的所有权利。错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构所欠的任何义务，除非在每一种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即管理人为进行此类错误付款而从卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构收到的资金。

(D)在管理人辞职或更换，或买方转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或解除卖方在任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在本第4.18条下的义务应继续有效。

第五条、杂项

第5.1节 修正案等

除本协议另有规定外，对本协议、买卖协议或履约保证的任何条款的任何修改或放弃，或卖方或服务机构对其任何偏离的同意，除非以书面形式作出并得到多数买方代理人的书面同意，或在修改的情况下得到其其他各方的书面同意，否则无效；然而，该等修订不得(A)未经每名受影响的买方同意，(I)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，或降低未清偿的金额或折扣率，或延长就资本的任何部分或欠买方的任何费用支付任何折扣的偿还日期或任何预定付款日期；(Ii)降低根据适用的费用函应支付的任何费用；(Iii)免除或免除或以其他方式免除任何资本的偿还，或更改任何买方的资本额或任何买方在所购买权益中的比例；。(Iv)增加任何买方的承担；。或(V)修正或修改本5.1节的规定或“合格应收款”、“多数买方代理”、“已购买的权益”、“预定承诺终止日期”的定义(根据本条款第一条的延期除外)，“终止日”或“总储备”或(Vi)修改或修改以上第(I)至(V)款中使用的任何定义的术语(或在该定义的术语中直接或间接使用的任何术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；及(B)未经多数买方代理人同意，修改、放弃或修改任何明确要求该等多数买方代理人同意的条款；此外，任何可能对管理人或任何信用证银行的权利或义务产生不利影响的修订、放弃或同意，在未经受影响的人事先书面同意的情况下不得生效；此外，任何违约买方无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但上文(I)至(Vi)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约买方直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才能生效。尽管有上述规定，如果管理人和卖方共同发现任何交易文件中的明显错误或技术性或非实质性的错误或遗漏，则管理人和卖方应被允许修改任何交易文件的任何条款(该修订应在没有任何交易文件的任何进一步行动或同意的情况下生效)。每项此类修订、豁免或同意仅在其给予的特定情况和特定目的下有效。任何买方代理人、任何买方或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第5.2节 告示等

除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真、电子邮件或隔夜邮件发送给意向方，地址为本合同签字页(或根据其成为或成为本合同一方的任何其他文件或协议)上该当事方的姓名下的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。所有这类通知和通信在下列情况下有效：(1)收到后以隔夜邮递送达；(2)以传真或电子邮件传送，以电话或电子方式确认收到。

第5.3节 继任者和分配;可转让性;可转让性。

(A)任命两名继任者和受让人。凡在本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人；本协议中包含的由本协议任何一方或代表本协议任何一方的所有契诺、承诺和协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除4.1(D)节另有规定外，未经管理人、买方代理人和每家信用证银行事先书面同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)积极参与。(I)除本协议另有明确规定外，任何买方均可向除被取消资格的机构(每个“参与者”)以外的一人或多人出售参与以下利益的权益

本协议项下的买方；但任何买方不得允许参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理人和管理人应继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该买方打交道。买方不得与参与者达成协议，限制买方同意本协议的任何修改、放弃或修改的权利，但需要所有买方同意的修改、放弃或修改除外。(Ii)尽管本节第5.3节(B)项(A)项或(I)项另有规定，每家信用证银行均可将参与该信用证银行进行的任何出资购买的全部或任何部分出售给另一家银行或其他实体，条件是：(I)未经卖方同意，此种参与不得要求卖方向美国证券交易委员会提交登记声明；(Ii)任何此种参与的持有人无权要求该信用证银行根据本条款采取或不采取任何行动，但该LC银行可与该参与方商定：未经该参与者同意，该信用证银行将不会同意任何需要征得所有信用证银行同意的修改、修改或豁免，并且(Iii)卖方和服务机构应继续就该信用证银行在本合同项下的权利和义务单独和直接地与该信用证银行打交道。任何此类参与者均不享有本协议或交易文件项下的任何权利。出售股份的每一买方应仅为此目的作为卖方的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在资本中的权益或本协议项下其他义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、资本、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、资本、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政长官(以行政长官身份)不负责维持参与者登记册。

(C)接受相关承诺购买者的转让。任何相关承诺买方可将其在本协议附件G中的全部或部分权利和义务(包括其承诺)基本上以附件G的形式转让给除不合格机构以外的一个或多个人(每个人均为“采购相关承诺买方”)，由每个该等管理人、每一家LC银行和相关买方代理根据本合同的附录自行决定是否接受该等权利和义务(包括其承诺)，并由每个该等采购相关承诺买方签立任何变更(每个“转让补充协议”)，该关联买方代理和管理人并经卖方同意(前提是卖方同意不得无理地拒绝、限制或推迟卖方的同意，并且如果(I)终止事件已经发生且仍在继续，或(Ii)任何关联承诺买方向(A)管理人、(B)任何其他关联承诺买方、(C)管理人的任何附属公司或任何相关承诺买方进行此类转让，则不需要此类同意。(D)由该买方赞助或管理的任何商业票据管道或类似的融资工具，而该买方为其充当计划支持提供者，或(直接或间接)该买方通过其(直接或间接)为本协议项下的购买提供资金，(E)任何流动资金提供者，(F)任何计划支持提供者或(G)任何人(1)从事商业票据发行业务，(2)与管理人或有关承诺的相关买方或其任何关联公司或有关承诺的买方有联系或由其管理)。在(I)所需各方签署转让补充协议，(Ii)向卖方、服务机构、相关买方代理和管理人交付转让补充协议的签立副本，以及(Iii)相关采购承诺买方向销售相关承诺买方支付商定购买价格(如有)时，该销售相关承诺买方应在该转让的范围内免除其在本协议项下的义务，该与采购相关承诺的买方在所有目的下均应为本协议的关联承诺买方，并应享有本协议项下相关承诺买方的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的程度相同。出售相关承诺买方可分配给该采购相关承诺买方的承诺额应等于转让的出售相关承诺买方的承诺额，而不论为此支付的购买价格(如果有)。转让补充应仅在反映此类采购的增加所必需的范围内作为本协议的修正

相关承诺买方为“相关承诺买方”，以及由此产生的销售相关承诺买方承诺的任何调整。

(D)向流动资金提供者和其他计划支助提供者分配更多任务。任何管道买方可随时授予其一个或多个流动资金提供者或其他计划支持提供者参与其所购买权益部分的权益。如果该管道买方将参与权益授予流动性提供商或其他计划支持提供商，则该管道买方应继续对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，每个流动资金提供者和计划支持提供者都有权享受第1.7和1.8节的利益。

(E)接受管道购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给该管道买方或任何其他人的任何流动资金提供者或相关承诺买方；但除非受让人(X)是商业票据管道，且(I)主要从事购买类似于根据本协议购买的资产的商业票据管道，否则该管道买方不得在没有相关承诺买方事先同意的情况下，以及只要卖方没有继续发生终止事件，不得转让其在本合同项下的权利(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。(Ii)拥有转让管道买方的买方代理作为其买方代理，及(Iii)发行信用评级与转让管道买方的评级大致相若的商业票据或其他票据，或(Y)为该等管道买方的相关承诺买方或流动资金提供者，且在任何情况下均不属丧失资格的机构。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充书，其中包括经双方批准的任何变更，并由该转让管道买方正式签署，将其在所购买权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应迅速(I)将该转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分后，应享有与该权益有关的本协议项下的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的折扣率计算折扣额)。

(F)履行某些承诺。在不限制任何买方向任何人出售或授予上文第V条所述权益、担保权益或参与的权利的情况下，任何买方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证其作为本协议项下的买方的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不应免除该买方在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押或受让人代替该买方作为本协议的一方。

(G)执行署长的任务。本协议以及管理人在本协议项下的权利和义务可由管理人及其继承人和受让人全部或部分转让；但除非：(I)如果转让是给PNC的附属公司，(Ii)如果PNC担任管理人变得非法，或(Iii)存在终止事件，卖方已同意转让，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。

(H)与其他代理商合作。在不限制根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，购买者和每个流动资金提供者的权利可通过其或由其代理人强制执行。

(一)公开信息披露；通知。各转让人可就本协议所允许的转让向适用的受让人(应已同意受第5.6节约束)披露由服务机构、卖方、任何买方、任何买方代理人或管理人提供给该转让人的与服务机构、卖方或联营应收款有关的任何信息。转让人应事先以书面形式通知卖方任何

将转让人的权利和义务(包括购买权益的所有权)转让给计划支持提供商以外的任何人。

(J)根据本条款5.3进行转让的情况下，作为卖方的非受托代理人的管理人应保存一份登记册，以记录每个受让人的姓名和地址，并在与美国联邦所得税有关的情况下，根据本条款不时将每个受让人视为本金(及其所述利息)的金额视为本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，卖方和管理人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间和不时查阅。

第5.4节 成本和费用。

根据本协议附件四第1.7、1.19、3.1或第1.1(E)节的规定，卖方应在提出任何要求后10个工作日内向管理人、任何买方代理人和/或任何买方支付与(I)本协议和其他交易文件的准备、执行和交付(包括对任何条款的修订或豁免)有关的所有合理和有文件记录的成本和开支，包括但不限于合理和有文件记录的管理人法律顾问费用、费用和开支。买方代理人和买方因编制、签立和交付《控制权变更定义》第(A)(I)或(C)款规定的债权人间协议而产生的费用，(Ii)管理人(代表买方)在应收款、收款和其他集合资产中的权利的完善(和继续)，包括但不限于，管理人、买方代理人和买方的合理和有文件记录的费用、法律顾问的费用和开支，(Iii)如果终止事件或未到期的终止事件已经发生并正在继续，管理人的强制执行，买方代理人或买方根据交易文件承担卖方、服务商或发起人的义务或应收账款项下任何义务人的义务，包括但不限于管理人、买方代理人和买方的法律顾问的合理和有据可查的费用、费用和开支，以及(Iv)如果终止事件已经发生并且仍在继续，则由管理人维护锁箱账户(和任何相关的锁箱)，包括但不限于(X)管理人、买方代理人、买方的法律顾问的合理和有文件记录的费用、费用和开支。与上述任何条款相关的任何流动资金提供者或计划支持提供者，或向管理人、任何买方代理、任何买方、任何流动资金提供者或任何其他计划支持提供者提供关于其在任何交易文件下的权利和补救办法的建议，(Y)管理人、买方代理人、买方、任何流动资金提供者或计划支持提供者与执行交易文件有关的所有成本和支出(包括合理和有文件记录的律师费和开支)，以及(Z)与交易文件的执行和交付相关的任何评级机构费用，不超过欧文斯·康宁销售部门与买方代理在重述日期之前就该买方集团商定的金额，以及对任何交易文件的任何续订、豁免和修订；但除非终止事件已经发生并且仍在继续，否则卖方应仅对管理人的法律顾问的费用、费用和开支负责(该法律顾问可能代表管理人、买方代理人、买方、任何流动资金提供者和任何计划支持提供者中的任何一个或全部)。

第5.5节 无诉讼程序;付款限制。

(A)向卖方、服务商、管理人、信用证银行、买方代理和买方、所购买的权益或其中的任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买所购买的一项或多项权益的人士，在此立约并同意不会对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的其他程序，期限为一年零一天，期限为该管道买方发行的最新到期票据全额支付后的一年零一天。本款的规定在本协定终止后继续有效。

(B)向服务机构、管理人、信用证银行、买方代理人和买方以及所购买的权益或其中的任何权益的每一位受让人，以及承诺购买所购买的一项或多项权益的每一人，在此立约并同意，在卖方根据任何联邦或州破产或类似法律提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起其他程序的一年零一天内，不会对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或在卖方在本协议和其他交易文件下的所有债务和其他义务得到全额清偿后的一年零一天；只要事先征得多数买方代理人和每家信用证银行的书面同意，管理人可以采取任何此类行动。本款的规定在本协定终止后继续有效。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，管道买方不应或没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，且该资金在到期时不需要偿还该等管道买方票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方证券化计划的计划文件，发行票据为其所有未偿还票据(假设该等未偿还票据在该时间到期)进行再融资，或(Y)所有该等管道买方票据均获全数支付。管道买方未根据前一句话的实施支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(如破产法第101节所定义)或公司义务，除非并直至该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定。本款的规定在本协定终止后继续有效。

第5.6节 保密

除非适用法律另有要求，卖方和服务商均同意在与第三方沟通时或在其他方面对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本协议可被披露：(A)根据书面保密协议，以令管理人和每名买方代理合理满意的形式和实质向第三方披露；(B)向卖方和服务机构的官员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表披露，如果他们同意保密，但须遵守适用法律；(C)与因本协议或任何其他交易文件引起或与之相关的任何法律程序，或在本协议或任何其他交易文件下或根据本协议或其项下的权利的保全或维持有关的法律程序有关的信息；(D)在有管辖权的法院或任何监管程序(无论是依据文件发现程序或其他程序)要求下，(E)根据任何要求或习惯于行事的法律(包括适用的“美国证券交易委员会”要求)，(F)向任何政府当局披露信息，(G)向任何与信用协议或其他融资交易相关的人披露信息，及(H)在管理人、任何买方或任何买方代理人(视情况而定)披露信息之前，以非保密的方式向卖方或服务商提供有关信息。前一句中的限制不适用于本协议其他任何一方向本协议任何一方披露的信息、接收方已知的非违反本节的信息、以不要求保密的条款从另一来源收到的信息，或除违反本节以外可公开获得的信息。

管理人、买方和买方代理人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其联属公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知该等信息的保密性质并被指示对该等信息保密)，(B)在任何评级机构要求或要求向其披露的范围内，或声称对其具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供帮助，(E)根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何权利的执行，行使任何补救措施(但仅在适用一方确定为必要或适宜允许或便利的范围内)，

(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者、参与者或拟议参与者，(G)经卖方或服务机构同意，(H)在此类信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)管理人、任何买方或任何买方代理人可从履约担保人、卖方、服务机构或任何发起人以外的来源以非保密方式获得此类信息，(I)就对管理人、任何买方或任何买方代理的任何监管审查，或根据管理人、任何买方或任何买方代理的监管合规政策，向政府监管机构报告，如果该人认为有必要减轻有关当局对该人或其任何子公司或关联公司的索赔，(J)向任何评级机构或任何国家认可的统计评级机构报告，(K)向任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)，以及(L)向任何配售票据的机构报告。就本节而言，“信息”是指从履约担保人、卖方、服务商或任何发起人收到的与任何此等个人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在履约担保人、卖方、服务商或任何发起人披露之前管理人、任何买方或任何买方代理人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本协议日期之后从履约担保人、卖方、服务商或任何发起人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议各方承认并同意，管理员和每个买方代理可以在由管理员、任何买方代理或任何买方维护的互联网网站上发布下列信息：(A)(I)在向任何评级机构披露的范围内，任何买方、任何计划支持提供商、任何买方代理或管理员获得的关于卖方、发起人、服务机构及其附属公司及其各自业务的任何机密专有信息，任何买方、任何计划支持提供商、任何买方代理人或管理人收到的关于卖方或服务商的任何其他非公开信息，只要此类信息被提供给评级机构，(B)交易文件和(C)任何其他交易信息。

第5.7节 适用法律和司法管辖权。

(A)在本协议下，应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受纽约州国内法管辖的合同，但就任何特定抵押品而言，担保权益或本协议下的补救措施的有效性或完美性受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

(B)允许与本协议有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方同意对其本身及其财产享有这些法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于不方便的理由的任何反对意见。本合同的每一方均不承担任何

传票、申诉或其他程序，可通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第5.8节 对方执行。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第5.9节 终止的生存。

第1.7、1.8、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、4.14、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10和5.14节的规定在本协议终止后继续有效。

第5.10节 陪审团审判豁免。

在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，基于本协议或本协议拟进行的交易或由此引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由，本合同各方均放弃其各自的由陪审团审判的权利。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第5.11节 整个协议。

本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士先前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

第5.12节列出了不同的标题。

本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第5.13节规定了抵销权。

每名买方在此授权，在任何时候，终止事件已经发生并且仍在继续(除其可能拥有的任何其他权利外)，在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，适用和应用买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方的任何押金和任何其他债务，或为卖方承担本协议项下的金额(即使或有或有或未到期)；但该买方应在抵销的同时通知卖方。

第5.14节规定了买方集团的负债。

每笔交易单据的每一方当事人的义务仅为此人的公司义务。因任何交易而产生或基于任何交易而产生的任何义务或索赔，不得追索。

针对任何此类人员的任何成员、雇员、高级管理人员、董事或公司的文件；但是，本节不免除任何此类人员因其自身的严重疏忽或故意不当行为而可能承担的任何责任。

第5.15节规定了追回的分享。

每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本合同应支付或可追回的金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但该等其他买方正在出售该等权益的陈述和担保除外，且不存在该等其他买方所产生或授予的任何不利索赔，该等利息的金额应达到买方按比例参与该等追回所必需的金额。如果此后向接受者追回全部或部分此类款项，则应撤销此种购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不计利息。

第5.16节适用于美国爱国者法案。

管理人和购买人在此通知销售商和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政长官和买方可能被要求获取、核实和记录卖方、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关卖方、服务机构和履约担保人的信息，这将使行政当局和买方能够根据爱国者法案确定卖方、服务机构和履约担保人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第5.17节规定了留置权/UCC-3融资报表的发布。

双方同意，本协议将于管理人向卖方递交通知之日起终止，该通知由本协议各方签署，通知内容为：融资终止日期已经发生，在本协议项下开立的任何信用证(根据本协议条款以现金作抵押的信用证除外)以及卖方、服务机构和履约担保人根据本协议和所有其他交易文件欠任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有资本总额和所有其他金额均已全额支付。本协议终止后，(I)任何买方代理、任何买方、管理人及任何其他受补偿方或受影响人士在集合资产中的所有所有权权益或不利索赔应自动终止并解除，而无需采取任何进一步行动；(Ii)管理人、买方代理及买方应交付卖方可能不时合理要求和准备的证明或实现解除集合资产担保权益、留置权和其他不利索赔的协议、文件和文书，并在适用情况下签署和背书该等协议、文件和文书。

第5.18节规定了对购买者、受影响实体和代理商的更换。

如果(I)任何受影响的人根据第1.7、1.8或1.10条要求赔偿，(Ii)任何买方是违约买方，或(Iii)任何买方未能同意对本合同的任何规定或任何其他交易文件的任何拟议的修订、修改、终止、放弃或同意，而该等修订、修改、终止、放弃或同意已获得多数买方代理人的同意，但该等修订、修改、终止、放弃或同意已征得多数买方代理人的同意；卖方可自费安排转让及该买方或受影响人士

适用，特此同意与卖方充分合作，按照第5.3节，向卖方、管理人和每一家信用证银行可接受的一家或多家金融机构转让买方或受影响人士在本合同项下的所有权利和义务，以换取该买方或受影响人士在本合同项下或任何其他交易文件项下收到的立即可用资金，相当于该人在本合同项下或任何其他交易文件项下的所有欠款。

第5.19节：第一节。[已保留].

第5.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与任何决议机构行使减记和转换权有关的此类责任条款的变更进行审查。

自上述第一次签署之日起，双方已授权各自的签字人签署本协议，特此为证。

Owens Corning收款有限责任公司，
作为卖家


作者：S/马修·福图纳克。
姓名：马修·福图纳克
头衔：财务主管

地址：北京欧文斯康宁应收账款有限责任公司

*One One欧文斯康宁公园大道

俄亥俄州托莱多市43659

注意：加拿大政府法律部
联系电话：电话：(419)248-5384

传真： (419)325-0378
电子邮件： matthew. owenscorning.com

欧文斯康宁销售有限责任公司
作为初始服务商


作者：/s/ Todd Fister
姓名：托德·费斯特
职位：首席财务官

地址： 欧文斯康宁销售有限责任公司

欧文斯·康宁大道一号

俄亥俄州托莱多市43659

注意： 首席财务官
电话： (419)248-7217

传真： N/A
电子邮件： Todd. owenscorning.com

PNC银行，国家协会，
以管理员

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布兰尼
头衔：高级副总裁

地址： PNC银行，全国协会

PNC Plaza的塔

第五大道300号11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意： 布莱恩·斯坦利

电话： (412)768-2001

传真： (412)803-7142
电子邮件： Brian. pnc.com

PNC资本市场有限责任公司，
作为Structuring Agent

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布兰尼
标题：经营董事

地址： PNC资本市场有限责任公司

PNC Plaza的塔

第五大道300号11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意： 布莱恩·斯坦利

电话： (412)768-2001

传真： (412)803-7142
电子邮件： Brian. pnc.com

自由街基金有限责任公司，
作为管道买家


作者：/s/ Kevin J. Corrigan

姓名：凯文·J·科里根
职务：总裁副

地址： 自由街融资有限责任公司

c/o全球证券化

服务有限责任公司

南服务路68号，120室

梅尔维尔，纽约11747

注意： 吉尔·A拉索，副总统
电话： (212)295-2742

传真： (212)302-8767
电子邮件： jrusso@gssnyc.com

将副本复制到：

地址： 新斯科舍银行

维西街250号，24楼

纽约州纽约州10281

注意： 达伦.沃德

电话： (212)225-5264

传真： （212）-225-5274

电子邮件： Darren. scotiabank.com

丰业银行，
作为相关承诺的购买者


作者：/s/ Doug Noe

姓名：道格·诺伊
标题：经营董事

地址： 新斯科舍银行

坦普兰斯街40号，4楼

加拿大安大略省多伦多M5 H 0 B4

注意： 道格·诺伊
电话： 416-945-4060

电子邮件： Doug. scotiabank.com

将副本复制到：

地址： 新斯科舍银行

维西街250号，24楼

纽约州纽约州10281

注意： 达伦.沃德

电话： (212)225-5264

电子邮件： Darren. scotiabank.com

丰业银行，
作为LC银行


作者：/s/ Doug Noe

姓名：道格·诺伊
标题：经营董事

地址： 新斯科舍银行

坦普兰斯街40号，4楼

加拿大安大略省多伦多M5 H 0 B4

注意： 道格·诺伊
电话： 416-945-4060

电子邮件： Doug. scotiabank.com

将副本复制到：

地址： 新斯科舍银行

维西街250号，24楼

纽约州纽约州10281

注意： 达伦.沃德

电话： (212)225-5264

电子邮件： Darren. scotiabank.com

丰业银行，
作为采购代理


作者：/s/ Doug Noe

姓名：道格·诺伊
标题：经营董事

地址： 新斯科舍银行

坦普兰斯街40号，4楼

加拿大安大略省多伦多M5 H 0 B4

注意： 道格·诺伊
电话： 416-945-4060

电子邮件： Doug. scotiabank.com

将副本复制到：

地址： 新斯科舍银行

维西街250号，24楼

纽约州纽约州10281

注意： 达伦.沃德

电话： (212)225-5264

电子邮件： Darren. scotiabank.com

PNC银行，国家协会，
作为相关承诺的购买者

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布兰尼
头衔：高级副总裁

地址： PNC银行，全国协会

PNC Plaza的塔

第五大道300号11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意： 布莱恩·斯坦利

电话： (412)768-2001

传真： (412)803-7142
电子邮件： Brian. pnc.com

并将副本发送给其采购代理

    

PNC银行，国家协会，

作为LC银行

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布兰尼
头衔：高级副总裁

地址： PNC银行，全国协会

PNC Plaza的塔

第五大道300号11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意： 布莱恩·斯坦利

电话： (412)768-2001

传真： (412)803-7142
电子邮件： Brian. pnc.com

并将副本发送给其采购代理

PNC银行，国家协会，
作为采购代理

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布兰尼
头衔：高级副总裁

地址： PNC银行，全国协会

PNC Plaza的塔

第五大道300号11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意： 布莱恩·斯坦利

电话： (412)768-2001

传真： (412)803-7142
电子邮件： Brian. pnc.com

大西洋资产证券化有限责任公司
作为管道买家

作者：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为事实律师

作者：/s/ David R Núñez
姓名：大卫·R·努涅斯
标题：董事

作者：/s/ Michael Regan
姓名：迈克尔·里根
标题：经营董事

地址： 大西洋资产证券化有限公司

由法国农业信贷公司和

投资银行

美洲大道1301号
纽约州纽约州10019

注意： 债务资本市场-证券化
电话： 212-261-3807

传真： 917-849-5584

电子邮件： David. ca-cib.com;
transaction.management @ ca-cib.com

并将副本发送给其采购代理

法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为相关承诺的购买者

作者：/s/ David R Núñez
姓名：大卫·R·努涅斯
标题：董事

作者：/s/ Michael Regan
姓名：迈克尔·里根
标题：经营董事

地址： 法国农业信贷公司和

投资银行

美洲大道1301号
纽约州纽约州10019

注意： 债务资本市场-证券化
电话： 212-261-3807

传真： 917-849-5584

电子邮件： David. ca-cib.com;
transaction.management @ ca-cib.com

并将副本发送给其采购代理

法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为买家代理


作者：/s/ David R Núñez
姓名：大卫·R·努涅斯
标题：董事

作者：/s/ Michael Regan
姓名：迈克尔·里根
标题：经营董事

地址： 法国农业信贷公司和

*亚洲投资银行纽约分行

美洲大道1301号
纽约州纽约州10019

关注：中国和中国的DCM证券化
电话：电话：212-261-3807

传真： 917-849-5584

电子邮件： David. ca-cib.com;
transaction.management @ ca-cib.com

证物一
定义

在本协定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列术语应具有下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除另有说明外，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。

“应计调整后的应收账款池净余额”是指在任何时候：(A)应收账款池净余额减去(B)特别保留的摊薄金额。

“实际份额”是指每个买方集团在任何时候的一个百分比，该百分比等于(A)该买方集团中每个买方的未偿还资本总额，加上(B)该买方集团中每个信用证银行的信用证参与额除以(Ii)风险敞口。

“经调整的信用证参与额”是指在任何时候，信用证参与额的总和减去当时信用证抵押品账户中持有的现金抵押品的金额。

“管理帐户”是指与本协议附表V所列名称相同的帐户，或由管理员以书面方式向服务机构指定的其他帐户。

“管理人”具有本协议序言中所述的含义。

“不利索赔”系指留置权、担保权益或其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；应理解，任何有利于管理人或转让给管理人(为了买方的利益)的优惠安排不应构成不利索赔。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“资本总额”是指所有买方在任何时候的资本总额。

“合计折扣”是指在任何时候，每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计折扣额和未付折扣额之和。

“信用证总参与额”是指，在任何时候，所有未提取信用证的未支取金额之和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代利率”是指除第1.5和1.23节另有规定外，任何资本(或其部分)在任何收益期内的任何一天：

(A)如当时并无终止事件继续，且管理人并未(凭其全权酌情决定权)选择根据以下第(B)款厘定该等资本(或所有资本)的折扣，则(I)或(X)如卖方已根据第1.5(C)(I)节选择在结算期内参照SOFR期间的期限SOFR汇率累积折扣，则为SOFR

此结算期的费率，或(Y)在任何其他情况下(包括未作出此类选择的情况下)，每日1M SOFR，加上(Ii)SOFR调整；或

(B)如果终止事件当时仍在继续，并且管理人(凭其全权酌情决定)根据本条款(B)确定该等资本(或所有资本)的折扣，则(X)每日1M SOFR加SOFR调整的总和和(Y)基本利率(在任何一种情况下，加上根据第1.5(E)节施加的任何额外保证金或利差)中的较大者。

为免生疑问，管理人根据上文(B)款作出的任何选择应即时生效，而如任何资本根据本条款转换为或被视为基本利率资本，则该资本的折扣应为不时生效的基本利率(加上根据第1.5(E)节施加的任何额外保证金或利差)。

“反腐败法”是指欧文斯·康宁公司或其任何子公司不时适用于欧文斯·康宁公司或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”是指适用于欧文斯·康宁公司或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5314、5316-5332节和美国法典第12编第1818(S)、1829(B)、1951-1960条)的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“阿肯色州工业收入债券”是指截至2023年12月1日，由欧文斯·康宁复合材料有限公司、特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁复合材料有限公司和作为受托人的地区银行作为受托人发行的、经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或修改的2023年阿肯色州史密斯堡应税工业发展收入债券(欧文斯·康宁项目)系列债券，金额为2.4亿美元。

“转让和承担协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“假设协议”系指实质上采用本协定附件F所列形式的协议。

“大西洋”指大西洋资产证券化有限责任公司。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、费用、开支和支出，仅限于一名法律顾问，如有必要，还包括每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则。

与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.50%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本协议有任何相反规定，在第1.23(A)节或第1.23(B)节规定的任何事件的情况下，如果任何此类确定影响基本利率的计算，则在不参考上文第(Iii)款的情况下计算本定义，直到导致该事件的情况不再存在。

“基本利率资本”是指在任何时候，通过参考基本利率而产生折扣的任何资本。

“巴塞尔协议”系指巴塞尔银行监管委员会(定义见下文)通过的第二个协议，其实施范围和方式为任何政府当局(不论是否具有法律效力)的适用法律、准则或请求(或其任何组合)，作为此类协议和任何相关法律、指南或请求可被修改、补充、重述或以其他方式修改，包括但不限于巴塞尔银行监管委员会(包括但不限于巴塞尔III)和所有相关法律。执行可能不时通过、修订或补充的每项协定的指导方针或要求。这里所说的“巴塞尔银行监管委员会”是指由十国集团中央银行行长于1974年成立的委员会。就本协议而言，“十国集团”是指比利时、加拿大、法国、德国、瑞士、美国、意大利、日本、荷兰、瑞典和联合王国等11个国家，它们通常被称为“十国集团”或“十国集团”，以及它们的任何继承国。

对卖方而言，“受益所有人”是指下列每一项：(A)直接或间接拥有卖方股本25%或以上的个人(如果有的话)；以及(B)对控制、管理或指导卖方负有重大责任的个人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指ERISA第3(2)节定义的任何员工福利养老金计划，就其而言，卖方、任何发起人、欧文斯康宁公司或任何ERISA附属公司，或在紧接之前六年的任何时间，都是ERISA第3(5)节定义的“雇主”。

“受阻财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)由于或来自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁国家；或(E)如果贷方取得对该财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供对该财产的对价服务，则会导致任何贷方实际违反任何适用的国际贸易法。

“BNS”是指丰业银行。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，在这一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约(或如果不是这样，则指署长的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但为任何直接的目的，

或间接计算或确定，或用于任何利率设置、资金、支付、结算、付款或与SOFR有关的其他交易时，术语“营业日”指任何此类日，也是美国政府证券营业日。

“资本”对于任何买方来说，是指(I)就买方根据本协议第1.2(B)条和第1.1(B)条进行的所有资金采购而支付给卖方或代表卖方支付的总金额，以及(Ii)对于任何是信用证银行的买方，该信用证银行就信用证下的所有提款支付的总金额，只要这些提款没有由卖方报销或由任何渠道买方或相关承诺买方根据第1.1(B)条提供资金，根据本协议第1.4(D)节的规定，通过不时为此类资本分配和使用的收款而减少的；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该项分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额增加，犹如该等分派并未作出一样。

“资本部分”指下列指定未偿还资本部分：(A)参考每日1M SOFR厘定适用折价的所有资本(或其部分)将构成一个资本部分；(B)参考基本利率厘定适用折价的所有资本(或其部分)应构成一个资本部分；及(C)参考具有相同结算期的SOFR期限利率而厘定适用折让的所有资本应构成一个资本部分。

对卖方而言，“受益所有权证书”是指管理人可接受的形式和实质上的证书(由管理人自行酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明卖方的实益所有人。

“控制权变更”是指：(A)欧文斯·康宁不再直接或间接拥有100%的(I)卖方的会员权益，除(X)任何允许的留置权或(Y)卖方股权的质押以外的所有不利债权，除非管理人和质权人已签订债权人间协议，协议的形式和实质令管理人和每名买方代理人合理满意，或(Ii)每个发起人的已发行和未偿还股本；(B)任何公司间贷款须于任何时间停止由发起人拥有，且除该公司间贷款的质押外，不得有任何其他不利债权，除非管理人与质权人已订立债权人间协议，协议的形式及实质令管理人及每名买方代理人合理地满意，或其他安排已令管理人及每名买方代理人合理满意；或(C)欧文斯·康宁信贷协议所界定的“控制权变更”。

“法律上的变化”是指在本协议之日之后发生的下列任何情况：(I)任何规范性变化或任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(Ii)任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用方面的任何规范性变化或变化；或(Iii)任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)。

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、卖方、欧文斯康宁销售公司或服务机构为支付与该应收款有关的任何欠款(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或用于该等应收款的欠款(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的相关义务人或任何其他人的其他抵押品或财产的净收益)；(B)支付根据本协议第1.4(E)节被视为已收到的所有款项，以及(C)支付此类应收款池的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何相关承诺买方(或信用证银行)而言，该相关承诺买方在本合同项下就所有资金购买和所有信用证项下的所有提款而有义务支付的最高总额(对于信用证银行，指该信用证银行在任何时候有义务出具的信用证的最高未提取面值)，如在重述日期、附表四或假设协议或其他条款中所述。

根据该协议，其成为买方，因为该金额可根据本协议第5.3节的任何后续转让或根据本协议第1.1(C)或1.2(F)节的购买限额的变化而修改。为免生疑问，买方集团内所有相关承诺买家的承诺总和应等于该买方集团的集团承诺。

“承诺百分比”是指，对于购买者组中的每个相关承诺购买者，该相关承诺购买者的承诺除以该购买者组中所有相关承诺购买者的所有承诺总数。

“浓度百分比”的涵义如附表八所示。

“集中度储备”是指在任何时候，(A)总资本加上经调整的LC参与额和(B)(I)集中度储备百分比除以(Ii)1减去集中度储备百分比的乘积。

“集中准备金百分比”是指在任何时候，(I)34.0%和(Ii)(A)下列各项中较大的一个：(I)五(5)个最大的D类债务人应收账款余额的总和(最高可达每个债务人的集中百分比)，(Ii)三(3)个最大的C类债务人应收账款余额的总和(最高可达每个该债务人的集中百分比)，(Iii)两个(2)最大的B类债务人应收账款余额的总和(最高可达每个该债务人的集中百分比)，(4)最大的A类债务人应收账款余额(不超过该债务人的集中百分比)除以(B)所有符合条件的应收账款的未偿余额之和。

“管道买方”是指作为本协议一方的每一份商业票据管道，作为“管道买方”，或根据假设协议或其他规定成为本协议的一方的每一份商业票据管道。

“管道采购商费率事件”是指在任何时候，如果任何管道采购商在紧接之前的两个结算期内的平均CP费率超过其他管道采购商在该结算期的算术平均CP费率0.20%或更多。

对于每日1M SOFR、术语SOFR或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“结算期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)管理人在与卖方协商后决定可能是适当的，以反映每日1M SOFR、术语SOFR或此类基准替代的采用和实施，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人在与卖方协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在管理每日1M SOFR、术语SOFR或基准替代的市场惯例，管理人在与卖方协商后决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合同”是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面文件，这些合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他文件根据这些文件产生该应收款，债务人成为或有义务就该应收款付款。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何结算期，(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就该人的票据在不同于该代理人收到相应资金的日期到期而产生的增量账面成本

管道买方、该管道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)、发行票据或与发行票据相关的任何其他成本，全部或部分由适用的管道买方分配以资助或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；然而，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该结算期内该部分资本的“CP利率”时，适用的买方代理人应对该组成部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就任何结算期内由管道买方按CP利率提供资金的任何部分的资本折价而向管道买方支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。在该等到期票据的到期日之前，该等管道买方并未就该利息部分收到利息支付(就前述而言，该债券的“利息部分”等于该债券的票面金额超过该管道买方从发行债券所收到的净收益，除非该等票据以计息方式发行，其“利息部分”将等于该等票据到期时应累算的利息金额，或(B)在假设协议或转让补充文件或其他文件中指定为该等管道买方的“CP利率”的任何其他利率，据此该人士成为本协议的管道买方一方，或该等管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理人提供的任何其他书面文件或协议。

“法国农业信贷银行”是指法国农业信贷银行公司和投资银行。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指发起人在重述日期生效并在重述日期交付的服务商高级船员证书中描述的、根据本协议修改的应收款信用证和托收政策和做法。

“信用证方”是指每一位买方、结构代理和管理人。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由管理人确定的年利率(由管理人酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)等于该日一个(1)个月期间的SOFR参考利率，如SOFR管理人一词所公布；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，此类利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而无需通知卖方。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理人确定的年利率(由管理人酌情向上舍入至最接近的1%的1/100)，等于(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日的SOFR日(“SOFR确定日期”)，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，网址为http://www.newyorkfed.org，，或纽约联邦储备银行或其有担保隔夜融资利率的后续管理人不时确定的任何后续来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知卖方，并在任何此类更改的日期生效。

“未付销售天数”是指对于任何日历月，截至该日历月最后一天计算的金额，等于：（a）截至该日历月最后一天的最近三个日历月中每个日历月最后一天的所有池应收账款未偿余额的平均值除以（b）（i）截至该日历月最后一天的最近三个日历月内由发起人发起的所有池应收账款的初始未偿余额总额除以（ii）90。

“债务”对任何人来说，在任何时候都是指(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格(应付的正常贸易账款除外)而欠下的所有债务，(2)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、保证金和上诉保证金及为该人账户签发的类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保、保函和上诉保证金及类似债务有关的所有未付提款和未偿还款项，(Iii)本定义第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述类型的所有债项，而该等债项是由该人所拥有的任何财产的留置权所保证的，不论该等债项是否已由该人承担(但如该人并无就该等债项承担或以其他方式承担法律责任，该债务的数额应被视为等于(1)该人真诚地确定的与该留置权有关的财产的公平市场价值或(2)该人的债务数额，(Iv)该人所有资本化租赁债务的总额，(V)[保留区](Vi)该人就本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)或(Viii)条所述的债务而承担的所有或有债务；。(Vii)任何利率保障协议、任何其他对冲协议或任何类似类型协议下的所有按市值计价厘定的债务；及。(Viii)该人的所有表外负债。尽管有上述规定，债务不应包括(A)贸易应付账款、应计费用、经营租赁(在任何情况下均不构成资本租赁)、递延税金和任何人在其正常业务过程中按照惯例产生的其他抵免，以及(B)与阿肯色州工业收入债券相关的任何租赁付款、租赁付款担保或其他义务。

“违约比率”指截至每个日历月最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一百分之一)，除以(A)当月所有拖欠应收账款的合计未偿还余额，除以(B)发起人于该月前六个日历月所产生的所有应收账款的合计初始未偿还余额。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)关于任何付款或其部分自相关发票中规定的原定到期日起120天以上仍未支付的情况(如果是应收款，则仅在应收款的情况下，在债务人和发起人已商定该应收款的到期日晚于该发票中规定的到期日的情况下，该应收款的到期日)；或

(B)关于(1)破产程序应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生的情况，或(2)已被适用的发起人或卖方的账簿注销为无法收回的情况。

“违约买方”是指下列买方：(I)未能在第1.2(B)款规定的到期日期的一个营业日内，向管理人提供其根据第1.2(B)条应支付的款项的任何部分，或(Ii)已书面通知卖方、任何买方或管理人，表示不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的资金义务，或不打算履行本协议项下的一般其他协议项下的资金义务。

“差额份额”是指，对于每个买方集团，在任何时候，一个百分比等于(I)该买方集团的应课差额份额超过其实际份额，和(Ii)0%中较大的一个。

“拖欠比率”指截至每个历月最后一天计算的比率(以百分率表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未清偿余额总额除以(B)当日所有应收账款的未清偿余额总额。

“拖欠应收款”是指自相关发票中规定的原始到期日起90天以上仍未支付任何款项或部分款项的应收款(如果是应收款，则仅在应收款的情况下，如果债务人和发起人约定该应收款的到期日晚于该发票中规定的到期日，则仅在应收款的情况下，该应收款的到期日在该发票中规定的到期日之后)。

“摊薄展望期”指，就任何历月而言，截至该历月最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，向上舍入百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)：(A)发起人于该日历月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计至(B)于该日历月最后一天的应收账款净余额。

“摊薄比率”是指在每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到百分之一最接近的百分之一，向上舍入到百分之一的千分之五)，除以：(A)卖方根据本协议第1.4(E)(I)节在该日历月内支付或欠下的总金额(不包括与特别保留的稀释金额有关的任何此类付款)除以(B)发起人在该日历月前一个月的日历月内产生的所有集合应收账款的初始未偿余额总额。

“稀释准备金”是指在任何一天，一个数额等于：(A)该服务机构在该日营业结束时的资本总额加上经调整的LC参与额乘以(B)乘以(I)该日的稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日的稀释准备金百分比。

“稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平乘以(B)乘以(I)最近十二个日历月的平均稀释比率的2.25倍和(Ii)尖峰系数的乘积。

“折扣”是指，就任何买方而言：

(A)在任何结算期内为任何买方的任何部分资本提供资金，但该部分资本将由该买方在该结算期内通过发行票据提供资金：

CPR x C x ED/360

(B)在任何结算期内为任何买方的任何部分资本提供资金，但在该结算期内，该部分资本将不会由该买方通过发行票据来提供资金，或者，如果LC银行已经或已经被视为已经进行了与信用证项下的任何提款相关的资金购买，而该提款没有根据本协议第1.14节偿还：

AR x C x ED/年

其中：

AR*=*，

在该结算期内，关于该买方的资本金部分。

CPR*；

结算期间的实际天数，以及

如果资本的这一部分是根据：(I)期限SOFR参考利率，360天；和(Ii)基本利率，365或366天(视适用情况而定)，则为资本的这一部分提供资金。

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最大折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则资本部分的折扣不得被视为通过任何分配支付。

“取消资格机构”是指，在任何日期，(I)卖方在重述日期之前以书面通知管理人的任何人，(Ii)卖方不时以书面通知管理人的方式确定的任何竞争对手(该通知将张贴给买方或在买方提出要求时提供给买方以供参考)，不少于该日期前五(5)个工作日；(Iii)卖方和管理人应在不少于该日期前五(5)个工作日相互商定的任何其他机构或实体(通知将张贴给买方或在买方提出要求时提供给买方以供参考)；以及(Iv)在每一种情况下，对于第(I)至(Iii)款中任何一项提到的任何人(“主要被取消资格的机构”)，其关联机构由卖方通过书面通知管理人确定，或仅根据该关联机构的名称与该名单上的人的名称的相似性而可明确识别为关联机构；但根据上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条于重述日期后作出的任何识别，将不会追溯适用于取消在该补充生效日期前已生效的买方承诺或资本的转让或转让协议。尽管如此，“被取消资格的机构”将排除卖方通过不时向管理人发出的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“提款日期”具有本协议第1.14节中规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

"合格应收款"指任何时候的池应收款：

(A)其债务人是：(I)(A)美国居民或(B)非美国居民；(Ii)不是政府或政府分支机构、附属机构或机构；(Iii)不受任何破产程序的约束；(Iv)不是欧文斯·康宁的附属公司、卖方或任何发起人；以及(V)不是受制裁的人，

(B)在美利坚合众国只以美元计价和应付的债务，而债务人已获指示将有关该债务的收款汇入在美利坚合众国的锁箱或锁箱帐户，

(C)到期日(无论是在相关发票上还是在服务机构的账簿和记录上)的到期日在该应收款的原始发票日期后180天以下的，

(D)在适用的发起人的正常业务过程中，根据经适当授权的销售和交付货物或服务的合同产生的损失，

(E)根据正式授权的、具有充分效力和作用的合同产生的义务，该合同是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，

(F)在所有实质性方面符合所有现行适用法律、裁决和条例的规则，

(G)不属于任何争议、抵销、扣留、抗辩、不利申索或除准许留置权以外的其他申索标的的应收账款；但该等应收账款中只有受上述任何一项规限的部分，才应视为根据本条(G)项不符合资格，

(H)满足适用信用证和托收政策的所有适用要求的银行，

(I)除根据本协定第4.2条所允许的以外，自其产生以来未被修改、放弃或重组的协议，

(J)卖方拥有良好的、有市场价值的所有权，除允许的留置权外，没有任何不利索赔，且卖方可自由转让(包括未经有关债务人同意)的所有权，但任何此类要求根据任何适用的《统一商法典》第9条将会失效的范围除外。

(K)遗产管理人(代表买方)在所购买的权益范围内拥有有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益，以及有效且可强制执行的第一优先权完善的担保权益以及与之有关的相关担保和收藏品，在每一种情况下，除准许留置权外，均不存在任何不利索赔，

(L)解释构成《UCC》所定义的“账户”或“支付无形”，且没有文书或动产纸证明的条款，

(M)既不是违约应收款也不是拖欠应收款的债务，

(N)发起人、出卖人或服务机构均未与有关义务人订立任何抵销安排的应收款；但根据本条第(N)款，只有受前述规定约束的部分应被视为不符合资格，

(O)有关债务人所有拖欠应收款的未清偿余额之和不超过该债务人所有应收款未清偿余额的35.00%的项目，

(P)代表债务人赚取和应付的不受发起人或出卖人履行附加服务限制的应收款，且此类应收款应由服务商开具账单或发票；以及

(Q)不属于被冻结财产的财产。

*任何人士的“股权”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、认股权证、认股权证、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括

优先股、任何有限合伙或普通合伙权益、任何合作社会员权益和任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规，以及在这些法令下的裁决和规章，在每一种情况下均为不时有效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“ERISA附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人或欧文斯·康宁公司属于同一受控集团公司(按国税法第414(B)节的含义)的任何公司，(B)与卖方、任何发起人或欧文斯·康宁公司处于共同控制(按国税法第414(C)节的含义)共同控制下的贸易或企业(不论是否合并)，或(C)与卖方、任何发起人或欧文斯·康宁公司属于同一附属服务集团(按国税法第414(M)条的含义)的成员，第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。

“错误付款”的含义与第4.5(A)节所赋予的含义相同。

“错误付款通知”的含义与第4.5(A)节所赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“超额集中”是指下列金额的总和：(1)应收账款池中每一债务人当时的合格应收款余额超出的金额等于该债务人的集中度百分比乘以应收款池中当时所有合格应收款的未偿还余额，再加上(2)债务人为加拿大居民的应收款池中所有合格应收款的未偿还余额合计超过应收款池中所有合格应收款未偿余额总额的2.00%，加上(Iii)应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额合计超过应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额总额的2.00%，而应收账款池中债务人为非美国居民(加拿大居民除外)的应收账款合计未偿还余额超过应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额总额的2.00%，加上(Iv)应收账款池中到期日大于120天但少于180天的所有合资格应收账款的未偿还余额合计超过应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额总额的5%的金额。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的买方集团”具有本协议第1.22节中规定的含义。

“除外应收账款”是指在下列方面欠任何发起人的债务和其他债务：

(I)欧文康宁销售、欧文康宁复合材料、欧文康宁屋顶和欧文康宁绝缘各自的欧文斯康宁OEM绝缘产品部门产生的应收账款；

(Ii)欧文斯康宁销售公司、欧文斯康宁复合材料公司、欧文斯康宁屋顶公司和欧文斯康宁绝缘公司的共面产品部门产生的应收账款；

(3)欧文斯康宁销售、欧文斯康宁复合材料、欧文斯康宁屋顶和欧文康宁绝缘各事业部OC汽车事业部应收账款；

(Iv)欧文斯·康宁或其任何子公司欠任何发起人的应收账款；

(v)    [保留区]或

(Vi)2013年10月1日或之后欧文斯康宁销售产生的、由帝斯曼工程塑料公司及其子公司欠下的应收账款。

“免税”对于管理人、买方、买方代理人或任何其他因卖方在本合同项下的任何义务而支付的任何款项的接受者而言，是指(I)对净收益或净利润、总资本或净值、特许经营权或分支机构利得税或任何类似税收征收的税，或按净利润或净利润、总资本或净值、特许经营税或分支机构利润税或任何类似税来衡量的税，以及由司法管辖区征收的任何经营业务税，(A)根据该接受者成立或组织的适用法律，(B)该接受者的适用办事处或分支机构所在的地方，或(C)该接受者目前或以前的联系(不包括仅因该接受者已签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、收到付款、根据本协议条款收取或完善担保权益或根据本协议条款从事任何其他交易而产生的联系)，从而导致征税，(Ii)在买方的情况下，美国联邦预扣税对应支付给该买方或为其账户支付的金额征收的预扣税，是根据(A)该买方在资本或承诺中获得该权益或承诺的有效法律(不是根据卖方根据第1.10(G)节或第5.18条提出的转让请求)或(B)该买方变更其所在的适用办事处或分支机构，除非在每一种情况下，与该等税项有关的款项在紧接该买方成为本协议一方之前支付给该买方的转让人，或在该买方变更其所在的适用办事处或分支机构之前立即支付给该买方，(Iii)由于管理人、买方或买方代理人未能提供第1.10(E)节中所述的表格而需要预扣或评估的任何税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“退出通知”具有本协议第1.4（b）（ii）条所述的含义。

“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“风险敞口”是指在任何时候，总资本加总信用证参与额的数额。

“融资终止日期”是指以下日期中出现时间最早的：(A)预定承诺终止日期，(B)根据本协议第2.2条确定的日期，(C)管理人收到卖方书面通知终止购买融资之日后15天的日期，以及(D)就任何LC银行或任何相关承诺买方而言，该LC银行或相关承诺买方的预定承诺终止日期。

“Fas 166/167”具有本协定第1.7(D)节规定的含义。

“财务会计准则委员会”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些部分。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有本协议第1.5条规定的含义。

“费用”是指卖方根据适用的费用函应支付的费用。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何继任者，是国家认可的统计评级机构。

“外国接受者”具有第1.10(E)节规定的含义。

“出资购买”是指(I)根据第1.2(B)条或(Ii)条被视为卖方根据第1.1(B)条提出要求的购买，其所得款项用于代表卖方向信用证银行偿付卖方在信用证项下开立的汇票。

“政府行为”具有本协议第1.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何州或其其他政治分支，任何中央银行（或类似的货币或监管当局），任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的机构或实体，包括任何法院，以及任何上述机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。

“A组债务人”系指短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-1”的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级)，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高的评级。及(B)穆迪的“P-1”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的评级为“Al”或更佳；然而，如果该债务人只得到其中一家评级机构的评级，则如果该债务人满足上述(A)或(B)款，则该债务人将是“A类债务人”。尽管有上述规定，属于符合“A类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“超额集中”的定义第(1)款。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，其短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-2”，或如果该债务人的短期评级不是标准普尔的短期评级，则标准普尔对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P-2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”；然而，如果该债务人只由其中一家评级机构评级，则如果该债务人满足上述(A)或(B)款，则该债务人将是“B类债务人”。尽管有上述规定，属于符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“超额集中”的定义第(1)款。

“C组债务人”系指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则由标准普尔对该债务人的评级为“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”至“Baa2”；然而，如果该债务人只得到其中一家评级机构的评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下，将是“C类债务人”。尽管有上述规定，属于符合“C类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为C类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”的定义第(1)款。

“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内所有买方的未偿还资本总和的金额。

“集团承诺”对于任何买方集团而言，是指该买方集团内每个相关承诺买方的承诺合计，其金额在重述日期列于本合同的附表IV，该金额可能会(I)根据第1.1(C)或1.2(F)节不时修改，以及(Ii)根据本协议条款作出的任何转让而修改。

“D组债务人”是指不属于A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保证或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“赔偿金额”具有本协议第3.1条规定的含义。

“赔偿方”具有本协议第3.1条所述的含义。

“保证税”系指(A)对卖方在任何贷款单据下的任何义务或因卖方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有本协议附件四第3款(C)项规定的含义。

“资料包”系指根据本协定向署长提交的基本上以本协定附件A形式提交的报告。

“初始信用证转让协议”是指欧文斯·康宁公司、欧文斯·康宁销售公司、卖方、富国银行、信用证银行、管理人和富国银行根据欧文斯·康宁信贷协议作为发行贷款人签订的信用证转让协议。

“破产程序”是指（a）任何法院或其他政府当局审理的与破产、重组、无力偿债、清算、破产管理、解散、清盘或债务人救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为某人的债权人进行的任何一般转让、组成、某人的债权人的资产处置或其他，在每种情况下（a）和（b）均根据美国联邦、州或外国法律（包括破产法）对其一般债权人或任何相当大部分债权人做出类似安排。

“预期税收待遇”具有第1.21条规定的含义。

“公司间贷款”具有买卖协议第3.2条规定的含义。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的条例。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。

“信用证银行”是指本合同中不时作为信用证银行的任何人。为免生疑问，“适用信用证银行”是指开具相关信用证的信用证银行。

“信用证抵押品账户”是指由管理人设立和维护的指定为信用证抵押品账户的账户(根据信用证银行的信用证参与额为信用证银行的应课税额而定)，或由管理人如此指定的其他账户。

“信用证参与额”是指任何信用证银行在任何时候出具的所有未提取信用证的未支取金额的总和。

“信用证SUBIMIT”指相等于$160,000,000的数额。

“信用证”是指信用证银行根据本协议为卖方账户(或发起人或其任何子公司的账户，视情况适用)开具的任何备用信用证。

“信用证申请”具有本协议第1.12节规定的含义。

“Liberty Street”是指Liberty Street Funding LLC。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动性协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动性提供者同意向任何管道买方进行采购或垫款，或从任何管道买方购买资产，以便为管道买方的采购提供流动性。

“流动资金提供者”指下列每一项，包括其任何附属公司：(A)法国农业信贷银行和(B)BNS。

“有限责任公司协议”是指卖方的有限责任公司协议。

“锁箱”是指已签署锁箱协议的锁箱银行所关乎的每个上锁的邮箱，根据该协议，锁箱银行已被授予独家使用权，以检索和处理应收款付款，并列于附表II(该时间表可根据本合同条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，均以卖方的名义)，并保存在根据锁箱协议充当锁箱银行的银行或其他金融机构，以收取收款。

“锁箱协议”是指卖方、服务商(如果适用)、管理人和锁箱银行之间管理相关锁箱账户条款的每份协议，其形式和实质均令管理人满意。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“亏损展望期比率”是指在任何日期，比率(以百分率表示，并四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)除以(I)发起人在最近四个日历月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额总和，加上(Ii)(A)加权平均贷方条款除以三十乘以(B)发起人在最近第五个日历月的信贷销售总额乘以(B)截至该日期的应收账款净余额的总和。

“损失准备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日服务机构营业结束时的资本总额加上经调整的LC参与额乘以(B)×(I)该日的损失准备金百分比除以(Ii)100%减去该日期的损失准备金百分比。

“损失准备金百分比”指在任何日期，(A)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高平均违约率乘以(B)2.25倍(C)损失水平比率的乘积。

“多数买方代理”是指在任何时候，买方集团的买方代理，其相关承诺买方的承诺总额超过集团承诺总额的50%(或在融资终止日期后，其成员持有50%以上的风险)；然而，只要两个或多个买方集团是本协议的缔约方，并且任何一个买方集团包括承诺总额超过集团所有承诺总额50%的相关承诺买家(或在融资终止日期后，其成员持有50%以上的风险)，则“多数买方代理”应指至少两个买方代理，其相关承诺买家的承诺总额超过集团承诺总额的50%(或在融资终止日期后，其成员持有50%以上的风险)；此外，只要有两个买方团体是本协议的缔约方，则“多数买方代理人”应指两个买方代理人。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况对任何人产生的重大不利影响：

*(A)包括该人及其附属公司的资产、经营、业务或财务状况，作为一个整体，

根据第(B)款，确保该人有能力履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的义务，

第(C)款保证本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定的有效性或可执行性，或集合应收款的任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性，或

第(D)款规定了管理人、任何买方或卖方在集合资产中的地位、完备性、可执行性或优先权。

尽管有上述规定，“重大不利影响”是指相对于卖方或服务商而言，对该人产生的重大不利影响，以及对于任何其他人而言，对该人及其附属公司整体产生的重大不利影响。

“实质性债务”指本金金额超过200,000,000美元的任何债务，但不包括欠奥文斯·康宁公司或任何子公司的任何债务。

“最低稀释准备金”是指在任何一天，等于(A)服务机构在该日营业结束时的总资本加上经调整的LC参与额乘以(B)(I)最低稀释准备金百分比除以(Ii)100%减去该日的最低稀释准备金百分比。

“最低稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)最近十二个日历月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平。

“每月结算日”指每个日历月的第20天(或如果该日不是营业日，则为下一个发生的营业日)；但在任何终止事件发生和继续发生之时及之后，每月结算日应为署长选择的日期(连同

应理解，管理人(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人的指示下)可不时选择该月结算日(在多数买方代理人的同意下或在多数买方代理人的指示下)，或在没有任何此类选择的情况下，根据该定义选择每月结算日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“应收账款池净余额”是指在任何时候：(A)应收账款池中符合条件的应收款余额减去(B)超额集中的余额。

“票据”指任何管道买方发行或将要发行的短期期票，用于为其应收账款或其他金融资产的投资提供资金。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产控制办公室。

“命令”具有本协议第1.20节中规定的含义。

“原始协议”是指卖方、服务商、各种管道购买者、相关承诺购买者、信用证参与者和买方代理方之间的应收款采购协议，日期为2011年3月31日，富国银行作为信用证银行，BNS作为管理人。

“原定截止日期”是指2011年3月31日。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在事先征得管理人书面同意的情况下，可以通过增加新的发起人或删除发起人来不时修改这一含义。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税费是由根据本协议支付的任何款项或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行资金利率(或由署长为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理署署长在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。该利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“欧文斯·康宁”指的是特拉华州的欧文斯·康宁公司。

“欧文斯·康宁信贷协议”是指欧文斯·康宁公司、其附属借款人一方、贷款方、作为管理人的富国银行和其他各方之间的第二份修订和重新签署的信贷协议，日期为2024年3月1日，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“欧文斯-康宁信贷协议财务契约”指欧文斯-康宁信贷协议第8.8节所载于重述日期生效的财务契约，且不对其任何修订、重述、补充、修改、豁免或终止生效(除非管理人及每名相关承诺买方另有书面同意)。

“欧文斯·康宁销售”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”具有本协议第5.3(B)节规定的含义。

“付款通知”具有本协议第1.4(F)(I)节规定的含义。

“履约担保人”指的是欧文斯·康宁。

“履约保证”是指由履约担保人为买方的利益由履约担保人修改和重新签署的第二份履约保证，日期为重述之日，该履约保证可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“允许留置权”是指：

(1)对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，或正在真诚地通过已根据普遍接受的会计原则为其设立充足准备金的适当程序对税款、评税或政府收费或征款的留置权进行争议；

(Ii)对在正常业务过程中产生的任何机械师、供应商、材料工人、劳工、雇员、维修工和其他类似留置权，取消留置权，以确保未到期和应支付的债务；和

(Iii)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，只要该等留置权、抵销权及其他类似留置权不会根据锁盒协议终止，则该等留置权、抵销权及其他类似留置权只存在于锁箱账户内。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“联营资产”具有本协议第1.2（d）条所述的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，由买方参照特定利率基础出资或维持的部分资本。

“按比例分摊”指，对于任何相关承诺买方而言，其分子等于该相关承诺买方在该时间的承诺，其分母等于所有相关承诺买方在该时间的承诺的总和的分数。

“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的规定：(A)为

任何管道买方的账户，(B)发行一个或多个担保债券，任何管道买方有义务就其项下的任何图纸向适用的计划支持提供商偿还，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的所购买的权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的此类管道买方应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买家提供信贷或承诺向该管道买家的账户或为其账户提供信贷，或向该买家进行购买。

“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。

“采购账户”系指与本协议附表五所列名称相同的账户。

“买卖协议”是指发起人和卖方之间于重述之日生效的经修订和重新签署的买卖协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“购买日期”是指根据本协议进行融资购买或再投资的日期。

“购买设施”具有《买卖协议》第1.1节中规定的含义。

“购买限额”是指300,000,000美元，因为根据本合同条款，该金额可以减少或增加。凡提及购买限额的未使用部分，在任何时候均指购买限额减去风险敞口。

“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。

“购入权益”指在任何时候，以下各项的不分割百分比所有权权益：(A)现时或以后产生的每项联营应收账款，(B)有关联营应收账款的所有相关抵押，及(C)有关联营应收账款及相关抵押品的所有收款及其他收益。该不分割百分比权益的计算方法为：

总资本+经调整的LC参与额+总储备

应计调整后净应收账款池余额

购买权益应根据本协议第1.3条不时确定。

“买方”是指每一个管道买方、相关承诺买方和信用证银行。

“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

“买方小组”是指，(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方、相关买方代理和相关LC银行(如果有)和(Ii)对于PNC，PNC作为买方代理、相关承诺买方和LC银行。

在任何时候，任何数额的“买方份额”，是指该数额乘以当时购买的权益。

“与采购有关的承诺买方”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

“应评税份额”是指，对于每个买方集团，该买方集团的集团承诺除以所有买方集团的集团承诺总和。

“评级机构”是指标准普尔、惠誉和穆迪中的每一个(和/或其他评级机构，然后对任何管道买家的票据进行评级)。

“应收款”是指在与货物销售或提供服务有关的每一种情况下，对任何发起人或卖方(作为发起人的受让人)欠下的任何债务和其他债务，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论其构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。尽管有上述规定，“应收账款”不应包括任何已排除的应收账款。

“应收款池”指卖方在融资终止日期前根据买卖协议于任何时间转让(或声称转让)的所有当时未清偿的应收款。

“认可服务提供者”是指环球证券化服务有限公司、洛德证券公司、阿玛卡集团公司、CT公司、公司服务公司、署长可不时书面批准的提供独立董事服务的其他人及其继任者。

“登记册”具有本协议第5.3(J)节规定的含义。

“监管变更”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

“偿付义务”具有本协议第1.14节规定的含义。

“相关承诺买方”是指本协议签名页或任何假设协议或转让补充协议中规定的每个管道买方的相关承诺买方。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)证明卖方和每一发货人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明装运或储存任何货物(包括退回的货物)的所有权文件，而这些货物的销售产生了应收款，

(B)收回所有可证明该等应收账款的文书及动产文件，

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了确保该等应收款的付款，不论是否根据与该等应收款有关的合同，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件，

(D)支持卖方和每个发起人在合同项下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的付款；及

(E)确认卖方在《买卖协议》及其他交易文件项下的所有权利、权益及索偿。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述日期”指2024年3月1日。

“限制付款”具有本协议附件四第1(N)节规定的含义。

“受制裁国家”指本身是全面制裁计划对象的国家、地区或领土(截至重述日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的卢甘斯克人民共和国，以及所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰的赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)。

“受制裁的人”是指(A)在任何时候被列入OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时施加、实施或执行的制裁：(A)欧文斯·康宁或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的司法管辖区；(B)任何购买的任何收益将被用于的用途，或(C)将从其获得本合同项下购买的偿还款项的用途。

“预定承诺终止日期”是指任何信用证银行或任何相关承诺买方于2025年2月28日的终止日期，因为根据第1.2(E)节的规定，该日期可由该信用证银行或该相关承诺买方全权酌情延长。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或替代其的任何政府机构。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何数额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该数额减去买方份额中的较大者。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商默认”是指发生以下任一情况：

根据第(1)款，服务商在有义务交付时，不能交付根据本协议或任何其他交易文件的条款有义务交付的任何付款、托收或收益，并且在五个工作日内不能补救；

第(Ii)条规定，服务商不能按照本协议交付信息包，并且在两个工作日内不能补救；

第(Iii)款规定，服务机构应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，且这种不履行仅在能够治愈的范围内，应在行政长官知道或书面通知后持续30天；

服务机构(或其各自的高级管理人员)根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或担保，或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的(除非该陈述或保证仅与一个或多个特定的应收款有关，且相关发起人或服务商就该应收款支付的金额达到了《买卖协议》第3.3条或任何其他交易文件的要求)；

第(五)款规定，服务机构一般不应在债务到期时清偿债务，或者应当书面承认其一般无力清偿债务，或者应当为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由该服务机构提起或针对该服务机构提起，以寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该服务机构或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该服务机构提起任何该等法律程序(但并非由该服务机构提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在60天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须发生；或服务机构应采取任何公司或组织行动，以授权上述第(V)款所述的任何行动；

**(六)如果控制权发生变更，则应采取行动；或

根据第(7)款，服务机构应不支付：(A)任何重大债务的本金、溢价或利息到期并应支付(不论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)，并且在与该重大债务有关的协议、按揭、契据或文书中规定的适用宽限期(如有)后继续不履行，(B)在与任何该等重大债务有关的任何协议、按揭、契据或文书项下发生任何其他事件或存在任何其他情况，并在该协议规定的适用宽限期(如有)后继续存在，如该等事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等重大债务到期的权利(不论是否依据该等权利)，或(C)任何该等重大债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或须在每种情况下均须于该等债务所述的到期日前作出偿还、赎回、购买或作废要约。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第4.6节所指的费率。

“结算日期”指任何结算期内资本的任何部分，(I)在融资终止日期之前，每月结算日期，以及(Ii)融资终止日期当日及之后，由管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的每一天(不言而喻，管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该结算日期每天发生一次)，或(如没有选择)每月结算日期。

“结算期”是指：(A)在融通终止日期之前：(I)最初是从根据原协议第1.2条首次购买之日开始的期间(或在根据原协议支付的任何费用的情况下，从原协议规定的结算日开始)到(并包括)本日历月的最后一天结束，以及(Ii)此后的每个期间从紧接的前一个结算期的最后一天之后的第一天开始到(并包括)本日历月的最后一天结束；及(B)于贷款终止日期当日及之后，由管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或如无任何选择，则自上一结算期最后一天起计每30天期间。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指15个基点(0.15%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“溶剂”是指在任何时候对任何人而言，在下列情况下的条件：

(I)在确定之日，该人的总资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；

(2)该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于在其现有债务变为绝对债务和到期债务时支付该人的可能债务所需的金额(为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、绝对的、固定的或有的)；

(Iii)在该等债务到期时，该人是否有能力并将继续有能力支付其所有债务；及

(4)认为该人没有不合理的小资本来从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(A)任何时候某人的或有或有负债或未清偿负债的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额的数额；

(B)资产的“公允价值”应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的数额；

(C)一项资产的“正常市值”应为一名有能力和勤奋的商人可从一名在一般出售条件下愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的金额；及

(D)资产的“目前公平可出售价值”是指在现有而非理论市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售该资产所能获得的金额。

“特别预留摊薄金额”是指在任何时候，在发起人或卖方的账簿和记录(如适用)上确定的准备金或负债的金额，该金额与客户回扣和与合格应收款有关的其他信用、扣除或减少有关，或预期客户回扣和其他信用、扣除或减少，在每种情况下，在每种情况下，该等金额在当时尚未用于减去合格应收款的未偿还余额。

“特殊浓度百分比”的含义与“浓度百分比”一词的定义相同。

“尖峰系数”是指在任何日历月内，(A)(I)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高摊薄比率平均值与(Ii)该十二个日历月内任何连续三个日历月的摊薄比率的算术平均数(B)乘以(I)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高摊薄比率平均值除以(Ii)该十二个日历月的摊薄比率的算术平均数之间的正差额。

“标准普尔”系指S全球评级及其任何继任者，是国家认可的统计评级机构。

“结构剂”具有本协议序言中规定的含义。

“后续信用证转让协议”是指欧文斯·康宁公司、欧文斯·康宁销售公司、卖方、富国银行、信用证银行、管理人和富国银行根据欧文斯·康宁信贷协议作为发行贷款人签订的信用证转让协议。

“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选出该实体的大多数董事会成员或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时是由该人士拥有或以其他方式控制的：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“SOFR期限利率”是指，就任何结算期内任何一天适用SOFR参考利率的任何金额而言，由管理人在该结算期第一天前两(2)个营业日的(“SOFR确定日期”)，即该结算期第一天前两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)，由管理人确定的相当于期限为一个月的SOFR参考利率的年利率(向上舍入至最接近百分之一的1%)。这样的汇率由术语SOFR管理员公布。如果适用基期的术语SOFR参考汇率在下午5：00之前没有公布或用基准替换来取代。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则术语SOFR参考汇率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日该基期的术语SOFR参考汇率

该期限的参考汇率已根据本协议公布，只要该首个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三(3)个工作日。如果按上述规定确定的期限SOFR汇率将低于SOFR下限，则术语SOFR汇率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节规定的再投资条件的每一天，或(B)设施终止日或之后发生的每一天。

“终止事件”具有本协议附件五中规定的含义。

“总准备金”是指在任何时候：(A)收益准备金加上(B)(I)集中准备金加上最低稀释准备金和(Ii)损失准备金加上稀释准备金两者中较大者的总和。

“部分资本买家”指大西洋银行、法国农业信贷银行及任何其他不时在大西洋银行或法国农业信贷银行的买方集团中的“买方”。

“交易文件”系指本协议、锁箱协议、初始信用证转让协议、随后的信用证转让协议、每份费用函、买卖协议、每份公司间贷款、履约担保，以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“交易信息”是指提供给任何评级机构的任何信息，在每种情况下，只要该评级机构提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级，包括但不限于与卖方、发起人、服务商或应收款有关的信息；但为免生疑问，“交易信息”不应包括欧文斯·康宁公司或其任何关联公司向任何国家认可的统计评级机构提供的任何信息(仅与受本协议约束的应收款有关的信息除外)，这些信息与该评级机构提供评级或提议对欧文斯·康宁公司或其任何关联公司的现有评级或任何前述债务证券进行评级有关。

“转让补充”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无资金的信用证银行承诺额”是指在任何时候，(I)所有信用证银行在该日的总承诺额超过(Ii)仅就LC银行在该日的资本总额的超额部分。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下构成终止事件的事件。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)条所包括的任何实体或个人。

“美国纳税证明”具有本协议第1.10(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“加权平均贷方期限”是指在任何日期，前一个日历月内产生的应收款发票的加权平均付款期限(按原始发票日期和规定到期日的差额计算，以天数计算)；但这种加权应以该应收款在该日期的未偿还余额为基础。

“富国银行”指的是富国银行，国家协会，一个全国性的银行协会。

“减记和转换权力”(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“收益储备”是指在任何日期，一个数额等于：(A)服务机构在该日期的营业结束时的风险乘以(B)；(I)该日期的收益储备百分比除以(Ii)100%减去该日期的收益储备百分比。

“收益率储备百分比”指任何时候：

(BR+SFR)x 2.25 x DSO
    360

其中：

BR*=**最近结算期计算的每日平均基本利率，

最近结束的日历月的DSO*天的未完成销售，以及

SFR调整服务费费率。

其他条款。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

基准更换通知。第1.23(D)节规定了在任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。管理人不保证或不承担任何责任，也不对以下方面承担任何责任：(A)继续管理、提交或与任何基准或任何

其成分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代或后续费率，或其替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将在基准终止或不可用之前与基准相似，或产生与基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或构成。管理署署长及其附属公司或其他有关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代率)的计算或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，交易方式均不利于卖方或任何其他个人或实体。管理人可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，在每种情况下，对于卖方、任何买方或任何其他个人或实体，对于任何此类信息源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对卖方、买方或任何其他个人或实体承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

附件二
购买条件

1.建立有效的先决条件。本协议的效力受制于管理人应在重述日期或之前收到以下各项的先决条件，每一项在形式和实质(包括其日期)上均令管理人和每名买方代理人满意：

(A)签署本合同附表七所附的结案备忘录上所列的文件、协议(以完全签立的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果。

(B)提供所有应计和未付费用(包括费用函预期的费用)、成本和费用的支付证据，包括在重述日期之前至少两个工作日开具发票的根据本协议第5.4节产生或引用的任何该等费用、费用和开支。

2.为所有融资购买、信用证发行和再投资提供先决条件。每一笔出资购买(包括最初的出资购买)、任何信用证的签发和每一次再投资均应遵守下列进一步的先决条件：

（a） 对于每次融资购买和签发任何信用证，服务商应在此类购买或签发之前（视情况而定）向管理员和每个买方代理交付一份基本上符合附件B格式的完整购买通知;和

(B)在上述出资购买、发行或再投资(视属何情况而定)发生之日，下列陈述应属实(接受该出资购买、发行或再投资的收益，应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)除适用于较早日期的陈述和保证外，本协议附件三所载的陈述和保证在上述出资购买、发行或再投资之日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确；

(2)如果没有发生、正在继续或将由这种出资购买、发行或再投资产生的事件构成终止事件，或如果是出资购买或发行(但不是再投资)，则为未到期的终止事件；

(3)在任何此类出资购买、发行或再投资(视情况而定)生效后，风险敞口不得超过购买限额，购买的权益不得超过100%；以及

㈣ 贷款终止日期尚未发生。

尽管有上述规定，任何再投资的先决条件不应是未到期终止事件不应发生且仍在继续，或终止事件不应已发生且仍在继续，除非在终止事件的情况下，管理人(在多数买方代理人的指示下)已通知卖方和服务商停止进行再投资。

附件三
申述及保证

1.提供卖方的陈述和保证。卖方向管理人、每一位买方代理人和每一位买方保证：

(一)维护生存和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非没有此类许可证、授权、同意或批准不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)违反法律公司和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件均在卖方的组织权力范围内，经所有必要的组织行动正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交(提交UCC融资声明和继续声明除外)，且不违反或构成卖方经营协议或任何协议、判决、禁令、命令或任何协议、判决、禁令、命令、对卖方具有约束力的法令或其他重要文书，或导致对卖方资产产生或施加任何留置权(有利于管理人的留置权除外)。

(C)《协定》的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

(D)提高信息的准确性。所有书面事实信息，连同其所有补充和修正，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，并由卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人、任何买方代理人或任何买方提供，此后由卖方或其代表以书面形式向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的所有其他事实信息将被视为整体：以及其所有补充和修正，以及根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何公开申报文件中包含的任何信息，该等信息截至该信息被注明日期或经认证之日在所有要项上真实、准确，并不因遗漏任何必要的重要事实而不完整，以使该等信息作为一个整体在任何要项上不会在任何要项上具有误导性，因为考虑到该信息是在何种情况下提供的；不言而喻，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关卖方行业的一般信息。

(E)提起诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，没有针对或影响卖方或其财产的书面威胁，这可能合理地预期会对卖方履行其在本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。

(F)确保展品的准确性；账目安排。所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行的锁箱账户和锁箱的帐号在本协议附表II中(或在该等其他锁箱银行和/或已通知管理人的该等其他锁箱账户和锁箱)中规定，并且每个锁箱账户和锁箱均受锁箱协议的约束。本协议的每个附件或其他交易文件(卖方不时更新)上的所有信息都是真实和完整的。卖方未将任何锁盒账户(或任何相关锁盒)的任何权益授予管理员以外的任何人

并且，在相关锁盒协议交付给锁盒银行后，管理人将拥有该锁盒银行的锁盒帐户的独家控制权(根据UCC第9-104节的含义)。

(G)没有实质性的不利影响。自卖方成立证书所规定的成立之日起，对卖方没有任何实质性的不利影响。

(H)提供他们的姓名和地点。除本协议签字页上所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方位于特拉华州(该术语在适用的UCC中有定义)。卖方保存应收账款记录的办事处位于其在本协议签字后规定的地址。

(I)持有保证金股票。卖方并不从事为购买或持有保证金股票(由联邦储备系统理事会发布的T、U和X规例所指的范围内)而提供信贷的业务，而本协议项下的任何购买或再投资所得收益亦不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

(J)审查符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额时，作为“合格应收账款”计入的每个应收账款池均为该日期的合格应收账款。

(K)制定信用托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人提出的每一项应收账款的信用证和托收政策。

(L)中国投资公司法。卖方不是经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。卖方不是经修订的《1956年美国银行控股公司法》第13节及其下适用的规则和法规(《沃尔克规则》)所指的“担保基金”。在确定卖方不是《沃尔克规则》下的《担保基金》时，尽管《投资公司法》下的其他豁免或排除可能适用，卖方依据的是《投资公司法》第3(C)(5)节所规定的“投资公司”定义的豁免，而不是完全依赖于“投资公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)节所规定的“投资公司”定义的豁免。

(M)制定反洗钱法、反洗钱法和反腐败法。卖方或其任何附属公司，或据卖方所知，其本身或其附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不是受制裁人士或以其他方式成为任何制裁的目标，以致管理人或任何信贷方不得根据制裁与卖方进行交易。卖方不得以任何方式使用任何购买或签发信用证的收益，导致参与本协议所述交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁。卖方及其子公司已实施并有效维护旨在促进欧文斯·康宁、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和制裁的政策和程序，以及欧文斯·康宁、其子公司及其各自的高级职员，据卖方及其子公司的董事、雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反洗钱法、反腐败法和制裁。

(N)提供更多交易信息。卖方、卖方的任何联营公司或卖方或其任何联营公司与之订立合同的任何第三方均未向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前没有向适用的买方代理提供该等交易信息，也没有在没有该买方代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(O)完善实益所有权条例。卖方是根据美国或任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权的至少51%直接拥有

由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市的公司间接支付，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”的定义之外。

(P)取消税收。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他实质性税项、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议的税项、评估和其他政府收费除外，并且已根据GAAP提供了充足的准备金。

(Q)确定其纳税状况。卖方(I)是美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的、由美国个人全资拥有的、且自成立以来一直是美国联邦所得税规定意义上的“被忽视实体”，(Ii)对于美国联邦所得税而言，该协会(或上市合伙企业)不应作为公司征税。在美国以外的任何司法管辖区，卖家都不需要缴纳任何税款。卖方不受州或地方税务机关征收的任何实质性税额的约束。

2.提供服务商的陈述和保证。服务商代表并向管理员、每个买方代理和每个买方保证：

(一)维护生存和权力。服务机构是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非没有此类许可证、授权、同意或批准不会产生实质性的不利影响。

(B)违反法律公司和政府授权。服务商对本协议及其所属的每一其他交易文件的签署、交付和履行均在服务商的组织权力范围内，已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交任何文件，且不违反或构成任何适用法律或法规或服务商的公司证书或章程或任何判决、禁令、命令、法令或协议或其他对服务机构具有约束力的重要文书，或导致对服务机构或其任何子公司的资产设立或施加任何留置权(交易文件中规定的有利于管理人的除外)。

(C)《协定》的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成服务商根据其条款可对服务商强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他影响债权强制执行的其他类似法律以及衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。

(D)提高信息的准确性。所有书面事实信息，连同其所有补充和修改，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，并由服务机构或其代表根据本协议或任何其他交易文件以书面形式提供给管理人、任何买方代理人或任何买方，此后由服务机构或其代表以书面形式向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的所有其他事实信息，将被视为整体：以及其所有补充和修正，以及根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何公开申报文件中包含的任何信息，该等信息截至该信息被注明日期或经认证之日在所有要项上真实、准确，并不因遗漏任何必要的重要事实而不完整，以使该信息作为一个整体在任何要项上不具有误导性，因为考虑到提供该信息的情况，该等信息在任何要项上都不具有误导性；不言而喻，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关服务行业的一般信息。

(E)提起诉讼、诉讼。除附表III所列外，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据服务商所知，没有针对或影响服务商或其任何关联方或其各自财产的书面威胁，这些可合理地预期会对服务商(或该关联方)履行本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。

(F)没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(G)完善信贷托收政策。对于发起人提出的每一笔应收款，服务机构在所有实质性方面都遵守发起人和卖方的信用证和托收政策。

(H)《投资公司法》。服务商不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

(I)制定新的制裁和反洗钱法律。服务商、欧文斯·康宁或其任何子公司，或据服务商或欧文斯·康宁所知，其或其子公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不是受制裁的人或以其他方式不是任何制裁的目标，从而根据制裁禁止管理人或任何买方与卖方进行交易。服务商和欧文斯·康宁都不会以任何方式使用任何购买或签发信用证的收益，这将导致参与本协议所述交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁。服务机构欧文斯·康宁及其子公司已实施并有效维持旨在促进服务机构、欧文斯·康宁及其各自子公司及其董事、官员、员工和代理人遵守反洗钱法律、反腐败法律和制裁的政策和程序，而服务机构欧文斯·康宁及其子公司及其各自的管理人员，据服务机构欧文斯·康宁及其子公司的董事、员工和代理所知，在所有实质性方面都遵守反洗钱法律、反腐败法律和制裁。

(J)提供更多交易信息。该服务机构、该服务机构的任何联营公司或与该服务机构或其任何联营公司订立合约的任何第三方，并无以书面或口头方式向任何提供或建议对任何票据提供评级或监察其评级的评级机构交付任何交易资料，而没有在向该评级机构交付该等交易资料之前向适用的买方代理人提供该等交易资料，亦没有在没有该买方代理人参与的情况下参与与任何评级机构就交易资料进行的任何口头沟通。

（k） 欧盟风险保留。 本协议附件六（欧盟风险保留条款）中规定的Owens Corning Sales的每项陈述和保证均真实、正确。

(L)纳税。他表示，服务机构已(I)及时提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他实质性税收、评税和其他政府收费，但税收、评估和其他政府收费除外，这些税收、评估和其他政府收费正通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则提供足够的准备金。

3.签署与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此就应收账款及相关担保作出以下陈述、担保和协议：

(A)管理应收账款。

(一)创新创造。本协议在应收账款池中包括的应收款中为管理人(为买方的利益)设定了有效且持续的担保权益(定义见适用的UCC)，该担保权益优先于除任何允许留置权以外的所有其他不利债权，并可对卖方的债权人和买方强制执行。

(二)确定应收款的性质。包括在应收账款池中的合格应收款构成适用UCC所指的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。卖方应在本票或其他票据发行后立即(但无论如何在十个工作日内)向管理人交付每一张本票或其他票据，但仅限于此类本票或其他票据总额超过500,000美元。

(Iii)解决应收账款的所有权问题。卖方拥有并拥有包括在应收款集合和相关担保中的应收款的良好和可出售的所有权，没有任何除允许留置权以外的任何不利索赔。

(四)制度完善及相关保障。卖方将在重述日期后十天内促使(并将促使每位发起人)在适用法律下的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善根据买卖协议从发起人向卖方出售应收款和相关证券，以及根据本协议从卖方向管理人出售应收款和相关证券的销售和担保权益。

(B)关闭锁箱账户。

(I)审查锁箱账户的性质。每个Lock-Box帐户构成适用UCC定义的“存款帐户”。

(二)不同的所有权。每个Lock-Box帐户都是以卖方的名义注册的，卖方对Lock-Box帐户拥有并拥有良好的、有市场价值的所有权，除允许的留置权外，没有任何不利的索赔。

(三)更加完善。卖方已向管理人提交了一份与每个锁盒账户有关的已完全签署的锁盒协议，根据该协议，在终止事件发生和继续后，每个适用的锁盒银行同意遵守管理人(代表买方)发出的所有指示，指示在没有卖方或服务商进一步同意的情况下处置该锁盒账户中的资金。

(三)优先考虑。

(I)除根据买卖协议向卖方转让应收款及卖方根据本协议转让应收款及/或根据本协议授予管理人担保权益外，卖方或任何发起人并无质押、转让、出售、授予或以其他方式转让根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款。卖方或任何发起人均未授权提交或不知道针对任何卖方或发起人的任何融资报表，该融资报表包括根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述，但与该发起人根据

买卖协议，或(Ii)与根据本协议授予管理人的担保权益有关。

(Ii)确保没有针对卖方的判决、ERISA或税收留置权申请，或者仅就任何发起人而言，没有合理预期会产生实质性不利影响的任何判决、ERISA或税收留置权申请。

(三)确认锁盒账户不在卖家以外的任何人名下。卖方和服务商均未同意任何开立此类账户的银行遵守除卖方、服务商和管理人以外的任何人的指示。

(D)保障补充申述的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力和效力，直到本协议项下购买的权益和所有其他义务最终和全部支付并履行为止。

(E)建立服务机构，保持完善和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人合理要求的行动)，以维护和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为首要利益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有融资报表、修正案、续展或初始融资报表，以代替续展报表，或继续、维持和完善作为优先权益的资产担保权益所必需的其他文件，并提交署长授权和批准。在适用法律允许的情况下，经管理人批准，服务商无需卖方、任何发起人或管理人的签字，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经管理人事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

4.这是正常的业务流程。卖方声明并保证，根据本协议，卖方或其代表向买方支付的每笔托收款项将(I)用于偿还卖方在正常业务过程或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务事务中发生的债务。

5.要求重申陈述和保证。在本合同项下的每一次购买和/或再投资和签发信用证的日期，以及每一份信息包或其他报告交付给管理人、本合同项下的任何买方代理或任何买方、卖方和服务机构，通过接受该等购买、再投资或信用证(视情况而定)的收益和/或提供该等信息或报告，每一方均应被视为已证明：(I)本附件III中描述的卖方和服务机构的所有陈述和担保(如适用)均应被视为已证明(I)本附件III中所述的所有陈述和担保(如适用)，并不时根据本附件III的条款进行修订，除适用于较早日期的陈述及保证外(在此情况下，该等陈述及保证在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确)，及(Ii)并无任何事件发生或持续，或任何该等购买、再投资或发行将构成终止事件，或就出资购买或签发信用证而言，并无构成终止事件或未到期终止事件。

附件四
圣约

1.签署卖方的契约。从重述日期至融资终止日期的最晚日期、购买权益的资本或折扣不再未偿还之日、LC参与总金额以现金全额抵押之日、或卖方根据本协议欠任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他金额(或有、未主张的赔偿索赔除外)之日，均应全额支付：

(一)完善财务报告。卖方应维持按照在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每名买方代理人提供：

(一)完成年度报告。完成后，在任何情况下，不得迟于卖方每个会计年度结束后90天，提交经卖方指定财务人员或其他人员认证的卖方年度未经审计的财务报表。

(2)提供更多的信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于每月结算日期前两个工作日，应尽快提供最近完成的日历月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(四)编制季度财务报表。在每一公历年首三个公历季度终结后45天内，欧文斯康宁及其附属公司在该公历季度终结时的综合资产负债表，以及该公历季度及截至该公历季度最后一天为止的该历年部分的有关综合损益表、留存收益表及现金流量表，而该等报表均须由首席财务总监核证，欧文斯·康宁的财务主管或任何财务主管(包括一名财务总监)按照公认会计原则在所有重要方面公平列报，并一致采用欧文斯·康宁及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注。

(五)编制年度财务报表。于每个历年结束后90天内，欧文斯-康宁及其附属公司于该历年结束时的综合资产负债表及该日历年的相关综合收益表、留存收益表及现金流量表均由具有公认国家地位的独立注册会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何有关审计范围的任何限制或例外)呈报，以表明该等综合财务报表在各重大方面均按照一贯应用的公认会计原则在综合基础上公平地反映欧文斯-康宁及其附属公司的财务状况及经营成果。

(六)改革开放。[已保留].

(七)提交其他报告和备案文件。所有财务信息、代理材料和报告的副本，如有，在提交或交付后立即(但无论如何在10天内)，

欧文斯·康宁或其任何子公司应根据有关文件的条款，向美国证券交易委员会公开提交或交付给其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)。

根据第1(A)节规定须提供的资料，或载有该等资料的一份或多份年度或季度报告，如可在欧文斯·康宁的网站http://www.owenscorning.com或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应视为已提供。

(B)发布更多通知。卖方应在任何主管或高级管理人员获悉以下任何事件发生后，以书面形式迅速(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)通知管理人和每名买方代理人，并在该通知中说明受影响的人员(S)就此采取的步骤：

(I)对终止事件或未成熟的终止事件发出通知。卖方任何高级职员的声明，说明任何终止事件或未成熟的终止事件的细节，以及卖方拟对此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。对于应收款池中包含的应收款，任何陈述或担保(在作出时或之后的任何时间)均不属实。

(三)提起诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期对卖方产生重大不利影响。

(四)提出不利索赔。(A)任何人应就应收账款或收藏品(允许留置权除外)获得不利索赔，(B)除卖方、服务商或管理人以外的任何人应获得关于任何锁盒账户(或相关锁盒)的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人那里收到关于应收账款(S)的任何付款指示的任何变更。

（v） ERISA和其他索赔。 提交或收到后，卖方或任何ERISA附属机构根据ERISA向国税局提交的所有报告和通知的副本，养老金福利担保公司或美国劳工部或卖方或任何关联公司从上述任何一方或任何多雇主计划获得的（根据ERISA第4001（a）（3）条的含义）卖方或其任何关联公司在过去五年内是或曾经是其缴款雇主，在每种情况下，就提款责任的评估或可能总计发生的事件或条件而言，导致卖方和/或任何此类关联公司承担合理预计会产生重大不利影响的责任。

(六)实施企业名称变更。卖方名称的变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更的至少10天前，应发出一份说明此类变更及其生效日期的通知。

(七)发生重大不利变化。卖方、服务商或任何发起人的业务、经营、财产或财务状况发生重大不利变化后，应立即发出通知。

(八)修订反腐败法、反洗钱法和制裁措施。根据附件III第1(M)或2(I)节规定的任何陈述或保证不属实，或违反附件IV第1(R)、1(W)、2(N)或2(P)节规定的任何约定。

(三)加强商业行为规范。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(D)确保遵守法律。卖方将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)继续提供应收账款的信息和检查。卖方应不时向管理人和每名买方代理人提供管理人或任何买方代理人可能合理要求的有关联营应收账款的信息。卖方应在正常营业时间内自费，事先书面通知：(I)允许管理人和/或任何买方代理人或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他联营资产有关的所有账簿和记录，以及(B)访问卖方的办公室和财产，以检查该等账簿和记录，并讨论与联营应收账款、其他联营资产或卖方在本合同或其他交易文件项下或根据卖方参与的其他交易文件项下的表现有关的事项。卖方的雇员或独立会计师(前提是卖方代表出席讨论)了解该等事项，并且(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经管理人和/或买方代理人事先书面通知，允许注册会计师或管理人接受的其他审计师对其与该等应收款有关的账簿和记录进行审查，费用由卖方承担。卖方每年只需向管理员和买方代理报销一(1)次此类审核或访问(除非卖方、发起人和服务机构在该年度之前已由服务机构报销一(1)次审核或访问)，除非终止事件已经发生并仍在继续。

(F)控制应收账款、锁箱账户的付款。卖方(或代表卖方的服务商)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将应收账款池中的款项交付给锁箱账户或锁箱。如果卖方、服务商或发起人收到任何此类付款或其他收款，则卖方、服务商或发起人应为管理人、买方代理人和买方的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将此类资金汇入锁箱账户。卖方(或代表卖方的服务商)将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。卖方(或代表卖方的服务商)将采取商业上合理的努力，防止除应收账款和其他资产外的资金被存入任何锁箱账户。如果这些资金仍然存入任何锁箱账户，卖方(或代表其的服务机构)将在两个工作日内确定这些资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方(或代表卖方的服务机构)将尽商业上合理的努力，防止服务机构、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。卖方仅应在本协议附表II所列账户中添加锁盒账户(或相关锁盒银行)，前提是管理人已收到添加通知，并从任何此类新的锁盒银行收到经签署并确认的锁盒协议副本，其形式和实质为管理人合理接受。卖方只能在事先征得管理人书面同意的情况下终止锁盒银行或关闭锁盒账户(或相关锁盒)(只要卖方或服务机构能向管理人提供令人满意的证据，证明池资产的债务人不再向该锁盒账户(或相关锁盒)付款，则不得无理扣留、附加条件或延迟)。

(G)销售、留置权等。除非本合同另有规定，卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受存在对任何池应收资产或其他池资产的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)，或转让任何与此相关的收入权利，但在任何情况下，允许留置权除外。

(H)允许延长或修正联营应收款。除非本协议第4.2节另有允许，否则卖方将不会也不会允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及该合同下的付款或执行)。卖方应自费在所有实质性方面及时全面履行和遵守与联营应收账款相关的合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时和全面遵守有关每项联营应收账款和相关合同的信用证和托收政策(该条款或条件涉及根据该合同付款或执行该合同)。

(一)推动业务发生重大变化。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得(I)对其业务性质作出任何改变，或(Ii)对任何信用证和托收政策作出任何可合理预期会产生重大不利影响的改变，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，事先未经管理人和多数买方代理人书面同意。卖方不得对任何信用证和托收政策进行任何其他书面更改，除非在更改后立即向管理人和各买方代理人发出书面通知。

(十)推进根本性变革。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与欧文斯·康宁销售公司或其关联公司以外的任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，而不是根据交易文件或(Ii)由欧文康宁销售公司或其关联公司以外的任何人拥有。卖方在更改卖方的名称、位置或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向管理人和买方发出书面通知，这些更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据本句子向管理人和买方代理人发出的每一份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。卖方还应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)收集所有应收账款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有集合和调整的记录)。

(K)允许更改对债务人的付款指示。卖方不得(且不得允许服务商或任何附属服务商)就向锁盒账户(或任何相关锁盒)支付款项向债务人发出的(或其)指示作出任何更改，但向另一个锁盒帐户(或任何相关锁盒)汇款的指示或根据本协议条款所允许的其他指示除外，除非管理人已收到(I)事先书面通知及(Ii)书面同意该更改。

(L)出售股权等。卖方应(并应促使服务商)自费采取一切必要或合理合宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与此有关的相关担保和收款中的有效且可强制执行的不分割百分比所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善担保权益，在每一种情况下，除任何允许的留置权外，均不存在以管理人(代表买方)为受益人的任何不利债权，包括采取此类行动以完善、根据管理人或任何买方的合理要求，保护管理人(代表买方)的利益或更充分地证明管理人的利益。

(M)签署某些协议。未经多数买方代理人事先书面同意，卖方不会(也不会允许发起人)修改、修改、放弃、撤销或终止《买卖协议》或《履约保证》，或卖方组织文件中要求征得《独立董事》同意的任何条款(定义见卖方有限责任公司协议)。

(N)禁止限制支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其股本中的任何股份，(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在符合以下第(Iii)款所述限制的情况下，卖方可作出有限制的付款，只要该等受限制付款只以下列一种或多种方式进行：(A)卖方可根据公司间贷款各自的条款就公司间贷款支付现金(包括预付款)；及(B)如果任何公司间贷款当时并无未清偿款项，卖方可宣布并支付股息。

(Iii)允许卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)节收到的资金(如有)中进行有限制的付款。此外，如果任何终止事件或未到期的终止事件在生效后已发生并仍在继续，则卖方不得支付、支付或宣布任何受限付款(包括任何股息)。

(O)管理其他业务。卖方不得：(I)从事交易文件预期交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议或公司间贷款以外的规定，创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(P)允许使用卖方在收藏品中的份额。卖方应使用卖方的收款份额按以下优先顺序付款：(I)支付其费用(包括根据本协议和费用函应支付给买方、买方代理人和管理人的所有债务)，(Ii)支付公司间贷款的应计利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的组织目的。

(Q)提供进一步的保证；(I)卖方特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的、或管理人可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人(代表买方)能够行使和执行买方在本协议和任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明、或其修正案以及该等其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述规定。

(Ii)如果卖方授权管理人在没有卖方签字的情况下，根据任何交易文件，提交与应收款和相关担保、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续声明及其修正案和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Iii)除非卖方在任何时候都应根据特拉华州的法律进行组织，除非按照上述第(J)款的规定，否则不得采取任何行动改变其对组织的管辖权。

*卖方不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)管理人和每名买方代理人至少收到三十(30)天的通知。

如果卖方事先书面通知该变更，(Y)卖方应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下的留置权的完美性(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取管理人可能要求的与该变更或搬迁相关的其他行动)，以及(Z)如果管理人或任何买方提出要求，卖方应按照管理人和买方代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项的形式和实质，向管理人或任何买方代理人提交意见。

(R)制定新的制裁和反洗钱法律。卖方不得直接或知情地间接允许任何购买或签发信用证的收益被用于向任何受制裁个人或受制裁国家提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致卖方、其任何子公司或任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或任何适用的制裁。

(s)    [已保留].

(T)提供更多交易信息。卖方、卖方的任何关联公司或与卖方或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的买方代理之前，不得向适用的买方代理提供该等交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(u)    [已保留].

(五)完善受益所有权条例。在根据《实益所有权条例》(以及《实益所有权条例》的定义)导致被排除的“法人客户”地位发生变化后，卖方应立即签署符合《实益所有权条例》的《实益所有人(S)证书》，并以管理人合理接受的形式和实质向管理人提交。

(W)确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。卖方将、也将促使其每一家子公司：(A)维持并执行旨在确保卖方及其子公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；(B)应管理人或任何买方的合理要求，迅速向管理人或直接向买方提供为遵守实益所有权条例所需的任何信息或文件(视情况而定)。

(十)减少税收。卖方将(I)及时提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他实质性税收、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(Y)卖方的纳税状况。卖方仍将是一名美国人的全资子公司。卖方不得(I)被视为美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的、由美国个人全资拥有的美国联邦所得税范围内的“被忽视实体”，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，或按美国联邦所得税目的应纳税的公司。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。出卖人不应缴纳州或地方税务机关征收的任何实质性税款。

2.签署服务机构的国际公约。自重述日期起至融资终止日期的最后日期为止的任何时间内，不得有任何未偿还的购入权益的资本或折扣之日，合计的信用证参与金额为全额现金抵押之日，或卖方或服务商在本协议项下所欠之所有其他金额(或有、未主张之赔偿索赔除外)之日

向任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士达成的协议应全额支付：

(一)完善财务报告。服务机构应维护按照在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向管理人和各买方代理人提供：

(一)提供合格证书。(A)在履约担保人的年度报告完成后，但在任何情况下，不得迟于履约担保人的财政年度结束后90天，及时出具合规证书，其形式和实质与附件D大体相似，由其首席会计官或财务主管仅以服务机构官员的身份签署，说明不存在终止事件或未到期终止事件，或如存在任何终止事件或未到期终止事件，说明其性质和状况；(B)在服务机构每个财政季度结束后45天内，出具形式和实质与附件D基本相似的合规证书。

(2)提供更多的信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于每月结算日期前两个工作日，应尽快提供最近完成的日历月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(B)发布更多通知。在任何主管或高级管理人员得知以下任何事件发生后，服务机构应立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)以书面形式通知管理人和每名买方代理人，并说明受影响的人员(S)就此采取的步骤(如果适用)：

(I)对终止事件或未成熟的终止事件发出通知。服务商任何官员的声明，列出任何终止事件或未成熟的终止事件的细节，以及服务商拟对其采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。关于联营应收账款的任何陈述或担保不属实(作出时或之后的任何时间)。

(三)提起诉讼。提起可能对服务机构产生重大不利影响的诉讼、仲裁程序或政府程序。

(四)提出不利索赔。(A)任何人应就应收账款或收藏品(允许留置权除外)获得不利索赔，(B)除卖方、服务商或管理人以外的任何人应获得关于任何锁盒账户(或相关锁盒)的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人那里收到关于应收账款(S)的任何付款指示的任何变更。

(五)建立ERISA。欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司的任何关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或该人或其任何关联公司从上述任何一项或从该人或欧文斯·康宁公司的任何关联公司(按照ERISA第4001(A)(3)条的含义)在过去五年内是或曾经是缴费雇主的多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)条的含义)提交或收到通知后立即提交的所有报告和通知的副本，在每一种情况下，关于对退出责任的评估或可能导致以下情况的事件或条件

欧文斯·康宁和/或任何此类关联公司的责任，可合理预期会产生重大不利影响。

(六)实施企业名称变更。至少在发起人或卖方名称发生任何变化或需要修改UCC财务报表的任何其他变化之前10天，发出一份列明此类变化及其生效日期的通知。

(七)发生重大不利变化。任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他状况的重大不利变化。

(八)防止其他债务违约。任何重大债务下的违约或任何违约事件。

(九)修订反腐败法、反洗钱法和制裁措施。根据附件III第1(M)或2(I)节规定的任何陈述或保证不属实，或违反附件IV第1(R)、1(W)、2(N)或2(P)节规定的任何约定。

(三)加强商业行为规范。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域以及与之合理相关的任何其他领域开展业务，并将采取一切必要措施，以在其注册管辖范围内作为一家国内公司保持正式注册、有效存在和良好地位，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响。

(D)确保遵守法律。服务机构将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。

(E)继续提供应收账款的信息和检查。服务商将根据管理人或任何买方代理人的合理要求，不时向管理人和每名买方代理人提供有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，(I)允许管理人和/或任何买方代理，或其各自的代理或代表，(A)检查和复制与联营应收款或其他联营资产有关的所有账簿和记录，以及(B)访问服务机构的办公室和财产，以检查该等簿册和记录，并讨论与联营收款、其他联营资产或服务机构根据本协议或根据任何高级管理人员、董事、服务机构的雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表出席讨论)了解该等事项，并且(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在管理人或该买方代理人事先书面通知下，允许注册会计师或其他审计师与该等应收款有关的账簿和记录进行审查，费用由服务机构承担；但应要求服务机构每年仅向管理员和买方代理补偿一(1)次此类审核或访问(除非卖方、发起人和服务机构在该年度之前已对其进行过一(1)次审核或访问)，除非终止事件已经发生并仍在继续。

(F)控制应收账款、锁箱账户的付款。服务机构将始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付至锁箱账户或锁箱账户。如果服务商、卖方或发起人收到任何此类付款或其他收款，其应为管理人、买方代理人和买方的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将此类资金汇入锁箱帐户。服务商将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。服务机构应采取商业上合理的努力，防止除应收账款和其他资产外的资金被存入任何锁箱账户。如果这些资金仍然存入任何锁箱账户，服务机构将在两个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员

资金。服务机构将尽商业上合理的努力，不将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混为一谈。如果管理员已收到添加通知，并收到管理员以管理员合理接受的形式和实质从任何此类新的锁盒银行获得的已签署和确认的锁盒协议副本，则服务商仅应将锁盒帐户(或相关的锁盒银行)或锁盒银行添加到本协议附表II所列的帐户中。服务商只能在事先征得管理人书面同意的情况下终止锁盒银行或关闭锁盒账户(或相关锁盒)(只要卖方或服务商能向管理人提供令人满意的证据，证明池资产的债务人不再向该锁盒账户(或相关锁盒)付款，则不得无理扣留、附加条件或延迟)。

(G)允许延长或修正联营应收款。除非本协议第4.2节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及该合同下的付款或执行)。服务机构应自费及时全面履行和遵守与联营应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有实质性方面及时和全面遵守每项联营应收账款和相关合同的信用证和收款政策(该条款或条件涉及根据或执行该合同的付款)。

(H)促进业务的变化。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，服务商不会对任何信贷和托收政策做出任何有理由预计会产生重大不利影响的变更。未事先书面通知管理人和各买方代理人，服务商不得对任何信用证和托收政策作出任何其他书面更改。

(一)世界纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(J)允许更改对债务人的付款指示。服务商不得就向锁盒账户(或任何相关锁盒)的付款向义务人发出的指示作出任何更改，除非指示将款项汇至另一锁盒帐户(或任何相关锁盒)或根据本协议条款以其他方式允许，除非管理人已收到(I)事先书面通知及(Ii)书面同意该更改。

(K)出售其所有权权益等。服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持在联营应收款、与此相关的证券和收藏品中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不存在任何有利于管理人(代表买方)的不利索赔，包括采取管理人可能合理要求的行动，以完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。

(L)提供进一步保证；服务机构特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或管理人可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人(代表买方)能够行使和执行他们在本协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制上述规定的情况下，

服务商特此授权，并将应管理人的要求，自费签署(如有必要)并提交融资或延续声明、或其修正案以及管理人可能需要或需要的、或管理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述规定。

(M)提供更多交易信息。任何服务机构、服务机构的任何关联公司或由服务机构或其任何关联公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给评级机构之前未向适用的买方代理提供该等交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(N)制定新的制裁和反洗钱法。服务机构不会直接或知情地间接允许购买或签发信用证的收益被用于向任何受制裁个人或受制裁国家提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致服务机构、其任何子公司或任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或任何适用的制裁。

(O)提高欧盟的风险留存。欧文斯康宁销售公司应履行本协议附表六(欧盟风险保留条款)中规定的每一项公约。

(P)确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。卖方将、也将促使其每一家子公司：(A)维持并执行旨在确保卖方及其子公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；(B)应管理人或任何买方的合理要求，迅速向管理人或直接向买方提供为遵守实益所有权条例所需的任何信息或文件(视情况而定)。

(Q)取消税收。服务机构将(I)及时提交其要求提交的所有收入和其他材料的联邦、州和其他纳税申报单，以及(Ii)支付或促使支付所有收入和其他材料的联邦、州和其他税收、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(R)说明卖家的纳税状况。卖方仍将是一名美国人的全资子公司。卖方不得(I)被视为美国财政部条例第(301.7701-3)款所指的、由美国个人全资拥有的美国联邦所得税范围内的“被忽视实体”，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，或按美国联邦所得税目的应纳税的公司。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。出卖人不应缴纳州或地方税务机关征收的任何实质性税款。

3.他们不能单独存在。卖方和服务商在此确认，买方、买方代理人和管理人依据卖方作为独立于发起人、服务商、欧文斯·康宁公司及其附属公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，从最初的成交日期起及之后，每个卖方和服务商应采取本协议明确要求或管理人、任何买方代理或任何买方合理要求的所有步骤，以继续卖方作为独立法律实体的身份，并向第三方明确表明，卖方是一个资产和负债有别于欧文斯·康宁、发起人、服务商和任何其他人的实体，并且不是欧文斯·康宁、发起人、服务商、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，作为本协议规定的其他契约的补充和一致，卖方和欧文斯·康宁双方应采取必要的行动，以便：

(A)卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益

或出售联营资产的权益；(2)订立出售、服务和融资应收款联营公司的协议(包括交易文件)；及(3)进行其认为必要或适当的其他活动，以进行其主要活动；

(B)除本协议所述外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或责任；

(C)不少于一名卖方董事会成员(“独立董事”)应为自然人(A)不是，且在该人士首次委任前五(5)年内的任何时间从未：(1)直接、间接或实益股东、股权持有人、高级职员、董事(独立董事除外)、雇员、成员、经理、律师、合伙人、联属公司或卖方、欧文斯·康宁公司、任何发起人、服务商或其各自联属公司的任何供应商(“欧文斯·康宁集团”)；但是，任何人通过共同基金或类似的多元化投资池间接拥有欧文斯·康宁集团任何成员的股票，并不因此而丧失该人成为独立董事的资格，除非该人保持对该共同基金或类似多元化投资池的投资决策的直接或间接控制，(2)欧文斯·康宁集团任何成员的客户、供应商或其他人，如其购买或收入的1%以上来自欧文斯·康宁集团的任何成员；(3)欧文斯·康宁集团任何成员的受托人、管理人或接管人；(四)控制、控制或与股权持有人、合伙人、成员、经理、客户、供应商或其他人共同控制的个人或其他实体；或(5)任何上述股权持有人的直系亲属、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、客户、供应商或其他人士，以及(B)(1)具有(X)公司独立董事或有限责任公司独立管理人的经验，其章程文件要求该公司的所有独立董事或独立管理人一致同意，该公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提交请愿书寻求救济，和(Y)在一个或多个实体工作至少三年，在各自业务的正常运作过程中，向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，且(2)是(X)认可服务提供商的雇员或(Y)管理人及每名买方代理人合理地接受的(在本协议日期后委任的任何独立董事必须由管理人及每名买方代理人签署的书面证明)。根据这条(C)款，“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理、政策或活动的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。(Ii)卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方管理委员会或其他理事机构不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面批准采取此类行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和要求设立独立董事的其他各项规定；

(D)独立董事在任何时候均不得担任卖方欧文斯·康宁、任何发起人、服务商或其各自关联公司的破产受托人；

(E)卖方应根据本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于附件五(K)段；

(F)*卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有有限责任公司行动的所有定期和特别成员会议和董事会会议，保存单独和准确的会议纪要，通过授权采取或将采取行动所需的所有决议或同意，以及保持准确和单独的簿册、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(G)如果卖方的任何雇员、顾问或代理人因向卖方提供服务而从卖方的资金中获得补偿，并且在卖方与欧文斯共用同一高级人员或其他雇员的范围内，将从卖方的资金中获得补偿

根据本组织(或其任何其他附属机构)的规定，与向这些官员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个这样的实体应承担与这些普通官员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额。卖方不得聘请其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理，服务机构将通过支付维修费全额补偿其服务，经理将从卖方资金中全额补偿；

(H)如果卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。卖方不会因与欧文斯·康宁公司(或其任何其他附属公司)分享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担维修费或管理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；应理解，欧文斯·康宁应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；

(I)保证卖方的运营费用不会由欧文斯·康宁、任何发起人或其任何关联公司支付；

(J)允许卖方拥有自己的单独文具；

(K)确保卖方的账簿和记录将与欧文斯·康宁公司及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存，并确保将卖方的资产和负债分开、确定或以其他方式确定不会困难或代价高昂；

(L)*欧文斯·康宁或其任何关联公司合并包括卖方的所有财务报表将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后向本协议的某些买方再转让或授予此类应收款及关联权的担保权益；(Ii)卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时将有权：在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中清偿；以及(Iii)卖方的资产不能用于偿付欧文斯·康宁或欧文斯·康宁的任何其他关联公司或发起人的债权人；

(M)确保卖方的资产将以便于识别和与欧文斯·康宁或其任何关联公司的资产分开的方式保存；

(N)除非卖方在与欧文斯·康宁公司或其任何关联公司进行交易时严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不得与欧文斯·康宁公司或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为Pool Receivables提供服务。卖方不得持有欧文斯·康宁或其任何关联公司(欧文斯·康宁以服务商身份销售的除外)拥有独立访问权限的联合银行账户或其他存款账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为欧文斯·康宁或其任何子公司或其他关联公司财产损失的任何保险单的直接或或有受益人或损失收款人。卖方将向适当的关联公司支付边际增加额，如果没有这种增加，则支付其就承保卖方和该关联公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额；

(O)确保卖方将与欧文斯·康宁(及其任何附属公司)保持距离关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方和欧文斯·康宁都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖家和欧文斯·康宁将

立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且它们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为或声称作为一个综合的单一经济单位运作；以及

(P)如卖方应在欧文斯·康宁之外有一个独立的营业区域(可与该等实体位于同一地址)，且任何其他该等实体在同一地点设有办事处，则应公平及适当地在他们之间分摊间接费用，并各自承担其公平分担的该等开支。

附件五
终止事件

以下每一项均为“终止事件”：

(A)如果(I)卖方、发起人、履约担保人或服务机构不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，并且，除本协议另有规定外，这种不履行仅在管理人知道或书面通知后，应持续30天，(Ii)卖方、发起人、或服务机构应在到期时不支付(X)根据本协议或任何其他交易文件要求的任何总额资本减少或任何收款保证金的任何付款，并且该不履行应在一(1)个工作日内继续不予补救，或(Y)根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何其他金额的任何付款应继续不予补救，且该不付款应在五(5)个工作日内继续不能补救，或(Iii)欧文康宁销售公司应辞去服务机构的职务，且不得任命任何合理地令署长满意的继任者；

(B)拒绝卖方、履约担保人、任何发起人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而作出或被视为作出的任何陈述或担保(不包括在任何再投资之日作出的关于没有发生未到期终止事件且仍在继续的任何被视为的陈述或担保)，或卖方、履约担保人、任何发起人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件提交的任何信息或报告。在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的(除非该陈述或保证仅与一个或多个特定的应收款有关，且相关发起人或服务商就该应收款支付的金额达到了《买卖协议》第3.3条或任何其他交易文件的要求)；

(C)如果卖方或服务商不能根据本协议交付信息包，并且在两个工作日内不能补救；

(D)根据本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资，应因任何原因：(I)停止设定有效且可强制执行的完善的完整百分比所有权或担保权益，但以购买的每项集合、相关担保和收藏品的权益为限，且除允许留置权外，不再有任何不利要求；或(Ii)停止就集合资产设定有效且可强制执行的优先完善担保权益，或管理人关于该集合资产的权益不再是有效且可强制执行的优先完善担保权益，除允许留置权外，不存在任何不利索赔；

(E)卖方、履约担保人或服务机构一般不应在此类债务到期时偿还其债务(除非此类债务是关于责任或数额的真诚争议的标的)，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由卖方、履约担保人、服务机构或任何发起人提起或针对卖方、履约担保人、服务机构或任何发起人提起，而该等法律程序是寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求对该公司或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类似的官员，如属针对该公司提起的任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，该法律程序须在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或就该法律程序的财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)；或卖方、履约担保人、服务商或任何发起人应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所列任何行动；

(F)(I)连续三个日历月的平均值：(A)违约率应超过2.50%，(B)违约率应超过7.50%，或(C)摊薄比率应超过6.50%，或(Ii)未偿还天数应超过60.0；

(G)在发生控制权变更之前；

(H)截至任何结算期的最后一天：(I)(A)总资本加上经调整的LC参与金额，加上(B)总准备金超过(Ii)当时的应计调整应收账款净额余额，加上(B)买方在当时存入锁箱账户的收款金额中所占的份额(其中预留的折扣和费用除外)的总和，这种情况不得在两个工作日内得到纠正；

(I)履约担保人或其任何附属公司在任何重大债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)的任何本金或溢价或利息时，应不支付，且在与该等重大债务有关的协议、按揭、契据或文书所规定的适用宽限期(如有)后继续不履行，(Ii)在与任何该等重大债务有关的任何协议、按揭、契据或文书下将发生任何其他事件或存在任何其他情况，并应在适用宽限期(如有)后继续，在该协议、抵押、契据或票据中规定的，如果该事件或条件的影响是给予适用的债券持有人加速该等重大债务到期日的权利(不论是否据此采取行动)，或(3)任何该等重大债务应被宣布为到期并应予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或须在每种情况下均须在规定的到期日之前作出偿还、赎回、购买或作废该等重大债务的要约；

(J)如果(I)任何福利计划的缴费失败，足以根据ERISA第303(K)条对卖方、任何发起人或任何ERISA附属公司的任何资产产生留置权，且这种失败未得到纠正，任何相关的留置权在30天内解除，或(Ii)美国国税局或养老金福利担保公司应根据美国国税法或ERISA(视情况而定)提交一份或多份留置权通知，以卖方或任何发起人或任何ERISA关联公司的资产为抵押，金额超过2,500,000美元，并且这种留置权在30天内未解除；

(K)卖方或欧文斯·康宁公司在任何时候(任何独立董事去世或辞职后的十五个工作日内除外)未能(X)在卖方董事会中拥有一个独立的董事，该董事满足独立董事定义的每一个要素，或(Y)在更换或任命后五(5)个工作日内通知署长和每名买方代理任何替换或任命将作为卖方董事会独立董事的董事；

(L)：任何信用证在开具之日起两(2)个工作日内(或适用信用证银行根据第1.14(B)节向卖方发出提款通知之日起两(2)个工作日内)，卖方未全额偿付，或管道买方或相关承诺买方提供资金。

(M)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或卖方、服务商、欧文斯·康宁或任何发起人应以书面方式规定；

(N)未发生服务商违约的情况；

(O)应对卖方、欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司的任何子公司作出一项或多项判决或判令，这些判决或判令应针对卖方、欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司的任何附属公司，这些判决或判令应是最终的、不可上诉的，或不得撤销、解除、暂停或担保任何连续60天的上诉，所有此类判决的总金额等于或超过200,000,000美元(或仅就卖方而言，13,475美元)；

(P)任何时候不得违反欧文斯康宁信贷协议财务契约；如果在重述日期之后，欧文康宁信贷协议财务契约(或与该契约有关的任何已定义术语)被修订、修订和重述、修改或放弃，则就本协议的所有目的而言，第(X)款所述的测试或其中使用的已定义术语应适用：

如在该等修订、修订及重述、修改或豁免生效时，(I)每名相关承诺买方(或其关联方)及每家LC银行(或其关联方)均为欧文康宁信贷协议的一方，且(Ii)该等修订、修改或豁免已根据欧文康宁信贷协议的条款完成，则自动且无需任何人采取进一步行动，该等修订、修改或豁免亦被视为已被如此修订、修改或放弃；或

(Q)根据附件III第1(M)或2(I)节作出或视为作出的任何陈述或担保，应被证明是不正确或不真实的，或卖方、服务商、欧文斯康宁或其各自的任何子公司应未能遵守附件IV第1(R)、1(W)、2(N)或2(P)节规定的任何契约。

附件六

分批资本购买者

卖方和管理人承认，任何分批资本买方购买的资本应被视为包括该资本中的“A类”权益和该资本中的“B类”权益。B类权益从属于A类权益。除本协议明确规定外，卖方、服务商、履约担保人、管理人、买方或任何其他受影响人士均不承担本协议项下的任何义务或任何其他受影响人士就任何分批资本买方将资本分配为A类及B类权益或与此相关的任何其他事宜承担任何责任；但在任何情况下，卖方在交易文件下的责任不得因此而在任何方面增加。分批资本买方的(I)A类权益最初应由其根据本协议购买的资本的85%组成，(Ii)B类权益最初应由其根据本协议购买的资本的15%组成；但任何分批资本买方可在通知其代理人后修改其资本构成A类权益和B类权益的百分比，只要各自的百分比等于该等分批资本买方资本的100%。

管理人、服务商和卖方承认：(I)在每个结算日，就任何分期资本购买者在本协议项下购买的资本支付的资本部分，应被视为(X)首先分配给该分期资本买方的A类权益，直至分配给A类权益的未偿还资本降为零，(Y)第二次分配给该分期资本买方的B类权益，直到B类利息降至零为止。及(Ii)于每个结算日就其根据本协议购入的资本而向该分期资本买方支付的所有折让及费用，应视为根据该结算日期该分期资本买方的A类权益及B类权益的未偿还资本金额，按比例分配予该分期资本买方的A类权益及B类权益。双方理解并同意，即使本协议中有任何相反规定，(I)卖方、服务商、履约担保人、管理人、买方或任何其他受影响的人均不应负责计算因任何部分资本买方的A类或B类利息或任何部分资本买方的A类或B类利息而产生的任何金额，并且这些金额不得出现在管理员提供的任何信息包或其他报告中。服务机构或卖方及(Ii)管理人应就任何分期资本买方(S)向适用的买方代理发出一笔综合付款，金额为于相关结算日期应支付予该买方集团内的买方的款项，金额按本协议所规定的范围及依据本协议而定。