如果是表单，请选中下面的相应复选框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务（见下文一般指示 A.2）：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或规则所定义的新兴成长型公司 1934 年《证券交易法》 本章的）。

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新兴成长型公司 ☐

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新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

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2024年4月23日，马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）Brandywine Realty Trust发布了一份新闻稿，宣布其运营合作伙伴Brandywine Operating Partnership, L.P.（“运营合伙企业”）根据该契约（不时修改或补充，即 “契约”）发出通知，该契约的日期为2004年10月22日（经不时修改或补充，即 “契约”），并由第一补充契约补充公司、运营合伙企业和银行签订的截至2005年5月25日的第三份补充契约以及截至2011年4月5日的第三份补充契约纽约梅隆银行（前身为纽约银行）作为受托人，负责赎回所有款项 继其先前宣布的2024年票据的现金要约（“要约”）之后。预期的兑换 （“兑换日期”）。

2024年票据的赎回价格将等于以下两者中较高者中的较大值：（a）当时未偿还的待赎回的2024年票据本金的100％；以及（b）按半年折现至赎回之日折现的2024年票据剩余定期还款额（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分）的现值总和（假设 a 由十二组成的年份 月），按适用的国库利率加上25个基点，加上截至赎回日的2024年票据本金的应计和未付利息。

赎回通知于2024年4月23日左右分发给2024年票据的持有人。该运营合伙企业打算使用先前宣布的发行和出售2029年到期的8.875％的担保票据（“票据发行”）的本金总额为4亿美元的净收益（“票据发行”）来为赎回提供资金。

宣布兑换2024年票据的新闻稿作为附录99.1附于此，并以此引用纳入本第2.04项。

 

2024年4月19日，公司发布了一份新闻稿（“定价新闻稿”），宣布了公司先前宣布的要约的定价条款。

2024年4月22日，公司宣布要约完成。要约于纽约时间2024年4月19日星期五下午5点（“到期日”）到期。截至要约到期，221,601,000美元，占要约前未偿还的2024年票据本金总额335,100,000美元的66.13％，已有效投标，未在要约中撤回（不包括根据运营合作伙伴关系2024年4月15日收购要约（“收购要约”）中描述的担保交付程序提交的2024年票据的本金总额7.5万美元以及相关的保证交货通知）。运营合伙企业接受购买在到期日当天或之前在要约中有效投标和交付（但未有效撤回）的所有2024年票据。根据要约购买的2024年票据的付款已于2024年4月23日（“结算日期”）支付。

根据要约有效投标并接受购买的2024年票据每1,000美元本金所提供的对价（“收购价格”）是根据收购要约中规定的2024年票据的固定利差加上基于收购要约的收益率确定的 截至纽约上午10点，其中规定的美国财政部参考证券的价格 招标要约于该日到期。除购买价格外，所有获准购买的2024年票据的持有人还获得了有效投标和接受购买的2024年票据的应计和未付利息，该票据从上次利息支付日起至但不包括结算日。

由担保交割通知有效投标并获准购买的2024年票据预计将在结算日之后的第二个工作日购买，但此类2024年票据的应计和未付利息将仅在结算日支付，但不包括结算日。

本要约是根据收购要约以及相关的送文函和保证交货通知书提出的。美银证券公司和花旗集团环球市场公司担任要约的交易商经理。这份最新报告表格 既不是购买要约，也不是购买任何2024年票据的邀请，也不是要求接受要约的邀请。

定价新闻稿和宣布要约到期的新闻稿分别作为附录99.2和99.3附于此，并以此引用纳入本第8.01项。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。