附属公司

就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及完全或共同由上述任何人拥有的公司、合伙或任何其他实体，和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举多数成员的所有权。

文章

本公司章程不时经特别决议修订

交易所

任何股票不时在其上上市或获授权进行交易的证券交易所或其他系统

创建者

指的是王哲、盛旭和明秀滦，他们中的每一个人都被称为“创始人”

已付清

指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的

人

指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个

秘书

任何获董事委任以履行本公司秘书任何职责的人士，包括

(b)

除文意另有所指外，本法中定义并在此使用的用语应具有如此定义的含义。

(c)

在本章程细则中，除文意另有所指外：

(i)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(Ii)

仅指男性的词语，应当包括女性；

(Iii)

仅指个人的词语应包括公司、协会或团体，无论是否成立;

(Iv)

“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(v)

凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利坚合众国的美元和美分；

(Vi)

凡提及法定成文法则，应包括提及当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；

(Vii)

凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(Viii)

对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输书面形式的替代或格式表示，包括以电子记录的形式或部分以一种或另一种形式；

(Ix)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(x)

本章程项下有关签署或签署的任何要求，包括本章程本身的签署，可通过电子交易法所界定的电子签名的形式来满足；及

(Xi)

《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用。

(d)

本文中的标题仅为方便起见，不应影响本条款的解释。

(b)

董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第3(C)条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事应通过决议决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(Iv)

该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(v)

该系列的优先股是否有任何权利在本公司清盘时获得可供股东分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(Vi)

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

(Vii)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(Viii)

在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，限制及限制(如有的话)在任何该等优先股尚未发行时有效；

(Ix)

公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(x)

任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制；

(c)

每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于该类别股份持有人的独立会议上通过决议案的情况下，方可产生重大不利影响。本章程细则所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的条文，在加以必要的变通后，均适用于每次该等独立会议，惟所需的法定人数为一名或多于一名人士，持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何延会上，如未能达到上述界定的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)，并须受当其时该类别股份所附带的任何权利或限制所规限，每名该类别的成员在以投票方式表决时，每持有该类别的股份有一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

(d)

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多等级的股份而被更改或废除。平价通行证不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面，或设立或发行一类或多类股份，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。

(b)

如股票遭毁损、遗失或损毁，可在缴付有关费用(如有)及董事认为合适的证据及弥偿条款(如有)后续期。

(c)

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

(d)

任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事会要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

5.

除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未来或实际权益(除非本细则或法律另有规定或根据具司法管辖权的法院颁令除外)或任何股份的任何其他权利(登记持有人对全部股份的绝对权利除外)的约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或实际权益，但本公司可根据法例发行零碎股份。

6.

该等股份由董事处置，彼等可(在公司法条文的规限下)按彼等认为合适的条款及条件及在其认为合适的时间向有关人士配发、授予购股权或以其他方式处置股份，惟除根据公司法规定外，不得以折扣价发行股份。

7.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十八(18)票，而每股A类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票。

8.

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

9.

根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须赎回有关的B类普通股，代价为发行同等数目的缴足股款A类普通股。这种转换应在成员登记册上登记记录转换后立即生效

10.

于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非创办人或创办人联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十八(18)票。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置应于本公司将该等出售、转让、转让或处置登记于其登记册时生效；及(Ii)就任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证持有人的合约或法律责任，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已予强制执行，并导致第三方持有有关B类普通股的法定所有权。就本条第10条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。

11.

除第七条至第十条(含)所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

12.

本公司对每股股份(非缴足股款股份)于指定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有首要留置权，而本公司亦对以单一人士名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以取得该人或其遗产目前应付予本公司的所有款项；但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。公司对股份的留置权(如有)应延伸至所有应付股息。

13.

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项现时须予支付，或直至向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，述明并要求支付现有留置权所涉款项中目前应付的部分后十四天届满为止。

14.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售股份转让予其购买者。购买者应登记在册

15.

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前尚未应付的类似留置权所规限)须支付予于出售日期有权享有股份的人士。

16.

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付，而每名股东须(在收到指明付款时间的最少十四天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。

17.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

18.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日缴付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为6%，由指定付款日期起至实际付款日期止，惟董事有权豁免支付全部或部分利息。

19.

本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项是因正式作出催缴及通知而须支付的一样。

20.

董事可就股份发行作出安排，以弥补持有人须支付的催缴股款金额及支付时间的差异。

21.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项；而就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项若非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)，可按预付款项的股东与董事协定的利率(每年不超过百分之六)支付利息(未获本公司股东大会批准)。

22.

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期款项，董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同任何可能应计的利息。

23.

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四天届满时)，规定须于该日期或之前缴付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

24.

如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议予以没收。

25.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

26.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到全数应付的股份款项，则其责任即告终止。

27.

法定书面声明指声明人为本公司董事成员，而本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明内所述事实相对于所有声称有权享有该股份人士的确证。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何不合规或无效而受影响。

28.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或作为溢价而须支付的，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

29.

任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

30.

除非已就任何股份转让向本公司支付交易所厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用，否则董事可拒绝登记任何股份转让。

31.

转让登记可于根据交易所规则以广告形式于有关一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式发出14天通知后，于董事行使绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭会员登记册，惟于任何一年内，该转让登记不得暂停登记或关闭会员登记册超过30天。

32.

股份应以下列形式转让，或以董事会批准的任何惯常或普通形式转让：

33.

因此，董事可行使其绝对酌情权而无须给予任何理由而拒绝登记任何股份转让予其不批准的人士。董事亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过三十天)暂停转让登记。董事会可拒绝承认任何转让票据，除非(A)不超过一美元的费用是

34.

董事如拒绝登记股份转让，须于向本公司递交转让文件之日起一个月内，向受让人发出拒绝通知。

35.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的合法遗产代理人将为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

36.

任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事不时恰当地要求出示证据后，即有权就股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如于已故或破产人士于身故或破产前转让股份的情况一样。

37.

因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前，无权就股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

38.

本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份转换为股票，并将任何股票再转换为任何面值的已缴足股份。

39.

股额持有人可转让该等股份或其任何部分，其方式及规限与产生该股额的股份在转换前可能已转让的方式及规例相同，或在情况许可下尽量接近；但董事可不时厘定最低可转让股额，并限制或禁止转让该最低数额的零碎股份，但最低股额不得超过产生该股额的股份的面值。

40.

股票持有人应当按照其持有的股票数额，

41.

适用于缴足股款的公司章程细则适用于股票，此处的“股份”和“成员”一词应包括“股票”和“股东”。

42.

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证明书、授权书、代替分配通知书或其他文书的登记收取不超过一美元（US$1.00）的费用。

43.

本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

44.

在本公司可能于股东大会上发出的任何相反指示的规限下，所有新股均由董事根据细则第6条出售。

45.

新股支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收等规定，与原股本相同。

46.

本公司可藉普通决议案：

(a)

以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c)

将其现有股份或其中任何股份再分成数额低于《组织章程大纲》规定的股份，但仍须符合该法第13条的规定；以及

(d)

取消在决议通过之日有下列行为的任何股份

47.

本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

48.

在公司法及组织章程大纲条文的规限下，本公司可(A)发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。股份的赎回须于发行股份前由董事会或股东以特别决议案厘定的方式及条款进行；(B)购买本身的股份，包括任何可赎回股份，惟购买方式须已获普通决议案批准；及(C)以公司法授权的任何方式支付有关款项或任何赎回或购买本身股份的款项，包括缴出股本。

49.

此外，本公司获授权按照以下购买方式购买在交易所上市的任何股份：可回购的最高股份数量应等于已发行股份的数量减去一股；在当时；按董事全权酌情决定和同意的价格和其他条款；但条件是(I)该等回购交易应符合适用于股份在交易所上市的相关守则、规则和法规；及(Ii)在回购时，本公司有能力偿付在其正常业务过程中到期的债务。

50.

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

51.

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

52.

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

53.

如法律规定，董事应于每个历年在开曼群岛至少召开一次董事会议。

54.

董事可在其认为适当的时候召开股东大会。倘于任何时间并无足够董事能够行事构成法定人数，任何董事或持有合共不少于本公司已发行股本总额三分之一有权投票的任何一名或多名股东，可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东大会。在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东大会，该等股东于提出要求之日合共持有本公司不少于十分之一的缴足股本，并有权在股东大会上投票。任何此类申请书应表明拟召开的会议的目的，并应留在公司的注册办事处。如董事没有于上述要求日期起计二十一天内召开股东大会，请求人或彼等任何一人或任何其他股东或任何其他股东于要求日期合共持有本公司缴足股本不少于十分之一的股份有权在股东大会上投票，股东大会可于本公司注册办事处或开曼群岛内某个方便地点召开股东大会，惟须受本公司章程细则的规限，而召开会议的人士须予以厘定。

55.

不少于七天的通知(不包括送达或当作送达通知的日期，但包括发出通知的日期)，指明会议地点、日期和时间，如属特殊事务，则该业务的一般性质应以下文规定的方式或本公司在股东大会上规定的其他方式(如有)发给根据本公司章程细则有权投票或以其他方式有权从本公司接收该等通知的人士；但如获所有有权收到某次会议的通知的成员同意，该次会议可按该等成员认为适当的方式，以较短的时间通知或无须通知而召开。

56.

意外遗漏向任何有权接收通知的成员发出会议通知，或任何有权接收通知的成员没有收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。

(b)

一项普通决议或特别决议(在符合法律规定的情况下)，由当其时有权接收股东大会通知并出席大会并在大会上表决的所有成员签署，(或

58.

如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议须延期至下周同日在同一时间及地点举行，而如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内仍未有足够法定人数出席，则出席的成员即构成法定人数。

59.

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

60.

如无主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的成员须在出席的成员中推选一人担任主席。

61.

主席如征得出席会议法定人数的任何会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果会议延期十天或更长时间，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

62.

在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手方式决定，除非一名或多于一名亲自出席的股东或受委代表要求以投票方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的已缴足股本的不少于15%，而除非主席要求以投票方式表决，否则主席须以举手方式宣布一项决议已获通过或一致通过，或获特定多数通过或失败，并在公司议事程序的会议纪录内记入有关事项，则属例外。即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或得票率。

63.

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

64.

在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，

65.

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

66.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或受委代表出席并有权在本公司股东大会上投票的股东每人有一票，而以投票方式表决的每名亲身或受委代表出席并有权投票的股东，每持有一股A类普通股可投一票

67.

如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的长老的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

68.

精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，不论是举手表决或以投票方式表决，均可由其所在的委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人均可委托代表投票。

69.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项已全部支付。

70.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

71.

委任代表的文件应由股东亲自签署，或如股东为法团，则须盖上印章或由董事或获正式授权的高级职员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。

72.

委任代表的文件须不迟于文件所指名的人士拟于其上表决的会议或续会的举行时间，存放于本公司的注册办事处或于召开会议通告内为此目的而指定的其他地点，如无委任代表文件，委托书将不会被视为有效，惟会议主席可酌情决定在接获已签署的正本已送交的电传或传真后，接受以电传或传真方式发出的代表委任文件。

73.

委托书可以采用下列形式，也可以采用董事批准的任何其他形式：

74.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

75.

任何身为本公司成员的法团可藉其董事或任何董事委员会的决议授权其认为合适的人士担任本公司任何会议或本公司任何类别股东的代表，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为本公司的个人成员时可行使的权力一样。

(b)

董事会以当时在任董事的多数票选举和任命董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们中选出一人担任会议主席。

(c)

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)

董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的过半数赞成票，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

(e)

委任董事的条款可规定董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不得隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。

(f)

董事可由本公司通过普通决议案罢免，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。任何提出或表决撤销董事的决议的会议的通知，必须载有一项关于撤销该董事的意向的陈述，而该通知必须送达该董事不少于十份

(g)

除适用法律或交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时通过决议决定有关本公司的各项企业管治事宜。

77.

董事的酬金由本公司于股东大会上不时厘定。董事亦有权获支付因出席、出席或离开董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他事宜而适当产生的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

78.

除本公司以普通决议案另有规定外，董事无须具备持股资格。

79.

任何董事可书面委任获过半数董事批准的另一人代其出席其未能出席的任何董事会会议。每名该等候补董事均有权获发董事会会议通知，并有权在委任其代表的人士不亲自出席时，以董事身份出席会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人员的任命，如果候补人员的任命人在任何时间不再是董事，则该项任命应自动撤销。每名该等候补董事均为本公司高级人员，并不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。

80.

董事会可通过决议案委任任何自然人或法团(不论是否为董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，以及按其认为合适的有关任期、酬金及其他条款委任。

81.

董事亦可通过决议案委任一名秘书及不时需要的其他高级职员，并可按其认为合适的任期、酬金及其他条款委任。该秘书或其他高级职员不一定是董事，而就其他高级职员而言，其职衔可由董事决定。

82.

本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使根据法例或本章程细则规定本公司在股东大会上无须行使的所有本公司权力，但须受本章程细则任何条文、公司法条文及本公司在股东大会上订明的与前述条文或条文并无抵触的规例所规限，但本公司在股东大会上订立的任何规例不得使如无该等规例本应有效的任何董事过往行为失效。

83.

董事可行使本公司所有权力借入款项，并将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或押记，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司任何债务、负债或义务的抵押，或

(b)

董事会可按彼等认为合适的条款及条件(包括但不限于任期及酬金)及限制，将彼等可行使的任何权力转授予董事董事总经理或彼等不时藉决议案委任的单独或共同行事的任何其他人士，并可不时藉决议案撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

(c)

所有支付予本公司的支票、承付票、汇票及其他流通票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

85.

董事须安排拟备会议纪要：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

(c)

所有本公司股东会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，以及所有该等会议或确认会议记录的任何会议的主席均须签署该等决议及议事程序。

86.

董事出现下列情况时，应腾出董事的职位：

(b)

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(c)

向本公司发出书面通知辞去其职位。

87.

董事人数不得少于一人，除非本公司在股东大会上另有决定，否则不得超过十人。只要股份在交易所上市，董事应包括适用法律、规则或法规或交易所规则所要求的独立董事人数，除非董事决心遵循任何可用的例外或豁免。

88.

如董事会出现临时空缺，可由董事填补。

89.

董事会有权随时及不时委任一名或多名人士为董事的额外董事。

90.

本公司可以普通决议在董事任期届满前罢免其职务，并可以普通决议任命另一人接替他。

91.

董事可举行会议(在开曼群岛之内或以外)，以处理事务、休会或以其他方式规管其会议及议事程序，视乎彼等认为合适而定。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

92.

董事或替任董事可，而秘书应董事或替任董事的要求，须于任何时间召开董事会会议，向各董事及替任董事发出至少五天的书面通知，通知须列明将予考虑的业务的一般性质，惟所有董事(或其替任)可于大会举行时、之前或之后放弃通知，惟有关通知或豁免可进一步以电传或图文传真方式发出。

93.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。就本条而言，由董事指定的替补人员在委任他的董事没有出席的会议上应计入法定人数。

94.

即使其机构出现任何空缺，留任董事仍可行事，但

95.

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如是，其投票将会计算在内，并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。

96.

任何董事或高级职员均可由其本人或其所在商号以专业身分为本公司行事，彼或其商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事或高级职员，惟本章程细则并不授权董事或其高级职员或其商号以本公司核数师身分行事。

97.

任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因有关职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或交易，而董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则有关合约或交易将以任何方式失效；订立有关合约或涉及上述利益的任何董事或替代董事亦毋须因董事或替代董事的职务或由此而建立的受信关系向本公司交代从任何有关合约或交易所得的任何利润。董事(或其替任董事，如其不在)可自由就其如上所述有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事或其替任董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其本人或其委任的替任董事在考虑时或之前披露，而有关投票及有关的任何表决，以及一份关于董事或替任董事是任何指明商号或公司的股东及/或被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知，即为根据该一般通知及在该一般通知发出后作出的充分披露无需就任何特定交易发出特别通知。

98.

董事可推选会议主席并决定其任期；但如未选出该等主席，或如在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中选出一人担任会议主席。

99.

董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.

除适用法律或联交所上市规则另有规定外，董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事以决议不时厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

101.

委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。在任何会议上提出的问题，须由出席会议的委员以过半数票取决，如票数均等，主席无权投第二票或决定票。

102.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

103.

于董事(人数至少为法定人数)签署董事会议记录后，即使董事实际上并未开会或议事程序中可能出现技术缺陷，会议纪录仍应视为已正式举行。由所有该等董事签署的决议案，包括由董事签署副本的决议案或以签署传真方式签署的决议案，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及组成的董事会议上通过。在法律许可的范围内，董事亦可透过电话会议召开会议，届时所有董事均可与其他董事同时发言及听取意见。

(b)

本公司可在董事指定的国家或地方备存任何法团印章的传真，而该传真印章不得加盖于任何文书上，但经董事授权并在董事为此委任的一名或多于一名人士在场的情况下盖章者除外，而上述人士须在加盖本公司传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及签署所具有的意义及效力，犹如该法团印章是在董事及秘书签署的情况下盖上的一样。或董事为此目的而委任的其他人士。

(c)

根据法例，本公司可签立任何契据或其他文书，而该契据或文书须由本公司两名董事签署为契据，或如本公司只有一名董事，则可由该单一董事签署，或由董事及本公司秘书签署，或由董事委任的其他人士或由代表本公司的任何其他人士或受权人代表本公司签署，以代替秘书。或由单独的董事或由董事与秘书或上述其他人共同签署。

105.

本公司可藉普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。

106.

董事可不时向股东派发中期股息。

107.

除利润外，不得支付任何股息，也不得按照法律规定从其他可用于股息的资金中支付股息。

108.

在享有股息特别权利股份的人士(如有)的权利规限下，任何类别股份未缴足股息的所有股息均应按该类别股份的已缴股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未缴足股款，则可按股份数目宣派及派发股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

109.

董事在建议派发任何股息前，可从本公司溢利中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，由董事酌情决定运用于应付或有或有或将股息平分，或用于本公司利润可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可酌情将其运用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资。

110.

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

111.

任何股息可以支票或股息单寄往股东或有权享有股息的人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该等股份的人士或该联名持有人(视属何情况而定)指定的地址。每张该等支票或付款单，须按收件人的指示付款，或按该成员或有权领取的人或联名持有人(视属何情况而定)所指示的其他人付款。

112.

董事可宣布任何股息全部或部分以分派任何其他公司的特定资产，特别是任何其他公司的缴足股款股份、债权证或债权股证或以任何一种或多种方式支付，董事须执行该决议案，如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所定价值向任何股东支付现金，以调整各方的权利。并可将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

113.

任何股息不得计入本公司的利息。

114.

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分派，并将该等款项按股东以股息方式分派利润的比例分配予股东，并代彼等动用该等款项，以缴足向彼等配发及按上述比例入账列作缴足的未发行股份。在此情况下，董事须采取一切必要行动及事情以实施该等资本化，并有全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

115.

与本公司事务有关的账簿应按本公司不时藉普通决议案或如本公司董事作出该等决定而厘定的方式备存。

116.

本公司可不时以普通决议案决定，或如无该等决定，董事可不时决定委任核数师，并按本公司藉普通决议案或董事(视情况而定)决定的方式审核与本公司事务有关的账目，惟本细则并无规定须委任核数师或审核与本公司事务有关的账目。核数师的委任及有关规定须符合适用法律及适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例。

117.

在法律的约束下，公司可以通过特别决议自愿清盘。

118.

如本公司清盘，经本公司特别决议及法律规定的任何其他批准，清盘人可

119.

倘若本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量令股东按清盘开始时各自所持股份的已缴股本或应缴足股本的比例承担损失。而在任何清盘中，如可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超出的部分须按成员在清盘开始时所持有的股份的已缴资本按比例分配给成员。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

(b)

如通知以邮递方式寄送，通知的送达应被视为已通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件(如地址在开曼群岛以外，则为空邮)，如属会议通知，则视为在信件按正常邮递程序递送后三天届满时完成。

(c)

如果通知是通过电传或传真发送的，通知的送达应被视为通过适当的传输媒介正确地注明地址并发送该通知，并且在该通知被发送之日起生效。

121.

如果成员没有注册地址，并且没有向公司提供

122.

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为向股东名册上就股份排名首位的联名持有人发出通知。

123.

本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以预付邮资的函件寄往该等人士的姓名或身故代表、或破产人的受托人或任何类似描述的收件人，地址(如有的话)由声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址，或(直至提供该地址为止)以该身故或破产并无发生时可能发出的任何方式发出通知。

124.

每次股东大会的通知应以上文授权的相同方式发出，以：

(a)

每名有权投票的成员，但没有向公司提供向他们发出通知的地址的有权投票的成员除外；

(b)

因任何成员去世或破产而有权享有股份的每一人，而该成员若非因其去世或破产本会有权收到会议通知的。

125.

董事会可预先指定一个日期作为股东大会上有权获得通知或表决的股东的任何决定的记录日期，而为确定哪些成员有权收取任何股息，董事可在宣布该股息的日期或之前90天内，将随后的一个日期定为该决定的记录日期。

126.

在符合并在法律允许的范围内，公司可不时通过特别决议修改或修改其组织章程大纲或本章程细则的全部或部分，但不得

127.

成立本公司所产生的初步及组织开支将由本公司支付，并可按董事厘定的方式、期间及比率摊销，而所支付的款项将于本公司账目中从收入及/或资本中拨出。

128.

在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可于开曼群岛或董事不时决定的其他地方设立及维持办事处。

129.

在适用于本公司的相关法律、规则及规例的规限下，任何股东无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

130.

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿册中所载的信息。

131.

除董事另有规定外，本公司财政年度于各历年10月31日止，自各历年11月1日起止。

132.

董事公司当其时的每名高管或受托人在当其时就公司事务行事，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继任人或受让人，在没有不诚实或欺诈的情况下，应由公司赔偿

133.

在章程条文的规限下，经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，而董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司的注册。

134.

董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。