目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期：
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(法团或组织的司法管辖权)
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(010) 87529554 | ||
(主要行政办公室地址)
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( wangzhe@tianrx.com | ||
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
目录表
(班级名称)
注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类股本的已发行股份数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件夹 | ☐ | 加速的文件管理器配置文件 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
☒ | ☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：第17项。☐ 项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是◻*不是。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
目录表
目录
引言 | 1 | |
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前瞻性信息 | 2 | |
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第一部分 | 3 | |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
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第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
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第三项。 | 关键信息 | 3 |
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第四项。 | 关于该公司的信息 | 40 |
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项目4A。 | 未解决的员工意见 | 62 |
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第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 63 |
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第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 80 |
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第7项。 | 大股东及关联方交易 | 87 |
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第八项。 | 财务信息 | 89 |
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第九项。 | 报价和挂牌 | 89 |
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第10项。 | 附加信息 | 90 |
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 101 |
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第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 102 |
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第II部 | 102 | |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 102 |
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第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 102 |
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第15项。 | 控制和程序 | 103 |
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项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 105 |
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项目16B。 | 道德准则 | 105 |
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项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 105 |
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项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 105 |
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项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 105 |
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项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 106 |
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项目16G。 | 公司治理 | 106 |
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第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 106 |
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第三部分 | 106 | |
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第17项。 | 财务报表 | 106 |
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第18项。 | 财务报表 | 106 |
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项目19. | 展品 | 107 |
目录表
引言
除另有说明外，如本年度报告所用，“吾等”、“吾等公司”及“本公司”系指天睿祥有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“TRX香港”指TRX香港投资有限公司，系TRX的香港公司及全资附属公司；TRX BJ或“WFOE”指北京天瑞祥管理咨询有限公司，一家根据中国法律法规成立的有限责任公司，该公司由TRX香港全资拥有；而“TRX ZJ”或“VIE”指浙江天瑞祥保险经纪有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中。*有关VIE协议的说明，请参阅项目4.关于公司的信息--C.组织结构--WFOE和TRX ZJ之间的VIE协议“然而，截至本年度报告之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。因此，我们普通股的投资者并不拥有VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股权。VIE结构给投资者带来了独特的风险。*有关详细信息，请参阅项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”
除非本文明确指出相反的情况，否则本年度报告中提及的所有股份金额均具有追溯效力，最后一次股份合并于2022年11月16日生效。
除非文意另有所指，本年报表格20-F中提及：
| ● | “关联实体”指的是我们的子公司和天合ZJ及其子公司和分支机构； |
| ● | “AKS咨询”是指根据中国法律成立的全资子公司--霍尔果斯Arxo管理咨询有限公司，该公司已于2022年10月8日解散； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，包括台湾和香港、澳门特别行政区，仅为本年度报告的目的； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.005美元； |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.005美元； |
| ● | “恒邦保险”指的是河北恒邦保险有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，其99.80%的股权由天合光能ZJ拥有； |
| ● | “HH咨询”是指霍尔果斯和晨光咨询服务有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的全资子公司，于2020年7月解散； |
| ● | “NDB科技”是需要宝(北京)网络科技有限公司。根据中国法律成立的全资子公司天合ZJ有限公司； |
| ● | “股份”、“股份”或“普通股”统称为A类普通股和B类普通股； |
| ● | “TRX”指天睿祥有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司； |
| ● | “TRX BJ”或“WFOE”是指北京天瑞祥管理咨询有限公司，该公司是根据中国法律成立的有限责任公司，由TRX香港全资拥有； |
| ● | “TRX HK”是指本公司的全资附属公司，TRX Hong Kong Investment Limited，一家香港公司； |
| ● | “TRX SX分公司”、“TRX SD分公司”、“TRX HN分公司”、“TRX北京分公司”、“TRX山西分公司”、“TRX CQ分公司”、“TRX AH分公司”或“TRX HB分公司”是指TRX ZJ在中国的相应分支机构； |
| ● | “TRX ZJ”是指浙江天瑞祥保险经纪有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过WFOE和TRX ZJ之间的一系列合同安排控制该公司； |
| ● | “TYDW技术”是指天翼多文(北京)网络技术有限公司，天翼多文(北京)网络技术有限公司是天合ZJ根据中国法律成立的全资子公司； |
| ● | “VIE”是指可变利益实体； |
| ● | “WDZG咨询”系指根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司北京万德中贵管理咨询有限公司，是天合ZJ的唯一股东；以及 |
1
目录表
| ● | “我们”、“我们”、“天合光能”、“公司”或“集团”指天睿祥有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。 |
我们的业务由VIE在中国的实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用人民币或中国的货币人民币进行。我们的合并财务报表以美元列报。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。
2
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 未来财务和经营业绩，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目； |
| ● | 我们实现增长和扩张的能力，包括实现目标的能力； |
| ● | 当前和未来的经济和政治状况； |
| ● | 我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力； |
| ● | 中国保险业，特别是专业保险中介行业未来的发展； |
| ● | 我们通过VIE结构继续运营的能力； |
| ● | 我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力； |
| ● | COVID-19大流行对我们业务和财务业绩的影响; |
| ● | 我们吸引客户的能力，并进一步提升我们的品牌认知度； |
| ● | 我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展我们的业务； |
| ● | 中国保险业的趋势和竞争;以及 |
| ● | 本年度报告中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
目录表
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营的公司。我们A类普通股的投资者将不拥有VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。除另有说明外，如本年报所用，在描述我们的业务及综合财务信息时，“我们”、“我们”、“公司”或“我们”是指开曼群岛控股公司天睿祥有限公司，“VIE”是指可变利益实体(“VIE”)、浙江天瑞祥保险经纪有限公司或TRX ZJ。我们的业务由VIE及其子公司在中国进行。我们不拥有VIE的任何股权；相反，我们通过WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的合同安排或“VIE协议”来控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议被用来为外国投资中国的公司提供合同敞口。在中国，法律禁止外国直接投资中国运营公司。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就会计目的而言，本公司被视为拥有VIE的控股权，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排旨在使VIE的运营完全为了WFOE的利益，并最终为本公司的利益而设计。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议尚未在法庭上经过测试，可能不能有效地提供对VIE的控制，由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和应用存在不确定性，包括但不限于对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行，我们面临风险。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化，从而导致我们A类普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅“第四项。 关于公司的信息-C.组织结构-WFOE和TRX ZJ之间的VIE协议。“另见”项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险
3
目录表
我们还面临与本公司总部设在中国并在其拥有大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和指导方针来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(修订意见稿，暂未施行)》，要求拥有百万以上欲在境外上市用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。
截至本年度报告之日，这些新法律和准则尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--中国经商相关风险“和”项目3.关键信息--D.风险因素--与我们A类普通股和交易市场有关的风险.”
此外，随着美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准，如果PCAOB从2022年开始连续两年无法检查我们的审计师，根据“外国公司问责法”和相关法规，我们的证券可能被禁止在国家交易所或场外交易。因此，交易所可能决定将我们的证券退市。PCAOB在2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的中国，因为一个或多个内地当局担任中国；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任职务。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法被签署为法律，将触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。我们的审计师RBSM LLP是一家在PCAOB注册的会计师事务所，总部位于纽约曼哈顿，该独立注册会计师事务所发布了本年度报告中其他部分包含的审计报告。我们的审计师受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年7月。因此，截至本年度报告日期，我们的审计师不受《追究外国公司责任法案》和相关法规的影响。然而，我们的审计师未来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券，结果是纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。请参阅“第三项关键信息--D.风险因素--与中国在华经商有关的风险--美国证券交易委员会与PCAOB近期发表的联合声明、纳斯达克修改规则以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，特别是对未接受PCAOB审查的非美国审计师的资格，采用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”
4
目录表
现金在本公司、本公司附属公司及VIE之间以下列方式转移：(I)资金由本公司以出资或股东贷款(视情况而定)的形式由本公司通过香港子公司TRX HK转移至吾等WFOE；(Ii)VIE可根据VIE协议向WFOE支付资金作为服务费；(Iii)WFOE可透过TRX HK向本公司支付股息或其他分派；及(Iv)WFOE及VIE不时为业务营运目的互相借贷。截至本年度报告日期，TRX、其子公司和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：在截至2021年10月31日的财政年度内，TRX向TRX HK转移了约12,340,000美元现金，向VIE转移了12,492,000美元，向VIE子公司转移了7,635,000美元。在截至2022年10月31日和2020年10月31日的年度内，TRX、其子公司和VIE之间没有现金或其他资产转移。截至本年度报告日期，VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本年度报告日期，我们的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向其股东支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司TRX HK收到资金。TRX HK将依赖VIE根据VIE协议向我们的中国子公司WFOE支付款项，并将该等款项分配给TRX HK。除了涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，没有法律或法规限制我们向我们的香港子公司提供资金或从其收取股息。如果业务中的现金位于中国境内，则由于中国政府对本公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”公司管理层直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们子公司、部门和中国经营实体之间的现金管理政策和程序。各附属公司、部门或中国营运实体提出现金需求计划，解释所需现金的具体金额及时间，并根据所需金额及现金用途，提交予本公司指定的管理成员，以提出现金申请。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配，并提交给我们财务部的出纳专家进行第二次审查。除上述外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。
中国现行法规允许WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向TRX HK支付股息。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。此外，如果我们的中国实体将来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。由于上述限制，如果我们无法从我们的中国经营实体收到付款，我们将无法向我们的投资者支付股息，如果我们未来希望这样做的话。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们的股息汇出能力和您的投资价值产生不利影响、和项目3.关键信息--D.风险因素—与在中国做生意相关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。“相反，香港目前并没有外汇管制或资金流入或流出香港的限制。因此，在正常情况下，我们的香港子公司可以不受任何限制地将现金转移到我们的开曼群岛控股公司。从海外融资活动筹集的现金收益，包括我们公开发售的现金收益，可由我们通过TRX HK通过出资或贷款(视情况而定)转移至WFOE，但须获得适用的监管批准。然后，WFOE可以将资金转移到VIE，以满足其业务运营的资本需求。
5
目录表
需要获得中国当局的许可
据吾等的中国法律顾问北京景时律师事务所聊城律师事务所“景时聊城”所告知，于本年报日期，吾等、我们的附属公司及VIE及其附属公司：(I)不受任何须批准中国经营实体的经营的任何政府机构的额外许可或批准要求所涵盖；(Ii)我们已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必需许可证、许可及批准；及(Iii)并无该等许可或批准被拒绝。然而，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得此类合规要求的批准。该等实体如未能完全遵守该等合规规定，可能会导致VIE或其附属公司无法在中国开展新业务或业务，并被处以罚款、暂停相关新业务或业务以进行整改或其他制裁。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对保险业和互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
据吾等中国法律顾问告知，于本年度报告日期，吾等、吾等附属公司及VIE：(I)彼等经营其现有业务不需取得额外许可或批准；(Ii)吾等根据中国现行法律及法规向外国投资者发行吾等证券并不需要获得中国证监会、中国证监会或任何其他中国当局的许可；及(Iii)吾等并未获得或被任何中国当局拒绝该等许可。然而，我们不能向您保证中国监管机构，包括CAC或中国证监会，将采取与我们相同的观点，也不能保证VIE及其子公司总是能够及时成功地更新或续期相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展其目前或未来的所有业务。如果VIE或其任何子公司(I)未获得或保持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且VIE或其任何子公司未来需要获得此类许可或批准，则VIE或其任何子公司可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。“请看”项目3.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值.”
TRX及其子公司和VIE精选简明合并财务明细表
下表显示了截至2022年10月31日、2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的精选简明综合资产负债表，以及天睿祥有限公司、其子公司、VIE和VIE子公司截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的精选简明综合经营表和全面(亏损)收益表以及精选简明综合现金流量表，这些报表是根据我们这些时期的审计财务报表得出的。
6
目录表
精选简明合并资产负债表
截至2022年10月31日 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
(开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||||||
| 岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | — | $ | 591 | $ | 552 | $ | 1,365 | $ | — | $ | 2,508 | ||||||
受限现金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 692,734 | $ | — | $ | 692,734 | ||||||
短期投资 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 26,179,662 | $ | — | $ | 26,179,662 | ||||||
应收票据 | $ | — | $ | 7,500,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,500,000 | ||||||
应收VIE及其子公司咨询费 | $ | — | $ | — | $ | (1,183,163) | $ | — | $ | 1,183,163 | $ | — | ||||||
流动资产总额 | $ | — | $ | 7,762,783 | $ | (1,167,350) | $ | 27,095,289 | $ | 1,167,902 | $ | 34,858,624 | ||||||
对子公司的投资 | $ | 34,031,304 | $ | 6,181,567 | $ | — | $ | — | $ | (40,212,871) | $ | — | ||||||
通过VIE及其子公司积累的利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
非流动资产总额 | $ | 34,031,304 | $ | 6,181,567 | $ | — | $ | 172,204 | $ | (40,212,871) | $ | 172,204 | ||||||
总资产 | $ | 34,031,304 | $ | 13,944,350 | $ | (1,167,350) | $ | 27,267,493 | $ | (39,044,969) | $ | 35,030,828 | ||||||
应付WFOE的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (1,183,163) | $ | 1,183,163 | $ | — | ||||||
总负债 | $ | 549,282 | $ | 7,498,621 | $ | 454,110 | $ | (180,682) | $ | (6,772,525) | $ | 1,548,806 | ||||||
总股本 | $ | 33,482,022 | $ | 6,445,729 | $ | (1,621,460) | $ | 27,448,175 | $ | (32,272,444) | $ | 33,482,022 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 34,031,304 | $ | 13,944,350 | $ | (1,167,350) | $ | 27,267,493 | $ | (39,044,969) | $ | 35,030,828 | ||||||
截至2021年10月31日 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
(开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||||||
| 岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 57,126 | $ | 635 | $ | 190,433 | $ | 29,776,178 | $ | — | $ | 30,024,372 | ||||||
受限现金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 819,269 | $ | — | $ | 819,269 | ||||||
应收VIE及其子公司咨询费 | $ | — | $ | — | $ | (480,207) | $ | — | $ | 480,207 | $ | — | ||||||
流动资产总额 | $ | 279,814 | $ | 635 | $ | (263,282) | $ | 31,132,765 | $ | 480,207 | $ | 31,630,139 | ||||||
对子公司的投资 | $ | 38,757,421 | $ | 6,916,878 | $ | — | $ | — | $ | (45,674,299) | $ | — | ||||||
通过VIE及其子公司积累的利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
非流动资产总额 | $ | 38,757,421 | $ | 14,529,892 | $ | — | $ | 1,107,313 | $ | (45,674,299) | $ | 8,720,327 | ||||||
总资产 | $ | 39,037,235 | $ | 14,530,527 | $ | (263,282) | $ | 32,240,078 | $ | (45,194,092) | $ | 40,350,466 | ||||||
应付WFOE的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (480,207) | $ | 480,207 | $ | — | ||||||
总负债 | $ | 42,333 | $ | 7,486,317 | $ | 622,867 | $ | 833,024 | $ | (7,628,977) | $ | 1,355,564 | ||||||
总股本 | $ | 38,994,902 | $ | 7,044,210 | $ | (886,149) | $ | 31,407,054 | $ | (37,565,115) | $ | 38,994,902 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 39,037,235 | $ | 14,530,527 | $ | (263,282) | $ | 32,240,078 | $ | (45,194,092) | $ | 40,350,466 | ||||||
7
目录表
截至2020年10月31日。 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
(开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||||||
| 岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 220 | $ | — | $ | 25 | $ | 6,137,444 | $ | — | $ | 6,137,689 | ||||||
受限现金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 785,806 | $ | — | $ | 785,806 | ||||||
应收VIE及其子公司咨询费 | $ | — | $ | — | $ | 572,141 | $ | — | $ | (572,141) | $ | — | ||||||
流动资产总额 | $ | 240 | $ | — | $ | 572,166 | $ | 9,560,332 | $ | (572,141) | $ | 9,560,597 | ||||||
对子公司的投资 | $ | 8,638,773 | $ | 8,219,140 | $ | — | $ | — | $ | (16,857,913) | $ | — | ||||||
通过VIE及其子公司积累的利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
非流动资产总额 | $ | 8,638,773 | $ | 8,219,140 | $ | — | $ | 499,876 | $ | (16,857,913) | $ | 499,876 | ||||||
总资产 | $ | 8,639,013 | $ | 8,219,140 | $ | 572,166 | $ | 10,060,208 | $ | (17,430,054) | $ | 10,060,473 | ||||||
应付WFOE的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 572,141 | $ | (572,141) | $ | — | ||||||
总负债 | $ | 300 | $ | 1,088 | $ | 73 | $ | 1,992,513 | $ | (572,214) | $ | 1,421,760 | ||||||
总股本 | $ | 8,638,713 | $ | 8,218,052 | $ | 572,093 | $ | 8,067,695 | $ | (16,857,840) | $ | 8,638,713 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 8,639,013 | $ | 8,219,140 | $ | 572,166 | $ | 10,060,208 | $ | (17,430,054) | $ | 10,060,473 | ||||||
选定的经营和综合（损失）收入合并报表
截至2022年10月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | |||||||||||||||||
| (开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||||||
岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | |||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,351,909 | $ | — | $ | 1,351,909 | |||||||
运营亏损 | $ | (4,027,306) | $ | (22) | $ | (90,824) | $ | (950,762) | $ | — | $ | (5,068,914) | |||||||
VIE及其子公司的咨询费损失 | $ | — | $ | — | $ | (702,956) | $ | — | $ | 702,956 | $ | — | |||||||
权益法投资损失 | $ | (656,883) | $ | (793,713) | $ | — | $ | — | $ | 1,450,596 | $ | — | |||||||
与WFOE提供的服务相关的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (702,956) | $ | 702,956 | $ | — | |||||||
净亏损 | $ | (4,684,189) | $ | (656,883) | $ | (793,713) | $ | — | $ | 1,450,596 | $ | (4,684,189) | |||||||
综合损失 | $ | (4,684,189) | $ | (656,883) | $ | (735,311) | $ | (4,478,836) | $ | 2,153,552 | $ | (8,401,667) | |||||||
截至2021年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | |||||||||||||
岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 14,552 | $ | 2,776,065 | $ | — | $ | 2,790,617 | ||||||
运营亏损 | $ | (775,119) | $ | (364) | $ | (245,598) | $ | (1,232,723) | $ | — | $ | (2,253,804) | ||||||
VIE及其子公司的咨询费损失 | $ | — | $ | — | $ | (1,052,348) | $ | — | $ | 1,052,348 | $ | — | ||||||
权益法投资损失 | $ | (1,169,458) | $ | (1,297,878) | $ | — | $ | — | $ | 2,467,336 | $ | — | ||||||
与WFOE提供的服务相关的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (1,052,348) | $ | 1,052,348 | $ | — | ||||||
净亏损 | $ | (1,944,577) | $ | (1,169,458) | $ | (1,297,878) | $ | — | $ | 2,467,336 | $ | (1,944,577) | ||||||
综合损失 | $ | (1,944,577) | $ | (1,169,458) | $ | (1,302,262) | $ | (833,841) | $ | 3,519,684 | $ | (1,730,454) | ||||||
8
目录表
截至2020年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | |||||||||||||
岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,249,344 | $ | — | $ | 3,249,344 | ||||||
营业收入(亏损) | $ | (5,060) | $ | (1,088) | $ | (46) | $ | 566,336 | $ | — | $ | 560,142 | ||||||
VIE及其子公司的咨询费收入 | $ | — | $ | — | $ | 640,294 | $ | — | $ | (640,294) | $ | — | ||||||
权益法投资收益 | $ | 639,160 | $ | 640,248 | $ | — | $ | — | $ | (1,279,408) | $ | — | ||||||
与WFOE提供的服务相关的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 640,294 | $ | (640,294) | $ | — | ||||||
净收入 | $ | 634,100 | $ | 639,160 | $ | 640,248 | $ | — | $ | (1,279,408) | $ | 634,100 | ||||||
综合收益 | $ | 634,100 | $ | 639,160 | $ | 640,246 | $ | 1,061,015 | $ | (1,919,702) | $ | 1,054,819 | ||||||
精选简明合并现金流量表
截至2022年10月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | |||||||||||||
岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (408,882) | $ | (44) | $ | (81,952) | $ | 292,118 | $ | — | $ | (198,760) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (101,800) | $ | (28,897,466) | $ | 101,800 | $ | (28,897,466) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 351,756 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (351,756) | $ | — | ||||||
截至2021年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | |||||||||||||
岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (955,774) | $ | 14,318 | $ | (271,706) | $ | (150,776) | $ | — | $ | (1,363,938) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (32,314,003) | $ | (7,500,000) | $ | — | $ | (3,411) | $ | 32,314,003 | $ | (7,503,411) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 33,326,683 | $ | (13,683) | $ | 459,839 | $ | (1,130,358) | $ | — | $ | 32,642,481 | ||||||
截至2020年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE与其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (开曼群岛 | (香港 | WFOE | 附属公司 | 已整合 | |||||||||||||
岛屿) |
| 孔） |
| (中国) |
| (中国) |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (4,760) | $ | — | $ | 24 | $ | (43,433) | $ | — | $ | (48,169) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (3,457) | $ | — | $ | (3,457) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 4,980 | $ | — | $ | — | $ | (483,225) | $ | — | $ | (478,245) | ||||||
9
目录表
子公司投资的滚动
截至2019年10月31日余额 |
| $ | 7,578,894 |
分公司、VIE和VIE子公司综合收益份额 |
| 1,059,879 | |
2020年10月31日的余额 | $ | 8,638,773 | |
对子公司的额外投资 |
| 31,073,983 | |
分子公司、VIE和VIE子公司综合亏损 | (955,335) | ||
截至2021年10月31日的余额 | $ | 38,757,421 | |
子公司投资减少 |
| (351,756) | |
分子公司、VIE和VIE子公司综合亏损 |
| (4,374,361) | |
截至2022年10月31日的余额 | $ | 34,031,304 |
A. [已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况或运营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们股本的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面请根据相关标题列出我们面临的主要风险摘要。
与我们的业务和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：
| ● | 我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验，可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。 |
| ● | 在中国，我们面临着一个仍在发展中的行业的所有风险和不确定性。 |
| ● | 由于我们从销售保险产品中赚取的佣金收入是根据保险公司制定的保费、佣金和费率计算的，因此这些保费、佣金或费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们的行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。 |
| ● | 如果我们与保险公司的合同被终止或更改，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | 如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款，我们将很难弥补损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
10
目录表
| ● | 我们可能无法成功实施重要的新战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
| ● | 对我们在线平台的投资并不成功，我们的增长、业务前景和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。 |
| ● | 由于我们的行业受到高度监管，监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变我们的经营方式。目前适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去与客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益完全是因为我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件；然而，VIE协议没有在法庭上经过测试，面临着重大风险，如下所述风险因素。
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 由于吾等透过VIE实体TRX ZJ经营经纪业务，倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的VIE协议不符合中国有关相关行业的法规，或该等法规或现有法规的诠释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚，而倘若吾等无法维护对进行吾等所有业务的中国营运实体资产的合约控制权，吾等的A类普通股可能会下跌或变得一文不值。 |
| ● | 我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东达成的VIE协议，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | 如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 |
| ● | 我们的股东面临更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于许可类别。 |
| ● | VIE协议可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
| ● | 如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的双层股权结构将我们总已发行和已发行股本的大部分投票权集中在我们的首席执行官手中，他是我们所有B类普通股的实益所有者。 |
| ● | 由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。 |
11
目录表
在中国做生意的相关风险
与中国做生意有关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | 中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。 |
| ● | 全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们面临着与卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。 |
| ● | 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。 |
| ● | 政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。 |
| ● | 由于我们的业务是以人民币进行的，而我们A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。 |
| ● | 根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。 |
| ● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。 |
| ● | 根据企业所得税法，我们的中国附属公司的预提税项负债存在重大不确定性，而我们的中国附属公司支付给我们的离岸附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。 |
| ● | 如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。 |
| ● | 我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。 |
| ● | 未能遵守中国有关境外特殊目的公司并购境内实体的法规，可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。 |
| ● | 中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。 |
| ● | 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。 |
12
目录表
| ● | 未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉的影响。 |
| ● | 中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。 |
| ● | 我们可能会受到中国监管保险业及互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。 |
| ● | 最近，网信办对中国加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。 |
| ● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》等相关法规都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。 |
| ● | 如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于本公司、我们的子公司或中国政府对合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。 |
与我们A类普通股和交易市场相关的风险
与我们的A类普通股和交易市场相关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 在可预见的未来，我们不打算支付红利。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您的股票。 |
| ● | 由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。 |
| ● | 作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息，并且与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。 |
13
目录表
与我们的业务和行业相关的风险
我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验，可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。.
TRX ZJ是VIE和本公司的中国运营实体，成立于2010年，但目前的管理团队的运营历史有限，始于2016年5月，当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。最初，我们的保险经纪业务主要是经销人寿保险、汽车和责任险产品。2017年1月，我们开始将产品扩展到其他类型的保险产品，包括财产、意外伤害保险产品。由于我们在销售保险产品方面的经验有限，我们不能向您保证我们将来能够保持增长。此外，我们有限的经营历史，可能不会为您提供有意义的基础来评估我们的业务、财务业绩和前景。
在中国，我们面临着一个仍在发展中的行业的所有风险和不确定性。
我们是，而且在可预见的未来，我们将受到所有风险和不确定因素的影响，这是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务制度和控制。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：
| ● | 我们经营的行业受到中国相关政府机构的严格监管； |
| ● | 我们可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务，而当我们需要时，我们可能无法获得这些资金； |
| ● | 我们的营销和增长战略可能不会成功； |
| ● | 我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响；以及 |
| ● | 我们可能无法吸引、留住和激励合格的专业人员。 |
由于我们销售保险产品所赚取的佣金收入是根据保险公司厘定的保费、佣金和费率而厘定的，因此这些保费、佣金或费率的任何下调，都可能对我们的经营业绩造成负面影响。.
我们是一家保险经纪人，收入主要来自客户购买保单的保险公司支付的佣金。佣金和费率由保险公司制定，并以保险公司收取的保费为基础。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似的产品、消费者能否获得另类保险产品，如政府福利和自我保险计划，以及佣金的扣税。此外，某些保险产品的费率，例如中国法律规定每个车主必须购买的强制性汽车责任保险，都受到中国银行保险监督管理委员会(“银保监会”)的严格监管。
由于我们不能确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。自2001年12月中国加入世界贸易组织以来，保险公司之间的激烈竞争导致一些财产和意外伤害保险产品的费率水平逐步下降。虽然这种下降可能会刺激对保险产品的需求，增加我们的总销售额，但它也减少了我们从每份保单中赚取的佣金。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对我们的运营产生不利影响。
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我们的行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
这个中国的保险中介行业竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们面临着来自保险公司利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争，来自商业银行、邮局和汽车经销商等辅助分销保险产品的商业实体的竞争，以及来自其他专业保险中介机构的竞争。我们在提供产品、客户服务和声誉的基础上争夺客户。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，或许能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们不能竞争有效地对抗这些竞争对手，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。
我们的收入受到季度和年度波动的影响，这是由于我们业务的季节性、保单续签的时间以及新业务和损失业务的净影响。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说，消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和损失业务的时间，这些业务通常包括不续签的保单和取消保单。因此，您可能不能依靠季度或年度运营业绩比较来指示我们未来的业绩。
如果我们与保险公司的合同被终止或更改，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们主要为向保险公司寻求保险的客户提供代理服务。我们与保险公司的关系由我们与保险公司之间的协议来管理。我们与保险公司的大部分合同都是在地方层面上，在它们各自的省、市、区分公司和我们的当地分公司之间签订的。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们签订合同，与一个分支机构的合同终止不会影响我们与其他分支机构的合同。请参阅“项目4.关于公司的信息--与保险公司的合作他说：“这些合约确立了我们的权力范围、我们分销保险产品的定价，以及我们的佣金率。这些合同的期限通常为一至三年，其中一些合同可以由保险公司在几乎不提前通知的情况下终止。此外，在合同到期之前或之后，签约保险公司只有在合同条款发生变化，包括我们收到的佣金金额发生变化时，才可以同意续签合同，这可能会导致该合同的收入减少。
如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款，我们将很难弥补损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在截至2022年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务汇总在一起，占我们总收入的53.4%。在截至2021年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务汇总在一起，占我们总收入的59.6%。在截至2020年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务汇总在一起，占我们总收入的55.6%。与我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改这些合同的实质性条款可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
自2016年以来，我们大幅扩大了业务。截至本年度报告之日，我们的分销网络已从杭州总部扩大到拥有八家分支机构，我们计划开设更多分支机构，进一步扩大我们的产品和服务组合。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。为了管理和支持我们的持续增长，我们必须继续改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外，我们的管理层将被要求保持和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功实施重要的新战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
不能保证我们将能够按照我们的预期实施重要的战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们的增长战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。为了设立新的分支机构，我们需要(1)为拟设立的新分支机构向银监会备案并申请保险中介代码；(2)向中国工商登记部门办理商业登记手续。如果申请材料不符合“银监会”或中国工商登记部门的要求，我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“第四项公司情况--B.业务概况--规章--保险业规章。因此，我们可能无法实现预期的增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
对我们在线平台的投资并不成功，我们的增长、业务前景和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们投入了大量的精力来开发我们的在线平台，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，允许客户评估和购买保险产品，以及在线接受客户服务。然而，由于新冠肺炎疫情的负面影响，特别是2022财年中国的大规模封锁，TRX ZJ未能有效地宣传年利宝，管理层做出了停止在年利宝上提供保险产品的决定。因此，该公司在2022财年对无形资产进行了减值并确认了123,646美元的减值损失，因为它将无法实现来自Needbao的任何未来收入。由于Needbao是一项重大的业务计划，预计将通过在线保险分销渠道帮助TRX ZJ扩大业务，我们的增长、业务前景和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运作，以及我们各子公司和我们在杭州的主要办事处的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统发生部分或全部故障，其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误，我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外，如果我们的资讯科技系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。
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我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们敬业的培训专业人员团队在我们的运营中发挥着关键作用。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员，包括关键培训人员，不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，未来我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。
此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户、敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限一般为三年，除非根据协议条款提前终止，否则将自动连续延长一年。请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--与指定执行干事的协议有关这些雇佣协议的关键条款的更详细说明。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。
我们目前没有商业保险来保障我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害均可能使我们承担重大成本，从而对我们的经营业绩造成不利影响。
中国的保险业还处于发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。因此，我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保，即使我们希望这样做。此外，为这类风险投保的成本，以及以商业上合理的条款购买这类保险所涉及的困难，使我们不切实际地要购买这类保险。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们的行业受到高度监管，监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变我们的经营方式。目前适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去与客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在一个高度监管的行业中运营。适用于我们的法律和法规正在演变，可能会迅速变化。我们可能被要求花费大量的时间和资源来遵守监管环境中的任何重大变化，这些变化可能会显著改变我们行业的竞争环境，并导致我们失去部分或全部竞争优势。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以遵守或应对不断变化的监管或竞争环境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修订涉及监管制度的多项重大改变，包括取消任何保险代理人、经纪或理赔从业员必须取得中国保险监督管理委员会(“保监会”)颁发的资格证书的规定。取消证书要求可能会增加对我们业务的竞争，增加销售或服务人员的不当行为，特别是销售失实陈述。此外，行业内不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
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2018年3月13日，中国保监会和中国银监会合并，成立中国银行保险监督管理委员会。这个新机构取代了中国保监会，成为中国保险业的监管机构。合并后的监管环境可能会发生怎样的变化，目前还不确定。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
银监会及其前身拥有广泛的权力，可以监督和监管中国的保险业。在行使其权力时，银监会被赋予广泛的自由裁量权，适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行涉及可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的不确定性。人民中国银行等政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月，人民中国银行、财政部、保监会等10个政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，其中提出了依法监管、适度监管、适当分类、不同政府机构合作、促进创新的原则。适用于我们的法律和法规不仅可能迅速变化，而且有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。
此外，我们的产品或服务造成的错误可能被确定为或声称违反了适用的法律和法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规，可能会导致重大的民事或刑事责任；可能会对我们的服务需求产生不利影响；可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效；可能会要求我们更改或终止部分业务；可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格；并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
尽管到目前为止，我们没有发生任何重大违规行为，但我们不能向您保证，我们的运营将始终遵守CBIRC实施的法律和法规的解释和执行。任何省级或国家政府机构认定我们的活动或我们供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，可能要求我们改变或终止部分业务或业务，或者可能取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。
中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的活动受到额外的限制，或者导致该行业的竞争更加激烈。例如，2015年10月修订了《保险经纪公司监管规定》。根据这些修订，保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局申请营业执照，而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照，才能向当地工商行政管理局申请营业执照和登记。保险经纪公司设立或者剥离分支机构或者子公司，不再需要事先经中国保监会批准。《保险经纪监管规定》(保监会2018年第3号)，于2018年2月1日发布，2018年5月1日起施行，已确认这些更改。虽然这些变化可能使我们能够更快地扩大我们的分支机构，但它也可能加速中国专业保险中介的成长，并加剧保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们不能使我们的业务适应监管和行业变化，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
代理人和员工的不当行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。
代理人或员工的不当行为可能导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能包括：
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我们不能总是阻止代理人或员工的不当行为，我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，代理人或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们通过我们的外商独资企业、VIE和VIE股东之间的VIE协议控制VIE的业务运营并获得VIE的经济利益，仅因为出于会计目的，我们满足了VIE根据美国公认会计准则合并的条件；然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试，并面临重大风险，如以下风险因素所述。有关这些VIE协议的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--WFOE和TRX ZJ之间的VIE协议”。
由于吾等透过VIE实体TRX ZJ经营经纪业务，倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的VIE协议不符合中国有关相关行业的法规，或该等法规或现有法规的诠释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚，而倘若吾等无法维护对进行吾等所有业务的中国营运实体资产的合约控制权，吾等的A类普通股可能会下跌或变得一文不值。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。我们通过VIE实体TRX ZJ经营经纪业务，通过一系列VIE协议，因此，根据美国公认会计原则，TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债，TRX ZJ的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管辖VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。
如果WFOE、TRX ZJ或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或TRX ZJ未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 吊销WFOE、TRX ZJ的营业执照和经营许可证； |
| ● | 停止或限制WFOE或TRX ZJ的运营； |
| ● | 强加我们、WFOE或TRX ZJ可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 要求我们、WFOE或TRX ZJ重组可能严重损害我们普通股持有人在TRX ZJ股权中的权利的相关所有权结构或业务； |
| ● | 处以罚款。 |
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定VIE协议违反适用的中国法律、规则或法规，VIE协议将失效或无法执行，TRX ZJ将不被视为VIE实体，我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营结果，这将有效地将TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和损益表中剔除。这很可能需要我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。
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我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东达成的VIE协议，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与天合ZJ及其股东达成的VIE协议来运营我们在中国的业务。这些VIE协议在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接的股权。
如果我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对TRX ZJ及其子公司的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实施改革。但根据目前的VIE协议，作为法律事宜，如果TRX ZJ或其任何附属公司及股东未能履行此等VIE协议下的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿，而这可能并不有效。例如，如果在我们根据这些VIE协议行使看涨期权时，TRX ZJ的股东拒绝将其在TRX ZJ的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。
如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们目前通过VIE协议在中国开展业务。我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由VIE及其子公司持有。如果上述任何实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
我们的股东面临更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于许可类别。
外商和外商投资企业在中国境内的投资，必须符合中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会于2022年10月26日修订发布并于2023年1月1日起施行的《外商投资产业指导目录》(《目录》)(2022年修订本)，以及于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》或负面清单。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。许多中国公司已经采用VIE结构，在中国目前受到外商投资限制或被列入负面清单的行业开展业务，因为这些公司禁止外国直接拥有这些公司。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。目前，根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别。
然而，根据银监会2019年8月发布的《保险经纪设立和审批服务指南》，中国保险经纪的外资股东应为(1)在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外国保险经纪；(2)在申请投资中国经纪业务前一年年底总资产在2亿美元以上。我们没有达到上述要求来获得成为TRZ ZJ外资股东所需的监管批准；因此，即使根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别，但我们在2021年6月成为纳斯达克上市公司时选择了VIE结构，而不是直接所有权。因此，我们的公司结构和VIE协议可能会受到更严格的审查和多个中国政府机构的审查，并使我们的股东在其控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。2021年12月3日，上述要求被《中国银保监会办公厅关于明确保险中介市场开放办法的通知》(银监会[2021]第128号)。
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我们相信，我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等中国全资附属公司、VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府机构，如商务部或其他机构会同意我们的公司结构或上述任何VIE协议符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些VIE协议有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。
VIE协议可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE协议并非在独立的基础上订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他罚款，以获取调整后的未缴税款。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
我们通过我们在中国的全资企业与VIE及其股东签订了一系列VIE协议。如果VIE或其股东未能履行各自在VIE协议下的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据VIE协议行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果VIE对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务。
VIE协议受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例和正式的指导方针。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE协议，或者如果我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延迟或其他障碍，我们可能无法对VIE以及我们运营业务所需的相关权利和许可证施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素–与在中国做生意有关的风险-管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。“
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我们的双层股权结构将我们总已发行和已发行股本的大部分投票权集中在我们的首席执行官手中，他是我们所有B类普通股的实益所有者。
我们的B类普通股在所有须于本公司股东大会上表决的事项上每股有18票投票权，而我们的A类普通股则在所有须于本公司股东大会上表决的事项上每股有一票投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18：1，我们B类普通股的持有人可以继续控制我们已发行普通股的多数总投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。于本年报日期，本公司行政总裁王哲先生实益持有250,000股B类普通股及246,500股A类普通股。-Mr.Wang实益拥有本公司总已发行及已发行股本总投票权的63.08%，此集中控制可能会限制或排除阁下在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举、本公司组织文件的修订，以及任何合并、合并、出售本公司全部或实质全部资产，或其他需要股东批准的重大公司行动。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。这种投票权的集中也可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现相对于其A类普通股当时的市场价格的溢价。
作为纳斯达克市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
本公司行政总裁王哲先生实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克上市规则中界定的过半数董事是独立董事的要求，以及我们的薪酬和提名以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们目前不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者来说看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。唯一股东可拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续签与VIE的现有VIE协议，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，股东可能会导致VIE协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将VIE协议下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，VIE的股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决该股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与该股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
我们向外商独资企业或VIE转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。如果我们寻求向WFOE出资，我们需要向当地市场监督管理部门注册。如果我们寻求通过股东贷款将任何资金转移到WFOE或VIE，我们必须遵守中国有关外债的法律法规。根据《外债管理办法》，(A)我公司向外商独资企业提供的贷款，其中长期外债累计金额与短期外债余额之和不得超过其投资总额与注册资本之差，并须在外汇局或地方对口单位登记；(B)我公司向中外合资企业提供的中长期国际商业贷款，须经有关政府部门批准，并在外汇局或地方对口单位登记，(C)我行向境内实体VIE提供的短期国际商业贷款，由余额管理，并由国家外汇管理局核实。
此外，2017年1月22日，人民中国银行发布了《人民中国银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，其中：
(一)建立宏观审慎规则下以微观主体资本或净资产为基础的跨境融资约束机制，企业、金融机构可按规定自主开展本外币跨境融资。*企业和金融机构跨境融资按风险加权计算，风险加权余额不得超过上限；
(二)对企业和金融机构，人民中国银行、国家外汇管理局不进行外债事前审批，企业改为提前签订合同备案，金融机构改为备案，原管理方式下的跨境融资余额由本通知管理；
(三)自本通知发布之日起，对外商投资企业和外资金融机构实行一年过渡期。过渡期内，外商投资企业和外资金融机构可选择跨境融资管理模式或本通知模式中的一种适用。过渡期过后，境外金融机构将自动适用这一通知模式。外商投资企业跨境融资管理方式由人民中国银行、国家外汇管理局对本通知整体实施情况进行评估后确定。
鉴于目前外商独资企业的注册资本和总投资金额相同，总投资金额不再适用上述规定。如果我们寻求向WFOE出资，我们必须首先申请增加注册资本，而如果我们寻求向WFOE提供贷款，我们必须遵守上述规定。虽然我们目前没有向WFOE出资或向WFOE或VIE提供任何贷款的即时计划，但如果我们在未来寻求这样做，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记，吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局19号通知》，在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及相关外汇监管规则可能会大大限制吾等透过中国附属公司或合并联营公司投资或收购任何其他中国公司的能力，或在中国设立新的合并联营公司的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了修订后的《证券法》，该法于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位或个人在接受海外监管机构的直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。
我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。.
美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴成长型公司的资格时，独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。
在编制截至2022年10月31日及截至本年度的综合财务报表的过程中，我们发现了一些控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷和重大缺陷。以下提到的许多不足之处是由我们的独立注册会计师事务所传达给我们的，这些意见源于他们的审计。然而，正如他们在报告中指出的那样，他们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了就我们财务报告的内部控制的有效性发表意见。发现的重大薄弱环节包括：(1)缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员；(2)缺乏涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册；(3)缺乏正式的披露控制程序和程序。查明的重大缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告程序的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估程序。
我们正在采取一系列措施来解决发现的控制缺陷，包括：(1)编制涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册，并确保会计人员熟悉并遵循手册；(2)对财务结算和报告流程建立正式的内部控制程序；以及(3)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会框架的风险评估程序。特雷德韦委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营组织。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理时间、精力和其他资源来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。
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在中国做生意的相关风险
中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。随后，2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未施行)》，要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网络安全审查办公室备案网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，根据该办法，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者必须向网络安全审查办公室报告境外上市。如吾等的中国法律顾问所确认，吾等目前不受中国网络空间管理局(“CAC”)的网络安全审查，因为吾等的中国营运实体并非拥有超过一百万名用户个人信息的网络空间营运商。然而，上述措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。
此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外股票上市与管理条例(草案)和境内企业境外股票上市及备案管理条例(草案)》，明确了中国企业境外上市的要求和具体备案程序，以及发行人和中介机构的责任。
因此，我们的业务受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。
此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国国家或地方政府当局的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，也会被拒绝或撤销。这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
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全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
尽管中国经济在过去十年中稳步增长，但中国人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍存在相当大的不确定性。美国政府提出的关税以及美国和中国之间可能爆发的贸易战，可能会抑制中国和全球经济的增长前景。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动大规模陆地入侵，俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争加剧了全球地缘政治紧张局势。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着与卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到卫生流行病的重大不利影响，例如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎疫情以及其他影响中国的疫情。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑、旅游和休闲产业造成严重干扰。我们的业务运营依赖于中国的整体经济和对保险产品的需求，这可能会受到健康疫情的干扰。中国的任何不良公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，因为该疫情或其他事态发展可能会对中国经济和保险业产生重大影响，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情已造成中国的业务中断，由于政府为阻止新冠肺炎疫情的蔓延而实施的各种限制措施，特别是2022财年实施的大规模封锁，本公司的业务受到了负面影响。因此，TRX ZJ无法有效地推广其在线保险中心Needbao，不得不在2022财年停止在Needbao上提供保险产品。因此，本公司对无形资产进行减值并确认减值亏损123,646美元，因为它将无法实现来自Needbao的任何未来收入。此外，TRX ZJ不得不将员工人数从2021年10月31日的50人减少到2022年10月31日的22人。随着中国政府在2022年底放松封锁政策，业务运营在2023年初恢复正常，TRX ZJ已经开始招聘和招聘更多员工。该公司正在一个快速变化的环境中运营，因此新冠肺炎今后对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。
2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过VIE协议对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。
《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，在2020年版的基础上进一步缩减了外商投资准入的《负面清单》，提升了服务业、制造业、农业的开放水平。
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外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过VIE协议对VIE的控制被认为是未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了外商投资法，允许我们控制VIE的VIE协议可能被视为无效和/或非法，并且我们可能被要求解除此类VIE协议和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。事实上，中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，如果中国在日益成为全球关注的环境保护或社会问题上采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及我们在中国法律制度所享有的法律保障水平，可能较在较发达的法律制度下更为困难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这一公告是相对较新的，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。
政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖WFOE支付的股息，而根据VIE协议，WFOE可能依赖VIE的服务费来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。
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根据中国现行的外汇规定，人民币不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇款受中国外汇规定的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下，我们在经常项目下进行的外汇交易，包括支付股息，不需要事先获得外汇局的批准，但我们必须出示此类交易的文件证据，并在中国境内拥有外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是，我们在资本项目下进行的外汇交易，必须事先得到外汇局的批准。
根据现有的外汇规定，本次发行完成后，我们将能够在符合某些程序要求的情况下，在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付股息。然而，我们不能向您保证，这些关于以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。
事实上，鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括普通股持有人。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
由于我们的业务是以人民币进行的，而我们A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。人民币对美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本年度报告提供的A类普通股是以美元计价的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。
根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
“企业所得税法”及其实施细则规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，在中国税法下视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中提供了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层大部分位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。
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如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，若吾等被视为中国“居民企业”，吾等向非中国投资者支付的任何股息以及转让A类普通股所得收益可被视为来自中国境内的收入，并须缴纳中国税项，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均受任何适用税务条约的规定规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，A类普通股的持有者能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大和不利的影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。
我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许中国公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，中国公司被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有的话)，作为法定准备金，直到准备金达到注册资本的50%。中国企业还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管留出的金额(如果有的话)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司派发股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
根据企业所得税法，我们的中国附属公司的预提税项负债存在重大不确定性，而我们的中国附属公司支付给我们的离岸附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据《《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排》就双重避税安排或双重避税安排而言，如中国企业在派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求，则10%的预提税率可调低至5%。
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然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通函》，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因其主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关备案有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司TRX HK全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排向相关中国税务机关完成所需的申报，并就吾等中国附属公司将支付予TRX HK的股息享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就收到的股息缴纳10%的较高提取税率。
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，后者是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解没有任何当地监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。
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未能遵守中国有关境外特殊目的公司并购境内实体的法规，可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。
2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外资并购境内机构的规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这些规定中有一些规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在海外证券市场上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报请中国证监会批准的文件和材料。
并购规则在本公司架构中的适用情况仍不明确，中国主要律师事务所目前并未就并购规则的范围和适用性达成共识。因此，适当的中国政府机构，包括商务部，可能会认为并购规则要求我们或我们在中国的实体在通过VIE协议控制TRX ZJ时，获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定，WFOE和TRX ZJ之间的VIE合同安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款或其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国、限制或禁止向吾等支付或汇款股息或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，这可能很难或成本很高。
并购规则，以及下文讨论的某些外汇法规，将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事以外币计价的借款，可能取决于注册人的主要股东和我们可能无法控制的主要股东遵守安全登记要求。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的经济近年来经历了劳动力成本的增加，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同以及向政府指定机构支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，将受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未能在未来为各种员工福利计划缴费并遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知(“股票期权规则”)，取代了2007年颁布的旧规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们于2021年12月通过了员工股票激励计划。截至本年度报告之日，因员工持股激励计划而持有本公司A类普通股并受本条例约束的所有高管和员工均已在外汇局获得所需的登记。*倘若吾等日后向新员工增发股份，任何未能完成安全登记的事项可能会导致他们被罚款及受到法律制裁，他们行使其购股权或将其股票出售所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制。
未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉的影响。
根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按照法律规定的金额缴纳和存入住房公积金。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的，由住房公积金实施部门责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本年度报告日期，我们的中国经营实体在指定的管理中心注册，并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户；然而，其中一些实体未能为其部分员工缴存足够的住房公积金。在2022、2018和2017财年，我们未能为部分员工缴存18,267.95美元、14,130美元和15,179美元作为住房公积金。存在被指定管理中心对公司作出行政处罚的风险。此外，这种失败可能会导致该员工(S)对公司提出私人诉讼(投诉)。在本公司因未能足额存入住房公积金而可能受到任何行政处罚或私人索偿的范围内，于本年报日期合共实益持有本公司68.42%投票权的股东浙江旺及盛旭已签署同意书，保证他们将全数承担任何直接及间接负债。
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中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
我们可能会受到中国保险业及互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对保险业和互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些法律法规相对复杂，也在不断演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们只对业务拥有合同控制权，包括我们的网站www.tiranx.com。这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关VIE协议的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与保险业和互联网业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国保险和互联网业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。尽管我们的中国法律顾问通知我们，截至本年度报告日期，我们已获得所有许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及外国投资中国发行人的监督和控制。例如，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。
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此外，2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引(统称《境外上市规则》)，自2023年3月31日起施行。《境外上市规则》旨在列出直接和间接境外上市的备案监管安排，并明确境外间接上市的确定标准。在中国境内从事主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以境内企业在中国境内的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业名义发行股票并上市的，视为间接境外发行上市。根据《境外上市规则》，所有中国公司在递交首次公开发行或在境外市场上市的相关申请后，或发行人在此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后，或在发行上市地点以外的其他海外市场提交后续证券发行和上市相关申请后，均应在三个工作日内向中国证监会提交所需备案材料。此外，中国公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)中国法律、法规明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、侵占财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在接受依法调查，尚未得出结论的；或者(五)境内公司控股股东或者控股股东和(或)实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大所有权纠纷的。《管理规定》进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求或违反境外上市规则进行境外发行或上市的，可处以人民币100万元(约合157,255美元)至人民币1,000万元(约合1,572,550美元)以下的罚款。
截至本年报日期，本公司尚未收到中国证监会就本公司上市或后续发行提出的任何正式查询、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。由于《海外上市规则》是新发布的，在备案要求和执行方面存在不确定性，如果我们被要求向中国证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们不能确保我们能够及时完成该等备案。吾等未能或被视为未能遵守海外上市规则下的此等申报规定，可能会导致吾等被强制更正、警告及罚款，并可能严重妨碍吾等发售或继续发售证券的能力。
尽管有上述情况，吾等的中国法律顾问聊城已建议吾等、吾等的附属公司或VIE或其任何附属公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他批准吾等业务及/或发售的政府机构的许可，仍存在不确定性。我们一直密切关注中国监管领域的发展，特别是关于本次发行需要获得CAC、中国证监会或其他中国当局批准的要求，以及可能强加于我们的其他程序。鉴于我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司受到合规要求的约束，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得此类合规要求的批准。本公司、本附属公司或VIE或其任何附属公司未能完全遵守新的监管规定，可能会令本公司面临监管行动，例如罚款、相关业务或停业整顿、吊销相关营业许可证或营业执照，或其他制裁，从而可能显著限制或完全阻碍本公司发售或继续发售本公司证券的能力，导致本公司业务运作严重中断，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司证券大幅贬值或变得一文不值。
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最近，网信办对中国加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。
2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。
2022年7月7日，中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法适用于对在人民Republic of China境内业务活动中收集、生成并由数据处理员调出境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据《办法》，数据处理人员有下列情形之一的，应当通过省网信办向国家网信局备案安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据处理人员；(二)关键信息基础设施运营者，或者处理100万人以上个人信息的数据处理人员将个人信息转移到境外；(3)自上一年1月1日起，数据处理员累计向境外转移个人信息10万余人，或者敏感个人信息1万余人；或(4)国家网信局要求对出境数据转移进行安全评估的其他情形。
截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将VIE或其任何子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。正如我们的中国律师聊城确认的那样，VIE及其子公司的运营以及本次发行预计都不会受到影响，我们不会接受CAC根据《网络安全审查措施》进行的网络安全审查，如果《出境数据传输安全评估办法》按建议实施，任何此类实体也不会受到该办法的约束。鉴于VIE及其子公司拥有不到100万名个人客户的个人数据，截至本年度报告日期，他们在业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。总体而言，我们相信我们遵守了CAC迄今发布的法规或政策。然而，对于《网络安全审查办法》和《出境数据传输安全评估办法》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可，或对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。
美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》等相关法规都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。
2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。
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2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。
2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《外国公司责任法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。
2021年9月22日，PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据《追究外国公司问责法》的设想，确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施《控股外国公司会计法》中提交和披露要求的规则。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定，由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区担任职务，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。
2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对总部设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。
2022年12月15日，PCAOB认定能够对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，并撤销了先前的相反决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，该法案将触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将增加我们的发行的不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务都在中国进行。此外，《外国公司问责法》和相关法律现在要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果该审计师连续两年没有接受PCAOB检查，如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司退市或禁止我们的证券交易。退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少，但所有权的价值可能会大幅缩水，甚至在某些情况下，失去其全部价值。
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如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于本公司、我们的子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。
中国相关法律和法规允许中国境内的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国各公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国境内的公司亦须进一步预留其税后溢利的一部分，作为员工福利基金的资金，但预留金额(如有)则由其酌情厘定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了向我们的股东支付股息，我们将根据VIE协议从VIE向WFOE支付款项，并将这些款项作为WFOE的股息分配给TRX HK，然后再分配给我们的公司。如果我们的WFOE和VIE及其子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。
我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见“主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果”。
中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们及中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。若人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
截至本年报日期，除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。如果内地中国与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受到中国法律或当局的约束。如上所述，我们的香港附属公司可能会受到类似的政府管制，管制外币兑换和外币汇出香港。
因此，若业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则该等资金或资产可能无法为中国/香港以外的业务提供资金或作其他用途，原因是我们、我们的附属公司或VIE的主管政府对其转移现金的能力作出干预或施加限制。
与我们A类普通股和交易市场相关的风险
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们A类普通股的市场价格上升，您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括:
| ● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
| ● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果； |
| ● | 威胁或对我们提起诉讼；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。 |
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息，并且与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。
纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家境外私人发行人，根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须按照公司的最佳利益行事，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对本公司管理层的监督可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。此外，开曼群岛法律不要求我们在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股时，必须获得股东的批准。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：
| ● | 允许我们的董事会通过决议创建和发行具有董事会酌情决定的优先、递延或其他特殊权利或限制的股票类别的条款，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。如已发行，任何类别优先股的权利、优先股、指定及限制将由董事会不时厘定，并可能对已发行的A类普通股不利，而A类普通股的持有人将不会就该等优先股的发行享有任何优先认购权。除其他外，此类条款可包括关于清算时的股息和分配的优惠，或可用于防止可能的公司收购；以及 |
| ● | 限制我们的股东在提出要求之日持有本公司实收资本总额少于十分之一的条款有权在股东大会上投票召开股东大会。 |
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纳斯达克资本市场对我们的A类普通股施加了我们可能无法实现的上市标准，从而导致我们的普通股可能被摘牌。我们目前正面临这样的风险。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们必须遵守包括但不限于某些重大公司交易、董事会及其委员会的组成、普通股最低收购价格和最低股东权益等规则。未能达到纳斯达克资本市场的要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。
如果我们的A类普通股被摘牌，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少的股票，交易可能会推迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的A类普通股被摘牌，经纪自营商将对其施加某些监管要求，这可能会阻止经纪自营商对我们的A类普通股进行交易，进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们A类普通股的价格较低，和/或限制投资者执行交易的能力。此外，从纳斯达克退市也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能导致我们以远低于当时市场价格的每股价格发行融资或其他交易的股权，对我们的股东造成重大稀释。
第四项：公司情况
A.公司的历史和发展
于二零一零年一月十八日，TRX ZJ(前称“安必胜”)根据中国法律成立为有限公司。我们通过天合ZJ及其在中国的子公司经营我们的保险经纪服务，采用VIE结构。
2016年5月30日，由我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的RB Wealth收购了TRX ZJ。
于二零一六年九月十四日，WDZG Consulting根据中国法律成立为有限公司，由同时亦为WDZG Consulting 64.97%实益拥有人的王哲先生控股。
2017年4月20日，RB Wealth通过重组将TRX ZJ 100%股权转让给WDZG Consulting，WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。
TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司，NDB科技于2016年12月1日成立，TYDW科技于2016年12月12日成立，HH咨询于2017年11月22日成立；随后，TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH咨询。
2017年3月16日，TRX ZJ完成了以人民币160万元(约合23.2万美元)收购保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的交易。恒邦保险在收购前为其在中国的客户提供各种保险评估服务，但收购后一直没有业务。
2017年11月7日，TRX ZJ以人民币3200元(约合500美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名无关联的第三方个人。
2019年3月5日，我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司TRX。TRX拥有成立于2019年3月20日的香港公司TRX HK的100%股权。
2019年4月30日，根据中国法律，WFOE或TRX BJ成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE的100%股权。
2021年1月27日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码是TIRX。
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于2021年1月29日，本公司完成首次公开发售3,000,000股A类普通股，按每股4.00美元作实承诺(或600,000股A类普通股，每股A类普通股首次公开发行价格为20.00美元，反映于2022年11月16日生效的5供1股合并)。2021年2月4日，本公司根据承销商的超额配售选择权，以每股4.00美元的价格出售75,000股A类普通股(以每股20.00美元的价格出售15,000股A类普通股，反映于2022年11月16日生效的5股1股合并)。
截至本年报发布之日，天合ZJ除杭州总部外，还在中国设立了八个分支机构。
根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。根据特定的业务范围，在开始业务运营之前，可能需要获得相关主管监管机构的批准。WFOE的业务范围主要是从事经纪和贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取一笔约等于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费，根据中国法律，该等业务范围是适当的。另一方面，TRX ZJ也可以根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区东北三环25号10楼1001室，人民Republic of China，我们的电话号码是+86-(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司，我们经营我们的业务的商业名称“TRX保险经纪人”，这是包括在我们的标志。
投资者的咨询应直接通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站地址是http://www.tianrx.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。
请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“讨论我们的资本支出。
B.业务
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营的公司。我们A类普通股的投资者将不拥有VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。除另有说明外，如本年报所用，在描述我们的业务及综合财务信息时，“我们”、“我们”、“公司”或“我们”是指开曼群岛控股公司天睿祥有限公司，“VIE”是指可变利益实体(“VIE”)、浙江天瑞祥保险经纪有限公司或TRX ZJ。我们的业务由VIE及其子公司在中国进行。我们不拥有VIE的任何股权，而是通过WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的合同安排或“VIE协议”来控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议被用来为外国投资中国的公司提供合同敞口。在中国，法律禁止外国直接投资中国运营公司。
41
目录表
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就会计目的而言，本公司被视为拥有VIE的控股权，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排旨在使VIE的运营完全为了WFOE的利益，并最终为本公司的利益而设计。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议尚未在法院进行测试，可能无法有效地提供对VIE的控制，且由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和应用存在不确定性，包括但不限于对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行，我们面临风险。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化，从而导致我们A类普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司的信息--C.组织结构--WFOE和TRX ZJ之间的VIE协议.” 另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险.”
VIE、TRX ZJ及其子公司经销的保险产品范围广泛，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如商业财产保险、责任保险、意外保险和汽车保险；(2)其他保险，如健康保险、人寿保险和杂项保险。此外，我们还从风险管理服务中获得少量收入。“我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的保费客户服务感到自豪。”此外，我们位于中国的运营实体还在深入分析客户面临的具体风险的基础上，为机构客户提供风险管理服务。在截至2022年10月31日的财年，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占我们总收入的98.0%和2.0%。
作为保险经纪人，TRX ZJ不承担承保风险。相反，它将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给个人或机构客户。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金对其服务进行补偿，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本年报发布之日，天弘ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。
在截至2022年10月31日的财年，TRX ZJ总收入的53.4%归因于前五大保险公司合作伙伴，两家保险公司的收入占我们总收入的10%以上：永安财产保险股份有限公司杭州分公司和平安财产保险股份有限公司杭州分公司分别占20.8%和13.5%。
在截至2021年10月31日的一年中，有四家保险公司的收入占我们总收入的10%以上：中国人寿财产保险北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司和平安财产保险有限公司北京分公司，分别占15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。
在截至2020年10月31日的一年中，有三家保险公司的总收入占比均超过10%：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。
由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供优质的产品和服务，如我们的机构风险管理服务，以发展我们的公司。我们的目标是从截至本年报之日在xi安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、合肥等城市拥有8家分支机构，最终发展成为一家领先的全国保险中介公司。
42
目录表
瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“瑞博财富”)是一家由我们的首席执行官王哲先生控制的公司，在2016年5月收购了TRX ZJ并组建了新的管理团队后，TRX ZJ的业务得到了大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。截至本报告日期，分支机构的数量从2016年的零增加到8家。保险经纪客户的数量也大幅增长：从2016财年的3个机构客户增加到2022财年的2259个；从2016财年的没有个人客户增加到2022财年的10834个。此外，TRX ZJ不断寻找机会，为客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，它开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对其现有保险产品的补充。机构风险管理服务在2022财年创造了27,254美元的收入，占总收入的2.0%。
截至2022年10月31日的财年收入为1,351,909美元，比截至2021年10月31日的财年的2,790,617美元减少了1,438,708美元，降幅为51.6%。减少的主要原因是责任保险佣金大幅减少约1 225 000美元，汽车保险佣金因失去保险公司合作伙伴而减少约300 000美元，意外保险佣金减少约101 000美元，但商业财产保险佣金增加约169 000美元，其他杂项保险佣金增加106 000美元，风险管理服务减少约88 000美元。我们预计我们的收入在不久的将来将会增加，因为我们增加了销售保险产品的销售专业人员的数量，并计划发起积极的营销和广告活动。
截至2021年10月31日的财年总收入为2,790,617美元，与截至2020年10月31日的财年3,249,344美元相比，减少了458,727美元，降幅为14.1%。这一减少主要是由于失去保险公司合作伙伴中国人保北京分公司导致个人意外保险佣金减少约357,000美元，以及提供保险相关风险管理服务的风险管理收入减少约180,000美元。
截至2020年10月31日的财年，中国的总收入为3,249,344美元，较截至2019年10月31日的2,002,217美元增长了1,247,127美元，增幅为62.3%。从2020年1月开始，新冠肺炎疫情导致中国的业务中断，而由于政府为阻止新冠肺炎疫情的蔓延而实施的各种限制措施，我们的业务受到了负面影响。在2020财年下半年，我们积极实施增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户，并聘请更多销售专业人员。此外，我们亦不断扩展责任及意外险产品，以满足因新冠肺炎疫情而不断增长的需求。所有上述因素均为我们在2020财年下半年的业务大幅增长作出贡献，期间我们的总收入较2019年同期增加1,622,359美元，增幅达176.5%。
截至2022年、2021年和2020年10月31日的财年，经纪业务产生的佣金分别占我们总收入的98.0%、95.9%和90.9%。下表按保险产品列出了佣金细目。
| 截至10月31日止年度， | |||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||||
|
| 百分比 |
| 百分比 | 百分比 | |||||||||||
|
| 的 |
| 的 | 的 | |||||||||||
|
| 总计 |
| 总计 | 总计 | |||||||||||
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 | |||||
财产和意外伤害保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
车险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
补充 | $ | 98,456 | 7.4 | % | $ | 395,110 | 14.8 | % | $ | 436,255 | 14.8 | % | ||||
强制性 |
| 36,262 | 2.7 | % |
| 39,683 | 1.5 | % |
| 30,248 | 1.0 | % | ||||
商业财产保险 |
| 382,180 | 28.9 | % |
| 213,204 | 8.0 | % |
| 262,079 | 8.9 | % | ||||
责任保险 |
| 363,899 | 27.5 | % |
| 1,588,818 | 59.4 | % |
| 1,303,690 | 44.1 | % | ||||
意外险 |
| 255,218 | 19.3 | % |
| 356,156 | 13.3 | % |
| 713,339 | 24.1 | % | ||||
人寿保险 |
| 20,489 | 1.5 | % |
| 70,336 | 2.6 | % |
| 159,870 | 5.4 | % | ||||
健康保险 |
| 25,524 | 1.9 | % |
| 3,747 | 0.1 | % |
| 48,686 | 1.7 | % | ||||
其他杂项保险 |
| 142,627 | 10.8 | % |
| 8,557 | 0.3 | % |
| 631 | 0.0 | % | ||||
总计 | $ | 1,324,655 | 100.0 | % | $ | 2,675,611 | 100.0 | % | $ | 2,954,798 | 100.0 | % | ||||
43
目录表
产品和服务
TRX ZJ营销和销售两大类保险产品：(1)财产和意外伤害保险产品，以及(2)其他保险产品，两者都专注于满足机构和个人的保险需求。这些保险产品由中国的四十多家保险公司承保。
财产保险产品
TREX ZJ的主要财产和意外伤害保险产品是商业财产保险、责任保险和意外保险。此外，它还提供汽车保险产品。截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的财年，财产和意外伤害保险产品的佣金分别占佣金总额的85.8%、97.0%和92.9%。TRX ZJ经销的财产和意外伤害险产品，主要由中国永安财产保险股份有限公司、中国旗下平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产意外保险股份有限公司、中国财险股份有限公司承保，可进一步分为以下几类：
· | 汽车保险。TRX ZJ既分发法律要求的强制性汽车保险单，也分发可选的补充保险单。在截至2022年10月31日的一年中，强制保单是主要的汽车保险产品之一，分别占我们在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的财年产生的佣金的2.7%、1.5%和1.0%。补充保单产生的佣金分别占我们在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的财年产生的佣金的7.4%、14.8%和14.8%。TRX ZJ销售的标准车险保单期限一般为一年，涵盖因碰撞和其他交通事故、坠落或飞行物体、火灾、爆炸和自然灾害对投保车辆造成的损害。TRX ZJ还向不在保险车辆内的人销售标准的第三方责任保险单，该保险涵盖涉及投保车辆的事故造成的身体伤害和财产损失。我们的客户主要是机构团体保险的买家，以及一些个人。 |
· | 意外保险。TRX ZJ经销的意外保险产品一般在保险期间(通常为一年或更短)内，为被保险人因意外死亡或残疾提供保证保险，或向被保险人报销与意外有关的医疗费用。这些产品通常只需要在每个承保期内支付一次保费。新冠肺炎疫情导致意外险需求增加，意外险已成为我们最热门的保险产品之一，在2022、2021和2020财年分别占总佣金的19.3%、13.3%和24.1%。 |
· | 商业财产保险。TRX ZJ经销的商业财产保险产品包括基本保单、综合保单和一切险保单。基本商业财产保险一般承保因火灾、爆炸、雷电等造成的保险财产损失。综合性商业财产保险一般涵盖火灾、爆炸和某些自然灾害对被保险财产造成的损害。我们的商业财产保险客户包括超过628家机构，从小型初创企业到老牌大公司，如广州广爱汽车咨询服务有限公司、成都熊猫新能源汽车有限公司等。在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的财年中，商业财产保险分别占我们佣金收入的28.9%、8.0%和8.9%。 |
· | 责任保险。TRX ZJ经销的责任保险产品主要是产品责任保险产品和雇主责任保险产品。这些产品一般涵盖因投保方的不当行为或疏忽而给第三方造成的损失，但不包括因欺诈或投保方故意的不当行为而造成的损失。由于我们成功实施了旨在发展责任保险业务的业务战略，责任保险已成为我们最大的保险产品之一，在2022、2021和2020财年分别占我们总佣金的27.5%、59.4%和44.1%。 |
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目录表
人寿保险产品
人寿保险是中国保险市场的重要组成部分。银监会数据显示，2022年寿险保费收入占保险市场份额的52.16%。TRX ZJ于2016年12月开始提供寿险产品，重点是定期支付时间表的个人寿险产品。在2022财年、2021财年和2020财年，寿险产品产生的佣金分别占总佣金的1.5%、2.6%和5.4%。我们经销的人寿保险产品大致可以分为各种类别，如下所述。由于保险公司不断创新产品，我们销售的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的特征：
· | 个人终身人寿保险。个人终身人寿保险产品为被保险人的一生提供保险，以换取在预定的期限内定期支付固定保费，通常从5年到30年不等，或者直到被保险人达到一定年龄。保单的面额，或对于某些保单，面额加上累积利息，在被保险人死亡时支付。 |
· | 个人定期人寿保险。个人定期人寿保险产品为被保险人提供特定期限或达到一定年龄的保险，以换取在预定期限内定期支付固定保费，期限一般为5至20年。如果被保险人在投保期内幸存下来，定期人寿保险保单通常到期时没有价值。 |
· | 团体人寿保险。TRX ZJ经销多款团体寿险产品，包括团体健康保险。这些团体产品的保单期限一般为一年，需要一次性支付保费。 |
· | 个人养老人寿保险。个人养老产品一般在被保险人达到规定年龄时提供到期福利，并在被保险人在保险期限内死亡时向被保险人指定的受益人提供保证福利。 |
健康保险产品
根据银监会的数据，2022年，按保费收入计算，健康险占保险市场的15.04%。TRX ZJ于2017年开始提供健康保险产品，重点是养老金和补充医疗保健。2022财年、2021财年和2020财年，健康保险产品产生的佣金分别占佣金总额的1.9%、0.1%和1.7%。我们经销的健康保险产品的保单期限为一年，需要一次性支付保费。
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目录表
机构风险管理服务
任何公司的经营都有风险，可能会造成严重的损失和损害。为了有效地管理风险，一家公司可以采用一种风险转移机制，旨在通过少量的固定运营成本来保护该机构免受不可预测的风险损失。从2018年12月开始，TRX ZJ开始为机构客户提供风险管理服务。根据机构客户的风险特点，我们对公司运营中可能存在的风险进行了深入分析，并以此为基础为公司制定了具体的风险管理和转移计划。我们的服务旨在通过提供有效和高效的风险管理解决方案来提高客户满意度，包括全面风险评估、保险计划提案、企业风险培训和讲座、理赔服务、员工福利咨询、公关服务、年会规划等。2022财年、2021财年和2020财年，TRX ZJ分别为1、3和3家机构客户提供机构管理，创造收入分别为27,254美元、115,006美元和294,546美元，分别占总收入的2.0%、4.1%和9.1%。
淘宝网：网上保险中心
科技赋能的保险服务已成为保险公司和保险中介公司的核心竞争力之一。2016年12月，作为我们增长战略的一部分，为了扩大我们的分销渠道，创造新的收入来源，TRX ZJ通过创建全资子公司NDB Technology正式成立了其在线保险部门，NDB Technology也为我们的保险经纪业务提供信息管理和技术开发。NDB科技帮助推出了在线保险中心Needbao，我们设想通过该中心能够接触到数百万中国互联网用户，这代表着TRX ZJ分销的保险产品的巨大潜在客户基础。除了在Needbao上分销保险产品外，TRX ZJ还可以利用线上线下的资源，为现有和潜在客户提供实时的全天候客户服务，并将其业绩更好地与“让我们的卓越服务为您的生活带来温暖”的口号保持一致。
2019年6月，TRX ZJ开始在Needbao上提供有限数量的保险产品，并在2021财年产生了总计人民币1286.39亿元(约合2万美元)的保费收入。然而，由于新冠肺炎疫情的负面影响，特别是2022财年中国的大规模封锁，TRX ZJ未能有效地宣传年利宝，管理层做出了停止在年利宝上提供保险产品的决定。因此，公司对无形资产进行了减值，并确认了减值损失123,646美元，因为它将无法实现来自Needbao的任何未来收入。
分销网络与营销
截至2023年1月，TRX ZJ已经建立了一个由175名销售专业人员组成的分销网络，并在中国八个主要城市/地区设立了八个分支机构：重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省xi安市、山东省青岛市、安徽省合肥市和北京市。
TRX ZJ使用三种主要方式来营销和推广产品和服务。
· | 线下网点 |
截至年度报告发布之日，地方分支机构的主要职能是依靠八家分支机构的销售专业人员在当地市场分销保险产品。为扩大分销网络，2018年2月，TRX ZJ将注册资本增加至5000万元人民币，满足在全国设立地方分支机构的监管要求。此后，TRX ZJ开设了八家新分支机构，并招募了更多销售专业人员，帮助发展当地销售网络并提高人寿保险业务的绩效。然而，由于在中国设立保险经纪分支机构存在不确定性，我们无法保证将根据我们的计划开设任何新分支机构。见“项目3.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法成功实施重要的新战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”
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目录表
·在线平台
TRX ZJ在我们的促销合作伙伴的互联网平台上投放有针对性的在线广告，向潜在客户推广产品和服务。我们的合作伙伴是根据他们的行业和产生保险客户的倾向进行战略选择的。截至本年报发布之日，TRX ZJ与湖南措娥企业服务有限公司合作，并与行业协会和金融机构合作，在其网络平台上投放广告，以获取更多的机构客户。
· | 跨行业合作 |
TRX ZJ与非保险服务公司合作，为保险产品争取新客户。跨行业推广合作伙伴涉及多个行业，包括金融服务、媒体、汽车制造和销售等。通过这些公司的业务活动，TRX ZJ为保险产品创造销售线索。例如，商业财产和责任保险的主要客户是机构，TRX ZJ通过参与媒体公司组织的文化和社区活动来营销这些产品，提供与潜在客户见面的机会。TRX ZJ还利用其他渠道，如赞助沙龙和由专业和商业组织举办的会议，向机构客户介绍保险产品。
顾客
TRX ZJ向个人和机构客户销售汽车保险，主要向个人客户销售个人意外保险，向机构客户销售商业财产保险和责任保险。人寿保险和健康保险产品的客户主要是50岁以下的个人。在机构风险管理服务方面，客户范围从中小型企业到大公司。在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的几年中，没有一个客户的收入占我们收入的4%以上。
在2022财年，TRX ZJ拥有2259家机构客户、10834家个人客户和1家机构风险管理服务客户。通过向客户提供优质服务，我们努力建立一个忠诚的客户基础，产生转介和交叉销售机会，并成为回头客，即从我们购买不止一种产品的客户。2022年、2021年和2020财年，回访客户分别为3190、3957和1464人，再保险率分别为24.36%、33.00%和22.91%。
与保险公司合作
截至本年报日期，瑞银ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系，签订了合作协议，据此授权瑞银ZJ向客户营销和分销该等公司的某些保险产品。这些协议确立了我们的权力范围、保险产品的定价和佣金费率等。这些合同的期限通常为一到三年。在中国保险市场，保险公司的地方分支机构通常有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。从历史上看，TRX ZJ一直与当地的保险公司建立并保持着合作关系。
在截至2022年10月31日的一年中，占总收入10%以上的两家保险公司合伙人如下：
TRX ZJ总收入的20.8%来自永安财产保险股份有限公司杭州分公司。TRX ZJ与永安财产保险有限公司杭州分公司的协议有效期为2021年5月19日至2023年5月18日，并授权TRX ZJ经销包括责任保险在内的各种保险产品。责任保险产品的佣金费率从32.5%到60%不等，部分保单是按保单协商的。
TREX ZJ总收入的13.5%来自平安财产保险股份有限公司杭州分公司。我们与平安财产保险股份有限公司杭州分公司的协议有效期为2021年1月1日至2022年12月31日，授权我们在中国境内的地理区域内分销各种保险产品，包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。佣金费率是根据每个保单进行谈判的。
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目录表
在截至2022年10月31日的一年中，占我们总收入10%以上的保险公司合作伙伴如下：
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
总计 | ||||||||
| 保险公司名称 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 永安财产保险股份有限公司杭州分公司 | $ | 281,826 | 20.8 | % | |||
2 |
| 平安财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 182,396 |
| 13.5 | % | |
| 总计 | $ | 464,222 |
| 34.3 | % | ||
截至2021年10月31日止年度，占我们总收入10%以上的保险公司合作伙伴如下：
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
总计 | ||||||||
| 保险公司名称 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 中国人寿财产保险公司公司北京分公司 | $ | 429,120 | 15.4 | % | |||
2 |
| 平安财产保险公司公司杭州分公司 | $ | 428,985 |
| 15.4 | % | |
3 | 平安财产保险股份有限公司上海分公司 | $ | 369,188 | 13.2 | % | |||
4 |
| 平安财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 288,998 |
| 10.4 | % | |
| 总计 | $ | 1,516,291 |
| 54.4 | % | ||
截至2020年10月31日止年度，占我们总收入10%以上的保险公司合作伙伴如下：
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
总计 | ||||||||
| 保险公司名称 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 平安财产保险股份有限公司上海分公司 | $ | 536,654 | 16.5 | % | |||
2 |
| 平安财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 524,718 |
| 16.2 | % | |
3 |
| 中国人保北京分公司 | $ | 360,347 |
| 11.1 | % | |
| 总计 | $ | 1,421,719 |
| 43.8 | % | ||
竞争
多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。TRX ZJ以提供的产品、客户服务和声誉为基础来争夺客户。TRX ZJ的主要竞争对手包括：
| ● | 专业的保险中介机构。据保监会介绍，1999年，中国出现了第一个专业保险中介机构，到2022年9月底，中国的保险中介机构数量为2,609其中，代表保险公司的保险公司约占66.42%，保险经纪人约占18.93%，其余为保险调整公司。近年来，政府对该行业的监管越来越严格，在中国经销保险产品所需的经营许可证越来越难获得，增加了进入该行业的门槛。随着保险中介业未来几年的整合预期增加，我们预计该行业内的竞争将会加剧。 |
| ● | 保险公司我们的竞争对手是那些依靠自己的销售队伍来分销产品的保险公司。历史上，在中国，大型保险公司既使用内部销售队伍，也使用独家销售代理来分销自己的产品。我们相信，我们能够有效地与保险公司竞争，因为我们只专注于分销，能够为我们的客户提供由多家保险公司承保的更广泛的保险产品。 |
48
目录表
| ● | 其他经营主体。在中国，一些经营主体可能会将保险产品作为辅助业务进行分销，主要是商业银行、邮局、汽车经销商和医院。然而，这些实体分销的保险产品通常仅限于与其主营业务相关的产品，如商业银行的养老和年金寿险产品。我们相信，我们能够有效地与这些业务实体竞争，因为我们为客户提供更广泛的产品和专业服务。 |
在中国市场与天弘ZJ直接竞争的专业保险中介机构包括慧择、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信保险股份有限公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比天弘ZJ更长，拥有更多的市场份额和更大的品牌影响力，但我们认为，与规模更大的竞争对手相比，天弘ZJ的创业态度和较小的规模以及其客户服务使其能够更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。
季节性
我们的收入受到季度和年度波动的影响，这是由于我们业务的季节性、保单续订的时间以及新业务和损失业务的净影响如下：
| ● | 对于财产和意外伤害保险，财产和意外伤害保险公司在完成年度销售目标的压力下，将在一年的第四季度增加销售努力，例如，为保险中介机构提供更多激励措施来增加销售。因此，一年第四季度来自财产和意外伤害保险产品的收入通常是所有四个季度中最高的。在每年第一季度的春节期间，包括买卖保险在内的商业活动通常会放缓。因此，一年中第一季度来自财产和意外伤害保险产品的收入通常是所有四个季度中最低的。 |
| ● | 就人寿保险而言，人寿保险公司的大部分销售活动发生在一年的第一季度，而业务活动在一年的第四季度放缓，因为人寿保险公司通过推出新产品、制定营销计划和组织培训，专注于为快速启动的销售季节做准备。在第一季度的销售旺季，寿险公司将推出对保险中介和销售代理更具吸引力的激励措施，以提振销售。因此，来自寿险业务的收入通常在一年中的第一季度最高，在一年的第四季度最低。 |
知识产权
我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权使我们的业务平台、服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在专业保险中介领域的竞争优势。为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人的保密协议。我们已经在中国完成了“天合”和“尼德宝”两个类别的商标注册。我们还拥有一个网站：www.tianrx.com。
监管
本节概述与我们在中国的业务及营运有关的主要中国法律及法规。
《保险业条例》
中国的保险业受到严格监管。1998年至2018年3月，中国保监会是负责中国保险业监管的监管机构。2018年3月，由保监会和银监会合并而成的银监会，取代中国保监会成为中国保险业监管机构。在中国境内进行的保险活动主要受《保险法》和相关规章制度的管辖。
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监管框架的初步发展
《中国保险法》于1995年颁布。原保险法，即1995年《保险法》，为规范国内保险业提供了初步框架。根据1995年《保险法》采取的措施包括：
| ● | 向保险公司和保险中介机构，如代理机构和经纪人发放牌照。1995年《保险法》规定了对保险公司、保险机构和经纪人的最低注册资本水平、组织形式、高级管理人员的资格和信息系统的充分性的要求。 |
| ● | 分离财产和意外伤害保险业务和人寿保险业务。1995年《保险法》将财产、意外伤害、责任和信用保险业务与人寿保险、意外保险和健康保险业务分类，并禁止保险公司从事这两类业务。 |
| ● | 监管参与者的市场行为。1995年的《保险法》禁止保险公司、机构和经纪人的欺诈和其他非法行为。 |
| ● | 保险产品的实质性监管。1995年的《保险法》赋予保险监管机构批准主要保险产品的基本保单条款和费率的权力。 |
| ● | 保险公司的财务状况和业绩。1995年的《保险法》确立了保险公司的准备金和偿付能力标准，对投资权力施加了限制，并规定了强制性的再保险要求，并建立了一种报告制度，以便利保险监管机构的监督。 |
| ● | 主要监管机构的监督和执法权。根据1995年的《保险法》，当时的主要监管机构--中国人民银行--被赋予了监管保险业的广泛权力。 |
中国保监会的设立与2002年保险法的修改
1998年，随着中国保监会的成立，中国的保险监管制度进一步得到加强。中国保监会的任务是实施保险业改革，将中国保险公司的破产风险降至最低，促进保险市场的发展。
1995年的保险法于2002年进行了修订，修改后的保险法，即2002年的保险法，于2003年1月1日起施行。1995年保险法的主要修正案包括：
| ● | 授权中国保监会为全国保险监督管理机构。2002年的《保险法》明确了中国保监会对全国保险业的监督管理权限。 |
| ● | 扩大财产和意外伤害保险公司的许可业务范围。根据2002年《保险法》，经中国保监会批准，财产保险公司可以经营短期健康保险和意外保险业务。 |
| ● | 就保险公司与保险代理人之间的关系提供额外指引。2002年《保险法》要求保险公司与将作为该保险公司代理人的每个保险代理人签订代理协议。代理协议规定了协议各方的权利和义务以及法律规定的其他事项。代理人的行为在保险公司授权的范围内的，保险公司对其行为负责。 |
| ● | 放宽对保险公司资金运用的限制。根据2002年《保险法》，保险公司可以利用其资金对资产管理公司等与保险有关的企业进行股权投资。 |
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| ● | 允许保险公司开发保险产品的更大自由。2002年的《保险法》允许保险公司自行设定保单条款和费率，但须经中国保监会批准或备案。 |
2009年《保险法》修正案
2002年保险法于2009年再次修订，修改后的保险法，即2009年保险法，于2009年10月1日起施行。对2009年《保险法》的主要修改包括：
| ● | 加强对被保险人利益的保护。2009年《保险法》增加了不可抗辩条款、弃权和禁止反言条款、共同灾难条款和修改豁免权条款、理赔时效条款、拒绝理赔理由条款和合同变更条款。 |
| ● | 加强对保险公司股东资格的监管，对保险公司大股东、董事、监事、高级管理人员提出具体的任职资格要求。 |
| ● | 扩大保险公司业务范围，进一步放宽保险公司资金运用限制。 |
| ● | 以更严格的措施加强对保险公司偿付能力的监管。 |
| ● | 加强对保险中介公司特别是保险代理人行为的管理。 |
根据2009年保险法，设立保险代理或保险经纪为公司所需的最低注册资本必须符合中国公司法的规定。保险代理机构、保险经纪公司的注册资本或者出资必须为现金实缴资本。2009年《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的资质要求。保险代理机构或保险经纪人的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，其任命须经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪人从事保险产品销售活动的人员，必须符合中国保监会规定的任职资格条件，并取得中国保监会颁发的任职资格证书。根据2009年《保险法》，保险交易当事人可以聘请保险理赔公司或根据适用法律设立的其他独立评估公司，或拥有必要的专业知识的人，对保险标的进行评估和调整。此外，2009年《保险法》为保险机构和经纪人规定了额外的法律义务。
《保险法》2014年修正案
2002年保险法于2014年再次修改，修改后的保险法，即2014年保险法，于2014年8月31日起施行。2014年保险法的主要修改包括：
| ● | 放松对精算师的限制。2014年保险法不再要求保险公司聘请经国务院保险监督管理机构认可的精算师。但保险公司也应当聘请专业人员，照常建立精算报告制度和合规报告制度。 |
2015年《保险法》修正案
2014年保险法于2015年再次修订，修改后的保险法，即我们所说的2015年保险法，于2015年4月24日起施行。2015年保险法的主要修改包括：
| ● | 取消保险代理人或经纪在提供保险代理或经纪服务前须取得中国保监会颁发的资格证书的规定。 |
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| ● | 放宽保险代理机构或经纪公司的设立或其他重大企业活动的要求。例如，根据2015年《保险法》，允许保险代理机构或经纪公司同时向中国保监会申请营业执照和向当地AIC申请营业执照，而根据2014年《保险法》，保险代理机构或经纪公司必须申请并获得中国保监会颁发的营业执照，才能向相关地方AIC申请和登记营业执照。保险机构、经纪公司的撤资、合并、变更组织形式、设立、清盘分支机构，不再需要中国保监会事先批准。 |
中国保监会和银监会
银监会于2018年3月由中国银监会和中国保监会合并而成，继承了中国保监会的权力，对在中国经营的保险公司和保险中介机构拥有广泛的监管权力，包括：
| ● | 发布适用于中国保险业的法规； |
| ● | 调查保险公司和保险中介机构； |
| ● | 建立投资法规； |
| ● | 批准某些保险产品的保单条款和费率； |
| ● | 制定衡量保险公司和保险中介机构财务稳健程度的标准； |
| ● | 要求保险公司、保险中介机构提交业务经营情况和资产状况报告； |
| ● | 责令停止保险公司或者保险中介机构的全部或者部分业务； |
| ● | 批准保险公司、保险中介机构及其分支机构的设立、变更和解散； |
| ● | 审查批准任命保险公司、保险中介人或其分支机构的高级管理人员； |
| ● | 处罚保险公司或中介机构的不当行为或不当行为。 |
对保险经纪的规管
监管保险经纪的主体法规是中国保监会于2018年2月1日发布并于2018年5月1日起施行的《保险经纪监督管理规定》，取代了经2013年4月27日和2015年10月19日修订的2009年9月25日发布的《保险经纪监督管理规定》和中国保监会2013年1月6日发布的《保险经纪及保险理赔员监督管理办法》。
保险经纪人，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取提供保险经纪服务佣金的单位。保险经纪从业人员，是指保险经纪从属人员，为投保人、被保险人起草投保建议书、办理投保手续，协助投保人、被保险人索赔，为客户提供防灾、防损、风险评估、管理咨询服务，从事再保险经纪业务等。
保险经纪人在中国境内从事保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。保险经纪可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。
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目录表
保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元，保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元。
保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪必须向IISIS登记其关联保险经纪从业人员的信息。一人只能通过一名保险经纪人在IISIS注册。
保险经纪人可以从事下列保险经纪业务：
| ● | 为投保人提出投保方案，选择保险公司，办理投保手续； |
| ● | 协助被保险人或者受益人索赔； |
| ● | 再保险经纪业务； |
| ● | 向客户提供灾害和破坏预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务；以及 |
| ● | 中国保监会批准的其他经营活动。 |
保险经纪人应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险经纪业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)受到行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法犯罪接受调查的；(十)中国保监会规定应当报告的其他事项。
保险经纪人及其从业人员不得销售非保险类金融产品，但经有关金融监管机构批准的产品除外，保险经纪人及其从业人员销售符合监管要求的非保险类金融产品，应当取得相关资质。
保险经纪人及其分支机构从事前款规定的保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资格条件。保险经纪人的高级管理人员必须符合POSAIB中规定的特定资格要求。
本公司已获得中国相关监管机构的必要批准及牌照，以经营本公司的保险经纪业务。2018年2月，我们的注册资本增加到5000万元人民币，满足了在全国各地设立分支机构的监管要求。
对保险经纪从业员的规管
监管保险经纪从业人员的主体规定是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》，自2018年5月1日起施行，取代了中国保监会于2013年1月6日发布并于2013年7月1日起施行的《保险经纪教区从业人员和保险评估从业人员监督管理办法》。根据该规定，保险经纪从业人员应当具备从事保险经纪业务所需的职业能力。保险经纪从业人员只能通过一名保险经纪人取得登记的，应当按照规定向中国保监会办理登记。
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保险中介机构行政许可和备案实施办法
2021年10月28日，银监会公布了《保险中介机构行政许可和备案实施办法》，自2022年2月1日起施行，其中，区域保险经纪机构注册资本变更为2000万元。
中国入世法律文件中有关保险业的内容
根据《中国保监会关于在寿险业分配中国加入世贸组织法律文件中保险业有关内容的通知》，中国于2001年12月11日加入世贸组织后三年内，取消地域限制，允许合资公司向中国公民和外国公民提供健康保险、团体保险和养老/年金服务，除外资比例(不超过50%)和设立条件外，不得有其他限制。对于非寿险行业，在中国加入后的三年内，取消了地域限制，除设立条件外，不允许其他限制。对于保险经纪行业，在中国加入后的五年内，允许设立外商独资子公司，除设立条件和业务范围限制外，不作任何限制。
2021年12月3日，银监会办公厅发布了《关于明确保险中介市场开放有关措施的通知》(第128号[2021])。根据通知，银监会允许具有实际业务经验的境外保险经纪机构按照银监会相关规定经营保险经纪业务，并取消了在WTO成员境内设立外资保险经纪机构的要求：(一)投资者在世贸组织成员境内有三十年以上经营历史；(二)连续两年在中国设立代表处；(三)申请前一年资产总额不低于2亿美元。
《互联网保险条例》
2020年12月7日，银监会发布了《中国银保监会令》(2020年第13号)，公布了《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。《办法》所称互联网保险业务，是指保险机构通过互联网订立保险合同、提供保险服务的保险业务活动。保险机构包括保险公司(含相互保险组织和互联网保险公司)和保险中介公司。保险中介人是指保险代理人(个人保险代理人除外)、保险经纪公司和保险评估师。专业保险中介机构包括专业保险代理机构、保险经纪人和保险评估师。本办法所称自营网络平台，是指保险机构为经营互联网保险业务，享有完全的数据权限，依法设立的网络平台。保险机构分支机构和非保险机构设立的与保险机构有股权、人事等关联关系的网络平台不属于自营网络平台。
互联网保险业务由依法设立的保险机构开展。其他机构和个人不得开展互联网保险业务。*保险机构不得超出许可证(备案表)规定的业务范围开展互联网保险业务。此外，从事互联网业务的保险专业中介机构应为全国性机构，其业务范围不限于总行营业执照注册所在地省(自治区、直辖市、计划单列市)，并应符合银监会关于保险专业中介机构分类的相关规定。
非保险机构不得开展互联网保险业务，包括但不限于以下商业活动：
(一)提供保险产品咨询服务。(二)保险产品比较、保费试算、报价比较。(三)为投保人设计保险计划。(四)代理保险业务。(5)收取保费。关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务的通知
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2021年10月12日，银监会办公厅发布《关于进一步规范保险机构互联网寿险业务的通知》(银监会第108号)。《通知》主要对从事互联网人身保险业务的中介机构作出以下规定：
1)保险中介机构开展互联网个人保险业务应当加强制度建设，具备符合保险公司要求的运营服务能力。
2)保险中介机构客服人员不得主动营销，薪酬不得与互联网个人保险业务销售考核指标挂钩。
(三)保险中介机构销售存续期在10年以上的普通寿险(定期寿险除外)和存续期在10年以上的普通年金保险产品的，应当符合下列条件：
1.三年以上互联网寿险业务经验。
2.完善的销售管理、保单管理、客服系统，以及安全、高效、实时的网上支付结算信息系统和资金结算流程。
3.上一年度未因经营互联网保险业务受到重大行政处罚。
(四)银监会规定的其他条件。
关于2018年和2019年机动车保险管理办法的通知
为进一步加强车险业务监管，整治市场乱象，维护车险消费者合法权益，为中国车险营造公平、规范、有序的竞争市场环境，银监会近日发布并实施两份通知。
| ● | 2018年7月20日，银监会发布实施《银监会办公厅关于商业机动车保险费率管理要求的通知》(第57号[2018](CBIRC)。通知要求，财产保险公司在制定费率方案时，应当严格遵循合理、公平、充分的原则，并报告支付给保险中介机构和个人代理人(营销员)的费用范围，包括手续费、服务费、推广费、赔偿金、业绩、奖金、佣金等。 |
| ● | 2019年1月14日，银监会印发实施《银监会办公厅关于进一步加强机动车保险监管有关问题的通知》(第7号[2019](CBIRC)。通知要求，财产保险公司在使用车险条款和费率时，要严格遵守法律、行政法规或国务院保险监督管理机构的有关规定，加强业务财务数据真实性管理，确保各项经营成本和费用真实、及时核算。 |
| ● | 2020年9月2日，银监会发布《关于实施车险综合改革的指导意见》，自2022年9月19日起施行。指导意见完善商业车险条款市场化定价机制。例如，(一)支持行业根据市场风险实际情况重新测算商业车险行业纯风险保费。建立商业车险行业每1-3年调整一次的纯风险保费正常计算机制；(二)引导行业将商业车险产品附加费费率上限由35%降至25%，预期损失率由65%提高至75%。及时支持产险公司报批编制网络销售、电销等附加费率低于25%的商业车险产品；(三)引导行业根据商业车险产品附加费费率上限、市场运行实际和市场主体差异，合理设定佣金比例上限，降低部分销售领域过高佣金水平。在各地区科学设定商业车险佣金收费上限时，各银行保监局要积极发挥引导作用。 |
这些通知有效地降低了保险公司收取的摩托车辆保险费和保险公司支付给保险中介机构的所有相关费用。
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关于外商投资的规定
外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资，应当符合《中华人民共和国投资条例》的规定。外商投资产业指导目录《目录》(2022年修订)，由商务部、发改委于2022年10月26日修订发布，自2023年1月1日起施行。外商投资准入特别管理办法中国(2021年版)，或负面清单，于2022年1月1日生效。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。根据《目录》和《负面清单》，保险中介行业属于许可范围。
与海外上市和发行有关的规定
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)，其中公开征求意见期截止于2022年1月23日。
《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。寻求在境外上市的境内公司，如果其业务涉及此类监管，必须进行相关的安全审查程序。危及国家安全的公司是禁止在海外上市的公司之一。
2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引(统称《境外上市规则》)，自2023年3月31日起施行。在《境外上市规则》发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了《指导规则第1至5号配套指引》、《关于境外上市规则的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》，并发出通知。《海外上市规则》以及《指导规则》和《通知》重申了《管理规定》和《办法》所反映的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案规定基本相同。根据《境外上市规则》和《指导规则》和《通知》，境内公司以直接或间接方式进行境外证券发行和上市活动，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。已经在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即备案，但需要按照海外上市规则进行后续发行备案。在《境外上市规则》施行之日前已向境外监管机构提出首次公开发行股票申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成备案手续。
截至本年报日期，本公司尚未收到中国证监会就本公司上市或后续发行提出的任何正式查询、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。由于海外上市规则是新公布的，备案要求及其执行存在不确定性，如果要求我们向中国证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们不能确保我们能够及时完成此类备案。吾等未能或被视为未能遵守海外上市规则下的此等申报要求，可能会导致吾等被强制更正、警告及罚款，并可能实质上阻碍吾等发售或继续发售证券的能力。
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目录表
关于外商独资企业的规定
中国境内法人单位的设立、经营和管理，受《中华人民共和国公司法》管辖，公司法由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行。最近一次修改是在26.2018年10月，修正案于26.2018年10月生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日公布施行，上次修改于2016年10月1日施行。《人民Republic of China外商投资法》于2019年3月15日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国外商投资企业法》。
《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院于2019年12月26日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。《外商投资信息申报办法》由商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。上述法律构成了中国政府监管WFOES的法律框架。这些法律和法规管理WFOEs的设立、修改，包括注册资本、股东、公司形式、合并和拆分、解散和终止。
根据上述规定，TRX BJ自成立之日起即为外商独资企业。其设立和运作均符合上述法律规定。天合ZJ是一家中国国内公司，因此不受适用于外商投资企业的记录填写或审查。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
据《华尔街日报》报道，外汇管理条例1996年1月29日国务院公布，1996年4月1日起施行，1997年1月14日、2008年8月5日修订，在中华人民共和国境内进行的交易必须使用人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。根据《外商投资企业结汇管理规定》，外商投资企业可在外汇指定银行的经常项目账户留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。
安全通告第2959号
根据《条例》外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知，外汇局于2012年11月19日发布，并于2012年12月17日起施行，2015年5月4日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
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目录表
安全通告第2913号
根据《条例》关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，自2015年6月1日起，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记手续，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
安全通告第2919号
这个国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知，或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益的资本金部分(或银行登记将货币性出资注入该账户的部分)与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。
如上所述，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业的资本金发生变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，应当在获得主管部门批准或者向主管部门完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。如果我们打算在外商独资企业成立时或之后通过注资向其提供资金，我们将向国家工商总局或当地同行登记设立我们的外商独资子公司及其后续增资，通过FICMIS备案，并向当地银行登记外汇相关事宜。
离岸投资
在政府的领导下国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知根据国家外管局于2014年7月4日发布并生效的《国家外汇管理局第37号通知》，中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体(简称SPV)之前向当地外汇局登记，SPV的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，用于对他们持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时，外汇局已经发布了 《往返投资外汇管理有关问题操作指引》关于根据2014年7月4日生效的国家外汇管理局第37号通函作为第37号通函附件规定的安全登记程序。
根据相关规则，吾等的任何中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守此等规例下的相关规定，本公司的特殊目的公司可能会受到外汇活动的限制，包括限制其接受中国居民股东的注册资本及额外资本，以及向WFOE贡献注册资本及额外资本。外商独资企业未在批准的营业期限内取得所需注册资本的，工商行政管理机关可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记，外商独资企业向我们的SPV支付股息或进行分配的能力也受到限制，中国居民从SPV获得的利润和股息汇回中国是非法的。离岸融资资金也不允许在中国使用。此外，中国居民股东未完成登记可对股东处以人民币50,000元以下的罚款，对企业处以人民币300,000元以下的罚款。
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《知识产权条例》
关于商标的规定
1982年8月23日，第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《人民Republic of China商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日进行了三次修改。上一次修正案于2019年11月1日实施。《人民Republic of China商标法实施条例》由人民Republic of China国务院于2002年8月3日公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标所有人的权利和义务。截至本年报之日，我们已经完成了四个商标在中国的注册，并拥有该商标的专用权。
《域名管理条例》
中华人民共和国工业和信息化部(以下简称工信部)发布了《通知》。互联网域名管理办法，即《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行，取代《域名办法》。中国互联网域名管理办法工信部于2004年11月5日发布。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后，申请人将成为该等域名的持有人。截至本年度报告日期，我们已完成www.tianrx.com在中国的注册。
就业和社会福利条例
劳动合同法
这个《中华人民共和国劳动合同法》，或劳动合同法，于2007年6月29日颁布，2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
在.之下中华人民共和国社会保险法该规定由全国人大常委会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日，与其他法律法规一起，要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险，最高限额不时由当地政府规定。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补缴，并可以自缴费之日起按欠缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。
根据《公约》住房公积金管理条例1999年4月3日国务院公布，2019年3月24日新修订，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存住房公积金，缴存金额不低于职工上一年度月平均工资的5%。
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目录表
企业未足额或者部分缴纳住房公积金的，由住房公积金实施部门责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。看见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金，可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉。”
C.组织结构
下图说明我们目前的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司：
WFOE和TRX ZJ之间的VIE协议
我们或我们的子公司均不拥有TRX ZJ的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得TRX ZJ业务运营的经济利益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting(“TRX ZJ股东”)于2019年5月20日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为TRX ZJ的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对TRX ZJ的资产、财产和收入的权利。
根据独家业务合作及服务协议，TRX ZJ有责任向WFOE支付约相等于TRX ZJ扣除所需中国法定储备金后的净收入的服务费。
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目录表
下面详细介绍每项VIE协议：
独家商业合作和服务协议
根据TRX ZJ、WFOE和TRX ZJ股东之间的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤销的独家选择权，可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE有权收取服务费，计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ不时确定的实际收入决定的服务费或比例的加数，这大约相当于TRX ZJ扣除所需中国法定准备金后的净收入。
独家业务合作和服务协议的有效期为20年，只有当一方违约或进入清算程序(自愿或强制)，或被清算的政府当局禁止开展业务时，独家业务合作和服务协议才能提前终止。WFOE有权通过向TRX ZJ提供书面通知来续签协议。
根据独家业务合作及服务协议的条款，WFOE的首席执行官兼TRX ZJ的首席执行官王健先生目前正在管理TRX ZJ。WFOE对TRX ZJ的管理拥有绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。
股权质押协议
根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。
股权质押协议在独家业务合作及服务协议项下的所有应付款项已由天合光能ZJ支付前有效。WFOE应在TRX ZJ支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务，(2)确保TRX ZJ股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权，或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)向WFOE提供对TRX ZJ的控制权。倘若TRX ZJ违反其在独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE将有权止赎TRX ZJ股东于TRX ZJ的股权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权，而WFOE可在收购TRX ZJ的全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或(2)处置质押的股权并在出售后优先获得支付，在此情况下VIE结构将被终止。
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目录表
股份出售及独家选择权购买协议
根据股份出售及独家选择权购买协议，TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内于任何时间一次或多次购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于TRX ZJ股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至本年度报告日期，如果WFOE行使该期权，将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元，或法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资，包括在TRX ZJ收到公开发行募集资金后增加注册资本时，期权购买价将增加。
根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律许可的范围内，酌情决定购买或让其指定人购买TRX ZJ股东于TRX ZJ的全部或部分股权。股份出售及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议，使WFOE可对TRX ZJ行使有效控制权。
股份出售及独家选择权购买协议的有效期为20年，只有在一方违约的情况下才能终止，并可在WFOE选举时续签。
代理协议
根据委托协议，TRX ZJ股东授权WFOE就其作为股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和TRX ZJ的组织章程细则有权享有的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；及(C)代表股东指定及委任董事的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议的期限与股份出售及独家购股权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要TRX ZJ股东为本公司股东即可。
D.包括财产、厂房和设备
我们的总部位于北京市朝阳区东北三环路25号10楼1001室，邮编：100124，租赁约190平方米的办公空间，租期为2022年9月15日至2024年9月14日。我们的其他办公室和分支机构租赁约2,办公面积433.45平方米。2022、2021和2020财年，我们的总租金费用分别约为316，000美元、242，000美元和186，000美元。
项目4.A.未解决的工作人员意见
没有。
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目录表
项目5.企业经营和财务回顾及展望
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注，并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们不是一家中国运营公司。作为一家没有自己实质性业务的控股公司，我们通过在人民Republic of China成立的VIE来进行我们的业务。我们不拥有VIE的任何股权，相反，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，该协议用于提供合同敞口，以获得外国对总部位于中国的公司的投资，中国法律禁止外国对中国运营公司的直接投资。根据VIE协议，VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终，根据美国公认会计原则，本公司被视为拥有VIE的控股权，并且从会计角度而言，本公司是VIE的主要受益人，必须合并VIE。然而，VIE协议没有在法庭上经过测试，在提供对VIE的控制方面可能并不有效。因此，由于中国关于VIE和VIE结构的法律和法规的解释和应用的不确定性，我们受到风险的影响。有关我们的公司结构和VIE协议的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
VIE，TRX ZJ，及其中国子公司，在中国经营保险经纪业务，并经销广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产和意外保险，如商业财产保险、责任保险、意外保险和汽车保险；(2)其他保险，如健康保险、人寿保险和杂项保险。TRX ZJ代表其客户向保险公司寻求保险，并为其保费客户服务感到自豪。
作为一家保险经纪公司，TRX ZJ不承担承保风险；它将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给其个人或机构客户。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金对其服务进行补偿，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本报告发布之日，天弘ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为其客户提供多种保险产品。
在截至2022年10月31日的财年，TRX ZJ总收入的53.4%归因于前五大保险公司合作伙伴，两家保险公司的收入占其总收入的10%以上：永安财产保险股份有限公司杭州分公司和平安财产保险股份有限公司杭州分公司分别占20.8%和13.5%。
在截至2021年10月31日的财年中，TREX ZJ总收入的59.6%来自前五大保险公司合作伙伴，四家保险公司的收入占其总收入的10%以上：中国人寿财产保险公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司和平安财产保险股份有限公司北京分公司分别占15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。
在截至2020年10月31日的财年，TRX ZJ总收入的55.6%归因于前五大保险公司合作伙伴，三家保险公司的收入占其总收入的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。
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目录表
由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。TRX ZJ打算通过积极招聘人才加入其专业团队和销售队伍，并提供优质的产品和服务来发展公司。TRX ZJ的目标是成长为一家领先的全国性保险中介公司。
截至本报告日期，天合ZJ经营着8家分支机构。在2022财年，TRX ZJ有2,259个机构客户和10,834个个人客户。
收入类别
作为一家保险产品经纪公司，天弘ZJ的收入来自保险公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付给中国保险公司的保费的一个百分比。TREX ZJ于综合经营报表及综合亏损(收益)报表中列示的所有期间，报告扣除中国增值税后的收入净额。
下表显示了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的年度中，TRX ZJ的佣金按保险产品细分。
| 截至10月31日止年度， |
| ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||
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| 百分比 |
| 百分比 | 百分比 | |||||||||||
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| 的 |
| 的 | 的 | |||||||||||
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| 总计 |
| 总计 | 总计 | |||||||||||
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 | |||||
财产和意外伤害保险 |
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车险 |
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补充 | $ | 98,456 | 7.4 | % | $ | 395,110 | 14.8 | % | $ | 436,255 | 14.8 | % | ||||
强制性 |
| 36,262 | 2.7 | % |
| 39,683 | 1.5 | % |
| 30,248 | 1.0 | % | ||||
商业财产保险 |
| 382,180 | 28.9 | % |
| 213,204 | 8.0 | % |
| 262,079 | 8.9 | % | ||||
责任保险 |
| 363,899 | 27.5 | % |
| 1,588,818 | 59.4 | % |
| 1,303,690 | 44.1 | % | ||||
意外险 |
| 255,218 | 19.3 | % |
| 356,156 | 13.3 | % |
| 713,339 | 24.1 | % | ||||
其他保险 | ||||||||||||||||
人寿保险 |
| 20,489 | 1.5 | % |
| 70,336 | 2.6 | % |
| 159,870 | 5.4 | % | ||||
健康保险 |
| 25,524 | 1.9 | % |
| 3,747 | 0.1 | % |
| 48,686 | 1.7 | % | ||||
杂项保险 |
| 142,627 | 10.8 | % |
| 8,557 | 0.3 | % |
| 631 | 0.0 | % | ||||
总计 | $ | 1,324,655 | 100.0 | % | $ | 2,675,611 | 100.0 | % | $ | 2,954,798 | 100.0 | % | ||||
关键会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度的重大估计包括坏账准备、物业及设备及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值及相关估值拨备、认股权证公允价值的厘定及股票补偿的估值。
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目录表
合并原则
合并财务报表包括我们子公司、VIE及其子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权或有权：管理财务和经营政策；任免董事会多数成员；或在董事会会议上投多数票的实体。
美国公认会计准则为可变利益实体的识别提供指导，并为通过投票利益以外的方式实现控制的实体提供财务报告。我们评估我们在实体中的每一项权益，以确定被投资人是否为VIE，如果是，我们是否为该VIE的主要受益者。在确定我们是否是主要受益者时，我们考虑我们是否(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被认为是主要受益人，我们将合并VIE。我们已确定TRX ZJ是一家需要合并的VIE，TRX是主要受益人。
在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)不时发布和修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。根据《目录》，保险经纪行业属于允许的类别，但由于中国保监会对直接所有权的限制，我们选择了VIE结构而不是直接所有权。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的股东受到更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，由于中国保监会对直接所有权的限制，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别。”根据中国法律，TRX香港和TRX BJ(其中国子公司)均被视为外国投资者或外商投资企业，我们通过综合VIE、TRX ZJ及其子公司在中国开展活动，以遵守上述规定。因此，TRX ZJ由我们或我们的任何子公司通过合同安排控制，而不是直接拥有股权。
该等合约安排为一系列四份协议(统称为“VIE协议”)，包括股权质押协议、股份出售及独家购股权协议、委托书协议及独家业务合作及服务协议。这些合同安排使WFOE有义务吸收TRX ZJ活动的大部分损失风险，并使WFOE有权获得大部分剩余收益。从本质上说，WFOE已经获得了对TRX ZJ的有效控制。因此，我们认为TRX ZJ应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”声明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的账目与WFOE的账目合并，并最终合并到TRX的账目中。
收入确认
该公司根据会计准则编纂主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
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目录表
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606的S对“不同的”商品或服务(或捆绑的商品或服务)的定义：
| ● | 客户可以单独或与客户容易获得的其他资源(即，产品或服务能够是不同的)一起从该产品或服务中受益。 |
| ● | 实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，在合同范围内转让货物或服务的承诺是不同的)。 |
如果一种商品或服务不是不同的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
本公司的收入来自与客户签订的合同，即提供保险经纪服务。本公司不提供任何保险代理服务。明确的履约义务是保单安置服务。帐单由保险公司控制，因此，保险公司每月向本公司提供合理确定收入金额所需的数据。保险经纪服务于保单生效时被视为已提供及完成，收入于保单生效时确认；即已签署保单并向被保险人收取保费，并由保险承保人向本公司提交每月佣金报表予以确认。当保费由本公司或有关保险公司收取时，而不是在此之前，本公司已符合收入确认的所有标准，因为直到收到保费才能确保可收取。因此，在收到相关保费之前，本公司不会产生任何佣金。一般来说，在签订保险单时，我们很难评估被保险人支付保险单到期保费的能力和意愿。因此，我们无法估计我们是否会收取基本上所有我们有权获得的佣金，以换取我们的保险经纪服务。因此，由于行业的具体做法，我们在保费由我们或各自的保险公司收取时，而不是在此之前，才确认收入。
由于本公司根据过去的经验估计，取消保单的情况很少发生，因此经纪业务没有确认取消保单的拨备。与取消保单有关的任何后续佣金调整，到目前为止都是最小的调整，在接到保险公司的通知后予以确认。
有时，某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司索偿。如被保险人要求提供协助，本公司一般会与承保人进行约一小时的电话联络。根据历史经验，索赔服务电话和相关的劳动力成本一直很低。基于历史数据，交易价格不包括任何根据未来事件的结果而变化或视情况而定的对价因素，例如保单取消、失效以及业务量或索赔经历。
本公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。
所得税
该公司按照美国公认会计原则为所得税核算所得税。课税费用是根据当年的结果，对不应评税或不允许的项目进行调整。它是使用截至资产负债表日期已颁布的税率来计算的。
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目录表
递延税项按资产负债表负债法就财务报表资产负债账面值与相应计税基准之间的差额产生的暂时性差额入账。递延税项资产在未来应课税收入有可能与之前结转的净营业亏损相抵销的范围内确认。递延税项按预期适用于资产变现或负债清偿期间的已制定税率计算。递延税项在损益表中计入或记入贷方，除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2022年10月31日和2021年10月31日，该公司没有未确认的不确定税收状况，也没有任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2022年10月31日，截至2017年10月31日至2021年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放供中国税务机关依法审查。
基于股票的薪酬
该公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款为非员工和员工股票奖励建立了会计标准。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于衡量公司收到的服务的公允价值。对于非员工股票奖励，公允价值是根据交易对手对业绩的承诺确立之日公司股票的价值来计量的。权益工具的公允价值经计算后确认为必要履约期内的补偿费用。对于基于股票的员工奖励，基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量，并在奖励的必要服务期内确认为按股票授予规定的分级归属或直线基础的费用。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中，该公司会受到各种事项的或有影响，例如法律诉讼和因其业务而引起的索赔。这种或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。
近期会计公告
有关适用新会计准则的详情，请参阅本报告综合财务报表附注3内的最新会计公告。
新冠肺炎对我们运营的影响
据报道，新型新冠肺炎疫情始于2019年12月，并在全球蔓延，其后果充满不确定性，变化迅速。新冠肺炎疫情已造成中国的业务中断，由于政府为阻止新冠肺炎疫情的蔓延而实施的各种限制措施，特别是2022财年实施的大规模封锁，本公司的业务受到了负面影响。因此，TRX ZJ无法有效地推广其在线保险中心Needbao，并不得不在2022财年停止在Needbao上提供保险产品。此外，TRX ZJ不得不将员工人数从2021年10月31日的50人减少到2022年10月31日的22人。随着中国政府在2022年底放松封锁政策，业务运营在2023年初恢复正常，TRX ZJ已经开始招聘和招聘更多员工。
该公司正在一个快速变化的环境中运营，因此，从现在开始，新冠肺炎可能会在多大程度上影响其业务、运营和财务业绩，这将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。
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目录表
行动的结果
这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的经营业绩比较
下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度综合经营业绩摘要。
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
收入 | $ | 1,351,909 | $ | 2,790,617 | $ | (1,438,708) |
| (51.6) | % | |||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
销售和市场营销 |
| 1,764,909 |
| 2,517,497 |
| (752,588) |
| (29.9) | % | |||
一般和行政 |
| 4,655,914 |
| 2,526,924 |
| 2,128,990 |
| 84.3 | % | |||
总运营费用 |
| 6,420,823 |
| 5,044,421 |
| 1,376,402 |
| 27.3 | % | |||
运营亏损 |
| (5,068,914) |
| (2,253,804) |
| (2,815,110) |
| 124.9 | % | |||
其他收入，净额 |
| 408,364 |
| 333,756 |
| 74,608 |
| 22.4 | % | |||
所得税前亏损 |
| (4,660,550) |
| (1,920,048) |
| (2,740,502) |
| 142.7 | % | |||
所得税 |
| 23,639 |
| 24,529 |
| (890) |
| (3.6) | % | |||
净亏损 |
| (4,684,189) |
| (1,944,577) |
| (2,739,612) |
| 140.9 | % | |||
外币折算调整 |
| (3,717,478) |
| 214,123 |
| (3,931,601) |
| (1,836.1) | % | |||
综合损失 | $ | (8,401,667) | $ | (1,730,454) | $ | (6,671,213) |
| 385.5 | % | |||
收入
作为一家保险产品经纪公司，天弘ZJ的收入来自保险承运人支付的佣金，佣金通常是投保人支付给中国保险承运人的保费的一个百分比。此外，TRX ZJ还通过提供与保险相关的风险管理服务获得风险管理收入。TREX ZJ于综合经营报表及综合(亏损)收益报表中列示的所有期间，报告扣除中国增值税后的收入净额。
截至2022年10月31日的财年收入为1,351,909美元，比截至2021年10月31日的财年的2,790,617美元减少了1,438,708美元，降幅为51.6%。减少的主要原因是责任保险佣金大幅减少约1 225 000美元，汽车保险佣金因失去保险公司合作伙伴而减少约300 000美元，意外保险佣金减少约101 000美元，但商业财产保险佣金增加约169 000美元，其他杂项保险佣金增加106 000美元，风险管理服务减少约88 000美元。在截至2022年10月31日的一年中，我们的运营受到新冠肺炎疫情的严重干扰。TRX ZJ预计，其收入在不久的将来将增加，因为它增加了销售保险产品的销售专业人员的数量，并计划发起积极的营销和广告活动。
运营费用
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。
68
目录表
销售和市场营销
截至2022年10月31日止年度的第三方及关联方销售及市场推广开支为1,764,909元，较截至2021年10月31日止年度的2,517,497元减少752,588元，或29.9%。*减少的主要原因是由于我们的营销活动减少，营销费用减少了约1,636,000美元，但被反映我们授予销售专业人员的普通股价值的股票薪酬增加了约883,000美元所抵消。
广告费用主要包括与广告活动相关的费用，并计入销售和营销费用。广告费用在发生时计入费用。截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度广告支出总额分别为837,807美元和2,466,239美元。
在截至2022年10月31日的一年中，我们的销售和营销费用占收入的比例从截至2021年10月31日的90.2%增加到了130.5。这一增长主要是由于我们的收入大幅下降以及我们的销售和营销费用减少所致。我们预计在不久的将来，我们的销售和营销费用将会增加，因为我们计划增加我们的营销活动，并发起积极的广告活动。
一般和行政
截至2022年10月31日的年度，一般及行政开支为4,655,914美元，而截至2021年10月31日的年度为2,526,924美元，增加2,128,990美元，增幅为84.3%。
2022年和2021年10月31日终了年度的一般和行政费用包括:
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
专业费用 | $ | 1,185,930 | $ | 1,011,053 | $ | 174,877 | 17.3 | % | ||||
补偿及相关福利 | 2,691,751 | 948,900 | 1,742,851 |
| 183.7 | % | ||||||
租金及相关水电费 |
| 318,722 |
| 227,845 |
| 90,877 |
| 39.9 | % | |||
董事及高级职员责任保险费 | 214,188 | 130,212 | 83,976 | 64.5 | % | |||||||
旅游和娱乐 |
| 9,631 |
| 41,667 |
| (32,036) |
| (76.9) | % | |||
折旧及摊销 |
| 22,853 |
| 27,447 |
| (4,594) |
| (16.7) | % | |||
减值损失 |
| 123,646 |
| - |
| 123,646 |
| 100.0 | % | |||
其他 |
| 89,193 |
| 139,800 |
| (50,607) |
| (36.2) | % | |||
$ | 4,655,914 | $ | 2,526,924 | $ | 2,128,990 |
| 84.3 | % | ||||
| ● | 专业费用主要包括律师费、审计费、咨询费、投资者关系服务费和其他与上市公司相关的服务费用。在截至2022年10月31日的一年中，专业费用比截至2021年10月31日的一年增加了174,877美元，或17.3%。增加的主要原因是，由于咨询服务提供商的增加，基于库存的咨询费增加了约185 000美元，但其他杂项项目减少了约10 000美元，抵销了增加的费用。我们预计，在不久的将来，我们的专业费用将保持在目前的水平，增幅不会太大。 |
| ● | 截至2022年10月31日止年度，薪酬及相关福利较截至2021年10月31日止年度增加1,742,851元，增幅为183.7%。这一显著增长主要是由于基于股票的薪酬增加了约1,821,000美元，反映了授予我们管理层的A类普通股的价值，但被管理层薪酬和相关福利减少约78,000美元所抵消。我们预计，在不久的将来，我们的薪酬和相关福利将保持在目前的水平，增幅很小。 |
| ● | 在截至2022年10月31日的一年中，租金和相关公用事业比截至2021年10月31日的一年增加了90,877美元，或39.9%。增加的主要原因是写字楼面积增加带动每月租金上升。 |
| ● | 截至2022年10月31日止年度，董事及高级职员的责任保险费较截至2021年10月31日止年度增加83,976元，或64.5%。从2021年1月我们在美国上市时开始，我们产生了董事和高级管理人员的责任保险费。 |
69
目录表
| ● | 在截至2022年10月31日的一年中，旅行和娱乐支出比截至2021年10月31日的年度减少了32,036美元，或76.9%。减少的主要原因是新冠肺炎导致2022财年发生的商务旅行活动减少。我们预计，在不久的将来，我们的旅行和娱乐费用将会增加。 |
| ● | 在截至2022年10月31日的一年中，折旧和摊销比截至2021年10月31日的年度减少了4594美元，或16.7%。减少的主要原因是某些办公设备和家具已到折旧期末，这些固定资产在2022财政年度不需要进一步折旧。我们预计我们的折旧和摊销在不久的将来将继续减少。 |
| ● | 2022年10月，我们对无形资产进行了减值评估，得出的结论是截至2022年10月31日有减值指标，我们计算出估计的未贴现现金流量低于该等无形资产的账面价值。我们已决定将无形资产减值至零。根据我们的分析，我们在截至2022年10月31日的年度确认了123,646美元的减值损失，这使得无形资产的发展价值降至零。截至2021年10月31日止年度，本公司并无录得任何减值费用。 |
其他一般和行政费用主要包括办公室用品、办公室装修、银行服务费、互联网服务费和杂税。截至2022年10月31日的年度，其他一般及行政开支较截至2021年10月31日的年度减少50,607美元，或36.2%。减少的主要原因是办公用品减少了约24,000美元，反映了我们努力更严格地控制公司支出，办公室装修支出减少了约12,000美元，杂税减少了约15,000美元。
运营亏损
由于上述原因，截至2022年10月31日止年度的营运亏损为5,068,914美元，而截至2021年10月31日止年度则为2,253,804美元，变动为2,815,110美元，或124.9%。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括第三方和关联方的利息收入以及杂项费用和收入。截至2022年10月31日止年度的其他收入净额为408,364美元，较截至2021年10月31日止年度的333,756美元增加74,608美元，增幅为22.4%，原因是利息收入增加约119,000美元，但其他收入减少约45,000美元。
所得税
吾等的所得税开支主要由于中国、天合光能ZJ及其附属公司、新开发银行科技、泰德科技、恒邦保险及AKS Consulting的VIE所致，该等公司均须根据中国相关所得税法就应纳税所得额缴纳中国企业所得税。在中国经营的公司的企业所得税税率为25%。在截至2022年和2021年10月31日的年度内，新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的所得税税率。AKS咨询公司从2021年6月至2022年10月解散，适用0%的优惠所得税税率。
截至2022年10月31日的一年，所得税支出为23,639美元，而截至2021年10月31日的一年为24,529美元，减少了890美元，降幅为3.6%。所得税支出减少主要是由于我们的经营实体产生的应税收入减少所致。
净亏损
由于上述因素，截至2022年10月31日止年度，本公司净亏损为4,684,189美元，较截至2021年10月31日止年度的1,944,577美元，变动2,739,612美元，或140.9%。
70
目录表
非控股权益应占净亏损
2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2022年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司控制之下。截至2022年和2021年10月31日止年度，可归因于非控股权益的净亏损分别为32美元和28美元。
TRX普通股股东应占净亏损
截至2022年10月31日止年度，天合光能普通股股东应占净亏损为4,684,157美元或每股亏损1.81美元(基本及摊薄)，而截至2021年10月31日止年度则为1,944,549美元或每股亏损1.13美元(基本及摊薄)，变动2,739,608美元或140.9%。
外币折算调整
我们的报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币为美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ子公司的本位币为人民币。我们以人民币为功能货币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流量的平均汇率以及历史的股权汇率来换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算是一项非现金调整，我们报告截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度外币折算亏损3,717,478美元，外币折算收益214,123美元。这项非现金损失/收益增加/减少了我们报告的全面损失。
综合损失
由于我们的外币换算调整，截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度，我们的综合亏损分别为8,401,667美元和1,730,454美元。
71
目录表
截至2021年10月31日与2020年10月31日止年度经营业绩比较
下表列出了截至2021年和2020年10月31日止年度的综合经营业绩摘要。
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
收入 | $ | 2,790,617 | $ | 3,249,344 | $ | (458,727) |
| (14.1) | % | |||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
销售和市场营销 |
| 2,517,497 |
| 1,558,209 |
| 959,288 |
| 61.6 | % | |||
一般和行政 | 2,526,924 | 1,130,993 | 1,395,931 | 123.4 | % | |||||||
总运营费用 |
| 5,044,421 |
| 2,689,202 |
| 2,355,219 |
| 87.6 | % | |||
营业收入(亏损) |
| (2,253,804) |
| 560,142 |
| (2,813,946) |
| (502.4) | % | |||
其他收入，净额 |
| 333,756 |
| 200,013 |
| 133,743 |
| 66.9 | % | |||
所得税前收入(亏损) |
| (1,920,048) |
| 760,155 |
| (2,680,203) |
| (352.6) | % | |||
所得税 |
| 24,529 |
| 126,055 |
| (101,526) |
| (80.5) | % | |||
净(亏损)收益 |
| (1,944,577) |
| 634,100 |
| (2,578,677) |
| (406.7) | % | |||
外币折算调整 |
| 214,123 |
| 420,719 |
| (206,596) |
| (49.1) | % | |||
综合(亏损)收益 | $ | (1,730,454) | $ | 1,054,819 | $ | (2,785,273) |
| (264.1) | % | |||
收入
作为一家保险产品经纪公司，天弘ZJ的收入来自保险承运人支付的佣金，佣金通常是投保人支付给中国保险承运人的保费的一个百分比。此外，TRX ZJ还通过提供与保险相关的风险管理服务获得风险管理收入。TREX ZJ于综合经营报表及综合(亏损)收益报表中列示的所有期间，报告扣除中国增值税后的收入净额。
截至2021年10月31日的财年总收入为2,790,617美元，与截至2020年10月31日的财年3,249,344美元相比，减少了458,727美元，降幅为14.1%。这一减少主要是由于失去一名保险公司合作伙伴导致个人意外保险佣金减少约357,000美元，以及我们提供保险相关风险管理服务的风险管理服务收入减少约180,000美元。
运营费用
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。
销售和市场营销
截至2021年10月31日止年度的第三方及关联方销售及市场推广开支为2,517,497美元，较截至2020年10月31日止年度的1,558,209美元增加959,288美元，增幅为61.6%。*显著增加的主要原因是：
72
目录表
广告费用主要包括与广告活动相关的费用，并计入销售和营销费用。广告费用在发生时计入费用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度广告支出总额分别为2,466,239美元和1,117,918美元。
截至2021年10月31日的一年，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2020年10月31日的48.0%增加到90.2%。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用增加，以及如上所述我们的收入减少。
一般和行政
截至2021年10月31日止年度，第三方及关联方一般及行政开支为2,526,924元，较截至2020年10月31日止年度的1,130,993元增加1,395,931元，增幅为123.4%。
2021年和2020年10月31日终了年度的一般和行政费用包括：
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
专业费用 | $ | 1,011,053 | $ | 94,363 | $ | 916,690 | 971.5 | % | ||||
补偿及相关福利 | 948,900 | 743,062 | 205,838 | 27.7 | % | |||||||
租金及相关水电费 | 227,845 | 196,973 | 30,872 | 15.7 | % | |||||||
董事及高级职员责任保险费 | 130,212 | - | 130,212 |
| 100.0 | % | ||||||
旅游和娱乐 |
| 41,667 |
| 9,366 |
| 32,301 |
| 344.9 | % | |||
折旧及摊销 |
| 27,447 |
| 27,829 |
| (382) |
| (1.4) | % | |||
其他 |
| 139,800 |
| 59,400 |
| 80,400 |
| 135.4 | % | |||
$ | 2,526,924 | $ | 1,130,993 | $ | 1,395,931 |
| 123.4 | % | ||||
| ● | 在截至2021年10月31日的年度内，专业费用较截至2020年10月31日的年度增加916,690元，或971.5%。在截至2021年10月31日的年度内，专业费用主要包括律师费、会计费、审计费、咨询费、投资者关系服务费和与上市公司相关的服务产生的其他费用。我们于2021年1月成为一家上市公司。我们预计，在不久的将来，我们的专业费用将继续增加。 |
| ● | 截至2021年10月31日的年度，薪酬及相关福利较截至2020年10月31日的年度增加205,838美元，或27.7%。2021年1月，当我们成为美国的一家公共报告公司时，我们开始向首席执行官和首席财务官支付工资。截至2020年10月31日止年度，本公司并无向行政总裁及财务总监支付任何薪金，亦无被要求支付任何薪金。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度内，薪酬和相关福利仅适用于我们的员工，其中不包括产生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。我们预计在不久的将来，我们的薪酬和相关福利将继续增加。 |
| ● | 截至2021年10月31日止年度，租金及相关公用事业较截至2020年10月31日止年度增加30,872元，或15.7%。在2020财年，我们收到了新冠肺炎租金减免；在2021财年，我们没有收到任何租金减免。 |
| ● | 截至2021年10月31日止年度，董事及高级职员的责任保险费较截至2020年10月31日止年度增加130,212元，增幅为100.0%。从2021年1月我们在美国上市时开始，我们产生了董事和高级管理人员的责任保险费。 |
| ● | 截至2021年10月31日止年度，旅行及娱乐开支较截至2020年10月31日止年度增加32,301元，增幅为344.9%。增加的主要原因是2021财年发生的商务旅行活动和娱乐支出增加。 |
73
目录表
| ● | 截至2021年10月31日的年度，折旧及摊销比截至2020年10月31日的年度减少382美元，或1.4%。 |
| ● | 其他一般和行政费用主要包括办公室用品、办公室装修、银行服务费、互联网服务费和杂税。截至2021年10月31日止年度，其他一般及行政开支较截至2020年10月31日止年度增加80,400元或135.4%。增加的主要原因是办公室用品增加约29000美元，办公装修增加约19000美元，杂项税项增加约12000美元，其他杂项项目增加约20000美元。 |
(亏损)营业收入
由于上述原因，截至2021年10月31日止年度的营运亏损为2,253,804美元，而截至2020年10月31日止年度的营运收入为560,142美元，变动为2,813,946美元，或502.4%。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括第三方和关联方应收票据和银行存款的利息收入、第三方和关联方借款产生的利息支出以及杂项收入。截至2021年10月31日止年度的其他收入净额为333,756美元，较截至2020年10月31日止年度的200,013美元增加133,743美元，增幅为66.9%，这主要是由于计息存款及应收票据的利息收入增加约226,000美元，以及其他收入增加约10,000美元，但与利息收入相关的人士减少约102,000美元所抵销。
所得税
吾等的所得税开支主要来自中国、天合光能ZJ及其附属公司新开发科技、泰威科技、恒邦咨询、恒邦保险及AKS Consulting的VIE，该等公司均须根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为25%。在截至2021年和2020年10月31日的年度内，新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的所得税税率。AKS咨询公司注册在新疆霍尔果斯经济区，自创收起五年内享受0%的优惠所得税税率。HH咨询从2018年6月起至2020年7月解散，享受0%的优惠所得税税率。
截至2021年10月31日的一年，所得税支出为24,529美元，而截至2020年10月31日的一年为126,055美元，减少101,526美元，降幅为80.5%。所得税支出减少主要是由于我们的经营实体产生的应税收入减少所致。
净(亏损)收益
由于上述因素，我们于截至2021年10月31日止年度的净亏损为1,944,577美元，而截至2020年10月31日止年度的净收益为634,100美元，变动2,578,677美元或406.7%。
非控股权益应占净亏损
2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2021年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司控制之下。截至2021年和2020年10月31日止年度，可归因于非控股权益的净亏损分别为28美元和3美元。
TRX普通股股东应占净(亏损)收入
截至2021年10月31日止年度，天合光能普通股股东应占净亏损为1,944,549美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.23美元，而截至2020年10月31日止年度，天合光能普通股股东应占净收益为634,103美元或每股(基本及摊薄后)0.13美元，变动2,578,652美元或406.7%。
74
目录表
外币折算调整
我们的报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币为美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ子公司的本位币为人民币。我们以人民币为功能货币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流量的平均汇率以及历史的股权汇率来换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算是一项非现金调整，我们报告截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度外币折算收益分别为214,123美元和420,719美元。这一非现金收益减少/增加了我们报告的全面损失/收入。
综合(亏损)收益
由于我们的外币换算调整，截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，我们的综合亏损为1,730,454美元，综合收益为1,054,819美元。
流动性与资本资源
流动性是指一家公司产生资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务和以其他方式持续运营的能力。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别约为695,000美元和30,844,000美元。这些资金主要存放在位于中国的金融机构。
根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般准备金，直至累计准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
此外，我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表，以及供应商的发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到TRX的能力。
现行《中国企业所得税法》及其实施规则一般规定，非居民企业为征收中国企业所得税而从中国获得的收入适用10%的预扣税，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了一项税收条约，规定了不同的预提安排。
下表汇总了2021年10月31日至2022年10月31日期间营运资金的变化情况：
| 10月31日， | 10月31日， |
| 中的更改 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
营运资金： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流动资产总额 | $ | 34,858,624 | $ | 31,630,139 | $ | 3,228,485 |
| 10.2 | % | |||
流动负债总额 |
| 1,494,088 |
| 1,117,716 |
| 376,372 |
| 33.7 | % | |||
营运资本 | $ | 33,364,536 | $ | 30,512,423 | $ | 2,852,113 |
| 9.3 | % | |||
75
目录表
我们的营运资本从2021年10月31日的30,512,423美元增加到2022年10月31日的33,364,536美元，增加了2,852,113美元。营运资本增加的主要原因是，由于我们在2022财年购买短期投资，短期投资大幅增加约26,180,000美元，应收票据和相关利息增加约7,762,000美元，这主要是由于应收票据和相关利息应收账款从非流动重新分类为流动，经营租赁负债减少约332,000美元，主要原因是2022财年提前终止租赁协议，但主要是由于在2022财年购买短期投资，现金大幅减少约30,022,000美元，限制性现金减少约127,000美元，由于2022财政年度的催收工作，应收账款减少约270 000美元，其他流动资产减少约297 000美元，这主要是由于预付董事和高级管理人员责任保险费减少约214 000美元 由于2022财政年度预付保费摊销以及可收回增值税减少约34 000美元和其他杂项应收款减少约49 000美元，应付薪金增加约322 000美元，应计负债和其他应付款增加约289 000美元 这主要是由于专业服务供应商增加所带动的应计专业服务费增加约229,000美元及其他杂项应付款项增加约60,000美元，以及因关联方在2022财政年度代表吾等支付的开支增加而欠关联方的费用增加约124,000美元。
由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产和负债变化不一定与合并资产负债表上反映的可比变化相同。
截至2022年10月31日的财政年度与截至2021年10月31日的财政年度的现金流
以下是截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：
| 截至10月31日止年度， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (198,760) | $ | (1,363,938) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (28,897,466) |
| (7,503,411) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| - |
| 32,642,481 | ||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (1,052,173) |
| 145,014 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (30,148,399) | $ | 23,920,146 | ||
截至2022年10月31日止年度的经营活动所用现金流量净额为198,760美元，主要反映本公司合并净亏损约4,684,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括应收利息增加约149,000美元及经营租赁负债减少约189,000美元，但被2022财年因催收工作而减少的应收账款约254,000美元及其他资产减少约496,000美元所抵销。这主要是由于2022财年预付保费摊销导致预付董事和高级管理人员责任保险费减少约214,000美元，以及2022财年确认为费用导致预付专业费用减少约157,000美元，可收回增值税减少约34,000美元，其他杂项应收账款减少约91,000美元，应付薪金增加约349,000美元，应计负债和其他应付款项增加约305,000美元，这主要是由于专业服务提供商增加导致应计专业服务费增加约229,000美元，以及其他应付款项增加约76,000美元，由于关联方代表我们在2022财年支付的费用增加，以及主要由约185,000美元的使用权资产摊销、约124,000美元的减值损失以及约2,889,000美元的股票薪酬和服务费用组成的非现金项目的增加，应支付给关联方的费用增加了约126,000美元。
于截至2021年10月31日止年度的经营活动中使用的现金流量净额为1,363,938美元，主要反映本公司综合净亏损约1,945,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括应收利息增加约113,000美元，应计负债及其他应付款项减少约123,000美元，以及经营租赁负债减少约194,000美元，但因应收账款而减少约969,000美元，以及主要由使用权资产摊销所构成的非现金项目增加约228,000美元。
76
目录表
截至2022年10月31日的年度，用于投资活动的净现金流为28,897,466美元，而截至2021年10月31日的年度为7,503,411美元。于截至2022年10月31日止年度内，吾等就购置物业及设备支付约2,000美元，并支付购买短期投资约29,012,000美元，但由出售短期投资所得款项约117,000美元所抵销。于截至2021年10月31日止年度内，吾等支付购买物业及设备约3,000美元，并投资于应收票据7,500,000美元。
截至2022年10月31日的年度，融资活动提供的净现金流为0美元，而截至2021年10月31日的年度为32,642,481美元。于截至2022年10月31日止年度，吾等从关联方借款所得款项约225,000美元，由关联方借款所偿还款项约225,000美元所抵销。于截至2021年10月31日止年度，吾等从应付票据所得款项约76,000美元及关联方借款所得款项约1,894,000美元，以及从股权发售所得款项约36,863,000美元，经应付票据偿还约76,000美元及关联方借款偿还约2,272,000美元及支付股权发售费用约3,842,000美元所抵销。
截至2021年10月31日的财政年度与截至2020年10月31日的财政年度的现金流
以下是截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：
| 截至10月31日止年度， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,363,938) | $ | (48,169) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (7,503,411) |
| (3,457) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 32,642,481 |
| (478,245) | ||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 145,014 |
| 486,780 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 23,920,146 | $ | (43,091) | ||
于截至2021年10月31日止年度的经营活动中使用的现金流量净额为1,363,938美元，主要反映本公司综合净亏损约1,945,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括应收利息增加约113,000美元，应计负债及其他应付款项减少约123,000美元，以及经营租赁负债减少约194,000美元，但因应收账款而减少约969,000美元，以及主要由使用权资产摊销所构成的非现金项目增加约228,000美元。
于截至2020年10月31日止年度的经营活动中使用的现金流量净额为48,169美元，主要反映经营资产及负债的变动，主要包括应收账款大幅增加约1,022,000美元(主要由于向更多客户提供信贷所致)，以及经营租赁负债减少约163,000美元(由增值税及其他应付税项增加约205,000美元所抵销)，以及应计负债及其他应付款项增加约109,000美元，本公司净收入约634,000美元，以及主要由使用权资产摊销所构成的非现金项目增加约200,000美元。
截至2021年10月31日的年度，用于投资活动的净现金流为7,503,411美元，而截至2020年10月31日的年度为3,457美元。于截至2021年10月31日止年度内，吾等支付购买物业及设备约3,000美元，并向第三方支付应收票据7,500,000美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等就购置物业及设备支付约3,000美元，并向应收票据关联方支付约17,159,000美元款项，抵销因偿还应收票据关联方款项而产生的款项约17,159,000美元。
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目录表
截至2021年10月31日的年度，融资活动提供的净现金流量为32,642,481美元，而截至2020年10月31日的年度，融资活动使用的净现金流量为478,245美元。于截至2021年10月31日止年度，吾等从应付票据所得款项约76,000美元及关联方借款所得款项约1,894,000美元，以及从股权发售所得款项约36,863,000美元，经应付票据款项约76,000美元偿还及关联方借款偿还约2,272,000美元及支付股权发售成本约3,842,000美元所抵销。*于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等支付递延发售成本约371,000美元及偿还关联方借款约2,099,000美元，由关联方借款约1,987,000美元及股东出资5,000美元抵销。
我们未来十二个月的资本要求主要与运营资本要求有关，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、应计负债的减少以及商业机会的开发。现金的这些使用将取决于许多因素，包括我们的收入和控制成本的能力。收到的所有资金均用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们短期内流动性大幅减少：
截至2022年10月31日，我们有2620万美元的短期投资，这些投资是对财富管理产品的投资，可以在通知后赎回。
我们估计，根据目前的计划和假设，通过运营产生的现金资源和出售短期投资产生的现金，我们的可用现金将足以满足我们目前的经营预期下未来12个月的预期现金需求。
合同义务和表外安排
合同义务
我们有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消拨备和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能就付款的时间和金额提供确定性。以下是我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以帮助在我们的综合财务状况、经营结果和现金流量的背景下审查这一信息。下表总结了截至2022年10月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||
合同义务： |
| 总计 |
| 不到1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5+年份 | |||||
写字楼租赁承诺 | $ | 150,858 | $ | 95,329 | $ | 55,529 | $ | — | $ | — | |||||
总计 | $ | 150,858 | $ | 95,329 | $ | 55,529 | $ | — | $ | — | |||||
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目录表
表外安排
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理地很可能对当前或未来产生影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指任何未与我们合并的实体为当事一方的交易、协议或合同安排，根据该安排，我们有：
| ● | 在某些担保合同下的任何义务， |
| ● | 转移给未合并实体的资产的任何留存或或有权益或类似安排，为该实体提供此类资产的信贷、流动性或市场风险支持， |
| ● | 合同项下将被视为衍生工具的任何债务，但在我们的财务状况表中，它既与我们的股票挂钩，又被归类为股东权益，以及 |
| ● | 因吾等于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的非综合实体所持有的重大可变权益而产生的任何责任。 |
根据这些规定，我们没有任何必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易在我们的财务报表中按照符合美国公认的会计原则。
外币汇率风险
我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩受到人民币对美元汇率波动的影响。截至2022年和2021年10月31日止年度，由于汇率变动，我们分别有约3,717,000美元的未实现外币折算亏损和约214,000美元的未实现外币折算收益。
信用风险的集中度
目前，公司的业务都在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果受到中国所处的政治、经济和法律环境以及中国经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
通货膨胀率
截至本报告日期，通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著.
79
目录表
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
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哲·王* | 40 | 董事、主席兼首席执行官 | |||
明秀滦 | 36 | 首席财务官 | |||
盛旭* | 40 | 董事 | |||
本杰明·安德鲁·坎特维尔 | 40 | 独立董事 | |||
迈克尔·J·汉密尔顿 | 75 | 独立董事 | |||
王宁 | 44 | 独立董事 |
王哲先生自2019年3月以来担任TRX首席执行官兼董事会主席，自2016年5月以来担任TRX ZJ首席执行官。2016年9月至2020年3月，Mr.Wang担任WDZG咨询公司首席执行官；2013年8月至2020年3月，担任明瑞博通(北京)投资管理有限公司首席执行官。Mr.Wang带领WDZG Consulting发展成为一个多元化的控股集团，包括财富管理、保险中介、金融和资产管理、文化创意业务、教育和旅游。2008年5月至2013年8月，Mr.Wang在华夏银行担任投资经理。他拥有中国人民大学的公共金融学士学位和中国欧洲国际商学院的EMBA学位。
滦明秀女士自2019年3月起担任TRX首席财务官，2016年5月起担任TRX ZJ首席财务官。2015年3月至2020年3月，滦女士担任明瑞博通(北京)投资管理有限公司财务董事，负责日常财务管理工作。2009年11月至2014年4月，任五一会计师事务所山东分公司高级审计经理。2014年3月至2014年11月，滦女士任北京CNLive文化传媒有限公司财务部董事副处长，山东财经大学会计学学士学位，中国律师事务所注册会计师。
徐晟女士是董事旗下的一家公司。在加入我们之前，她从2017年9月起担任北京瑞思博通品牌管理有限公司市场开发部董事。2006年6月至2017年8月，在华夏银行任理财经理、助理总裁。Ms.Xu拥有北京城市大学英语学士学位和中国对外经济贸易大学EMBA学位。
本杰明·安德鲁·坎特威尔先生是董事旗下的一家公司。坎特威尔先生自2018年9月起在谷歌(香港)有限公司担任安全经理，负责中国的风险管理、危机管理和供应链安全。2010年10月至2018年9月，坎特威尔先生在宝洁(广州)有限公司担任董事安全主管。坎特维尔先生拥有米德尔伯里大学的中文学士学位和南京大学中美研究中心的国际关系硕士学位(主攻国际法和中国法律)。坎特维尔先生还获得了斯坦福大学继续教育学院的高级计算机安全计划证书。
迈克尔·汉密尔顿先生是董事旗下的一家公司。汉密尔顿先生是一位经验丰富的金融高管、美国注册会计师，也是普华永道会计师事务所的退休审计合伙人。自2000年以来，他一直担任纳斯达克资本市场上市公司尾巴章鱼集团的董事会成员。在此之前，他还曾于2004年6月至2009年12月担任MMC Energy，Inc.董事会的董事董事，2004年10月至2011年7月担任MXEnergy，Inc.董事会成员，并于2010年1月至2012年9月担任梯度资源公司董事会成员。此外，他还曾于2012年5月至2014年11月在Powerlink传输公司担任高级副总裁；2007年12月至2010年12月在MMC Energy，Inc.担任董事长兼首席执行官；2003年3月至2007年11月，在FTI Consulting，Inc.担任董事高级董事总经理；1988年10月至2003年2月，在普华永道会计师事务所担任合伙人。汉密尔顿先生于1969年毕业于圣弗朗西斯学院，获得会计学学士学位。
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目录表
王宁女士是公司董事。王宁女士管理经验丰富。2013年10月起，她担任北京宁艺文化发展有限公司首席财务官兼董事，有限公司，负责公司的运营和财务管理。2010年1月至2012年10月，她担任北京比耶清溪户外运动有限公司首席财务官兼董事，王宁女士2005年毕业于北京师范大学，获得汉语言文学学士学位。
* 徐胜和王哲是配偶。
B.董事和高级管理人员的薪酬
下表列出了截至2022年10月31日止年度我们的首席执行官和首席执行官、首席财务官以及其他薪酬总额超过100，000美元的薪酬最高的高管（“指定高管”）所赚取或支付的薪酬的某些信息。
薪酬汇总表
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| 非股权 |
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库存 | 选择权 | 激励 | 延期 | |||||||||||||||
薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 平面图 | 补偿 | 总计 | ||||||||||||
名称和主要职位 |
| 年 |
| (美元) |
| (美元) |
| (美元) |
| (美元) |
| 补偿 |
| 收益 |
| 其他 |
| (美元) |
王哲 |
| 2022 |
| 150,000 |
| — |
| 880,390 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,030,390 |
公司首席执行官兼公司TRX ZJ、董事 |
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明秀滦 |
| 2022 |
| 80,000 |
| — |
| 377,310 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 457,310 |
本公司首席财务官、天弘ZJ， |
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与被任命的行政人员签订的协议
2019年3月5日，我们与高管签订了聘用协议。根据雇佣协议，吾等同意聘用我们的每一位高管一段特定的时间段，并将在当前雇佣期限结束前经双方同意续签，并在公司成为美国的一家公开报告公司时支付现金补偿和福利。对于高管的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、刑事犯罪定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以随时因执行官员的某些行为而终止雇用，而无需通知或支付报酬。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时终止雇用。每名执行官员都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密任何机密信息，未经书面同意不会使用或向任何人、公司或其他实体披露。
我们目前与我们的首席执行官王哲签订的雇佣协议是从2022年3月5日开始，为期三年，年薪15万美元。本合同期满后，自动续签一年。
我们目前与首席财务官滦明秀签订的聘用协议，从2022年3月5日开始，为期三年，年薪8万美元。本合同期满后，自动续签一年。
董事的薪酬
在2022财年，我们向独立董事支付了总计44,253美元的现金和125,770美元的股票奖励，以表彰他们的服务，我们还向董事支付了377,310美元的股票奖励，以表彰她的服务。
81
目录表
股票激励计划
我们的董事会于2021年12月通过了2021年业绩激励计划，自2021年12月2日起生效，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2021年业绩激励计划或2021年计划，根据所有奖励可发行的最大股票总数应为100万股A类普通股。
截至本年度报告日期，我们根据2021计划向符合条件的人士授予了997,200股A类普通股。
以下是2021年规划的主要条款。
奖项的种类
2021年计划允许奖励现金、股票、股票期权或任何类似证券，其价值来自A类普通股的价值或与A类普通股和/或其回报相关。
计划管理
我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2021年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项的条款和条件。
授标协议
根据《2021年计划》授予的每一项奖励都有一份奖励协议，其中列出了条款、条件和限制，其中可能包括在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
我们可以向我们公司的员工、董事和顾问以及其他个人颁发奖励，由计划管理人决定。
归属附表
一般来说，计划管理人确定归属时间表，该时间表在奖励协议中规定。
期权的行使
计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。
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目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事在普通法下负有受托责任，包括但不限于诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的责任。在行使董事的权力或履行其职责时，我们的董事亦有责任谨慎、勤勉及运用合理的董事在类似情况下会采取的行动，并考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位及所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，我们的董事必须为适当的目的行使他们的权力，并且不得以违反我们修订和重述的组织章程大纲和细则或开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)的方式行事或同意公司行事。
一般来说，如果我们董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括：
董事及行政人员的任期
本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，除非董事由董事会委任，在此情况下，有关董事的任期至下一届股东周年大会为止，届时有关董事有资格获重选。除若干特定情况外，包括董事破产、精神不健全或以书面通知本公司而辞职，董事只可由股东罢免。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。
资格
目前没有董事的持股资格。
关于高管薪酬的内部人参与
我们的董事会由五名董事组成，负责决定高管的薪酬。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，并通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由迈克尔·J·汉密尔顿、王宁和本杰明·安德鲁·坎特维尔组成。迈克尔·J·汉密尔顿是我们审计委员会的主席。吾等已确定Michael J.Hamilton、Benjamin Andrew Cantwell及Ning Wang符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。董事会还认定，迈克尔·J·汉密尔顿具有美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务； |
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目录表
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准证券法下S-K条例第404项所界定的所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
| ● | 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由迈克尔·J·汉密尔顿、王宁和本杰明·安德鲁·坎特维尔组成。本杰明·安德鲁·坎特维尔是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查并向董事会推荐我们首席执行官的总薪酬方案； |
| ● | 批准和监督除首席执行官以外的高管的全部薪酬方案； |
| ● | 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及 |
| ● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
企业管治与提名委员会。我们的提名和公司治理委员会由迈克尔·J·汉密尔顿、王宁和本杰明·安德鲁·坎特维尔组成。王宁是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 确定并向董事会推荐选举或连任董事会成员或任命填补任何空缺的提名人选； |
| ● | 每年与董事会一起，根据独立、技能、经验和为我们提供服务的特点，审查董事会的现行组成； |
| ● | 确定并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单，以及公司治理和提名委员会本身； |
| ● | 就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动向董事会提出建议；以及 |
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目录表
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
公司治理
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到。
D.员工
截至2023年3月1日，我们有30名员工。截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日，我们分别拥有22名、50名和64名员工。2022财年员工人数减少是由于新冠肺炎疫情的负面影响，扰乱了公司的正常运营。*下表列出了截至2023年1月31日我们按职能划分的员工人数：
| 数量： |
| ||
| 员工 |
| 占全球总数的% | |
管理和行政人员 |
| 3 |
| 10.00 |
财务会计人员 |
| 5 |
| 16.7 |
销售和市场营销人员 |
| 21 |
| 70.00 |
其他 |
| 1 |
| 3.3 |
总计 |
| 30 |
| 100.0 |
截至2023年3月1日，除了20名销售代理作为我们的永久员工外，我们还与169名销售代理建立了合同关系。这些销售代理不是我们的员工，只能通过销售佣金获得补偿。对于每个具有单一保费支付时间表的财产和意外伤害保险单或人寿保险单的销售，我们向产生销售的销售代理支付基于我们从保险公司收到的销售该保单的佣金和费用的百分比的单一佣金。对于每一份有定期保费支付时间表的人寿保险保单的销售，我们根据我们从保险公司收到的保单销售和续期佣金的百分比向产生销售的销售代理支付定期佣金，直至保费支付期的前五年，并在保费支付期的其余时间保留我们从保险公司继续收到的所有佣金。
E.股份所有权
除非特别注明，下表列出了截至2023年3月15日我们普通股的实益所有权信息：
下表的计算基于截至2023年3月15日已发行和已发行的3,024,745股A类普通股和250,000股B类普通股，其中包括根据我们的2021年业绩激励计划授予的997,200股A类普通股。
85
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
| 百分比： |
| ||||||||
总计 | |||||||||||
投票 | |||||||||||
普通股实益拥有 | 电源 | ||||||||||
A类 | B类 | ||||||||||
| 数 |
| % | 数 |
| % |
| 数字% |
| ||
董事及行政人员： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
王哲(1) |
| 246,500 |
| 7.53 | % | 250,000 |
| 100 | % | 63.08 | % |
明秀滦 |
| — | % | — |
| — | % | — | % | ||
盛绪（2） |
| 402,100 | 12.28 | % | — |
| — | % | 5.34 | % | |
本杰明·安德鲁·坎特维尔 |
| 10,000 |
| 0.31 | % | — |
| — | % | 0.13 | % |
迈克尔·J·汉密尔顿 |
| 10,000 |
| 0.31 | % | — |
| — | % | 0.13 | % |
王宁 | — | % | — | — | % | — | % | ||||
全体董事和执行官（6人） |
| 668,600 |
| 20.42 | % | 250,000 |
| 100 | % | 68.69 | % |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
王氏投资有限公司(1) |
| 106,500 |
| 3.25 | % | 250,000 |
| 100 | % | 61.22 | % |
许胜投资有限责任公司(二) |
| 342,100 | 10.45 | % | — |
| — | % | 4.55 | % | |
我们董事、高管和主要股东的营业地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。
| (1) | 包括由哲王持有的140,000股，以及由我们的首席执行官兼董事会主席哲王先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Wang Investors Co.Ltd.持有的106,500股A类普通股和250,000股B类普通股。 |
| (2) | 包括许胜持有的60,000股，以及由我们的董事徐晟女士全资拥有的英属维尔京群岛公司许胜持有的342,100股A类普通股。 |
吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。
86
目录表
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权.”
B.关联方交易
WFOE与TRX ZJ之间的合同安排
请参阅“项目4.关于公司的信息--C。组织结构.”
与关联方的材料交易
关联方提供的服务
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度，本公司关联方为本公司提供销售及市场推广服务。本公司于截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度分别确认关联方销售及市场推广费用1,129美元及38,426美元，已计入所附综合经营报表及全面(亏损)收益的销售及市场推广费用。
截至2022年10月31日止年度，本公司并无收到任何关联方提供的任何服务。
关联方办公用房
在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度，公司从拥有TRX ZJ 100%股权的WDZG咨询公司租赁办公空间。于截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度，WDZG Consulting与办公室租赁有关的租金开支分别约为4,000美元、20,000美元及14,000美元，已计入所附综合经营报表及全面(亏损)收益中的一般及行政-其他项目。
对关联方贷款及利息收入
于2020年3月19日，本公司向关联方发出本金为人民币38,914,847元(约560万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年4月30日。这张票据的年利率为1.00%。本金及相关利息已于2020年4月全额收取。
于2020年5月1日，本公司向关联方发出本金为人民币40,260,000元(约580万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年8月31日。票据的年利率为4.35%。截至2020年10月31日，未清偿本金及相关利息已全部收回。
于2020年8月14日，本公司向关联方发出本金为人民币40,503,802元(约580万美元)的应收票据。该票据的到期日为2020年11月11日。该票据的年利率为1.90%。截至2020年10月31日，未清偿本金及相关利息已全部收回。
本公司于2022及2021财政年度并无向任何关联方提供任何贷款。
截至二零二零年十月三十一日止年度，与关联方票据有关的利息收入为102,074美元，已计入随附的综合经营报表及综合(亏损)收益中的相关利息收入。
在2022财年，本公司向关联方借款225,171美元用于营运资金需求，并向该等关联方偿还225,171美元。关联方借款性质为短期、无利息、无抵押及可随时偿还。
87
目录表
在2021财年，本公司向关联方借款2,013,818美元用于营运资金需求，并向该等关联方偿还2,272,145美元。关联方借款性质为短期、无利息、无抵押及可随时偿还。
在2020财年，本公司向关联方借款2,128,705美元用于营运资金需求，并向该等关联方偿还2,099,420美元。关联方借款性质为短期、无利息、无抵押及可随时偿还。
关联方到期
在本年度报告的日期，即2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日，关联方应支付的金额如下：
| 截至以下日期： |
| 10月31日， |
| 10月31日， |
| 10月31日， | |||||
关联方名称 |
| 本年度报告 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
魏晨(*) | $ | 1,369 |
| $ | 1,369 | $ | — | $ | — | |||
$ | 1,369 |
| $ | 1,369 | $ | — | $ | — | ||||
(*)魏晨是本公司的经理。
该等关联方的到期余额属短期性质，无抵押，按需偿还，不计息。管理层认为关联方应收账款完全可以收回。因此，于2022年10月31日到期的坏账不被视为需要关联方拨备。本公司历史上并未出现关联方的应收账款坏账。
因关联方的原因
截至本年度报告之日，即2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日，应付相关方的金额如下：
| 自年月日起 |
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | |||||||
关联方名称 |
| 本年度报告 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
北京瑞博众盈科技发展有限公司。(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 238,642 | ||||
WDZG咨询公司 |
| 9,449 |
| 9,449 |
| 2,564 |
| 2,455 | ||||
范申(2) |
| 578 |
| 578 |
| — |
| — | ||||
祥春阮氏(2) |
| 10,955 |
| 10,955 |
| — |
| — | ||||
徐宝海 | 230,986 | 105,500 | — | — | ||||||||
魁车(2) |
| 48 |
| 48 |
| — |
| — | ||||
$ | 252,016 | $ | 126,530 | $ | 2,564 | $ | 241,097 | |||||
| (1) | 由WDZG咨询公司控制的实体。 |
| (2) | 樊申、阮向春、徐宝海、魁车为本公司经理。 |
应付关联方余额为该等关联方代表本公司支付的费用。关联方的应付款项为短期、无利息、无抵押及可随时偿还。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工-B。董事和执行人员的薪酬.”
C.专家和律师的利益
不适用。
88
目录表
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前没有参与任何重大法律或行政诉讼。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。此类法律或行政索赔和诉讼，即使没有法律依据，也可能导致财务和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。
股利政策
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
A.产品介绍和上市详情
我们的A类普通股自2021年1月27日起在纳斯达克资本市场上市。我们的A类普通股的交易代码为“TIRx”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股自2021年1月27日起在纳斯达克资本市场上市。我们的A类普通股的交易代码为“TIRx”。
D.出售股东
不适用。
89
目录表
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
2022年10月的股票整合
于2022年10月28日，在本公司股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上，本公司股东决议(其中包括)：
| (i) | 本公司的法定股本由50,000,000美元修订为50,000,000股股份，包括47,500,000股每股面值0.001美元的A类普通股及2,500,000,000股每股面值0.001美元至50,000美元的B类普通股，分为10,000,000股股份，包括9,500,000股每股面值0.005美元的A类普通股及500,000股每股面值0.005美元的B类普通股，因此于合并生效时，持有5股每股面值0.001美元普通股的股东将持有1股面值0.005美元的普通股。该等合并股份拥有与经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“股份合并”)所载本公司股本中每股0.001美元的现有普通股相同的权利，并须受相同的限制(面值除外)，股份合并须于董事会决定的日期生效，该日期必须于2022年11月18日或之前(“生效日期”)生效；和 |
| (Ii) | *在股份合并生效时，股份合并产生的任何零碎股份将被四舍五入，以便每位股东将有权获得一股普通股，以代替股份合并将产生的零碎股份，并使公司从任何合法可用的储备(包括留存收益)中满足需要发行的这些零碎股份的面值，以组成完整的0.005美元普通股。 |
*公司因零碎股份的四舍五入而额外发行7,545股A类普通股。
于2022年11月4日，根据上述于2022年股东周年大会上通过的决议案，本公司董事决议将5：1股份合并的生效日期定为2022年11月16日，据此，5：1股份合并于2022年11月16日生效。
B.组织备忘录和章程
本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，本公司的事务受经不时修订及重述的经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法所管限。
以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及开曼公司法有关普通股的重大条款的摘要。
董事会
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员.”
90
目录表
普通股
一般信息
我们的法定股本为50,000美元，分为10,000,000股，包括(I)9,500,000股A类普通股，每股面值0.005美元；及(Ii)500,000股B类普通股，每股面值0.005美元。
分红
在开曼公司法条文及任何类别股份根据及按照本公司股东所享有的任何权利的规限下，本公司股东可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。
除根据开曼公司法可供派发股息的利润或款项外，不得派发任何股息。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。
除附在股份上的权利另有规定外，任何股息不得计息。
投票权
在任何股份所附关于投票的任何权利或限制的规限下，于本公司股东大会上，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的A类普通股持有人可就其持有的每股A类普通股投一票，而每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的B类普通股持有人每持有一股B类普通股可投18票。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。
分配
本公司A类及B类普通股的持有人有权在本公司董事会根据开曼公司法宣布的股息或分派中享有同等份额。
B类普通股的转换
B类普通股可应股东要求随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不能转换为B类普通股。于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非任何人士(彼等均称为“创办人”)或任何创办人最终控制的任何实体(“创办人联营公司”)，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将赋予该人士就所有须于本公司股东大会上表决的事项有权投十八(18)票。
股份权利的变更
当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)必须获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准，方可作出重大更改。
除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份，或增设或发行一类或多类股份而被视为改变，不论该等股份是否具有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于增设增强投票权或加权投票权的股份)，不论有关股息、投票权、资本回报或其他方面。
91
目录表
普通股的转让
在本公司章程细则所载限制的规限下，任何股东均可透过通常或普通格式或任何指定证券交易所指定的格式或本公司董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，并可亲笔签署或以电子机器印章签署或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让其全部或任何股份。
我们的董事会可以在没有任何理由的情况下，以其绝对的酌情权，拒绝登记任何股份转让给他们不批准的人。董事亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过30天)暂停转让登记。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让文书已递交吾等，并附有与其有关的普通股的证书及本公司董事会合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；及 |
| ● | 吾等将就此向吾等支付纳斯达克厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后一个月内向受让人发送拒绝通知。然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此，该等普通股的法定所有权以及该等A类普通股在我们的会员名册上的登记细节仍由德勤股份有限公司持有。因此，有关该A类普通股的所有市场交易将不需要董事进行任何形式的登记，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。
在符合任何指定证券交易所(定义见吾等章程细则)的任何通知要求后，股份或任何类别股份的转让登记可被暂停，而吾等的股东名册亦可于吾等董事会决定的时间及期间(任何一年的全部不超过三十(30)天)暂停登记。
查阅簿册及纪录
根据开曼公司法，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录(抵押贷款登记册除外)的副本。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦须于一名或多名股东提出书面要求后召开，该等股东于要求日期合共持有不少于本公司实收股本十分之一的股本，并有权在股东大会上投票。如董事没有于上述要求日期起计21天内召开股东大会，请求人或彼等任何一人或本公司任何一位或多位其他成员于要求日期合共持有本公司缴足股本不少于十分之一的股份有权在股东大会上投票，股东大会可于本公司注册办事处或开曼群岛内某个方便地点召开股东大会，惟须受召开会议人士厘定的本公司章程细则规限。
应向有权出席股东大会并在该大会上投票的股东发出至少7天的股东大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。
法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。
92
目录表
如在股东大会指定时间起计半小时内，或在会议期间的任何时间，出席人数不足法定人数，则应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，股东大会须延期至下周同日、同一时间及同一地点举行，而如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。
经有法定人数的会议同意，主席可以休会。会议休会十天或以上时，应根据章程规定发出休会通知。
于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在举手表决结果宣布前或之后)亲身出席的一名或以上股东或受委代表要求以投票方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的缴足股本不少于15%。除非有要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要内作出的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。
在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。
董事
我们可不时藉普通决议案，厘定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少有三名董事。
董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。
董事的酬金由股东以普通决议厘定，但董事有权领取董事厘定的酬金。
董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非及直至确定，否则不需要任何股份资格。
董事可获委任，任期于下一届股东周年大会或任何指定事件后或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定期间后届满。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。我们的董事将由我们股东的普通决议选举产生。
董事可以通过普通决议删除。
董事可以随时向我们发出书面通知而辞职或退职。
在不违反本细则规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：
93
目录表
薪酬委员会和提名及公司管治委员会的每个成员须至少由三名董事组成，而委员会的多数成员须为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所指的独立人士。审核委员会应由最少三名董事组成，所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并须符合交易所法第10A-3条所载的独立准则。
董事的权力及职责
在符合开曼公司法、我们经修订及重述的章程大纲及细则的规定下，吾等的业务将由董事管理，董事可行使吾等的一切权力。董事先前的任何行为不应因本公司经修订及重述的章程大纲或细则其后的任何更改而失效。然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反其职责。
董事可将其任何权力转授给由一名或多名人士组成的任何委员会，该等人士无须为股东，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事；任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规章。我们的董事会已设立审核委员会、薪酬委员会以及提名及企业管治委员会。
董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权(有转授的权力)转授给它，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可厘定其薪酬。
董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。
董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，这些权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力和酌情决定权。
董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。
董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如是，其投票将被计算在内，并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数内。
利润资本化
本公司可根据董事的建议，藉普通决议案授权董事将本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项或其他可供分派的款项资本化，并将该等款项分配予股东，比例与该等款项以股息方式分派利润的比例相同，并代表股东将该等款项用于缴足未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。
94
目录表
清算权
如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：
(A)将我们的全部或任何部分资产以实物形式分给股东，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；及
(B)将全部或任何部分资产归属受托人，使股东及有法律责任为清盘作出贡献的人受益。
获豁免公司
根据《开曼公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 不需要将其成员名册公开给股东查阅； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额，但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。
C.材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
请参阅“项目4.关于公司的信息--B。业务概览-法规-外汇相关法规.”
95
目录表
E.税收
以下有关投资普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项的摘要，是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州及地方税法或开曼群岛、人民Republic of China及美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或本公司普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或普通股持有人构成重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。见“项目8.财务信息--股利政策.”
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定优惠税率或免税。
根据企业所得税法，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见是关于确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位的指导意见，该公告为中国控制的离岸注册企业提供了指导，该企业是根据外国或地区的法律注册成立的，其主要控股股东为中国企业或企业集团。尽管天合光能并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此亦非SAT Notify 82所指的中国控制的离岸注册企业，但由于并无特别适用于我们的指引，吾等已应用SAT Notation 82所载指引来评估天合光能及其在中国境外成立的附属公司的税务居留地位。
根据国家税务总局第82号公告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才将对其全球收入缴纳中国企业所得税：（一）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门所在的地方，经营管理的企业履行职责主要位于中国境内；㈡财务决定（如借贷、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任免、工资、工资等）由位于中国境内的组织或者人员决定或者需要决定的；（三）主要财产、会计帐簿、法人印章，企业的董事会和股东会会议记录档案位于或者保存在中国境内；（四）有表决权的董事或者高级管理人员有半数（或以上）常住在中国境内。
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我们认为，我们不符合上一段所述的一些条件。例如，作为一家控股公司，TRX的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，吾等认为，就中国税务而言，天合光能及其海外附属公司不应被视为“居民企业”，前提是SAT公告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素，我们将继续监察我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所，或者(二)转让境内企业股权实现收益的，该等股息或收益按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》，也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此，若就中国税务而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息，以及该等股东转让吾等股份所取得的收益，可被视为中国来源的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。吾等无法提供“遗嘱”意见，因为吾等的中国法律顾问北京景时律师事务所认为，本公司及其境外附属公司极有可能因不符合SAT公告所列的某些条件而被视为中国税务上的非居民企业。此外，据吾等所知，于年报日期，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极低。
请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果.”
我公司为TRX BJ支付25%的企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。如果中国税务机关就企业所得税的目的认定TRX BJ是中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益，若被视为来自中国境内，则可能须缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益，除非根据适用的税收条约可获得减税税率，否则一般将适用20%的税率。然而，在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用，因此并无依据预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非居民企业。
美国联邦所得税的考虑因素
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：
| ● | 银行； |
| ● | 金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
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| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择将其证券按市价计价的人； |
| ● | 美国侨民或前美国长期居民； |
| ● | 政府或机构或其工具； |
| ● | 免税实体； |
| ● | 对替代最低税额负有责任的人； |
| ● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人； |
| ● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员； |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员； |
| ● | 持有我们普通股的信托的受益人；或 |
| ● | 通过信托持有我们普通股的人。 |
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果
以下列出了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。本描述不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法（美国联邦所得税法除外）相关的所有可能的税务后果，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明乃根据截至本年报日期生效的美国联邦所得税法及截至本年报日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及该日期或之前可用的司法及行政解释。上述所有权力均可能会有所变动，有关变动可追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举权，被视为美国人。 |
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如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股咨询其税务顾问。
就联邦所得税而言，如果个人符合如下所述的“绿卡测试”或“实际存在测试”，则被视为美国居民：
绿卡测试：根据美国移民法，你在任何时候都是合法的美国永久居民，如果你作为移民被授予在美国永久居住的特权。如果美国公民和移民服务局给你颁发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是众所周知的“绿卡”，你通常就拥有这种身份。
实质性存在测试：如果一名外国人在当前历年中至少有31天在美国居住，如果下列时间之和等于或超过183天，他或她将被归类为居留外国人(除非有适用的例外)(看见《国税法》和相关国库条例第7701(B)(3)(A)款：
| 1. | 本年度美国的实际天数；加上 |
| 2. | 前一年他或她在美国的三分之一；加上 |
| 3. | 前一年他或她在美国的六分之一。 |
对普通股的股息和其他分配的征税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。
对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度都不是PFIC(定义如下)，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，目前包括纳斯达克。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括本年度报告日期后任何法律变化的影响。
就外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
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如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为应税股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
普通股处置的课税
在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，相当于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国持有者，包括持有普通股满一年，一般都有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如本公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果应用适用的追溯规则，或者(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被计入资产负债表中。被动收入一般包括股息、利息、相当于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
根据我们目前和预计的收入和资产，包括我们从首次公开募股中获得的收益和我们普通股的价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。不过，我们不能在这方面作出保证，因为在任何课税年度，我们是否或将会成为私人机构投资者，是每年作出的事实决定，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。此外，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国持有人将就普通股做出“视为出售”的选择。
信息报告和备份扣缴
有关我们普通股和出售、交换或赎回普通股所得款项的股息支付，可能需要向美国国税局报告信息，并可能根据美国国税法第3406条支付美国备用预扣，目前的统一税率为24%。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
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备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。不报告此类信息可能会导致巨额罚款。
F.支付股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
一、子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2022年10月31日，我们没有短期或长期借款。如果我们在未来时期借钱，我们可能会面临利率风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要涉及我们在银行的现金存款和向第三方公司支付的应收票据产生的利息收入。我们没有暴露在风险中，也预计不会因为利率的变化而暴露于重大风险。然而，由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
信用风险
信用风险通过信用审批、限额和监测程序的应用来控制。我们通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户目前和未来可能面临的风险。
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流动性风险
我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们会向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补流动资金短缺。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。我们所有的资产都以人民币计价。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表达的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇风险。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.美国债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A.对担保持有人权利的实质性修改
请参阅“项目10.补充信息“有关证券持有人权利的说明，证券持有人的权利保持不变。
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B.收益的使用
以下“收益的运用”资料涉及经修订(档号：333-235727)的F-1表格中有关首次公开发售3,000,000股A类普通股(或600,000股A类普通股，首次公开发售价格为每股A类普通股20.00美元，反映于2022年11月16日生效的5供1股合并)的登记声明。我们的首次公开募股于2021年1月29日结束。Network 1金融证券公司是我们首次公开募股的承销商代表。2021年2月2日，Network 1 Financial Securities，Inc.行使超额配售选择权，额外购买75,000股A类普通股(或15,000股A类普通股，反映2022年11月16日生效的5股1股合并)。出售超额配售股份的截止日期为2021年2月4日。在扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后，我们获得了约1,001万美元的净收益。注册声明于2021年1月26日被美国证券交易委员会宣布生效。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为241万美元，其中包括约105万美元的首次公开募股承销折扣和约136万美元的首次公开募股的其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。截至本年度报告日期，我们已将首次公开募股的1,264,890美元用于一般运营目的。
于2021年6月，吾等就经修订的F-1表格(档案号第333-256574及第333-256734号文件)上的两份登记声明，透过后续公开招股收到约2,220万美元的净收益。发行定价为每单位7.50美元，每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证，用于购买一股本公司的A类普通股。本公司帐目与该等发售有关的总开支约为240万美元，其中包括160万美元的配售代理费及约80万美元的其他成本及开支。Univest Securities，LLC是这些发行的配售代理。与这些发行相关的交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、拥有我们股票证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从后续公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。截至本年度报告日期，我们尚未使用各自注册声明中披露的收益。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下发现的重大弱点和重大缺陷，截至2022年10月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
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目录表
在编制截至2022年10月31日的综合财务报表的过程中，我们发现截至2022年10月31日的财务报告内部控制存在几个控制缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。根据美国证券交易委员会的报告要求，“实质性弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年10月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
财务报告的内部控制
我们发现的缺陷与我们的内部会计专业人员以适用的美国证券交易委员会要求的形式生成财务报表和相关披露的能力有关。
发现的重大薄弱环节包括：(1)缺乏了解美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”财务报告要求的会计人员；(2)缺乏正式的披露控制和程序；(3)缺乏涵盖美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”财务报告要求的会计政策和程序手册。查明的重大缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告程序的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估程序。
为了弥补迄今发现的控制缺陷，我们正在进行以下工作来加强对财务报告的内部控制，包括(1)编制涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册，并确保会计人员熟悉并遵循手册；(2)对财务结算和报告流程建立正式的内部控制程序；以及(3)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会框架的风险评估程序。特雷德韦委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营组织。
然而，我们不能向您保证，我们将及时补救我们的控制缺陷，或者根本不会。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。.”
鉴于这些重大弱点和重大缺陷，我们的管理层和公司外包的美国GAAP财务报告顾问进行了额外的分析和程序，以得出结论：本年度报告Form 20-F中包含的公司截至2022年10月31日和截至2022年10月31日的综合财务报表根据美国GAAP进行了公平陈述。因此，我们的管理层认为，公司截至2022年10月31日的综合财务报表以及截至2022年10月31日的年度的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则，并得到了我们的同意。
注册会计师事务所认证报告
这份20-F表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需由我们的注册会计师事务所进行认证，在该规则中，作为非加速申请者的国内和外国注册者(我们是，以及我们也是这样的“新兴成长型公司”)不需要提供审计师认证报告。
内部控制的变化
除上述事项外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
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目录表
项目16.A.审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会主席、独立董事董事Michael J.Hamilton先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和《纳斯达克》证券市场规则第5605(A)(2)条和第10A-3条)为审计委员会财务专家。
项目16.B.道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们的道德准则副本可在http://ir.tianrx.com.上获取
项目16.C.首席会计师费用和服务
下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP在指定时期内收取的某些专业服务有关。
| 截至2010年10月31日的一年， | |||
服务 |
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 美元 | |
审计费(1) |
| 365,000 |
| 315,000 |
审计相关费用(2) |
| — |
| — |
税费(3) |
| — |
| — |
其他费用(4) |
| — |
| — |
总计 |
| 365,000 |
| 315,000 |
注：
| (1) | “审计费用”是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
| (2) | “审计相关费用”指本所主要会计师事务所就保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额，主要包括审计及审核财务报表，并不在上文“审计费用”项下列报。 |
| (3) | “税费”是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 |
| (4) | “其他费用”是指除“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务外，我所主要会计师事务所提供的专业税务服务在每个会计年度发生的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
第16.D.项：豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
16.E.发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
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第16.F.项：注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16.G.公司治理
作为一家在开曼群岛全球市场上市的公司，我们受制于纳斯达克全球市场的公司治理上市标准。然而，根据纳斯达克全球市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)以下证券之前必须获得股东的批准：(I)相当于公司普通股或投票权的20%或以上，而发行的股份少于市值或账面价值中的较大者；(Ii)导致公司控制权发生变化；以及(Iii)根据将予建立或重大修订的购股权计划或购买计划发行的证券，或者根据将予制定或重大修订的其他股权补偿安排作出的证券。尽管有这一一般性要求，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，该公司在进行如上所述可能发行证券的交易之前，不需要获得股东的批准。公司董事会已选择遵守公司有关此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要征求股东的批准。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事的过半数。纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条要求上市公司设立至少三人组成的审计委员会。然而，作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(C)条，我们被允许，并且我们已经选择遵循母国的做法来代替上述要求。在我们的祖国开曼群岛，公司治理实践不要求(1)董事会的多数成员由独立董事组成，或(2)审计委员会至少有三名成员。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求。见“第3项.关键信息-D.风险因素-作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息，并且与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。”
除上述外，根据纳斯达克全球市场的公司治理上市标准，我们的公司治理做法与美国国内公司所遵循的做法没有重大差异。
第16.H.项：煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
项目1.17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
天睿祥股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
106
目录表
项目19.所有展品
展品数 | 描述 | |
|---|---|---|
1.1* | 第二经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 | |
2.1 | 普通股注册人证书样本(在此引用我们的F-1表格登记声明(文件编号333-235727)的附件4.1，经修订) | |
2.2 | 承销商认股权证表格(2021年1月发售)(通过参考我们F-1表格登记声明的附件4.3并入本文(文件编号333-235727)，经修订) | |
2.3 | 承销商认股权证表格(2021年6月发售)(通过参考我们F-1表格登记声明的附件4.2并入本文(文件编号333-256574)，经修订) | |
2.4* | 证券说明 | |
4.1 | 登记人与登记人行政人员之间的雇佣协议书表格(在此引用我们的F-1表格登记声明的附件10.2(第333-235727号文件)，经修订) | |
4.2 | 注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(通过参考我们的F-1注册表的附件10.1(文件编号333-235727)，经修订并入本文) | |
4.3 | TREX ZJ和WFOE于2019年5月20日签订的独家业务合作和服务协议(通过引用我们F-1表格注册声明的附件10.3(文件编号333-235727)，经修订并入本文) | |
4.4 | WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议，日期为2019年5月20日(本文通过参考我们的F-1表格登记声明(文件编号333-235727)的附件10.4合并，经修订) | |
4.5 | WFOE、TRX JZ和TRX ZJ股东之间于2019年5月20日签订的股份出售和独家选择权购买协议(本文通过参考我们的F-1表格登记声明(文件编号333235727)的附件10.5合并，经修订) | |
4.6 | WFOE、TRX JZ和TRX ZJ股东之间的代理协议，日期为2019年5月20日(本文通过参考我们的F-1表格注册声明(文件编号333-235727)的附件10.6合并，经修订) | |
4.7 | 河北恒邦保险股份有限公司股权购买协议，日期为2017年3月7日(本文通过参考我们的F-1表格登记声明(文件编号333-235727)附件10.7并入，经修订) | |
4.8 | 阳光财产保险股份有限公司杭州分公司与德尔福ZJ的保险经纪业务合同(参照我司F-1登记表附件10.8(文件编号333-235727)，经修改后并入本合同) | |
107
目录表
展品数 | 描述 | |
|---|---|---|
4.9 | 《中国人保北京分公司与德尔福ZJ保险经纪业务合作协议书》(参照经修订的F-1表格(档案号：333-235727)附件10.9并入本文) | |
4.10 | 中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司与德尔福ZJ保险经纪业务合作协议书(参照我司F-1登记表附件10.10(文件第333-235727号)，经修订并入本协议书) | |
4.11 | 中国平安财产保险北京分公司与天盛ZJ签订的合作代理(经纪)异地协议(参照我公司F-1表格登记说明书附件10.11(文件编号333-235727)，经修正后合并) | |
4.12 | 《平安财产保险股份有限公司佛山分公司与天弘ZJ保险经纪业务合作协议书》(现参考我司F-1登记表附件10.12(档号：333-235727)，经修正后并入) | |
4.13 | 注册人2021年业绩奖励计划(参照S-8表格(档号：333-261491)注册说明书附件10.1) | |
8.1* | 注册人的主要附属公司和合并关联实体 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 北京京师律师事务所聊城办事处同意 | |
15.2* | RBSM LLP的同意 | |
101.* | 以下是公司截至2022年10月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中以内联XBRL格式编制的以下财务报表：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营和全面收益表，(Iii)合并权益变动表，(Iv)合并现金流量表，(V)合并财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签 | |
104.* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现提交本局。
**随信提供。
108
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 天睿祥有限公司 | |
| ||
| 发信人： | /s/王哲 |
| 姓名：。 | 王哲 |
| 标题： | 董事长、首席执行官兼董事 |
| 日期 | 2023年3月15日 |
109
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表索引
2022年、2021年和2020年10月31日
目录
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 |
合并财务报表： | |
合并资产负债表--截至2022年和2021年10月31日 | F-3 |
截至2022年、2021年和2020年10月31日的综合经营报表和全面(亏损)收益报表 | F-4 |
综合权益变动表--截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度 | F-5 |
合并现金流量表--截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
天睿祥有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核天瑞祥控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年10月31日及2021年10月31日的综合资产负债表、截至2022年10月31日止三个年度各年度的相关综合经营及全面(亏损)收益、权益变动及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的财务状况，以及截至2022年10月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，
2023年3月15日
F-2
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并资产负债表
(美元)
截至10月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 |
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| ||||
流动资产： |
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
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短期投资 | | | ||||
应收账款 |
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应收票据 | | | ||||
应收利息 | | | ||||
关联方到期债务 |
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| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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非流动资产： |
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| |||
应收票据 | | | ||||
应收利息 | | | ||||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
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使用权资产、经营租赁、净额 |
| |
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其他非流动资产 | | | ||||
非流动资产总额 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
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| ||
流动负债： |
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| ||
应缴税金 | $ | | $ | | ||
应付工资 | |
| | |||
应计负债和其他应付款 |
| |
| | ||
因关联方的原因 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债： |
|
|
|
| ||
经营租赁负债--非流动部分 |
| |
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非流动负债总额 |
| |
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总负债 |
| |
| | ||
股本： |
|
|
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天睿祥有限公司股东权益： |
|
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| ||
普通股：美元 |
|
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A类普通股：$ |
| |
| | ||
B类普通股：美元 | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
减：国库中持有的普通股，按成本计算; | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
法定准备金 |
| |
| | ||
累计其他综合收益（损失）收入 |
| ( |
| | ||
合计天睿祥有限公司股东权益 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并经营报表和综合(亏损)收益
(美元)
| 截至10月31日的年份， | ||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
|
|
|
| |||||
佣金 | $ | | $ | | $ | | |||
风险管理服务 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
销售和市场营销 |
| |
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| | |||
一般和行政-专业费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政--补偿和相关福利 |
| |
| |
| | |||
一般和行政-其他 | | | | ||||||
减值损失 | | — | — | ||||||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
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| |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息收入关联方 |
| — |
| — |
| | |||
其他(费用)收入 |
| ( |
| |
| | |||
其他收入合计，净额 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税 |
| |
| |
| | |||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
减去：非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应归于天瑞祥控股有限公司普通股东的净收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
综合(亏损)收益： |
|
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|
|
|
| |||
净(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他综合(亏损)收入 |
|
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|
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| |||
未实现外币兑换（损失）收益 |
| ( |
| |
| | |||
综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
减：归属于非控制性权益的综合（损失）收入 |
| ( |
| ( |
| | |||
归属于天瑞翔控股有限公司普通股东的综合（损失）收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
归属于天瑞翔控股有限公司普通股东的每股普通股份净（损失）收入： |
|
|
|
|
|
| |||
基本的和稀释的* | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
| |||
基本的和稀释的* |
| |
| |
| | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并权益变动表
截至2022年、2021年和2020年10月31日的年份
(美元)
天瑞翔控股有限公司股东股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股。 | 库存股 | 保留 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 数 | 收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
数量： | 数量： | 已缴费 | 的 | (累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 股票 | 金额 |
| 赤字) | 储备 |
| (亏损)收入 |
| 利息 |
| 权益 | |||||||||||||
余额，2019年10月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
股东出资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||||
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| ( |
| |
| |
| | | ||||||||||||
本年度净收益(亏损) |
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| | | |
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| ( | | ||||||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| |
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| |
| | | ||||||||||||
平衡，2020年10月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | — | — |
| |
| |
| ( |
| | | ||||||||||||
首次公开发行的普通股销售，扣除发行成本美元 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
2021年6月公开发行的证券销售，扣除发行成本美元 | | | — | — | | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
拨入法定储备金 | | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||||
本年度净收益(亏损) | | | | | | | | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
余额，2021年10月31日 | | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||||
发行普通股用于服务 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
库存股购买 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| ( |
| |
| |
| | | ||||||||||||
本年度净亏损 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| ( |
| |
| |
| ( | ( | ||||||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| ( |
| ( | ( | ||||||||||||
平衡，2022年10月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | | $ | | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并现金流量表
(美元)
截至10月31日的年份， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| |||||||||
经营活动的现金流： |
|
|
| ||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
| |||
无形资产的折旧费用和摊销 |
| |
| |
| | |||
使用权资产摊销 |
| |
| |
| | |||
减值损失 | | | | ||||||
股票补偿和服务费用 | | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| |
| ( | |||
保证金 |
| |
| ( |
| | |||
应收利息 |
| ( |
| ( |
| | |||
关联方到期债务 |
| ( |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| ( |
| ( | |||
应缴税金 |
| |
| ( |
| | |||
应付工资 |
| |
| |
| | |||
应计负债和其他应付款 | | ( | | ||||||
因关联方的原因 |
| |
| |
| ( | |||
经营租赁负债关联方 |
| |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
| |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
购买短期投资 |
| ( |
| |
| | |||
出售短期投资所得收益 | | | | ||||||
应收票据投资 | | ( | | ||||||
应收票据的付款-关联方 |
| |
| |
| ( | |||
应收票据还款收到的收益-关联方 |
| |
| |
| | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||||
应付票据收益 |
| |
| |
| | |||
应付票据的偿还 | | ( | | ||||||
关联方借款收益 |
| |
| |
| | |||
偿还关联方借款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
首次公开招股所得收益 | | | | ||||||
首次公开募股成本的支付 | | ( | ( | ||||||
2021年6月公开募股收益 | | | | ||||||
2021年6月公开募股成本的支付 | | ( | | ||||||
股东出资 |
| |
| |
| | |||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| |
| ( | |||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金--年初 |
| |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金--年终 | $ | | $ | |
| $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
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| ||||
支付的现金： |
|
|
|
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| ||||
利息 | $ | | $ | |
| $ | | ||
所得税 | $ | | $ | |
| $ | | ||
非现金投融资活动 |
|
|
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|
| ||||
关联方代表公司支付的款项 | $ | | $ | | $ | | |||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
|
|
|
|
| ||||
年初现金及现金等价物 | $ | | $ | |
| $ | | ||
年初受限现金 |
| |
|
| | ||||
年初现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
| $ | | ||
年终现金及现金等价物 | $ | | $ | |
| $ | | ||
年终受限现金 |
| |
| |
| | |||
年末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
| $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注1--业务的组织和性质
天睿祥有限公司(“天合证券”或“本公司”)是一家于2019年3月5日在开曼群岛注册成立的控股公司。本公司透过可变权益实体(“VIE”)浙江天瑞祥保险经纪有限公司(“天瑞祥保险经纪”)，以经纪商的身份在中华人民共和国境内销售保险产品。Republic of China(“中国”或“中国”)。*TRX ZJ成立于2010年1月18日，成立于
| ● | Needbao(北京)网络技术有限公司(以下简称NDB科技)，于2016年12月1日在北京注册成立，由天合光能全资拥有 |
| ● | 天翼多文(北京)网络科技有限公司(以下简称天威科技)，于2016年12月12日在北京注册成立，由天翼智联全资拥有 |
| ● | 河北恒邦保险评估有限公司(“恒邦保险”)，于2015年10月27日在石家庄注册成立，拥有 |
| ● | 霍尔果斯Arxo管理咨询有限公司(以下简称AKS咨询)于2021年6月28日在新疆霍尔果斯经济区注册成立，由天合ZJ全资拥有，2022年10月8日解散 |
泰德科技、恒邦保险和AKS Consulting自成立或收购之日起至2022年10月31日或解散之日，未产生任何收入。
2019年3月20日，天合光能于香港成立全资附属公司--天合光能香港投资有限公司(“天合光能香港”)，为控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中国设立外商独资企业--北京天瑞祥管理咨询有限公司(以下简称TRX BJ或WFOE)。
于2019年5月20日，TRX BJ与TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股权持有人订立一系列合约安排或VIE协议，据此，本公司取得控制权，并仅就美国公认会计原则(下称重组)下的会计事宜成为TRX ZJ的主要受益人。因此，TRX ZJ成为公司的VIE。
2019年5月20日，本公司完成了对共同控制的实体的重组
F-7
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注1--业务的组织和性质(续)
VIE与TRX ZJ达成协议
重组完成后，本公司透过外商独资企业与VIE及VIE的唯一股东订立以下合约安排，使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现有最重大影响的活动，及(2)可获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，WFOE被认为是VIE的主要受益人，并在公司的合并财务报表中综合了VIE和VIE子公司的经营、资产和负债的财务结果。
使公司有效控制VIE的合同
股权质押协议
根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。
股权质押协议在独家业务合作及服务协议项下的所有应付款项已由天合光能ZJ支付前有效。WFOE应在TRX ZJ全额支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务，(2)确保TRX ZJ股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权，或产生或允许任何损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供WFOE对TRX ZJ的控制权。倘若TRX ZJ违反其在《独家业务合作及服务协议》项下的合约义务，WFOE将有权止赎TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权，而WFOE可在收购TRX ZJ的全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或(2)处置质押股权并在出售后优先获得支付，在此情况下VIE结构将终止。
股份出售及独家选择权购买协议
根据股份出售及独家选择权购买协议，TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内于任何时间一次或多次购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于TRX ZJ股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至本报告日期，如果WFOE行使该期权，将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元，或法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ作出额外出资，包括在TRX ZJ收到我们首次公开募股的收益后增加注册资本时，期权购买价格将增加。
根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律许可的范围内，酌情决定购买或让其指定人购买TRX ZJ股东于TRX ZJ的全部或部分股权。股份出售及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议，使WFOE可对TRX ZJ行使有效控制权。
F-8
目录表
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注1--业务的组织和性质(续)
VIE与TRX ZJ的协议(续)
股份出售及独家认购权协议的有效期为
代理协议
根据委托书，TRX ZJ股东授权WFOE就其作为股东的所有权利作为其独家代理和代理人行事，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和组织章程细则有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；及(C)代表股东指定及委任董事的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议的期限与股份出售及独家购股权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要TRX ZJ股东为本公司股东即可。
使公司能够从VIE获得实质上所有经济利益的合同
独家商业合作和服务协议
根据TRX ZJ与WFOE的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤销的独家选择权，可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE有权收取服务费，计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率，再加上WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ不时产生的实际收入决定的服务费或服务费比例，这大约相当于TRX ZJ扣除所需中国法定准备金后的净收入。
根据前述VIE协议，TRX BJ对TRX ZJ拥有有效控制权，从而使TRX BJ能够收取VIE及其附属公司的所有预期剩余收益，并吸收VIE及其子公司的预期亏损。因此，管理层得出结论，通过上述合同安排，本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，承担VIE的风险并享有通常与VIE所有权相关的回报，因此本公司是VIE的最终主要受益者。因此，本公司根据会计准则编撰(“ASC”)810-10合并本报告所述期间的TRX ZJ及其子公司的账目。
F-9
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天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注1--业务的组织和性质(续)
VIE与TRX ZJ的协议(续)
使公司能够从VIE获得基本上所有经济利益的合同(续)
独家商业合作和服务协议(续)
所附合并财务报表反映了TRX和下列每个实体的活动：
名字 |
| 背景 |
| 所有权 |
子公司： |
|
|
|
|
TRX香港 |
| 一家香港公司 |
| |
|
| 公司成立于2019年3月20日 | ||
TRX BJ |
| 中华人民共和国有限责任公司和外商独资企业 |
| |
|
| 成立于2019年4月30日 | ||
VIE： |
| |||
TRX ZJ |
| 一家中国有限责任公司 |
| VIE |
|
| 公司成立于2010年1月18日 | ||
|
| 保险产品经纪服务和保险相关风险管理服务提供商 | ||
VIE的子公司： |
| |||
NDB技术 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
|
| 于2016年12月1日成立 | ||
TYDW技术 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
|
| 于2016年12月12日成立 | ||
恒邦保险 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
|
| 于2015年10月27日成立 | ||
AKS咨询 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
2021年6月28日成立，2022年10月8日解散 |
注2 -陈述基础
随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规则和法规编制的。
综合财务报表包括公司的账目，并包括全资子公司、VIE和公司对其行使控制权的VIE子公司以及（如适用）本公司拥有控股财务权益或作为主要受益人的实体的资产、负债、收入和支出。所有公司间账户和交易均已在合并中删除。
F-10
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合并财务报表附注
附注3--重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度的重大估计包括坏账准备、物业及设备及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值及相关估值拨备、认股权证公允价值的厘定及股票补偿的估值。
金融工具公允价值及公允价值计量
本公司采用ASC 820公允价值计量指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
| ● | 第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。 |
| ● | 第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
| ● | 第三级--投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时所作的假设。 |
计入流动资产及流动负债之金融工具乃按面值或成本于综合资产负债表呈报，由于该等工具之产生与预期变现之间之时间较短，加上其现行市场利率，故与公平值相若。
按公允价值经常性计量的资产和负债。短期投资在经常性基础上按公允价值计量。这些资产按公允价值持续计量。
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合并财务报表附注
附注3--重要会计政策摘要(续)
下表列出了截至2022年10月31日按公允价值列账的这些资产：
| 中国报价： |
| 重要和其他 |
| 意义重大 |
|
| |||||
活跃的房地产市场 | 可观察到的输入 | 无法观察到的输入 | 10月31日余额， | |||||||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 2022 | |||||||||
短期投资 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
《公司》做到了
现金和现金等价物
现金及现金等值物包括手头现金和银行现金、储蓄、存款账户以及购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户。
2022年和2021年10月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：
国家： |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 |
| ||||||
中国 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
香港 |
| | | % |
| |
| | % | ||
美国 |
| — | — |
| |
| | % | |||
现金总额 | $ | | | % | $ | |
| | % | ||
由于外汇管制规定或其他原因，中国的现金可能不能自由转移到中国境外。
就综合现金流量表而言，本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。该公司拥有
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附注3--重要会计政策摘要(续)
受限现金
该公司以保险经纪的身份，偶尔会向某些承保人收取保费，并将保费汇给适当的保险承保人。未汇出的保险费保留在受托银行账户中，直至本公司支付给各自的保险承保人。未汇出的资金在银行存放一小段时间。此外，根据中国保险监督管理委员会(“保监会”)的规则和规定，作为保险经纪的本公司必须将其注册资本的10%作为现金预留在托管银行账户中。截至2022年10月31日和2021年10月31日，受限现金总额为1美元。
信用风险的集中与不可预见性
据报道，新型新冠肺炎病毒于2019年12月爆发，并在全球蔓延，其后果充满不确定性，变化迅速。
新冠肺炎是在一个快速变化的环境中运营的，因此从现在起，微博对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。
本公司的部分现金存放于中国境内的国有银行。中国境内国有银行的余额由人民币以下的保险承保。
该公司在美国境内的银行和金融机构存款中保留了一部分现金，有时可能会超过联邦保险的#美元上限
目前，公司的业务都在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国所处的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。该公司的一部分销售是对客户的信用销售，这些客户的支付能力取决于当时的行业经济状况；然而，由于短期付款条件，与贸易应收账款有关的信用风险集中程度有限。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
短期投资
短期投资是对理财产品的投资，标的债券由私人实体提供。投资可在通知后赎回，其账面价值接近其公允价值。出售任何投资的收益(损失)和公允价值变动在经营报表中确认。
该公司的短期投资为#美元
公司已全额赎回这些投资，外加2023年2月赚取的利息收入。
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附注3--重要会计政策摘要(续)
应收账款与坏账准备
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。公司对估计损失的可疑帐目保留备抵。本公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额是否可收回时，本公司会考虑多项因素，包括余额的年龄、客户过往的付款纪录、其目前的信誉及当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。管理层认为，其应收账款完全可以收回。因此，
保单取消准备金
管理层根据取消的历史和当前数据建立政策取消准备金。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入处置当年的收益/损失。预计使用寿命如下：
| 预计使用寿命 | |
办公设备和家具 |
|
无形资产
无形资产由软件和平台组成，并以直线方式在
长期资产减值准备
根据美国会计准则主题360，本公司每年或每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额是指资产的估计公允价值(通常是贴现现金流量)与其账面价值之间的差额。
于2022年10月，本公司评估其长期资产是否有任何减值，并得出结论，截至2022年10月31日已有减值指标，并计算出来自预计销售的估计未贴现现金流量少于无形资产的账面金额。根据其分析，该公司确认了减值损失#美元。
F-14
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附注3--重要会计政策摘要(续)
增值税
TRX ZJ的增值税为
认股权证
对于符合所有股权分类标准的已发行权证，权证必须在发行时记录为股本组成部分。
收入确认
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606的S对“不同的”商品或服务(或捆绑的商品或服务)的定义：
| ● | 客户可以单独或与客户容易获得的其他资源(即，产品或服务能够是不同的)一起从该产品或服务中受益。 |
| ● | 实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，在合同范围内转让货物或服务的承诺是不同的)。 |
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附注3--重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。
收入类型：
| ● | 与客户签订的与提供保险经纪服务相关的合同项下的保险经纪服务费用。 公司不提供任何保险代理服务。 |
| ● | 根据风险管理协议向客户提供保险相关风险管理服务的风险管理服务费用。根据书面风险管理协议的条款，公司的服务费用由客户支付。每份合同都要求固定付款。 |
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附注3--重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
收入确认标准：
| ● | 保险经纪服务费，请按其鲜明的履约义务是保单安置服务。帐单由保险公司控制，因此，保险公司每月向本公司提供合理确定收入金额所需的数据。保险经纪服务于保单生效时被视为已提供及完成，收入于保单生效时确认；即已签署保单并向被保险人收取保费，并由保险承保人向本公司提交每月佣金报表予以确认。当保费由本公司或有关保险公司收取时，而不是在此之前，本公司已符合收入确认的所有标准，因为直到收到保费才能确保可收取。因此，在收到相关保费之前，本公司不会产生任何佣金。一般来说，在签订保险单时，我们很难评估被保险人支付保险单到期保费的能力和意愿。因此，我们无法估计我们是否会收取基本上所有我们有权获得的佣金，以换取我们的保险经纪服务。因此，由于行业的具体做法，我们在保费由我们或各自的保险公司收取时，而不是在此之前，才确认收入。 |
| ● | 本公司通过根据与客户签订的书面服务合同提供与保险相关的风险管理服务来确认收入。与其服务提供相关的收入在提供服务的时间点确认。 |
由于本公司根据过去的经验估计，取消保单的情况很少发生，因此经纪业务没有确认取消保单的拨备。与取消保单有关的任何后续佣金调整，到目前为止都是最小的调整，在接到保险公司的通知后予以确认。与取消保单有关的实际佣金调整为
有时，某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司索偿。如被保险人要求提供协助，本公司一般会与承保人进行约一小时的电话联络。根据历史经验，索赔服务电话和相关的劳动力成本一直很低。该公司花费了大约
本公司不会向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。
收入的分类
下表列出了该公司根据所示期间的服务计算的年度收入：
截至2011年10月31日的年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
保险经纪服务 | $ | | $ | | $ | | |||
与保险相关的风险管理服务 |
| |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
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附注3--重要会计政策摘要(续)
员工福利
本公司根据中国相关社会保障法律，向中国政府的健康、退休福利和失业基金进行强制性缴费。在发生相关薪金费用的同一期间，这些付款的费用与有关薪金费用记入同一账户。员工福利成本总计为$
销售和营销费用
所有与销售和市场营销相关的成本都计入已发生的费用。在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的五年中，销售和营销成本为
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是$
基于股票的薪酬
该公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款为非员工和员工股票奖励建立了会计标准。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于衡量公司收到的服务的公允价值。对于非员工股票奖励，公允价值是根据交易对手对业绩的承诺确立之日公司股票的价值来计量的。权益工具的公允价值经计算后确认为必要履约期内的补偿费用。对于以股票为基础的员工奖励，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内按股票授予的规定以直线基础确认为分级归属的费用。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中，该公司会受到各种事项的或有影响，例如法律诉讼和因其业务而引起的索赔。这种或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。
所得税
该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法“所得税”核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将计入估值准备金以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或亏损。
本公司遵循美国会计准则第740号“所得税”中有关所得税不确定性的会计准则。利用这一指导意见，最初需要在财务报表中确认税务状况，因为税务机关审查后，这种状况很可能会持续下去。截至2022年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日，本公司在财务报表中并无符合确认或披露资格的重大不确定税务状况。截至2022年10月31日，截至2017年10月31日至2021年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放供中国税务机关进行法定审查。此外，本公司确认与重大不确定所得税状况相关的利息和罚款在其他费用(如有)中。有几个
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附注3--主要会计政策摘要(续)
外币折算与交易
本公司的报告货币为美元(“美元”)。母公司TRX和TRX HK的本位币是美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位币是人民币。对于本位币为人民币的主体，经营成果和现金流量按期内平均汇率折算，资产负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。在将当地货币财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整包括在确定综合损失/收益中。
以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币，而因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。
公司的所有收入和费用交易都是以经营实体的本位币进行的。本公司并不以外币进行任何重大交易。交易损益并未对本公司的经营业绩产生重大影响，预计亦不会产生重大影响。
截至2022年10月31日、2022年10月和2021年10月的综合资产负债表金额(权益除外)折算为人民币
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益表由净(亏损)收益和权益表的所有变化组成，但因股东投资、实收资本变化和分配给股东的变化除外。就本公司而言，截至2022年10月31日、2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合(亏损)收入包括净(亏损)收入及外币换算调整的未实现(亏损)收益。
每股数据
ASC主题260“每股收益”要求列报基本和稀释每股收益(“EPS”)，并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。摊薄每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益时可能发生的摊薄。
每股普通股基本净(亏损)收益的计算方法为：普通股股东可获得的净(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。于截至2022年、2022年及2021年10月31日止年度，潜在摊薄普通股包括可于行使普通股认股权证时发行的普通股(使用库藏股方法)。于截至2020年10月31日止年度内，本公司并无任何普通股等价物及潜在摊薄普通股。如果普通股等价物的作用是反稀释的，则普通股等价物不包括在普通股稀释(亏损)收益的计算中。于本公司出现净亏损期间，所有潜在摊薄证券均不计入已发行摊薄股份的计算范围，因为它们会产生反摊薄影响。
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每股数据(续)
下表汇总了不包括在每股摊薄计算中的证券，因为包括这些潜在股票的影响是反摊薄的：
截至10月31日的几年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
认股权证 |
| |
| |
| — |
具有潜在稀释作用的证券 |
| |
| |
| — |
非控制性权益
2017年11月7日，TRX ZJ出售了一台
细分市场报告
ASC 280“分部报告”确立了中期和年度财务报表中报告经营分部信息的标准。该公司使用“管理方法”来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在做出经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)和董事长，他负责审查经营结果，以作出关于整个公司的资源分配和业绩评估的决策。该公司已确定它已
关联方
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或经营政策，或可对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。本公司披露所有重大关联方交易。
库存股
库存股的购买是按照成本法核算的，所购入的库存股的全部成本被记录为库存股。随后再发行股票的收益和损失按平均成本法计入超过面值的实收资本或计入。
财政年度结束
本公司已采用截至10月31日的财政年度。
重新分类
某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的财务状况、业务结果和现金流没有影响。
反向拆分股票
该公司达成了一项-2022年11月16日，五人反向股票拆分。所有股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映这种反向股票拆分。
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附注3--重要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度财务工具报告--信贷损失(主题326)。ASU引入了一种新的会计模式--当前预期信贷损失模型(CECL)，该模型要求 更早地确认信用损失和与信用风险相关的额外披露。CECL模型利用终身预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13年度适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括这些年度报告期间内的中期报告期间。该公司预计，这项采用将不会对其综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预期不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
附注4-可变利息实体和其他合并事项
2019年5月20日，TRX BJ与TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股东订立VIE协议。这些VIE协议的关键条款摘要见上文“注1--业务的组织和性质”。根据VIE协议，本公司将TRX ZJ归类为VIE。
VIE是一家实体，其股权投资总额不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。TRX BJ被认为拥有控股权，是TRX ZJ的主要受益人，因为它具有以下两个特征：
| 1. | 电源指导VIE的活动，以最大限度地影响该实体的经济表现；以及 |
| 2. | 承担实体可能对VIE产生重大影响的损失的义务，或从实体获得可能对VIE可能产生重大影响的利益的权利。 |
根据VIE协议，TRX ZJ向TRX BJ支付相当于其全部净收入的服务费。同时，TRX BJ有权获得TRX ZJ的所有预期剩余收益。VIE协议旨在使TRX ZJ为公司的利益而运营。因此，根据ASC 810-10合并，TRX ZJ的账目在所附财务报表中合并。此外，公司的财务状况和经营结果也包括在公司的综合财务报表中。
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附注4--可变利益实体及其他合并事项(续)
此外，由于所有这些VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行，则这些合同在中国可能无法强制执行。倘若本公司无法执行此等VIE协议，本公司可能无法对TRX ZJ实施有效控制，其开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
该公司目前的所有主要业务都是通过TRX ZJ及其子公司进行的。根据中国的现行规定，天弘ZJ只能从根据其组织章程细则及中国会计准则及法规厘定的累计可分配溢利(如有)中向本公司派发股息。TRX ZJ向本公司支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。
以下为VIE及其附属公司于2022年、2021年及2021年10月31日的整体及截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度的综合财务资料，载于随附的本公司综合财务报表。VIE和VIE子公司之间的公司间交易在以下提供的财务信息中被取消：
截至10月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
短期投资 | | - | ||||
应收账款 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
使用权资产、经营租赁 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
应缴税金 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
净资产 | $ | | $ | | ||
截至2011年10月31日的年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| | |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
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注5 -其他流动和非流动资产
于2022年和2021年10月31日，其他流动和非流动资产包括以下各项：
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
预付专业费用(1) | $ | | $ | | ||
预付董事和高级职员责任保险费 | — | | ||||
可退还增值税 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | S | | ||
当前部分 | $ | | $ | | ||
非流动部分 |
| | | |||
总计 | $ | | $ | | ||
| (1) | 预付专业费用主要涉及咨询和咨询服务预付的现金。这些金额在相关服务期内确认为费用。 |
注释6 -注释可接收
该公司向第三方发起本金额为美元的应收票据
截至2022年10月31日和2021年10月31日，票据的未偿本金余额均为美元
未偿本金美元
注7 -财产和设备
于2022年和2021年10月31日，财产和设备包括以下内容：
| 使用寿命 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
办公设备和家具 |
| $ | | $ | | |||
减去：累计折旧 |
|
|
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||||
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度，折旧费用为美元
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注8 -无形资产
于2022年和2021年10月31日，无形资产包括以下内容：
| 使用寿命 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
软件和平台 |
| $ | | $ | | |||
减去：累计摊销 | ( | ( | ||||||
减去：减值损失 |
|
|
| ( |
| — | ||
$ | — | $ | | |||||
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度，摊销费用为美元
2022年10月，公司评估了其无形资产的任何减损，并得出结论，截至2022年10月31日存在减损迹象。此次减损是由于该公司得出的结论是，其将无法从在线平台Needbao实现任何未来收入。该公司计算得出，预计销售额的估计未贴现现金流低于该平台的账面值。该公司已确认价值美元的减损损失
注9 -应缴税款
2022年和2021年10月31日，应缴税款包括以下各项：
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
应付所得税 | $ | | $ | | ||
应缴增值税 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| — | ||
$ | | $ | | |||
注10 -已计负债和其他付款
于2022年及2021年10月31日，应计负债及其他应付款项包括以下各项：
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
应计专业服务费 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
注11 -关联方交易
关联方提供的服务
截至2021年和2020年10月31日止年度，公司关联方向公司提供销售和营销服务。公司确认关联方销售和营销费用为美元
截至2022年10月31日止年度，本公司并无收到任何关联方提供的任何服务。
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注11 -关联方交易（续）
关联方办公用房
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度，公司从WDZG Consulting租赁办公空间，WDZG Consulting拥有
对关联方贷款及利息收入
2020年3月19日，本公司向关联方发起本金为人民币的应收票据
2020年5月1日，本公司向关联方发起本金为人民币的应收票据
2020年8月14日，本公司向关联方发出本金为人民币的应收票据
本公司于2022及2021财政年度并无向任何关联方提供任何贷款。
与关联方票据有关的利息收入为#美元。
关联方借款及利息支出
在2022财年，该公司借入了
2021财年，公司借入美元
2020财年，公司借入美元
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注11 -关联方交易（续）
关联方到期
2022年和2021年10月31日，应收关联方款项包括：
关联方名称 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | ||
陈伟（*） | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — | |||
(*)魏晨是本公司的经理。
该等关联方的到期余额属短期性质，无抵押，按需偿还，不计息。管理层认为关联方应收账款完全可以收回。因此，于2022年10月31日到期的坏账不被视为需要关联方拨备。本公司历史上并未出现关联方的应收账款坏账。
因关联方的原因
2022年和2021年10月31日，应付关联方款项包括：
关联方名称 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | ||
WDZG咨询公司 | $ | | $ | | ||
范申(*) |
| |
| — | ||
祥春阮氏(*) |
| |
| — | ||
徐宝海 |
| |
| — | ||
魁车(*) |
| |
| — | ||
$ | | $ | | |||
（*）申范、阮向春、徐宝海、车奎均为公司经理。
应付关联方余额为该等关联方代表本公司支付的费用。关联方的应付款项为短期、无利息、无抵押及可随时偿还。
注12 -所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
香港
TRX HK在香港注册成立，并对其法定财务报表中报告的应纳税收入缴纳香港利得税，并根据相关香港税法进行调整。适用税率为
美国
该公司及其子公司在美国没有分支机构，也不在美国开展业务，因此，不应对该公司及其子公司征收美国所得税。
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注：12个月所得税(续)
中华人民共和国
TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、恒邦保险及AKS Consulting根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“EIT”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为
法定税率与实际税率差异的对账
该公司在几个税务管辖区开展业务。因此，它的收入要缴纳不同的税率。所得税支出与对公司税前收入适用开曼群岛法定所得税税率所产生的金额不同，如下所示：
截至10月31日的年份， |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(亏损)所得税前收入支出 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
开曼群岛法定所得税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定税率计算的所得税 |
| — |
| — |
| — | ||||
因以下原因导致的所得税支出增加： |
|
|
| |||||||
不同司法管辖区的税率差异 |
| |
| |
| | ||||
所得税费用/实际税率 | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年10月31日和2021年10月31日，公司在中国纳税申报的递延税金净资产如下：
递延税项资产： |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
应计工资负债 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | | ||
本公司于截至2022年10月31日止年度提供相当于营业净亏损结转相关递延所得税资产的估值拨备，因为尚不清楚未来的应纳税所得额是否足以利用结转亏损。亏损结转带来的潜在税收优惠将于2026年开始到期。
截至2022年10月31日、2022年10月和2021年10月31日，该公司没有重大不确定税务头寸，符合在财务报表中确认或披露的资格。截至2022年10月31日，截至2017年10月31日至2021年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放给中国税务机关进行法定审查。
不确定的税收状况与仍需接受相关税务机关审查的纳税年度有关。根据未来任何审查的结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期，合理地可能与本公司截至2022年和2021年10月31日的综合财务报表中记录为不确定税收头寸的负债的相关未确认税收优惠可能发生重大变化。此外，这些审查的结果可能会影响某些递延税项资产(如净营业亏损)在未来期间的估值。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠(如果有)的利息和罚款确认为其他费用的组成部分。该公司预计，在未来12个月内，其未确认税收优惠的负债不会有任何重大增加或减少。
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注：12个月所得税(续)
调整法定税率与实际税率之间的差额(续)
根据《中华人民共和国税收征管法》，诉讼时效为
所得税中的不确定性会计
中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后，对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此，本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务申报采取不同意见，这可能会导致额外的税务责任。
美国会计准则740要求对不确定的所得税头寸进行确认和计量，采用“更有可能”的方法。管理层评估了该公司的税务状况，并得出结论
注：13亿元股权
普通股
公司已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股B类普通股使其持有人有权
为服务而发行的普通股
截至2022年10月31日止年度，本公司共发行
2021年绩效激励计划
公司于2021年12月3日以S-8表格形式提交了注册说明书，并保留
股东出资
在截至2020年10月31日的年度内，公司股东贡献了
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附注13--权益(续)
A类普通股从首次公开发行和承销商认股权证中变现
本公司于2021年1月29日完成首次公开发售(“首次公开发售”)
本公司首次公开招股所得款项净额，包括出售超额配售股份所得款项，合共为$
关于首次公开招股，本公司于2021年1月29日发出
2021年6月公开发行的单位以现金出售
2021年6月，本公司与多家第三方机构投资者订立证券购买协议，购买
认股权证在发行之日(“初始行使日”)即可行使，行使价为#美元。
认股权证的公允价值为$。
与发行普通股和认股权证有关的直接成本为#美元。
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附注13--权益(续)
认股权证
曾经有过
| 认股权证数目： |
| 加权平均行使价 | ||
截至2020年10月31日，未偿还 |
| — | $ | — | |
授与 |
| |
| | |
已锻炼 |
| — |
| — | |
截至2021年10月31日的未偿还债务 | | | |||
授与 | — | — | |||
已锻炼 | — | — | |||
截至2022年10月31日的未偿还债务 |
| | $ | | |
可于2022年10月31日行使的授权令 |
| | $ | | |
2022年10月31日尚未行使的股票期权和可行使的股票期权均已
下表汇总了公司在2022年10月31日行使已发行认股权证时可发行的普通股：
未清偿认股权证 | 认股权证可予行使 | |||||||||
范围 | 排名第一的杰出人士 | 剩余资产的加权平均数 | 目前可行使的权力数量。 | 加权平均水平 | ||||||
行权价格 |
| 2022年10月31日 |
| 合同使用年限(年) |
| 2022年10月31日 |
| 行权价格 | ||
$ | |
| |
|
| | $ | | ||
|
| |
|
| |
| | |||
$ |
| |
|
| | $ | | |||
法定储备金和受限净资产
本公司的中国子公司VIE和VIE的子公司向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。中国组织的实体分红，有限制、有程序、有手续。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。
本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入，拨付若干储备金，包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%，直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。酌情盈余公积金的分配由公司董事会酌情决定。法定准备金可以用于弥补上一年度的亏损，可以用于一般业务的扩张和生产，也可以用于增加注册资本，但不得作为现金股利分配。
中国相关法律法规限制本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本的部分净资产转移给本公司的股东。只有中国实体的累积利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给本公司的股东。
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附注13--权益(续)
法定准备金和限制净资产（续）
截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度，法定储备活动如下：
| TRX ZJ |
| NDB技术 |
| TYDW技术 |
| 总计 | |||||
余额-2019年10月31日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
增加法定准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||
余额-2020年10月31日 |
| |
| |
| |
| | ||||
增加法定准备金 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
余额-2021年10月31日 |
| |
| |
| |
| | ||||
增加法定准备金 |
| — |
| |
| |
| | ||||
余额-2022年10月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年和2021年10月31日，根据中国成文法确定的限制金额总计美元
公司、其子公司和VIE之间的现金转移
截至2021年10月31日止年度，TRX转移现金约为美元
注14 -非控制性权益
截至2022年10月31日，两名第三方个人拥有
| 金额 | ||
截至2019年10月31日的非控股权益 | $ | | |
非控股权益应占净亏损 |
| ( | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| | |
截至2020年10月31日的非控股权益 |
| | |
非控股权益应占净亏损 |
| ( | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| | |
截至2021年10月31日的非控股权益 |
| | |
非控股权益应占净亏损 |
| ( | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| ( | |
截至2022年10月31日的非控股权益 | $ | | |
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注15 -承诺和连续性
或有事件
本公司可能不时受到在正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律诉讼的结果无法预测，但该公司认为，总的来说，这些行动不会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
经营租赁承诺额
该公司是办公空间租赁的一方。这些租赁协议将于2024年9月到期。所有经营租赁项下的租金支出，包括在随附综合经营报表和全面（亏损）收益中的经营支出中，约为美元
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至2011年10月31日的年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
| |||
为经营租赁支付的经营现金流 | $ | | $ | | $ | | |||
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
| ||||||
经营租赁 | $ | | $ | | $ | | |||
下表汇总了公司截至2022年10月31日的经营租赁的租赁期限和贴现率：
| 经营租赁 |
| |
加权平均剩余租赁年限(单位：年) |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
下表概述了截至2022年10月31日经营租赁项下租赁负债的到期情况：
截至10月31日的一年： |
| 经营租赁 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
此后 | — | ||
租赁付款总额 |
| | |
相当于利息的租赁付款额 | ( | ||
经营租赁负债现值合计 | $ | | |
当前部分 | $ | | |
长期部分 |
| | |
总计 | $ | | |
可变利益实体结构
管理层认为：(I)本公司的公司架构符合中国现行法律及法规；(Ii)VIE协议有效及具约束力，且不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)WFOE、VIE及VIE附属公司的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。
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附注15--承付款和或有事项(续)
可变利益实体结构(续)
然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如果本公司目前的公司结构或VIE协议被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司结构和业务，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或VIE协议的亏损可能性微乎其微。
注：16种有毒物质的浓度
信用风险的集中度
中国境内金融机构和国有银行的余额由不超过人民币的保险承保。
保险公司
下表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年10月31日的三个年度中，占公司收入10%或更多的每家保险公司的信息。
截至10月31日止年度， |
| ||||||
承运商 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
A |
| | % |
| |||
B |
| | % | | % | ||
C |
| | % | ||||
D |
| | % | | % | ||
E |
|
| | % | | % | |
F | | % | |||||
*低于10%
截至2022年10月31日，两家保险公司的未付应收账款占公司未付应收账款总额的10%或更多
截至2021年10月31日，两家保险公司的未付应收账款占公司未付应收账款总额的10%或更多
供应商
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附注17母公司简明财务信息
根据S-X法规第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)条的要求，合并子公司限制净资产超过
本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为该测试不适用于本公司，因为本公司中国子公司VIE和VIE子公司的受限净资产未超过
注18-后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
已发行普通股
2022年11月，本公司发布
该公司发行了
2023年2月，本公司发布
2023年3月，本公司发布
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