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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》( 号修正案)

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据以下条款征求材料§240.14a-12

AMC娱乐控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。

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股东周年大会的通知
将于2024年6月5日举行

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您出席将于2024年6月5日下午1：00举行的AMC娱乐控股公司(以下简称“本公司”)股东年会。(中部时间)在AMC剧院支持中心，位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211(年度会议)，用于以下目的：

批准本公司第三次修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，以解密本公司的董事会，缩短所有现有期限至于股东周年大会届满，并对公司注册证书作出若干其他非实质性的更改(“建议1”)。

2(a).

如果提案1获得批准，我们将选举以下候选人为董事会成员，任期于2025年年会届满：亚当·M·阿伦先生、丹尼斯·M·克拉克女士、索尼娅·贾恩女士、霍华德·W·霍华德先生。小霍克·科赫、菲利普·雷德先生、加里·F·洛克先生、凯瑟琳·M·波卢斯女士、科里·S·普特南女士、安东尼·J·赛奇博士和亚当·J·萨斯曼先生(提案2a)。

2(b).

如果提案1不获批准，选举以下被提名人进入我们的董事会，任期于2027年年会届满：菲利普·雷德先生、骆家辉先生和亚当·J·萨斯曼先生(“提案2b”)。

批准对本公司注册证书的修订，以取消禁止股东以书面同意行事的规定(“建议3”)。

批准对公司注册证书的修订，取消股东召开特别会议的能力限制(“建议4”)。

批准对公司注册证书的修订，以扩大免责条文，以限制某些人员的法律责任(“建议5”)。

批准委任安永律师事务所为2024年独立注册会计师事务所(“建议6”)。

进行一次不具约束力的咨询投票，核准被任命的执行干事的薪酬(“提案7”)。

批准我们的2024年股权激励计划(提案8)。

如有必要，批准年会的一次或多次休会，以便在没有足够票数通过上述提案(“提案9”)的情况下允许进一步征集委托书。

这些业务项目(统称为“建议”)在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

本公司董事会已将2024年4月11日的收盘日期定为确定有权在股东周年大会或其任何延期或延期会议上通知并投票的股东的记录日期。

只有登记股东和持有登记股东委托书的人才能出席会议。如果你的股票是以你的名义登记的，你应该携带你的代理卡和适当的身份证明形式，如你的驾照参加会议。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，您需要携带该经纪人、信托、银行或其他代名人的委托书或信件，以确认您是这些股票的实益拥有人，并提供适当的身份证明。

虽然我们目前打算亲自举行年会，但我们可能会对与会者施加额外的程序或限制，或可能决定在不同的地点或仅通过以下方式举行年会

远程通信(即，仅虚拟会议)。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的额外征集材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)来宣布有关年会的任何此类最新情况。如果您计划参加年会，我们鼓励您在年会之前定期查看这些资源。虽然我们重视您的参与，但强烈鼓励股东通过代理投票，以此作为充分和安全地行使其权利的首选手段。此外，我们要求出现发烧、咳嗽、呼吸困难或感冒/流感样症状的个人不要亲自出席年会。

我们计划为不能亲自出席的人士提供年会的网上直播，只供收听。网上直播可通过我们网站的投资者关系栏目收看，网址为www.Investor.amctheres.com。股东和相关方应在年会前至少15分钟到网站注册和/或下载任何必要的音频软件。虽然网络直播将提供听取会议过程的机会，但不会被视为出席会议，您也不能通过网络直播投票。

关于提供股东大会代理材料的重要通知将于2024年6月5日召开。根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们决定通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供对我们的代理材料的访问。我们没有邮寄我们的代理材料的纸质副本，而是向股东发送了关于年度会议代理材料可用性的重要通知，以及通过互联网获取代理材料和投票的说明(“通知”)。根据美国证券交易委员会通知和准入规则，通知允许我们通过各种方式向股东提供他们投票所需的信息，同时降低印刷和传递代理材料的成本和对环境的影响。该通知不是代理，不能用来授权代理投票您的股票。该通知于2024年4月24日或前后邮寄，还提供了股东如何获得我们的代理材料的纸质副本(如果他们选择)的信息。如果您今年收到通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知上的说明要求材料。委托书和我们的2023年年度报告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com上查阅。正如委托书中讨论的那样，某些股东收到了一整套印刷的委托书材料或一封电子邮件，说明如何根据他们之前指明的交付偏好以电子方式获取代理材料。

无论阁下是否计划亲身出席股东周年大会，亦不论阁下持有多少股份，我们恳请阁下按照通知及委托书的规定，透过互联网投票。如果您已经收到或通过邮件请求代理材料，您可以在互联网上投票，或签署、注明日期并邮寄您在提供的信封中收到的代理卡，或通过代理卡上规定的免费电话号码投票。请在网上投票时，或通过免费电话号码，或在您的代理卡上注明您是否计划参加年会。您可以撤销您的委托书，并按照委托书中描述的程序亲自投票您的股票。

如果您对随附的委托书或如何投票您的股票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，免费电话(800)859-8511或收费电话(212)269-5550或发送电子邮件至amc@dfking.com。

向所有股东诚挚地邀请
出席股东年会

单向AMC方式
肯塔基州利伍德市阿什街11500号，邮编：66211

根据董事会的命令，

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

2024年4月24日

AMC娱乐控股公司

	代理摘要					1
	一般信息					3
	在年度会议上投票					4
	代理和投票					4
	其他事项					5
	每项建议的投票规定					5
	如何计算选票					6
	代理征集					6
	公司董事					8
	董事会特性总结					8
	提案1：核准《关于公司法团证明书董事会及作出某些其他非实质性变更					9
	建议2（a）或2（b）：选举董事					11
	董事选举提名人选					11
	提案3、4和5					15
	提案3：核准《关于公司注册证明书禁止股东采取行动经书面同意					16
	提案4：核准《关于公司法团注册证明书对股东要求的能力的限制特别会议					18
	提案5：核准《关于公司注册证明书关于限制下列责任的免责条款某些官员					20
	行政管理					22
	企业管治指引					22
	风险监督					22
	网络安全风险					22
	相关的薪酬政策和做法风险管理					24
	商业行为和道德规范					24
	出席董事会和委员会会议					24
	与审计委员会的通信					24
	董事独立自主					25
	董事会领导结构					25
	高管会议					25
	参加年度会议					25
	董事会和委员会评价；教育主任					25
	委员会					26
	审计委员会					26
	薪酬委员会					27
	提名和公司治理委员会					27

	董事提名流程					27
	董事候选人多元化政策					28
	董事会多元化自我披露					28
	薪酬委员会联锁与内部人参与					28
	人力资本资源					29
	人才的获取、发展和留住					29
	多样性、公平性和包容性					29
	补偿、福利、安全和健康					29
	董事薪酬					31
	非员工董事薪酬					31
	董事薪酬表					32
	某些受益所有者和管理层的担保所有权					33
	第16（A）条的报告					34
	某些关系和关联人交易					35
	有关关连人士交易的政策及程序					35
	关联人交易					35
	建议6：批准委任独立注册公共会计师事务所					37
	审计委员会报告					38
	主要会计费用和服务					39
	审核委员会预批准政策					39
	赔偿委员会关于执行委员会补偿					40
	薪酬讨论与分析					41
	考虑支付计划结果					41
	执行摘要					42
	2023年业务回顾					42
	赔偿决定					43
	我们的薪酬计划如何运作					45
	我们的薪酬组成部分					46
	薪酬组合					46
	执行补偿原理和预防措施					47
	执行薪酬要素					47
	基本工资					47
	年度奖励计划					47
	支付机会					48
	2023年业绩目标					48
	2023年支出					49
	古德曼先生的留用奖金					49
	基于股权的激励补偿计划					50
	2023年度股权授予					50
	2023年度业绩目标及修改					51
	2023年特别股权授予					52

	反向拆分和APE转换的授标修改					53
	补偿设置过程					54
	独立薪酬顾问					54
	2023对等组					54
	其他补偿做法					55
	补偿退款政策					55
	管理层持股准则					55
	反套期保值政策					55
	反质押政策					55
	退休福利					55
	不合格延期补偿计划					56
	终止后的离职和其他利益就业					56
	税务和会计					56
	高管薪酬					57
	薪酬汇总表					57
	雇佣福利说明—薪金及花红金额					59
	董事及高级人员的责任限制及弥偿					60
	基于计划的补助金的授予和修改					61
	截至12月31日， 2023					63
	期权行权和既得股票					65
	养老金福利					65

	养老金和其他退休计划					66
	非限定延期补偿					67
	终止或变更后的潜在付款控制					67
	雇佣协议					67
	股权薪酬计划-信息					69
	薪酬比率披露					69
	薪酬与绩效					70
	提案7：不具约束力的咨询表决，以批准指定执行官员的薪酬					74
	提案8：批准2024年股权激励计划					75
	提案9：延期会议					84
	其他信息					85
	委托书的费用					85
	股东文件的交付					85
	股东提案					86
	表格10—K报告的可用性					87
	附录A					A-1
	附录B					B-1
	附录C					C-1
	附录D					D-1
	附录E					E-1
	附录F					F-1

代理摘要

本摘要强调选定的信息，并不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。您应在投票前仔细阅读整份委托书。

		2024年股东周年大会
		时间和日期：			2024年6月5日下午1点（中部时间）
		地点：			AMC Theatre Support Center，地址：One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211
		记录日期：			2024年4月11日
		投票：			截至记录日期，我们A类普通股持有人有权每股一票。

投票建议

议程项目

董事会投票
推荐

建议1：
修订我们的第三份经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”），以解密我们的董事会，缩短所有现有任期至年度会议到期，并对公司注册证书进行某些其他非实质性更改

为

提议2（a）：
如果提案1获得批准，将选举下列被提名人进入我们的董事会，任期至2025年年会届满：

为

每个导演
提名人

Adam M. Aron
霍华德·W先生小霍克·科赫
Kathleen M. Pawlus
亚当·苏斯曼先生

Denise M.克拉克
Philip Lader先生
Keri S.普特南

Ms. Sonia Jain
加里·F先生Locke
Anthony J. Saich博士

提议2（b）：
如果提案1未获批准，则选举下列被提名人进入我们的董事会，任期至2027年年会届满：

为

每个导演
提名人

菲利普·拉德先生

加里·F先生洛克

亚当·苏斯曼先生

建议3：
修订公司注册证书，取消对股东书面同意的禁令

为

建议4：
修订我们的公司注册证书，取消对股东召开特别会议的限制

为

建议5：
修订公司注册证明书，扩大免责条款，限制某些人员的法律责任

为

建议6：
批准安永会计师事务所成为我所2024年独立注册会计师事务所

为

议程项目

董事会投票
推荐

建议7：
非约束性咨询投票，以批准指定执行人员的薪酬（"支付即付"）

为

提案8：
批准我们的2024年股权激励计划。

为

提案9：
如有需要，休会周年大会，以便进一步征求代表

为

一般信息

本委托书是与美国特拉华州公司AMC娱乐控股公司(以下简称“我们”、“我们”、“本公司”或“AMC”)董事会(“董事会”)征集委托书有关的，供2024年6月5日下午1时举行的公司2024年股东年会使用。(中部时间)，或其任何休会或延期，于位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211的AMC剧院支持中心举行(“年会”)。

尽管我们目前打算亲自举行年会，但我们可能会对与会者施加额外的程序或限制，或可能决定在不同的地点或仅通过远程通信(即，仅虚拟会议)的方式举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的额外征集材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)来宣布有关年会的任何此类最新情况。如果您计划参加年会，我们鼓励您在年会之前定期查看这些资源。

我们计划为年会提供只供收听的网络直播。网上直播可通过我们网站的投资者关系栏目收看，网址为www.Investor.amctheres.com。股东和相关方应在年会前至少15分钟到网站注册和/或下载任何必要的音频软件。虽然网络直播将提供听取会议过程的机会，但不会被视为出席会议，您也不能通过网络直播投票。

关于代理材料供应的重要通知
股东大会将于2024年6月5日举行。

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们决定通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供对我们的代理材料的访问。我们没有邮寄我们的代理材料的纸质副本，而是向股东发送了关于2024年6月5日召开的股东大会可获得代理材料的重要通知，以及通过互联网获取代理材料和投票的说明(“通知”)。根据美国证券交易委员会通知和准入规则，通知允许我们通过各种方式向股东提供他们投票所需的信息，同时降低印刷和传递代理材料的成本和对环境的影响。该通知不是代理，不能用来授权代理投票您的股票。该通知于2024年4月24日或前后邮寄，还提供了股东如何获得我们的代理材料的纸质副本(如果他们选择)的信息。如果您今年收到通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知上的说明要求材料。委托书和我们的2023年年度报告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com上查阅。正如委托书中讨论的那样，某些股东收到了全套印刷的代理材料或一封电子邮件，说明如何根据他们之前指明的交付偏好以电子方式获取代理材料。

从2024年4月24日左右开始，该委托书和随附的委托书将首先提供给股东。此次委托书征集的费用将由该公司承担，该公司将其主要执行办事处设在One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211。

如果您对委托书有任何疑问，可以联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，免费电话(800)859-8511或收费电话(212)269-5550或发送电子邮件至amc@dfking.com。

在年会上投票

本公司唯一未发行的有表决权证券为A类普通股(“普通股”)。只有在本公司董事会选定为记录日期的2024年4月11日(“记录日期”)交易结束时有记录的普通股股东才有权在股东周年大会上投票。在记录日期，有276,388,250已发行普通股。我们普通股的持有者有权每股一票。

委托书和投票

根据美国证券交易委员会发布的规则，我们通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和2023年年度报告。在2024年4月24日或前后，我们向登记在册的股东发送了通知，其中提供了有关通过互联网访问年会和投票的代理材料的信息。一些股东此前曾要求收到全套打印的代理材料或一封电子邮件，其中包含如何通过电子方式获取代理材料的说明。没有提交具体交付偏好的股东收到了通知。如果您以后想改变您接收材料的方式，请按照您收到的通知上的说明进行操作。委托书和我们的2023年年度报告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com上查阅。

登记股东是直接在公司持有股份的股东，他们的姓名和地址记录在公司的股份登记处，该登记处由我们的转让代理ComputerShare维护。注册股东可以通过以下三种方式中的任何一种进行投票，根据特拉华州的法律，每种方式都是有效的。如果您是登记持有人，并希望收到全套打印的委托书材料，请按照通知上的说明进行操作。

•

通过互联网：访问我们的互联网投票网站www.envisionreports.com/amc或扫描通知或您的代理卡上的二维码，并在美国东部时间2024年6月4日晚上11：59之前按照屏幕上的说明进行操作。

•

电话：在收到全套打印的代理材料后，使用按键电话，在东部时间2024年6月4日晚上11点59分之前，拨打免费电话1-800-652-8683，并按照语音说明操作。

•

邮寄：收到全套打印的委托书材料后，在所附信封中注明、签署、注明日期，并将委托书或投票指示表交回，以便在年会前收到。

受益所有人是通过经纪账户、银行或其他记录持有者持有股票的股东。在描述股票所有权时，你可能也听说过“以街头名义持有”这一术语。当你通过经纪公司购买证券时，大多数公司会自动将你的证券归入“街头名录”。这意味着你的经纪公司将以其名义或其他被提名者的名义持有你的证券，而不是以你的名义持有，但你的经纪公司将保留记录，显示你是真正的或“受益所有人”。根据纽约证券交易所(“纽交所”)的规则，会员股票经纪如以其名义为客户持有普通股，须就如何投票向客户取得指示。纽约证交所的规则允许经纪商在没有收到任何指示的情况下，对某些提议进行投票表决。纽约证券交易所的工作人员在年会之前将他们有权投票表决非定向股票的那些提议通知经纪人。

根据纽约证券交易所的规定，经纪商不得对“非常规”提案进行投票，除非他们已收到受益所有人的投票指示，而且在他们没有收到投票指示的情况下，经纪商将这些股票的数量报告为“无投票权”。您的银行、经纪商或其他被提名人可在“例行”事项上酌情投票表决您的股票。建议1、2(A)或2(B)(视情况而定)、3、4、5、7和8被认为是“非常规”的，这意味着经纪公司不能代表没有提供投票指示的受益所有者酌情就这些项目进行投票。然而，提案6和9被认为是“常规”项目，这意味着经纪公司可以代表没有提供投票指示的实益所有者酌情投票。

如果您是您股票的实益拥有人，您应该已经从您的经纪人或持有您股票的其他代名人那里收到了一份通知、一整套打印的代理材料和投票指示表格，或代理材料的电子邮件副本，其中包含如何投票的说明。您应按照您的经纪人或其他被提名人提供的通知或投票指示表格中的说明，指示您的经纪人如何投票您的股票；在大多数情况下，您可以通过互联网、电话或邮寄方式投票。

希望参加年会的受益股东必须通过联系他们在持有其股票的银行、经纪人或其他记录持有人的账户代表，并通过电子邮件将他们的法定代表的副本(一张清晰的照片就足够了)发送到我们的代理律师那里，地址是：amcattend@dfking.com。如果你想亲自投票，你必须从你的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，并将其带到会议上。

记录在案的股东通过电话或互联网或邮寄委托卡提供的委托书，除非被撤销，否则将在股东周年大会上按阁下的指示投票，或在没有指示的情况下，按董事会就股东周年大会上的建议投票。以电话或互联网或邮寄委托书递交委托书的股东，可于使用委托书前任何时间，向本公司秘书发出书面撤销通知，或向本公司秘书递交一份正式签署并注明较后日期的委托书，或亲自于股东周年大会上投票。出席年会本身不会撤销委托书。

如果您对如何投票您的股票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师，地址为：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
免费电话：(800)859-8511
银行和经纪人电话：(212)269-5550
邮箱：amc@dfking.com

其他事项

截至本委托书日期，我们不知道有任何其他事项将在会议上提出。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上正确陈述，委托人将根据自己的判断来决定如何投票表决您的股票。如果年会延期或延期，代理人也可以在延期或延期时投票表决您的股票。

批准每一项提案的投票要求

•

建议1：修订我们的第三次修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)，以解密我们的董事会，缩短所有现有期限至股东周年大会期满，并对公司注册证书作出某些其他非实质性的更改，以要求获得大部分普通股流通股的批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

•

建议2(A)：董事选举需要所投选票的多数票，这意味着董事获得最高票数的十名提名人将当选为董事。我们的董事会建议投票支持每一位被提名人的选举。

•

建议2(B)：董事选举需要所投选票的多数票，这意味着董事获得最高票数的三名提名人将当选为董事。我们的董事会建议投票支持每一位被提名人的选举。

•

建议3：修订我们的公司注册证书，以消除禁止股东以书面同意行事的规定，需要获得大多数普通股流通股的批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

•

建议4：修订我们的公司注册证书，取消股东召开特别会议的能力限制，需要获得大多数普通股流通股的批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

•

建议5：修订公司注册证书，以扩大免责条款，以限制某些高级人员的责任，需要获得大多数普通股流通股的批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

•

建议6：任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要获得就此事所投的多数票的批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

•

提案7：关于指定执行干事薪酬的不具约束力的咨询投票(“薪酬发言权投票”)需要获得就此事项所投的多数票的批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。对提案7的投票是一次不具约束力的咨询投票。

•

建议8：我们的2024年股权激励计划的批准需要就这一问题投出的多数票批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

•

建议9：如有必要，年会休会，以允许进一步征集委托书，但须获得就此事所作表决的多数票批准。我们的董事会建议投票支持这项提案。

计票方式

在我们的年会上办理业务需要法定人数。登记持有普通股的股东构成法定人数，该普通股占已发行及已发行股份的三分之一，并有权在股东周年大会上投票。如果您已交回有效的委托书或亲自出席会议，您的股份将被计算以确定是否有法定人数，即使您对会议上提出的部分或全部事项投弃权票。截至2024年4月11日，也就是年会的记录日期收盘，有276,388,250已发行和已发行普通股，持有者为14,992 登记持有人。因此，至少持有92,129,417普通股必须亲自出席或由受委代表出席年会才构成法定人数。

弃权将被视为出席会议的股份，并有权投票以确定法定人数。但是，对任何需要多数票或其他比例赞成票的事项，弃权将不被视为所投的票。因此，对提案6、7、8和9投弃权票不会影响这些提案的表决结果。对提案1、3、4和5投弃权票与投反对票的效果相同，因为提案1、3、4和5需要流通股的多数票赞成。由于提案2(A)或2(B)在适用情况下需要多数票，弃权和弃权票对这些提案无效。

根据纽约证券交易所的规定，经纪商不得对“非常规”提案进行投票，除非他们已收到受益所有人的投票指示，而且在他们没有收到投票指示的情况下，经纪商将这些股份的数量报告为“无投票权”。您的银行、经纪商或其他被提名人可在“例行”事项上酌情投票表决您的股票。建议1、2(A)或2(B)(视情况而定)、3、4、5、7和8被认为是“非常规”的，这意味着经纪公司不能代表没有提供投票指示的受益所有者酌情就这些项目进行投票。然而，提案6和9被认为是“常规”项目，这意味着经纪公司可以代表没有提供投票指示的实益所有者酌情投票。经纪人的非投票将被视为代表，以确定法定人数。经纪人的不投票将与投票反对提案1、3、4和5具有相同的效果，并且不会影响对提案2(A)或2(B)(视情况而定)、6、7、8和9的投票。

虽然建议7是一项不具约束力的咨询投票，但我们的董事会将审查投票结果，并在就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。

代理征集

本公司现正透过委托书材料征集委托书，以供股东周年大会使用。当股东通过互联网、电话或在委托书上注明日期、签署和退回委托书时，该等委托书所代表的股份将按照股东的指示在年会上进行表决。然而，若并无发出具体指示，股份将按照上文所述吾等董事会的建议表决，而如股东周年大会适当地提出任何其他事项，股份将根据受委代表的判断表决。

本公司将支付年会的费用，包括邮寄通知的费用、股东要求的我们代理材料的纸质副本，以及任何补充材料。公司董事、高级管理人员和员工

可以亲自、通过电话或其他方式征集代理人。然而，他们没有专门为此目的而工作，也不会因他们的努力而得到补偿。该公司已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助为年会征集委托书。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。AMC将向D.F.King&Co.，Inc.支付15,000美元的费用。AMC还将向D.F.King&Co.，Inc.偿还合理的自付费用和其他商定的费用，并将赔偿D.F.King&Co.，Inc.及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。此外，吾等将报销经纪公司及代表吾等股份实益拥有人的其他人士向实益拥有人转送通知、吾等应实益拥有人要求的委托书纸质副本及其他征集材料的合理开支。

如果您收到一套以上的印刷材料，您的股票可能登记在一个以上的名称和/或登记在不同的帐户。请按照每套印刷材料上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

代理材料的网上可获得性

委托书及年报可于
Www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com。

如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您将对您可能产生的任何互联网接入费负责。

公司的董事

我们的业务和事务由我们的董事会管理，董事会目前由以下十名成员组成：亚当·M·阿伦、丹尼斯·M·克拉克、索尼娅·贾恩、霍华德·W。《鹰》科赫，Jr.菲利普·雷德、加里·F·洛克、凯瑟琳·M·波卢斯、凯莉·S·普特南、安东尼·J·赛奇和亚当·J·萨斯曼。欧雅伦先生担任我们的董事长兼首席执行官(“CEO”)。雷德先生担任我们独立董事的首席执行官。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会目前分为三类。每个班级的成员交错任职，任期三年。一类董事任期届满时，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。这些类的组成如下：

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雷德先生、骆家辉先生、苏斯曼先生为第I类董事，其任期将于2024年股东周年大会届满；

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阿伦先生、科赫先生、鲍卢斯女士和萨伊克博士为二级董事，其任期将于2025年股东年会届满；以及

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克拉克女士、贾恩女士和普特南女士是第III类董事，他们的任期将于2026年年度股东大会上届满。

董事会已建议对公司注册证书作出修订，以便在周年大会上表决，以解密董事会的身份，使所有董事都在同一级别任职，任期一年。此外，拟议的修订将缩短所有现任董事的任期，使其在周年大会上届满。

主板特性摘要

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建议1
批准对公司注册证书的修正案，以解密董事会并作出某些其他非实质性的改变

建议的修订

我们正在提交一份对我们的公司注册证书的修正案，供股东批准，以立即解密董事会并做出某些其他非实质性的改变。本公司董事会已一致通过并建议所有股东批准对(I)公司注册证书第II条更新本公司在特拉华州的注册办事处及其注册代理、(Ii)第VIV条立即解密董事会、(Iii)第VIV条删除对先前被取消的B类普通股的提法以及其他受此影响的不必要部分的修订建议，(Iv)第VIII第C条删除公司账簿和股东会议地点，(V)因大连万达集团有限公司，删除第VIII条的全部内容。万达股份有限公司(“万达”)不再是本公司的主要股东，(Vi)将第X条整体删除为不必要，因为所有界定的词语均位于将从公司注册证书中删除的条文中，及(Vii)与修订所反映的其他更改(修订(I)及(Iii)至(Vii)至(Vii)至(Vii)的“非实质性更改”及连同上文(Ii)至(Ii)的修订(“建议1修订”)有关的其他符合规定的更改，例如更新相互参照的修订)。

有关本建议的讨论以建议1修正案的全文为限，该等修正案以附录B的形式附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。我们敦促您仔细阅读附录B中列出的提案1修正案，因为此摘要可能不包含有关对您重要的修正案的所有信息。如果这项提案获得批准，提案1的修正案将在向特拉华州国务卿提交文件后生效，预计将在股东投票后立即生效。

在2023年年会上提交了一项类似的提案，获得了约84%出席并参与投票的股份的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得所需的多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于先前的提案获得压倒性支持，理事会决定在2024年年度会议上重新提交该提案。

建议的背景和理由

解密

委员会目前分为三个级别，每个级别的成员交错任职，任期三年。如果提案1修正案获得通过，所有董事将参加年度选举，从2024年年会立即开始。每名当选的董事的任期为一年，至下一届年度股东大会结束，直至其各自的继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。

董事会考虑了支持继续采用分类董事会结构的因素，以及支持采用解密董事会结构的因素。在权衡各种因素后，董事会决定修订公司注册证书以解密董事会将符合本公司和我们的股东的最佳利益。

分类董事会结构有许多优势。它允许董事会的大多数成员年复一年地留任，这促进了连续性和稳定性，并鼓励董事会为长期目标制定计划。此外，在任何时候，选举产生的董事会中约有三分之二的人对其管理的公司的业务和运营具有经验。

董事会还认识到，分类董事会结构可以被视为减少董事会对股东的责任，因为这种结构不允许股东通过以下方式对每个董事的业绩表达意见

一年一度的投票。与分类董事会结构相比，年度投票允许股东更频繁地对每个董事的个人业绩和整个董事会表达他们的意见，因为分类董事会结构为股东在制定和实施公司治理政策方面提供了更积极的作用。此外，许多机构投资者认为，董事选举是股东影响公司治理政策并追究管理层执行这些政策的责任的主要手段。拥有机密董事会的上市公司也面临代理咨询公司更严格的审查。

非实质性的变化

由于B类普通股的所有股份均已转换为普通股并注销，且万达不再是本公司的主要股东，与该等事项相关的条款中所载的非实质性变化不再相关或不再有任何目的。本公司注册办事处及注册代理的更新属行政性质。

因此，如股东批准，董事会已一致通过作为本协议附录B所附的建议1修订，以立即解密董事会并作出上文所述的非实质性改变。符合规则的变化也将是我们的章程所必需的，并已得到董事会的批准，这取决于股东对提案1修正案的批准。我们计划向美国证券交易委员会提交我们的第五次修订和重新修订的章程，反映如果本委托书的第1、3和4号提案得到我们股东的批准将生效的变化。该等第五次修订及重新修订的附例只会反映股东在股东周年大会上批准的建议。

本公司普通股发行在外股份的多数持有人的赞成票是需要批准提案1修正案。如果该提案获得批准，董事会将立即解密，股东将投票选举10名董事，任期一年，至公司2025年年会结束，如提案2（a）所述。如果该提案未获批准，董事会将保持分类，股东将投票选举三名个人当选为第一类董事，任期三年，至公司2027年年会届满，如提案2（b）所述，且不会作出非重大变更。

本建议的批准不取决于本委托书中任何其他建议的批准。

董事会建议投票表决“For”批准对我们的公司注册证书的修订，以立即解密董事会并做出某些其他非实质性的改变。

建议2(A)或2(B)
董事的选举

于股东周年大会上，视乎对建议1的投票结果，股东将(I)投票选出十名非机密董事，任期一年，自其当选之日起至本公司2025年股东周年大会为止，或(Ii)投票选出三名人士当选为第I类董事，任期三年，自其当选之日起至本公司2027年股东周年大会止，直至其继任人妥为选出并符合资格为止。

如果提案1获得批准，股东将在年会上对提案2(A)进行投票。根据建议2(A)，十名人士将被选为非机密董事，任期一年，由他们获选之日起至本公司2025年股东周年大会为止，直至他们的继任人正式选出及符合资格为止。根据提案2(A)，董事选举的十名候选人是：亚当·M·阿伦、丹尼斯·M·克拉克、索尼娅·贾恩、霍华德·W。《鹰》科赫，Jr.，菲利普·雷德，加里·F·洛克，凯瑟琳·M·波卢斯，凯莉·S·普特南，安东尼·J·赛奇和亚当·J·萨斯曼。

如果提案1未获批准，股东将在年会上对提案2(B)进行投票。根据建议2(B)，三名人士将被选为第I类董事，任期三年，由他们当选之日起至本公司2027年股东周年大会为止，直至他们的继任人妥为选出及符合资格为止。根据提案2(B)，竞选第I类董事的三名候选人是：菲利普·雷德、骆家辉和亚当·J·苏斯曼。

提名及企业管治委员会及董事会相信，根据建议2(A)或建议2(B)获提名的人士具备监管本公司业务所需的资格。如下所述，你会发现每一位董事的某些信息，我们认为这些信息表明了董事在董事会任职的资格。

无论是就提案2(A)还是提案2(B)进行表决，董事会都建议进行表决“For”每个提名者。

以下董事选举被提名人的简历包含有关此人作为董事的服务、商业经验、目前或过去五年内任何时间担任的董事职位，以及导致董事会决定此人应被提名为董事年会董事的经验、资格、属性和技能的信息。以下是截至2024年4月11日的信息。

董事选举提名人选

亚当·M·阿伦先生

郭雅伦先生现年69岁，自2016年1月起担任公司首席执行官总裁及董事董事，并自2021年7月起担任董事会主席。2015年2月至2015年12月，阿伦先生担任喜达屋酒店及度假村国际集团首席执行官，并于2006年至2015年担任该公司董事会成员。自2006年以来，阿伦先生还担任世界休闲伙伴公司的董事长兼首席执行官，该公司是他创立的，是一家为旅行和旅游、高端房地产开发和职业体育相关事务提供个人咨询的公司。阿伦在2011年至2013年担任费城76人的首席执行官和共同所有者，并在2023年初之前一直是该团队的投资者。2006年至2015年，阿伦先生担任领先的私募股权投资者阿波罗管理公司的高级运营合伙人。在过去的十年里，阿伦曾在挪威邮轮控股有限公司、Centricus Acquirements Corp.、Prestige Cruise Holdings，Inc.和HBSE担任董事会成员。HBSE是一家私人公司，拥有美国国家曲棍球联盟的新泽西魔鬼队和美国职业篮球联赛的费城76人。阿伦先生以优异的成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得哈佛学院文学士学位。阿伦先生为董事会带来了重要的商业和行政领导经验，包括对消费者服务的宝贵见解。在多个行业，他拥有超过30年的首席执行官经验，超过35年的企业董事经验，以及超过45年的消费者参与经验。

丹尼斯·M·克拉克女士

克拉克女士，66岁，自2023年1月至2023年1月起担任公司董事。克拉克女士是一名全球信息技术高管，拥有在多家公司领导技术团队的经验。克拉克女士从2012年11月至2017年3月退休，一直担任雅诗兰黛公司的高级副总裁兼全球首席信息官。在此之前，克拉克女士于2007年10月至2012年11月期间担任孩之宝公司的高级副总裁兼首席信息官。克拉克女士还曾在美泰公司任职，在2000年1月至2007年2月期间，她曾在美泰公司担任全球首席技术官，后来担任Fisher Price品牌的首席信息官。克拉克女士之前的工作经历还包括在华纳音乐集团和苹果担任过职务。克拉克女士自2013年以来一直是联合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)董事会成员，目前担任该公司提名和治理委员会主席。她曾在2021年3月至2022年8月期间担任六旗娱乐公司董事的董事，并在2018年10月至2020年5月期间担任凯撒娱乐公司的薪酬委员会主席。李·克拉克女士也是全国性非营利性组织--最佳朋友动物协会的董事会成员。米歇尔·克拉克女士拥有密苏里大学社会学学士学位和圣何塞州立大学MBA学位。克拉克女士是美国海军的一名退伍军人。克拉克女士为董事会带来了丰富的上市公司高管经验，尤其是在信息技术、战略规划和变革性业务计划方面的专业知识。

索尼娅·贾恩女士

刘贾恩女士，44岁，自2024年3月起担任本公司董事。贾恩自2022年10月以来一直担任Cars.com Inc.的首席财务长，她在2020年7月至2022年4月期间也担任过这一职位。Jain女士在2022年4月至2022年9月期间担任Conway Inc.的首席财务官。在她最初在Cars.com Inc.任职之前，Jain女士在2016年9月至2020年6月期间担任Redbox Automated Retail LLC的首席财务官。Jain女士拥有普林斯顿大学电气工程学士学位，麻省理工学院电气工程和计算机科学硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。Jain女士为董事会带来了广泛的财务和会计经验，包括担任一家上市公司的首席财务官。

*霍华德·W.先生小霍克·科赫

科赫先生现年78岁，自2014年10月起担任本公司董事。科赫先生是资深电影制片人和科赫公司负责人，前美国电影艺术与科学学院(AMPA)总裁，前美国制片人协会总裁。科赫先生是Cast and Crew LLC的董事会成员。科赫先生曾于2005年至2022年担任电影电视基金董事会成员，2004年至2013年担任AMPAS董事会成员，1999至2020年担任美国制片人协会董事会成员。科赫先生密切参与了60多部主要电影的制作，其中包括《源代码》、《骨折》、《原始恐惧》、《马拉松人》、《唐人街》、《韦恩的世界》、《佩姬·苏结婚》、《偶像制造者》、《天堂可以等待》、《我们的方式》和《罗斯玛丽的宝贝》等电影。科赫先生继续开发和制作电影。科赫先生在电影行业拥有50多年的经验，为我们的董事会提供了对在我们的屏幕上放映的电影制作的独特见解。

菲利普·雷德先生

雷德先生现年78岁，自2019年6月起担任本公司董事董事，自2021年7月起担任董事首席独立董事。雷德先生是摩根士丹利机构证券的高级顾问，也是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP律师事务所的荣誉合伙人。他也是前美国驻圣詹姆斯法院大使和WPP plc主席。雷德先生曾在总裁·克林顿的内阁中担任美国小企业管理局局长、白宫副幕僚长、总裁助理、管理与预算办公室副董事等职务。在此之前，他是詹姆斯·戈德史密斯爵士美国控股公司的执行副总裁总裁，海松公司的总裁，南卡罗来纳州和澳大利亚的大学，以及国家安全的商业高管。他之前曾担任兰德公司的受托人和投资委员会主席。此外，雷德先生目前在几个基金会任职，以及几家私人持股公司、摩根士丹利全球基础设施和房地产基金投资委员会以及外交关系委员会的董事会成员。他目前或以前曾在伦敦劳埃德银行、马拉松石油公司、AES、WPP plc、Songbird(金丝雀码头)、俄铝公司、大英博物馆、美国红十字会、史密森美国历史博物馆、圣保罗大教堂基金会、大西洋理事会以及几家银行和大学担任董事。他是文艺复兴周末的创始人和联合主持人。拉德先生的学历包括杜克大学、密歇根大学、牛津大学和哈佛大学法学院，他曾被14所大学授予荣誉博士学位。他是牛津大学彭布罗克学院和伦敦商学院的荣誉院士，以及英国法院学院(British Inns Of Court)的名誉议员。他被皇家艺术、制造和商业学会授予本杰明·富兰克林奖章，以表彰他对跨大西洋关系的贡献。拉德先生为董事会带来了丰富的商业、政府和法律经验。

骆家辉先生

骆家辉先生现年74岁，自2016年2月起担任本公司董事。骆家辉是一名贸易顾问，自2014年以来一直拥有Locke Global Strategy，LLC。骆家辉先生自2023年11月起担任Dorsey&Whitney LLP的高级顾问，并于2020年6月至2023年7月担任贝尔维尤学院临时总裁。骆家辉是华盛顿选民在1996年选举他并于2000年再次当选时，他是第一位当选为美国州长的华裔美国人。在他执政期间，他加强了中国与华盛顿州的经济联系。骆家辉先生在2009年至2011年担任美国商务部长，期间他领导了实施总裁·奥巴马的国家出口倡议，在五年内使美国出口翻一番的努力。2011年至2014年，他担任美国第10任驻中国大使。在任职期间，他为美国制造的商品和服务打开了市场，并将中国申请人的签证面试等待时间从100天减少到3天。骆家辉先生自2017年8月起担任nLight，Inc.董事会成员。骆家辉先生于2015年9月至2020年6月担任Fortinet，Inc.的董事会成员，并于2019年8月至2022年6月担任Port Blakely Tree Farm的董事会成员。他就读于耶鲁大学，获得政治学学士学位，并在波士顿大学获得法律学位。骆家辉先生凭借其在政界的广泛角色和担任驻中国大使的经验，为董事会带来了全球和有价值的商业视角。

凯瑟琳·M·鲍卢斯女士

波卢斯女士现年63岁，自2014年12月起担任本公司董事。已退休的安永律师事务所(“安永”)合伙人鲍鲁斯女士曾于2012至2014年间担任环球保险首席财务官兼首席运营官。安永的担保业务是安永四个服务线中最大的一个，包括审计业务、欺诈、调查和争议服务业务、气候变化和可持续发展服务业务以及财务会计咨询服务业务。2006年至2012年，Pawlus女士担任安永美洲副主席兼首席财务官、全球PBFA职能负责人和美国公司副主席兼首席财务官，负责财务、IT运营、财务、采购和设施。鲍卢斯女士于2006年至2012年在安永美国执行董事会任职。J·Pawlus女士在印第安纳大学获得理学学士学位，1982年至2021年担任注册公共会计师。A Pawlus女士为董事会带来了广泛的财务、会计、运营和管理经验，在不同的职位上拥有30多年的经验。

科里·S·普特南女士

普特南女士，58岁，自2023年1月至2023年1月起担任本公司董事。普特南女士是一名创意制片人、战略顾问和高级媒体高管，在她的职业生涯中一直支持、开发和制作大胆的原创内容。2022年，普特南创立了普特南影业，从具有鲜明和冒险眼光的创作者那里制作影视内容。普特南女士在2010年4月至2021年9月期间担任圣丹斯研究所首席执行官。普特南女士之前的经验包括在米拉麦克斯电影公司担任总裁的制片人，这是迪士尼的一个部门，以及在HBO担任执行副总裁总裁，在那里她帮助推出了Picturehouse影院品牌与Fine Line Feature的合作。普特南女士是私人持股的独立制作公司PICTURESTART的无投票权独立董事。她也是Theme Media和布鲁克林学院费尔斯坦学院的顾问委员会成员。普特南女士是该公司的联合创始人和领导委员会成员。重框，一个倡导媒体多元化的领先组织。普特南女士是美国电影艺术与科学学院的成员，康奈尔大学的A.D.怀特教授，南加州大学斯塔克制作项目的导师，2023年哈佛大学肯尼迪学院肖伦斯坦中心的Walter·肖伦斯坦媒体与民主研究员。普特南女士拥有哈佛学院戏剧历史和文学学士学位。普特南女士为董事会带来了广泛的媒体公司高管经验，尤其是在领导力、独立电影制作和内容创作方面的专业知识。

安东尼·J·赛奇博士

赛奇博士现年71岁，自2012年8月起担任本公司董事。萨伊克博士是拉贾瓦利基金会亚洲研究所董事研究员、哈佛大学大宇国际事务教授。以这一身份，他领导着亚洲各地的培训和研究项目，包括孟加拉国、中国、印度尼西亚、台湾和越南。萨伊克博士还担任国际正义之桥的董事会成员和中国美国战略慈善网络的美国秘书长。赛奇博士是哈佛大学约翰·金·费正清中国研究中心和亚洲中心的执行委员会成员。他的高管教学侧重于创造公共价值、领导力和创新。萨伊克博士拥有英国纽卡斯尔大学政治学和地理学学士学位，伦敦大学东方和非洲研究学院中国特别参考的政治学硕士学位，荷兰莱顿大学文学院博士学位。萨伊克博士在国际事务方面拥有超过45年的经验，他将为公司提供宝贵的国际见解。

亚当·J·萨斯曼先生

徐士曼先生，52岁，自2019年5月起担任本公司董事。苏斯曼先生自2020年1月起担任Epic游戏公司的总裁。2017年至2020年，苏斯曼先生担任耐克公司首位首席数字官S，曾担任耐克全球战略和企业发展主管，并担任副总裁/总经理直接数字和地理部。他建立了耐克的世界级数字消费者体验和创新组合，并为世界领先的运动品牌改变了零售。他管理着耐克在全球的数字团队以及耐克在公司四个主要运营地区的直接面向消费者的总经理。在加入耐克之前，苏斯曼先生是Zynga全球出版公司的高级副总裁，负责营销、销售、增长和数字产品。他还曾担任迪士尼出版公司的高级副总裁，建立了一个全球团队，管理世界各地所有媒体平台的游戏资产。在电子艺界，他是全球出版公司的副总裁总裁，领导的团队将艺电移动确立为苹果应用商店的头号出版商。萨斯曼的职业生涯始于赫斯特娱乐公司的一名创意高管，赫斯特娱乐公司是赫斯特公司的一个部门。他拥有哈佛学院的学士学位和哈佛大学工商管理研究生院的MBA学位。苏士曼先生作为大公司的总裁，为董事会带来了在营销、信息技术和数字平台方面的宝贵经验。

提案3、4和5解释性说明

建议3、4及5与本公司注册证书的修订有关。我们目前的公司注册证书中有许多条款应该更新，作为我们对主要治理机制的定期审查的一部分，以帮助确保公平和公平地对待我们的所有股东，这些条款在我们的注册证书中没有反映出来。

以下讨论的每一项拟议修正案均由公司股东分别投票表决，股东批准的每一项拟议修正案将纳入一份修订后的重述公司注册证书，该证书将提交给特拉华州国务卿。如果股东同意提案3、4和5中的部分但不是全部，则公司注册证书将被修改和重述，以仅反映股东批准的那些修改。

董事会审议了提案3、4和5中讨论的每一项更改，并批准了第四份修订和重新注册的公司证书，其中纳入了所有这些更改以及提案1中拟由股东批准的修正案(如果提案1得到股东的批准，则此类修订将通过在提交第四份修订和重新注册的公司证书之前向特拉华州州务卿提交修订证书来实现)，拟议的第四份修订和重新注册证书的格式作为附录D附在本委托书之后。

建议3
批准对公司注册证书的修正案，以取消禁止股东以书面同意行事的规定

建议的修订

我们现将公司注册证书的修订本提交股东批准，以取消禁止股东在未举行会议的情况下以书面同意采取行动的规定。本公司董事会已一致通过并建议所有股东批准对公司注册证书第VI条第(A)节的拟议修订，以通过完全删除第第第VI条第(A)节的方式取消这一禁令。关于这项提案的讨论全文参照《公司注册证书》第六条第(A)节的全文，如下所述：

A. 规定或准许在公司的任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，如一项或多於一项列明所采取的行动的书面同意，可无须召开会议而无须事先通知及表决而采取，须由公司已发行股票的持有人签署，并须在所有有权就该等股份表决的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，该注册办事处为公司的主要营业地点。或向保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人；提供, 然而，如果万达或其联营公司在任何时候不再受益拥有合计超过50.0%的本公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权，则要求或允许在本公司任何股东年会或特别会议上采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，并且不得再通过任何书面同意来实施。

如果您批准提案3，上述部分将从我们的公司注册证书中删除。*我们敦促您仔细阅读整个部分，并考虑从我们的公司注册证书中删除它的影响，因为此摘要可能不包含对您重要的有关此修正案的所有信息。

建议的背景和理由

在2023年年会上提交了一项类似的提案，获得了约83%出席并参与投票的股份的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得所需的多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于先前的提案获得压倒性支持，理事会决定在2024年年度会议上重新提交该提案。

作为董事会对我们公司治理政策的审查的一部分，提名和公司治理委员会和董事会考虑了以书面同意禁止股东行动的利弊，类似于我们的公司注册证书第VI条第(A)节目前的情况。这类禁令通常旨在通过要求股东在正式召开的股东大会上采取行动来促进公司的稳定。这些禁止股东通过书面同意采取行动的投票限制也可能具有为公司提供反收购保护的效果。然而，许多投资者和其他人认为，禁止股东通过书面同意采取行动与良好的公司治理原则相冲突，因为需要召开年度会议或特别会议以实现变革，从而阻止股东充分行使作为股东的投票权。除公司注册证书另有规定外，《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)第228条允许股东以书面同意的方式行事。如建议获得批准，吾等先前经董事会批准并作为附录C附于本委托书的建议第五次修订及重订附例第II条第10节所载的相关条文将会生效，该等条文容许股东以书面同意方式采取行动，并规定与该等行动有关的若干程序。

在考虑了本公司注册证书第六条第A节中规定的禁止股东书面同意行动的利弊后，董事会一致表决，

第六条第A节应予以修订，以取消禁令，而允许股东根据法律和我们建议的第五次修订和重述附例采取行动。在作出这一决定，建议对我们的公司注册证书进行这项修订时，董事会的结论是，董事会认为，禁止股东以书面同意的方式采取行动的好处大于董事会，我们相信，取消禁令是朝着实现我们的目标迈出的有意义的一步，即确保我们的公司治理政策符合当前的最佳实践，并最大限度地提高我们的股东适当参与，公司的事务。

基于上述原因，本公司董事会认为，本公司建议修订公司注册证书，删除第VI条第(A)节，这是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益。

修正案文本

对本公司注册证书的拟议修订将删除本公司注册证书第VI条的第(A)节，其文本如上所述。与上述修订相关的某些符合性更改，如移动和修改已定义的条款以及更新交叉引用，也将是必要的，这些符合性更改将反映在我们建议的第四份修订和重新注册的公司注册证书中，其副本载于附录D，并包含将对我们的注册证书所做的更改，假设建议1、3、4和5在股东年会上获得批准。如果我们的股东批准了这项提议，我们将修改和重述我们的公司注册证书，以反映本建议所考虑的修订(以及建议4和5所考虑的任何其他修订，如果这些建议也得到我们股东的批准)，由此产生的第四份修订和重新发布的公司注册证书将在提交给特拉华州州务卿后生效，预计将在年会结束后立即生效。

我们普通股的大多数流通股持有者必须投赞成票才能批准这项提议3.这项提议的批准并不取决于本委托书中的任何其他提议的批准。

董事会建议投票表决“For”批准对公司注册证书的修订，以取消禁止股东以书面同意行事的规定。

建议4
批准对公司注册证书的修正案，以取消股东召开特别会议的能力限制

建议的修订

我们现将公司注册证书修正案提交股东批准，以取消禁止股东召开股东特别会议的规定。本公司董事会已一致通过，并建议所有股东批准对公司注册证书第VI条第B节的拟议修订，以通过全部删除第第VI条第B节的内容来取消这一禁令。关于这项提案的讨论全文参照《公司注册证书》第六条第(B)节的全文，如下所述：

B. 除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，公司股东可根据董事会决议随时召开任何目的的股东特别会议(董事会主席、首席执行官或公司秘书应根据该决议召开会议)，公司股东特别会议不得由任何其他人士召开。

如果您批准提案4，上述部分将从我们的公司注册证书中删除。*我们敦促您仔细阅读整个部分，并考虑从我们的公司注册证书中删除它的影响，因为此摘要可能不包含对您重要的有关此修正案的所有信息。

建议的背景和理由

公司注册证书第VI条B节不允许我们的股东召开股东特别会议，将这一权利限制在董事会。作为对公司治理标准和惯例要素的持续审查的一部分，提名和公司治理委员会向董事会建议取消这一限制，并对我们的章程进行相应修订，以允许股东召开股东特别会议，如下所述。

如建议获得批准，吾等先前经董事会批准并作为附录E附于本委托书后的建议第五修订及重订附例第II条第2节所载的相关条文将会生效，该等条文容许股东召开特别会议，并就有关行动规定若干程序。如果提出要求的股东不遵守拟议的第五次修订和重新修订的章程中的这些要求和条件，该股东的特别会议请求将被视为无效。审计委员会认为，除其他外，这些要求和限制对于避免不适当、重复和/或不必要的特别会议非常重要。特别会议涉及大量的管理时间和注意力，这可能会扰乱对其他公司优先事项的关注，并给公司带来新的法律、行政和分销成本。因此，董事会认为，特别会议只应在特殊或非常情况下召开，出于受托、战略、材料或类似考虑，应立即处理，而不应推迟到下一次年度会议，并涉及广泛的股东基础。因此，如果会议的目的与最近在股东大会上提出的事项有关，则公司秘书无需召开特别会议。

从公司注册证书中取消对股东召开特别会议的限制，加上实施这类行动机制的附例修改，意味着我们的投票权有了显著的增加。

这与投资者的反馈以及我们和董事会对公司治理的持续承诺是一致的。董事会支持为股东举行特别会议，只要股东至少拥有20%(20%)的投票权就可以。根据我们拟议的第五次修订和重新修订的章程中规定的程序，拥有至少20%(20%)投票权的股东可以要求公司秘书召开股东特别会议。

董事会认为，设立20%(20%)的所有权门槛，以要求本公司秘书召开特别会议，在增强股东权利和防止少数股东(包括具有非所有本公司股东普遍分享的特殊利益的股东)可能要求本公司召开一次或多次特别会议可能导致不必要的财务支出和业务运营中断的风险之间取得合理和可接受的平衡。此外，董事会认识到，召开股东特别会议的权力历来由收购方在敌意合并和收购的情况下使用。寻求以不适当的价格收购公司的潜在收购者可能威胁要召开股东特别会议来取代董事会成员，从而增加他们的谈判筹码或创造一种完全避免与董事会谈判的方式，阻碍董事会履行其保护所有股东利益的法律责任。同样，董事会认为，只有在本公司拥有真正经济利益的股东才有权采用特别会议机制，并在审查多个因素后确定20%(20%)的门槛是合适的。

经考虑从本公司注册证书中取消对股东召开特别会议的限制的利弊后，董事会一致投票建议向股东建议删除第VI条第B节，以允许股东以拟议的第五次修订和重新修订附例第II条第2节规定的方式召开特别会议。

基于上述原因，本公司董事会认为，本公司建议修订公司注册证书第VI条第11B节是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益。

修正案文本

对我们公司注册证书的拟议修正案将删除我们公司注册证书第六条B节，其文本如上所述。与上述修订相关的某些符合性更改，如移动和修改已定义的条款以及更新交叉引用，也将是必要的，这些符合性更改将反映在我们建议的第四份修订和重新注册的公司注册证书中，其副本载于附录D，并包含将对我们的注册证书所做的更改，假设建议1、3、4和5在股东年会上获得批准。如果我们的股东批准了这项提议，我们将修改和重述我们的公司注册证书，以反映本建议所考虑的修订(以及建议3和5所考虑的任何其他修订，如果这些建议也得到我们股东的批准)，由此产生的第四份修订和重新发布的公司注册证书将在提交给特拉华州州务卿后生效，预计将在年会结束后立即生效。

批准这项提议需要我们普通股的大多数流通股持有者的赞成票。4.这项提议的批准并不取决于本委托书中的任何其他提议的批准。

董事会建议投票表决“For”批准对公司注册证书的修订，取消股东召开特别会议的能力限制。

建议5
批准对公司注册证书作出修订，以扩大免责条文以限制某些高级人员的法律责任

建议的修订

我们正在提交一份公司注册证书修正案，以扩大免责条款，以免除公司某些高管在特定情况下的责任，这是特拉华州法律允许的。本公司董事会已一致通过并建议所有股东批准对公司注册证书第IX条第(A)节的拟议修订，以扩大免责条款。关于这项提案的讨论全文参照《公司注册证书》第九条第(A)节的拟议修正案全文，全文如下(在现有案文的基础上加上下划线案文)：

A. 董事的个人责任和军官因违反董事受托责任而获得金钱损害赔偿和/或官员在此，在DGCL允许的最大范围内，取消本公司的所有股份。对本条第九条的任何废除或修改均不应对董事的任何权利或保护产生不利影响或高级人员在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为。

如果您批准提案5，上述带下划线的文本将被添加到我们的公司注册证书第九条第A节中。*我们敦促您仔细阅读整个部分，并考虑添加的措辞的影响，因为本摘要可能不包含对您重要的关于这项修正案的所有信息。

建议的背景和理由

在2023年年会上提交了一项类似的提案，获得了出席并参加投票的约60%股份的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得所需的多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于先前的提案获得支持，理事会决定在2024年年度会议上重新提交该提案。

自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条，使法团能够在其公司注册证书中加入一项条款，免除某些高级人员在某些行动中违反注意义务的法律责任。此前，免责只适用于董事。这样的规定不会免除这些人员违反忠诚义务、不真诚的作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为的责任，也不会免除这些人员在任何交易中获得不正当个人利益的责任。这样的规定也不会免除这些高级人员对公司提出的或根据公司的权利提出的索赔的责任，例如衍生索赔。根据修正案，可被第102(B)(7)条规定赦免的高级职员包括：(I)是公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监或首席会计官的人；(Ii)在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中被指认或被指认为错误的人，因为此人是或曾经是公司薪酬最高的高管之一；或(Iii)已通过书面协议同意在特拉华州的法律程序服务。

董事会认为，在允许为高管开脱罪责的州的上市公司，在其公司章程中加入免责条款是合适的。董事和高级管理人员的作用性质往往要求他们在关键问题上作出决定。董事和高级管理人员往往必须根据时间敏感的机会和挑战作出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追究责任的诉讼的巨大风险，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益，同时将琐碎的诉讼和费用造成的潜在分心降至最低，这些费用通常由公司直接、通过赔偿或通过更高的保险费间接承担。该公司预计

在公司注册证书中采用免责条款限制高级人员的个人责任，如果不采用该修订，可能会影响我们招聘和保留得出结论认为潜在的法律责任、辩护成本和其他诉讼风险超过担任公司高级人员的好处的特殊高级人员候选人的免责条款。失败还可能会阻碍我们实现业务目标的能力，因为管理层的注意力转移了，并导致了公司资源的浪费。这项修订亦会使我们的董事所享有的保障，与我们的高级人员所享有的保障，更普遍地一致。

董事会在考虑本公司注册证书第IX条第(A)节为某些高级人员开脱罪责的利弊后，一致投票建议股东修订第IXX条第(A)节，以扩大免责条款，以限制某些高级人员的法律责任。在决定对本公司注册证书提出此项修订时，董事会的结论是，建议修订将使本公司能够更好地吸引高级管理人员候选人和留住我们现有的高级管理人员，并使高级管理人员能够行使其商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分心。此外，它还将使对高级职员的保护与向董事提供的保护保持一致。

拟议的修正案并不是针对任何董事或官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职。

基于上述原因，本公司董事会认为，本公司建议通过修订第IX条第A节修订公司注册证书是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益。

修正案文本

上述对本公司注册证书的拟议修订，显示了对本公司注册证书第IX条第(A)节的拟议修订，并以下划线表示增补。与上述修订相关的某些符合规定的更改，例如移动和修改已定义的条款和更新交叉引用，也将是必要的，这些符合规定的更改将反映在我们建议的第四份修订和重新注册的公司证书中，该证书的副本载于附录D，并包含将对我们的公司注册证书所做的更改，假设建议1、3、4和5在股东年会上获得批准。如果这项建议得到我们股东的批准，我们将修改和重述我们的公司注册证书，以反映本建议所考虑的修订(以及建议3和4所考虑的任何其他修订，如果这些建议也得到我们股东的批准)，由此产生的第四份修订和重新发布的公司注册证书将在提交给特拉华州州务卿后生效，预计将在年会结束后立即生效。

我们普通股的大多数流通股持有者必须投赞成票才能批准这项提议5.这项提议的批准并不取决于本委托书中的任何其他提议的批准。

董事会建议投票表决“For”批准对公司注册证书的修订，取消股东召开特别会议的能力限制。

公司治理

企业管治指引

我们的公司治理准则及原则反映了董事会的运作原则，并提出了董事资格标准、责任、薪酬、评估、定向和继续教育、董事会委员会结构、首席执行官业绩评估、管理层继任规划和其他公司治理政策。公司治理准则和原则的副本可在我们的网站www.amctheres.com上的“投资者关系”-“治理”-“治理文件”下找到。

风险监督

审计委员会直接和通过其各委员会履行其对风险管理的监督责任如下：

审计委员会对公司年度企业风险管理分析负有主要监督责任，包括财务和会计风险。审计委员会与管理层讨论公司的重大财务和非财务风险敞口，以及公司的风险评估和风险管理政策。管理层向审计委员会提供对公司风险管理流程和内部控制系统的定期评估。审计委员会主席于认为适当时就重大风险向董事会全体成员作出报告。

董事会的其他委员会负责监督与各自职责领域有关的风险。例如，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及高管薪酬和员工薪酬。董事会通过委员会主席向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。这些报告在每次董事会例会上提交，并包括对委员会议程议题的讨论，包括涉及风险监督的事项。

董事会及其辖下委员会审议特定的风险议题，涵盖本公司所面临的一系列重大风险，包括与本公司的年度营运计划、资本结构、战略计划、合规、人力资本管理、环境和气候变化、信息系统和技术、隐私及其他网络安全风险相关的风险。董事会及其委员会定期审查我们的风险管理政策、流程和控制。此外，董事会还收到我们高级领导团队成员的报告，其中包括对他们各自责任领域所涉及的风险和风险的讨论。此外，董事会会获悉可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。

网络安全风险

本公司认识到制定、实施和维护网络安全措施的重要性，以评估、识别和管理网络安全带来的重大风险(包括与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁)，保护我们的信息系统，并保护我们信息系统上数据的机密性、完整性和可用性。

重大风险管理与综合全面风险管理

公司已将网络安全风险管理从战略上整合到我们更广泛的风险管理框架中。管理层成立了跨职能的风险和信息安全委员会(“安全委员会”)，以发起、制定、审查和实施网络安全政策、程序和培训，以降低网络安全风险。我们的信息技术(“IT”)网络安全领导团队与我们的安全委员会和内部审计团队密切合作，根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。

风险管理人员

由AMC和Odeon的首席信息官组成的公司高级IT领导层和IT网络安全团队主要负责评估、监控和管理我们的网络安全计划。

该公司的高级IT领导层为他们的角色带来了超过50年的综合IT经验。公司IT网络安全领导团队的每一名成员都具有20年以上的IT经验，其中包括AMC高级董事网络安全和网络、AMC董事网络安全、奥迪恩集团网络、风险和运营负责人以及AMC IT运营副总裁。该公司定期投资于这些团队的培训，关键领导职位拥有CSSP认证。我们的高级IT领导层和IT网络安全团队根据安全委员会的适当意见，监督我们的治理计划，测试我们对标准的合规性，补救已知风险，并指导员工培训。

监控网络安全事件

安全委员会不断了解网络安全的最新发展，包括潜在的威胁和风险管理技术。安全委员会，特别是在安全委员会任职的高级信息技术领导层、信息技术网络安全和内部审计成员，执行和监督我们的信息系统定期监测程序。该公司遵循NIST框架来设计和实施安全流程、工具和程序，并定期进行系统审计，以确定并修复潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，高级IT领导层和安全委员会都配备了明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的即时行动、内部和外部沟通计划以及通知要求。

聘请顾问提供风险管理服务

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，公司聘请了一系列外部专家为公司履行各种职能。这些措施包括但不限于网络成熟度审计、有针对性的勒索软件评估和桌面演习、红色和紫色团队攻击模拟、内部渗透测试以及其他内部和外部审计。这些伙伴关系使我们能够利用专门知识和洞察力来了解我们的网络安全战略和程序。

监督第三方风险

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，公司实施了监督和管理这些风险的流程。该公司利用软件产品和服务来监控和保护公司的环境，使其免受可能的第三方入侵对公司环境的影响。此方法旨在降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险。由于提供的服务和保留的数据而能够访问高度敏感信息的第三方受到更严格的审查。

网络安全威胁带来的风险

我们没有经历过任何我们认为已经或可能对公司产生重大影响的网络安全事件。

董事会和审计委员会的监督

我们的董事会了解管理与网络安全威胁有关的风险的关键性质。审计委员会建立了强有力的监督机制，以确保在管理与网络安全威胁有关的风险方面进行有效治理。

审计委员会是审计委员会监督网络安全风险的核心，并负有监督这些风险的主要责任。IT高级领导层定期向审计委员会、首席财务官和公司高级领导层的其他成员通报网络安全风险和事件。这确保最高管理层了解公司面临的网络安全形势和潜在风险。

管理人员在管理风险中的作用

在管理网络安全风险和让审计委员会随时了解网络安全发展方面，信息技术高级领导层发挥着关键作用。信息技术高级领导定期向审计委员会提供全面简报。这些简报会涵盖广泛的主题，包括：

•

当前的网络安全格局和新出现的威胁；

•

正在进行的网络安全倡议和战略的现状；

•

从任何网络安全事件中吸取教训；以及

•

符合法规要求和行业标准。

除了我们预定的会议外，审计委员会和高级IT领导层还就新出现的或潜在的网络安全风险保持着持续的对话。公司在审计委员会的指导下，对公司的网络安全状况及其风险管理策略的有效性进行定期审查。这些审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全努力与总体风险管理框架保持一致。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

薪酬委员会已审阅及讨论与本公司薪酬政策有关的风险概念，并不认为本公司的薪酬政策或做法造成或鼓励承担过度风险，而该等风险合理地可能对本公司产生重大不利影响。以下是该公司薪酬计划的一些亮点，以减轻与薪酬相关的风险：

•

薪酬由基本工资、年度现金激励和长期股权激励相结合；

•

虽然所有全职员工都可以获得年度现金奖励，但只有高级官员才能获得股权奖励；

•

股权薪酬归属是以多年服务和业绩为基础的，并有重叠的业绩期间；以及

•

现金和股权激励的最高支付金额为目标价值的200%。

薪酬委员会没有发现2023年的薪酬计划存在实质性风险。

商业行为和道德规范

我们有一套适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，或执行类似职能的人员。这些标准旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为。商业行为和道德准则涵盖了美国证券交易委员会规则涵盖的主题领域，可通过我们的网站www.AMCTheatres.com免费获取，网址为：www.AMCTheatres.com，其标题为：“投资者关系”-“治理”-“治理文件”。任何对《商业行为和道德守则》任何条款的修订或豁免都应张贴在本网站上，该条款要求披露有关任何高级管理人员或财务主管的信息。

出席董事会和委员会会议

董事会于截至2023年12月31日止年度内举行了5次会议。每名当时任职的董事出席董事会举行的会议总数加上该董事所服务的董事会委员会举行的会议总数的至少75%。

与委员会的沟通

我们的股东和其他相关方可以写信给AMC娱乐控股公司的秘书，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211，与我们的董事会、其委员会或我们的非管理董事作为一个团体进行沟通。股东和其他有关各方应表明他们的通信意在传达给董事会。

董事独立自主

目前，我们的九名董事是独立的：克拉克女士、贾恩女士、科赫先生、雷德先生、骆家辉先生、鲍卢斯女士、普特南女士、赛奇博士和苏斯曼先生，这是我们董事会根据纽约证券交易所规则确定的。董事会其余成员阿伦先生根据纽约证券交易所规则或1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的含义并不独立。

本公司董事会已决定，根据纽约证券交易所规则，就在我们的审计委员会任职而言，Clark女士、Jain女士、Lader先生、Pawlus女士、Putnam女士和Saich博士是独立的，符合交易所法案的含义。薪酬委员会目前由六名董事组成：科赫先生、雷德先生、骆家辉先生、鲍卢斯女士、赛奇博士和苏斯曼先生，根据纽约证券交易所规则，他们都是独立的。提名和公司治理委员会由五名董事组成：克拉克女士、科赫先生、骆家辉先生、普特南女士和苏斯曼先生，根据纽约证券交易所规则，他们都是独立的。

董事会领导结构

根据本公司的企业管治指引，董事会对董事会主席及行政总裁职位的分离并无固定政策。在我们目前的领导结构下，这两个职位都由阿伦先生担任。由于董事长和首席执行官的角色相结合，董事会任命拉德先生为独立董事的非执行主管。目前，我们的董事会认为这种结构对公司最有利，因为它使我们的董事长兼首席执行官能够监督公司的运营领导和战略方向，同时使牵头的独立董事能够促进董事会对管理的独立监督，包括对首席执行官业绩的评估。根据纽约证券交易所的规则，我们的主席不被认为是独立的。

董事首席独立董事的职责包括：

•

召集、主持和确定非管理层和独立董事执行会议的议程；

•

担任董事会和管理层之间的联络人；

•

与主席协商，确定理事会会议的时间表和议程；

•

与其他董事讨论他们对公司及其业绩可能存在的任何担忧，并在适当的时候将这些担忧传达给全体董事会；

•

与公司首席执行官就董事的关切进行磋商；

•

可与公司任何高级行政人员就他们可能有的任何顾虑进行磋商；以及

•

可与公司股东进行沟通。

高管会议

根据纽约证券交易所的规定，我们的非管理层董事在没有管理层成员出席的情况下召开执行会议，每年不少于一次。我们的首席独立董事将主持这些执行会议。

出席周年会议

我们鼓励我们的董事出席我们的年度股东大会，如果没有特殊情况。除科赫先生外，我们的所有董事都出席了2023年股东年会。

董事会和委员会评估；董事教育

我们的董事会正在进行自我评估和评估。董事每年审查并完成对董事会有效性、委员会业绩和同行评估的评估。每个委员会和董事会全体成员

至少每年讨论一次他们的自我评估。提名和公司治理委员会定期审查董事会和委员会自我评估的形式和程序。董事会还定期听取关于影响我们企业和社会的核心概念和趋势的简报和教育。

委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会。常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。常设委员会由下表所列董事组成：

董事会成员	审计	补偿	提名和公司治理
亚当·M·阿伦
丹尼斯·M.克拉克	成员		主席
索尼娅·杰恩	成员
Howard W.小霍克·科赫		成员	成员
菲利普·雷德	成员	成员
骆家辉		成员	成员
凯瑟琳·M·鲍卢斯	主席	成员
凯里·S.普特南	成员		成员
安东尼·J·赛奇	成员	主席
亚当·J·萨斯曼		成员	成员
2023年举行的会议	5	4	4

我们的每个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，都根据一项章程运作，该章程可在我们的网站www.amctheres.com的“投资者关系”-“治理”-“治理文件”下查阅。下文简要介绍董事会各常设委员会履行的职能。

审计委员会

我们的审计委员会由克拉克女士、贾恩女士、雷德先生、鲍卢斯女士、普特南女士和赛奇博士组成。鲍卢斯女士担任审计委员会主席。董事会已决定A Pawlus女士及Jain女士均符合S-K规则第(407)(D)(5)项所界定的审计委员会财务专家资格，而我们的审计委员会每名成员均具备纽约证券交易所规则所界定的财务知识，并在交易所法案规则第10A-3条及纽约证券交易所规则的涵义内独立。贾恩女士于2024年3月被任命为审计委员会成员。

审计委员会的主要职责如下：

•

监督我们的财务报告流程和内部控制制度；

•

不时委任和更换我们的独立注册会计师事务所，厘定他们的薪酬和其他聘用条款，监督他们的工作，并进行年度评估；

•

监督内部审计职能的执行情况；

•

监督公司的信息系统、隐私和数据安全风险；以及

•

监督我们对法律、道德和监管事项的遵守情况。

审计委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由科赫先生、雷德先生、骆家辉先生、鲍卢斯女士、赛奇博士和苏斯曼先生组成，根据NSYE规则，他们都是独立的。萨伊克博士担任赔偿委员会主席。

我们薪酬委员会的主要职责如下：

•

监督关键员工和非员工董事薪酬政策、战略、计划和计划的制定和实施，以及与这些事项相关的披露；

•

审查和批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

•

监督本公司行政总裁的薪酬、继任计划、行政总裁的表现及薪酬相关事宜；以及

•

审查公司与人力资本相关的战略、政策和做法。

薪酬委员会可以委托管理层管理非执行官员的激励性薪酬计划。薪酬委员会聘请并聘用怡安作为独立高管薪酬顾问，就2023年薪酬事宜提供意见。在2023年期间，怡安就高管和董事薪酬计划、高管和董事市场薪酬分析、薪酬同行团体、首席执行官薪酬建议以及公司委托书中包含的薪酬讨论和分析披露的起草提供了建议。赔偿委员会审查了其与怡安关系的性质，并确定在怡安的独立性方面不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由克拉克女士、科赫先生、骆家辉先生、普特南女士和苏斯曼先生组成，根据NSYE规则，他们都是独立的。克拉克女士自2023年11月以来一直担任提名和公司治理委员会主席。骆家辉于2023年1月至11月担任该委员会主席。

提名及企业管治委员会的主要职责如下：

•

制定董事会和委员会成员的标准，并向董事会推荐推荐的董事会成员和董事会各委员会成员的提名人选；

•

就董事会管治事宜和惯例向董事会提出建议；以及

•

监督公司对环境、社会和治理(“ESG”)倡议、战略和计划的方法。

董事提名流程

提名及公司管治委员会负责每年与董事会一起审阅董事须符合的适当准则(包括经验、资历、属性、技能及其他特质)，以配合董事会目前的组成及本公司情况下董事会的需要。在确定和筛选董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人是否符合董事会批准的董事标准，包括诚信、客观性、独立性、稳健的判断力、领导力、勇气和多样化的经验(例如，在财务和会计、战略、风险、网络安全、技术专长、政策制定等方面)。

根据本公司的企业管治指引及原则，董事会对多元化的广泛理解是指不同的背景、教育、技能、年龄、专业知识及经证实的成就及工作能力

和其他人相处得很好。提名及公司管治委员会并不特别重视任何特定因素，但在遴选董事会成员担任公开董事会职位时，董事会会考虑其认为适当的因素，包括董事会目前的组成、可最有效补充董事会已有代表的人才、经验及技能的范围，以及对财务或其他专门知识的需求。董事会寻求实现成员的组合，这些成员的经验和背景与公司的战略重点以及公司业务的范围和复杂性相关。总体而言，我们的每一位董事会成员都致力于公司的发展，为股东的利益服务，以富有成效和亲切的方式提出新想法，并定期出席董事会会议。

为了认识到拥有一个由不同种族、民族和性别身份组成的董事会的重要性，并提高公司实现这一结果的能力，提名和公司治理委员会通过了以下政策：

《董事》候选人多元化政策

由于多样性、公平性和包容性是AMC文化的基础，也是公司成功的关键，我们致力于建立一个反映这些价值观的董事会。为了进一步履行这一承诺，提名和公司治理委员会将确保考虑提名的候选人名单中包括不同种族、民族和性别的候选人。此外，将指示受聘协助搜索的顾问在其提交的材料中列入这类候选人。

董事会多元化自我披露

下表载列董事会成员自愿向本公司自我披露及同意向股东公开披露的若干不同特征。

董事会成员	性别认同	种族/民族	其它公开特点
亚当·M·阿伦	男性	白色	犹太
丹尼斯·M.克拉克	女性	白色	LGBTQ+退伍军人
索尼娅·杰恩	女性	亚洲人
Howard W.小霍克·科赫	男性	白色	犹太
菲利普·雷德	男性	白色	圣公会退伍军人
骆家辉	男性	亚洲人
凯瑟琳·M·鲍卢斯	女性	白色
凯里·S.普特南	女性	白色
安东尼·J·赛奇	男性	白色	双重英国公民身份
亚当·J·萨斯曼	男性	白色

提名和公司治理委员会使用与提名和公司治理委员会、董事和管理层成员的推荐基本相同的标准来考虑股东提交的董事会候选人推荐。股东可以通过书面向提名和公司治理委员会提供该人的姓名以及适当的背景和传记信息来提交推荐，地址是：One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，或发送电子邮件至kconnor@amctheres.com。被提名者的邀请由董事会本身通过提名和公司治理委员会主席发出。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023年期间，我们的赔偿委员会由科赫先生、骆家辉先生、雷德先生、鲍卢斯女士、赛奇博士(主席)和苏斯曼先生组成。于2023年1月1日至2023年12月31日期间，并无薪酬委员会成员与《美国证券交易委员会》有关披露关连人士交易的规则规定须予说明的关系，亦无任何我们的高管担任任何有一名或以上高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

人力资本资源

我们的人民

AMC倡导一种健康的文化，鼓励人们实现个人最佳，并以正直和开放的态度共同努力，接受改变。AMC员工是我们致力于提供世界上最好的剧院体验的核心。他们秉承AMC专注于客人体验的使命，优质的客户服务与令人惊叹的食物和饮料、舒适性以及优质的视觉和声音相辅相成。

截至2023年12月31日，我们总共雇用了33,812名员工，其中包括2,881名全职员工和30,931名兼职员工。在我们的33,812名员工中，我们在美国雇佣了24,165名员工，在国际市场雇佣了9,647名员工。

人才的获取、发展和留住

对我们的运营至关重要的是聘用、发展和留住支持我们以客人为中心的使命的合格员工。考虑到在一年中的某些时间需要快速为我们的一线运营配备人员，以快速和规模获得合适的人才是我们定期监测和管理的核心能力。一旦被录用，我们就会为成功而进行培训，创造经验和项目，以促进业绩、增长和长期职业机会。像我们的领导力学院(AMC)和不可思议的领导力(Odeon)这样的课程旨在提高技能和增强管理能力，促进我们业务计划的高质量执行，提高客户满意度，并增加投资回报。此外，我们的培训包括符合监管要求的必修模块、遵守就业法律的政策执行和最佳做法、安全和安保的实用策略以及遵守反腐败法规。我们通过员工参与机会(包括表彰计划和活动)来维护员工体验的整体视角，从而支持员工的需求。

多样性、公平性和包容性

归属感是我们文化的基础，也是我们成功的关键。AMC围绕多样性、公平性和包容性(Dei)所做的努力帮助我们保持了一支多元化的全球员工队伍，包括我们服务的客人和我们在屏幕上放映的电影。我们提供多渠道的方法来建立意识和培训，以通过持续的学习机会加强包容性的工作场所。AMC有五个Dei理事会，它们最能代表我们劳动力中最大的多元化社区：女性(42%)、拉丁裔(27%)、非裔美国人(19%)、亚裔美国人和太平洋岛民(4%)，以及LGBTQ+(一个新兴数字)。通过任命AMC高管担任执行赞助商，我们确保这些努力得到公司最高层的支持，从而提高了开放性，并加强了所有类型的多样性在交付我们的业务成果方面的重要性。我们的文化随着我们拥抱我们的多样性并以公平和公正的方式领导创造一个更具包容性的工作场所而得到加强。此外，我们的工作也得到了外部的认可：AMC连续15年在人权运动基金会的企业平等指数上获得满分，被评为LGBTQ平等的最佳工作场所之一；连续9年被残疾人平等指数评为残疾人最佳工作场所之一；2018-2022年被评为福布斯多元化最佳雇主之一，最近被《新闻周刊》评为美国最具多样性的工作场所之一，LGBTQ+的美国最好的工作场所，美国最好的初学者工作场所，以及美国父母和家庭的最好工作场所。

薪酬、福利、安全和福利

我们提供具有市场竞争力的薪资，一般以市场中位数为目标，以吸引和留住合格人才。我们的薪酬计划旨在通过按绩效支付薪酬和奖励实现运营和财务目标的机会来推动参与度和支持业务目标。作为我们监控和维护薪酬公平的持续努力的一部分，我们与咨询公司合作，使用行业最佳实践进行统计薪酬分析，以确保薪酬计划得到公平管理。我们还利用独立薪酬咨询公司的服务，就市场竞争力和方案设计等问题提供建议。

此外，我们优先考虑并投资于员工的健康和福利。我们的“LiveWell”理念基于身体、财务和情感健康的全人方法，以满足我们运营的每个国家和地区全球员工的不同需求。例如，全球员工援助计划、Headspace Mindness应用程序、杜鹃

申请，和心理健康急救员培训。为符合条件的员工提供全面的健康和福利福利，并辅之以管理或改善共同健康状况的具体计划，满足个人需求的各种自愿福利，以及带薪休假。

我们对员工安全及健康的承诺继续是我们的首要任务，我们持续进行的专业培训及提高认识活动证明了这一点。所有剧院支持中心和剧院领导助理完成现场和在线课程，重点是专业，安全和安全，满足或超过监管要求和最佳实践确定的平等就业机会委员会（“EEOC”），支付卡行业（“PCI”），证券交易委员会（“SEC”）和萨班斯—奥克斯利法案（“SOX”）。

管理层定期向薪酬委员会通报上述各专题的最新情况。

董事薪酬

下节提供有关截至2023年12月31日止年度向非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)支付的薪酬的资料。我们董事会的雇员成员不会因董事服务而从公司获得任何补偿。我们补偿所有董事因其以该等身份提供的服务而产生的任何自付费用。

非员工董事薪酬

为了吸引和留住符合条件的非雇员董事，公司于2022年10月27日修订并重述了非雇员董事董事薪酬计划，根据该计划，非雇员董事于2023年为公司服务获得补偿。每位非董事员工都有资格作为董事会成员获得以下服务的年度薪酬：

•

每年15万美元的现金预留金；

•

年度股票奖励，计算价值为105,000美元，但须持有一年；

•

独立首席执行官董事每年预留50,000美元现金；以及

•

在委员会任职的非雇员董事的年度现金聘用金如下：

委员会	主席			成员
审计		$	35,000		$	17,500
补偿			25,000			15,000
提名与公司治理			20,000			10,000

现金聘用金按季度分期付款，按比例计算部分服务年限。

股票奖励根据本公司的股权激励计划作出，于授出日期全数归属，并于(I)向高级管理人员发出年度奖励之日及(Ii)董事获选为董事会成员之日发出。股票奖励只针对董事服务的第一个部分年，而不是服务的最后部分年。董事可以选择以股票形式获得全部或部分现金预留金。股票奖励必须保留到授予日期一周年或董事离开董事会的较早者。

除董事会另有规定外，董事向每名非雇员人士授予的股份数目，是以奖励价值除以股票奖励日前五个交易日的股票平均收市价而厘定。2023年，根据每种证券的相对市值，在我们的普通股和我们的AMC优先股单位(“APE”)之间分配股票奖励。每个APE是一股存托股份，代表公司A系列可转换参与优先股的百分之一(1/100)股份的权益，并旨在拥有与普通股相同的经济和投票权。在公司股东批准后，每一个APE可自动转换为普通股，以授权足够的额外普通股，以允许转换当时已发行的APE。以下董事补偿表中反映的股票奖励价值是基于授予日我们普通股和类人猿的收盘价。由于用于计算授予和确定补偿价值的股票价格不同，在波动性较大的时期，反映的补偿最终可能高于或低于董事会的目标。对于2023年的股票奖励，用于计算奖励股票的价格为普通股56.04美元，类人猿23.46美元，用于计算表格中包括的补偿的价格为普通股62.30美元，类人猿22.20美元。参考价格已进行调整，以反映2023年8月24日发生的我们普通股1比10的反向股票拆分(“反向拆分”)，以及2023年8月25日发生的将每个APE转换为普通股十分之一的转换(“APE转换”)。

薪酬委员会与其独立高管薪酬顾问协商，每年审查非员工董事薪酬计划，并建议更新(如果有)提交董事会全体成员批准。

董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日的年度内非雇员董事的薪酬信息。

名字	赚取的费用或现金支付(%1)			库存奖项(2)			总计
丹尼斯·M.克拉克		$	177,500		$	109,274		$	286,774
索尼娅·贾恩(3)			—			—			—
霍华德W。小霍克·科赫.			175,000			109,274			284,274
菲利普·雷德			232,500			109,274			341,774
骆家辉			185,000			109,274			294,274
凯瑟琳·M·鲍卢斯			200,000			109,274			309.274
凯里·S.普特南			177,500			109,274			286,774
安东尼·J·赛奇			192,500			109,274			301,774
亚当·J·萨斯曼			175,000			109,274			284,274

(1)

包括作为董事会成员的服务的年度现金保留金、作为独立董事牵头的服务的年度现金保留金、作为委员会成员的服务的年度现金保留金以及作为委员会主席的服务的年度现金保留金。

(2)

代表授予日的总公允价值，根据财务会计准则委员会的会计准则编码(ASC)主题718，补偿-股票补偿计算，根据普通股和APE在2023年2月23日的收盘价分别为每股62.30美元和22.20美元计算。如上所述，授予的股票数量是使用普通股和APE的价格分别为56.04美元和23.46美元(代表每种证券的5日平均收盘价)计算的，导致奖励计算值与表中所列最终补偿价值之间的差异。参考价格已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。

(3)

Jain女士直到2024年3月才被选为董事会成员，因此在2023年没有收到任何费用。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表载列有关截至2024年4月11日尚未行使的普通股实益所有权的若干信息，涉及：

•

我们所知的每一个人或一组关联人实益拥有5%以上的普通股流通股，以及他们的地址；

•

我们的每一位董事、董事提名人和我们的指定执行官（“NEO”）；以及

•

所有董事和高级管理人员作为一个团体。

我们的每位董事、董事提名人和NEO的地址是AMC娱乐控股公司，一个AMC路，11500阿什街，利伍德，堪萨斯州66211。除下文所述者外，每名人士对所持股份拥有唯一投票权及处置权。

名字

普通股
数

5%实益拥有人

先锋集团（1）

20,187,662

7.3

董事、董事提名人和被任命的高管:

Adam M. Aron

573,671

Sean D.古德曼

72,543

Daniel E.埃利斯

37,285

伊丽莎白F.弗兰克

42,933

Kevin M.康纳

33,876

丹尼斯·M.克拉克

2,990

索尼娅·贾恩

—

霍华德W。霍克·科赫，Jr.

4,180

菲利普·雷德

7,724

骆家辉

7,725

凯瑟琳·M·鲍卢斯

7,725

克里·S·普特南

2,990

安东尼·J·赛奇

7,725

亚当·J·萨斯曼

7,725

全体董事和执行干事(17人)(2)

893,014

低于1%

(1)

根据先锋集团于2024年2月13日提交的13G时间表。在这样的文件中，先锋集团列出了其地址为宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。附表13G表示对0股的唯一投票权，对19,885,903股的唯一处分权，对67,274股的共享投票权，以及对301,759股的共享处分权。

(2)

包括未在表中点名的高管实益持有的83,922股普通股。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和持有我们普通股10%以上的持有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

据我们所知，仅根据对以电子方式提交给美国证券交易委员会的此类报告副本的审查和/或2023年期间不需要提交其他报告的书面陈述，我们及时满足了第16(A)节适用于我们的高级管理人员、董事和10%股东的所有提交要求。

某些关系和关联人交易

有关关连人士交易的政策及程序

董事会已采用AMC Entertainment Holdings，Inc.关于与相关人士交易的政策作为我们的政策，以审查、批准或批准任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，如本公司(包括其任何子公司)曾经、现在或将会参与其中的任何交易、安排或关系，以及本公司的高管、董事、董事被提名人、5%的股东(或任何前述人士的直系亲属或家庭成员)或任何前述人士控制、受雇于或拥有重大所有权权益的公司、公司或其他实体(每个、“关系人”)有直接或间接的物质利益。

这项政策由审计委员会管理。如情况适当，审核委员会将检讨及考虑相关事实及情况，以决定是否批准或批准该等交易。我们的政策包括审计委员会在决定是否批准关联人交易时考虑的某些因素，如下所示：

•

关联人在公司内的地位或与公司的关系；

•

交易对关联人和公司的重要性，包括交易的美元价值，而不考虑利润或亏损；

•

交易的商业目的和合理性(包括交易的预期利润或损失)，在公司可用于实现交易目的的替代方案的背景下考虑；

•

交易是否可与本公司一般向非关连人士提供的交易相媲美；

•

该交易是否在公司的正常业务过程中进行，以及是否在正常业务过程中提出和考虑；以及

•

交易对公司业务和运营的影响，包括对公司财务报告的内部控制和披露控制和程序制度的影响，以及应适用于该交易的任何额外条件或控制(包括报告和审查要求)。

关联人交易

安塔拉交易

于2022年12月22日，本公司与安塔拉资本有限公司(“安塔拉”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，本公司同意(I)向安塔拉出售10,659,511只猿类，总购买价为7510万美元(“远期购买猿类”)，及(Ii)同时以私人方式向安塔拉购买，本公司于2026年到期的10%/12%现金/PIK Togger第二留置权票据(“交换票据”)本金总额1亿元，以换取9,102,619只猿(连同远期购买猿，即“私募猿”)。

紧接订立远期购买协议之前，安特拉于2022年12月22日根据本公司的市场计划(“ATM计划”)以约3,490万美元购买了6,000,000只猿(“ATM猿”)。出售ATM机类人猿是根据日期为2022年9月26日(经修订)的股权分派协议及本公司以S-3表格形式提交的货架登记声明(第333-266536号档案)作出的。收购ATM APE后，安塔拉实益拥有已发行和已发行APE约8.8%的股份，并在合并基础上拥有APE和普通股约5.0%的股份，截至2022年12月22日，各占约5.0%。根据本公司关于与关连人士交易的政策，本公司任何5%的股东均被视为关连人士。另外，在12月22日，

2022年，公司从安塔拉回购了公司10%/12%现金/的本金总额1500万美元PIK将切换2026年到期的第二留置权票据。

于2023年2月7日，本公司完成远期购买协议拟进行的交易，并向安塔拉发行10,659,511只远期购买猿，总购买价为7510万美元，同时以私人方式从安塔拉购买交换票据，以交换9,102,619只猿类及相当于交换票据的应计及未付利息的现金。

除根据远期购买协议购买的交换票据外，公司于2023年2月7日从安塔拉回购了2026年到期的公司10%/12%现金/实物转换第二留置权票据的本金总额4190万美元，以及2026年到期的公司5.875%的高级次级票据的本金总额410万美元。

2023年2月9日，本公司和安塔拉同意相互豁免远期购买协议中限制出售、转让或以其他方式处置远期购买类人猿的锁定限制。根据双方的豁免，对以下两项豁免豁免禁售期限制：(I)安塔拉出售不超过2,600,000只远期购买猿的总金额，及(Ii)本公司出售不超过1.4亿美元的远期购买猿。公司还同意，在2023年3月31日之前，在未经安塔拉事先书面同意的情况下，不会发行或交换任何普通股，以换取注销公司的未偿债务。

2023年4月4日，本公司从安塔拉回购了2026年到期的本公司10%/12%现金/实物转换第二留置权票据本金总额900万美元。

2023年6月23日，本公司从安塔拉回购了2026年到期的本公司10%/12%现金/PIK切换第二留置权票据本金总额800万美元。

2023年7月19日，公司从安塔拉回购了2026年到期的公司10%/12%现金/实物转换第二留置权票据的本金总额1700万美元。

根据其向美国证券交易委员会提交的13D文件的最新时间表，安塔拉不再是相关人士。

建议6：
批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所(“安永”)作为独立注册会计师事务所，对我们2024年的综合财务报表和财务报告内部控制进行审计。2023年，安永还担任我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会负责监督受聘审计本公司综合财务报表的独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩及其对财务报告的内部控制。审计委员会要求并与其主席一起，每五年监督一次新的牵头审计参与和兼任合作伙伴的遴选过程。在整个过程中，审计委员会和管理层将向安永提供有关AMC优先事项的意见，讨论候选人资格，并面试该公司提出的潜在候选人。审计委员会还将要求分配给我们审计的其他关键安永合作伙伴按照PCAOB的要求进行轮换。为确保核数师持续独立，审计委员会将继续定期考虑是否应定期轮换独立核数师。

我们要求我们的股东批准安永作为我们2024年独立注册会计师事务所的选择。即使遴选获批准，审核委员会如认为变更最符合本公司及本公司股东的利益，可于年内任何时间酌情选择不同的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该事务所的选择，审计委员会可以任命另一家独立注册会计师事务所，也可以决定维持其对安永的任命。

预计安永的代表将出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。

董事会建议投票表决“For”批准安永成为我所2024年独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

我们的审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告程序。在履行其职责时，审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所安永一起审查和讨论了2023年Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。我们的管理层负责财务报表和报告程序，包括内部控制制度。安永负责就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会已与安永讨论了需要通过关于审计准则第31301号的声明、与审计委员会的沟通(经修订)进行讨论的事项，以及需要与核数师讨论的所有其他事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的安永的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论其独立性。审计委员会的结论是，独立审计员目前符合适用的独立标准。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会(并且我们的董事会已经批准)将经审计的财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告Form 10-K。

董事会审计委员会：

凯瑟琳·M·鲍卢斯(主席)
丹尼斯·M.克拉克
索尼娅·贾恩
菲利普·雷德
克里·S·普特南
安东尼·J·赛奇

首席会计师费用及服务

下表显示了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内为安永提供的审计和其他服务向公司收取的费用。审计委员会已考虑提供这类服务是否与保持安永的独立性相一致，并确定它们是一致的。审计委员会有权聘用和终止本公司的独立注册会计师事务所，预先批准其审计服务和允许的非审计服务的表现，并批准所有审计和非审计费用。

费用类型	截至的年度 12月31日， 2023			截至的年度 12月31日， 2022
审计费(1)		$	4,343,532		$	4,118,290
审计相关费用（2）			495,329			851,946
税费（3）			402,053			433,339
总计			5,240,914			5,403,575

(1)

审计费用包括审计我们的年度财务报表和我们对财务报告的内部控制，审查我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的法定和监管备案或业务有关的服务。

(2)

与审计相关的费用包括安永的保证和相关服务，这些服务与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。

(3)

税费包括安永为美国和国际纳税申报单准备和税务合规提供的专业服务。

审计委员会预批政策

审计委员会已通过预先批准审计服务的政策和程序，并允许我们的独立注册会计师事务所进行非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些政策为某些类型的服务提供了一般的预先批准，以及为这些服务批准的费用。任何一般预批的期限为自预批之日起十二个月，除非审计委员会另有规定。任何没有得到一般预先批准的成本或服务都需要审计委员会的具体预先批准。该政策规定，如果管理层必须判断拟议的服务是否为预先批准的服务，管理层应在提供此类服务之前寻求审计委员会的批准。

提供需要审计委员会具体批准的服务的请求必须由独立审计师和管理层提交给审计委员会(或下文规定的审计委员会主席)，并必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据审计委员会的预先批准政策，审计委员会主席有权处理在审计委员会会议之间提出的任何预先批准服务的请求，并且主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告在审计委员会会议之间做出的任何预先批准的决定。该政策禁止审计委员会将其预先批准任何获准服务的责任下放给管理层。

审计委员会预先批准了安永2023年提供的所有服务。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了题为“薪酬讨论和分析”的下一节所载的披露情况。根据这一审查和讨论，薪酬委员会建议联委会将题为“薪酬讨论和分析”的章节列入2024年年会的本委托书。

董事会薪酬委员会：

安东尼·J·赛奇(主席)
霍华德W。小霍克·科赫
菲利普·雷德
骆家辉
凯瑟琳·M·鲍卢斯
亚当·J·萨斯曼

薪酬问题探讨与分析

		自2023年8月24日起，本公司对普通股实行十分之一的反向股票拆分(简称反向拆分)，自2023年8月25日起，公司已发行的APE证券转换为普通股，每股APE转换为十分之一股普通股(简称APE转换)。每一个APE是一股存托股份，代表公司A系列可转换参与优先股的百分之一(1/100)股份的权益，旨在拥有与公司普通股相同的经济和投票权。在公司股东批准后，每一个APE可自动转换为普通股，以授权足够的额外普通股，以允许转换当时已发行的APE。
		目前，由于反向拆分和APE转换发生在我们的2023财年结束之前，也就是本CD&A和下表所涵盖的期间，我们高管薪酬披露中对普通股股份数量和股价的引用已进行了调整，以反映这些事件的影响。

以下薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们2023财年高管薪酬计划的理念、目标和结构。本CD&A旨在与下表一起阅读，这些表格提供了关于我们的近地天体的更多详细和历史补偿信息，如下所示。

名字			职位
亚当·M·阿伦			董事长兼首席执行官总裁和董事
肖恩·D·古德曼			国际运营执行副总裁、财务总监总裁主管兼财务主管
Daniel·E·埃利斯			执行副总裁总裁，首席运营和开发官
伊丽莎白·F·弗兰克			执行副总裁总裁，全球节目和首席内容官
凯文·M·康纳			高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

考虑对薪酬结果的发言权

董事会和薪酬委员会不断评估我们的薪酬政策和做法。作为这一过程的一部分，董事会和薪酬委员会考虑我们对高管薪酬的年度咨询投票的结果，也就是通常所说的“薪酬话语权”投票。在我们的2023年年会上，我们感到失望的是，只有大约48%的选票支持薪酬话语权提案。令我们更感失望的是，只有约20%的股东代表薪酬话语权提案的合格选票参加了投票，无论他们是支持还是反对。在2023年，机构投资者只持有我们流通股的20%左右，其余由散户投资者持有。

本公司继续认为，2023年薪酬话语权投票所基于的薪酬决定是必要的，以留住我们才华横溢的高管团队，并奖励他们为确保公司在新冠肺炎疫情期间的生存及其对我们行业的持续重大影响所做的杰出努力。然而，我们也努力与股东接触，了解并解决他们对我们的薪酬计划的担忧。在过去的一年里，本公司，包括独立董事会成员的参与，发起了与我们最大股东的股东外联对话，以征求对公司治理和高管薪酬的反馈。我们会注意到，通过这些讨论，我们了解到，我们最大的机构股东投票支持我们在2023年的薪酬话语权提案。此外，我们继续强调AMC Investor Connect计划的重点是我们庞大的散户投资者基础。在确定适当的回应时，公司还考虑了与我们的2023年委托书相关的代理咨询公司的分析。

我们的薪酬政策和决定继续侧重于财务业绩，并将高管的利益与股东的利益保持一致。尽管我们庞大多样的股东基础和有限的机构参与可能会使我们的股东很难确定共识，但下图概述了公司对股东的关键反馈和代理咨询公司的分析的反应。

		关注的领域				公司回应
		2023年授予的特别股票奖励，以反映如果2022年业绩股票单位在未达到预先设定的调整后EBITDA和自由现金流业绩目标的情况下，本应实现的价值				与年初的预测相比，2022年的行业表现严重低迷。这一转变是由于工作室发行时间表的变化，而这些变化不在公司的控制范围之内。尽管行业表现严重不佳，但管理层取得了出色的业绩，如果目标是在了解行业实际表现的情况下设定的，那么就会有理由在最高水平上进行归属。薪酬委员会认为，在公司复苏的关键时刻，忽视这些情况将导致管理团队出现严重的士气问题。
		CEO相对于同行和其他近地天体的整体薪酬水平				2023年首席执行官的薪酬方案没有增加。2024年，CEO的总薪酬目标减少了25%。
		以业绩为基础的股权奖励采用一年业绩目标				目前的行业波动使得设定长期目标几乎是不可能的。一旦行业企稳，可以进行更好的长期预测，薪酬委员会可以考虑更传统的长期激励方法。
		将调整后的EBITDA业绩目标用于年度现金激励和大部分基于业绩的股权薪酬				该公司最关键的一个重点必须是减轻债务负担，这是通过实现利润来实现的。因此，我们认为，调整后的EBITDA是最重要的衡量标准，跨项目利用这一目标强调了管理的重点。我们还将自由现金流用于部分基于业绩的股权奖励，以提供一些多元化，但与我们的核心目标一致。
		缺乏追回政策				薪酬委员会通过了一项政策，于2023年10月2日生效，符合NSYE标准。
		将未授出的股权计入所有权准则				我们认为，尽管将非既得性股权计算在内可能不是常见的做法，但我们积极的所有权目标作为基本工资的倍数，抵消了这种做法的影响。
		在任何薪酬计划中，股东总回报不作为业绩目标				最近，该公司的股价没有反映出传统的基本面估值。我们认为，在这种环境下，将股东总回报作为业绩目标可能会激励不以基本财务业绩为重点的不合理的冒险行为。

执行摘要

2023年业务回顾

进入2023年，该公司希望行业票房表现将继续其从新冠肺炎大流行中以积极的步伐复苏长达十年的势头。随着这一年的开始，我们的乐观情绪得到了我们客人的愿意和兴奋的支持，他们愿意回到我们的影院，从制片厂那里获得令人信服的内容。事实上，2023年7月国内票房超过了2019年同期水平。然而，由美国编剧协会(WGA)和电影演员发起的罢工

由于2023年秋季电影上映计划的推迟，美国电视和广播艺术家联合会(SAG-AFTRA)对该行业的复苏轨迹产生了寒蝉效应。我们预计罢工造成的挑战将持续到2024年的大部分时间。

作为对我们行业影响的一个例证，2023年北美行业票房为90亿美元，而AMC年初的内部预测为99亿美元，2019年大流行前的水平为114亿美元。

尽管宏观行业环境充满挑战，但公司仍将重点放在最大化结果上，并适应行业条件。AMC管理层采取了果断措施，对公司进行战略定位，以渡过暂时的挫折，并重新确立其长期复苏之路。AMC收紧了营业时间，降低了成本，理顺了其影院组合，并创新了新的商品和食品和饮料产品。此外，该公司通过演唱会电影发行建立了新的收入来源。最后，也是最重要的一点，我们通过股权融资、债务置换和以折扣价回购债务，增强了我们的资产负债表。

以下是管理团队在2023年取得的一些令人印象深刻的成就的摘要：

•

总收入增长23%，达到48亿美元。

•

该公司在2023年的每个会计季度都产生了正的调整后息税前利润，全年调整后息税前利润达到425.8美元。

•

我们减少了债务本金余额和递延租金负债5.49亿美元。

•

通过出售股权筹集了8.65亿美元的毛收入，以进一步支撑我们的资产负债表。

•

2023年12月31日，我们拥有884.3至100万美元的现金。

•

我们建立了AMC剧院分销公司，并获得了热门音乐会电影泰勒·斯威夫特|时代巡演和碧昂斯的电影《文艺复兴》的影院发行权É.

•

我们推出了一系列预先包装和随时可以弹出的AMC Theatres完美爆米花产品，在零售店销售。

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我们的激光投影机升级计划继续进行，已完成1,325台激光投影机安装，约占符合升级条件的投影机的37%。

•

截至2023年12月31日，我们在A-List、Premiere和Insider会员级别约有3200万个成员家庭注册了我们的AMC Stubs忠诚度计划。

•

我们推出了一系列AMC品牌的糖果，名为AMC Cinema Swets，在我们的影院销售。

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与沃思哲公司合作，推出了AMC娱乐Visa卡联合品牌信用卡，为我们的忠实客人提供机会，从他们的日常消费中赚取AMC Stubs奖励。

薪酬决定

我们的薪酬计划以绩效薪酬理念为基础，并将公平作为薪酬的重要组成部分进行设计。我们的短期和长期激励计划中的业绩目标都设定在具有挑战性的水平，最终目标是实现运营、财务和其他目标，以推动长期、可持续的股东价值增长。此外，高管薪酬的一个关键目标是吸引、留住、激励和奖励有才华的高管。然而，就在我们开始看到从新冠肺炎疫情对我们行业的严重和持续影响中恢复过来的曙光时，我们受到了WGA和SAG-AFTRA在2023年旷日持久的罢工的影响。这些事件极大地影响了公司的财务业绩，原因与我们的高级管理人员和员工在管理公司业务和保持股东价值方面的表现无关。

虽然我们对新冠肺炎疫情和行业罢工的反应和正在进行的恢复理应在赔偿计划方面采取不寻常的行动，但我们的基本理念并未永久改变或放弃。

薪酬委员会认为，管理层成功地采取了重大举措，以降低和控制成本，筹集额外资本，重组公司的大部分债务，与制片厂和业主重新谈判安排，安全运营剧院，提高上座率，并为寻找机会实现业务多元化奠定了基础。这些举措对于在公司的关键时刻保持公司的业务和股东价值至关重要。我们行业面临的前所未有的挑战，以及对保留公司领导地位是公司面临的最关键问题之一的认识，要求薪酬委员会在处理高管薪酬方面保持灵活性。因此，赔偿委员会在2023年期间作出了它认为根据情况是合理和必要的若干战略决定。此外，薪酬委员会相信，随着行业的稳定，其行动将使公司能够恢复正常的薪酬结构和方法。下文概述的每一项决定都在本CD&A的后续各节和下表中作了更全面的说明。

2023年关键薪酬决定

•

首席执行官的薪酬部分没有增加。

•

对于首席执行官以外的近地天体，基本工资和年度奖金机会保持在2022年的水平，尽管年度股权赠款略有增加，以将薪酬组合转向基于股权的组成部分。

•

关于反向拆分，所有未归属的未归属股权奖励均以同等方式减少。

•

对于2023年的年度股权授予，根据每种证券的相对市值在公司普通股和APE之间分配了总奖励价值，以使管理层激励与我们整体股权基础的利益保持一致。随着APE转换，基于APE的奖励转换为基于普通股的奖励(在实施反向拆分后)。

•

该公司通过了一项全面政策，规定在重述公司财务报表的情况下追回错误的奖励补偿。

•

为了提供更大的确定性，并鉴于本公司在控制权变更时的现金支付低于市场水平，薪酬委员会通过了一项政策，规定在高级管理人员控制权变更时自动加速未归属股权奖励。

•

尽管与2023年的预测相比，行业表现明显逊色，但公司业绩达到了年度激励计划支付的水平，即行业调整后目标的200%，这是薪酬计划允许的最高水平。

•

2023年2月23日，赔偿委员会认定，未能实现适用于股权赠款的2022年业绩目标主要是由于制片厂电影发行时间表的变化，这不在本公司的控制范围内，在制定业绩目标时尚不清楚。鉴于剧院展览业在大流行前的表现继续落后于大流行前的表现，鼓励继续参与，并在持续困难的商业条件下激励高管，薪酬委员会在与公司独立薪酬顾问协商后，批准了公司普通股和类人猿的一次性立即归属奖励。奖励是根据分配给2022年度的股权赠款的归属水平与该等赠款的最高归属水平之间的差额计算的，薪酬委员会认为，如果业绩目标是基于最终的行业票房水平设定的，则该水平本应已实现。出于会计目的，特别奖励被视为未偿还股本赠款的修改，其价值反映在公司随后的2023年补偿表中。

2024年行动

•

首席执行官的基本工资和年度奖金机会将保持在2023年的水平。首席执行官的年度股权赠款价值减少了约37%，导致总薪酬按目标减少了25%。

•

对于首席执行官以外的近地天体，2023年基本工资平均增长4.6%，年度奖金机会占基本工资的比例保持在2023年的水平，年度股权赠款平均减少4.1%。因此，其余近地天体的目标补偿总额基本保持不变。

•

本公司通过了AMC娱乐控股2024股权激励计划(“2024计划”)，并已将其提交股东在股东周年大会上批准。因此，2024年股权赠款取决于股东对2024年计划的批准。如果股东未能批准2024年计划，薪酬委员会将考虑其他方案，以将薪酬维持在具有竞争力的水平，其中可能包括现金结算的赠款。

•

正如公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的那样，赔偿委员会认定，行业表现不佳以及WGA和SAG-AFTRA的长期罢工对公司2023年的业绩产生了重大影响。鉴于这些行业障碍不在本公司的控制范围之内，在制定业绩目标时并不为人所知，薪酬委员会在与本公司的独立薪酬顾问磋商后，批准对适用于分配给2023年度的股权赠款的业绩目标进行修订。由于这些修改，受影响的股权授予将以最高水平授予。出于会计目的，这些修改导致的公允价值增量增长将反映在公司2024年的补偿表中。

我们的薪酬计划是如何运作的

薪酬委员会定期审查高管薪酬方面的最佳做法，并使用以下指导方针来设计我们在正常商业周期中的薪酬计划，只有在特殊情况下才有例外：

我们薪酬的组成部分

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，其中包括三个主要薪酬要素：基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励。薪酬委员会定制了我们的计划，以激励和奖励它认为对提供长期股东价值至关重要的公司业绩的特定方面。

薪酬组合

薪酬委员会利用上述薪酬要素，促进以业绩为基础的文化，使管理层和股东的利益保持一致。薪酬委员会选择固定薪酬和浮动薪酬以及长期和短期奖励和机会之间的适当平衡。在2023年，我们的目标薪酬组合如下：

	CEO目标薪酬组合			平均其他NEO目标薪酬组合

高管薪酬理念和计划目标

薪酬委员会在高管薪酬方面的目标是：

•

吸引、留住、激励和奖励有才华的高管；

•

将年度薪酬激励措施与实现指定的工作表现目标挂钩；以及

•

通过使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致，为我们的股东实现长期的价值创造。

为了实现这些目标，我们努力维持薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与薪酬委员会认为重要的关键战略、运营和财务目标以及其他非财务目标挂钩。薪酬委员会评估我们的薪酬计划，以确保它们支持这些目标和我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

高管薪酬方案要素

我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励相结合。我们的薪酬委员会认为，这些因素的结合为实现我们的薪酬目标提供了最佳途径，包括吸引和留住有才华和能力的高管，以及激励我们的高管和其他高管尽最大努力改善业务结果和收益，并创造股东价值的长期、可持续增长。

基本工资

薪酬委员会不时审查我们近地天体的基本工资，并根据这种审查并根据各种雇用协议中所载的指导方针，在考虑到个人责任、业绩和经验后，将工资与市场水平重新调整。我们近地天体的基本工资是基于几个考虑因素确定的，包括：

•

他们的职责范围

•

同业集团公司目前的竞争做法

•

个人表现和成就

•

电流补偿

•

首席执行官对高管的推荐(首席执行官除外)

下表显示了我们的近地天体2023年与2022年的年度基本工资：

执行人员	2023年基础薪金			2022年基础薪金			百分比增加/ (减少)
亚当·M·阿伦		$	1,500,000		$	1,500,000		0%
肖恩·D·古德曼			800,000			800,000		0%
Daniel·E·埃利斯			595,000			595,000		0%
伊丽莎白·F·弗兰克			595,000			595,000		0%
凯文·M·康纳			561,350			561,350		0%

年度奖励计划

薪酬委员会有权根据我们的年度激励薪酬计划(“AIP”)向我们的近地天体颁发年度激励奖金，该计划历来是以现金支付的，传统上是在薪酬委员会对业绩进行认证后的下一年第一季度一次性支付。

根据与我们的近地天体签订的雇佣协议，每个近地天体都有资格获得由薪酬委员会不时决定的年度奖金。我们认为，基于业绩的年度奖金有助于使管理层和股东的利益保持一致。个人奖金是以业绩为基础的，因此，每年的变化可能很大。我们近地天体的年度奖励奖金机会由我们的薪酬委员会决定，考虑到我们首席执行官的建议(他自己的奖金除外)。

返款机会

与前一年一致，每个新员工的奖金总额被设定为基本工资的一个百分比，从65%到200%不等，除阿伦先生和古德曼先生外，分配给公司组成部分(80%)和个人组成部分(20%)。就阿伦先生和古德曼先生而言，他们的总奖金完全基于公司业绩，没有单独的组成部分。2022年至2023年财政年度期间，任何近地天体的AIP支付机会占基本工资的百分比没有变化。

2023年绩效目标

公司业绩：与过去六年一致，2023年，公司组成部分是基于实现调整后的EBITDA目标。就AIP而言，调整后EBITDA的确定方式与公司10-K年度报告中描述和定义的方式相同(调整后EBITDA的计算见附录A)。根据调整后的EBITDA目标衡量的实际业绩，AIP项下的支出可以从目标的0%到200%不等。达成率低于目标的80%不支付，达到80%的门槛支付是目标的50%，达到100%的支付是目标的100%，最高达到120%的支付是目标的200%。下表显示了公司组成部分的AIP支付表：

公司业绩在很大程度上取决于发行商在我们经营的市场中发行电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动，并需要在设定业绩目标时涉及大量的假设和预测。2023年的票房波动和做出假设的难度继续放大，因为人们继续从新冠肺炎大流行以及WGA和SAG-AFTRA罢工中恢复过来。基于2023年国内行业票房估计为99亿美元，国际市场行业上座率为429.0美元，预计调整后的EBITDA表现水平从门槛382.7美元(50%派息)到478.4美元的目标(100%派息)到最高574.1亿美元(200%派息)不等。考虑到票房的波动性和围绕规划假设的高度不确定性，薪酬委员会决定，为了在行业表现不佳的情况下保持对管理层的激励，并在行业表现优异的情况下限制薪酬支出敞口，AIP业绩目标应与国内行业票房和国际市场行业上座率挂钩(由于我们运营的某些国际市场缺乏对行业票房的可见性)。因此，调整后的EBITDA目标根据实际北美行业票房结果和该公司运营的国际市场的行业上座率进行调整，采用以下比例：

2023年AIP行业指数合并调整后EBITDA目标

国内部分

行业票房 *

$7.5十亿

99亿美元

110亿美元

调整EBITDA组件

（40万美元）

4.4亿美元

6.268亿美元

国际部分

行业出席 *

3.232亿美元

4.29亿美元

4.766亿美元

调整EBITDA组件

（1.263亿美元）

3850万美元

113.0百万美元

合并调整后EBITDA目标

（1.267亿美元）

4.784亿美元

7.398亿美元

如果实际的行业国内票房和/或国际上座率在两个规定水平之间，则目标成分应采用线性插值法确定

个人表现：花红之个别部分乃根据个人整体表现及对我们策略及财务目标之贡献而厘定。我们的薪酬委员会及首席执行官保留若干酌情权，可根据薪酬委员会认为相关的定性或其他主观因素，相对于目标减少或增加个别部分花红。

2023年支出

下表概述了我们2023年近地天体的AIP奖金：

机会													实际
执行人员	2023年基础薪金			目标 (as碱% 薪金）		目标 ($)			分配				成就
									分配				成就				2023 挣来 AIP
									公司		个体		公司		个体		2023 挣来 AIP
亚当·M·阿伦		$	1,500,000		200%		$	3,000,000		100%		—%		200%		—%		$	6,000,000
肖恩·D·古德曼			800,000		100%			800,000		100%		—%		200%		—%			1,600,000
Daniel·E·埃利斯			595,000		65%			386,750		80%		20%		200%		110%			703,885
伊丽莎白·F·弗兰克			595,000		65%			386,750		80%		20%		200%		120%			711,620
凯文·M·康纳			561,350		65%			364,900		80%		20%		200%		90%			649,500

我们的薪酬委员会批准了2023年绩效奖金的支付金额。本公司截至2023年12月31日止年度的经调整EBITDA为425.8,000,000美元(按附录A所载计算)。2023年北美行业实际票房为90.3亿美元，2023年该公司运营的国际市场的行业上座率为422.7亿美元，这导致行业调整后的EBITDA目标为255.0亿美元。因此，薪酬委员会确定业绩达标率为目标的167%，相当于公司部分支出的200%，这是AIP允许的最高水平。如果没有薪酬委员会设定的上限，支付金额会高得多。

对于首席执行官和首席财务官以外的近地天体，薪酬委员会在审查了每个近地天体的个人业绩后，批准了目标的90%至120%的个别组成部分。

古德曼先生的留任奖金

为确保保住其担任本公司首席财务官的职位，并先发制人，薪酬委员会于2021年3月批准向古德曼先生发放特别现金留存奖金。委员会认为，在公司从新冠肺炎疫情中恢复期间，为首席财务官的角色提供稳定性是至关重要的。留任奖金的支付如下所述，条件是古德曼先生在每个日期继续受雇。

归属日期	应付留任奖金
2022年3月17日		$	450,000
2023年3月17日			450,000
2024年3月17日			900,000

基于股权的激励性薪酬计划

我们的薪酬委员会认为，基于股权的激励性薪酬计划通过使有才华的高管能够参与公司的长期增长和财务成功，并协调管理层和股东的利益，进一步促进了我们吸引、留住和激励有才华的高管的目标。

我们的年度补助金平均分配给：

•

时间授予限制性股票单位(“RSU”)；以及

•

绩效-授予绩效股票单位(“PSU”)。

每个RSU和PSU代表在未来结算日获得一股普通股的权利。为了确定赠款的规模，我们的薪酬委员会考虑了先前的高管业绩、责任水平、高管影响公司长期增长和业务业绩的能力等因素。薪酬委员会没有对这些因素采用严格的方法，也不将高管薪酬作为同级群体某一特定参照点的基准。公司业绩在很大程度上取决于发行商在我们经营的市场中发行电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动，并需要在设定业绩目标时涉及大量的假设和预测。

在发放RSU和PSU时，薪酬委员会为每个参与者核准一个目标奖励值。2023年，奖励价值是根据每种证券的相对市值在普通股和APE计价赠款之间分配的，这导致普通股和APE的分配率分别为57.1%和42.9%。然后，每种证券类型的奖励价值除以价格衡量，以确定授予的RSU和PSU的数量。计算中使用的默认价格衡量标准是标的证券在授予日期前五天的平均收盘价。高管薪酬表中反映的基于股权的薪酬部分代表授予日的总公允价值，并以授予日我们普通股的收盘价为基础。由于用于计算授予和确定补偿价值的股票价格不同，在高波动时期，反映的补偿最终可能高于或低于补偿委员会的目标。在2023年的赠款中，用于计算赠款的平均价格为普通股56.04美元和类人猿23.46美元，表格中包括的用于计算补偿的价格为普通股62.30美元和类人猿22.20美元。

2023年年度股权补助

2023年2月23日，薪酬委员会批准根据公司2013年股权激励计划(“EIP”)向公司部分员工发放RSU和PSU(“2023年RSU”和“2023年PSU”)。我们的近地天体获得了以下赠款(以单位计)：

执行人员	2023个RSU		2023个PSU		总计
亚当·M·阿伦		135,290		135,290		270,580
肖恩·D·古德曼		30,818		30,818		61,636
Daniel·E·埃利斯		14,089		14,090		28,179
伊丽莎白·F·弗兰克		14,089		14,090		28,179
凯文·M·康纳		11,208		11,208		22,416

限售股单位

2023个RSU在三年内按比例归属，第一批归属于授予日期后开始的财年的第一个工作日。该高管必须在紧接归属日期之前的财政年度的最后一天一直受雇于本公司。等同于就RSU标的证券的一部分支付的金额(如果有)的股息于授予之日开始就RSU累算。此类应计股息等价物在归属RSU时支付给持有人。

绩效股票单位

2023个PSU须遵守调整后的EBITDA和自由现金流(“FCF”)的业绩目标条件和三年业绩期间的服务条件。就EIP而言，调整后的EBITDA以相同方式确定

如公司年度报告Form 10-K中所述和定义。就EIP而言，FCF被定义为运营现金流减去资本支出总额和建筑应付款的变化。在2023个PSU中，60%分配给调整后的EBITDA目标，其余40%分配给FCF目标。这些数字的计算见附录A。调整后的EBITDA和FCF是非GAAP财务指标，不应被解释为运营净收益和现金流量(各自根据美国GAAP确定)的替代指标。

2023个项目单位分为三档，每档分配给赠款所涵盖的三年实施期内的一个财政年度(每档为“档年”)。每一期均须遵守适用于其相应一期年度的单独业绩目标。在发放赠款时，赔偿委员会确定了2023个业务单位所涵盖的第一期年度的业绩目标。其后的付款仍须遵守报酬委员会结合适用付款年度的预算编制程序确定和核准的实质性业绩目标。在确定适用分期付款年度的业绩目标之前，不对分期付款进行估值并将其列入委托书的补偿表。在适用的分期付款年度结束前，持有者因任何原因终止雇佣时，PSU将被没收。PSU将根据补偿委员会对适用分期付款年度的业绩证明进行授予。等同于就一股承销单位相关证券支付的金额(如有)的股息于授出日开始就承销单位累算。此类应计股息等价物仅在PSU归属时支付给持有人，且仅限于PSU归属的范围。

2023年度业绩目标及修订

为了报告高管薪酬和对股票薪酬支出进行会计处理，PSU部分在业绩目标确立之前不被视为已批出。因此，只有分配给2023年付款年度的PSU付款才包括在赔偿表中。后续各档将列入为这些档确定业绩目标的年份的薪酬汇总表。2023年付款年度适用于以下付款单位的奖励：(一)2023年付款单位的第一期付款，(二)2022年付款单位的第二期付款，以及(三)2021年付款单位的第三期付款。下表汇总了每个近地天体在2023年付款年分配的达到目标的多用途单位数量：

	2023个PSU第一阶段				2022年PSU第二期付款				2021年PSU第三期付款
	调整EBITDA		FCF		调整EBITDA		FCF		调整EBITDA		FCF
亚当·M·阿伦		27,058		18,039		10,766		7,178		37,975		25,317
肖恩·D·古德曼		6,163		4,109		2,268		1,512		8,101		5,401
Daniel·E·埃利斯		2,818		1,878		1,020		680		3,292		2,196
伊丽莎白·F·弗兰克		2,818		1,878		1,020		680		4,177		2,785
凯文·M·康纳		2,241		1,494		794		530		3,292		2,196

公司业绩在很大程度上取决于发行商在我们经营的市场中发行电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动，并需要在设定业绩目标时涉及大量的假设和预测。由于继续从新冠肺炎大流行以及WGA和SAG-AFTRA罢工中恢复，2023年的票房波动和做出假设的难度被放大。基于2023年国内票房表现将改善至99亿美元，国际市场上座率将达到4.29亿美元的预期，该公司预计2023年调整后的EBITDA为正，但FCF继续为负。2023年2月23日，赔偿委员会为分配给2023年分期付款的PSU分期付款的归属确定了以下业绩目标：

公制	原定的2023年年度业绩目标
	阀值			目标			极大值
调整后EBITDA（1）		$	382,720,000		$	478,400,000		$	574,080,000
FCF(1)			(403,560,000)			(336,300,000)			(269,040,000)
潜在归属级别			50%			100%			200%

(1)

调整后的EBITDA和FCF是非GAAP财务指标，不应被解释为

净收益和运营现金流(均根据美国公认会计原则确定)的替代方案，作为运营业绩的指标。

2024年2月22日，赔偿委员会认定，行业表现不佳以及WGA和SAG-AFTRA的长期罢工对公司2023年的业绩产生了实质性影响。鉴于这些行业障碍不在本公司的控制范围之内，在制定业绩目标时并不为人所知，薪酬委员会在与本公司的独立薪酬顾问磋商后，批准对适用于分配给2023年度的股权赠款的业绩目标进行修订。经修订的业绩目标如下：

公制	经修订的2023年年度业绩目标
	阀值			目标			极大值
调整后EBITDA（1）		$	204,000,000		$	255,000,000		$	306,000,000
FCF(1)			(671,760,000)			(559,800,000)			(447,840,000)
潜在归属级别			50%			100%			200%

(1)

调整后的EBITDA和FCF是非GAAP财务指标，不应被解释为运营净收益和现金流量(各自根据美国GAAP确定)的替代指标。

因为在修改之前的性能目标的实现是不可能的，而在修改之后成为可能的，根据ASC 718，薪酬--股票薪酬此外，分配给2023年付款年度的PSU的额外库存补偿可在等于递增公允价值的修改日期确认。由于修改是在财政年度结束后进行的，分配给2023年各期的方案管理股的额外存货补偿将列入2024年补偿表。

薪酬委员会审阅了本公司截至2023年12月31日止年度的财务业绩及经核证的业绩，经调整EBITDA及(440.8,000,000美元)FCF(均按附录A所述计算)。因此，所有未偿还的PSU部分分配到2023年度，调整后的EBITDA目标归属于200%的水平，而FCF目标归属于200%的水平。如果没有赔偿委员会批准的修改，分配给2023年度的PSU部分，调整后的EBITDA目标归属于86%的水平，以及那些具有FCF目标的部分将不会归属。

2023年特别股权补助金

2023年2月23日，赔偿委员会认定，未能实现适用于2022年的业绩目标主要是由于制片厂电影发行时间表的变化，这不在本公司的控制范围内，在制定业绩目标时尚不清楚。鉴于剧院展览业在疫情爆发前的表现继续落后于大流行前的表现，鼓励继续参与，并在持续困难的商业条件下激励高管，薪酬委员会在与公司独立薪酬顾问协商后，批准了公司普通股和类人猿的一次性立即归属奖励(“2023特别补助金”)，以表彰公司管理团队不断做出的非凡努力。2023年特别补助金是根据分配给2022年年度的股权赠款的归属水平与此类赠款的最高归属水平之间的差额计算的，薪酬委员会认为，如果业绩目标是根据最终的行业业绩水平设定的，则该最高归属水平将会实现。出于会计目的，2023年特别补助金的价值反映在2023年补偿表中。下表汇总了授予每个NEO的股份数量和包括在汇总补偿表中的2023年相应价值：

执行人员	股票		价值
亚当·M·阿伦		186,643		$	7,885,650
肖恩·D·古德曼		39,280			1,659,580
Daniel·E·埃利斯		16,914			714,633
伊丽莎白·F·弗兰克		20,808			879,130
凯文·M·康纳		16,243			686,284

反向拆分和APE转换的奖励修改

关于反向拆分和APE转换，并根据企业投资促进计划的条款，赔偿委员会批准了对企业投资促进计划下尚未支付的赔偿金的公平调整。于反向拆分后生效，按与普通股反向拆分一致的十分之一比率公平地调整EIP项下已发行的普通股计价RSU/PSU。此外，在亚太经合组织改装后，在企业投资计划下尚未完成的以猿为单位计价的供应单位/供应单位将被取消，并以普通股计价的供应单位/供应单位以10比1的比率取而代之。在公平调整之前适用于奖励的所有其他条款和条件(包括归属、没收和加速规定，以及关于特别服务单位的业绩目标)继续适用。由于修改与公司对标的证券采取的行动一致，修改没有改变适用于未完成奖励的业绩目标，并且由于对归属概率没有影响，根据ASC 718，没有确认额外的基于股票的补偿，薪酬--股票薪酬.

薪酬设置流程

独立薪酬顾问

对于2023年生效的薪酬相关决定，薪酬委员会保留怡安作为独立高管薪酬顾问的服务，就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。2023年，怡安协助薪酬委员会开展了以下工作：

•

高管及董事市场薪酬分析；

•

审查并更改薪酬同级组；

•

开发高管薪酬和董事薪酬计划；

•

CEO薪酬建议；

•

针对行业继续从新冠肺炎大流行中复苏以及WGA和SAG-AFTRA罢工的影响而做出的决定；以及

•

协助薪酬、讨论和分析信息的披露。

怡安向赔偿委员会报告，并可直接与赔偿委员会主席和其他成员接触。

赔偿委员会于2023年对其与怡安的关系进行了具体审查，并确定怡安为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。怡安的工作符合多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的独立因素和指导。

2023对等组

该公司采用了一个同业公司集团作为参考组，以提供关于有竞争力的薪酬水平和做法的广泛视角。同行公司是根据行业分类、收入和市值方面的公司规模以及业务运营的相似性来选择的。薪酬委员会根据其独立高管薪酬顾问的建议，在必要时定期审查和更新同行小组。

2023年，该公司的同业集团由以下20家公司组成：

AMC Networks Inc.
Bloomin‘Brands，Inc.
Brinker International，Inc.
嘉年华公司
Cinemark Holdings Inc.
达顿餐饮公司
一级方程式车队

希尔顿全球控股有限公司
凯悦酒店集团
IMAX公司
狮门娱乐公司
Live Nation Entertainment，Inc.
万豪国际股份有限公司
挪威邮轮控股有限公司。

Roku，Inc.
皇家加勒比邮轮有限公司
辛克莱广播集团股份有限公司
TEGNA，Inc.
华纳兄弟探索公司
温德姆酒店及度假村有限公司

根据上述遴选因素，薪酬委员会审查了2022年同级组的组成，并对2023年作了以下修改：

	增列
	一级方程式车队
	Roku公司

其他薪酬做法

薪酬追回政策

作为公司绩效薪酬理念的一部分，公司采取了一项政策，规定在公司财务报表重述的情况下，追回错误授予的基于激励的薪酬(“追回政策”)。采用了自2023年10月2日起生效的追回政策，以符合纽约证券交易所采用的关于补偿追回的上市标准，完整的政策作为我们2023年年报Form 10-K的展品披露。

根据企业投资促进计划的条款，在企业投资促进计划下的奖励价值实现之日起一年内，在以下情况下，必须偿还该价值：(I)近地天体因“因”(定义见其各自的雇佣协议)而被终止，或(Ii)在因任何其他原因终止后，确定该近地实体(A)在其受雇期间从事了因“因”而有理由被终止的行为，或(B)从事了违反对公司的持续义务的行为。如果参与者根据EIP下的一项基于财务报表的奖励获得补偿，而该财务报表随后被要求以会降低该补偿价值的方式进行重述，则该参与者将根据追回政策，在公司的书面要求下没收并向公司偿还参与者根据会计重述所获得的与应获得的差额之间的差额。

阿伦先生、古德曼先生、埃利斯先生和弗兰克女士的雇佣协议要求根据重大不准确的财务报表或业绩指标偿还任何奖金补偿。

高管持股准则

2021年11月2日，薪酬委员会通过了我们高管的股权指导方针，如下：

职位			所有权准则
首席执行官			8倍基本工资
首席财务官			6倍基本工资
执行副总裁			4倍基本工资
高级副总裁			2倍基本工资

每个被覆盖人员都必须在准则通过后五年内达到适用的所有权准则，成为被覆盖人员，被提升为拥有更高所有权准则的职位，或因一年内股价大幅下跌而被重置。目标数量的已发行普通股、未归属RSU和未归属PSU，用于使用公司普通股的30天成交量加权平均价格来衡量所有权。低于适用所有权准则的受保人员有五年的治愈期，在此之后，薪酬委员会可要求以现金支付的补偿以普通股支付，以实现适用的所有权准则。截至2023年12月31日，所有近地天体仍在五年合规宽限期内。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，禁止董事和高级管理人员(副总裁及以上)从事卖空或投资于其他类型的套期保值交易或金融工具(包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金)，以抵消本公司证券市值的任何下降。

反质押政策

根据我们的内幕交易政策，禁止董事和高级管理人员(副总裁及以上)使用保证金账户中的本公司证券或将本公司的证券质押作为贷款或其他义务的抵押品。

退休福利

我们向近地天体提供符合条件和不符合条件的固定收益和固定缴款退休计划下的退休金。美国多影院某些员工的固定福利退休收入计划，

AMC 401(K)储蓄计划和AMC 401(K)储蓄计划都是符合纳税条件的退休计划，近地天体以与我们其他参与员工基本相同的条款参加。由于1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)对福利的限制，我们建立了一个不受限制的补充固定福利计划(“AMC行政人员补充退休计划”)。2006年11月7日，本公司董事会批准了冻结AMC固定收益退休收入计划和AMC高管补充退休计划的提案，自2006年12月31日起生效。AMC Defined Benefit退休收入计划或AMC高管补充退休计划不再为我们的近地天体或其他参与者提供福利。

下面的“养恤金福利”表和相关说明部分“养恤金和其他退休计划”描述了我们的近地天体参加的合格和不合格的固定福利计划。

不合格延期补偿计划

本公司赞助AMC无保留递延补偿计划(“NQDC计划”)，根据该计划，近地天体获准选择延迟支付基本工资及其现金奖金。在NQDC计划下递延的金额被计入投资回报，该投资回报被确定为参与者的账户投资于本公司提供并由参与者选择的一个或多个投资基金。本公司可以(但不必)将由本公司确定的酌情或利润分享信贷记入任何参与者的递延薪酬账户。2021年5月3日，公司终止了NQDC计划，并于2022年5月向参与者分发了账户余额。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何不合格的递延补偿计划。

终止雇用时的遣散费及其他福利

我们认为，控制权变更交易的发生或潜在发生将给我们高管的继续聘用带来不确定性。这种不确定性源于这样一个事实，即许多控制权变更交易都会导致重大的组织变动，特别是在高级行政级别。为了鼓励我们的某些高管在交易后继续受雇的前景往往不明朗的重要时期继续受雇于我们，我们向这些高管提供遣散费福利，如果他们在控制权变更后薪酬、责任或福利发生特定变化后的一定天数内终止聘用。因此，我们在各自的雇佣协议中为每个近地天体和我们的其他高级官员提供了这种保护。薪酬委员会逐一评估向我们的执行干事提供的遣散费福利水平。我们认为，与竞争性做法相比，这些遣散费保障设置在一个保守的水平。

如下文“补偿讨论和分析--终止或控制权变更时的可能付款”中更详细描述的那样，根据雇用协议，每个近地天体在无故终止雇用的情况下有权获得遣散费，某些近地天体有权在死亡或残疾时获得遣散费。就阿伦先生、古德曼先生、埃利斯先生和弗兰克女士而言，有充分理由辞职(如他们各自的雇佣协议所界定的)也使他们有权获得遣散费。

税务与会计

在2018年前，《国税法》第162(M)节一般不允许上市公司支付给其首席执行官和其他三名薪酬最高的高管超过100万美元的薪酬，除非此类薪酬有资格获得基于业绩的某些薪酬的豁免。根据2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案(以下简称《税法》)，从2017年12月31日开始的财政年度，在符合某些过渡规则的情况下，不再适用第162(M)条规定的扣除限制的绩效薪酬例外。因此，在2017年12月31日之后的财年，支付给指定高管的所有超过100万美元的薪酬均不可扣除。薪酬委员会将继续监控我们高管薪酬计划的税收和其他后果，作为其主要目标的一部分，以确保支付给我们高管的薪酬是合理的、基于业绩的，并与公司及其股东的目标一致。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官和首席财务官以及我们另外三名薪酬最高的高管在截至2023年12月31日的年度内提供的服务的薪酬信息。这些人被称为“近地天体”。

名称和主要职位	年		薪金			奖金			库存奖项(1)			非股权激励平面图补偿(2)			更改中养老金价值和不合格延期补偿收益（3）（4）			所有其他赔偿（五）			总计
亚当·M·阿伦		2023		$	1,500,000		$	—		$	17,908,855		$	6,000,000		$	—		$	23,106		$	25,431,961
主席兼首席执行		2022			1,500,000			—			16,194,055			6,000,000			—			22,106			23,716,161
官员、总统和		2021			1,451,923			—			11,436,117			6,000,000			—			21,506			18,909,546
董事
Sean D.古德曼（6）		2023			800,000			450,000			3,891,036			1,600,000			—			16,554			6,757,590
常务副总裁，		2022			800,000			450,000			3,408,536			1,600,000			—			15,554			6,274,090
国际业务、首席财务官，		2021			785,577			—			2,312,071			1,600,000			—			14,954			4,712,602
司库
Daniel E.埃利斯（7）		2023			595,000			—			1,704,558			703,885			—			16,012			3,019,456
总裁常务副总经理		2022			585,385			—			1,489,373			696,150			—			13,569			2,784,477
首席运营和
发展干事
伊丽莎白F.弗兰克（6）		2023			595,000			25,000			1,931,449			711,620			—			14,704			3,277,774
常务副总裁，		2022			591,154			—			1,716,758			696,150			—			13,652			3,017,714
全球方案编制		2021			571,323			—			1,286,963			672,750			408,473			12,922			2,952,430
首席内容官
Kevin M.康纳（7）		2023			561,350			—			1,519,929			649,500			8,391			17,255			2,756,425
高级副总裁，		2022			558,206			—			1,338,740			656,800			—			16,128			2,569,874
总法律顾问和
秘书

(1)

根据SEC规则的要求，本栏中所示的金额"股票奖励"表示根据ASC 718每年授予或修改的RSU、PSU和股票奖励的总授予或修改日期公允价值，薪酬--股票薪酬并表示基于性能条件的可能结果的值。另见附注9-截至2023年12月31日的经审计财务报表的股东赤字，包括在我们2023年年度报告Form 10-K中。这些奖励和修改是根据股权激励薪酬计划的规定进行的。2023年期间没有任何修改导致公允价值的增量增加。有关奖励、修改和绩效标准的信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-基于股权的薪酬计划”。

2023年，本公司向高级职员发放了2023年特别补助金、2023年特别补助金和2023年特别补助金，并确立了2023年年度的业绩目标，这些目标适用于2023年特别补助金中的第一批、2022年第二批和2021年第三批。出于补偿目的，在建立业绩目标之前，不会将PSU部分视为已批给。因此，只有分配给2023年付款年度的PSU付款的公允价值才包括在赔偿表中。随后各档的公允价值将在确定这些档的业绩目标后才能确定，并将酌情列入适用年度的薪酬汇总表。2023年特别赠款是用来代替归属分配给2022年部分年度的PSU部分，其价值包括在2022年的股票奖励中，尽管它们最终没有归属。有关2023年特别补助金的更多信息，请参见上面的“薪酬讨论和分析-2023年特别补助金”。

2023年特别赠款、2023年RSU以及分配给2023年年度的2023年特别赠款、2022年PSU和2021年PSU的部分的公允价值是基于公司普通股和APE在2023年2月23日授予批准日的收盘价分别为62.30美元和22.20美元。参考价格已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。如果使用我们普通股在2024年4月4日的收盘价3.00美元对赠款进行估值，结果价值将分别为1,344,781美元、292,949美元、128,651美元、144,761美元和113,984美元。

对于PSU，上述金额包括授予时的可能结果，对于RSU和2023年特别赠款，包括目标/最大值。授权时PSU的可能价值和最大价值详述如下：

	很有可能			极大值
亚当·M·阿伦
EIP-2023 PSU		$	1,647,766		$	3,295,531
EIP-2022 PSU			758,033			1,516,065
EIP-2021 PSU			2,674,070			5,348,140
肖恩·D·古德曼
EIP-2023 PSU			375,332			750,664
EIP-2022 PSU			159,587			319,173
EIP-2021 PSU			570,493			1,140,987
Daniel·E·埃利斯
EIP-2023 PSU			171,576			343,153
EIP-2022 PSU			71,808			143,616
EIP-2021 PSU			231,775			463,550
伊丽莎白·F·弗兰克
EIP-2023 PSU			171,576			343,153
EIP-2022 PSU			71,808			143,616
EIP-2021 PSU			294,170			588,340
凯文·M·康纳
EIP-2023 PSU			136,496			272,992
EIP-2022 PSU			55,855			111,709
EIP-2021 PSU			231,775			463,550

(2)

有关AIP条款的讨论，请参阅上面的“薪酬讨论与分析-年度激励计划”。

(3)

这一栏包括每个近地天体累积抚恤金金额的精算现值的合计增减。2022年精算现值的合计减少额已从薪酬汇总表中删除。

		已定义福利计划			补充行政人员退休计划
Kevin M.康纳	2023		$	5,851		$	2,540
	2022			(26,776)			(11,848)

(4)

本栏亦包括根据美国证券交易委员会规则厘定的市场利率与本公司就近地天体递延薪金而记入本公司或有贷方的利息之间的差额所产生的高于市场盈利的非限定递延补偿。2022年，没有高于市场的收益。2021年，弗兰克的上述市场收益为24.7%，为408,473美元。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何不合格的递延补偿计划。

(5)

所有其他补偿由我们的401(K)储蓄计划下的公司匹配供款组成，该计划是一个合格的固定供款计划和人寿保险保费。下表汇总了截至2023年12月31日的年度向近地天体提供的“所有其他补偿”：

	公司匹配贡献给 401(K)计划			生命保险保费			总计
Adam M. Aron		$	13,200		$	9,906		$	23,106
Sean D.古德曼			13,200			3,354			16,554
Daniel E.埃利斯			13,200			2,812			16,012
伊丽莎白F.弗兰克			13,200			1,504			14,704
Kevin M.康纳			13,200			4,055			17,255

(6)

古德曼先生于2022年获得了第一期特别现金留存奖金，并于2023年获得了第二期。有关奖金的更多信息，请参阅上面的《薪酬讨论与分析--古德曼先生的留任奖金》。弗兰克女士在2023年获得了2.5万美元的特别一次性奖金，以表彰她在建立AMC剧院分配方面的贡献。

(7)

埃利斯先生和康纳先生都不是2021年的近地天体。

雇佣协议说明--薪金和奖金金额

我们已经与我们的每个近地天体签订了就业协议。控制权的变更、遣散费安排和每一份NEO雇佣协议中的限制性契约将在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中详细讨论。

根据各NEO的雇佣协议，该主管已同意在其受雇于本公司期间或之后的任何时间不披露有关本公司的任何机密资料。

亚当·M·阿伦。*我们与阿伦先生签订了一项雇佣协议，该协议于2016年1月4日生效。阿伦先生的雇佣协议包括三年的初始期限，每年自动延期一年，除非本公司或阿伦先生提供不延期的通知。协议规定，阿伦先生将获得不低于99.5万美元的年度基本工资，根据适用年度生效的年度激励计划条款，每年的目标激励奖金机会将至少为其基本工资的125%。董事会或薪酬委员会根据其审查情况，有权酌情增加(但不减少)每年的基本工资。根据协议，公司每年将向Aron先生支付至少400万美元的长期激励性股权薪酬，其中50%将是在三年内按年等额分期付款的RSU，50%将是PSU，将在三年后基于达到合理业绩标准而授予。

肖恩·D·古德曼。我们于2019年12月2日与古德曼先生签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延期一年。协议规定，古德曼先生的年度基本工资将由薪酬委员会进行年度审查，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，古德曼先生的目标激励奖金由董事会(或董事会委员会)决定。有关AIP下的目标激励奖金的信息，请参阅上面的“高管薪酬计划要素-年度绩效奖金”。薪酬委员会在就薪金和奖金支付水平作出决定时，会考虑上述薪酬讨论和分析的“现行行政人员薪酬计划要点”中所讨论的因素。2021年3月19日修订了古德曼先生的雇佣协议，规定在2022年、2023年和2024年3月17日分别支付数额为45万美元、45万美元和90万美元的留任奖金，但须受古德曼先生在这些日期的继续雇用的限制。

Daniel·E·埃利斯。我们于2016年12月20日与埃利斯先生签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延期一年。协议规定，埃利斯先生的年度基本工资将由薪酬委员会进行年度审查，可以增加，但不能减少。雇佣协议规定，埃利斯先生的目标激励奖金由董事会(或董事会的一个委员会)决定。有关AIP下的目标激励奖金的信息，请参阅上面的“高管薪酬计划要素-年度绩效奖金”。薪酬委员会在就薪金和奖金支付水平作出决定时，会考虑上述薪酬讨论和分析的“现行行政人员薪酬计划要点”中所讨论的因素。

伊丽莎白·F·弗兰克。我们于2010年8月18日与弗兰克女士签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延期一年。协议规定，弗兰克女士将获得由薪酬委员会进行年度审查的年度基本工资，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，弗兰克女士的目标奖励奖金由董事会(或其委员会)决定。有关AIP下的目标激励奖金的信息，请参阅上面的“高管薪酬计划要素-年度绩效奖金”。薪酬委员会在就薪金和奖金支付水平作出决定时，会考虑上述薪酬讨论和分析的“现行行政人员薪酬计划要点”中所讨论的因素。

凯文·M·康纳。我们于2002年11月6日与康纳先生签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延期一年。协议规定，Connor先生将获得由薪酬委员会年度审查的年度基本工资，可以增加但不能减少，并根据公司适用的激励计划获得年度奖金。薪酬委员会在就薪金和奖金支付水平作出决定时，会考虑上述薪酬讨论和分析的“现行行政人员薪酬计划要点”中所讨论的因素。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的法律责任，但因故意行为不当而产生的法律责任除外。这些赔偿协议还可能要求我们提前支付董事或高级管理人员因任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿，并在合理条件下获得董事和高级管理人员的保险。

基于计划的奖励的授予和修改

下表汇总了截至2023年12月31日的一年内授予近地天体的基于计划的奖励：

					预计未来支出在非股权下奖励计划和奖励									预计未来支出在……下面股权激励计划和奖励						所有其他股票奖：数量的股份库存或单位 (#)		授予日期的公允价值股票和选择权奖项
名字	批准日期		格兰特日期		阀值			目标 100%			极大值			阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他股票奖：数量的股份库存或单位 (#)		授予日期的公允价值股票和选择权奖项
亚当·M·阿伦
AIP公司（1）		不适用		不适用		$	1,500,000		$	3,000,000		$	6,000,000
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	135,290		$	4,943,337
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											22,549		45,097		90,194					1,647,766
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											8,972		17,944		35,888					758,033
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											31,646		63,292		126,584					2,674,070
EIP—2023特别版（7）		2/23/23		2/23/23																	186,643			7,885,650
肖恩·D·古德曼
AIP公司（1）		不适用		不适用			400,000			800,000			1,600,000
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	30,818			1,126,044
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											5,136		10,272		20,544					375,332
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											1,890		3,780		7,560					159,587
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											6,751		13,502		27,004					570,493
EIP—2023特别版（7）		2/23/23		2/23/23																	39,280			1,659,580
Daniel·E·埃利斯
AIP公司（1）		不适用		不适用			154,700			309,400			618,800
AIP—个人（2）		不适用		不适用			不适用			77,350			不适用
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	14,089			514,765
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											2,348		4,696		9,392					171,576
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											850		1,700		3,400					71,808
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											2,744		5,488		10,976					231,775
EIP—2023特别版（7）		2/23/23		2/23/23																	16,914			714,633
伊丽莎白·F·弗兰克
AIP公司（1）		不适用		不适用			154,700			309,400			618,800
AIP—个人（2）		不适用		不适用			不适用			77,350			不适用
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	14,089			514,765
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											2,348		4,696		9,392					171,576
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											850		1,700		3,400					71,808
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											3,481		6,962		13,924					294,170
EIP—2023特别版（7）		2/23/23		2/23/23																	20,808			879,130
凯文·M·康纳
AIP公司（1）		不适用		不适用			145,950			291,900			583,800
AIP—个人（2）		不适用		不适用			不适用			73,000			不适用
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	11,208			409,520
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											1,868		3,735		7,470					136,496
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											662		1,324		2,648					55,855
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											2,744		5,488		10,976					231,775
EIP—2023特别版（7）		2/23/23		2/23/23																	16,243			686,284

(1)

奖励乃根据AIP之条文作出，并根据本公司于二零二三财政年度之财务表现作出。有关AIP的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析—年度奖励计划”，以及实际支付金额的薪酬汇总表。

(2)

AIP的个别部分花红乃根据每名NEO于二零二三财政年度的个别表现及对本公司策略及财务目标的贡献而授出。有关AIP的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析—年度奖励计划”，以及实际支付金额的薪酬汇总表。

(3)

根据会计规则ASC 718，本行所示金额代表薪酬委员会授出的二零二三年受限制单位奖励的数目及授出日期的总公平值，薪酬--股票薪酬。2023年RSU的授予日期公允价值是基于公司普通股和APE在2023年2月23日的每股收盘价，分别为62.30美元和22.20美元。上表中反映的参考价格和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。2023年期间未进行任何修改(包括

反映反向拆分和APE转换的调整)导致公允价值的增量增加。有关奖励、修改和绩效标准的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-基于权益的薪酬方案”。

(4)

此行所示金额代表根据会计规则ASC 718授予的2023年PSU奖励的第I部分的数量和总授予日期公允价值，薪酬--股票薪酬。根据2023年2月23日此类证券的收盘价，2023个PSU中的第一批公允价值为普通股计价的PSU为62.30美元，APE计价的PSU为22.20美元，并代表授予日按目标额实现业绩目标的可能结果。上表中反映的参考价格和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。在分别于2024年和2025年确定第二档和第三档的目标之前，将不会确定2023年方案执行单位第二档和第三档的赠款日期和公允价值，并将酌情列入这几年基于计划的授权表。2023年期间没有任何修改(包括反映反向拆分和APE转换的调整)导致公允价值的增量增加。有关奖励、修改和绩效标准的其他信息，请参阅“薪酬讨论和分析-基于股权的薪酬计划”。

(5)

此行显示的金额代表根据会计规则ASC 718的2022年PSU奖励中第二部分的数量和总授予日期公允价值，薪酬--股票薪酬。直到赔偿委员会于2023年2月23日确定了2023年付款年度的业绩目标，才考虑批准2022年付款单位中的第二付款。根据2023年2月23日该等证券的收市价计算，于授予日期的2022个发行单位中，以普通股计价的发行单位的第二批公允价值为62.30美元，以APE计价的发行单位的公允价值为22.20美元，并代表授予日按目标额实现业绩目标的可能结果。上表中反映的参考价格和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。2022年方案执行单位第三期的赠款日期和公允价值将在2024年确定此类付款的目标后才能确定，并将列入该年度基于计划的奖励表。2023年期间没有任何修改(包括反映反向拆分和APE转换的调整)导致公允价值的增量增加。有关奖励、修改和绩效标准的其他信息，请参阅“薪酬讨论和分析-基于股权的薪酬计划”。

(6)

此行所示金额代表根据会计规则ASC 718授予的2021年PSU奖励的第三部分的数量和总授予日期公允价值，薪酬--股票薪酬。直到赔偿委员会于2023年2月23日确定了2023年付款年度的业绩目标，才考虑批准2021年付款单位的第三付款。根据2023年2月23日此类证券的收盘价，2021个发行单位中第三批以普通股计价的发行单位的公允价值为62.30美元，以APE计价的发行单位的公允价值为22.20美元，并代表授予日按目标金额实现业绩目标的可能结果。上表价格中反映的参考和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。2023年期间没有任何修改(包括反映反向拆分和APE转换的调整)导致公允价值的增量增加。有关奖励、修改和绩效标准的其他信息，请参阅“薪酬讨论和分析-基于股权的薪酬计划”。

(7)

本行所示金额为薪酬委员会根据会计准则ASC 718授予的2023年特别补助金的数量和总赠款日期公允价值，薪酬--股票薪酬。2023年特别赠款的授予日期公允价值是基于公司普通股和APE在2023年2月23日的每股收盘价分别为62.30美元和22.20美元。上表中反映的参考价格和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。2023年特别补助金立即授予。有关奖励、修改和绩效标准的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-基于权益的薪酬方案”。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的近地天体尚未获得的股权奖励的信息：

					股票大奖
										股权激励计划奖项：
名字	授予日期		授奖类型		数量股票或单位囤积那个还没有既得 (#)(1)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 ($)(2)			数量不劳而获股票，单位，或其他权利他们有未归属 (#)(1)		市场或派息值股份，单位，或其他权利他们有未归属 ($)(2)
亚当·M·阿伦
EIP—2021 RSU（3）		2/23/21		RSU		63,292		$	387,347		—		$	—
EIP—2021 PSU—调整息税前利润—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		75,950			464,814
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		50,634			309,880
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		35,884			219,610		—			—
EIP—2022 PSU—调整息税前利润—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		21,532			131,776
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		14,356			87,859
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		135,290			827,975		—			—
EIP—2023 PSU—调整息税前利润—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		54,116			331,190
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		36,078			220,797
肖恩·D·古德曼
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		13,504			82,644		—			—
EIP—2021 PSU—调整息税前利润—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		16,202			99,156
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		10,802			66,108
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		7,556			46,243		—			—
EIP—2022 PSU—调整息税前利润—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		4,536			27,760
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		3,024			18,507
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		30,818			188,606		—			—
EIP—2023 PSU—调整息税前利润—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		12,326			75,435
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		8,218			50,294
Daniel·E·埃利斯
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		5,486			33,574		—			—
EIP—2021 PSU—调整息税前利润—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		6,584			40,294
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		4,392			26,879
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		3,400			20,808		—			—
EIP—2022 PSU—调整息税前利润—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		2,040			12,485
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		1,360			8,323
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		14,089			86,225		—			—
EIP—2023 PSU—调整息税前利润—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		5,636			34,492
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		3,756			22,987
伊丽莎白·F·弗兰克
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		6,964			42,620		—			—
EIP—2021 PSU—调整息税前利润—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		8,354			51,126
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		5,570			34,088
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		3,400			20,808		—			—
EIP—2022 PSU—调整息税前利润—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		2,040			12,485
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		1,360			8,323
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		14,089			86,225		—			—
EIP—2023 PSU—调整息税前利润—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		5,636			34,492
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		3,756			22,987
凯文·M·康纳
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		5,486			33,574		—			—
EIP—2021 PSU—调整息税前利润—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		6,584			40,294
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		4,392			26,879
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		2,646			16,194		—			—
EIP—2022 PSU—调整息税前利润—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		1,588			9,719
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		1,060			6,487
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		11,208			68,593		—			—
EIP—2023 PSU—调整息税前利润—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		4,482			27,430
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		2,988			18,287

(1)

此栏中显示的金额代表未归属的资产单位数量。每个单位将在归属后立即转换为一股普通股。见上文“薪酬讨论与分析--基于股权的激励薪酬方案”。

(2)

公允市值是根据公司普通股在2023年12月29日的收盘价计算的，每股6.12美元。

(3)

本行显示的金额代表2021年RSU奖励的剩余未归属数量和年终市场价值，包括以前以猿类计价的RSU。该奖项于2024年1月2日授予。

(4)

此行显示的金额代表2021年PSU奖的未归属数量和年终市场价值，其中包括以前以猿类计价的PSU。2021年PSU奖项最初于2021年2月23日颁发，并于2021年11月2日修改，绩效目标涵盖2023年2月23日设立的第三阶段。第三批由PSU组成，其一年业绩目标涵盖2023年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间。PSU根据业绩目标的实现情况进行认证，并根据高管在2023年12月31日之前的任职情况进行授予。年终后，薪酬委员会修改了业绩目标，包括第三期业绩、认证业绩和核定归属，目标为目标的200%，因此所反映的价值代表潜在归属的最高水平。这一部分于2024年2月22日归属。

(5)

本行所示数额为2021年PSU奖的未归属数目和年终市场价值，其中包括以前以猿类计价的PSU。2021年PSU奖项最初于2021年2月23日颁发，并于2021年11月2日修改，绩效目标涵盖2023年2月23日设立的第三阶段。第三批由PSU组成，其一年业绩目标涵盖2023年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间。PSU根据业绩目标的实现情况进行认证，并根据高管在2023年12月31日之前的任职情况进行授予。年终后，薪酬委员会修改了业绩目标，包括第三期业绩、认证业绩和核定归属，目标为目标的200%，因此所反映的价值代表潜在归属的最高水平。这一部分于2024年2月22日归属。

(6)

本行显示的金额代表了2022年RSU奖的未归属和年终市场价值的数量，包括以前以猿类计价的RSU。其中一半将于2024年1月2日归属，其余部分将于2025年1月2日归属，条件是继续受雇。

(7)

此行显示的金额代表2022年PSU奖的未归属数量和年终市场价值，其中包括以前以猿类计价的PSU。2022年PSU奖项最初于2022年3月2日颁发，第二阶段的绩效目标于2023年2月23日确定。第二批由PSU组成，其一年业绩目标涵盖2023年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间。PSU根据业绩目标的实现情况进行认证，并根据高管在2023年12月31日之前的任职情况进行授予。2022个执行支助股中第三期的业绩目标尚未确定，此表中不包括此类奖励的金额。年终后，薪酬委员会修改了业绩目标，包括第二期业绩、认证业绩和核定归属，目标为目标的200%，因此所反映的价值代表潜在归属的最高水平。这一部分于2024年2月22日归属。

(8)

本行显示的金额代表2022年PSU奖的未归属数量和年终市场价值，其中包括以前以类人猿计价的PSU。2022年PSU奖项最初于2022年3月2日颁发，第二阶段的绩效目标于2023年2月23日确定。第二批由PSU组成，其一年业绩目标涵盖2023年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间。PSU根据业绩目标的实现情况进行认证，并根据高管在2023年12月31日之前的任职情况进行授予。2022个执行支助股中第三期的业绩目标尚未确定，此表中不包括此类奖励的金额。年终后，薪酬委员会修改了业绩目标，其中包括第二期业绩、经认证的业绩业绩和核定归属为目标的200%，因此所反映的价值代表潜在归属的最高水平。这一部分于2024年2月22日归属。

(9)

本行显示的金额代表了2023年RSU奖的未归属和年终市场价值的数量，包括以前以猿类计价的RSU。其中三分之一将于2024年1月2日归属，另外三分之一将分别归属于2025年1月2日和2026年1月2日，前提是继续受雇。

(10)

此行显示的金额代表2023年PSU奖未归属数量和调整后EBITDA业绩目标的第一部分的年终市值，包括以前以猿类计价的PSU。2023年PSU奖最初于2023年2月23日颁发，第一阶段的业绩目标是在同一天确定的。第一批由PSU组成，其一年业绩目标涵盖2023年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间。PSU根据业绩目标的实现情况进行认证，并根据高管在2023年12月31日之前的任职情况进行授予。2023个执行支助股中第二和第三档的业绩目标尚未确定，此类奖励的数额未列入本表。年终后，薪酬委员会修改了业绩目标，其中包括第一档业绩目标、经认证的业绩业绩和核定归属，目标为目标的200%，因此反映的价值代表潜在归属的最高水平。这一部分于2024年2月22日归属。

(11)

本行所示金额为2023年PSU奖的未归属数量和年终市场价值，其中包括以前以猿类计价的PSU，其业绩目标为FCF。2023年PSU奖最初于2023年2月23日颁发，第一阶段的业绩目标是在同一天确定的。第一批由PSU组成，其一年业绩目标涵盖2023年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间。PSU根据业绩目标的实现情况进行认证，并根据高管在2023年12月31日之前的任职情况进行授予。2023个执行支助股中第二和第三档的业绩目标尚未确定，此类奖励的数额未列入本表。年终后，薪酬委员会修改了业绩目标，其中包括第一档业绩目标、经认证的业绩业绩和核定归属，目标为目标的200%，因此反映的价值代表潜在归属的最高水平。这一部分于2024年2月22日归属。

期权行权和既得股票

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司并无发行或行使购股权。下表载列截至2023年12月31日止年度内各NEO的受限制股份单位及永久股份单位归属的资料。所呈报股份数目已作出调整，以反映反向拆股及APE转换之影响。

名字	数量收购的股份（#）（1）		价值在以下日期实现归属($)
亚当·M·阿伦
EIP—RSU（2）		110,835		$	2,837,321
EIP—PSU（3）		35,023			1,479,739
EIP—特别补助金（4）		186,643			7,885,650
肖恩·D·古德曼
EIP—RSU（2）		23,327			597,130
EIP—PSU（3）		7,371			311,433
EIP—特别补助金（4）		39,280			1,659,580
Daniel·E·埃利斯
EIP—RSU（2）		10,046			257,132
EIP—PSU（3）		3,174			134,118
EIP—特别补助金（4）		16,914			714,633
伊丽莎白·F·弗兰克
EIP—RSU（2）		12,359			316,368
EIP—PSU（3）		3,905			164,986
EIP—特别补助金（4）		20,808			879,130
凯文·M·康纳
EIP—RSU（2）		9,646			246,893
EIP—PSU（3）		3,048			128,786
EIP—特别补助金（4）		16,243			686,284

(1)

本栏中的金额反映了截至2023年12月31日的年度内归属的基础RSU和PSU的股份数量。

(2)

归属时的合计价值通过将公司普通股或APE于2023年1月3日(归属日)的收盘价分别为39.30美元或11.90美元乘以归属时获得的股份数量来计算。参考价格和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。所列金额是为支付归属时的纳税义务而预扣前的毛额。

(3)

归属时的合计价值通过将公司普通股或APE于2023年2月23日(归属日期)的收盘价分别为62.30美元或22.20美元乘以归属时获得的股份数量来计算。参考价格和股份数量已进行调整，以反映反向拆分和APE转换。所列金额是为支付归属时的纳税义务而预扣前的毛额。

(4)

养老金福利

下表列出了截至2023年12月31日，根据我们的合格和非合格固定收益养恤金计划，可能向近地天体支付的累计福利现值。

名字	计划名称	数量记入贷方的年份服务(#)(1)		现值累计的收益(美元)(2)
Adam M. Aron	—		—		$	—
Sean D.古德曼	—		—			—
Daniel E.埃利斯	—		—			—
伊丽莎白F.弗兰克	—		—			—
Kevin M.康纳	固定福利退休收入计划		4			80,737
	补充行政人员退休计划		4			34,781

(1)

计入贷记的服务年限是指截至2006年12月31日，即计划冻结之日之前的服务年限。

(2)

累计福利是基于计划考虑的截至2023年12月31日期间的服务和收入。现值的计算假定近地天体将继续服务到65岁，也就是退休年龄而不会减少任何福利，并根据现有的年金形式按照计划支付福利。折现率假设为4.76%。退休后死亡率假设是基于PRI-2012白领员工表、退休人员表和按MP-2021比例表预测的年金应急生存者表。

退休金及其他退休计划

我们根据限定福利计划和非限定福利计划的条款向近地天体提供退休福利。AMC固定福利退休收入计划是一项符合纳税条件的退休计划，其中某些近地天体以与我们其他参与员工基本相同的条款参加。然而，由于ERISA和《国税法》对根据限定福利计划可支付的养恤金的年度数额施加了最高限制，因此，根据限定福利退休收入计划应支付给近地天体的福利有限。因为我们认为由于ERISA和《国内税法》的限制而减少近地天体的退休福利是不适当的，我们有一个不受限制的补充固定收益计划，允许近地天体获得根据我们的合格固定收益计划支付的相同福利，最高可达美国国税局旧的指数化限额，就好像1993年的综合预算调节法没有生效一样。2006年11月7日，本公司董事会批准了冻结AMC固定收益退休收入计划和AMC高管补充退休计划的提案，自2006年12月31日起生效。AMC定义福利退休收入计划和AMC高管补充退休计划的具体条款如下所述。有关这些计划的重大假设的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注1。

AMC固定福利退休收入计划。他说，AMC固定福利退休收入计划是一项非缴费固定福利养老金计划，受ERISA的规定约束。如上所述，该计划自2006年12月31日起冻结。

该计划根据入账服务年限和每位参与者连续五年的最高平均年薪为我们的某些员工提供福利。为了计算福利，平均年薪受《国税法》第401(A)(17)节的限制，并以支付给雇员的个人服务的工资、薪金和其他金额为基础，不包括某些特殊补偿。根据固定收益退休收入计划，参与者在完成五年归属服务后获得应计收益的既得权利。

AMC高级管理人员补充退休计划。AMC还赞助了一项补充高管退休计划，以提供与退休计划相同的退休福利水平，如果联邦税法没有在1993年的综合预算协调法案中进行修改，以减少合格退休计划中可以考虑的补偿金额。该计划被冻结，自2006年12月31日起生效，任何新的参与者都不能加入该计划，此后也不能增加任何福利。在符合上述规定的前提下，任何有资格从AMC Defined Benefit退休收入计划领取福利的个人，在根据AMC Defined Benefit退休收入计划有资格获得提前、正常或延迟退休福利后，其金额因适用国内税法施加的最高限制而减少的个人，都有资格参加补充高管退休计划。

支付给参与者的福利等于参与者根据AMC Defined Benefit退休收入计划将获得的每月金额，而不实施经1993年综合预算调节法修订的《国税法》规定的合格退休计划用途的最高可确认补偿，减去根据AMC Defined Benefit退休收入计划实际支付给参与者的退休福利的月金额，每个金额都是截至2006年12月31日计算的。福利金额等于其福利的精算等值，按上述公式计算，可一次性支付(在某些有限的情况下，按计划规定)，或在两至十年内每半年等额分期付款，其形式和(如适用)期间由参与人不可撤销地选择。

如果参与者在AMC定义福利退休收入计划下有资格获得提前、正常或延迟退休福利的最早日期之前因任何原因终止在AMC工作，则不会根据补充高管退休计划支付任何福利。

非限定延期补偿

在2021年5月3日之前，AMC允许近地天体和其他关键员工选择在递延的基础上获得汇总补偿表中报告的部分薪酬。最近几年的延期补偿是根据AMC非限定延期补偿计划(NQDC)进行的。该计划的参与者可以推迟支付年薪和奖金(不包括佣金、费用报销或津贴、现金和非现金附带福利以及任何基于股票的奖励薪酬)。根据该计划递延的金额与投资回报一起贷记，该投资回报的确定就好像参与者的账户投资于本公司提供并由参与者选择的一个或多个投资基金。AMC可以(但不需要)将AMC确定的可自由支配或利润分享信用记入任何参与者的递延薪酬账户。递延补偿账户将按参加者选择的不超过10年的期限一次性支付或按年等额分期付款，在某些情况下可根据在职提款进行分配。任何此类付款应在“合格分销事件”(该术语在非合格递延补偿计划中定义)之日开始。资格分配活动的设计符合《国内收入法》第409a节。2021年5月3日，公司终止了NQDC计划。NQDC计划中的账户于2022年5月清算。在截至2023年12月31日的一年中，没有不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表说明了如果在不同情况下于2023年12月31日终止雇用，每个近地天体或其遗产根据该官员的雇用协议或相关计划和协议可能收到或应收到的付款和其他福利：

名字	终端在此之后更改控制			死亡或残疾			终止方式为很好的理由员工			终端无故按公司			退休
亚当·M·阿隆
基本工资		$	2,250,000		$	—		$	2,250,000		$	2,250,000		$	—
AIP			9,000,000			—			9,000,000			9,000,000			—
非既得股权奖励			6,000,000			—			6,000,000			6,000,000			—
总计			17,250,000			—			17,250,000			17,250,000			—
肖恩·D·古德曼
基本工资			800,000			—			800,000			800,000			—
AIP			—			—			—			—			—
非既得股权奖励			634,968			—			—			—			—
总计			1,434,968			—			800,000			800,000			—
Daniel·E·埃利斯
基本工资			595,000			—			595,000			595,000			—
AIP			—			—			—			—			—
非既得股权奖励			281,232			—			—			—			—
总计			876,232			—			595,000			595,000			—
伊丽莎白·F·弗兰克
基本工资			1,190,000			—			1,190,000			1,190,000			—
AIP			—			—			—			—			—
非既得股权奖励			299,299			—			—			—			—
总计			1,489,299			—			1,190,000			1,190,000			—
凯文·M·康纳
基本工资			1,122,700			1,122,700			—			1,122,700			—
AIP			—			—			—			—			364,900
非既得股权奖励			236,728			—			—			—			—
总计			1,359,428			1,122,700			—			1,122,700			364,900

雇佣协议

如果Aron先生因死亡或残疾或无故或正当理由而被终止雇佣，则根据其雇佣协议终止其雇佣关系

如果达到了适用的目标，他将按比例获得被解雇当年的任何奖励奖金的一部分。此外，在他无故或有充分理由或由于公司没有续签合同或没有按类似条款续签合同而被解雇时(每一种都是“非自愿终止”)，A先生有权获得相当于其基本工资的1.5倍加上在A先生被解雇之日前24个月内支付给A先生的平均奖励奖金的1.5倍(“Severance福利”)。遣散费将在24个月内平均支付。此外，在非自愿终止时，Aron先生将在终止后的3年内通过RSU归属和现金支付获得价值600万美元的报酬。在非自愿终止时，本公司还将向A·Aron先生支付相当于其18个月医疗保险全额费用的金额。

“原因”被定义为犯下重罪、从事损害公司的重大不当行为、故意不履行职责或严重违反某些协议契约。“充分理由”被定义为赔偿或关税的大幅减少、地点的重大变更或公司对协议的重大违约。

古德曼先生和埃利斯先生均有权获得相当于其一年基本工资的现金遣散费，如果被本公司无故终止，或被古德曼先生或埃利斯先生以“好的理由”解雇(该术语定义见下文及其雇佣协议)。

如果被公司无故解雇或被女士以“好的理由”解雇(该词在下文和她的雇佣协议中有定义)，Frank女士有权获得相当于其基本工资两年的现金遣散费。

根据古德曼先生、埃利斯先生及弗兰克女士的雇佣协议，董事会根据已发生的一项或多项资料而合理地厘定，原因指行政人员已：(I)犯有重罪或类似罪行；(Ii)从事欺诈、不诚实、严重疏忽或其他不当行为；(Iii)故意不履行协议下的职责；或(Iv)违反任何规定、严重违反任何合约或违反任何重大书面公司政策。充分理由应指在下列任何一种情况发生后，高管以辞职方式终止高管的聘用：(I)高管的基本工资比率大幅下降；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)高管与公司的主要办事处的地理位置发生重大变化；或(Iv)公司重大违反雇佣协议。

如果Connor先生的雇佣因其死亡、“残疾”或在没有“原因”的情况下被公司终止(这些条款在下文和适用的雇佣协议中定义)，他有权获得相当于其当时有效基本工资两年的一次性现金遣散费。在控制权发生变动后(如下文和适用的雇佣协议所界定)，如果Connor先生因责任发生重大不利变动、基本工资减少或福利大幅减少而辞职，他有权获得相当于当时有效基本工资两年的一次性现金遣散费。如果Connor先生退休，他有权获得相当于他退休当年按目标比例计算的AIP份额的报酬。

Connor先生的雇佣协议将残疾定义为该高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，且该高管连续120天没有定期履行其职责和义务。原因定义为行政人员故意及持续不履行其对本公司的职责，或行政人员故意从事对本公司造成重大及明显损害的不当行为。控制权变更被定义为合并或类似交易，前提是高管在控制权变更后60天内终止雇用；(I)高管的责任与紧接控制权变更前生效的职责发生重大不利变化；(Ii)基本工资减至低于紧接控制权变更前生效的比率；或(Iii)本公司在控制权变更前向高管提供的福利大幅减少。

加速了RSU和PSU奖的颁发。未授予的RSU和PSU奖励在公司终止时或由于死亡、残疾或退休而不授予。根据企业利益保护计划，在公司控制权发生变动时，薪酬委员会可酌情决定加快尚未支付的赔偿的归属。赔偿委员会通过了一项政策(并授权将这项政策纳入现有近地天体的雇用协议)，规定在控制权发生变化时自动加速未归属股权奖励。对于PSU，此类加速归属应在控制权变更事件发生时的目标或实际达标率较高时发生。上表

显示目标任何未归属股权奖励的价值(基于公司普通股年末的市场价格)，以及保证向阿伦先生支付的某些款项的现金价值。

控制权变更通常被定义为(1)任何人士成为本公司已发行证券合共投票权超过35%的拥有人，(2)选举或委任(I)至少三名董事或(Ii)当时现任董事会35%的董事中较小者，而(X)并非经董事会至少过半数批准的提名人或(Y)因实际或受威胁的委托书竞争而委任或选出的人士，或(3)合并、合并或处置本公司几乎所有资产，但例外情况除外。

养老金福利。有关终止本公司养老金计划下的福利的讨论，请参阅上文的“养老金福利”。

股权薪酬计划-信息

下表汇总了截至2023年12月31日的弹性公网IP。EIP于2023年12月17日到期，不能在EIP下提供进一步的拨款。然而，到期时须予奖励的已发行股份可根据奖励协议的条款继续归属及发行。到年底还没有通过替代计划。

计划和类别	(A)总人数将发行的证券在行使未完成的选项，认股权证和权利		(B)加权平均数行使价格：未完成的选项，权证和权利(美元)		(C)证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划(不包括证券反映在(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划-AMC		—		—		952,815
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们首席执行官亚当·M·阿伦先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬之间的关系。这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，按照S-K条例第402(U)项的规定，真诚计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定“员工中位数”和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，适用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文列出的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

截至二零二三年十二月三十一日止年度：

•

公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为11,555美元。

•

如本委托书其他部分的薪酬摘要表所述，本公司首席执行官的年度总薪酬为25,431,961美元。

•

根据这一信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为2,201比1。

以下是我们用以厘定所有雇员每年总薪酬的中位数，以及厘定“中位数雇员”每年总薪酬的方法和实质假设：

•

我们选择2023年12月31日，也就是我们财政年度的最后一天，作为确定中位数员工的日期。

•

我们准备了一份截至2023年12月31日的所有在职员工名单，结果是10个国家和地区的约33,812名员工，其中约24,165名员工在美国，9,647名员工在国际上。我们的决定过程没有遗漏任何国家。

•

我们决定使用截至2023年12月31日的12个月的总收入作为我们的薪酬衡量标准。总收入包括固定工资和额外的工资要素，如加班费和小费。我们使用这一衡量标准，因为这一薪酬数据在我们的所有地点都很容易获得，并代表着我们的薪酬结构。

•

在确定员工中位数时，我们没有对生活成本进行任何调整，我们按年化计算了样本中包括的所有在2023年受雇但未工作一整年的永久员工的薪酬。

•

我们从汇编的列表中确定了薪酬的中位数，相关员工被选为我们的中位数员工。我们的中位数员工是一名兼职的剧院级别的电影摄制组员工美国

•

对于中位数员工，我们根据S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求，结合了2023年相应员工薪酬的所有要素，并与本委托书其他部分提供的汇总薪酬表中报告的我们首席执行官的总薪酬的确定一致。

薪酬与绩效

根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（a）条和S—K法规第402（v）条的要求，我们向（i）我们的首席执行官（“PEO”）和（ii）我们的NEO（除PEO以外）提供有关公司财务业绩与“实际支付的补偿”之间关系的以下信息。截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财年的平均值（“非PEO NEO”）。"实际支付的赔偿金"所示金额是根据第S—K条第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿金。有关我们的高管薪酬计划的详细信息，请参阅上述CD & A和薪酬表。

										平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体（2）			最初定额$100的价值投资依据：
第100章第100章	摘要补偿 PEO表			补偿实际支付至PEO（2）			平均摘要补偿表合计非近地轨道近地天体			平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体（2）			总计股东返回(3)			同级组总计股东返回(3)			网络损失(4) (百万)			调整后的 EBITDA(5) (百万)
2023		$	25,431,961		$	8,906,933		$	3,952,811		$	1,891,511		$	13.91		$	50.09		$	(396.6)		$	425.8
2022			23,716,161			(16,102,151)			3,661,539			(1,410,136)			92.50			36.78			(973.6)			46.6
2021			18,909,546			94,110,594			3,294,830			14,147,248			379.74			57.67			(1,269.8)			(291.7)
2020			20,926,785			11,598,195			2,757,888			1,133,986			29.60			60.85			(4,589.4)			(999.2)

(1)

对于2020年、2021年、2022年和2023年，亚当·M·阿伦曾担任公司的首席财务官。2020年，该公司的非PEO近地天体是克雷格·R·拉姆齐、肖恩·D·古德曼、约翰·D·麦克唐纳、伊丽莎白·F·弗兰克和斯蒂芬·A·科拉内罗。2021年，该公司的非PEO近地天体是肖恩·D·古德曼、约翰·D·麦克唐纳、伊丽莎白·F·弗兰克和斯蒂芬·A·科拉内罗。2022年和2023年，公司的非PEO近地天体是肖恩·D·古德曼、Daniel·E·埃利斯、伊丽莎白·F·弗兰克和凯文·M·康纳。

(2)

下表列出了在计算截至2023年12月31日的年度实际支付的薪酬时使用的汇总薪酬表中报告的对总薪酬的调整。股权奖励的公允价值、FMV或公允价值变动(视何者适用而定)乃参考(I)就RSU奖励而言，于适用年终日期或实际归属日期的收市价，及(Ii)就PSU奖励而言，除年终及归属日期价值外，与RSU奖励相同的估值方法乘以于每个该等日期的实现概率。

	2023
	聚氧乙烯			平均值非PEO 近地天体
汇总薪酬表中报告的合计(“SCT”)		$	25,431,961		$	3,952,811
减去，SCT中报告的股票奖励价值			(17,908,855)			(2,261,743)
减去SCT中养老金价值的变化			—			(2,098)
另外，养老金服务成本和养老金计划修正案的影响			—			—
另外，未授予和未授予的本年度奖励的年终价值			1,530,416			194,491
此外，未归属和未偿还的上一年度奖励的公允价值变化			(1,714,753)			(209,391)
另外，今年授予的本年度大奖的FMV			7,885,650			984,907
此外，今年归属的上一年度奖励的公允价值变化			661,003			84,435
减去前一年，今年失去的前一年奖励的公允价值			(6,991,809)			(853,639)
此外，今年奖励归属时支付的应计股息等价物的价值			13,320			1,737
实际支付的赔偿金			8,906,933			1,891,511

(3)

每一年的总股东回报(TSR)反映了如果在2019年12月31日投资100美元的累计价值，包括股息的再投资。Peer Group TSR反映了本公司由Cinemark Holdings，Inc.(CNK)和IMAX Corporation(IMAX)组成的同行集团，反映在我们根据S-K法规第201(E)项提交的10-K表格年度报告中，截至2023年12月31日的财政年度。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(4)

反映公司根据美国公认会计原则编制并在适用会计年度的Form 10-K年度报告中报告的净亏损。

(5)

该公司选择调整后的EBITDA作为最近一财年的公司选择指标，因为它是EIP项下的AIP和PSU赠款中使用的关键绩效指标。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，其确定方式与公司在Form 10-K年报中描述和定义的方式相同(有关截至2023年12月31日的财政年度调整后EBITDA的计算，请参阅本委托书附录A)。这一业绩指标可能不是前几个财年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定一个不同的业绩指标，作为未来几年最重要的财务业绩指标。

实际支付的薪酬和财务业绩衡量的图形表示

业绩衡量一览表

下表列出了在截至2023年12月31日的财年中，公司用来将我们为近地天体实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的所有财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA用于确定每个近地天体的AIP支出。调整后的EBITDA和自由现金流用于确定EIP项下授予每个近地天体的PSU赠款的归属水平。调整后的EBITDA和自由现金流量均为非GAAP财务指标，不应被解释为运营净收益和现金流量(均根据美国公认会计原则确定)的替代指标。截至2023年12月31日的财年，调整后EBITDA和自由现金流的计算见附录A。

	最重要的财务业绩指标*
	调整后的EBITDA
	自由现金流

提案7：
不具约束力的咨询投票批准任命的执行干事的薪酬

正如我们在上面的“薪酬讨论与分析”中所讨论的，公司针对高管的薪酬计划旨在吸引和留住高素质的人才，并激励他们实现我们的长期和短期目标。根据《交易法》第14A节的要求，这项建议，通常被称为“薪酬话语权”决议，通过以下决议，寻求对根据S-K条例第402条披露的我们被点名的高管的薪酬进行股东咨询投票：

决议：本公司股东根据S-K条例第402条向本公司2024年年度股东大会委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和说明，在咨询基础上予以批准。

这项表决是咨询性质的，不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将考虑股东的关切，并评估是否有必要采取行动来解决这些关切。

董事会建议投票表决“For”批准我们指定的高管的薪酬，如本委托书中在咨询基础上披露的。

提案8：
批准2024年股权激励计划

建议书概述

本公司现行股权激励计划--经修订的2013年股权激励计划(以下简称“激励计划”)于2023年12月10年期满时到期。本公司拟以AMC娱乐控股公司2024年股权激励计划(简称《2024计划》)取代生态工业园。公司在2024年计划下继续提供股票激励的能力对以下方面至关重要：

•

使公司能够吸引和留住对公司长期成功作出贡献的各类员工、顾问和董事；

•

提供激励，使公司员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致，并推动出色的业绩，以实现公司的业务优先事项；以及

•

促进公司业务的成功。

股权奖励是吸引顶尖人才的必要薪酬组成部分，任何阻碍本公司授予股权奖励的能力都将对本公司的业绩产生负面影响。此外，如果2024年计划未获批准，本公司将没有任何可供发行的股票为本公司2024年及以后的赠款提供资金，2024年向高管和非雇员董事发放的与股权相关的奖励可能需要以现金结算，这可能更好地用于其他商业目的。鉴于公司面临的现金流挑战，继续发放现金结算的奖励可能是不可持续的。

2024年2月22日，根据薪酬委员会及其独立薪酬顾问的建议，董事会批准了2024年计划，但须经股东批准。《2024年计划》的实质性规定摘要如下。

董事会如何建议我对这项提案进行投票？

委员会建议进行表决"为《2024年规划》的批准。

批准所需的投票

这项提议需要获得就这一事项投出的多数票的持有人的批准。

建议书详情

如上所述，公司继续有能力提供基于股票的激励，使公司员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致，这对公司的长期成功至关重要，直接符合公司股东的利益。由于EIP到期，如果不批准2024年计划，公司将无法支付2024年及以后所需的预期新股权授予，2024年向高管和非员工董事提供的与股权相关的奖励可能需要以现金结算。

为了为未来的股权奖励提供适当的股份供应，以吸引、留住和激励负责实现公司业务优先事项的团队，董事会一致建议公司股东批准2024年计划，为未来的股票激励预留2,500万股普通股。该公司预计，这一储备将足以维持大约三年的时间，包括目前预计在2024年至2026年期间的赠款。正如CD&A所述，公司的股权赠与做法是适当的，强调可变薪酬和基于股权的薪酬与公司股东的利益保持一致。

《2024年计划》的具体条款和某些附加特点概述如下。本摘要参考这些代理材料附录F中所载的2024年计划全文，对全文进行了限定。除非2024年计划得到公司股东的批准，否则2024年计划下的任何奖励都不会以普通股的形式进行结算。

如果公司无法使用股权授予来激励和留住员工、顾问和董事，股东利益和公司的未来将受到严重威胁。正如CD & A所反映的那样，基于股票的激励是薪酬委员会按绩效计薪理念的基本组成部分。如果股东不批准2024年计划，2024年向高管和非员工董事提供的股权相关奖励可能需要以现金结算。如果以现金结算，根据我们截至记录日期的股价，2024年向高管和非雇员董事提供的股权相关奖励可能在1，030万美元至2，010万美元之间。此类现金支出可能会对公司的运营现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。2024年计划的批准应会降低公司面临的现金结算风险的程度。

2024年计划包含保护股东的以下主要治理特征：

2024年规划中的主要治理特征
✓	董事支付上限：2024计划包含对非员工董事股权奖励设置年度上限的规则	✓	股利待遇：2024计划包含规则，禁止在基础奖励授予或行使之前支付股息或股息等价物
✓	禁止重新定价：2024计划禁止在未经公司股东事先批准的情况下进行股票期权/特别行政区重新定价	✓	禁止折价股票期权/SARS：股票期权和SARS必须以不低于公允市值的价格授予
✓	裁断追回条款：2024计划授权根据公司的高管薪酬追回政策没收或追回奖励	✓	没有“常青树”条款：根据2024年计划，不会自动增加可供授予的股份
✓	禁止现金买断：PLAN禁止取消和替代水下股票期权/SARS

历史股权拨款燃烧率。股权激励计划的“燃烧率”衡量的是一家公司耗尽股权激励计划预留股份的速度，其定义为根据适用的股权激励计划授予的奖励授予的股票数量除以会计年度结束时的加权平均流通股数量。本公司使用燃尽率来监测根据股权激励计划授予的股权奖励对股东摊薄的影响。下面的图表显示了过去三个财年该公司在EIP项下的烧录率。股票金额进行了调整，以反映2022年APE股息和2023年反向拆分和APE转换的影响。

历史燃烧率

	2023		2022		2021
授予非雇员董事的股份总数		23,925		8,330		24,810
授予管理层的限制性股票单位总数		398,340		139,428		537,562
授予管理层的绩效股票单位总数(目标)		372,040		139,428		537,562
普通股加权平均流通股(百万股)		167,644		104,769		95,482
烧伤率		0.57%		0.27%		1.15%

董事会认定，本公司以燃烧率衡量的股份使用量水平是审慎和适当的。董事会在批准2024年计划时意识到本公司的历史烧损率，并预计2024年计划中的股份储备将足以支付大约三年的股权授予。

拟议的2024年计划的主要特点

下面的图表总结了2024年计划的主要特点。下文还提供了对2024年计划实质性条款的进一步说明。本摘要参考作为这些代理材料附录F包括的2024年计划全文，对全文进行了限定。

	2024年计划的主要特点
	目的			允许公司向符合条件的参与者授予股权激励，以(A)吸引和留住有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；(B)提供激励措施，使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并推动出色的业绩，以实现公司的业务优先事项；以及(C)促进公司业务的成功
	生效日期			2024年计划的生效日期为2024年2月22日，也就是董事会通过该计划的日期(“生效日期”)，前提是在2024年计划获得公司股东批准之前，不会以普通股进行裁决
	证券标的奖			AMC A类普通股，面值0.01美元*
	奖项类型			股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位、现金奖励和其他基于股权的奖励(包括但不限于影子奖励和完全归属的股票奖励)
	符合条件的参与者			本公司及其联营公司的雇员、顾问及董事
	保留股份			2500万股任何类型奖励的普通股普通股将计入2024计划储备中，作为每授予一股的一股
	共享回收			任何接受奖励的普通股到期或被取消、没收、终止或以现金结算，在每种情况下，没有发行与奖励相关的全部普通股，将根据2024年计划再次可供发行。受2024年计划奖励的普通股股票将不再可用于根据2024年计划发行或交付，如果该等普通股股票是(A)为支付股票期权而投标的，(B)公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的，或(C)由股票结算的股票增值权或未在奖励结算时发行的其他奖励所涵盖的
	董事赔偿限额			在任何日历年度内，授予非员工董事的所有奖项的总价值不得超过500,000美元
	计划到期日			2024计划期限不限，但可随时由董事会薪酬委员会终止

截至2024年4月11日，公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为 $2.80.

《2024年规划》实质性条款说明

根据2024计划，奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励单位、绩效股票奖励单位、现金奖励以及其他股权奖励的形式(包括但不限于影子奖励和完全归属股票奖励)。以下是2024年规划的具体条款摘要。本摘要参考作为这些代理材料附录F包括的2024年计划全文，对全文进行了限定。

行政管理《2024年计划》由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会由根据《交易所法案》第16节被视为非雇员董事的董事组成。

计划下一任期*《2024年计划》期限不限，但可随时由薪酬委员会终止；但前提是，根据《奖励协议》的条款，在2024年计划终止日期之前授予的任何奖励仍未结清。

资格根据2024年计划，为公司及其子公司或关联公司提供服务的高级管理人员、员工、顾问和董事有资格获得奖项(符合条件的获奖者)。薪酬委员会将决定哪些合格的获奖者将获得奖励。

提供激励措施根据2024年计划，薪酬委员会可向符合条件的获奖者授予以下任何类型的奖励：股票期权(“股票期权”)；股票增值权(“SARS”)；限制性股票奖励(“限制性股票”)；限制性股票单位(“RSU”)；绩效股票单位(“PSU”)；现金奖励和其他基于股权的奖励(包括但不限于影子奖励和完全归属的股票奖励)，每种奖励定义如下(每种类型的奖励被认为是一个“奖励”)。

可用的股票根据2024年计划授予的奖励，在符合2024年计划规定的任何调整的情况下，最多可发行25,000,000股普通股。非雇员董事在任何一年不得获得授予日期公平市值超过500,000美元的普通股。

根据奖励发行的任何普通股，如果到期或被取消、没收、终止或以现金结算，在每种情况下，没有发行与奖励相关的全部普通股，将根据2024计划再次可供发行。投标或扣留的任何普通股股份(I)用于支付股票期权的行使价(定义见下文)，(Ii)用于满足与根据2024计划授予的奖励相关的适用预扣税款义务，或(Iii)用于支付在奖励结算时未颁发的股票结算特区或其他奖励，将不再可用于根据2024计划发行。

股票期权。此外，薪酬委员会可向合资格的获奖者授予股票期权。股票期权是一种获得普通股的期权。根据2024年计划授予的股票期权有时被称为“非限定”期权，因为它们并不打算符合该守则第422节规定的“激励性股票期权”的资格。

根据2024计划授出的每项购股权可能须遵守若干归属规定，并可根据授出时薪酬委员会厘定并于授予协议中载明的购股权特定条款及条件行使。股票期权的期限一般不得超过自授予之日起十年，除非奖励协议中规定了较早或较晚的到期日。除非适用的奖励协议另有规定，否则在可行使的范围内，每项股票期权均可在任何时间全部或部分行使，直至到期或终止为止。

根据2024年计划授予的任何股票期权的普通股每股收购价不得低于股票期权授予当日普通股的公平市值的100%。

股票增值权补偿委员会可按补偿委员会在授予时确定并在奖励协议中规定的条款和条件，向符合条件的获奖者授予SARS。香港特别行政区可于授出时或其后于购股权期限内的任何时间授予(A)如与购股权无关或(B)如与购股权有关，则可于任何时间获授。

特别行政区是指授予参与者的一项权利，其数额等于(I)在行使特别行政区之日前最后一个营业日普通股的公允市值超过授予特别行政区之日普通股的公允市值，乘以(Ii)行使特别行政区的普通股数量。特区可根据其条款以现金、普通股或两者的组合进行结算或支付。

每个特别行政区将按补偿委员会确定的条款行使或被没收或到期；除非奖励协议中规定了较晚的到期日期，否则任何特别行政区的任期不得超过十年。

根据2024年计划授予的任何特别行政区的普通股每股行使价格不得低于授予特别行政区当日普通股的公平市值的100%。

禁止重新定价根据《2024年计划》，在未经公司股东事先批准的情况下，薪酬委员会和董事会不得在每股行权价格超过一股普通股的公允市场价值以换取现金或另一份奖励(与控制权变更有关的除外)或降低先前根据《2024年计划》授予的该股票期权或特别提款权的行权价，或以其他方式批准对该股票选择权或特别提款权的任何修改时，取消或交换该股票选择权或特别提款权，这将被视为适用规则下的“重新定价”。由纽约证券交易所或其他主要交易所通过的规则或上市要求，普通股随后在这些交易所上市。

限制性股票和绩效股票.此外，补偿委员会可在符合某些归属和/或业绩要求的情况下，按补偿委员会在授予时确定并在奖励协议中阐明的条款和条件，授予普通股。除非赔偿委员会另有决定，在发行限制性股票时，参与者将拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票的权利。就该等股份宣布或支付的所有股息或其他分派将延迟至对该等股份施加并由本公司代为持有该等股份的限制失效，直至该时间为止。如果参与者最终没收了限制性股票的股份，公司持有的该等股息或其他分派也将被没收。

限制性股票奖励的授予条件和业绩目标(如适用)将由薪酬委员会确定，并在参与者的奖励协议中阐明。除非符合适用的归属和履约条件，否则参与者不得出售、转让、质押、质押或转让限制性股票的股份，除非根据遗嘱或继承法和分配法。赔偿委员会还可对限制性股票施加其自行决定的其他限制和条件。

限制性股票单位和绩效股票单位.根据2024年计划，还允许补偿委员会授予RSU和PSU。RSU和PSU类似于限制性股票奖励，不同的是参与者在奖励协议下的权利是以单位而不是实际股份表示的。每个“单位”相当于一份。每个RSU或PSU代表参与者有权在奖励授予时或在补偿委员会指定的任何较后日期，获得相当于奖励归属之日普通股的公平市场价值的金额(连同从授予奖励之日起至奖励授予时与普通股份额有关的任何应计股息或分派)或补偿委员会确定的较后日期。RSU或PSU可以现金、普通股或两者的组合来结算或支付，由薪酬委员会决定。赔偿委员会还可施加其自行决定的其他限制和条件。

股票大奖4.薪酬委员会可按薪酬委员会在授予时决定的条款及条件，向合资格的获奖者颁发普通股奖励(“股份奖励”)。股票奖励可以作为对合格获奖者所提供服务的额外补偿，也可以代替合格获奖者有权从公司获得的现金或其他补偿。

基于现金的奖项3.薪酬委员会可按薪酬委员会在颁奖时决定的条款及条件，向合资格的获奖者发放现金奖金。补偿委员会将决定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励成为既得或支付的条件以及补偿委员会可能决定的其他规定。

资本化变动时的调整如果普通股的流通股被变更为或交换为不同数量的普通股或公司或另一公司或实体的证券或其他股权，无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、替代或其他类似的公司事件或交易，或者公司的非常股息或分配，薪酬委员会将决定适当的调整，以(A)根据2024计划授予奖励的股票或其他证券或其他股权的最大数量和种类，(B)在行使股票期权时可发行的普通股或证券的最大数量和类别；。(C)根据2024年计划授予的任何或所有未偿还奖励所涵盖的普通股或其他证券的数量和种类。

(D)未偿还股票期权的期权价格和未偿还SARS的基本价格，以及(E)适用于未偿还限制性奖励的业绩目标。

控制权变更或某些其他交易的影响一般来说，证明每个奖项的奖励协议将提供适用于该奖项的任何具体条款，以应对公司控制权发生变化(定义如下)。

就《2024年计划》而言，“控制权变更”一般指(A)公司或其关联公司与适用参与者之间的雇佣或服务协议中使用的“控制权变更”或类似术语，或薪酬委员会通过的任何“控制权变更政策”；(B)如果(A)不适用，则指适用奖励协议中规定的定义；或(C)如果(A)或(B)均不适用，则：(A)任何人直接或间接成为本公司当时有权在其董事选举(“杰出公司投票证券”)中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的35%(35%)以上的实益拥有人，包括通过合并、合并或其他方式；但就本定义而言，下列收购不会构成控制权变更：(I)直接从本公司收购本公司有表决权的证券，包括但不限于公开发行证券，或(Ii)本公司或其任何附属公司对杰出公司表决证券的任何收购，包括由本公司或其任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的收购；(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少构成董事会的多数成员；然而，任何在上述两年期间开始后成为董事成员的个人，其进入董事会的选举或由本公司股东选举的提名经在任董事(包括其选举或提名先前如此获得批准的董事)的多数投票通过，将被视为在该两年期间开始时是董事会成员，但为此目的不包括在内，任何该等个人，其首次就任是与一项与委员会任何成员的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或与委员会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁有关的选举有关的；或(C)完成本公司参与的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并之后：(I)在紧接该企业合并之前是杰出公司投票证券实益拥有人的任何个人和实体直接或间接是实益所有人，一般有权在企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司全部或几乎全部或全部或几乎所有本公司资产的实体)的董事选举(或可比管理机构成员选举)中有权投票的未偿还有表决权证券的合计投票权的50%(50%)以上，比例与紧接该企业合并前的所有权基本相同；(Ii)任何人(不包括任何继承实体或本公司的任何员工福利计划或相关信托、该继承实体或其任何附属公司)均不直接或间接地成为当时有权在继承实体董事(或类似管治机构)选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上的实益拥有人，除非该等所有权在业务合并前已存在；及(Iii)在签署有关企业合并的初始协议或董事会行动时，继任实体的董事会(或类似管治机构)至少有过半数成员为在任董事(包括被视为在任董事的人士)。

于控制权发生变更时，在(I)参与者的奖励协议、(Ii)本公司与参与者之间的任何雇佣协议或其他合约的条款、或(Iii)委员会所采纳并于控制权变更发生时生效的任何控制权政策的任何变更所规定的范围内，所有未完成奖励的归属可被加速(连同所有被视为符合目标或实际业绩的100%较大者的基于表现的归属条件)。

股票期权与SARS在控制权变更中终结*如购股权或特别行政区于控制权变更时终止，赔偿委员会将向既有购股权或特别行政区持有人发出至少十天通知，通知既有购股权或特别行政区将终止既有购股权或特别行政区，并将向持有人支付一笔款项(以现金或股票或现金与股票的组合)予持有人，金额相等于股票或特别行政区在控制权变更时须支付予股东的每股普通股代价的超额部分(如有)。如果在控制权变更中支付给股东的每股普通股对价低于股票期权或特别行政区的行权价，则股票期权或特别行政区可以是

在没有支付任何形式的费用的情况下被终止。未归属股票期权或特别提款权的持有者也可根据补偿委员会的酌情决定权，以与上述既得股票期权和特别提款权相同的方式获得付款。薪酬委员会亦可加快授予任何未归属的股票期权或特别行政区，并为该等股票期权或特别行政区的持有人提供合理的机会行使奖励。

在控制权变更中终止的其他奖项*如果股票期权和SARS以外的奖励将因公司交易而终止，则根据补偿委员会的酌情决定权，将向既有奖励持有人提供，并可向非既有奖励持有人提供支付(在控制权变更时或之后立即以现金或其他代价支付，或在守则第409A节允许的范围内以递延方式支付)，金额相当于在控制权变更中向股东支付的普通股每股价格。任何非现金对价的价值将由赔偿委员会本着善意确定。

补偿委员会可自行决定为不同当事人举办的不同奖项或奖项提供不同的待遇，如参与者的奖项有其他处理方法，则可让参加者选择适用于其奖项的待遇。

可转让性2.《2024年计划》一般限制任何奖励的转让，但下列情况除外：(A)通过遗嘱或继承法和分配法转让，或(B)转让给参与者指定的受益人，该受益人将获得《2024年计划》规定的任何福利，或在参与者死亡的情况下可在参与者领取任何或所有此类福利或行使奖励之前行使参与者的任何权利。

股权激励计划的修订或终止.*薪酬委员会可随时修改或终止2024计划，无需股东批准，除非适用法律、法规或纽约证券交易所的要求要求股东批准修改。未经受影响参与者同意，任何修正案不得对在修正案之前根据《2024年计划》授予的任何奖项进行实质性的不利改变或损害。

没收事件；追回*2024计划下的任何奖励将受制于公司高管薪酬追回政策的条款，该政策可能会不时修订。此外，补偿委员会可在奖励协议中规定，在发生某些特定事件或法律要求的情况下，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收、追回或补偿的影响。

新计划：福利

2024年2月22日，董事会批准向公司指定的高管和其他管理层成员授予某些有条件的RSU和PSU(“有条件奖励”)。如果获得股东对2024年计划的批准，有条件奖励将根据2024年计划自动生效。

根据2024计划授予公司非雇员董事的奖励是可酌情决定的，不受2024计划下设定的福利或金额的限制。然而，根据董事会批准并在本委托书“董事薪酬”下描述的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事将获得他们的年度股权授予，这取决于我们的股东对2024年计划的批准，收到的股份数量被确定为犹如年度股权授予是在2024年2月22日作出的。

如果未获得股东对2024计划的批准，薪酬委员会将需要考虑适当的公平方法，以维持我们高级管理人员和董事的适当总薪酬方案。这种做法可能会涉及对高管和非雇员董事的奖励，而这些奖励将以现金结算。下表包含根据2024年计划授权发行的股票基础奖励(按目标业绩水平)的信息，这些股票预计将发行给下文概述的集团，但须经股东批准本提案所述的2024年计划。

姓名和职位	价值(美元)(1)			股票
亚当·M·阿伦董事长兼首席执行官总裁和董事		$	6,000,000		1,263,158
肖恩·D·古德曼国际运营、首席财务官兼财务主管执行副总裁总裁			2,000,000		421,054
Daniel E.埃利斯常务副总裁兼首席运营与开发官			1,000,000		210,528
伊丽莎白·F·弗兰克全球节目和首席内容官执行副总裁总裁			1,000,000		210,528
凯文·M·康纳总法律顾问、秘书长高级副总裁			700,000		147,370
其他行政主任小组			1,675,000		352,634
非员工董事集团			927,787		195,924
非执行干事员工组			9,710,000		2,044,276

(1)

除了一名在该日期后被任命为董事会成员的非雇员董事获奖外，这些证券的价值是根据该日期之前的往绩5日平均收盘价4.75美元，截至2024年2月22日计算的。此类奖励的实际美元价值将在此类奖励的有效授予日之前无法确定。

根据2024年计划，未来的赔偿将由薪酬委员会酌情决定。除上表汇总的2024年计划初步核准后预计将给予的奖励外，目前无法确定根据2024年计划将支付或奖励的福利。

在美国证券交易委员会注册

公司拟向美国证券交易委员会提交S-8表格的登记说明书，涵盖根据2024年计划(如获得公司股东批准)可发行的2,500万股普通股。

奖励对美国联邦所得税的影响摘要

以下是适用于该公司和根据2024计划获得奖励的参与者的联邦所得税待遇摘要。

股票期权授予在授予股票期权时，期权持有人不会确认任何应纳税所得额。在行使购股权的年度内，购股权持有人一般会确认相当于行使日所购股份的公平市价超过为该等股份支付的行使价格的普通收入，并须符合适用于该等收入的任何适用预扣税项规定。本公司将有权获得相当于购股权持有人就行使的股票期权确认的普通收入数额的所得税扣减。一般情况下，该扣除将被允许在该公司的课税年度内，该等普通收入被认购人确认。

股票增值权收到特区后，不再确认应纳税所得额。持有人将在行使特别行政区的年度确认普通收入，数额相等于行使权利当日相关股份的公平市值超过行使权利的实际行使价格的款额，持有人须符合适用于该等收入的任何适用预扣税项规定。公司将有权获得相当于持有人在行使香港特别行政区时承认的普通收入数额的所得税扣减。在确认这类普通收入的纳税年度将允许扣除。

限制性股票奖和业绩股票奖根据2024计划发行的普通股的未归属股票的接受者将不会在这些股票发行时确认任何应税收入，但必须在这些股票随后归属时将其作为普通收入报告，金额相当于股票在归属日期的公平市值。然而，接受者可根据《国内税法》第83(B)节选择将普通股未归属股份在发行当年计入相当于该等股份于发行日的公平市值的金额作为普通收入。如果做出第83(B)条的选择，接受者将不会在随后的股票时确认任何额外的收入

背心。本公司将有权获得相当于接受者就未归属股份确认的普通收入数额的所得税减免。一般情况下，该扣除将被允许在该公司的纳税年度内，该等普通收入是由接受者确认的。

限制性股票单位和绩效股票单位收到RSU或PSU时，不确认任何应纳税所得额。持有者将在受奖励的股票实际发行给持有者的当年确认普通收入，或以现金支付相应金额以结算奖励。这些收入的数额将等于股票在发行之日的公平市场价值，持有者将被要求满足适用于这些收入的任何适用的预扣税要求。该公司将有权获得相当于股票发行时持有者确认的普通收入数额的所得税减免。在确认这类普通收入的纳税年度将允许扣除。

其他奖项一般来说，在收到其他奖励时，不会确认任何应纳税所得额。持有者将在实际支付奖金的当年确认普通收入，参与者将被要求满足适用于此类收入的任何适用的扣缴税金要求。本公司将有权获得相当于参与者在结算时确认的普通收入金额的所得税减免。在确认这类普通收入的纳税年度将允许扣除。

会计处理

根据FASB会计准则编纂主题718项下的会计准则，公司将被要求支付所有基于股票的付款，包括授予股票期权、SARS、股票奖励、RSU和2024计划下的所有其他奖励。因此，授予公司雇员和非雇员董事并以普通股支付的股票期权和特别提款权必须在授予日根据适当的估值公式按公允价值进行估值，然后该价值将作为直接补偿支出计入公司在必要的服务期内报告的收益中。以现金结算的非典型肺炎，在结算日期之前，将采用按市值计价的可变会计制度。对于根据2024计划授予的RSU归属时可发行的股份，本公司将被要求在归属期间摊销相当于授予日相关股份的公平市值的补偿成本。如任何其他股份于其直接发行时未归属，则该等股份当时的公平市价将按比例计入本公司于归属期间的报告收益。无论归属是否与服务期限或业绩目标挂钩，这种对RSU和直接股票发行的会计处理都将适用，尽管对于基于业绩的奖励，授予日期公允价值最初将在业绩目标确立之日确定，并根据业绩目标实现的可能结果确定。发行完全归属的股票红利将导致公司的收益立即计入相当于发行日红股的公平市场价值的费用。

最后，应当指出的是，根据《2024年计划》，以实现一个或多个业绩目标为条件的限制性奖励的应计薪酬支出一般将进行调整，以反映适用的业绩目标的实际结果，如果没有实现业绩目标，此类限制性奖励应计的任何费用将被转回，除非这些业绩目标被视为构成FASB会计准则编撰专题718下的市场条件(即，因为它们与普通股的价格挂钩)。

提案9：
周年会议的休会

如于股东周年大会上，出席或代表出席并投票赞成该等建议的普通股股份数目不足以批准该等建议，本公司管理层可动议将股东周年大会延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便本公司董事会可征集支持该等建议的额外委托书。在这种情况下，你将被要求只对休会、延期或延续提案进行表决，而不对任何其他提案进行表决。

在本建议中，我们要求您授权本公司董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成推迟、推迟或继续举行年会和任何以后的休会。如果我们的股东批准了延期、延期或继续的提议，我们可以推迟、推迟或继续召开年会和任何延期的年会，以便利用额外的时间征集更多支持这些提议的委托书，包括从之前投票反对提案的股东那里征集委托书。除其他事项外，批准延期、延期或继续的提案可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对提案的委托书，我们也可以在不对提案进行投票的情况下推迟、推迟或继续举行年会，并试图说服这些股份的持有者将他们的投票改为对提案的批准。

董事会建议投票表决“For”在必要或适当的情况下，将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数通过提案的情况下征集更多的委托书。

其他信息

公司经审计的综合财务报表包含在提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-K年度报告中，地址为华盛顿特区20549。向美国证券交易委员会提交的10-K表格的免费副本可按照以下“10-K表格报告的可用性”标题下提供的说明获得。

委托书费用

本公司承担准备、组装和邮寄本委托书及代表董事会传送的任何其他委托材料的费用。我们将根据要求偿还经纪公司和其他人在向我们普通股的受益人发送代理材料时的合理费用。

股东文件的交付

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东交付发给这些股东的委托书来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

根据美国证券交易委员会规则，只要股东事先明确或默示同意，许多拥有账户的经纪人将成为我们的委托材料的持有者。一旦您从您的经纪人那里收到通知，告知您将与您的地址进行房屋托管通信，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到最初的房屋托管通知时以其他方式通知经纪人，否则视为已给予您同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪人停止房屋管理，并指示您的书面请求，以接收有关代理材料或代理声明和年度报告在互联网上可用的单独通知，请发送至：AMC Entertainment Holdings，Inc.，注意：投资者关系部，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211，或致电(913)213-66211。目前在他们的地址收到多份委托书材料并要求保管他们的通信的股东应该与他们的经纪人联系。

如果您对委托书有任何疑问，可以联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，免费电话(800)859-8511或收费电话(212)269-5550或发送电子邮件至amc@dfking.com。

如果注册股东对他们的AMC股有疑问或需要更改邮寄地址，请写信给我们的转让代理，写信给ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Investor Services，462 South Fourth Street，Suit1600，Louisville，KY 40202。您也可以通过电子邮件Web.queries@Computer Shar.com或电话800-962-4284与我们的转会代理联系。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条提交股东提案以纳入2025年年会的委托书材料的截止日期为2024年12月25日。根据规则14a-8提交的股东提案必须以书面形式提交，并由公司秘书在该日期不迟于中部时间下午5：00之前在公司的主要办事处收到，地址为One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。此类提案还必须符合规则第14a-8条的其余要求。在上述截止日期之后提交的任何提案都将不被及时考虑，并将被排除在2025年的委托书之外。

此外，根据公司章程中规定的预先通知条款，为了使在规则14a-8之外提交的股东提案或股东提交的董事提名被及时考虑，其必须不早于2024年12月25日收到，且不迟于2025年1月24日营业结束。

除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须在不迟于2025年3月5日营业时间结束之前提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。

提供表格10-K中的报告

根据您的书面要求，我们将免费提供一份我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-K(不含证物)2023年年度报告。在支付我们合理的复制和运输费用后，我们将以Form 10-K的形式向您提供我们2023年年度报告的展品副本。您的请求应邮寄到AMC的办公室，地址如下：AMC娱乐控股公司，注意：投资者关系部，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211。10-K表格的免费副本也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以通过访问我们的网站www.amctheatres.com并点击“投资者关系”，然后点击“财务业绩”来获得。

根据董事会的命令，

One AMC Way，11500 Ash Street
肯塔基州利伍德，邮编：66211

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

2024年4月24日

附录A
调整后的EBITDA和自由现金流计算

经调整EBITDA对账（1）： (百万美元) (未经审计)	截至的年度 2023年12月31日
净亏损		$	(396.6)
另外：
所得税拨备			3.4
利息支出			411.2
折旧及摊销			365.0
长期资产减值（2）			106.9
若干经营费用（3）			2.5
非合并实体收益中的权益			(7.7)
非合并实体现金分派（4）			6.5
应占EBITDA（5）			2.2
投资收益（6）			(15.5)
其他收入（7）			(61.3)
其他非现金租金福利（8）			(35.0)
一般和行政费用—未分配：
合并、收购及其他费用（9）			1.7
基于股票的薪酬费用(10)			42.5
调整后EBITDA（1）		$	425.8

(1)

我们将调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)所得税拨备(收益)，(Ii)利息支出和(Iii)折旧和摊销，经进一步调整，以消除某些我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目的影响，并包括国际市场剧院业务股权投资的应占EBITDA，以及来自其他股权法被投资方的收益的任何现金分配。以上逐项列出了这些进一步的调整。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。调整后的EBITDA是我们行业中常用的非美国GAAP财务指标，不应被解释为净收益(亏损)的替代指标，作为经营业绩的指标(根据美国GAAP确定)。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题指标相媲美。我们之所以纳入调整后的EBITDA，是因为我们相信它为管理层和投资者提供了更多信息，以衡量我们的业绩和估计我们的价值。前面调整后EBITDA的定义与我们的债务契约中调整后EBITDA的定义大体一致。

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。例如，调整后的EBITDA：

•

不反映我们的资本支出、未来资本支出的需求或合同承诺；

•

不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

不反映我们债务的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；

A-1

•

不包括代表我们可用现金减少的所得税支付；以及

•

不反映正在折旧和摊销的资产所需的任何现金，这些资产将来可能需要更换。

(2)

在截至2023年12月31日的年度内，我们在美国市场的68家影院记录了与我们长期资产相关的非现金减值费用4,920万美元，净额为738块银幕，与财产、净资产和经营租赁使用权资产相关，在国际市场的57家影院，488块银幕与财产、净资产和经营租赁使用权资产相关的非现金减值费用为5770万美元。

(3)

有关金额指与翻修中暂时关闭的银幕有关的开幕前开支、剧场及永久关闭银幕的其他关闭开支，包括相关利息增加、资产处置及计入营运开支的其他非营运损益。吾等已将该等项目排除在外，原因为该等项目属非现金性质或非经营性质。

(4)

包括来自权益方法投资的美国非地区分配和来自权益方法投资的国际非地区分配。我们认为，将现金分配包括在内是对这些投资对我们业务贡献的适当反映。

(5)

应占EBITDA包括对某些国际市场的剧院运营商的股权投资所产生的EBITDA。关于非合并实体亏损的权益与应占EBITDA的对账，见下文。由于这些股权投资是在我们占据相当大市场份额的地区的剧院运营商中进行的，我们认为应占EBITDA更能反映这些股权投资的表现，管理层使用这一衡量标准来监控和评估这些股权投资。我们还为这些影院运营商提供服务，包括信息技术系统、某些屏幕广告服务以及我们的礼品卡和套票计划。

应占EBITDA的对账 (百万美元) (未经审计)	截至的年度 2023年12月31日
非合并实体收益中的权益		$	(7.7)
更少：
非合并实体(不包括国际大区联合)的权益(收益) 风险投资			(6.6)
国际剧院合资企业收益中的权益			1.1
所得税费用			0.1
投资收益			(0.6)
利息支出			0.2
长期资产减值准备			—
折旧及摊销			1.4
归属EBITDA		$	2.2

(6)

在截至2023年12月31日的年度内，投资收入主要包括出售我们在沙特电影公司有限责任公司的投资获得的(1,550万美元)收益和(1,530万美元)的利息收入，部分被我们对Hycroft矿业控股公司普通股的投资的估计公允价值恶化660万美元以及我们购买Hycroft矿业控股公司普通股的权证投资的估计价值恶化所抵消。

(7)

截至2023年12月31日的年度内，其他收入主要包括债务清偿收益(142.8)和外币交易收益(1,780万)，但被9,930万美元的非现金诉讼费用部分抵消。

(8)

反映某些无形资产因采用ASC 842、租赁及与经营权租赁资产减值相关的递延租金收益而从折旧和摊销重新分类为租金支出的摊销费用。

A-2

(9)

合并、收购和其他成本不包括在内，因为它们属于非经营性成本。

(10)

非现金或非经常性费用包括在一般和行政：其他。

自由现金流对账(1) (百万美元) (未经审计)	截至的年度 2023年12月31日
用于经营活动的现金净额		$	(215.2)
加：资本支出总额			(225.6)
自由现金流(1)		$	(440.8)
资本支出对账：
资本支出
增长资本支出(2)		$	89.3
维修资本支出(3)			137.6
建筑工程应付款的变动(4)			(1.3)
资本支出总额		$	225.6

(1)

本文仅将自由现金流作为我们弹性公网IP的绩效衡量指标。请参阅薪酬、讨论和分析-基于权益的薪酬方案。自由现金流一词可能与其他公司报告的类似指标不同。

(2)

增长型资本支出是指改善客人体验、增加收入和利润的投资，包括影院改建、收购、新建影院、优质大型影院、改进的食品和饮料产品以及能够提高效率和增加收入机会的服务模式和技术。

(3)

维护资本支出是使我们现有的剧院符合法规要求并处于可持续的良好运营状态所需的金额，包括维修暖通空调、视听系统、遵守ADA要求以及现有系统的技术升级的支出。

(4)

建筑工程应付账款的变动是指资本支出应计金额的变动，这些变动在实际付款时间的基础上在不同时期之间有很大波动。

A-3

附录B
建议1 修正案

《第三次修订证书》
修订及重订的公司注册证书
的
AMC娱乐控股公司

AMC Entertainment Holdings，Inc.，是根据和凭借特拉华州公司法(“公司“)，特此证明：

现将修订后的第三份《公司注册证书》第二条(注册办事处)全文删除，代之以下列文字：

第二条
注册办事处

该公司在特拉华州的注册办事处地址将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿康科德派克201室1521号，邮编：19803，其注册代理商的名称是公司创造网络公司。

现将第三份修订后的公司注册证书第四条(股本)全部删除，代之以以下文字：

第四条
股本

A.*本公司有权发行的股本股份总数为600,000,000股，包括(I)550,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(普通股)，及(Iii)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”).

B.董事会现藉一项或多项决议案明确授权董事会从未发行的优先股股份中设立一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、以及该系列股份的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列在任何已发行时间的权利、优先权及其他特别权利。

C.*在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，任何普通股或优先股的法定股份数目可由有权就任何普通股或优先股行使投票权的公司股份的多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL(或其任何后续条文)第242(B)(2)节的规定如何，任何普通股或优先股的持有人无须投票表决作为一个类别单独投票。

D.*每名普通股记录持有人对其名下在公司账簿上有权投票的每股已发行普通股享有一票投票权。

E.在董事选举中，股东有权投票给任何一位候选人，票数不得超过该股东持有的股份数量；任何股东无权代表任何候选人累计投票数。除法律另有规定外，普通股登记持有人无权就本第三次经修订及重新修订的公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订进行表决，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款。

B-1

该等受影响系列的持有人有权根据本第三份经修订及重订的公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL，单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就该等证书投票。

F.在适用法律及任何优先股或任何类别或系列股份持有人在派发股息方面较普通股优先或有权参与普通股的权利(如有)的规限下，普通股可按董事会酌情厘定的时间及数额宣派及派发股息。

G.在公司清盘、解散、资产分配或清盘时，在任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利(如有)的规限下，在公司解散、清算或清盘时，就公司资产的分配而言，任何类别或系列的股票具有优先权或参与普通股的权利，普通股持有人有权按股东所持股份数量的比例获得公司可供分配给股东的资产。

现将修订后的第三份《公司注册证书》第五条(董事会)全文删除，改为：

第五条
董事会

现就本公司的业务管理及事务处理，以及为设立、界定、限制及规管本公司及其董事及股东的权力，加入下列条文。

A.*在任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，于自2024年举行的股东周年大会开始的每次本公司股东周年大会上，所有董事应由有权就该项选举投票的股东选出，任期一年，至下一届股东周年大会届满。截至2024年股东周年大会日期的每一董事的任期应在该股东周年大会上届满，尽管该董事的任期可能已超过该年度股东大会的日期。各董事的任期应持续到董事的任期依照上述规定届满为止，或直至董事的前任去世、辞职、丧失资格或免职为止；但即使董事的任期届满，各董事仍应任职，直至董事的继任者正式选出并具备资格为止。

B.在任何系列优先股持有人选举董事的任何特别权利的规限下，董事人数应为根据本公司章程不时厘定的董事人数。

C.*在本细则第VV条的规限下，董事选举可按举行选举时主持股东会议或董事会议(视属何情况而定)的本公司高级职员批准的任何方式进行，无须以书面投票方式进行。

D.*本公司任何或所有董事(除由任何系列优先股持有人选出的董事(如有)外，以一个或多个系列分开投票，视属何情况而定)可随时由有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别投票而罢免。

E.*在任何类别或系列优先股(如有)的股份持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，因董事人数增加、任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格、罢免或任何其他原因而导致的任何董事会空缺，须由当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

F.*公司的所有公司权力和权力(除当时法律另有规定、本第三次修订和重新发布的公司证书或公司章程另有规定外)应归属董事会并由董事会行使。

B-2

将公司第三份经修订和重新修订的公司注册证书第C节第六条(股东的诉讼)全部删除，并替换为以下措辞：

C.他故意漏掉了。

将修订后的第三份《公司注册证书》第八条(公司机会)全部删除，代之以以下措辞：

第八条
故意遗漏的。

将第三份经修订和重新修订的《公司注册证书》第X条(定义)全部删除，代之以以下文字：

第十条
故意遗漏的。

第三次修订和重新签署的公司证书的其余规定应保持不变，并具有充分的效力和作用。

根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，正式通过了对公司第三次修订和重新注册证书的上述修正案。

为此作证，自5月5日起，公司已安排由经正式授权的下列签署人员签署第三份经修订和重新签署的公司注册证书的修订证书这是2024年6月1日。

AMC娱乐控股公司

发信人：

姓名：

凯文·M·康纳

标题：

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

B-3

附录C
建议的股东书面同意附例

第10节.同意采取行动。

(A)除非公司注册证书另有限制，否则规定或准许在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，如列明所采取的行动的一份或多於一份同意书，可无须召开会议而无须事先通知及表决，须由持有不少于批准或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而该会议上所有有权就该等股份投票的股份均已出席及表决，并须以下列方式交付本公司：(I)送交本公司在特拉华州的注册办事处，即本公司的主要营业地点；(Ii)提交给保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人，或(Iii)提交给公司指定用于接收该等同意的信息处理系统(如有)。同意书应以专人或挂号或挂号邮递方式递交，并要求收到回执。向公司指定的信息处理系统提交的任何此类同意书必须阐明或提供信息，使公司能够确定该同意书的交付日期和作出同意书的人的身份，如果该同意书是由授权代表股东行事的人给予的，则该同意书必须符合DGCL第212节的适用条款。以电子传输方式给予的任何此类同意，应被视为已按照DGCL的规定交付。根据股东同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和作用。

(B)为使本公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到书面通知之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据本条款第10(B)条第一句确定了记录日期)。如果董事会在收到书面通知之日起十(10)天内没有根据本节第一句规定的记录日期确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为该十(10)天期限届满后的第一天，在该十(10)天期限届满时，签署的书面同意通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)的方式交付给公司。或向保管记录股东会议议事程序的簿册的公司任何高级人员或代理人。如果董事会没有根据本节第10(B)节第一句确定记录日期，则在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。

(C)如果公司以本节第10款和适用法律规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的书面同意或同意书，公司应聘请独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行这种审查，在检查员完成审查、确定根据本节第10款向公司交付的有效和未撤销的同意的必要数量以及已获得授权或采取同意中规定的行动的适用法律之前，书面同意和未举行会议的行动不得生效，并证明这种确定可记录在公司为记录股东会议的议事程序而保存的记录中。本第10(C)节所载任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。

(D)*除非在根据第10条收到书面同意的第一天后六十(60)天内，以第10条和适用法律规定的方式向公司提交采取此类行动的有效书面同意或由足够数量的股东签署的有效书面同意，否则书面同意对于采取其中所指的公司行动无效，且未被撤销。

C-1

附录D
第四次修订和重述的公司注册证书

第四次修订和重述
公司注册证书
的
AMC娱乐控股公司

AMC娱乐控股公司，是根据特拉华州法律组织和存在的公司(下称公司“)，现证明如下：

第一：公司注册证书原件已送交特拉华州州务卿(“国务卿“)2007年6月6日。

第二：本公司董事会已正式通过这第四份经修订和重新签署的《公司注册证书》。董事会“)和股东根据特拉华州公司法总则第242和245节的规定，修订和重述经修订和/或重述的现有修订和重新发布的公司注册证书的规定。

第三：现将经修订和/或重述的第三份经修订和重述的公司注册证书全文修订和重述如下：

第一条
名字

本公司名称为AMC Entertainment Holdings，Inc.公司”).

第二条
注册办事处

第三条
目的

公司的目的或宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可根据特拉华州的《公司法总则》(现有的或以后可能被修订的《公司法》)成立“DGCL”).

第四条
股本

A.截至目前，本公司有权发行的股本股份总数为600,000,000股，包括(I)550,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Ii)约50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

B.董事会现藉一项或多项决议案明确授权董事会从未发行的优先股股份中设立一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、以及该系列股份的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。权力、偏好和相对、参与、可选

D-1

各系列优先股的权利及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列在任何时间尚未发行的优先股。

D.*每名普通股记录持有人对其名下在公司账簿上有权投票的每股已发行普通股享有一票投票权。

E.在董事选举中，股东有权投票给任何一位候选人，票数不得超过该股东持有的股份数量；任何股东无权代表任何候选人累计投票数。除法律另有规定外，普通股登记持有人无权就本第四份经修订及重订的公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人须单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据本第四份经修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订公司证书的条款投票。

第五条
董事会

现为本公司的业务管理及事务处理，以及为设立、界定、限制及规管本公司及其董事及股东的权力，加入下列条文：

B.在任何系列优先股持有人选举董事的任何特别权利的规限下，董事人数应为根据本公司章程不时厘定的董事人数。

D-2

F.*公司的所有公司权力和权力(除当时法律另有规定、本第四次修订和重新修订的公司证书或公司章程另有规定外)应归属董事会并由董事会行使。

第六条
DGCL条例第203条

本公司不受《香港政府总部条例》第(203)节(“部203“)，第203节所载的限制不适用于本公司。

第七条
赔偿；赔偿责任限制

A.*董事及高级职员因违反董事及/或高级职员作为本公司受托责任而引致的金钱损害赔偿的个人责任，现予免除，并在大昌华嘉允许的最大程度上予以免除。对本条第七条的任何废除或修改，不应对董事或本公司高管根据本条款存在的关于在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

B.凡曾经或现在是或现在是一方的每一个人，都威胁要成为任何民事、刑事、行政或调查性的诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是董事公司的高管，或者现在或过去是应地铁公司的请求作为董事或另一家公司的高管，或作为公司在合伙、合资企业、信托或其他企业中的代表而服务，包括提供关于员工福利计划的服务(任何该等人，无论诉讼的依据是以董事、高级职员或代表的正式身份，还是以董事、高级职员或代表的任何其他身份进行的指控行为，公司应就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、损失)，在公司现有的或以后可能修改的最大程度上，向公司进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修改的情况下，在法律允许的最大程度上，仅在该修改允许公司提供比所述法律允许的修改之前更广泛的赔偿权利的范围内)。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》不包括因此而合理招致或蒙受的任何损失(包括税款、罚金和已支付或将支付的金额)，而对于已不再是董事高管、雇员或代理人的受赔人，此类赔偿应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。该权利应为一项合同权利，并应包括在任何该等法律程序最终处置之前由公司支付抗辩所产生的费用的权利；然而，如果DGCL要求，只有在向公司交付由该人或其代表偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才可支付该费用，如果最终应由最终司法裁决裁定该人无权根据第VII条或其他规定获得赔偿，则应支付该费用。除非法律另有要求，否则公司有责任证明受赔人无权根据本条第七款获得赔偿或预支费用。公司可通过董事会的行动，向员工和/或代理人提供与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同的范围和效果的赔偿。即使本细则第vii条有任何相反规定，且除本细则第vii条第(C)段就强制执行弥偿权利的诉讼所规定者外，本公司无须就任何受弥偿人发起的诉讼(或其部分)所产生的开支向其作出弥偿，除非该诉讼(或其部分)的发起获董事会批准。

D-3

C.*如本公司在收到书面索偿后三十天内仍未全数支付根据本条第VII条提出的索偿，则受偿人可在其后任何时间向本公司提起诉讼，追讨未付的索偿金额，如胜诉，则受偿人亦有权获支付起诉该索偿的全部或部分费用。任何该等诉讼(为强制执行就在任何法律程序的最终处置前抗辩所招致的开支的申索而提出的诉讼，而承诺(如有的话)已向公司作出)，即为免责辩护，即为免责辩护人未符合行为标准，而该等行为标准使公司可就所申索的款额向获弥偿人作出弥偿，但证明该项免责辩护的责任须由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定在当时的情况下对受赔方的赔偿是适当的，因为他已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定受赔方未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用行为标准的推定。

D.*对本条款第七条的任何修订、更改或废除对受赔者或其继任者的任何权利产生不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制或取消涉及在修订或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何此类权利的任何诉讼。

E.*第VII条所赋予的权利不排除该等弥偿受偿人根据任何法规、条文、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。

F.*公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级职员或代表免受任何该等开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据大中华商业地产就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第八条
修正案

A.*本公司保留按DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本第四份修订和重新发布的公司注册证书中的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

B.在进一步而不限于法律赋予董事会的权力的前提下，董事会有权不经股东同意或表决而通过、修订、更改或废除公司的章程。

特此为证，签署人已促使本公司正式授权的人员于2024年6月日签署第四份经修订和重新签署的公司注册证书。

AMC娱乐控股公司

发信人：

姓名：

凯文·M·康纳

标题：

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

D-4

附录E
建议的股东特别会议附例

第二节：召开特别会议。

(A)股东特别会议可随时召开，但只能由董事会或根据第(2)(B)节由公司秘书召开。除法律另有规定外，所有股东特别会议的通知，注明时间、日期、地点(如有)及会议目的，须于会议日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天发给每名有权在会上投票的股东。在股东特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的目的。当董事未能确定该地点时，会议应在公司的主要执行办公室举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何股东特别会议。

(B)秘书应应一名或多名持有公司股票的记录持有人的书面要求(“特别会议请求”)召开股东特别会议，该等持有人占公司所有已发行股票的投票权不少于百分之二十(20%)，并已完全符合第(2)(B)节所载的规定。

(I)*特别会议请求必须亲手或通过美国挂号邮件、预付邮资、要求回执或预付邮资的快递服务送达公司主要执行办公室的秘书注意。特别会议请求只有由提交特别会议请求的每一位股东或该股东正式授权的记录代理人(每个“提出请求的股东”)共同代表所需百分比签署和注明日期，并包括：(A)说明特别会议的具体目的(S)和在特别会议上进行这类事务的理由；(B)关于建议在特别会议上提出的任何董事提名和建议在特别会议上进行的任何事项(董事提名除外)，以及就每名提出请求的股东，根据第1节规定必须在股东提名通知中列出或包括的协议和其他文件(包括任何被提名人同意在公司的委托书中被点名为代名人并在当选后担任董事的书面同意，以及根据本附例第1节的要求填写并签署的陈述和协议)和/或根据第1节建议提交会议的股东营业通知；(C)表示每名提出要求的股东，或每名该等股东的一名或多名第(1)节所界定的合资格代表，有意亲自或委派代表出席特别会议，提出提名(S)或将提交特别会议的事务；。(D)提出要求的股东同意，如在本公司实益拥有或记录在案的股份特别会议的记录日期前进行任何处置，则迅速通知本公司，并确认任何该等处置将被视为撤销就该等出售股份提出的特别会议要求；。以及(E)提出请求的股东在特别会议请求提交给秘书之日拥有所需百分比的文件证据。此外，提出要求的股东应(X)在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期和特别会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，本公司主要执行办事处的秘书须于会议记录日期或记录日期通知后五个营业日内首次公开披露(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及(如属须于特别大会或其任何延会或延期前十五(15)天作出的更新及补充)不迟于特别会议或其任何延会或延期前十五(15)天，以及(Y)迅速提供本公司合理要求的任何其他资料。

(2)在下列情况下，特别会议请求无效，股东要求的特别会议不得举行：(A)特别会议请求不符合本节第(2)(B)款；(B)特别会议请求涉及根据适用法律(董事会真诚地确定)不是股东行动的适当主题的事项；(C)特别会议请求是在开始期间交付的

E-1

在上一届股东年会日期一周年前120(120)天，并在(X)下一届年会日期之前、(Y)上一届年会日期一周年后三十(30)天内结束；(D)在不超过特别会议要求递交前十二(12)个月内举行的股东年会或特别会议上，提交相同或实质上类似的项目(董事会真诚地确定，“类似项目”除外)；(E)在递交特别会议要求前不超过120天举行的股东年度会议或特别会议上提出类似项目(就本条(E)而言，董事选举应被视为就所有涉及选举或罢免董事、改变董事会规模、填补因核定董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的事务而言，为“类似项目”)；(F)公司的会议通知是否包括类似事项，作为须提交股东周年大会或特别会议的事项，而该股东大会已召开但尚未举行，或被要求在公司收到特别会议要求后120(120)天内召开；或(G)提出特别会议要求的方式涉及违反交易所法案或其他适用法律下的第14A条。

(Iii)根据本条第(2)(B)款召开的股东特别会议应于董事会指定的日期和时间在董事会指定的地点(如有)举行；但特别会议不得在公司收到有效的特别会议请求后超过120(120)天举行。

(Iv)*提出要求的股东可于特别会议前任何时间向本公司主要执行办事处递交书面撤销特别会议要求。如在首次特别会议要求送交本公司之日起六十(60)日后任何时间，提出要求的股东提出的未撤销要求(不论是以特定书面撤销或根据第2(B)(I)条(D)条款被视为撤销)合计少于所需百分比，董事会可酌情决定取消该特别会议。

(V)在确定提出要求的股东是否已要求召开股东特别会议时，向本公司秘书递交的多项特别会议请求将被一并考虑，前提是：(A)每个特别会议请求确定特别会议的一个或多个目的以及建议在特别会议上采取行动的基本相同事项，每种情况均由董事会决定(如果该目的是选举或罢免董事，更改董事会规模和/或填补因任何增加的授权董事人数而产生的空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每个相关股东会议请求中建议选举或罢免完全相同的一名或多名人士)，以及(B)该等特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求后六十(60)天内提交给公司秘书。

(Vi)如提出要求的股东并无出席或派遣合资格代表出席或派出合资格代表提出特别会议要求所指定的提名或将提交予考虑的业务，则即使本公司可能已收到有关事项的委托书，本公司无须将该提名或业务提交特别会议表决。

(Vii)根据本条第(2)(B)款召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于(A)从必要百分比的记录持有人收到的有效特别会议请求中所述的目的(S)及(B)董事会决定在本公司的特别会议通知中包括的任何额外事项。

E-2

附录F
2024年股权激励计划

AMC娱乐控股公司
2024年股权激励计划

1. 引言.

1.1 一般用途这项计划的名称是AMC Entertainment Holdings，Inc.2024年股权激励计划(The平面图“)。该计划的目的是：(A)使美国特拉华州的AMC娱乐控股公司(公司“)及任何联营公司，以吸引及留住对本公司长远成功有贡献的各类员工、顾问及董事；(B)提供激励，使员工、顾问及董事的利益与本公司股东的利益一致；及(C)促进本公司业务的成功。

1.2 符合条件的获奖者有资格获奖的是本公司及其关联公司的员工、顾问和董事。

1.3 可用的奖项。根据该计划可授予的股票奖励包括：(A)期权；(B)股票增值权；(C)限制性股票奖励；(D)限制性股票单位；(E)现金奖励；及(F)其他股权奖励(包括但不限于影子奖励和完全归属股票奖励)。

1.4 计划生效日期*本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得本公司股东批准，否则不得以普通股股份结算奖励。

1.5 终止或暂停该计划该计划的期限将不受限制，在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的奖励的任何股份仍未发行且未完全归属，该计划将继续有效。委员会可根据第13.1节的规定，在任何较早日期暂停或终止该计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

1.6 大写单词.除非上下文明确要求不同的含义，否则本文件中使用的所有大写术语应具有第16节中给出的含义。

2. 受本计划约束的股票.

2.1**根据第11条的规定进行调整后，可用于根据本计划授予奖励的普通股不得超过25,000,000股(总股份储备”).

2.2根据本计划可供分配的普通股全部或部分可由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

2.3*任何日历年内授予非员工董事的所有奖励的总授予日期价值不得超过500,000美元。

2.4任何受奖励约束的普通股股票到期或被取消、没收、终止或以现金结算，在每种情况下，没有发行与奖励相关的全部普通股股票，将再次可根据本计划发行。尽管本计划有任何相反规定：在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供根据本计划发行或交付：(A)为支付购股权而投标的股份；(B)本公司为履行任何预缴税款而交付或扣留的股份；或(C)在奖励结算时未予发行的股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份。

2.5*委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以承担或取代以前由本公司收购的实体或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“代替奖“)。替代奖励不应计入总股份储备。

F-1

3. 股票期权根据本计划授予的每个选项均应由授标协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本节第(3)款中规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。尽管有上述规定，如果股票期权被确定为受守则第409a节的约束，而该期权的条款未能满足守则第409a节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。不同期权的条款不必相同，但每个期权应包括(通过纳入期权授予协议或以其他方式)以下各项条款的实质内容：

3.1 术语*委员会将决定根据该计划授予的股票期权的期限；然而，前提是，除非奖励协议中规定了更早或更晚的到期日，否则在授予日起十年届满后，不得行使任何选择权。

3.2 行权价格.*每项购股权的行使价不得低于该购股权于授出日的普通股公平市价的100%。尽管有上述规定，如果根据另一种期权的假设或替代，以符合守则第409a节或守则第424(A)节的规定(以适用为准)的方式授予股票期权，则该股票期权的行权价可低于前一句所述。

3.3 考虑事项在适用法律允许的范围内，根据股票期权获得的普通股的行使价应(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)由委员会酌情根据委员会批准的条款支付行使价：(I)以向公司交付正式批注转让给公司的其他普通股的方式支付，交付日的公平市场价值等于被收购股份数量的行使价(或其部分)，或通过认证的方式，参与者识别在认证日期具有等于行使价(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于所购买的股票数量与识别的普通股认证股票数量之间的差额的普通股数量(a“证券交易所的股票”); (Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；。(Iii)透过减少普通股的数目，以其他方式在行使该等购股权时以公平市价相等于行使时的总行使价格交付普通股；(Iv)透过上述方法的任何组合；或(V)以委员会可接受的任何其他法律对价方式。除非购股权另有特别规定，以向本公司交付(或认证)直接或间接从本公司收购的其他普通股的方式向本公司支付的普通股的行使价，只能由持有超过六个月(或财务会计目的为避免计入收益所需的较长或较短时间)的本公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级职员的行使涉及或可能涉及公司直接或间接扩大信贷或安排信贷的行为，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)节，应被禁止就本计划下的任何奖励。

3.4 股票期权的可转让性委员会可自行决定，在授标协议规定的范围内，经委员会书面批准，可将选择权转让给经许可的受让人。如果选择权没有规定可转让，则选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由被选择者在生前行使。尽管有上述规定，购股权持有人仍可向本公司递交书面通知，以本公司满意的方式指定第三者，在购股权持有人死亡的情况下，该第三方有权行使购股权。

3.5 期权的归属.此外，每个期权可以但不一定以定期分期付款的形式授予并可行使，这些分期付款可能但不一定是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。

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3.6 终止连续服务除非奖励协议或雇佣协议另有规定，在股票期权持有人的连续服务终止(受权人死亡或伤残除外)的情况下，受权人可行使期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权的范围为限)，但只能在以下两种情况中以两者中较早者为准的期限内行使：(A)在期权持有人终止连续服务后90天内或(B)在奖励协议规定的期权期限届满之前；但前提是，如本公司因任何原因终止连续服务，则所有尚未行使的购股权(不论是否已归属)应立即终止及停止行使。如果终止后，受权人没有在授标协议或本节第3.6条规定的时间内行使受权人的选择权，则选择权应终止。

3.7 延长终止日期受权人奖励协议还可规定，如果因任何原因，因发行普通股违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求，在受权人终止持续服务后的任何时间将禁止行使期权，则该期权应于(A)根据第(3.1)节规定的期权期限届满或(B)参与者终止持续服务后的期间届满时终止，即在行使该期权将违反该登记或其他证券法规定的期间结束后90天内终止。

3.8 选择权人的无行为能力*除奖励协议另有规定外，倘若购股权人因其残疾而终止其持续服务，则该购股权人可行使其购股权(以该购股权持有人于终止之日有权行使该购股权为限)，但仅限于在(A)终止后12个月内或(B)于奖励协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)止的期间内。如果在终止后，受权人没有在本计划或奖励协议规定的时间内行使其选择权，则选择权将终止。

3.9 选择权获得者死亡除非授予协议另有规定，如果股票期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或被指定在期权持有人死亡时行使期权的人行使(在期权持有人死亡时有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月内或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权接受者死亡后，期权没有在本计划或奖励协议规定的时间内行使，期权将终止。

4. 股票增值权.*根据本计划授予的每项股票增值权应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权应受本节第(4)款所述条件的约束，以及适用奖励协议中可能反映的与该计划不相抵触的其他条件的约束。股票增值权可单独授予(“自由站立权利“)或与根据本计划授予的股票认购权同步(”关联权”).

4.1 授予相关权利的要求*与购股权有关的任何相关权利可于授出购股权的同时授出，或于其后但于购股权行使或到期前的任何时间授出。

4.2 学期。--根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；然而，前提是，股票增值权不得迟于授出日十周年后行使，除非奖励协议规定较早或较迟的到期日。

4.3 归属权。此外，每项股票增值权可以，但不需要，以定期分期付款的方式授予和行使，该分期付款可能但不需要，是平等的。股份增值权可于委员会认为适当的一项或多项行使时受其他条款及条件规限。个股增值权的归属条款可能有所不同。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，按照任何股票增值权的条款，规定加速归属和行使。

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4.4 锻炼和付款。*于行使股份增值权时，持有人有权从本公司收取相等于行使股份增值权的普通股数目乘以(I)行使股份增值权当日普通股的公平市价超过(Ii)股份增值权或相关购股权指定的行使价的数额。行使股票增值权的款项，应当在行使之日支付。支付形式应为普通股股份(由委员会全权酌情决定，对没收和转让的重大风险有或没有限制)、现金或其组合，由委员会决定。

4.5 行权价格。*委员会将确定自由站立权的行使价格；然而，前提是，不受法典第409A节约束的自由站立权利的行使价格不得低于授予该自由站立权利之日普通股的公平市价的100%。与购股权同时授予或与购股权同时授予的相关权利应与相关期权具有相同的行使价，只能按与相关期权相同的条款和条件转让，并只能在与相关期权相同的范围内行使。尽管如上所述，根据其条款，股票增值权仅在受股票增值权约束的普通股每股公平市值超过股票增值权的行使价时才可行使，除非委员会确定符合第(4.1)节的要求，否则不得与股票购股权一起授予相关权利。

4.6 减持标的期权股份。根据关联权的行使，可行使关联权的普通股数量减去已行使股票增值权的普通股数量。可行使关联权的普通股数量应在行使任何关联期权时减去行使该期权的普通股数量。

5. 限制奖。*受限裁决可以，但不必规定，不得将其出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务的担保，或在该期限内作为任何其他目的的担保(限制期“)由委员会决定。因此授予的每个限制性奖励应遵守本节第5款中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

5.1 限制性股票和限制性股票单位。

(A)每名获批限制性股票的参与者应以委员会可接受的方式确认收到参与者的奖励协议。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外向公司提交(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)关于该协议所涵盖的受限股票的适当空白股票权力。如果参与者未能以委员会可接受的方式确认收到授标协议，并在适用的情况下交付托管协议和股票权力，则授标无效。在符合奖励协议规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括投票表决此类受限股票的权利和获得股息的权利；但前提是与受限股票有关的任何现金股息和股票股息应由公司扣留，记入参与者的账户，扣留的现金股息金额可按委员会决定的利率和条款计入利息。委员会扣留的可归因于任何特定限制性股票(以及适用收益，如有)的现金股息或股票股息应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定时以公平市价等于该等股息金额的普通股股票(如适用)分配给参与者，如果该等股票的限制被取消，则参与者无权获得该等股息。

(B)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予限制性股票单位时不得发行普通股，以及

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本公司将不会被要求预留资金用于支付任何此类奖励。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会还可以授予限制性股票单位一种延期的特征，从而将结算推迟到归属日期之后，直到发生奖励协议中规定的未来付款日期或事件(“递延股票单位”). 根据委员会的酌情决定权，每个限制性股票单位或递延股票单位(相当于一股普通股)可被记入相当于公司就一股普通股支付的现金和股票股息的金额(“股息等价物“)。股息等价物应由公司扣留并记入参与者的账户，并可按委员会确定的利率和条款从记入参与者账户的现金股息等价物金额中计入利息。记入参与者账户并归属于任何特定受限股票单位或递延股票单位(及适用收益，如有)的股息等价物应以现金形式分配，或在委员会酌情决定下，以公平市价等于该等股息等价物金额及收益(如适用)的普通股股份于该等受限股票单位或递延股票单位结清后分配予参与者，而如该等受限股票单位或递延股票单位被没收，参与者无权获得该等股息等价物。

5.2 限制

(A)授予参与者的限制性股票应受到以下限制，直至限制期结束，以及适用的奖励协议中可能规定的其他条款和条件：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票的交付；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用的奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)在该等股份被没收的情况下，参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将会终止，而本公司并无承担进一步的责任。

(B)授予任何参与者的受限股份单位及递延股份单位须受(A)没收，直至受限期间届满，并在适用奖励协议所规定的范围内达致任何适用的业绩目标，而倘该等受限股份单位或递延股份单位被没收，则参与者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。

(C)委员会有权在以下情况下取消对限制性股票、限制性股票单位和延期股票单位的任何或全部限制，只要委员会认为由于适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位或延期股票单位的日期后出现的其他情况变化而采取这种行动是适当的。

5.3 限制期4.关于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，并在委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。

5.4 第83(B)条选举。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，则参与者应在授予日期后三十（30）天内，根据《守则》第83（b）条的规定，向公司和美国国税局提交该选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励以参与者根据《守则》第83（b）条作出或不作出有关奖励的选择为条件。

5.5 限售股的交割和限售股单位的结算。

(A)于任何受限制股份的限制期届满后，第5.2节所载的限制及适用的奖励协议对该等股份不再具效力或作用，适用奖励协议的规定除外。

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(B)如在任何尚未清偿的限制性股票单位的限制期届满后30个月内，或任何尚未清偿的递延股票单位的递延期届满后30天内，本公司应免费向参与者或参与者的受益人交付一股普通股，以换取每个该等尚未清偿的既有限制性股票单位或递延股票单位(“既得单位“)和现金，相当于根据第5.1(B)节就每个此类归属单位贷记的任何股息等价物，以及适用的权益(如有)，或在委员会酌情决定的情况下，持有公平市价等于该等股息等价物的普通股股份和适用的权益(如有)；然而，前提是如果适用的授标协议有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股，而不是只向既有单位交付普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股股票，该支付金额应等于对于每个既得单位的限制期届满之日普通股的公平市价，或对于递延股票单位之交付日。

5.6 股票限制。*根据本计划授予的代表限制性股票的每一本账簿应以本公司认为适当的形式标明图例。

5.7 绩效目标。*根据本计划授予的任何限制性奖励可以满足委员会酌情决定并在参与者的奖励协议中规定的一个或多个业绩目标为条件。

6. 其他基于股权的奖励和现金奖励。*委员会可单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，金额和条件由委员会全权酌情决定。每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的条件，但不得与计划相抵触。委员会可根据委员会酌情决定的业绩目标、其他授予条件和其他条款，授予现金奖励，其数额和条件由委员会决定。现金奖励应以委员会决定的形式予以证明。

7. 证券法合规根据每份授标协议，任何普通股不得买卖，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的规定已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已按委员会所要求的方式及载有委员会所要求的规定，向本公司递交投资意向书。公司应尽合理努力，争取从对本计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，前提是，本承诺不要求公司根据证券法登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。

8. 普通股收益的使用根据奖励或在行使期权时出售普通股所得款项应构成公司的普通资金。

9. 行政管理.

9.1 委员会的权力3.本计划由委员会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：

(A)有权解释和解释《计划》并实施其规定；

(B)负责颁布、修订和废除与《计划》管理有关的规章制度；

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(C)有权授权任何人代表公司签署实现计划目的所需的任何文书；

(D)根据适用法律，向公司一名或多名高级管理人员授权不涉及《交易所法》第(16)节所指“内部人士”的奖励；

(E)有权决定何时根据该计划发放奖励以及适用的发放日期；

(F)在符合本计划规定的限制的情况下，不时挑选有资格获奖的人；

(G)有权确定每项奖励所需的普通股股份数量；

(H)有权规定每项授标的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付媒介和归属条款，并具体说明授标协议中与此类授予有关的规定；

(I)继续确定根据业绩股票奖励授予的业绩股票的目标数量、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期限和参与者赚取的业绩股票数量；

(J)有权修改任何悬而未决的裁决，包括修改归属的时间或方式或任何悬而未决的裁决的期限；然而，前提是，如果任何这样的修改损害了参与者的权利或增加了参与者在参与者奖励下的义务，或者产生或增加了参与者对奖励的联邦所得税责任，则此类修改也应征得参与者的同意；

(K)考虑按照《计划》加快首次行使裁决的时间或裁决或部分裁决的授予时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间，但这种加速必须符合所有适用的法律；

(L)有权确定可给予参与者的缺勤假期的期限和目的，而不构成为本计划的目的终止参与者的雇用，这些期限不得短于公司雇佣政策下一般适用于员工的期限；

(M)有权就在公司控制权发生变化或触发反稀释调整的事件时可能成为必要的未决裁决作出决定；

(N)负责解释、管理、调和计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的裁决；以及

(O)允许行使酌处权，作出其认为对计划的管理是必要或适宜的任何和所有其他决定。

9.2 委员会的最终决定委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。

9.3 代表团在委员会中，或如果没有任命委员会，董事会可将计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，并且“委员会“适用于任何一名或多于一名获转授该项权力的人。委员会有权将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会

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(且本计划中对董事会或委员会的提及应为委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划条文抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的规模、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以替代委员会，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供会议纪录副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。

9.4 委员会组成除非董事会另有决定，否则委员会应只由两名或以上非雇员董事组成。董事会有权决定是否打算遵守规则第16B-3条的豁免要求。然而，如果董事会打算满足该等豁免要求，则就任何受交易所法案第(16)节规限的内部人士而言，该委员会应为董事会的薪酬委员会，在任何时候均只由两名或以上非雇员董事组成。在该等授权范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会授予当时不受交易所法案第(16)节约束的合资格人士颁奖的权力。本计划的任何规定均不得推论，如果奖励是由并非始终只由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的，则该奖励不是根据本计划有效授予的。

9.5 赔偿除他们作为委员会董事或成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会因根据或未能根据计划或根据计划授予的任何裁决采取任何行动或未能采取行动，以及委员会为解决任何该等诉讼、诉讼或法律程序而实际发生的合理费用，包括律师费，以及委员会为解决任何该等诉讼、诉讼或法律程序(然而，前提是该和解协议已获公司批准(而该项批准不得被无理地拒绝给予)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如在该等诉讼、诉讼或法律程序中被裁定该委员会并非真诚行事，且其行事方式并非为公司的最佳利益，或如属刑事法律程序，则该人无理由相信所投诉的行为是违法的，则属例外；然而，前提是在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出后60天内，该委员会须以书面形式向本公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。

10. 杂类.

10.1 禁止重新定价；股息等价权*在符合本章程第11节所载调整条款的情况下，未经公司股东事先批准，委员会和董事会不得在每股行使价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一项奖励时取消购股权或股票增值权(与控制权变更有关的除外)，或导致取消、替代或修订将具有降低先前根据本计划授予的该等购股权或股票增值权的行使价格的效果的购股权或股票增值权，或以其他方式批准对该购股权或股票增值权的任何修改。根据纽约证券交易所或其他主要交易所采用的适用规则、法规或上市要求，这将被视为“重新定价”，普通股随后将在这些交易所上市。不得就股票期权或股票增值权支付股利，不得就受股票期权或股票增值权制约的普通股授予股利等价权。

10.2 股东权利*除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非该参与者满足根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得对股息(普通或非常股息，无论是现金、证券或

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其他财产)或记录日期早于该普通股发行日期的其他权利的分配，除非第节另有规定。

10.3 没有就业或其他服务权利除本计划外，根据本计划授予的任何奖励协议或任何其他文书均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，或将影响本公司或关联公司终止(A)雇用员工或顾问(不论是否发出通知)以及终止(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的权利，以及(B)根据本公司或关联公司注册成立所在州的公司法的任何适用条款。

10.4 调任；批准的休假就本计划而言，员工的终止雇用不得被视为是由于(A)从关联公司或从公司向关联公司或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或(B)因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的而批准的请假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或根据给予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，则在这两种情况下，除非与代码第409a节不一致，如果适用的裁决是主体代码第409a节。

10.5 扣缴义务各参赛者应在不迟于该参赛者的总收入中首次包含奖励价值以缴纳联邦、州或地方所得税之日起，向本公司支付或作出委员会满意的安排，以支付适用法律要求扣缴的任何种类的国内或国外联邦、州或地方税。本计划项下本公司的义务以支付此类款项或安排为条件，在适用法律允许的范围内，本公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。只要根据奖励支付现金，公司有权从现金支付中扣除足以满足任何适用的联邦、州和地方预扣税要求的金额。根据委员会的酌情决定权，参与者可以通过以下任何方式(除公司扣缴公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过这些方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权公司从因行使或收购奖励项下的普通股而向参与者发行的普通股中扣留普通股；然而，前提是(C)向本公司交付本公司以前拥有的和未受担保的本公司普通股；(D)允许参与者不可撤销地授权第三方出售在奖励结算时收购的普通股(或足够部分的股份)，并将出售所得款项的足够部分汇给本公司，以支付此类结算所产生的预扣税款；或(E)委员会批准的任何其他支付方式。

11. 普通股变动时的调整*如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易等特别公司交易，如任何奖励授予日期后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化，根据该计划授予的未偿还奖励(包括期权和股票增值权的行使价格以及奖励所遵循的业绩目标)将在数量上进行公平调整或取代。普通股的价格或种类，或受该等奖励所限制的其他代价，以维持该等奖励的经济意图为限。如属根据第(11)节作出的调整，除非委员会特别确定该等调整符合本公司或其联属公司的最佳利益，否则委员会应确保根据第(11)节作出的任何调整不会构成对《守则》第(409a)节所指的该等期权的修改。根据本节第11条进行的任何调整应不会对根据《交易法》规则第16b-3条规定的豁免产生不利影响。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。

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12. 控制权变更的影响.

12.1于控制权发生变更后，所有尚未授予的奖赏可在(I)参与者的奖励协议、(Ii)本公司与参与者之间的任何雇佣协议或其他合约的条款或(Iii)委员会所采纳并于控制权变更发生时生效的任何控制权政策变更的规定范围内加速归属(连同所有以目标或实际业绩的较大者被视为符合的基于业绩的归属条件)。

12.2此外，如果控制权发生变动，委员会可酌情在向受影响人士发出至少十天的提前通知后，取消任何未完成的奖励，并以现金或股票或任何组合现金或股票的形式向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东在事件中收到或将收到的普通股每股价格。如果任何期权或股票增值权的行使价格等于或超过与控制权变更相关的普通股支付价格，委员会可取消该期权或股票增值权，而无需支付对价。

12.3*如本公司为合理可能导致控制权变更的协议的订约方，则该协议可规定：(I)如本公司为尚存法团，则本公司继续给予任何奖励；(Ii)由尚存法团或其联营公司承担任何奖励；或(Iii)由尚存法团或其联系人士以同等奖励取代任何奖励，惟有关购股权及股票增值权的任何此等取代须按照守则第409A节的规定进行。本计划项下本公司的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。

13. 计划和奖励的修订.

13.1 图则的修订.随时通知委员会，并可不时修改或终止该计划；前提是，委员会应在适用法律要求的范围内获得股东对任何修订的批准。

13.2 考虑中的修订*明确预期委员会可在委员会认为必要或适宜的任何方面修订计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供守则有关守则第409A节无保留递延补偿条文所提供或将提供的最高福利，并使根据守则授予的计划及奖励符合守则的适用条文。

13.3 不减损权利在本计划修订前授予的任何奖励的权利不应因本计划的任何修订而受到损害，除非(A)本公司请求参与者同意和(B)参与者书面同意。

13.4 裁决的修订.委员会可随时、并可不时修改任何一项或多项奖项的条款；然而，前提是除非(A)公司要求参赛者同意和(B)参赛者书面同意，否则委员会不得影响否则会构成任何奖励下的权利减损的任何修订。

14. 一般条文.

14.1 没收事件。*委员会可在奖励协议中规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类活动可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、非招标、保密或其他限制性契约、终止

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参与者的持续服务，或参与者的其他有损公司或其关联公司的业务或声誉的行为。

14.2 追回*尽管本计划有任何其他规定，本公司可取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据任何公司政策实施本计划下提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利，以遵守适用的法律，包括公司的高管薪酬追回政策(“退还政策“)，或符合良好的企业管治做法，因为此类政策可能会不时修订。此外，根据追回政策，参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿，无论是根据计划还是奖励协议提供的补偿。参赛者接受奖励，即表示同意受本公司酌情决定(包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)的现行或公司不时采纳或修订的退还政策的约束。在与本公司或联属公司达成的任何协议下，此类追回政策下的赔偿不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而有权辞职。

14.3 其他补偿安排*本计划中包含的任何内容均不应阻止委员会通过其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如果需要)；此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。

14.4 子计划。此外，委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的各个司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。

14.5 裁决的延期。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准时选择推迟收到对价，或在没有选举的情况下使参与者有权获得普通股或奖励下的其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对任何此类递延方案的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。

14.6 资金不足的计划.如果该计划没有资金，则该计划将不受资助。本公司、董事会或委员会均毋须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在计划下的责任。

14.7 其他薪酬和福利计划*本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司有效的任何其他股票激励或其他薪酬计划，也不排除本公司为本公司或任何关联公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。为确定参与者根据任何其他补偿或福利计划或本公司或关联公司(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成可包括的补偿，但任何此类计划条款明确规定的范围除外。

14.8 计划对受让人具有约束力。*本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。

14.9 送货在行使根据本计划授予的权利时，公司应在行使权利后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。根据适用法律，除公司可能承担的任何义务外，就本计划而言，60个工作日被视为合理的时间段。

F-11

14.10 无零碎股份根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。

14.11 其他条文根据本计划授权的授奖协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。

14.12 代码节第409a节如果本计划的目的是不受规范第409a节的约束，或在本计划受制于规范第409a节的范围内遵守规范第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应与该意图一致。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何款项不得被视为递延补偿。尽管《计划》有任何相反的规定，但为避免《守则》第409A节规定的加速征税和税务处罚所需的金额和福利，应在参与者离职六个月(或参与者死亡，如果是在此之前)的六个月周年纪念日之后的第一个工资日支付，否则应根据本计划向作为“特定雇员”的参与者支付“离职”时应支付的金额和福利。尽管如上所述，本公司和委员会均不保证本计划下提供的任何奖励将豁免或遵守守则第409A节的规定，在任何情况下，本公司或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据守则第409A节对任何参与者进行任何额外税收或罚款的评估，本公司或委员会均不会就该等税收或罚款向任何参与者承担任何责任。

14.13 证券法合规除非和直到联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有当时适用的要求都已完全满足，否则不会根据裁决发行或转让普通股。作为根据授予或行使奖励而发行股票的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于，根据修订后的1933年《证券法》、根据当时上市同类股票的任何交易所的要求、根据适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可要求参与者在发行或转让时表明并保证普通股股票仅为投资目的而获得，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。

14.14 第16条*本公司的意图是，本计划符合交易法第16节颁布的第16b-3条规则的适用要求，并以符合该规则的方式进行解释，以便参与者将有权享受规则第16b-3条或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会受到交易法第16节下的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与第14.14节中所表达的意图相冲突，则应尽可能解释或视为对该条款进行了修订，以避免此类冲突。

14.15 受益人指定。-本计划下的每个参与者可随时指定在该参与者死亡的情况下，由谁来行使本计划下的任何权利的受益人的名字。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.16 数据保护。

(A)在令委员会满意的情况下，在委员会的指示下，计划的所有运作应包括与个人资料及其在计划下的使用和处理有关的适当协议、通知和安排，或由有关协议、通知和安排支持，以确保：(A)本公司及其联属公司在运作计划和为相关目的而享有合理自由；及(B)遵守

F-12

不时适用的数据保护要求，包括根据数据保护法规以及本公司及其联属公司的政策和做法。应根据需要或适当的情况，让参与者了解有关个人数据和任何相关信息或披露的适用规定。必要时，应通过数据隐私通知或委员会核准的替代形式，或在必要时经将成为这些通信和措施当事方的任何独立联合数据控制人的同意而决定的其他通信和措施来实现这一点。

(B)就前述而言：(I)“资料保护法例”是指任何司法管辖区内与保护个人资料有关的任何法律、法规、声明、法令、指令、立法制定、命令、条例、规例、规则或其他具约束力的条文或限制(经不时修订、综合或重新制定)；包括但不限于(视情况适用)欧洲议会和理事会2016年4月27日的欧盟2016/679号条例以及英国信息专员办公室(或任何后续机构)不时发布的任何行为守则或指导；及(Ii)“个人资料”具有适用的资料保护法例所载的涵义。

14.17 费用管理本计划的费用由本公司支付。

14.18 可分割性. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

14.19 计划标题. 本计划中的标题仅为方便起见，无意界定或限制本计划条款的构建。

14.20 不统一的待遇. 委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，可以有选择地在有资格或实际获得奖励的人中作出决定。在不限制前述一般性的情况下，委员会应有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并订立非统一和选择性的授标协议。

14.21 法律的选择..。有关本计划的解释、有效性和解释的所有问题应由特拉华州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

15. 向非美国员工、非员工董事或顾问颁发奖项.在遵守本公司或其任何附属公司或关联公司运营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外的国家/地区的法律时，委员会有权全权酌情决定：

15.1可决定哪些子公司或附属公司应纳入本计划；

15.2他们可以决定美国以外的哪些员工、非员工董事或顾问有资格参加该计划；

15.3有权修改授予美国境外员工、非员工董事或顾问的任何奖项的条款和条件，以遵守适用的外国法律；

15.4可在作出裁决之前或之后采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动；以及

15.5可制定次级计划并修改条款和程序，只要这样的行动是必要的或可取的。

F-13

16. 定义.

“附属公司“指直接或通过一个或多个中间人控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体。

“适用法律指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或涉及的要求。

“授奖指根据本计划授予的任何权利，包括股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股权的奖励。

“授标协议“指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，该协议、合同、证书或其他文书或文件可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“冲浪板“指在任何时候组成的公司董事会。

“现金奖“指根据本计划第(6)款授予的以现金计价的奖励。

“事业”意味着：

(A)违反公司或联属公司与参与者之间的雇佣或服务协议中所使用的“因由”或类似用语的定义；或

(B)在上述(A)项不适用的情况下，适用的授标协议中规定的定义；或

(C)如果上述(A)或(B)项均不适用，则(I)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或犯下任何其他涉及本公司或联营公司故意渎职或重大受托责任的行为；(Ii)导致或合理地可能使本公司或联营公司负面宣传或蒙受公众耻辱、尴尬或名誉的行为；(Iii)对公司或联营公司严重疏忽或故意行为不当；(Iv)重大违反州或联邦证券法；或(V)重大违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不端有关的书面政策。

委员会应自行决定与参与者是否因某种原因被解雇有关的所有事项和问题的影响。

“控制权的变更”意味着：

(A)修订公司或联属公司与参与者之间的雇佣或服务协议中使用的“控制权变更”或类似术语的定义，或委员会通过的任何“控制权变更政策”；

(B)在上述(A)项不适用的情况下，适用的授标协议中规定的定义；或

(C)如果(A)项和(B)项均不适用，则：

(A)如任何人士直接或间接成为本公司当时有权在其董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券(“杰出公司投票证券”)的合并投票权的35%(35%)以上的实益拥有人，包括以合并、合并或其他方式；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权的变更：(I)直接从本公司收购本公司有投票权的证券，包括但不限于公开发行证券；或(Ii)本公司或其任何附属公司对杰出公司投票的任何收购

F-14

证券，包括由公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的收购。

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由至少构成董事会的多数成员；然而，任何在上述两年期间开始后成为董事成员的个人，其进入董事会的选举或由本公司股东选举的提名经在任董事(包括其选举或提名先前如此获得批准的董事)的多数表决通过，应被视为在上述两年期间开始时是董事会成员，但为此目的不包括在内，任何该等人士，其首次就任是与一项与委员会任何成员的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或与委员会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁有关的选举有关的。

(C)完成本公司参与的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“企业合并”)，除非在该等企业合并之后：(I)在紧接该企业合并之前是未清偿公司投票证券实益拥有人的任何个人和实体直接或间接是实益拥有人，一般有权在企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司全部或几乎全部或全部或几乎所有本公司资产的实体)的董事选举(或可比管理机构成员选举)中有权投票的未偿还有表决权证券的合计投票权的50%(50%)以上，比例与紧接该企业合并前的所有权基本相同；(Ii)任何人(不包括任何继承实体或本公司的任何员工福利计划或相关信托、该继承实体或其任何附属公司)均不直接或间接地成为当时有权在继承实体董事(或类似管治机构)选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上的实益拥有人，除非该等所有权在业务合并前已存在；及(Iii)在签署有关企业合并的初始协议或董事会行动时，继任实体的董事会(或类似管治机构)至少有过半数成员为在任董事(包括被视为在任董事的人士)。

尽管如上所述，在遵守守则第409a节有关支付“非限定递延补偿”所必需的范围内，“控制权变更”应限于守则第409a节所界定的“控制权变更事件”。

“代码“指可不时修订的1986年国税法。凡提及该守则，应视为包括提及根据该守则颁布的任何适用规例。

“委员会“指本公司的薪酬委员会，或由一名或多名董事会成员组成的任何其他委员会，由董事会根据第(9)节委任以管理该计划。

“普通股“指本公司A类普通股，面值$0.01，或委员会不时指定的本公司其他替代证券。

“公司指AMC娱乐控股公司，特拉华州的一家公司，以及任何继任者。

“顾问“指为本公司或联属公司提供真诚服务的任何人士，而非作为雇员或董事，并根据证券法下的S-8表格登记声明，向其提供可登记的证券。

“持续服务意味着参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的连续服务不应被视为具有

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仅因参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供服务的实体的改变而终止，但前提是参与者的连续服务不会中断或终止；进一步的前提是如果任何裁决受规范第409a节的约束，则本句仅应在与规范第409a节一致的范围内生效。委员会或其代表可自行决定，在任何已核准的请假，包括病假、军假或任何其他个人假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会或其代表可全权酌情决定公司的交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或附属公司，是否应被视为就受影响的奖励而言导致连续服务终止，该决定应为最终、决定性和具有约束力的决定。

“递延股票单位(DSU)“具有第5.1(B)节规定的含义。

“董事“指管理局成员。

“残疾“指的是，除非适用的奖励协议另有规定，否则参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。委员会可根据参与者根据本公司或参与者参与的任何附属公司维持的任何长期残疾计划的福利而作出的任何残疾判定。

“生效日期“应指董事会通过本计划的日期。

“员工“指受雇于本公司或联属公司的任何人士，包括高级职员或董事。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“行权价格“指普通股股票在行使股票期权后可被购买的价格。

“公平市价“自任何日期起，意指：(1)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为确定当日普通股在该交易所或系统所报的收盘价(或如未报告任何销售，则为紧接该日期前一天的收盘价)；或(Ii)如果普通股当时没有在现有的证券交易所或国家市场系统上市，则为全国证券交易商协会公司报告的普通股最近一次在该市场出售普通股的最高报价和最低报价的平均值。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会以符合守则第409A节的方式真诚地确定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

“财政年度“指本公司的财政年度。

“自由站立权利“具有第(4)节所述的含义。

“好理由”意味着：

(A)遵守公司或联属公司与参与者之间的雇佣或服务协议中使用的“充分理由”或类似术语的定义或委员会通过的任何政策；

(B)在上述(A)项不适用的情况下，适用的授标协议中规定的定义；或

(C)如果(A)项和(B)项均不适用，则：

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(A)如雇员或顾问是与本公司或其关联公司订立的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了好的理由的定义，则指该协议中所载的定义；或

(B)即使不存在此类协议或此类协议未定义充分理由，在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后30天内未对这些情况进行补救(该通知必须由参与者在参与者知道适用情况后90天内提供)：(I)参与者的职责、职责、权限、头衔、地位或报告结构发生任何重大、不利的变化；(Ii)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)参与者主要办公地点的地理搬迁超过50英里。

“授予日期“指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，具体规定了奖项的关键条款和条件，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。

“非员工董事是指根据规则16B-3所指的“非雇员董事”。

“军官“指交易所法案第(16)节及根据该法案颁布的规则和条例所指的公司高级人员。

“可选购者“指根据本计划获授予股票期权的人士，或持有未偿还期权的其他人士(如适用)。

“其他基于股权的奖励”指不是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励的奖励，根据第6节授予，并通过交付普通股和/或参考普通股价值来衡量。其他基于股权的奖励包括但不限于影子股权和立即获得的红股。

“参与者“指根据本计划获得奖励的合资格人士，或如适用，指持有杰出奖励的其他人士。

“绩效目标“对于受限奖或现金奖，是指委员会酌情确定的业务标准或其他业绩衡量标准，作为确定参与者获得此类奖励的权利的条件，必须满足这些标准或其他业绩衡量标准。

“许可受让人“指：(A)受购权人的直系亲属(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系)，任何分享受购权人家庭的人(租户或雇员除外)，以及这些人拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受权人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受权人)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体；(B)委员会就委员会制定和批准的方案指定的第三方，根据该方案，参与者可获得现金付款或其他对价，作为转让股票期权的代价；及(C)委员会全权酌情允许的其他受让人。

“人”指《交易法》第13(D)(3)节所界定的人。

“平面图指AMC娱乐控股公司2024年股权激励计划，该计划经不时修订和重述。

“关联权“具有第(4)节所述的含义。

“受限奖“指根据第(5)节授予的限制性股票或限制性股票单位奖。

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“限制期“具有第(5)节所述的含义。

“限制性股票“指普通股，受某些特定限制(包括但不限于参与者在指定时间段内提供连续服务的要求)。

“限售股单位指无资金和无担保的承诺，交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但受某些限制(包括但不限于，要求参与者在指定的时间段内提供连续服务)。

“规则16B-3指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或不时生效的第16b-3条规则的任何继承者。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“股票增值权“指根据第(4)节授予的奖励，在行使时收取现金或股份的权利，数额等于行使股票增值权的股份数目乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，超过(B)股票增值权奖励协议指定的行使价格。

“证券交易所的股票“具有第3.3节中规定的含义。

“股票期权“指收购普通股的选择权，根据其条款，该普通股不符合或不打算符合守则第422节规定的激励性股票选择权。

“代课奖”具有第2.5节中给出的含义。

“总股份储备“具有第2.1节中规定的含义。

*******

AMC娱乐控股公司董事会通过，自2024年2月22日起生效。

经AMC娱乐控股公司股东于2024年在批准。

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C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT ADVERICATION_LINE_以电子方式提交的投票必须在东部时间2024年6月4日晚上11：59之前收到。请访问www.envisionreports.com/amc或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话1-800-652-Vote(8683)在美国、美国领土和加拿大境内节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/amc上注册电子递送服务，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X，如本例所示。请不要在指定区域之外书写。股东周年大会委托书1234 5678 9012 345q如以邮寄方式投票，请签署、分开并寄回所附环境建议-董事会建议投票赞成建议1，建议2(A)或2(B)中的每名董事被提名人，以及建议3、4、A5、6、7、8和9。1.修订公司第三份修订及重新修订的公司注册证书的建议，以解密董事会，缩短现有的所有任期至股东周年大会届满，并对公司注册证书作出其他一些非实质性的更改。赞成弃权2(A)。如果第1号提案获得批准，董事选举的任期将于2025年年会结束。预扣01-Adam M.Aron先生01-Adam M.Aron 02-Denise M.Clark女士预扣03-Sonia Jain 04-Howard W.小霍克·科赫05--Philip Lader先生06--Gary F.Locke 07--凯瑟琳·M·波卢斯女士10--Adam J.Sussman08先生--Keri S.Putnam 09女士--Anthony J.Saich博士2(B)如果第1号提案不获批准，2027年年会将举行任期届满的董事选举。01-菲利普·雷德先生02-加里·F·洛克先生扣留股份03-亚当·苏斯曼先生扣留股份3.建议修订本公司第三份经修订和重新修订的公司注册证书，以取消禁止股东以书面同意行事的规定。反对弃权4.建议修订公司第三份经修订及重订的公司注册证书，以取消股东召开股东特别会议的限制1234567890J N T1 U P X6 1 0 8 5 2 Mr A Sample(此区域设置为ACCOMMODATE140字符)Mr A Sample及Mr A Sample与Mr A Sample及Mr A Sample及

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2024年年会入场券2024年AMC娱乐控股公司股东年会2024年6月5日星期三下午1：00中央TimeAMC剧院支持中心，位于堪萨斯州利伍德市Ash Street 11500号AMC Way，邮编66211。到达后，请在登记处出示这张入场券和带照片的身份证件。关于2024年6月5日召开的股东大会代理材料供应的重要通知：您可以在以下网址免费查看2023年股东年度报告和2024年代理声明：www.envisionreports.com/amc。代理-AMC娱乐控股公司2024年股东年会AMC剧院支持中心，位于堪萨斯州利伍德市Ash Street 11500号AMC Way 66211董事会为2024年6月5日召开的年度会议征集的代理人-凯文·康纳、肖恩·古德曼或他们中的任何一人，均具有完全的替代权，现授权在2024年6月5日举行的AMC娱乐控股公司股东年会上或在其任何延期或休会上，代表和表决签署人的股份，并具有本人出席时所拥有的一切权力。如果没有这样的指示，代理人将投票赞成提案1，投票支持提案2(A)或2(B)中的每个董事被提名人，以及提案3、4、5、6、7、8和9。他们酌情授权代理人投票表决可能提交会议的其他事务。(待表决的项目显示在背面和下方。)小步骤产生影响。通过同意接收电子邮件来帮助环境，在www.envisionreports.com/amc qif上注册，邮寄投票，签名，分离，并将底部放在随附的信封中退回。赞成弃权反对弃权5.建议修订公司第三次修订及重订的公司注册证书，以扩大免责条款，以限制某些高级人员的法律责任。批准安永会计师事务所成为本公司2024年独立注册会计师事务所的建议。7.关于薪酬的发言权--一次咨询投票，批准对被任命的高管的薪酬。反对弃权8.批准AMC娱乐控股公司2024年股权激励计划的提案。赞成反对弃权9.如有必要，批准年会一次或多次休会的提议，以便在没有足够票数通过上述提议的情况下，允许进一步征询代表的意见。对于反对弃权的授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。日期和签名如下。请如上所示签名(S)。共同所有人应各自签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人签署时，请提供完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在方框内。C非投票项目更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下方打印您的备注。出席会议如果你打算参加年会，请在右边的方框里打上记号。

定义14A错误000141157900014115792023-01-012023-12-3100014115792022-01-012022-12-3100014115792021-01-012021-12-3100014115792020-01-012020-12-310001411579Amc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579Amc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：养老金调整养老金价值汇总补偿表成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：养老金调整养老金价值汇总补偿表成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInPensionValueAndEquityAward ValueMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInPensionValueAndEquityAward ValueMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInFairValueAsOfVestingDatOfPriorYearAwards VestedDuringForfeitedYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInFairValueAsOfVestingDatOfPriorYearAwards VestedDuringForfeitedYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001411579amc：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000141157912023-01-012023-12-31000141157922023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯