美国

证券交易委员会

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

亲爱的各位股东：

随着我们的品牌和业务进一步发展，以满足不断增长的客户群的需求，PENN Entertainment在2023年实现了重要的运营和财务里程碑，我对此感到自豪。我们在整个零售业务中执行了任务，转变了我们的数字业务，投资了高增长项目，开创了新技术，并推进了我们的企业社会责任（“CSR”）优先事项。我们才华横溢的团队坚定不移地致力于为客户提供卓越的综合娱乐、赌场和在线体育博彩和游戏体验，这为我们的业绩提供了支持。

一流的零售运营为我们的增长战略提供支持

2023年，我们零售业务的持续强劲和健康状况显而易见，因为我们创造了超过20亿美元的房地产级息税折旧摊销前利润。我们实现了战略目标并实现了利润目标，同时还应对了不确定的宏观经济环境。在我们一流的运营商的带领下，我们的区域博彩资产继续取得令人印象深刻的持续业绩，为增长计划奠定了基础，而增长计划是我们长期全渠道战略的关键。

2023年，我们在四个令人兴奋的新零售增长项目上破土动工，估计总预算约为8.5亿美元。我们正在扩大两家表现最佳的酒店——俄亥俄州的好莱坞哥伦布和内华达州拉斯维加斯的M度假村的服务范围，并在哥伦布增加了一家酒店，在M度假村增建了第二座酒店大楼。在芝加哥市场，我们正在调整奥罗拉和乔利埃特的河船许可证，以便在优越的地理位置创建新的同类最佳区域目的地。我们预计将在2026年上半年完成这些项目，并预计对这些关键物业进行扩建和现代化改造将为我们的投资带来丰厚的回报，并为我们的股东创造长期价值。

与ESPN的变革性战略联盟扩大了我们的价值主张

经过董事会深思熟虑和考虑各种替代方案，我们在2023年对数字战略进行了重大调整，最终与美国体育媒体无可争议的领导者ESPN建立了独家战略联盟。这项变革性协议以及随后于去年11月与ESPN联合推出的ESPN BET™ 已经推动了我们的在线业务，带来了可观的下载量、新的注册量和投注活动。虽然我们仍处于早期阶段，但ESPN BET正在帮助我们接触新的体育迷群体，发展美国的整体体育博彩市场。我们现在在18个州上线，ESPN BET在纽约推出后，预计将于2024年下半年向大约46％的美国人口开放。ESPN BET的早期成功也使我们的数字数据库扩展了50％以上，并通过应用内交叉销售机会促进了我们好莱坞品牌的iCasino业务。我们继续看到体育媒体和体育博彩之间的融合日益增强，我们与ESPN的联盟为我们提供了一个绝佳的机会，可以充分利用我们在技术方面的投资，创造差异化的体育博彩和媒体体验，这是体育迷真正独特而无缝的价值主张。

尽管我们对ESPN BET的早期采用和参与度结果感到满意，但我们在2024年的主要重点将是扩大我们的产品范围和推出定制功能，为ESPN BET用户提供一流的体验。这将源于与ESPN的深度媒体和幻想应用程序集成，这是业内任何竞争对手都无法复制的，再加上更广泛的过关投注和相同的游戏过关游戏产品以及增强型好莱坞品牌的iCasino产品。这些领域的强劲执行力将提高留存率、钱包份额和每位用户的支出。

我们的技术投资和不断增长的数据库支持了我们的全渠道增长战略

在ESPN BET推出之前，我们的Interactive部门在7月实现了一个重要的里程碑，将我们的美国在线业务全面迁移到我们的专有技术平台。我们在2021年收购theScore时收购了这个技术平台，随后于2022年在安大略省上线，并以theScore BET® 品牌取得了强劲的业绩。美国的这种无缝技术迁移标志着我们在北美在线体育博彩和iCasino运营的各个方面进行多年努力达到了高潮，如果没有我们由才华横溢的工程师和产品经理组成的强大团队，这是不可能的。使用我们自己的技术运营提高了我们的效率，简化了我们快速推出新功能的能力，最重要的是，在我们与ESPN合作提供一流的、完全集成的媒体和博彩体验的过程中，我们能够完全控制我们的产品路线图。

 

ESPN BET的推出进一步加强了我们行业领先的忠诚度计划PENN Play™，该计划现在拥有超过2900万名会员。通过首次推出ESPN BET获得的新客户中，有近三分之一位于我们43处物业中的一处或多处50英里以内，这为我们以全渠道为中心的战略优势奠定了基础。我们在技术方面的投资也使我们市场领先的3C（无现金、无卡、非接触式）产品取得了成功，该产品现已部署在全国21家物业，约占我们零售息税折旧摊销前利润的70％。

世界一流的技术领导团队和宝贵的董事会更新

为了帮助加快我们的技术和产品改进，我们最近宣布聘请Aaron LaBerge担任公司首位首席技术官。LaBerge先生在华特迪士尼公司拥有20多年的工作经验，最近担任迪士尼娱乐和ESPN的总裁兼首席技术官。在新职位上，他将负责推动宾夕法尼亚大学的技术战略和执行，同时领导一支跨国技术专家团队，并担任公司互动部门的主要业务负责人。为了帮助指导和指导我们不断发展的技术计划，我们最近任命了Anuj Dhanda为独立董事。丹达先生担任艾伯森公司的执行副总裁兼首席技术与转型官，他为我们的董事会带来了丰富的技术、网络安全和业务转型经验。

专注于推动可持续的股东价值创造

我们公司通过不懈地专注于实现一流的利润率、增值的并购、有机增长和投资资本回报率，在创造股东价值方面有着长期的记录。尽管我们对最近的股票表现感到失望，但我们仍然相信，我们在互动业务中所做的战略投资以及我们的四个零售增长项目是加强我们的全渠道战略的关键，为我们未来的增长和长期股东价值提供了坚实的基础。

最后，我们公司的成功取决于我们23,000多名团队成员的素质和发展，以及我们作为业务所在社区备受推崇的成员的声誉。我为我们在推进企业社会责任目标方面共同取得的进展感到非常自豪。2023 年，我们在整个公司捐赠了超过 800 万美元，以支持当地慈善机构和以退伍军人为重点的组织，我们在北美各地的团队成员为当地社区服务的组织志愿服务了超过 9,500 小时。我们还通过完成第一份 Scope 3 温室气体排放清单，继续推进我们的可持续发展计划，这是我们为确保我们继续妥善管理地球自然资源而采取的众多措施之一。

我谨代表我自己、我们的董事会和领导团队，感谢你们这些尊贵的股东，感谢你们的持续投资、支持和信心。宾夕法尼亚娱乐公司2024年肯定是又一个激动人心的一年。

 

投票事宜

在2024年年度股东大会（“年会”）或之前，我们要求您对以下项目进行投票：

关于将于2024年6月4日举行的年会提供代理材料的重要通知。

请注意，我们正在通过我们的网站向股东提供代理材料和访问本委托书的权限，而不是邮寄印刷副本。这减少了我们对环境的影响，并帮助我们节省了成本。

从2024年4月23日起，我们将向每位股东提供一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您以虚拟方式参加年会，则可以在年会期间撤回代理并在线投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您立即投票。

根据董事会的命令，

克里斯托弗罗杰斯

关于将于2024年6月4日举行的年会提供代理材料的重要通知：我们的委托书和2023年年度报告可在我们的网站上免费查阅，网址为 https://investors。pennentertainment.com/reports-filings/sec-filings。此外，我们的股东可以通过手持代理卡和相关说明在www.proxyvote.com上访问这些信息并提交投票指示。

常用信息索引

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述可以通过使用诸如 “期望”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该” 或 “预期” 等前瞻性术语或这些词语或类似词语的负面或其他变体，或者讨论未来事件、策略或风险和不确定性来识别。具体而言，前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：未来收入和调整后的息税折旧摊销前利润；公司对未来经营业绩和财务状况的预期、公司产品和技术投资的规模和时机；公司对零售/移动/在线体育博彩、iCasino、社交游戏和零售业务业绩的预期以及竞争的影响；公司开发和推出互动板块的产品新的司法管辖区和改进现有的互动细分市场产品，包括ESPN BET和theScore Bet的功能和内容；公司与ESPN之间体育博彩协议的好处；公司对与ESPN的体育博彩协议及其产品未来成功的预期；公司对与公司整合theScore以及公司媒体业务持续增长和货币化相关的整合和协同效应的预期；公司对公司的预期正在进行的介绍和潜力无现金、无卡和非接触式（3C）技术的好处；以及公司的开发项目。此类报表均受风险、不确定性和情况变化的影响，这些风险和情况变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。因此，公司警告说，不应过分依赖此处包含的前瞻性陈述，并受可能导致实际业绩与此类陈述所反映的结果存在重大差异的重要因素的限制。这些因素包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中讨论的因素。除非法律要求，否则公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。考虑到这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

关于2024年年度股东大会

投票事宜

在2024年年度股东大会（“年会”）或之前，我们要求您对以下项目进行投票：

普通的

宾夕法尼亚娱乐公司（“宾夕法尼亚娱乐”、“宾夕法尼亚娱乐”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集代理人，以便在 2024 年年度股东大会（“年会”）上进行投票。本委托书（“委托声明”）提供了股东在年会上通过代理人或亲自（虚拟）投票所需的信息。

股东不必参加（虚拟）年会即可投票。如果在2024年4月5日营业结束时，您是登记在册的股东或通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，则可以通过互联网、电话或邮件通过代理人对您的股票进行投票。对于通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股票，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的信息。

年会将是一次 “虚拟股东大会”，将通过网络音频直播完全在线进行。您将能够通过访问在线参加虚拟会议 www.virtualShareholdermeeting。您还可以在虚拟会议上以电子方式对股票进行投票。PENN Entertainment认为，举办虚拟会议将提高股东的出席率和参与度。重要的是，虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权限。有关如何投票和参与我们的虚拟会议的更多信息，可以在本委托书末尾的 “关于会议：问题与解答” 下找到。

PENN Entertainment正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们在2024年4月23日左右向股东邮寄了关于代理材料可用性的通知（“可用性通知”），而不是代理材料（包括代理卡（“代理卡”）、委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”））的纸质副本。自该日起，我们还允许通过互联网访问我们的代理材料。可用性通知包含有关如何访问委托声明和2023年年度报告以及如何在线或通过免费电话进行投票的说明。收到可用性通知后，所有股东都可以通过互联网访问代理材料，并要求通过邮件接收代理材料的纸质副本。此外，股东可以在www.proxyvote.com上访问代理材料的副本。

我们的公司

 

2023 年业绩亮点

2023 年是宾夕法尼亚大学取得重大运营和财务成就的一年。我们的零售业务实现了强劲的房地产利润率，创造了超过20亿美元的房地产级息税折旧摊销前利润，我们在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的所有四个令人兴奋的零售增长项目都破土动工。我们的区域博彩资产取得了令人印象深刻的业绩，为互动细分市场的增长计划奠定了基础，并促进了我们的长期全渠道战略。

对于我们的互动部门来说，这也是变革性的一年。7月，我们成功完成了在线体育博彩业务向17个州专有技术平台的全面迁移。重要的是，此次迁移使我们能够完全控制我们的产品和技术路线图，使我们能够快速推出互动产品的增强功能，同时最大限度地提高零售业务的交叉销售机会。然后，在8月，我们与美国体育媒体无可争议的领导者ESPN, Inc.和ESPN Enterprises, Inc.（合称 “ESPN”）建立了长期战略联盟，获得了在美国在线体育博彩产品中使用ESPN品牌的独家权利。最后，在11月，我们成功完成了在线体育博彩产品的品牌重塑，并在17个州推出了ESPN BET，以满足非常强劲的客户需求。

我们一直在寻找新的战略机会来推动长期股东价值，我们与ESPN的变革联盟以及我们在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的四个令人兴奋的零售增长项目就证明了这一点，这些项目都定于2026年开放。零售业务的持续实力为我们战略性地将资本部署到高增长的数字业务提供了坚实的基础，这是我们价值创造战略的关键要素。为此，我们能够通过利用美国（ESPN）和加拿大（theScore）的领先体育媒体品牌来加速增长，这是我们全渠道战略的关键，这使我们能够显著扩大我们的数字足迹，高效地扩大零售、互动和娱乐垂直领域的客户群。

展望未来，我们相信，我们的媒体和内容生态系统，加上我们的零售、在线体育博彩和在线游戏渠道，将为宾夕法尼亚大学的增长奠定基础，并巩固我们作为北美领先博彩运营商的地位。2024年，我们将继续专注于最大限度地利用我们的全渠道战略带来的价值创造机会，利用与ESPN的创新整合，并在包括北卡罗来纳州（3月）和纽约（今年晚些时候）在内的新司法管辖区推出ESPN BET。我们还将继续专注于通过使用新技术和战略资本部署来重新构想我们的房产，这将使我们能够进一步增强客户体验，更好地吸引我们不断增长的数字客户数据库。

 

我们的董事会

我们的董事会由经验丰富的董事组成，他们曾领导、建议和建立领先的组织和机构。我们的董事拥有丰富的经验和技能，共同为公司做出的战略决策增加了重大价值，使他们能够对管理层进行监督，确保对股东负责。我们相信，我们的董事会在对我们业务的长期理解和新的外部视角之间取得了适当的平衡。在过去四年中增加了三名新董事，我们确保了董事会内部背景和观点的多样性。除了人口多样性外，我们的董事还具有广泛的背景，包括企业家、运营、财务和技术专家、投资者、顾问以及上市公司和非营利组织董事会成员。

董事会概况和多元化概述

董事会和委员会成员

董事资格、技能和经验

宾夕法尼亚大学董事会认为，拥有具有互补资格、技能和属性的多元化董事组合，对于履行其监督责任至关重要。下表汇总了宾夕法尼亚大学一位或多位董事所拥有的与公司业务、战略和风险管理结构特别相关的关键资格、专业知识和属性，但不包括董事会的所有资格、专业知识和属性。提名和公司治理委员会和董事会在今年的董事提名程序中考虑了这些因素。

上面的资格、技能和经验表不包括杰奎明先生，他在我们的2024年年会上没有竞选连任。

公司治理要点

淡季股东宣传和参与

我们的董事会将股东反馈视为我们年度公司治理和高管薪酬审查流程中的重要投入，以提高透明度，更好地了解股东观点，支持董事会问责制。我们维持一项活跃的两年一次、基础广泛的股东参与计划，该计划由我们的董事会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席领导，旨在就一系列主题征求股东的见解和反馈，包括战略优先事项、资本配置、公司治理、高管薪酬和可持续发展举措以及对股东至关重要的其他话题。股东的观点与相关委员会和全体董事会共享，并为董事会全年会议议程提供信息。

截至 2023 年 9 月 6 日计算的未偿还股权

许多参加2023年参与会议的股东对董事会深思熟虑的股东对话方法和去年采取的响应式行动表示赞赏，包括加强代理披露和可持续发展实践的持续发展。

我们致力于维持高标准的公司治理，以促进长期价值创造、透明度和对股东的问责制。在过去三年中，为了回应股东的优先事项，我们积极采取了多项治理、薪酬和披露增强措施。

环境可持续性、社会责任和

公司治理要点

奖项和表彰

 

高管薪酬

我们的目标高管薪酬中有很大一部分处于风险之中。2023年，首席执行官总目标薪酬的90％和我们的其他指定执行官总目标薪酬的80％（平均）处于风险之中，这取决于预设绩效目标的实现情况或与我们的长期股价表现挂钩。

 

 

 

 

公司治理要点

我们对公司治理的承诺是我们业务不可或缺的一部分，不仅反映了监管要求、纳斯达克股票市场上市规则（“纳斯达克规则”）和广泛认可的治理惯例，还反映了董事会和高级管理团队的有效领导和监督。为实现股东价值最大化，董事会努力维持以下治理环境：（i）鼓励创业精神和谨慎承担风险，重点是长期和短期价值创造；（ii）通过与公司股东和投资界的频繁、坦诚和全面的接触和披露信息，理解股东观点并促进与股东的长期关系；（iii）诚信和问责制纳入公司的管理理念和运营；以及（iv）那个公司能够吸引、培养和留住行业领先的高管人才，以管理公司日益复杂的业务。

董事会定期评估治理环境，使公司能够对变化、做法和市场状况以及股东和其他利益相关者的建议做出适当回应。我们公司治理框架的显著特征包括：

公司治理文件

董事独立性

董事会已确定，根据《纳斯达克规则》，除斯诺登先生以外的所有董事都是独立的。值得注意的是，董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。独立董事会通常每年在执行会议上举行几次会议。

董事会和委员会评估流程

董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面起着关键作用。评估董事会、委员会和董事的绩效并征求董事会每位成员的反馈意见并据此采取行动非常重要。为此，董事会和各委员会开展全面的年度自我评估流程，由提名和公司治理委员会监督。根据董事会和委员会的年度评估进行审查和采取行动的程序如下所述。

董事候选人资格和甄选程序

提名和公司治理委员会考虑其成员、其他董事会成员和管理层等人推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东对董事提名人的建议（有关股东提名董事的信息，请参阅第92页上的 “股东提名董事提名”）。

董事候选人资格和甄选程序（续）

在候选人审查过程中，提名和公司治理委员会及其代表对潜在被提名人进行面试。此外，提名和公司治理委员会还将提名候选人接受由首席合规官监督的调查，以评估候选人是否适合在一家受博彩监管监督的严格监管的多司法管辖区的公司的董事会任职。成功的候选人还必须接受适用的博彩监管适用性调查，其中包括提供公司博彩监管机构通常要求的详细财务和个人历史信息。

我们的董事会和委员会评估流程使董事会定期更新，在过去四年中增加了三名新的独立董事，为董事会贡献了丰富的营销、战略、技术、媒体、网络安全和数字化转型经验，确保了对我们的增长战略的有效监督。

董事会领导

独立董事大卫·汉德勒自2019年6月12日起担任董事会主席。汉德勒先生于1994年加入我们的董事会，是Tidal Partners的合伙人。Tidal Partners是一家提供专注于科技行业的并购和战略咨询服务的独立财务咨询公司。董事会认为，汉德勒先生最适合担任我们的董事会主席，因为他拥有丰富的投资银行和资本市场经验，包括专注于并购和其他重大交易（包括技术领域的许多交易），这补充了他在博彩行业的长期投资机会。多年来，汉德勒先生的背景一直是公司的宝贵资产，特别是在公司的数字化转型以及评估潜在收购和融资机会方面。

公司的管理文件允许由相同或不同的个人担任董事会主席和首席执行官的职位。这种方法使董事会能够根据我们的需求和董事会不时对公司领导层的评估，灵活地决定是否应将这两个职位分开或合并。董事会将定期考虑设立独立董事会主席或合并董事会主席兼首席执行官的好处，并视情况对不同的结构持开放态度。我们的董事会主席和首席执行官的职位已经分开了十多年。我们的首席执行官兼总裁斯诺登先生负责业务的总体管理和运营，为高级管理层提供指导和监督，并制定公司的战略方向。董事会主席负责向董事会提供的信息的内容、质量和及时性，并就业务事务的监督与董事会和首席执行官进行磋商。

此外，董事会已任命芭芭拉·沙特克·科恩为首席独立董事，除其他外，负责促进管理层与独立董事之间的沟通。首席独立董事的职责包括：

董事会的每位成员都为担任董事会和委员会成员投入了大量的时间和精力。除董事会和委员会会议外，我们的董事会及其委员会还会不时酌情通过书面同意行事。此外，鼓励董事会成员彼此之间和管理层成员进行非正式讨论，并定期向他们提供管理报告和最新情况。独立董事定期举行执行会议。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会经常开会以考虑公司的战略方向，最终决定与ESPN建立长期战略联盟，并且公司的每位董事在2023年都出席了至少75％的董事会和委员会会议。公司鼓励董事参加股东大会，公司的每位董事都参加了2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合规委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另有决定。杰奎明先生于2023年在提名和公司治理委员会任职，不在年会上竞选连任。下文将详细介绍每个委员会的具体职责和运作。董事会已确定，根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会适用的规章制度，在审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职的每位董事都是独立的。合规委员会还包括一名独立的非董事主题专家。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，网址为 https://www.pennentertainment.com/Investors/Corporate-Governance。

审计委员会

除了如上所述的独立性外，董事会还确定审计委员会的每位成员还符合《纳斯达克规则》的金融知识要求，并且是美国证券交易委员会规章制度所指的 “审计委员会财务专家”。此外，斯卡切蒂女士自1977年以来一直担任注册会计师，在多个上市公司董事会担任审计委员会成员方面拥有丰富的经验，这使她特别有资格担任审计委员会主席。

主要职责：

在履行监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意或认为应予调查的任何事项。审计委员会可随时聘请独立法律顾问或其他其认为履行职责所必需的顾问，费用由公司承担。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，可在以下网址查阅 https://www.pennentertainment.com/Investors/ 公司治理。

薪酬委员会

除了如上所述的独立性外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员还是非雇员董事，以及根据1986年《美国国税法》第162（m）条的定义是外部董事。

主要职责：

首席执行官向薪酬委员会提供公司每位执行官（他本人除外）的绩效评估和薪酬建议。薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下考虑首席执行官的建议，并根据其审议情况确定这些执行官的薪酬。薪酬委员会定期举行关于高管绩效和薪酬的执行会议，包括就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，网址为 https://www.pennentertainment.com/Investors/Corporate-Governance。

提名和公司治理委员会

注意：杰克明先生曾在2023年担任提名和公司治理委员会成员，不在2024年年会上竞选连任。Black-Gupta女士被任命为提名和公司治理委员会成员，自2024年年会起生效。

提名和公司治理委员会履行董事会委托的与公司董事提名流程和程序相关的职责，制定和维护公司的公司治理政策，监督公司的ESG委员会，制定和维护企业社会责任政策，并根据适用法律、规章和规章的要求执行其他事务。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，网址为 https://www. pennEntertainment.com/investors/Corporate-Governance。

主要职责：

合规委员会

注意：布莱克-古普塔女士在2023年担任合规委员会成员。丹达先生被任命为合规委员会成员，自我们的2024年年会起生效。

合规委员会由独立的非董事成员 Thomas N. Auriemma 担任主席，另外还有三名独立董事会成员。Auriemma先生是该公司前副总裁、首席合规官和前新泽西州博彩执法司司长，在新泽西州担任博彩监管机构拥有30多年的经验。

主要职责：

风险管理监督

董事会认识到，谨慎的风险承担水平是公司战略的重要组成部分。因此，董事会（作为其会议的一部分并通过其委员会，如下所述）对我们的企业风险评估和企业风险管理活动进行监督，这些活动旨在识别、优先排序、评估、监控和缓解可能对公司产生重大影响的各种风险。

在适当的情况下，董事会已将监督某些关键风险领域的责任下放给各董事会和管理委员会。董事会各委员会每年至少向董事会全体成员报告四次，说明其指定风险监督职责领域的最新情况。管理层负责建立和监督日常风险管理流程，并在必要时向董事会及其委员会报告。

董事会委员会

管理委员会

非管理层董事的执行会议

根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克规则》，为了促进非管理层董事之间的公开讨论，非管理层董事定期在没有管理层参与的情况下举行执行会议。执行会议在定期安排的董事会会议之后以及非管理层董事认为必要或适当的其他时间举行。董事会主席，如果没有董事会主席，则由首席独立董事主持此类会议；在首席独立董事缺席的情况下，出席会议的非管理董事将选举一名委员会主席主持此类会议。如果非管理董事群体中包括任何非 “独立” 的董事（纳斯达克规则不时对该术语的定义），则应每年至少安排一次独立董事的执行会议。目前，我们所有的非管理董事都是独立的。

董事会资源

为了实现其目标，董事会的许多直接监督职能由董事会各委员会在高级内部资源和独立外部顾问的支持下行使。例如，审计委员会经常直接收到来自公司首席财务官、首席会计官、法律部、运营执行副总裁、首席合规官、内部审计副总裁和独立注册会计师事务所的报告。审计委员会也有明确的权力指导公司的内部审计人员。此外，公司的独立注册会计师事务所通过对公司财务报表的年度审计和季度审查提供支持。合规委员会的结构相同，直接接收来自公司首席合规官和其他高级合规人员的报告，并定期与公司高级管理团队的其他成员接触。

审计委员会和合规委员会都有大量的内部工作人员和外部资源来协助他们履行职责。截至2023年12月31日，公司保留了60人的内部审计人员，由公司内部审计副总裁监督，后者向审计委员会报告，以及由公司首席合规官监督的99名合规人员，后者经常向合规委员会报告。此外，公司还聘请了非董事成员托马斯·奥里玛担任合规委员会的独立主席。Auriemma先生是该公司前副总裁兼首席合规官，也是新泽西州博彩执法司的前任董事，在新泽西州担任博彩监管机构拥有30多年的经验。

薪酬委员会保留薪酬顾问和法律顾问的服务，由其自行决定提供其认为适当的建议和协助。薪酬委员会全权负责监督其任何顾问的工作。薪酬委员会批准此类薪酬顾问和顾问的费用和留用条款，这些顾问和顾问由公司资助，可以自行决定终止其服务。薪酬委员会聘请了2023年独立的第三方高管薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”）。Exequity为薪酬委员会履行其与公司高管薪酬计划和非雇员董事薪酬有关的职责和责任提供建议和协助。在聘用Exequity之前，薪酬委员会至少每年都会评估Exequity的独立性。该审查包括接收有关Exequity向公司、董事会或其他董事会委员会提供的其他服务（如果有）的信息，并定期审查因此类其他活动而产生的费用。2023年，薪酬委员会确定Exequity是独立的，薪酬委员会保留Exequity不会引起任何利益冲突。

股东宣传和参与

我们的长期做法是全年与股东会面，这样董事会、其委员会和管理层就可以更好地了解股东对治理、高管薪酬和其他话题的看法。以下是我们每半年参与流程的总体概述。

股东参与周期

我们向董事会及其委员会传达有关公司治理、环境可持续性、社会责任和高管薪酬发展的股东反馈和趋势，并与他们合作，加强我们的做法并改善我们的披露。

公司每季度举行一次电话会议，管理层在会上发表简短的准备讲话，然后是公开的提问论坛，在此期间，公司就管理层对公司业绩的看法、行业趋势和待决立法等事项提供除美国证券交易委员会要求的财务和其他披露。此外，公司高级管理团队成员积极参与投资者关系工作，包括经常参加机构投资者会议、股东大会和管理人员参观我们的房产。这些定期持续的外联活动为投资者和潜在投资者提供了建设性的论坛，使他们可以与管理层讨论各种重要主题，包括高管薪酬，并为管理层提供有用的反馈。

2023 年淡季股东参与亮点

截至 2023 年 9 月 6 日计算的未偿还股权

许多参加2023年参与会议的股东对董事会深思熟虑的股东对话方法、去年采取的响应行动（包括加强代理披露、高管薪酬计划变更以及我们可持续发展实践的持续演变）表示赞赏。

如何联系我们的董事会

希望联系我们董事会的股东可以写信给宾夕法尼亚娱乐公司，该公司位于宾夕法尼亚州怀俄明州怀俄明州怀俄明州19610号伯克希尔大道825号200套房，收件人：秘书。公司秘书审查所有此类信函，并将所有此类信函的摘要以及秘书认为涉及董事会或委员会职能或秘书以其他方式认为需要董事会注意的所有信函的副本转交给董事会。

高级管理层的继任规划

我们的董事会与薪酬委员会协调，仔细监督首席执行官和高级管理层的继任计划。我们的首席执行官与我们的高级副总裁兼首席人力资源官协商，就首席执行官和其他高级管理层成员及其潜在继任者向董事会提供建议、评估和潜在继任者。我们的董事会与首席执行官一起审查潜在的内部候选人，包括这些人的资格、经验和发展优先事项。此外，我们的董事会定期审查高级管理团队的资格、任期和经验的整体构成。公司的人才管理计划旨在发展、雇用和留住高级管理层以下的人才，由我们的运营执行副总裁和高级副总裁兼首席人力资源官领导，是对董事会继任计划的补充。

审查和批准与关联人的交易

根据其章程条款，公司的审计委员会审查所有潜在的利益冲突和关联人交易。审计委员会认定为实际利益冲突或关联人交易的任何此类事项均需经审计委员会预先批准。就审计委员会审查而言，关联人交易是指公司参与的交易、安排或关系，其中执行官、董事或公司 5% 或以上普通股（或上述人员的任何直系亲属）的所有者拥有直接或间接的重大利益。公司的《行为准则》对利益冲突有广泛的定义，其中包括关联人交易，并要求员工向首席合规官报告潜在的冲突。所有涉及执行官、董事或公司5％或以上股东的潜在利益冲突均由首席合规官（或公司管理层的其他成员）传达给内部审计副总裁。然后，内部审计副总裁与合规人员、法律和财务人员协商，以确定拟议的交易是利益冲突还是必须提交给审计委员会的关联人交易。对于确定需要审计委员会审查的交易，内部审计副总裁与法律和财务人员合作，准备并向审计委员会提交交易。根据审计委员会在审查关联人交易时适用的标准，董事将不参与对该董事或其直系亲属感兴趣的交易的审查。审计委员会将仅在审查 (i) 交易给公司带来的好处以及 (ii) 交易条款以及向无关第三方提供或从无关第三方获得的条款（如适用）的基础上，批准不符合公司及其股东最大利益的关联人交易。

目前，审查关联人交易的政策体现在《审计委员会章程》、《行为守则》和《公司治理准则》中，考虑关联人交易时遵循的某些程序是基于过去的做法和法律顾问的建议。自2023年1月1日以来，没有关联人交易，目前也没有提议进行任何交易。

德勤关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的公司合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有（1）分歧（定义见第S-K条第304（a）（1）（iv）项和相关指令），如果不以令德勤满意的方式解决，这些分歧会导致德勤在其报告中提及这些分歧，或（2）) 应报告的事件（如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。

根据上述程序，在对所有参与公司的提案进行审查和评估之后，审计委员会于2023年9月26日批准任命普华永道为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并随后于2024年1月25日签署了聘用书。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司及其任何人均未就S-K法规第304（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项与普华永道进行磋商。

需要投票

要批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得多数票的赞成票。就本提案进行表决而言，弃权票不算作所投的选票，不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定出席会议的法定人数，弃权票将被视为出席。

非雇员董事薪酬

公司向每位非公司雇员的董事支付费用。在截至2023年12月31日的年度中，每位非雇员董事的年薪包括5万美元的年度预付金，外加审计委员会、薪酬委员会和合规委员会各的额外1万美元服务费（视情况而定），以及在提名和公司治理委员会任职的5,000美元。审计委员会主席每年额外获得15,000美元的预付金，薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会主席每年各获得1万美元的额外预付金。2023年，每位非雇员董事都有机会选择以现金或限制性股票的形式领取其年度预付金，对限制性股票的没收限制将在授予之日一周年时失效。

2023 年，除董事会主席以外的每位非雇员董事都获得了现金结算的限制性股票单位或限制性股票的授予，补助金额为 250,000 美元，董事会主席在当选时获得了现金结算的限制性股票单位或限制性股票补助，赠款金额为 375,000 美元。每笔现金结算的限制性股票单位或限制性股票的奖励均在授予之日的一周年之日归属。

董事持股指南。我们认为，股权持有支持董事利益与公司股东利益保持一致。为此，薪酬委员会制定了持股准则，规定每位非雇员董事应在加入董事会之日起五年内拥有价值至少等于当前年度现金储备金额五倍的股份。我们所有的非雇员董事目前要么符合董事持股准则，要么我们预计他们将在成为董事后的五年内达到指导方针。公司的法律部门每年监督这些指导方针的遵守情况，并至少每年向薪酬委员会通报有关情况。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有关2023年向公司非雇员董事发放的所有薪酬的信息。

下文列出了有关我们除斯诺登先生以外的每位现任执行官的某些信息，斯诺登先生的传记信息在 “提案1：第一类董事的选举——常任董事” 项下提供。

费利西亚·亨德里克斯自2021年3月起担任我们的首席财务官兼执行副总裁，自2024年2月25日起担任首席会计官。Hendrix 女士负责监督会计、财务、内部审计和采购。在加入宾夕法尼亚大学之前，Hendrix女士在华尔街工作了25年，最近担任巴克莱银行董事总经理兼股票研究分析师，负责博彩、住宿和休闲行业。在加入巴克莱之前，亨德里克斯女士曾在雷曼兄弟担任董事总经理。Hendrix 女士拥有弗吉尼亚大学学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。

托德·乔治自 2020 年 1 月起担任我们的运营执行副总裁。乔治先生负责监督宾夕法尼亚大学的区域运营、互动、营销和信息技术以及设计和施工。乔治先生在执行我们的全渠道战略方面发挥了关键作用，包括我们努力使用扩展后的数字数据库来推动增加赌场的访问量。在担任现任职务之前，乔治先生曾担任印第安纳州劳伦斯堡好莱坞赌场和圣路易斯好莱坞赌场的副总裁兼总经理。2017年，乔治先生被提升为区域运营高级副总裁，负责监督宾夕法尼亚中西部地区的九处房产。在加入宾夕法尼亚大学之前，乔治先生曾在平博娱乐担任过12年的各种管理职位，包括领导平博在圣路易斯的两处房产——河城赌场和卢米埃尔广场的开发和推出。乔治先生拥有勒莫因学院的学士学位和维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位。

克里斯·罗杰斯自 2020 年 1 月起担任我们的执行副总裁兼首席战略官。2023年，罗杰斯先生被任命为秘书，还负责监督公司的法律和合规职能。作为首席战略官，罗杰斯先生带领团队制定和推行宾夕法尼亚大学的战略增长计划。在过去的十年中，罗杰斯先生曾担任企业发展高级副总裁和副总裁兼副总裁、副总法律顾问。在加入宾大之前，罗杰斯先生曾在总部位于达拉斯的文森和埃尔金斯律师事务所和总部位于波士顿的Ropes & Gray律师事务所担任公司律师，同时也是普华永道会计师事务所和亚瑟·安徒生会计师事务所的注册会计师。罗杰斯先生拥有俄克拉荷马大学普莱斯商学院的工商管理学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

下表列出了截至2024年4月5日有关公司普通股实益所有权的某些信息。下表列出了：（i）我们所知的每位受益拥有公司任何类别已发行有表决权证券超过5％的人，（ii）我们的每位董事，（iii）下表 “2023年薪酬汇总表” 中列出的每位指定执行官，以及（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。股份的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，我们认为，根据向我们提供的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表中列出的人的地址为宾夕法尼亚州怀俄明州怀俄明州伯克希尔大道825号的宾夕法尼亚娱乐公司，邮编19610。本表中显示的百分比是根据截至2024年4月5日我们已发行的151,867,302股普通股计算得出的。

*低于 1%。

董事会薪酬委员会

薪酬委员会报告

作为我们对有效公司治理承诺的一部分，董事会与股东进行了接触，以了解他们对宾夕法尼亚大学业务战略、高管薪酬、可持续发展和治理实践的看法。在淡季股东宣传期间，我们的董事会和领导团队成员会见了占我们已发行股份47％的股东。我们的每位董事会主席、提名与公司治理委员会主席和薪酬委员会主席都亲自出席了我们的大多数淡季股东参与会议，并感谢所有与我们会面并分享您的宝贵观点的人。

根据美国证券交易委员会的规定，以下薪酬委员会向股东提交的报告不得以提及方式纳入我们未来根据《交易法》或《证券法》提交的任何申报中，也不得被视为在征集材料或根据《交易法》或《证券法》提交。

委员会已与公司管理层审查并讨论了以下CD&A。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将CD&A纳入本委托书中。

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们2023年高管薪酬政策和决策的基本原则。我们任命的 2023 年执行官是：

2023 年业绩亮点

2023 年是宾夕法尼亚大学取得重大运营和财务成就的一年。我们的零售业务实现了强劲的房地产利润率，创造了超过20亿美元的房地产级息税折旧摊销前利润，我们在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的所有四个令人兴奋的零售增长项目都破土动工。我们的区域博彩资产取得了令人印象深刻的业绩，为互动细分市场的增长计划奠定了基础，并促进了我们的长期全渠道战略。

对于我们的互动部门来说，这也是变革性的一年。7月，我们成功完成了在线体育博彩业务向17个州专有技术平台的全面迁移。重要的是，此次迁移使我们能够完全控制我们的产品和技术路线图，使我们能够快速推出互动产品的增强功能，同时最大限度地提高零售业务的交叉销售机会。然后，在8月，我们与美国体育媒体无可争议的领导者ESPN建立了长期战略联盟，获得了在美国在线体育博彩产品中使用ESPN品牌的独家权利。最后，在11月，我们成功完成了在线体育博彩产品的品牌重塑，并在17个州推出了ESPN BET，以满足非常强劲的客户需求。

2023 年业绩亮点（续）

我们一直在寻找新的战略机会来推动长期股东价值，我们与ESPN的变革联盟以及我们在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的四个令人兴奋的零售增长项目就证明了这一点，这些项目都定于2026年开放。零售业务的持续实力为我们战略性地将资本部署到高增长的数字业务提供了坚实的基础，这是我们价值创造战略的关键要素。为此，我们能够通过利用美国（ESPN）和加拿大（theScore）的领先体育媒体品牌来加速增长，这是我们全渠道战略的关键，这使我们能够显著扩大我们的数字足迹，高效地扩大零售、互动和娱乐垂直领域的客户群。

展望未来，我们相信，我们的媒体和内容生态系统，加上我们的零售、在线体育博彩和在线游戏渠道，将为宾夕法尼亚大学的增长奠定基础，并巩固我们作为北美领先博彩运营商的地位。2024年，我们将继续专注于最大限度地利用我们的全渠道战略带来的价值创造机会，利用与ESPN的创新整合，并在包括北卡罗来纳州（3月）和纽约（今年晚些时候）在内的新司法管辖区推出ESPN BET。我们还将继续专注于通过使用新技术和战略资本部署来重新构想我们的房产，这将使我们能够进一步增强客户体验，更好地吸引我们不断增长的数字客户数据库。

薪酬与绩效保持一致

我们的高管薪酬以风险为主，以长期为导向。我们以年度和风险长期激励措施的形式发放绝大部分的高管薪酬，只有当我们的高管实现预设的绩效目标或实现持续的长期股价升值时，这些激励措施才能创造价值。

注意：上述饼图反映了2023年发放的新激励措施的目标值。这些价值不同于下方薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表中反映的补助金值，因为根据美国证券交易委员会的披露规则，这些表中包含的价值反映了2021、2022和2023年发布的与2023年业绩期相关的部分基于绩效的股票奖励。由于2021、2022和2023年基于绩效的股票奖励的绩效目标是每年为每年总目标奖励的33％设定的，因此只有每年基于绩效的总体目标股权奖励的33％部分可以包含在目标确立当年的代理表中。相比之下，上述饼图反映了2023年授予的基于绩效的股票的目标价值的100％，没有反映与最初在2021年和2022年授予的基于绩效的股票奖励相关的价值。

调整了年度总目标机会，使其更接近同行中位数，以保持我们薪酬计划的竞争力。与我们的绩效薪酬方法一致，我们首席执行官在2023年增加的目标机会完全是以长期股权激励的形式实现的，旨在加强与股东利益的一致性。经过这些调整，我们的首席执行官和其他NEO的常规总目标机会率仍低于同行群体中位数。

激励计划的支出与绩效保持一致。 我们的短期和长期激励支出分别为目标水平的99.1％和108.1％，这与我们在2023年强劲的财务和运营业绩保持一致，尽管宏观经济不利因素持续不断，零售和数字游戏领域也存在波动。我们的领导团队仍然专注于执行我们的全渠道技术前瞻性战略，该战略推动了新用户数据库的显著增长，实现了我们的房地产利润率目标，并加深了我们在所有产品渠道上的客户参与度。这些业绩反映了我们的管理团队致力于实现高度差异化的增长战略所推动的势头，该战略使公司能够在2024年及以后成功创造长期价值。

2023年首席执行官可实现的薪酬为目标薪酬水平的64％，这反映了我们的高管薪酬机会与公司业绩的一致性。 截至本次申报的记录日期，占我们高管在2021年、2022年和2023年长期激励机会50％的股票期权仍处于水下状态，内在价值为零，同样，2021年首席执行官补充奖也处于水下状态，没有可实现的价值，这凸显了我们的薪酬计划结果与股东的长期一致性。

2023 年目标和可实现的高管薪酬结果

目标薪酬：2023年基本工资、2023年目标年度激励薪酬和2023年年度股权奖励的目标值。

可实现薪酬价值：2023年基本工资收入、2023年年度激励收入、基于2023财年业绩发行和赚取的2023年基于绩效的股票的价值，以及2023年发行的股票期权的内在价值为零，每种情况的价值均基于截至2023年12月29日的26.02美元的股价。

2024 年基于绩效的股票奖励将反映三年业绩期和主要财务指标结构。自2023年按薪投票以来，针对股东在我们的参与会议上提供的反馈，薪酬委员会批准了2024年基于绩效的股票计划（以普通股结算）的三年业绩期，其归属与财务指标（70％的权重）和量化运营指标（30％的权重）挂钩。我们的2023年和2022年基于绩效的股权奖励补助金将作为通向新计划设计的桥梁，2023年奖励的三分之二和2022年奖励的三分之一（传统上是在每个年度绩效期开始时设定的）分别与2年和1年的绩效期挂钩，2024年基于绩效的股票使用相同的财务指标（70％的权重）和量化运营指标（30％的权重）组合奖励补助。

2023 年 Say-On-Pay 投票和股东参与

我们关于高管薪酬的年度非约束性咨询投票，为所有股东提供了就我们的高管薪酬计划提供反馈的机会。在我们的2023年年会上，超过90％的股东选票（不包括弃权和不投票）支持我们的按薪决议，该决议表明，在2022年大幅降低支持率之后，我们的股东恢复了对我们高管薪酬方法的信心。我们在2023年年会后与之接触的股东对我们的薪酬计划设计以及薪酬委员会为回应2022年投票而实施的变更提供了积极的反馈。

我们的董事会和薪酬委员会认识到，在年度工资表决之外与股东进行持续和定期对话的重要性，并定期与股东就我们的战略举措、薪酬实践、公司治理和可持续发展优先事项进行接触。

截至 2023 年 9 月 6 日计算的未偿还股权

股东大会的关键主题

2023 年，我们的参与团队听取了股东的各种反馈。如前所述，我们在2023年年会后与之互动的股东对我们的薪酬计划设计以及薪酬委员会为回应2022年投票而实施的变更提供了压倒性的积极反馈。与我们会面的大多数股东表示，他们了解我们目前的薪酬计划设计和绩效指标选择方法，但表示更倾向于在长期激励计划中采用多年绩效期，更加注重财务指标，并更详细地披露我们的绩效指标，尤其是长期激励计划。针对我们的股东反馈，薪酬委员会决定在2024年更新我们基于绩效的股权补助金的设计，批准向三年业绩期过渡，财务指标的权重分配为70％。此外，今年的委托书反映了对过去三个业绩周期中长期激励计划指标和基于绩效的股票奖励的更多披露。我们欢迎股东的观点，并期待股东在2024年继续参与。

薪酬理念

公司坚持薪酬理念，薪酬委员会每年对该理念进行审查，以指导我们的薪酬决策，并确保我们吸引和留住发展和促进业务战略利益所需的高管人才。为此，公司提供的薪酬和福利计划与同行相比具有竞争力，并奖励其高管团队的技能和专业知识。该公司的计划旨在激励和奖励高管实现并超越目标业绩并提高股东价值。高管获得的薪酬与预先设定的目标的实现挂钩，以使高管薪酬结果与公司的业绩和他们自己的个人缴款保持一致。

薪酬框架

我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、短期激励薪酬（现金奖励计划）和长期激励薪酬（股权）。下文将更详细地描述我们2023年薪酬计划的这些组成部分。

ESPN 战略联盟对 2023 年薪酬结果的影响

2023年第一季度，薪酬委员会根据我们的年度财务和运营预测设定了本年度的高管薪酬绩效指标，包括短期激励计划下调整后的总体息税折旧摊销前利润的目标以及我们的互动板块的目标、LTIP下的全渠道业绩和关键ESG举措。在制定这些高管薪酬绩效指标时，公司与ESPN的联盟并不是预料之中的，因此没有反映在公司今年的业务预测中。

2023年8月，宾夕法尼亚大学与ESPN签订了独家美国在线体育博彩协议，形成了变革性的战略联盟。我们随后成功推出的ESPN BET带来了显著的用户增长，极大地扩展了我们的数字数据库，巩固了我们在全渠道生态系统中未来增长的基础。ESPN BET的发布比预期的要成功，带来的新用户比我们预期的要多。结果，我们蒙受的损失高于预期，这主要与与新用户增长相关的促销费用有关。在考虑如何反映与ESPN的新战略联盟的财务影响以及ESPN BET的启动对我们2023年业绩的结果时，薪酬委员会采取了谨慎而平衡的方法，以（i）从STIP成就中消除为支持推出ESPN BET而产生的损失所产生的惩罚性短期财务影响，（ii）从LTIP成就中删除公司互动战略变更的意想不到的积极影响，详情见下文。

薪酬委员会认为，对STIP和LTIP绩效的这些调整是合理和平衡的，最终导致的高管激励措施与我们今年的经营业绩更加一致。下文的年度短期激励计划（STIP）和长期激励计划（LTIP）部分进一步描述了支出详情。

补偿流程

薪酬委员会全权负责就执行官的薪酬做出最终决定（我们首席执行官的薪酬由董事会独立成员批准），但有权自行决定将其任何职责委托给薪酬委员会认为适当的小组委员会，其工作也得到独立薪酬顾问的支持，如下所述。

薪酬委员会有权自行选择、批准、保留、终止和监督其与独立薪酬顾问的关系。2023年，除了高管薪酬问题外，Exequity没有向宾夕法尼亚大学或其任何执行官提供任何咨询服务。在选择薪酬顾问时，薪酬委员会根据纳斯达克规则、美国证券交易委员会任何适用的规章制度以及与顾问和顾问独立性有关的其他适用法律的标准，考虑了该顾问的独立性。薪酬委员会得出结论，不存在妨碍Exequity独立向薪酬委员会提供咨询的利益冲突。

风险评估

薪酬委员会的职责除其他外，包括监督与我们的薪酬做法和计划相关的风险，以确保它们适当平衡与我们的整体业务战略相关的风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。在这方面，薪酬委员会每年都会在潜在风险的背景下审查公司的薪酬和福利计划。高管薪酬计划的结构是固定和可变薪酬、年度和长期薪酬以及现金和股权薪酬之间的平衡组合。

每年对基本工资进行审查和设定。2023年的年度短期激励薪酬侧重于实现具体、易于量化和有意义的财务目标（调整后的息税折旧摊销前利润），是根据公司的年度预算使用绝对和客观的绩效标准确定的。我们执行官的另一个主要组成部分'

风险评估（续）

薪酬是通过股票期权和基于绩效的股票奖励组合（可能因年而异，因级别而异）的长期激励措施，我们认为这对于进一步协调高管的利益与股东的利益非常重要。此类补助金受长期归属计划的约束，年度奖金和基于绩效的股权奖励受最高支付限额的限制。

我们认为，对年度短期激励薪酬的关注与我们的长期激励奖励相平衡，长期激励奖励每年颁发一次，不断确保高管的激励性薪酬与我们在多年的股价表现保持一致。这些现金和股权激励奖励，尤其是与本委托书第67页描述的薪酬回扣政策相结合时，可以在不鼓励轻率行为或过度冒险的情况下，适当地平衡业绩支付，使高管薪酬与股东保持一致。此外，我们的股票所有权指导方针要求我们的执行官以普通股、限制性股票或股票结算的限制性股票单位的形式拥有基本工资的给定倍数（从首席执行官的六倍到其他指定执行官的三倍不等），以帮助确保大多数高管的薪酬始终具有与长期股价表现挂钩的重大价值。

综上所述，我们认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励超出公司有效识别和管理重大风险能力的冒险行为，符合有效的内部控制，并得到薪酬委员会监督的支持。

高管薪酬同行组

薪酬委员会根据预先选定的同行公司组的数据对每位执行官的总薪酬待遇进行审查，这些公司是根据独立薪酬顾问汇编的数据选择的。根据公司高管薪酬计划的目标，薪酬委员会将执行官的薪酬与这些同行公司的薪酬机会中位数进行比较，以确保公司能够通过提供与公司同行具有竞争力的总体薪酬待遇来吸引和留住高素质的执行官。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年对公司的同行群体进行审查，以确定是否有必要对上一年度小组进行任何更改。

为了设定2023年的目标薪酬水平，根据薪酬委员会独立薪酬顾问的建议并经薪酬委员会批准，高管薪酬同行群体由下述公司组成。该同行群体与公司用于设定2022年目标薪酬水平的同行群体相同，如下所示：

该高管薪酬同行群体由核心游戏公司以及在线和数字娱乐公司组成，这反映了宾夕法尼亚大学不断变化的运营复杂性以及对在线和数字娱乐的更多重视。之所以选择这些同行公司，是因为它们符合某些标准，这些标准是基于其业务、市值和年收入的相似性，以及它们是宾夕法尼亚大学高管人才的竞争对手这一事实。薪酬委员会于2022年10月对同行群体进行了审查，当时公司的年收入在该组中排名第65个百分位，员工人数排名第71个百分位，市值排名第16个百分位。

高管薪酬的要素

我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：基本工资、年度短期现金奖励和长期激励薪酬。

基本工资

基本工资是执行官年度现金薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素质的高管，并根据预期的日常业绩对他们进行补偿。薪酬委员会每年审查每位执行官的基本工资，并在做出决定时考虑以下因素：执行官的职位、与该职位相关的职责、经验、专业知识、知识和资格、个人贡献、市场因素、我们运营和竞争的行业、招聘和留用因素、执行官的个人薪酬历史、执行团队其他成员的工资水平、工资中位数我们的同行群体中处境相似/可比的高管，以及我们的整体薪酬理念。在确定我们指定的执行官的年度基本工资时，薪酬委员会参考了同行群体的工资中位数。

下表列出了我们每位指定执行官的2022年和2023年的基本工资，以及基于市场的同比薪酬增长百分比，旨在使我们高管的基本工资更接近可比高管职位和职责范围的同行群体中位数。

年度短期激励计划（“STIP”）

我们的执行官有资格参与短期现金激励计划（STIP），该计划旨在激励执行官实现短期公司绩效目标，这些目标是公司长期成功和强劲股价表现的关键。STIP根据预先确定的企业绩效目标的实现情况提供支付机会，每个财政年度根据实现此类绩效目标获得的实际STIP奖金。

薪酬委员会将支付给每位高管的STIP机会范围设定为年基本工资的百分比，这与公司同行群体使用的激励计划和做法一致。在确定我们指定的执行官的目标STIP机会时，薪酬委员会参考了同行群体的目标奖金水平中位数。2023年我们指定执行官的目标STIP机会以及门槛和最高绩效的支出水平与上年相比保持不变，即首席执行官基本工资的250％，其他NEO基本工资的100％。

除非薪酬委员会认为有必要调整绩效指标，否则不会向业绩低于门槛的高管发放任何薪酬。如果企业绩效介于绩效水平之间（即介于阈值和目标之间，或介于目标和最高之间），则实际获得的奖励金额将使用两个已确定的绩效水平通过线性插值来确定。每年的STIP激励机会上限为最高奖金水平，相当于每位高管目标的150％，无论绩效在多大程度上超过最高绩效水平。

2023 年 STIP 大奖

薪酬委员会批准调整后的息税折旧摊销前利润作为2023年STIP的绩效指标，因为调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司财务业绩的客观和可量化的衡量标准，它在积极执行我们高度差异化战略的方法与支持长期增长优先事项的严格支出方法之间取得了平衡。这也是我们的投资者用来评估公司相对于其他行业同行的业绩的行业常用绩效指标。

为了确定调整后息税折旧摊销前利润作为2023年STIP指标的适当严格程度，薪酬委员会审查了公司的2023年运营计划。基于这一分析，薪酬委员会在2023年初批准了调整后息税折旧摊销前利润目标的 “门槛”、“目标” 和 “最大” 绩效水平。调整后息税折旧摊销前利润的目标业绩水平比去年的目标有所提高，薪酬委员会认为该水平严格，反映了公司在2023年初的内部业务计划和整体宏观经济前景。当时，公司与ESPN的变革性战略联盟并不是预料之中的，因此没有反映在公司今年的业务预测中。

如上所述，宾夕法尼亚大学于2023年8月与ESPN签订了独家美国在线体育博彩协议，形成了变革性的战略联盟。我们随后成功推出的ESPN BET带来了显著的用户增长，极大地扩展了我们的数字数据库，巩固了我们在全渠道生态系统中未来增长的基础。ESPN BET的发布比预期的要成功，带来的新用户比我们预期的要多。结果，我们蒙受的损失高于预期，这主要与与新用户增长相关的促销费用有关。在考虑如何反映与ESPN的新战略联盟的财务影响以及ESPN BET的启动对我们2023年业绩的结果时，薪酬委员会采取了谨慎而平衡的方法，以（i）从STIP成就中消除为支持推出ESPN BET而产生的损失所产生的惩罚性短期财务影响，（ii）从LTIP成就中删除公司互动战略变更的意想不到的积极影响，详情见下文。

薪酬委员会保留调整量化结果的自由裁量权，以考虑在制定薪酬目标时不可预见的因素，因此做出了其认为合理和平衡的调整，以反映与ESPN战略联盟的影响。这些调整最终使科技和创新政策的实现与我们今年的经营业绩更加一致。

2023 年 STIP 大奖（续）

2023 年 STIP 指标的调整后目标、阈值、最高和实际绩效水平的完整详细信息如下：

在2024年第一季度，根据我们调整后的2023年息税折旧摊销前利润，薪酬委员会批准了指定执行官的以下STIP奖励（董事会根据薪酬委员会的建议批准了首席执行官的STIP奖励）：

长期激励计划（“LTIP”）

我们为执行官维持长期激励计划（LTIP），以鼓励所有权心态并激励长期价值创造。长期激励措施是通过基于时间和绩效的奖励相结合的方式提供的。基于绩效的股权奖励激励我们在战略和运营优先事项方面取得进展，这些优先事项对于我们创造长期股东价值的能力至关重要。基于时间和绩效的奖励都与我们的股价价值挂钩，分别在三年和四年内授予，以激励高管通过成功执行一系列推进长期增长优先事项的战略举措来推动持续的价值创造。

每个财年，薪酬委员会为每位执行官确定年度LTIP奖励中基于时间和基于绩效的部分的总体目标值，该部分在2023年低于目标机会中位数（但总体在竞争范围内），与公司同行群体中普遍采用的激励计划设计以及更广泛的行业和市场标准以及最佳治理实践一致。

由于我们全渠道增长战略的变革性质，薪酬委员会在2023年初确定，预测2023-2025年整个绩效周期的可靠三年业绩目标是不可行的。为了保持薪酬计划的严格性并有效激励我们在战略优先事项上取得进展，薪酬委员会保持了历史惯例，即根据LTIP计划下的基于绩效的股权补助金，为三年业绩周期的每年设定年度绩效目标。为了促进与股东的一致性，在三年业绩周期结束之前，任何已赚取的股份都必须遵守基于服务的归属要求。

对于2024年，针对股东在2023年按薪表决后的股东参与会议上的意见，以及鉴于我们最近与ESPN的转型联盟，薪酬委员会决定通过引入三年累计业绩期来更新我们的长期绩效计划的设计，并为财务指标分配70％的权重，其余30％的权重分配给战略运营指标。

鉴于适用于2024年绩效股权奖励的新设计，薪酬委员会批准了2023年基于绩效的股票奖励中2024-2025年未完成部分的累计两年业绩期，而不是两个一年业绩期，并确定这两年业绩期应采用绩效指标结构，反映70％的财务绩效指标分配和30％的战略运营指标配置。2022年基于绩效的股票奖励的第三部分也是最后一部分将同样基于2024年的业绩，使用相同的70％财务和30％的运营指标权重，但剩余的一年业绩期限。

2023 年 LTIP 大奖

以下是薪酬委员会批准的2023年拨款周期的长期激励措施概述：

上述饼图反映了2023年发放的新激励措施的目标补助金价值。这些价值不同于下方薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表中反映的补助金值，因为这些表中包含的价值包括最初在2021、2022年和2023年发放的基于绩效的股票奖励的一部分，根据美国证券交易委员会的披露规则，在所有绩效目标完全确定之前，不允许将目标奖励值纳入表中。由于2021年、2022年和2023年基于绩效的股权的绩效目标是每年为每年总目标奖励的33％设定的，因此只有每年基于绩效的总体目标股权奖励的33％部分可以包含在目标确立当年的代理表中。因此，今年表格中反映的基于绩效的股票奖励价值包括2021年、2022年和2023年基于绩效的股票目标值的33％。相比之下，上述饼图反映了2023年授予的基于绩效的股票的目标价值的100％，而与最初在2021年和2022年授予的基于绩效的股票相关的价值均未反映出来。

薪酬委员会批准了以下2023年NEO的LTIP奖励目标（我们董事会的独立成员批准了我们首席执行官的LTIP奖励目标），这些目标反映了基于市场的调整，旨在保持我们的高管薪酬计划的竞争力，使我们的NEO的总目标机会更接近同行群体的薪酬水平中位数。

2023 年基于绩效的股票奖励

对于2023财年基于绩效的股权奖励，薪酬委员会批准了业绩指标，认为这是衡量我们创造长期股东价值能力的最佳指标，其方法是激励（i）加强品牌之间的整合，为客户提供无缝的全渠道体验，（ii）扩大我们的市场份额，以及（iii）在支持长期股东价值创造方面的ESG优先事项的进展。