我们之前于2019年9月11日与派珀·桑德勒公司（Piper Sandler & Co.）（Piper Sandler）签订了经2021年3月26日修订的股权分配协议，或经修订的股权分配协议，涉及本招股说明书中发行的普通股。根据经修订的股权分配协议的条款，该协议对根据该协议可以出售的金额没有限制，我们可以根据本招股说明书，不时通过担任销售代理的派珀·桑德勒发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AQST”。2024年4月2日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股4.14美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “市场发行”。派珀·桑德勒无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据派珀·桑德勒和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

派珀·桑德勒出售根据经修订的股权分配协议出售的普通股的补偿金将不超过根据经修订的股权分配协议出售的普通股每股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为《证券法》所指的 “承销商”，派珀·桑德勒的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向派珀·桑德勒提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书第S-6页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们的10-K表年度报告，以了解在购买普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月23日。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，涉及我们的普通股发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和派珀·桑德勒都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和派珀·桑德勒均未在不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格向任何非法要约或招揽的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书中我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息，并且完全受其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息的限制，应与这些信息一起阅读。在购买我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、本招股说明书所属的注册声明以及以引用方式纳入的全部信息，包括标题为 “风险因素” 的部分和我们的财务报表以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Aquestive”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Aquestive Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

Aquestive是一家制药公司，致力于通过创新的科学和交付技术推动药物的发展，为患者的生活带来有意义的改善。我们正在开发通过给药输送复杂分子的药品，这些药物是侵入性和不便的标准护理疗法的替代品。我们有五种获得许可的商业化产品，由我们的被许可方在美国和世界各地销售。我们是这些授权产品的独家制造商。Aquestive还与制药公司合作，使用PharmFilm等一流专有技术将新分子推向市场^®，并具有久经考验的药物开发和商业化能力。我们正在推进治疗严重过敏反应（包括过敏反应）的产品线。我们还开发了一条专注于治疗中枢神经系统疾病的产品线。我们的生产设施位于印第安纳州的波蒂奇，我们的公司总部和主要研究实验室设施位于新泽西州的沃伦。

我们在工厂生产许可产品，并预计我们目前的制造能力足以满足我们目前正在开发的许可产品和候选产品的商业数量。我们的设施已经过美国食品药品监督管理局（“FDA”）、澳大利亚政府卫生部的治疗产品管理局和缉毒局的检查，并接受包括巴西卫生监管局和欧洲药品管理局在内的所有适用卫生机构的检查。并非将来可能在商业上推出的Aquestive的所有合作或许可产品都一定由我们制造，例如KYNMOBI的手机壳^®.

我们的主要行政办公室位于新泽西州沃伦市科技大道30号07059。我们的网站是 www.aquestive.com。除非本招股说明书中以引用方式特别纳入本招股说明书，否则我们的网站中包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

截至2023年12月31日，我们不再是2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》中定义的 “新兴成长型公司”，而是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近完成的财年中的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在本次发行之后，我们可能会继续成为规模较小的申报公司。我们可以依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，（a）我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，只提供两年的相关的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，（b）我们无需遵守

经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制有效性的审计师认证要求，以及（c）与新兴成长型公司类似，我们在定期报告、委托书和注册声明中减少了有关高管薪酬安排的披露义务。

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年12月31日的68,533,085股已发行普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中使用的截至2023年12月31日的已发行普通股数量不考虑 (i) 根据我们的自动柜员机工具（定义见下文）在2023年12月31日之后和本次发行之前发行的4,557,220股普通股，(ii) 根据承销公开发行于2024年3月22日承销公开发行中发行的16,666,667股普通股我们与 Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co. 作为代表的签订协议（“承保协议”）其中提到的日期为2024年3月19日的几家承销商（“承销商”），以及根据承销商根据承销商根据承销协议购买额外普通股的30天期权向承销商发行的多达250万股普通股，（iii）行使我们的未偿还期权和此类发行的收益，以及（iv）在限制性股票单位归属后发行股票，以及不包括：

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他被视为已纳入本招股说明书的文件。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们担心其持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们通常不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换或代表获得权的证券。我们普通股的市场价格可能会下跌，这是由于普通股或在本次发行后可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券的出售，或者人们认为这种出售可能发生。

我们的管理层将对本次发行的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们普通股的市场价格。

我们普通股的预期发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值（赤字）。因此，根据我们截至2023年12月31日的市值，根据我们普通股每股4.140美元的假定公开发行价格，购买本次发行股票的投资者将立即稀释每股购买的普通股4.258美元，即2024年4月2日上次公布的普通股销售价格。除此次发行外，视市场状况和其他因素而定，随着我们继续发展业务，我们很可能会在未来寻求额外的融资。在未来几年，我们可能需要筹集大量额外资金，为我们的运营提供资金，为临床试验、监管申报以及其他正在开发产品的开发、制造和营销以及新产品机会提供资金。因此，我们可能会在未来进行大量的股票或债务证券发行。行使未兑现期权和认股权证以及未来股票发行，包括未来的公开募股

或未来私募股权证券以及与收购相关的任何额外股份，都将导致投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，其中任何一股普通股的转售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在与派珀·桑德勒签订的经修订的股权分配协议中的某些限制以及适用法律的遵守的前提下，我们有权在修订后的股权分配协议的整个期限内随时向派珀·桑德勒发出配售通知。派珀·桑德勒在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对派珀·桑德勒设定的限额而波动。

本招股说明书和我们在每份招股说明书中以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于《证券法》第27A条和《交易法》第2 1E条）所指的 “前瞻性陈述”。这些是基于我们管理层当前的信念、期望和对未来事件、条件和结果的假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述。此类风险和不确定性包括但不限于：

在某些情况下，前瞻性陈述是通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩或业绩与预期存在重大差异。这些陈述只是最新的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些因素存在重大差异

前瞻性陈述所预期。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果并不能保证未来研究或试验的结论不会有所不同，根据其他研究以及临床和临床前试验结果，我们最新的10-K表年度报告中提及的历史结果可能会有不同的解释。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务（也明确表示不承担任何此类义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

根据本招股说明书，我们可以不时通过派珀·桑德勒发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。我们打算将根据本招股说明书出售普通股的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和一般公司用途。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行完成后普通股每股净有形账面价值之间的差额。稀释是由于公开发行价格大大超过了当前已发行股票归属于现有股东的每股账面价值。

截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值（赤字）约为1.078亿美元，约合每股1.572美元（1.572美元）。每股净有形账面价值（赤字）表示我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债除以已发行普通股总数。

在以假设的最高发行价为1.00亿美元出售普通股生效后，假定发行价为每股4.140美元，纳斯达克全球市场上一次公布的普通股销售价格为2024年4月2日，扣除估计佣金和约310万美元的估计发行费用，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为1,090万美元，或每股约为 0.118 美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加约1.455美元，并且在本次发行中普通股的购买者调整后的有形净账面价值将立即稀释至每股约4.258美元：

为了说明起见，上表假设我们的普通股总共只有24,154,589股以每股4.140美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为1亿美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为1.00亿美元都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股4.140美元的假定发行价格上涨每股1.000美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值降至每股0.124美元（0.124美元），并将增加本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值的稀释幅度扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，每股5.264美元。假设我们所有普通股总额为1.00亿美元都以该价格出售，股票出售价格从上表所示的每股4.140美元的假定发行价格下降每股1.000美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加至每股0.109美元（0.109美元），并将减少本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净价值的稀释幅度扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，每股3.249美元。此信息仅供参考。

上述计算基于截至2023年12月31日的68,533,085股已发行普通股，未考虑 (i) 2023年12月31日之后和本次发行之前根据我们的自动柜员机融资机制发行的4,557,220股普通股；(ii) 根据承销协议在2024年3月22日承销公开发行中发行的16,666,667股普通股，最高可达2,500,000股根据承销商购买额外普通股的30天期权向承销商发行的普通股根据承销协议，（iii）行使我们的未偿还期权和此类发行的收益，以及（vi）在限制性股票单位归属后发行股票，但不包括：

如果截至2022年12月31日的未偿还期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定均为摘要。您还应参阅经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行2.5亿股普通股，每股面值0.001美元。以下摘要根据我们修订和重述的公司注册证书进行了全面限定，公司注册证书的副本作为我们先前向美国证券交易委员会提交的文件的附录提交，并以引用方式纳入此处。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股进行一票。修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们修订和重述的章程、机密董事会、董事会规模、董事会规模、董事会罢免、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知和行动有关的条款，需要持有人持有当时所有已发行股本的至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票书面同意和专属管辖权，但前提是此限制不适用于经当时正式当选的董事会中至少多数成员的赞成票批准的任何此类修正、变更或废除，也不需要这种66 2/ 3％的投票，在这种情况下，此类行动仅需要特拉华州法律要求的股东投票。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠政策，我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能宣布的非累积资金中的任何股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何现金分红。此外，任何未来的债务协议也可能禁止我们支付股息或限制我们的支付能力。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会批准，否则可能会推迟、推迟或阻止将来对公司的收购或控制权变更。

这些规定包括：

机密委员会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，这些类别的董事人数尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。董事的分类实际上使股东更难改变董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定，但优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事。

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会根据董事总数中多数通过的决议召开，或者在董事会的指导下召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在为此目的召开的股东会议上，在年度董事选举中，所有股东有权投的选票的至少 66 2/ 3% 的赞成票才能有理由罢免我们的董事。这种罢免董事必须获得绝大多数票的要求可以使我们的少数股东能够防止董事会组成发生变化。

预先通知程序。我们修订和重述的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名董事会选举人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前开展该业务。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年会上开展其他业务的提案的权力，但如果不遵循适当的程序，经修订和重述的章程可能会在会议上排除某些业务的开展，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方征集代理人以选择自己的席位已故董事或以其他方式试图获得对公司的控制权。

绝大多数批准要求。特拉华州通用公司法通常规定，除非公司的注册证书或章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。修改、修改、修改或废除经修订和重述的章程，需要我们董事会的多数票或有资格投票的已发行股本总票数的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。此外，我们有资格投票的已发行股本总票数的至少66 2/ 3％的持有人投赞成票的持有人必须投赞成票，才能修改、更改、变更或废除我们的经修订和重述的公司注册证书中与修订和重述的公司注册证书修正案以及经修订和重述的章程有关的任何条款不一致的条款；以及如 “书面同意的行动；特别会议” 中所述股东”、“保密委员会” 和

上面的 “罢免董事”。这种要求必须获得绝大多数票才能批准我们修订和重述的章程修正案以及经修订和重述的公司注册证书，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 对我们提起的任何索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何规定，我们经修订和重述的公司或我们修订和重述的章程，或 (iv) 任何其他受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已收到通知并同意本法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的公司注册证书的规定。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或诉讼中，法院可能会认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

我们受特拉华州通用公司法第203条或第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是

在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。

根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东至少拥有公司75％的已发行有表决权股票交易开始的时间，不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划（在某些情况下）；或者在股东产生兴趣时或之后，业务合并已获得公司董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上通过至少三分之二的非感兴趣股东持有的有表决权股票的赞成票获得批准。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare。转账代理的地址是美洲大道1290号9楼，纽约州纽约10104，其电话号码是 (212) 805-7100。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列股票的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中进行命名和描述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AQST”。

我们之前与派珀·桑德勒签订了经修订的股权分配协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的派珀·桑德勒不时发行和出售普通股。本招股说明书登记了总发行价不超过1亿美元的普通股，我们可能会不时发行和出售这些普通股。

派珀·桑德勒将根据经修订的股权分配协议中规定的条款和条件，按照正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。如经修订的股权分配协议所述，我们或销售代理可以在发出适当通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。经修订的股权分配协议副本以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。此外，根据我们与Leerink Partners LLC和Piper Sandler于2024年3月19日签订的承保协议，我们同意在截至2024年5月18日的60天封锁期到期或豁免之前，不出售经修订的股权分配协议下的任何普通股。

派珀·桑德勒可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。派珀·桑德勒将在纳斯达克资本市场每天根据经修订的股权分配协议出售普通股的交易结束后向我们提供书面确认。每份此类确认书都将包括当天出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们就此类出售向派珀·桑德勒支付的补偿。

我们将向派珀·桑德勒支付佣金，以支付其在出售普通股时担任销售代理的服务。根据经修订的股权分配协议，派珀·桑德勒将有权获得不超过其作为销售代理出售的所有普通股总销售价格的3.0％的补偿。我们还同意向派珀·桑德勒偿还其法律顾问的自付合理费用和支出，金额不超过50,000美元，用于执行经修订的股权分配协议。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据经修订的股权分配协议条款应支付给派珀·桑德勒的薪酬，将约为14万美元。

我们的普通股销售结算将在进行任何此类出售之后的第二个工作日进行，或者在我们与派珀·桑德勒就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。根据《交易法》第15c6-1条，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据经修订的股权分配协议通过销售代理派珀·桑德勒出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们就此类销售向派珀·桑德勒支付的补偿。

派珀·桑德勒及其关联公司不时为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，并将来可能会向我们提供这些服务，他们已经收到并将来可能会收到惯常的费用和开支。派珀·桑德勒及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为《证券法》所指的承销商，我们向派珀·桑德勒支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向派珀·桑德勒赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳派珀·桑德勒因此类负债而可能需要支付的款项。

根据经修订的股权分配协议发行的普通股将在修订后的股权分配协议终止后终止。修订后的股权分配

派珀·桑德勒或我们可以在收到书面通知之日营业结束时随时终止协议，在某些情况下，派珀·桑德勒可以随时终止协议，包括暂停或限制我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易，详情如下。

与本次发行相关的某些法律问题将由Dechert LLP移交给我们。纽约州库利律师事务所将代表派珀·桑德勒公司参与本次发行。

Aquestive Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中，该会计师事务所是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

本招股说明书是我们根据《证券法》向委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。每当本招股说明书中提及的任何合同或任何其他文件的内容时，此类提及的内容不一定完整，在任何情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托书和其他信息以及对根据《交易法》第13或15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可通过以下电子邮件地址以电子方式索取：publicinfo@sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的互联网网站www.aquestive.com免费提供我们的10-K表年度报告、表格10-Q的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的任何此类报告的任何修改。我们的《商业行为与道德准则》和《公司治理准则》的副本可通过访问我们的网站www.aquestive.com的 “投资者” 下的 “公司治理：治理文件” 下免费获取，或者通过发送电子邮件至 investorrelations@aquestive.com 或向我们的主要执行办公室公司秘书提出书面要求索取副本。在适用法律和法规要求的范围内，我们打算在规定的时间内在我们的网站上发布适用于我们执行官和董事的《商业行为与道德准则》条款的任何修正案或豁免。我们网站上列出或与之相关的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-38599。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

我们还以引用方式将我们此后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物）纳入本招股说明书，直到本招股说明书提供的所有证券被出售或我们以其他方式终止为止这些证券的发行。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。你应将任何文件请求转交给Aquestive Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，30 Technology Dr. South，新泽西州沃伦 07059；电话：(908) 941-1900。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明。