我们可能会不时在一次或多次发行中发行本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达2.5亿美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “AQST”。2024年4月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股4.14美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者向或通过承销商或交易商连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。如本招股说明书第6页所述，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。

即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件以引用方式纳入之日后的任何日期都是正确的，或证券将在以后出售。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中类似标题下的风险和不确定性，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中，这些报告和文件由我们的年度、季度和其他报告和文件进行了更新根据注册声明注册本招股说明书是其中的一部分。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大和不利的影响，这可能导致您的全部或部分投资损失。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的前瞻性陈述。这些是基于我们管理层当前的信念、期望和对未来事件、条件和结果的假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告及其任何修正案。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述。此类风险和不确定性包括但不限于：

在某些情况下，前瞻性陈述是通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩或业绩与预期存在重大差异。这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果并不能保证未来研究或试验的结论不会有所不同，根据其他研究以及临床和临床前试验结果，我们最新的10-K表年度报告中提及的历史结果可能会有不同的解释。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务（也明确表示不承担任何此类义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于短期的投资级证券。

以下对我们资本存量的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定均为摘要。您还应参阅经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行2.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.001美元，所有这些股票均未指定。以下摘要根据我们修订和重述的公司注册证书进行了全面限定，公司注册证书的副本作为我们先前向美国证券交易委员会提交的文件的附录提交，并以引用方式纳入此处。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股进行一票。持有至少 66 票的持有人的赞成票²／ 修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的章程、机密董事会、董事会规模、罢免董事、董事会职务、董事会空缺、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和专属管辖权有关的条款，前提是将当时所有流通股本作为单一类别进行表决，但前提是，这种限制不适用于，而且这样的 66²／ 经当时正式选举产生的董事会中至少多数成员赞成票批准的任何此类修订、变更或废除均不需要 3% 的投票权，在这种情况下，此类行动只需特拉华州法律要求的股东投票即可。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠政策，我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能宣布的非累积资金中的任何股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何现金分红。此外，任何未来的债务协议也可能禁止我们支付股息或限制我们的支付能力。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们没有发行或流通的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少其数量任何此类系列的股份，但不低于该系列的股票数量这样的系列当时非常出色。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会批准，否则可能会推迟、推迟或阻止将来对公司的收购或控制权变更。

这些规定包括：

机密委员会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，这些类别的董事人数尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。董事的分类实际上使股东更难改变董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定，但优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事。

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会根据董事总数中多数通过的决议召开，或者在董事会的指导下召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在至少66票的赞成票下，我们的董事才能因故被免职²／ 在为此目的召开的股东大会上，我们所有股东都有权在年度董事选举中投的选票的3％，以单一类别的形式共同投票。这种罢免董事必须获得绝大多数票的要求可以使我们的少数股东能够防止董事会组成发生变化。

预先通知程序。我们修订和重述的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名董事会选举人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前开展该业务。尽管经修订和重述的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年会上开展的其他业务的提案的权力，但修订后的章程

如果不遵循适当的程序，重述的章程可能会阻止或阻止潜在的收购方征集代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权，则可能阻碍或阻止潜在的收购方在会议上开展某些业务。

绝大多数批准要求。特拉华州通用公司法通常规定，除非公司的注册证书或章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。我们董事会的多数票或至少 66 名股东的赞成票²8/修改、修改、变更或废除经修订和重述的章程，需要我们有资格投票的已发行股本总票数的3％，作为单一类别共同投票。此外，持有至少66张票的人投了赞成票²8/我们有权投票的已发行股本总票数的3％必须修改、更改、更改或废除，或通过与我们修订和重述的公司注册证书中与经修订和重述的公司注册证书修正案以及经修订和重述的章程有关的任何条款以及 “经书面同意的行动；股东特别会议” 中所述的任何条款不一致的条款”、“机密董事会” 和 “罢免董事”。这种要求必须获得绝大多数票才能批准我们修订和重述的章程修正案以及经修订和重述的公司注册证书，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 对我们提起的任何索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何规定，我们经修订和重述的公司或我们修订和重述的章程，或 (iv) 任何其他受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已收到通知并同意本法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的公司注册证书的规定。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律适用范围的一致性，从而使我们受益

特定类型的诉讼和程序，这些条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或诉讼中，法院可能会认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

我们受特拉华州通用公司法第203条或第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。

根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东至少拥有公司75％的已发行有表决权股票交易开始的时间，不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划（在某些情况下）；或者在股东产生兴趣时或之后，业务合并已获得公司董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上通过至少三分之二的非感兴趣股东持有的有表决权股票的赞成票获得批准。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare。转账代理的地址是美洲大道1290号9楼，纽约州纽约10104，其电话号码是 (212) 805-7100。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列股票的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中进行命名和描述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AQST”。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们可能会根据契约提供优先债务证券或次级债务证券，以及我们将与契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。

以下契约重要条款摘要受契约和任何适用于特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们将获得这些证券。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以宣布未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。

但是，在遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的前提下，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

契约可以规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行每个系列的债务证券。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久的全球债务证券

形式并作为账面记账证券，将存放在存托信托公司或以其名义存放在存托信托公司或其他由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的术语将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

除在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责，没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们可能提供的次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还某些其他债务。

我们可能提供的优先债务证券将是无抵押的，在偿付权中将与所有其他优先无抵押债务相同。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式（如果有），描述我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以提及的方式进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书或协议以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证或协议的背面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和正式签署的认股权证证书或协议后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证或协议所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或协议。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时发行的权利条款的概述。我们提供的任何权利的特定条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发售任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人员签订备用承销、支持或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未认购的任何已发行证券。在向股东进行供股方面，我们将在我们设定的获得此类供股权的创纪录日期当天或前后向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

每项权利都将使持有人有权以现金或其他对价购买此类股票或证券本金以换取现金或其他对价，认购价在每种情况下均应在与其提供的权利相关的招股说明书补充文件中列出或可根据其中的规定确定。可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使权利，从其中规定的日期开始，一直持续到招股说明书补充文件中规定的与其所提供权利相关的到期日营业结束为止。到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款并在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购证书后，我们将尽快转发行使后可购买的证券。如果行使的此类订阅证书所代表的权利少于所有权利，则将为剩余的权利颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，则权利持有人可以将证券作为权利行使价的全部或部分退出。

我们可能决定直接向股东、股东以外的人士、或通过代理人、承销商或交易商发行任何已取消认购的证券，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使任何表决权的权利；如果是购买债务证券的权利，则有权获得本金、溢价（如果有）或利息支付行使时可购买的债务证券或用于执行契约的债务证券适用的契约。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、代理商或再营销公司出售证券，或根据以下规定直接向一个或多个买方出售证券：

我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会使用再营销公司在购买证券时提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。承销商可以用这些证券做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商均可在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克全球市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券的有效性，Dechert LLP将移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

Aquestive Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中，该会计师事务所是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于此处提及的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托书和其他信息以及对根据《交易法》第13或15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可通过以下电子邮件地址以电子方式索取：publicinfo@sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的互联网网站www.aquestive.com免费提供我们的10-K表年度报告、表格10-Q的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的任何此类报告的任何修改。我们的《商业行为与道德准则》和《公司治理准则》的副本可通过访问我们的网站www.aquestive.com的 “投资者” 下的 “公司治理：治理文件” 下免费获取，或者通过发送电子邮件至 investorrelations@aquestive.com 或向我们的主要执行办公室公司秘书提出书面要求索取副本。在适用法律和法规要求的范围内，我们打算在规定的时间内在我们的网站上发布适用于我们执行官和董事的《商业行为与道德准则》条款的任何修正案或豁免。我们网站上列出或与之相关的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-38599。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

我们还以引用方式将我们在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。你应将任何文件请求转交给Aquestive Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，30 Technology Dr. South，新泽西州沃伦 07059；电话：(908) 941-1900。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明。