美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框:

 ☐
初步委托书
 ☐
机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)
最终委托书
 ☐
权威附加材料
 ☐
根据 §240.14a-12 征集材料

REDWIRE 公司

(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的方框):
无需付费。
 ☐
事先用初步材料支付的费用。
 ☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定,费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。





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亲爱的各位股东,

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午10点举行的Redwire Corporation(“Redwire”、“公司”、“我们”,或以所有格形式使用时,“我们的”)年度股东大会(“年会”)。今年的年会将通过网络直播以虚拟方式举行。鉴于去年举行仅限虚拟会议的好处,即减少开支,增加股东参与的便利性和可及性,我们认为今年再次举行仅限虚拟会议的做法是可取的。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/rdw2024 在线参加会议。通过使用代理卡上或这些代理材料附带的投票说明表中包含的 16 位控制号登录,您将能够在会议期间提交问题并以电子方式对股票进行投票。您将无法亲自参加年会。

随附的委托书提供了有关我们将要求您在年会上考虑的事项的信息,这些事项包括:

1.
选举随附的委托书中确定的三名被提名人担任第三类董事,直至2027年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格;
2.
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所;以及
3.根据董事会的指示,在会议或任何休会或延期之前妥善处理其他事务。

我们的董事会(“董事会”)已将创纪录的日期定为2024年4月11日。只有在当天营业结束时拥有公司普通股(面值每股0.0001美元)的股东,以及在当天营业结束时拥有股票或其A系列可转换优先股(面值每股0.0001美元)的股东才有权获得会议通知并可以在会议或任何休会或延期中进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会,我们都敦促您投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网、电话或邮寄方式通过代理人进行投票。无论您是否出席,代理人投票都将确保您在年会上有代表权。

真诚地,

/s/ 彼得·坎尼托
彼得·坎尼托
董事长、首席执行官兼总裁




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2024年年度股东大会通知

Redwire Corporation的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午10点通过互联网在www.virtualShareholdermeeting.com/rdw2024上午10点通过互联网举行,目的如下:

1.选举随附的委托书中确定的三名被提名人担任第三类董事,直至2027年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格;
2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所;以及
3.根据董事会的指示,在会议或任何休会或延期之前妥善处理其他事务。

截至2024年4月11日营业结束时,持有公司普通股(面值每股0.0001美元)的登记股东,以及拥有公司A系列可转换优先股(面值每股0.0001美元)股份的股东有权投票。

委托书自记录之日起于2024年4月22日左右首次交付给公司股东。

根据董事会的命令,

/s/ 内森·奥科内克
内森·奥科内克
执行副总裁、总法律顾问兼秘书




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 页面
关于年会的常见问题和解答
1
董事会和公司治理
5
提案 1-选举董事
8
执行官员
16
高管和董事薪酬
16
某些关系和关联方交易
25
某些受益所有人和管理层的担保所有权
28
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
30
审计委员会报告
32
其他事项
32
在哪里可以找到更多信息
33
代理招标的费用
33




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关于年会的常见问题和解答
Q:我为什么收到这些材料?
董事会正在征集您的代理人,以便在我们的 2024 年年度股东大会(“年会”)或其任何续会或延期中进行投票。截至记录日期,即2024年4月11日(“记录日期”)营业结束时,拥有面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)的股东,以及拥有面值每股0.0001美元(“优先股”)(按转换为普通股计算)A系列可转换优先股(“优先股”)股份的股东有权在年会上投票。您应仔细阅读这些代理材料,因为它们提供了有关将在年会上进行表决的提案的重要信息,以及有关公司的其他重要信息。

家务。美国证券交易委员会(“SEC”)的规则允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这个机会,我们在一套年会材料中汇总了所有使用相同纳税识别号或重复姓名和地址注册的账户,除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。根据书面或口头要求,我们同意根据要求立即向收到年度会议材料单一副本的任何股东分发年度会议材料的单独副本。如果你想单独收到年会材料的副本,请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系,或以书面形式致电纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部,11717。一些经纪公司已经设立了住户制度,并对希望获得代理材料的个人副本的股东制定了自己的程序。

Q:谁将有权投票?
有权对记录日流通的普通股和优先股(转换为普通股)的多数股进行投票的股东亲自(虚拟)或通过代理人出席,将构成年会投票的法定人数。为了确定是否存在法定人数,正确执行的标记为 “拒绝” 或 “弃权” 的代理以及经纪人未投票,将被视为 “出席”。如果不能达到法定人数,则年会可以不时休会,直到达到法定人数。

截至记录日营业结束时持有我们普通股或优先股中一股或两股股份的股东有权在年会上投票。截至记录日期,该公司有65,578,724股已发行普通股和93,890.2股已发行优先股,每股转换为约346.9股普通股,初始转换价格为每股3.05美元。普通股的持有人有权获得每股一票。优先股的持有人有权获得相当于优先股可转换成普通股数量的选票数。因此,优先股持有人有权在转换为普通股的基础上获得总计32,570,814张选票,因此,共有98,149,538股普通股和优先股(按转换为普通股的基础)将构成确定年会是否达到法定人数以及决定对提交年会批准的提案进行表决的基础。

不允许就董事选举或年会审议的任何其他事项进行累积投票。

Q:我将对什么进行投票?
你将投票:
1.选举随附的委托书中确定的三名被提名人担任第三类董事,直至2027年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格;
2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所;以及
3.根据董事会的指示,在会议或任何休会或延期之前妥善处理其他事务。



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Q:董事会如何建议我对这些问题进行投票?
董事会建议您投票:
1.用于选举迈克尔·贝瓦夸先生、约翰·博尔顿和大卫·科恩布拉特为三级董事;以及
2.
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

Q:我该如何投票?
受益股东。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份,则您是受益股东。要对您的股票进行投票,请参阅您的经纪人、受托人或其他被提名人转交给您的材料,了解如何将您持有的股份作为受益股东进行投票。

注册股东。如果你以自己的名义持有股份,则你是注册股东,可以在虚拟年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/rdw2024进行投票。您需要通过输入代理卡或这些代理材料随附的投票说明表中包含的唯一16位控制号码进行登录。任何时候只有一个人能够使用该唯一的控制号码登录。您还可以通过以下方式在年会之前通过代理人进行投票:
1.通过互联网访问 www.proxyvote.com;
2.
通过电话拨打 1-800-690-6903;或
3.通过签署并退回代理卡。

通过互联网或电话提交的代理必须在2024年5月21日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

Q:我可以以电子方式访问代理材料吗?
是的。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上获得。此外,登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封提供这些文件电子链接的电子邮件,而不是通过邮寄方式接收我们的委托声明和年度报告的未来副本。如果您想指示我们发送代理材料的电子副本,则应按照www.proxyvote.com上的说明进行操作。在您撤销之前,您选择通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效。

Q:如何更改或撤销我的代理?
受益股东。受益股东应联系其经纪人、受托人或其他被提名人,以获取有关如何更改其代理投票的说明。

注册股东。注册股东可以在行使正确执行的委托书之前随时更改其行使:
1.通过互联网访问 www.proxyvote.com;
2.通过电话拨打 1-800-690-6903;
3.通过签署并归还新的代理卡;或
4.通过在虚拟年会上投票。

Q:如何参加和参与虚拟年会?
今年的年会是仅限虚拟的会议。

如果您在记录之日是登记在册的股东,则可以通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/RDW2024并输入16位数的控制号码来虚拟地在年会上出席、投票和提问。此号码包含在您的代理卡中。


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如果您在记录之日是股东并且已使用您的16位控制号码登录,则可以在会议期间的任何时候(直到会议结束提问)提交问题,方法是在 “提问” 字段中键入问题,然后单击 “提交”。欢迎股东提问或评论,但我们只会回答与年会事项有关的问题,但受时间限制。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事务无关,因此不会得到解决。本质上相似的问题或评论可以分组回答,以避免重复。年会的音频广播将在www.virtualShareholdermeeting.com/rdw2024上存档至少一年。

如果您在记录之日还不是股东,或者没有使用您的16位控制号码登录,您仍然可以以访客身份登录并收听年会,但您将无法在年会上提问或投票。

Q:如果我在尝试参加年会时遇到技术问题怎么办?
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。在年会开始之前,参与者应留出足够的时间登录,并确保他们有良好的互联网连接并且可以听到流媒体音频。

如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术问题,请拨打将在会议网站上发布的技术支持电话。技术支持将从美国东部时间上午 9:45 开始提供,并将持续到年会结束。

Q:为什么年会只是虚拟的?
我们很高兴为我们的股东和公司提供便捷的访问权限、实时通信和成本节约。举办虚拟会议使我们的股东可以轻松地从世界各地参与。

Q:
批准每项提案的投票要求是什么,选票是如何计算的?

提案 1-选举董事
本文提名的每位被提名人(优先股在转换为普通股的基础上进行投票)需要亲自(虚拟)出席年会或由代理人代表参加年会并有权就此进行投票的股份的多数票。这意味着在年会上获得最多的 “赞成” 票数的三名被提名人将当选,即使这些选票不构成所投选票的多数。对一名或多名董事候选人 “拒绝” 的选票将导致相应被提名人获得的选票减少,但这些选票不算作反对被提名人的选票,也不会对这些被提名人的选举结果产生任何影响。经纪人的不投票不会影响被提名人的选举。

提案2-批准独立注册会计师事务所的任命
要批准提案2——批准独立注册会计师事务所(优先股在转换为普通股的基础上进行投票),则需要亲自出席(虚拟)或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。弃权票将被视为出席并有权对该提案进行表决,因此将产生反对票的效果。对于批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所,经纪商不会投反对票。

Q:投票结果何时公布?
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。



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Q:提交2025年年度股东大会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候?
根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的股东提案,必须不迟于2024年12月23日在佛罗里达州杰克逊维尔市101号32256号飞利浦高速公路8226号101套房32256号由公司秘书在公司委托书和委托书中接收,否则必须遵守第14a-8条的要求。希望在2025年年会之前提名董事或提出提案的股东必须遵守公司章程(“章程”)的预先通知条款,除其他外,该条款要求您在2025年2月21日营业结束之前及时向公司主要执行办公室的秘书提供有关此类提案的书面通知,并且不得早于营业结束 2025 年 1 月 22 日。但是,如果2025年年会的日期是在2024年年会一周年之前的30个日历日或之后70天以上的时间内举行的,则我们的秘书必须在2025年年会之前的第120个日历日营业结束之前收到通知,并且不迟于2025年年会和第10届年会日期之前的第90个日历日营业结束时收到通知公布 2025 年年度报告日期之后的下一个日历日会议首先由我们召开。除了章程中的上述要求(包括上述及其中规定的通知截止日期)外,为了遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14a-19条(通用代理规则)中规定的要求外,打算征集代理人以支持董事候选人(董事会提名人除外)的股东还必须向我们的秘书提供载明所有内容的书面通知《交易法》第14a-19(b)条所要求的信息。此类通知必须在2025年3月24日之前盖上邮戳或通过上述邮寄地址以电子方式发送给公司。



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董事会和公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下管理,董事会由九名董事组成。我们的公司注册证书(“章程”)规定,在遵守我们的任命证书(定义和描述见下文)规定的权利的前提下,只有在出席有法定人数的会议的66 2/ 3%的董事批准后,才能更改授权的董事人数。我们的章程还规定,我们的董事会将分为三类董事,这些类别的人数尽可能相等。在每届年度股东大会上,将选举一类董事,任期三年,以接替任期届满的董事。

下表列出了截至 2024 年 4 月 11 日的董事类别、姓名、年龄以及每位董事会成员的其他信息:
姓名班级年龄位置董事
由于

当前
期限
过期
年度期限
到期时间
哪个
已提名
彼得·坎尼托I51董事长、首席执行官兼总裁20212025
乔安妮·奥·伊沙姆I68董事20242025
柯克·科纳特I37董事20212025
乔纳森·E·巴利夫II60首席财务官兼董事20212026
雷吉兄弟II64董事20212026
莱斯·丹尼尔斯II77董事20212026
迈克尔·贝瓦夸尔III58董事202220242027
约翰·博尔顿III56董事202120242027
大卫·科恩布拉特III64董事202220242027

我们认为,为了使董事会能够有效地指导我们实现长期可持续和可靠的业绩,董事会应由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟度和经验的人员组成。为了最好地为股东服务,我们力求建立一个能够胜任关键公司学科的整个董事会,包括风险管理、危机管理、领导力、监管问题、声誉问题、会计和财务头脑、商业判断、治理、社会责任、战略和战略规划。此外,我们希望董事会拥有与我们的行业相关的特定知识,例如航空航天和太空基础设施方面的专业知识。提名和公司治理委员会认为,所有董事至少必须符合公司《行为与道德准则》和《公司治理准则》中规定的标准,其中特别规定,提名和公司治理委员会应根据董事会的需求考虑独立性、多元化、年龄、技能和经验等标准。特别是在解决多元化问题时,提名和公司治理委员会会考虑被提名人在性别、种族、任期、技能和资格方面的差异。提名和公司治理委员会认为,背景和观点的多样性是董事候选人的关键特征。尽管我们没有正式的多元化政策,但在考虑董事候选人时,提名和公司治理委员会会考虑具有不同观点、成就、文化背景、专业知识以及性别、种族、种族、技能和地域代表性多元化的个人,这些人作为一个群体来考虑,可以提供足够的视角组合,使董事会能够最好地履行其维护股东长期利益的责任。目前,在我们董事会的九位董事中,一位是女性,一位是种族/族裔多元化的。提名和公司治理委员会还考虑每位董事的综合因素,包括(a)被提名人能否在没有利益冲突的情况下代表所有股东;(b)被提名人在生产环境中工作和促进生产环境的能力;(c)被提名人是否有足够的时间和意愿履行董事的实质性职责和责任;(d)被提名人是否表现出预期的高度品格、道德和诚信由公司提出,(e)被提名人是否拥有有效应对上市公司遇到的复杂问题所需的广泛专业和领导经验和技能;(f)被提名人运用合理和独立的商业判断的能力;(g)被提名人的不同属性,例如背景、资格和个人特征的差异。



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提名和公司治理委员会已确定,我们所有的董事均符合公司《行为与道德准则》、《公司治理准则》以及上述董事候选人标准中规定的标准和资格。此外,每位董事都具有以下关键的个人素质和特质,我们认为这些素质和特质对于董事会的正常运作至关重要,从而使其能够履行对股东的职责:问责、道德领导力、治理、诚信、风险管理和健全的商业判断。此外,我们的董事有信心评估和质疑工作方式并推荐替代解决方案,对我们的业务以及我们运营环境的监管和社会现实有敏锐的认识,履行董事会监督职能所需的独立性和高绩效标准,以及与其他董事进行开放和建设性交往的谦卑、专业成熟度和风格。最后,以下董事简历包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单,这些经验和资格进一步提高了个人在董事会任职的资格。这些集体素质、技能、经验和特质对于我们董事会行使对公司及其股东的监督职能以及指导公司长期可持续、可靠的业绩的能力至关重要。

根据我们的章程、章程、投资者权利协议(定义和讨论见下文)、贝恩投资协议(定义和讨论见下文)和我们的指定证书(定义和讨论见下文)的条款,我们的 III 类董事将任期至本次年会,我们的 I 类董事将任期至 2025 年年会,我们的二类董事将任期至年度股东大会于 2026 年举行。此外,我们的章程规定,在任何时候,当AE Industrial Partners, LP(“AE”)的子公司AE Red Holdings, LLC(“Holdings”)实际拥有在董事选举中通常有权投票的股票的投票权不到50%时,只有在当时所有未偿还的投票权中至少有66 2/ 3%的持有人投赞成票时,董事才能因故被免职本公司有权就此进行投票的股票,作为单一类别共同投票。但是,在任何其他情况下,通过所有有权投票的已发行股票的多数表决权的赞成票,可以有理由或无理由地将我们的董事免职;但是,未经BCC Redwire Aggregator, L.P(“贝恩”)事先书面同意,根据贝恩投资协议提名的任何董事不得无故被免职。

投资者权利协议
关于截至2021年3月25日的某些协议和合并计划所考虑的2021年9月2日由控股公司、控股公司的直接全资子公司Cosmos Intermediate, LLC、Genesis Park收购公司(“GPAC”)和GPAC的直接全资子公司谢泼德合并子公司Shepard Merger Sub Corporation于2021年9月2日进行的业务合并(“业务合并”),我们签订了投资者 Genesis Park II、LP、Genesis Park Holdings(“GNPK”)和与控股公司(“主要股东”)、GPAC、Holdings和Jefferies LLC(“投资者权利协议”)合称。《投资者权利协议》规定,Holdings和GNPK有权指定某些被提名人参加董事会选举,具体如下:(i) 控股公司有权任命 (a) 五名被提名人,前提是控股公司实益拥有的公司普通股总数的50%或以上(“AE原始金额”),(b) 四名被提名人只要持有控股权 AE 原始金额的 42.5% 或以上,但小于 50%,(c) 三名被提名人,前提是Holdings拥有AE原始金额的25%或以上,但少于42.5%;(d)只要控股公司拥有AE原始金额的10%或以上,但小于25%的两名被提名人;(e)只要Holdings拥有AE原始金额的5%或以上但小于10%,则一名被提名人;(ii)只要GNPK实益拥有,GNPK就有权任命(a)两名被提名人业务合并完成后,GNPK集体实益持有的公司普通股总数的50%或以上(“GNPK原始金额”)和(b) 只要GNPK拥有GNPK原始金额的25%或以上,但小于50%,就有一名被提名人。《投资者权利协议》还规定,Holdings和GNPK拥有将各自的被提名人从董事会中撤职的专有权利,并有权指定其董事会任期在董事任期结束前终止的任何董事会指定人员的替代者。当各方停止拥有通过转换、股息、股票分割或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式发行的与我们的普通股和认股权证有关的任何普通股、认股权证或其他股权证券,双方的投资者权利协议通常将终止。



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贝恩投资协议
2022年10月28日,关于优先股的发行,我们与贝恩签订了投资协议(“贝恩投资协议”)。根据贝恩投资协议,只要贝恩按总额和转换后的实益持有普通股,至少等于其在2022年11月3日完成向贝恩购买和出售优先股后立即持有的转换后持有的普通股数量的50%,贝恩将有权根据贝恩规定的条款和条件指定一名成员加入我们的董事会投资协议。如果董事会指定成员的任期在董事任期结束之前终止,贝恩有权指定接替该成员。2022年12月,迈克尔·贝瓦夸以贝恩指定人员的身份加入董事会。

指定证书
优先股的权利、条款和特权通常受A系列可转换优先股指定证书修正证书(“指定证书”)管辖,该证书于2023年1月5日生效,随后进行了修订,自2023年10月31日起生效。根据指定证书,如果在首次发行之日起七年零六个月之后的三个或三个以上股息期(无论是否连续)内未申报和支付任何优先股的股息,则当时组成董事会的董事人数应增加两人,优先股持有人有权再提名两名成员参加董事会选举;但是,前提是此类权利将在支付后终止满是累积和未付的股息。该权利终止后,根据上述规定提名的每位董事的任期应在此时终止,董事会中的董事人数将自动减少两名。

股东对董事候选人的建议
在遵守上述董事提名权的前提下,提名和公司治理委员会将考虑股东提名为董事会成员。参见 “关于年会的常见问题解答——提交2025年年度股东大会的股东提案或董事提名的截止日期是什么时候?”以上。

在填补不受上述控股公司、GNPK和贝恩提名权限制的董事会空缺时,提名和公司治理委员会将确定新董事所需的技能和经验,并将提名其认为可以增强董事会能力并进一步使当时现任董事所代表的集体经验多样化的个人。提名和公司治理委员会可能会聘请第三方协助搜索并提供建议。此外,通常要求董事推荐该职位的候选人。然后,将根据我们的《公司治理指南》和《提名和公司治理委员会章程》中概述的流程对候选人进行评估,所有候选人,包括股东推荐的候选人,都将采用相同的流程。我们的《公司治理指南》副本可在我们网站的投资者关系页面的 “治理” 标题 “治理文件” 下找到,网址为 https://ir.redwirespace.com。我们将向任何提出要求的股东提供公司治理准则的印刷本。



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提案 1-选举董事
我们的董事会建议在年会上选举以下被提名人为董事会成员。
姓名班级年龄*位置
董事
由于
当前
期限
过期
年度期限
到期时间
哪个
已提名
迈克尔·贝瓦夸尔III58董事2022 年 12 月20242027
约翰·博尔顿III56董事2021 年 9 月20242027
大卫·科恩布拉特III64董事2022 年 6 月20242027
*
截至 2024 年 4 月 11 日的年龄。
提名和公司治理委员会建议每位被提名人连任,以供董事会和我们的股东考虑。如果在年会之前,任何被提名人无法任职或选择不任职,董事会可以提名替代者。如果发生这种情况,代理卡上被指定为代理人的人员将投票给替代者。或者,董事会可以让空缺保持空缺状态,直到找到合适的候选人,也可以缩小董事会的规模以取消空缺席位。

董事会建议你为每位董事候选人投票 “投票”。
董事候选人任期三年,将在2027年年会上届满

迈克尔·贝瓦夸卡贝瓦夸先生自2022年12月起在我们的董事会任职。贝瓦夸先生目前担任贝恩资本有限责任公司(“贝恩资本”)特殊情况组的董事总经理。Bevacqua先生于1999年加入贝恩资本,在担任现任职务之前,他曾担任全球工业部门主管。贝瓦夸先生还曾在2010年至2019年期间担任Champion Homes的董事兼薪酬委员会成员,随后担任Skyline Champion Corporation(NSDQ: SKY)的董事兼薪酬委员会成员。自2017年以来,贝瓦夸先生目前还担任CHC直升机公司的董事兼薪酬委员会成员。在加入贝恩资本之前,Bevacqua先生曾在第一联合资本市场和NationsBanc资本市场担任过各种职务,职责不断增加。1988 年至 1992 年,他还是美国海军陆战队的一名军官。Bevacqua 先生拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理硕士学位和伊萨卡学院金融学理学学士学位。

约翰·博尔顿。博尔顿先生于 2021 年 9 月开始在我们的董事会任职。在业务合并之前,博尔顿先生自2020年7月起担任GPAC咨询委员会成员。博尔顿先生拥有超过30年的行业管理经验,包括在2009年1月至2016年4月期间担任霍尼韦尔(纽约证券交易所代码:HON)航空航天航空运输和区域业务总裁,该业务是一家为航空领域提供原始设备和售后产品及服务的全球商业企业。他还曾担任副总裁三年,领导霍尼韦尔商用和通用航空战略业务部门的售后市场,在那里他利用广泛的跨职能、产品和客户体验来提供战略和战术领导力。自2017年以来,博尔顿先生一直是航空商用推进发动机租赁和产品销售公司Blu Sky Edge Corp的所有者兼总裁。Bolton 先生拥有纽约克拉克森大学的学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。我们相信,博尔顿先生在航空航天业的丰富经验和职业轨迹,以及他在上市公司的高级领导经验,使他有资格担任董事会董事。

大卫·科恩布拉特。科恩布拉特先生自2022年6月起在我们的董事会任职。Kornblatt 先生自 2009 年起担任环球不锈钢及合金制品有限公司(纳斯达克股票代码:USAP)的董事、审计委员会主席及其薪酬、提名和公司治理委员会成员。科恩布拉特先生拥有数十年的上市公司高管经验,包括曾担任公共航空航天供应商凯旋集团有限公司(纽约证券交易所代码:TGI)、特种金属生产商卡彭特科技公司(NSYE:CRS)和空调制造商约克国际公司(此前股票代码为 “YRK”)的首席财务官。董事会已确定,Kornblatt先生的财务状况良好,是美国证券交易委员会法规定义的 “审计委员会财务专家”。



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常任董事
I 类董事(任期将于 2025 年到期)
彼得·坎尼托,主席。坎尼托先生自2021年9月起在我们的董事会任职并担任首席执行官,并自2022年12月起担任我们的总裁。坎尼托先生自2020年3月起在控股董事会任职,直至2021年9月我们的业务合并。坎尼托先生自 2021 年 12 月起担任 BigBear.ai(纽约证券交易所代码:BBAI)的董事兼主席。在担任现任职务之前,坎尼托先生于2016年10月至2018年12月担任Polaris Alpha的首席执行官。Polaris Alpha是一家为国防和情报界开发系统的高科技解决方案提供商。在此之前,坎尼托先生曾在EOIR Technologies担任行政职务,包括首席执行官和首席运营官,并领导Booz Allen Hamilton的软件和系统工程师团队,专注于关键的国防和情报项目。坎尼托先生在2019年1月1日至2019年6月期间担任NSNext, LLC的顾问。自2019年6月以来,坎尼托先生一直是AE Industrial Partners, LP的运营合伙人。Cannito 先生拥有特拉华大学金融学学士学位和马里兰大学工商管理硕士学位。坎尼托先生还曾在美国海军陆战队担任军官。我们认为,坎尼托先生在国防、科技和政府服务行业的丰富经验使他有资格担任董事会董事。

乔安妮·伊沙姆。伊沙姆女士自2024年1月起在我们的董事会任职,此前曾于2021年9月至2022年10月在董事会任职。她还从2020年3月起在控股董事会任职,直到2021年9月我们的业务合并。伊沙姆女士是Veros Global Solutions, LLC的创始人兼Isham Associates, LLC的总裁,这两家咨询公司都专注于国家安全和创新技术,她分别自2020年1月和2011年12月起在两家公司任职。伊沙姆女士于2016年至2023年担任Maxar Technologies Inc.及其前身SSL MDA Holdings, Inc. 的董事,并于2012年至2017年担任MDA信息系统公司的代理董事会董事。从2006年6月到2010年12月,伊沙姆女士担任BAE Systems plc的副总裁、网络系统副总经理、HPTI的首席运营官和L1的副总裁。伊沙姆女士曾于 1977 年至 2006 年在中央情报局担任高级管理人员,在此期间,她于 1998 年至 2001 年担任科学和技术副局长,并于 2001 年至 2006 年担任国家地理空间情报局副局长。Isham 女士在圣母大学获得本科学位。我们相信,伊沙姆女士的专业轨迹和相关行业的经验使她有资格担任董事会董事。

柯克·科纳特。科纳特先生于2021年9月开始在我们的董事会任职,并从2020年3月起在控股董事会任职,直到2021年9月我们的业务合并。Konert先生自2023年12月起在AE Industrial Partners, LP担任管理合伙人,自2019年10月起担任合伙人,自2014年8月起担任负责人。此前,科纳特先生曾在2011年7月至2014年7月期间在太阳资本合伙人担任高级助理。科纳特先生自2021年起担任 BigBear.ai(纽约证券交易所代码:BBAI)的董事兼薪酬委员会主席。Konert 先生在戴维森学院获得本科学位。我们相信,Konert先生在投资组合公司管理方面的经验和历史使他有资格成为我们董事会的董事。

二类董事(任期将于2026年到期)
乔纳森 E. 巴利夫。巴利夫先生自2021年9月起在我们的董事会任职,自2022年6月起担任我们的首席财务官。巴利夫先生自2020年3月起担任私人投资公司创世纪公园的运营合伙人,在2021年9月业务合并之前,他担任创世纪公园收购公司(纽约证券交易所代码:GNPK)的总裁兼首席财务官。巴利夫先生曾在布里斯托集团公司(纽约证券交易所代码:VTOL)工作,该公司是一家提供直升机运输、搜救和飞机支持服务的工业航空解决方案提供商,他在2010年至2014年期间首次担任首席财务官,在2014年至2019年期间担任总裁兼首席执行官,直到2019年2月从公司退休。在加入布里斯托之前,巴利夫先生在2007年至2010年期间担任NRG(纽约证券交易所代码:NRG)的战略执行副总裁,领导企业战略和并购的制定和实施。在加入 NRG 之前,巴利夫先生于 1997 年至 2008 年在瑞士信贷全球能源集团担任董事总经理。此外,巴利夫先生于1985年至1993年在美国空军现役,担任飞行员,驾驶F-4幻影战斗机。目前,巴利夫先生自2017年起在德州资本银行的母公司德州资本银行股份有限公司(纳斯达克股票代码:TCBI)的董事会和审计委员会任职。Baliff 先生拥有乔治亚理工学院航空航天工程学士学位和乔治敦大学外交服务理学硕士学位。我们认为,巴利夫先生的行业和上市公司经验使他有资格成为我们董事会的董事。
1 2014年全球油价暴跌以及随之而来的海上运输服务动荡导致该行业的多家企业申请破产,其中包括布里斯托集团公司(“布里斯托”),该公司于2019年5月申请了第11章的破产保护。布里斯托是世界上最大的商用直升机和工业航空公司,为能源和政府部门提供服务。尽管2014年全球油价暴跌,但布里斯托继续确认收入增长,而布里斯托的同行集团的收入平均每年下降约10%,大多数竞争对手同期申请破产。


目录
雷吉兄弟。兄弟博士自2021年9月起在我们的董事会任职,并从2020年3月起在控股董事会任职,直到2021年9月我们的业务合并。兄弟博士自2023年1月起担任莱昂纳多德拉斯公司(纳斯达克股票代码:DRS)的董事,并担任其审计委员会成员,自2023年7月起担任麻省理工学院林肯实验室负责人,自2022年10月起担任AE工业的运营合伙人。此前,兄弟博士在2020年6月至2022年10月期间担任 BigBear.ai(纽约证券交易所代码:BBAI)的首席执行官,2018年1月至2020年6月在佩拉顿公司担任首席技术官,2017年1月至2018年1月在切尔托夫集团担任负责人。从2014年4月到2017年2月,兄弟博士在国土安全部担任科学和技术副部长。Brothers 博士拥有塔夫茨大学的本科学位、南卫理公会大学的硕士学位和麻省理工学院的博士学位。我们相信,Brother博士的30年职业生涯以及在学术界、政府和行业科学和技术领域担任高级领导职务的丰富经验使他有资格担任董事会董事。

莱斯·丹尼尔斯。丹尼尔斯先生自2021年9月起在我们的董事会任职。丹尼尔斯先生自2017年10月起担任AE工业伙伴有限责任公司的运营合伙人。丹尼尔斯先生自2016年起担任穆勒航空航天公司、GAMCO投资公司(纽约证券交易所代码:GBL)的董事会成员,自2020年起担任其审计委员会成员,自2020年起担任Anterix Inc.(纳斯达克股票代码:ATEX)的董事会成员,并且是其薪酬、提名和公司治理委员会的成员。丹尼尔斯先生还曾在贸易政策与谈判咨询委员会(ACTPN)担任总统任命和Healthway Inc的董事。丹尼尔斯先生是位于纽约市的私募股权公司CAI Managers & Co., L.P. 的创始合伙人,他在1989年至2014年期间任职。在加入CAI经理之前,丹尼尔斯先生曾担任Burdge, Daniels & Co., Inc. 的总裁,该公司以负责人身份从事风险投资和收购投资以及私募证券交易。丹尼尔斯先生还曾担任布莱斯、伊士曼、狄龙公司的高级副总裁,负责公司的固定收益销售和交易部门。丹尼尔斯先生在福特汉姆大学获得本科学位。我们认为,丹尼尔斯先生在航空、商业和上市公司董事会方面的丰富经验,以及他作为最大股东代表的视角,使他有资格担任董事会董事。

作为受控公司的地位
当控股拥有我们股票的多数投票权时,根据纽约证券交易所的规定,我们是一家受控公司。根据纽约证券交易所的规定,超过50%的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”,可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求,包括以下要求:
•根据纽约证券交易所规则,我们的董事会由大部分 “独立董事” 组成;
•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会;以及
•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。
无论我们是否是受控公司,我们都必须遵守纽约证券交易所的公司治理要求,即我们的审计委员会完全由独立董事组成。目前,我们的董事会中有大多数独立董事。此外,根据纽约证券交易所的区分规则,我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会均完全由独立董事组成,根据《交易法》第10A-3条,我们的审计委员会完全由独立董事组成。尽管我们目前已不再是受控公司,但是,如果我们将来恢复受控公司的地位,我们将来可能会依赖上述向受控公司提供的豁免。我们打算继续采取一切必要行动来遵守纽约证券交易所的规则,包括保留董事会的大多数独立董事,并确保我们有一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,但须遵守允许的 “分阶段实施” 期限。

董事会会议和委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下所述。将来,我们的董事会可能会酌情设立其他委员会,以协助其履行职责。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中,我们的董事会举行了六次会议。2023 年,审计委员会举行了六次会议,薪酬委员会举行了三次会议,提名和公司治理委员会举行了五次会议。董事应出席年会,以及所有或几乎所有董事会会议以及他们所任职的委员会会议。2023 年,除科纳特先生外,每位董事都参加了年会,以及


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每位董事出席了至少 75% 的董事会会议,以及该董事在每位董事任期内任职的董事会任何委员会举行的会议总数。

纽约证券交易所的规则要求上市公司的非管理层董事定期举行执行会议,独立董事每年至少举行一次执行会议。或者,公司可以选择只定期举行独立董事的执行会议。在2023年期间,公司的非管理层董事定期举行执行会议,公司的独立董事至少单独举行一次执行会议。董事会尚未指定任何特定董事主持执行会议。

我们的每个常设委员会都有书面章程,可在我们网站 https://ir.redwirespace.com 的投资者关系页面的治理标题 “治理文件” 下查阅。我们的网站不是本声明和委托声明的一部分。

下表列出了截至 2024 年 4 月 11 日我们董事会委员会的构成:
董事会成员
审计
委员会
补偿
委员会
提名
和公司治理
委员会
彼得·坎尼托,主席
乔安妮·奥·伊沙姆
柯克·科纳特X(主席)X
乔纳森·E·巴利夫
雷吉兄弟X
莱斯·丹尼尔斯XX(主席)
迈克尔·贝瓦夸尔
约翰·博尔顿XX
大卫·科恩布拉特X(主席)X

审计委员会
我们的审计委员会由大卫·科恩布拉特、约翰·博尔顿和雷吉兄弟组成,大卫·科恩布拉特担任其主席。我们遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的审计委员会的要求。我们的董事会已确定戴维·科恩布拉特、约翰·博尔顿和雷吉兄弟符合《交易法》第10A-3条的独立性要求和纽约证券交易所适用的上市标准。我们的董事会认定,根据美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所适用的上市标准,戴维·科恩布拉特是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括:
1.任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬,并评估其资格、业绩和独立性;
2.预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款;
3.审查我们的风险评估和风险管理政策;
4.与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例;
5.与我们的独立注册会计师事务所和管理层审查和讨论任何审计问题或困难,包括与管理层的重大分歧及其解决方案;


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6.
审查和批准内部审计职能的范围、人员配置和绩效;
7.审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性;
8.制定接收和保留与会计有关的投诉和关注的政策和程序;
9.根据审计委员会的审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论,建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告;
10.监督我们遵守与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况;
11.准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,以纳入我们的年度委托书;
12.审查所有关联方交易中是否存在潜在的利益冲突情况,并批准所有此类交易;以及
13.与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们发布的财报。

提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由莱斯·丹尼尔斯、柯克·科纳特和大卫·科恩布拉特组成,莱斯·丹尼尔斯担任主席。提名和公司治理委员会的职责包括:
1.制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议;
2.在遵守《投资者权利协议》规定的主要股东的权利的前提下,确定并向我们的董事会推荐候选人以及董事会的每个委员会;
3.制定并向董事会推荐最佳做法和公司治理原则;
4.制定并向董事会推荐一套公司治理准则;以及
5.审查董事会各委员会的职能、职责和组成并向董事会提出建议。

薪酬委员会
我们的薪酬委员会由柯克·科纳特、约翰·博尔顿和莱斯·丹尼尔斯组成,柯克·科纳特担任其主席。薪酬委员会的职责包括:
1.每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标;
2.根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩,并建议董事会批准首席执行官的薪酬;
3.审查和批准我们其他执行官的薪酬;
4.任命、补偿和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作;


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5.对薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纽约证券交易所规则中概述的独立性评估;
6.每年审查和重新评估委员会章程是否符合纽约证券交易所的上市要求;
7.审查和制定我们的整体管理薪酬、理念和政策;
8.监督和管理我们的薪酬和类似计划;
9.审查董事薪酬并向董事会提出建议;以及
10.审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析(如适用),这些讨论和分析将包含在我们的年度委托书或10-K表年度报告中。

薪酬委员会有权自行决定将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力委托给一个或多个小组委员会,前提是该小组委员会仅由委员会的一名或多名成员组成,并且这种授权在其他方面不违反美国证券交易委员会和纽约证券交易所的法律和适用规章制度。薪酬委员会尚未将其任何职责下放给小组委员会。

董事会领导结构
以下部分描述了我们的董事会领导结构、董事会目前认为这种结构合适的原因、各个职位的角色以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为,目前组成我们的董事会和董事会委员会的经验丰富的独立董事和隶属于我们的主要股东和贝恩的董事会对公司及其股东有利。

独立
除非有资格获得上述受控公司豁免,否则纽约证券交易所的上市标准要求在纽约证券交易所上市的公司的多数董事会由 “独立董事” 组成,独立董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人员,公司董事会认为,这将干扰董事行使独立判断力推卸董事的责任。我们的董事会已确定,根据纽约证券交易所规则,迈克尔·贝瓦夸亚、约翰·博尔顿、雷吉兄弟、莱斯·丹尼尔斯、乔安妮·奥·伊沙姆、柯克·科纳特和大卫·科恩布拉特均为独立董事,约翰·博尔顿、雷吉兄弟和大卫·科恩布拉特分别是《交易法》第10A-3条规定的独立董事。在做出这些决定时,董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对公司证券的实益所有权,以及本委托书中标题为 “某些关系和关联方交易” 的章节中描述的涉及这些证券的交易。

机密董事会
我们的章程还规定,我们的董事会应分为三类董事,这些类别的人数尽可能相等。在每次年度股东大会上,将选举一类董事,任期三年,以接替任期届满的董事。第三类董事的任期将在本次年会之后立即到期,第一类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会之后立即到期,二类董事的任期将在我们的2026年年度股东大会之后立即到期。



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董事长兼首席执行官
关于董事长和首席执行官的职责,《公司治理准则》规定,这些职位可以分开或合并,董事会将根据当前情况,酌情行使合并或分离这些职位的自由裁量权。自业务合并以来,董事长兼首席执行官一直由彼得·坎尼托担任。鉴于坎尼托先生对公司业务模式、战略、运营和文化的深刻了解和理解,董事会合并了董事长和首席执行官的办公室,并确定坎尼托先生最有能力领导董事会对公司的运营和战略进行持续监督。此外,鉴于坎尼托的背景,董事会认为,合并董事长和首席执行官的职位是最有效的领导结构,因为这使坎尼托先生既可以监督公司的日常运营,又可以利用其专业知识在董事会层面提供战略指导和有效监督。我们的董事会没有 “首席独立董事”。

自我评估
我们的提名和公司治理委员会进行年度绩效评估,以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会审查和确定设计、范围、内容,并领导评估的执行。评估过程包括对董事会和董事会各常设委员会的评估。书面问卷收集有关一系列问题的反馈,包括董事会和委员会的结构和组成;会议流程和动态;关键职责的执行;与管理层的互动;与顾问和其他方(例如审计师)的互动;以及信息和资源。董事根据评估结果提出的改进建议,以及对评估问卷和程序的改进建议,将考虑在下一年付诸实施。

作为年度董事会自我评估的一部分,董事会评估当前的领导结构是否仍然适合公司及其股东。我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性,可以在未来酌情修改我们的领导结构。

管理层继任和首席执行官薪酬
薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标,并根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩。薪酬委员会根据对首席执行官业绩的评估以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素,向董事会建议首席执行官的薪酬水平或变更该水平。

提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐高管继任计划。整个董事会与提名和公司治理委员会合作,评估首席执行官和其他高管的潜在继任者。首席执行官或其他官员将提出他或她对潜在继任者的建议和评估,同时审查为这些人推荐的任何发展计划。

对冲和质押交易
根据我们的内幕交易政策,我们禁止员工、董事和高级管理人员进行对冲或货币化交易,包括使用金融工具,例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。此类套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券,但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时,董事、高级管理人员或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。此外,禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品。



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风险监督
我们的董事会监督全企业风险管理方法,该方法旨在支持实现组织目标、改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险,还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。

虽然我们的全体董事会对风险监督负有总体责任,但它已将某些风险的主要监督委托给了其委员会。我们的审计委员会监督我们的主要财务风险敞口和网络安全风险,以及我们的管理层为监控和控制这些风险所采取的措施,包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会致力于预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件对公司的影响。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况、战略以及审计和补救工作的进展。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施,并监督这些计划和政策产生的激励措施,以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理政策与实践与薪酬之间的关系,并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的主要公司治理风险。

在审查业务运营方面,我们的全体董事会讨论了与我们的业务相关的主要风险,例如监管和法律风险、财务和流动性风险以及战略规划。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质,并积极参与监控新威胁和风险的出现。

我们致力于确保我们的董事会及其委员会不断了解我们业务面临的威胁,并持续收到有关风险缓解流程的最新信息。在董事会及其委员会的定期会议上,管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险,例如法律、监管、隐私、财务、税务和审计相关风险,向董事会及其委员会汇报并寻求指导。

行为和道德守则
根据适用的联邦证券法,我们通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和雇员的行为和道德准则,该准则的副本可在我们网站投资者关系页面的治理标题治理文件副标题下查阅,网址为 https://ir.redwirespace.com。我们将向任何提出要求的股东提供《行为与道德准则》的印刷本。

如果我们修改或批准对《行为和道德准则》的一项或多项条款的豁免,我们打算通过在我们的网站 https://redwirespace.com 上发布所需信息,来满足表格8-K第5.05项关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为和道德准则条款的修正或豁免的要求。本网站上的信息不是本委托声明的一部分。

股东和其他利益相关方与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过发送定期邮件联系个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体,包括作为一个群体的独立董事,发送定期邮件至:
Redwire 公司
8226 飞利浦高速公路,101 套房
佛罗里达州杰克逊维尔 32256
电话:(650) 701-7722
注意:董事会
c/o 总法律顾问兼秘书

每份来文都应具体说明信函所针对的一位或多位董事以及来文的总体主题。公司将接收通信并进行处理,然后再将其转发给收件人。公司还可以将通信转交给公司内部的其他部门。这个


目录
公司通常不会向董事转发主要是商业性质的通信,与不当或无关的话题(例如个人申诉)有关或要求提供有关公司的一般信息的通信。


执行官员

以下是截至2024年4月11日担任公司执行官的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要说明:
姓名年龄位置
彼得·坎尼托51董事长、首席执行官兼总裁
乔纳森·E·巴利夫60首席财务官
Nathan O'Konek42执行副总裁、总法律顾问兼秘书
克里斯·埃德蒙兹40高级副总裁兼首席会计官

彼得·坎尼托。参见本委托书第8页开头标题为 “提案1——董事选举——续任董事——I类董事(任期将于2025年到期)” 标题下的坎尼托先生的传记信息。

乔纳森 E. 巴利夫。参见巴利夫先生的传记信息,标题为 “提案1——董事选举——续任董事——二类董事(任期将于2026年到期)”,从本委托书的第8页开始。

Nathan O'Konek2.奥科内克先生自2021年9月起担任公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书。奥科内克先生从2020年6月起担任控股公司的执行副总裁兼总法律顾问,直到2021年9月我们的业务合并。此前,奥科内克先生曾在2019年2月至2020年6月期间担任 “太空制造” 的战略发展执行副总裁兼总法律顾问。在加入 Made In Space 之前,O'Konek 先生于 2018 年 7 月至 2019 年 2 月担任商业航天高级总监,并于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月担任佛罗里达州航空经济发展机构 Space Florida 的商业空间总监。奥科内克先生曾在 2011 年 12 月至 2017 年 7 月期间担任 Masten Space Systems 的业务运营董事兼公司秘书。奥科内克先生的职业生涯始于瑞生和沃特金斯伦敦和纽约办公室的资本市场律师。O'Konek 先生毕业于卡尔顿学院和明尼苏达大学法学院。

克里斯·埃德蒙兹。埃德蒙兹先生自2022年8月起担任公司高级副总裁兼首席会计官,此前曾在2020年11月至2022年8月期间担任我们的公司财务总监。在加入公司之前,埃德蒙兹先生于2006年7月至2020年11月在安永会计师事务所担任过各种职务,职责越来越大,包括2014年10月至2020年11月的审计高级经理。埃德蒙兹先生是在佛罗里达州和乔治亚州注册的注册会计师。埃德蒙兹先生拥有萨姆福德大学会计学学士学位和圣母大学会计学硕士学位。

高管和董事薪酬
本节讨论了下面 “—薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。

概述
就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言,我们目前被视为《1933年证券法》(“证券法”)所指的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”。因此,我们需要在财年年终表中提供薪酬汇总表和未偿股权奖励,以及有关上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务仅适用于以下 “指定执行官”,即个人
2 正如在2024年3月29日提交的8-K表最新报告中披露的那样,奥科内克先生通知董事会其辞职,辞职将于2024年4月26日左右生效。经与公司双方同意,奥科内克先生辞职的生效日期最多可延长60天。奥科内克先生之所以决定辞职,并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧。


目录
在截至2023年12月31日的年度中,他曾担任首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官:
彼得·坎尼托,董事长、首席执行官兼总裁;
首席财务官乔纳森·巴利夫;以及
内森·奥科内克,执行副总裁、总法律顾问兼秘书。

薪酬摘要表
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中向每位指定执行官支付、赚取和奖励的总薪酬。
姓名和主要职位工资股票
奖项 (1)
选项
奖项 (2)
非股权激励计划薪酬其他补偿 (3)总计
彼得·坎尼托,
董事长、首席执行官兼总裁
2023$425,000$736,950— $560,601$12,010$1,734,561
2022$425,000$266,050$305,490$135,490$8,578$1,140,608
乔纳森·E·巴利夫,
首席财务官
2023$400,000$520,200$386,587$36,755$1,343,542
2022$221,667$178,410$204,858$94,050$68,941$767,926
内森·奥科内克,
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2023$300,000$260,100$158,287$3,981$722,368
2022$300,000$70,425$80,865$38,648$9,422$499,360

(1)
本列中报告的金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)计算的限制性股票单位(“RSU”)的总授予日公允价值,包括2023年和2022年授予指定执行官的限制性股票单位(“RSU”)的总授予日公允价值,包括基于时间的和基于绩效的RSU。2023年,根据ASC 718计算,授予坎尼托、巴利夫和奥科内克先生的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值分别为335,325美元、236,700美元和118,350美元。2023年,根据ASC 718使用蒙特卡罗模拟模型计算,向坎尼托、巴利夫和奥科内克先生发放的基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值分别为401,625美元、283,500美元和141,750美元。根据本专栏报告的ASC 718计算限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注S。有关这些奖励的更多详细信息,请参阅 “—薪酬汇总表的叙述性披露——股票期权和限制性股票单位”。
(2)2022年,期权奖励列中报告的金额代表根据ASC 718计算的公司2022年向指定执行官授予普通股的股票期权的授予日公允价值。根据本专栏报告的ASC 718计算股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注S。有关这些奖励的更多详细信息,请参阅下面的 “—薪酬汇总表的叙述性披露——股票期权和限制性股票单位” 以了解更多详情。
(3)
2023年和2022年 “所有其他补偿” 列中报告的金额包括以下内容:
姓名401 (k) 比赛 (a)团体生活住房/汽车补贴董事会费用 (b)
彼得·坎尼托2023$12,010
乔纳森·E·巴利夫2023$12,572$24,183
Nathan O'Konek2023$3,981
彼得·坎尼托2022$7,715$863
乔纳森·E·巴利夫2022$7,278$839$13,949$46,875
Nathan O'Konek2022$9,132$290
(a) 金额代表公司401(k)计划下的配套缴款。有关401(k)计划缴款的更多信息,请参见下文 “—其他叙述性披露—退休金” 部分。
(b) 对于巴利夫先生而言,金额包括(i)他在2022年1月1日至2022年6月1日担任董事会非雇员董事期间支付的46,875美元的现金预付费,以及(ii)根据ASC 718计算,于2022年5月26日授予的RSU,授予日的公允价值为132,238美元(“2022年5月的RSU奖励”)。根据本专栏报告的ASC 718计算限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注S。成为执行官后,巴利夫先生无权因在董事会任职而获得报酬;因此,他没收了2022年5月的RSU奖励。



目录
薪酬汇总表的叙述性披露
与指定执行官签订的雇佣协议
坎尼托先生是控股公司(前身为Redwire, LLC,前身为Cosmos Parent LLC,前身为Cosmos Parent LLC)的录取通知书(“要约信”)的当事方。巴利夫先生是与Redwire签订的雇佣协议(“巴利夫雇佣协议”)的当事方,该协议于2022年6月1日生效。奥科内克先生是与Redwire Holdings, LLC(前身为公司全资子公司Cosmos Acquisition, LLC,前身为公司全资子公司Cosmos Acquisition, LLC)签订的雇佣协议(“O'Konek雇佣协议”,以及Baliff雇佣协议,“雇佣协议”)的当事方,该协议于2020年6月22日生效。坎尼托先生的录取通知书和雇佣协议均规定了年度基本工资、目标奖金机会、坎尼托和奥科内克先生的初始激励单位和巴利夫先生的初始股权奖励、坎尼托和巴利夫先生的长期股权激励奖励、报销巴利夫和奥科内克先生的合理业务开支以及参与我们通常向类似情况提供的福利计划的资格员工。我们的每位指定执行官根据其各自的录取通知书或雇佣协议提供的基本工资和奖金机会金额或如下:(i)坎尼托先生的基本工资为30万美元,目标年度奖金为其基本工资的50%;(ii)巴利夫先生的基本工资为38万美元(在雇佣协议生效一周年时增加到40万美元),目标年度奖金为其基本工资的75% 工资,初始股权奖励由57,000个限制性股票单位和114,000个已发行的股票期权组成根据Redwire Corporation 2021年综合激励计划(“2021年计划”),此类奖励分三次等额的年度分期发放(视巴利夫先生是否继续在Redwire工作而定),根据2021年计划,2023日历年的初始目标年度股权奖励为其基本工资的300%,(iii)奥科内克先生的基本工资不低于20万美元,目标年度奖金至少为37.5% 他的基本工资。

《巴利夫雇佣协议》规定的初始雇佣期将于2025年6月1日到期,除非任何一方提供不续约的书面通知,否则将自动续订并延长12个月。Baliff雇佣协议包括永久保密和不贬损契约以及不竞争和不招揽契约,适用于雇佣期及其后的12个月期间。

雇佣协议还规定,如果适用的指定执行官以 “正当理由” 辞职,或者我们无缘无故解雇,或者奥科内克先生因指定执行官死亡或 “残疾” 而辞职,则提供某些遣散费。有关根据雇佣协议和离职协议向我们的指定执行官提供的遣散费的更多详细信息,请参阅下面的 “—其他叙述性披露——解雇或控制权变更时的潜在付款”。

股票期权和限制性股票单位
2021年9月2日,公司通过了2021年计划,根据该计划,指定执行官获得了股票期权和限制性股票单位。股票期权和基于时间限制的限制性股票单位通常在授予之日的前三个周年纪念日分别授予三分之一的奖励,但前提是指定执行官在每个归属日期之前必须继续聘用。基于绩效的限制性股票单位通常在第三个日历年的12月31日在业绩期内归属,其转换率基于公司3年业绩期末的收盘价,并视指定执行官在每个归属日期之前的持续聘用而定。有关适用于我们的指定执行官持有的股票期权和限制性股票单位的加速归属条款的详细信息,请参阅下面的 “—其他叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款”。

2024 年薪酬行动
自2024年4月7日起,坎尼托、巴利夫和奥科内克先生的工资分别提高到45万美元、42.5万美元和309,600美元。坎尼托、巴利夫和奥科内克先生的2024年目标年度奖金,以每位指定执行官工资的百分比表示,与2023年相比保持不变,分别等于截至2024年4月7日每位指定执行官工资的100%、75%和40%。


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2023 财年年末的杰出股票奖励
下表汇总了截至2023年12月31日我们的每位指定执行官持有的未偿还股票和期权奖励。
期权奖励股票奖励
姓名授予日期的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动
选项
运动
价格
($)
选项
到期
日期
的数量
股票或
的单位
股票
那有
不是
既得 (#)
市场
的价值
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 ($) (1)
公平
激励
计划
奖项:
数字
没挣来的
股票,
单位或
其他
权利
那有
不是
既得 (#)
公平
激励
计划
奖项:
市场
或支付
的价值
没挣来的
股票,
单位或
其他
权利
那有
不是
既得 ($) (1)
彼得·坎尼托
8/22/2020(2)
825,000550,000
不适用 (3)
9/2/2021(4)
199,998100,002$10.0309/02/2031
11/1/2021(5)
50,001$142,503
7/1/2022(4) (5)
56,667113,333$3.1307/01/203256,666$161,498
7/3/2023(5)
127,500$363,375
7/3/2023(6)
127,500$
乔纳森·E·巴利夫
7/1/2022(4) (5)
38,00076,000$3.1307/01/203238,000$108,300
7/3/2023(5)
90,000$256,500
7/3/2023(6)
90,000$
Nathan O'Konek
8/22/2020(2)
165,000110,000
不适用 (3)
9/2/2021(4)
50,00025,000$10.0309/02/2031
11/1/2021(5)
12,500$35,625
7/1/2022(4) (5)
15,00030,000$3.1307/01/203215,000$42,750
7/3/2023(5)
45,000$128,250
7/3/2023(6)
45,000$



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(1)计算方法是将未归属的股票或股票单位数量乘以纽约证券交易所2023年12月29日(2023年最后一个交易日)公布的公司普通股的收盘价(2.85美元)。
(2)
本行反映了有关我们的指定执行官持有的截至2023年12月31日未偿还和归属的P类股份(“P类单位”)的信息。P类单位代表会员权益,旨在构成 “利润权益”,用于联邦所得税目的。尽管P类单位不需要支付行使价,但它们在经济上与股票期权最相似。因此,根据S-K法规第402(a)(6)(i)项中规定的定义,它们被归类为 “期权”,即具有 “类似期权的特征” 的工具。
对于2020年颁发的奖励,本行反映了有关我们的指定执行官持有的截至2023年12月31日未归还和未归属的P类单位的信息。
除巴利夫先生外,我们的每位指定执行官均于2020年10月22日获得P类单位奖励。根据适用的奖励文件条款,P类单位分为三部分:第一批单位(占授予单位的40%)、第二批单位(占授予单位的40%)和第三批单位(占授予单位的20%)。
第一批和第三批单位在业务合并完成后全部归属。
只有在 “出售公司”(定义见下文 “—附加叙述披露——终止或控制权变更时的潜在付款”)或支付特别现金股息后,特定投资者流入超过投资者流出,第二批单位才可进行归属,前提是指定执行官通过此类出售继续工作。
(3)P类单位不是传统期权,因此没有与之相关的行使价或期权到期日。
(4)根据2021年计划,我们的每位指定执行官都获得了股票期权。未归属的股票期权将按以下方式归属和行使:(i)授予日一周年时归属33.3%,(ii)33.3%在授予日两周年之日归属,(iii)33.4%在授予日三周年之日归属,前提是指定执行官在每个归属日期之前继续任用。
(5)根据2021年计划,我们的每位指定执行官都获得了RSU,其归属方式如下:(i)在授予日一周年之际授予33.3%,(ii)在授予日两周年之际归属33.3%,(iii)在授予日三周年之际归属33.4%,前提是指定执行官在每个归属日期之前继续任职。
(6)
根据2021年计划(如倒数第二列所示),我们的每位指定执行官都获得了基于绩效的限制性股份,该计划于2025年12月31日归属,并根据公司2025年12月31日普通股的收盘价(“收盘价”)转换为普通股,如下所示:(i)收盘价等于或低于每股普通股3.00美元,则为授予的限制性股票单位数量的0%,(ii) 收盘价等于每股普通股5.00美元,是授予的限制性股票单位数量的100%,以及(iii)收盘价等于或大于每股普通股7.00美元,是授予的限制性股票单位数量的200%,前提是指定执行官在归属之日之前继续雇用。直线插值将用于确定截至2025年12月31日普通股收盘价大于3.00美元但低于每股7.00美元的转换率。

由于2023年12月29日(即2023年最后一个交易日)的收盘价低于普通股每股3.00美元,因此这些限制性股票补助金的价值(如最右栏所示)报告为0美元。

其他叙事披露
薪酬顾问
在整个 2023 年,Redwire 聘请了韦莱涛惠悦(“WTW”)作为其薪酬顾问。WTW一直是管理层的薪酬顾问。薪酬委员会没有单独聘用顾问。2023年,WTW向Redwire的管理和薪酬委员会提供了与同行群体选择、指定执行官目标薪酬、短期和长期激励计划设计、监管发展和公司治理事务相关的市场数据和建议。WTW还参加了薪酬委员会会议,直接向薪酬委员会提供其观点和建议。

退休金
我们没有执行官有资格参与的固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们目前维持一项旨在根据《守则》第401(k)条提供福利的退休计划,根据该计划,包括指定执行官在内的员工可以自愿缴纳税前缴款。在2023年和2022年,我们向参与者的退休计划缴纳了以下公司对等缴款:坎尼托先生——分别为12,010美元和7,715美元;巴利夫先生——分别为12,572美元和7,278美元;奥科内克先生——分别为3,981美元和9,132美元。此类配套缴款包括与每位符合条件的员工的延期缴款的前8%相匹配的50%,但须遵守《美国国税法》的合格固定缴款计划限额。该计划下的所有缴款均受一定的年度美元限额限制,这些限额会根据生活费用的变化定期进行调整。



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终止或控制权变更后的潜在付款
P 类单位。如上述 “——2023财年年终杰出股票奖励” 表脚注中所述,只有达到某些业绩指标,P类单位的第二批股票才会完全归属于公司的出售。在任何其他情况下,包括终止指定执行官的聘用或服务,P类单位均不受加速归属限制。

就P类单位而言,“出售公司” 是指(i)向独立第三方出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是一笔交易还是系列交易)控股及其子公司的全部或基本上全部资产,或(ii)一项或一系列交易,其结果是控股单位持有人及其关联公司在交易前夕完成交易(或系列)交易的)不再是 “受益所有人”(定义见第13d-3条和第13d-5条)《交易法》)占控股公司已发行表决证券投票权的50%以上。尽管有前一句话,但如果AE Industrial Partners Fund II, L.P. 向控股公司提供书面通知,称某笔交易或一系列交易将不被视为对公司的出售,则此类交易将不被视为对公司的出售。

股票期权和限制性股票单位。根据证明向每位指定执行官授予股票期权和限制性股票单位(包括基于时间和基于绩效的限制性股票单位)的奖励协议条款,如果指定执行官因死亡或残疾而终止聘用,则指定执行官期权和限制性股票单位的未归属部分的100%将自此类解雇之日起归属。如果指定执行官在 “控制权变更”(定义见2021年计划)后的24个月内在没有 “原因”(定义见2021年计划)的情况下被解雇,则股票期权和限制性股票单位的未归属部分的100%将从此类终止之日起立即归属。如果与控制权变更相关的期权和限制性股票单位不由尚存实体承担,则在控制权变更的情况下,股票期权和限制性股票单位也将完全归属。

就2021年计划而言:

“原因” 是指以下任何一项:(i) 参与者抗辩、定罪或起诉任何罪行(无论是否涉及公司或其关联公司)(a) 构成重罪或 (b) 对参与者履行职责产生不利影响,或有理由预期会对参与者履行职责产生不利影响,或者已经或可以合理预期会导致对公司或其关联公司的业务或声誉产生的不利影响,(ii) 参与者与其就业有关的行为,或已导致或可以合理预期会导致本公司或其关联公司的业务或声誉受到损害的服务,(iii) 任何严重违反参与者雇主政策的行为,包括但不限于与性骚扰、披露或滥用机密信息有关的行为,或雇主政策手册或声明中规定的行为;(iv) 参与者的疏忽或故意行为其工作或服务过程中的不当行为;(v) 挪用公款本公司或其关联公司任何资产或商业机会的参与者;(vi) 参与者在参与者的指示下或在参与者事先实际知情的情况下犯下的贪污或欺诈行为;或 (vii) 故意疏忽履行参与者的职责或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责。

“控制权变更” 是指以下任何一项:(i)通过一项或一系列交易实现的公司所有权或控制权的变更,根据该交易,任何人直接或间接获得有资格在董事会选举中投票的公司证券总投票权的50%以上;(ii)自2021年计划生效之日起两年内,自生效之日起组成董事会的董事会成员停止组建于董事会的至少多数成员(除非被任命为董事会成员的个人是经董事会大多数成员批准(截至生效之日),不包括任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免董事或实际或威胁征求代理人或代表董事会进行实际或威胁性征求代理或同意的竞选(包括但不限于征求同意)而首次就职的个人;(iii) 合并的完成,合并、股份交换或类似形式的公司交易,涉及公司或其任何需要公司股东批准的关联公司,除非在此类交易之后立即其持有人的投票权与交易前的投票权比例基本相同;(iv) 通过一项或一系列关联交易向公司关联公司以外的任何人出售或处置公司的全部或基本全部资产。



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雇佣协议、录取通知书和离职协议。坎尼托先生向控股公司发出的录取通知书没有规定解雇后的遣散费。

《巴利夫雇佣协议》规定,如果公司在没有 “理由” 的情况下解雇巴利夫先生、巴利夫先生出于 “正当理由” 解雇或者由于公司不予续约而解雇巴利夫先生,但前提是巴利夫先生的执行和不撤销对索赔的普遍解除以及继续遵守限制性契约,他将有权:
(1) 遣散费等于 (I) 在控制权变更期(定义见下文)期间未发生的解雇、其12个月基本工资的总和以及解雇当年的目标奖金的一倍,或 (II) 如果解雇发生在控制权变更后的12个月内(定义见2021年计划)(“控制权变更期”), 该金额等于其18个月的基本工资总额和解雇当年目标奖金的1.5倍发生(此类遣散费总额,视情况而定,即 “遣散费”),此类遣散费在终止日期后的12个月内(“Baliff遣散期”)分期支付;但是,如果终止日期发生在控制权变更期内,则遣散费将一次性支付,巴利夫先生持有的未归股权奖励应归于解雇者日期(任何基于绩效的奖励都将被视为在目标水平上获得的奖励);
(2) 在巴利夫先生及时当选并继续获得资格的前提下,公司应选择按月向巴利夫先生支付或报销他在公司团体健康计划下生效和继续承保的金额与公司处境相似的员工为此类团体健康计划(“COBRA Benefit”)下相同或相似的保险(“COBRA Benefit”)支付的缴款金额之间的差额。巴利夫先生有资格领取此类COBRA福利的最早日期为:(I)巴利夫遣散期的最后一天;(II)巴利夫先生不再有资格获得COBRA继续保险的日期;以及(III)巴利夫先生有资格获得另一雇主赞助的团体健康计划保险之日;
(3) 解雇当年的年度奖金(“按比例分配的奖励”)的比例部分,应等于 (I) 巴利夫先生在解雇当年(基于实际表现)本应获得的年度奖金(如果有)乘以(II)分数,其分子是从一开始就经过的天数从该年到终止日期,其分母是该年度的总天数。按比例分配的奖金(如果有)将在向公司其他高管支付年度奖金之日支付;以及
(4) 巴利夫先生未偿还的未归属股权奖励(如果有)将保持未偿状态,并有资格在巴利夫遣散期结束之前归属和结算,但须遵守2021年计划和适用的奖励协议的条款,不考虑继续服务的任何条件。
就巴利夫雇佣协议而言:
• “原因” 是指:(i)巴利夫先生故意不履行或拒绝履行其合法职责(因残疾除外);(ii)巴利夫先生违反其对公司及其直接和间接子公司(“公司集团”)的信托义务;(iii)巴利夫先生严重违反巴利夫雇佣协议或先生之间任何其他书面协议的任何条款巴利夫和公司集团的一名或多名成员;(iv) 对巴利夫先生犯有任何重罪的定罪、起诉、认罪或认罪,或对他们表示认罪或任何涉及道德败坏的犯罪;(v) Baliff先生违反了公司集团任何成员制定的适用于Baliff先生的任何 (A) 政策或行为准则,这些政策或行为守则可以合理地预期将直接或间接地对公司或公司集团任何成员的业务或声誉或 (B) 适用于工作场所的法律(就反条款(A)和(B)而言骚扰、反歧视或反报复(“特定事项”);(vi) Baliff先生严重违反任何政策或守则由公司集团成员确立且适用于巴利夫先生的不涉及特定事项的行为;(vii) 巴利夫先生严重违反适用于工作场所或公司集团任何成员的任何不涉及特定事项的法律;或 (viii) 巴利夫先生的重大过失、故意不当行为、欺诈、盗窃或挪用公款;但是,前提是如果巴利夫先生的行为或 (i)、(iii) 或 (vi) 中列出的遗漏的性质使公司合理地确定这些遗漏可以由巴利夫先生治愈,因此行为或不作为必须保持不变 30


目录
在公司首次向巴利夫先生发出书面通知,说明有义务纠正此类行为或不作为的几天后。
• “正当理由” 是指:(i)巴利夫先生的基本工资或目标奖金机会的实质性减少(但作为一次或多次削减基本工资或目标奖金机会的一部分除外,这些降幅以基本相同的比例平等地适用于公司高级管理团队的每位成员),或公司或其子公司的头衔、权限、职责和责任;但是,前提是巴利夫先生担任高级管理人员的情况本公司的子公司或作为董事会(或类似管理机构)的成员公司集团的任何成员或公司集团成员持有股权的任何其他实体,在任何情况下,解除该子公司高管或董事会成员的职务,无论解职的原因如何,均不构成正当理由;(ii) 公司严重违反其在《巴利夫雇佣协议》下的任何义务;或 (iii) 公司未能向巴利夫先生发放2021年年度计划奖励 FF。
《O'Konek雇佣协议》规定,当我们出于除 “原因” 以外的任何原因终止对奥科内克先生的雇用或他因 “正当理由” 辞职时,他将获得:
(1) 任何应计但未付的福利;
(2) 在终止前不久结束的已完成财政年度的任何未付年度奖金;
(3) 继续支付奥科内克先生当时的现行基本工资,为期六个月;以及
(4) 支付公司部分的COBRA保费,期限最长为六个月,以继续为O'Konek先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险。
如果奥科内克先生因死亡或 “残疾” 而被解雇,他将有权获得在解雇前结束的已完成财政年度的任何应计但未付的福利金和任何未付的年度奖金。本段所述的遣散费取决于奥科内克先生执行全面的索赔声明并继续遵守限制性契约,包括一年的不竞争和禁止招揽期。
就O'Konek雇佣协议而言:
• “原因” 指在遵守某些通知和补救条款的前提下,以下任何一项:(i) 起诉、定罪或抗辩任何人犯有重罪或欺诈行为,或其他涉及对公司集团任何成员不诚实或不忠的行为;(ii) 高管导致或可以合理预期会使公司集团任何成员蒙受重大公众耻辱或名誉受损的行为对公司集团任何成员的完整性、品格或声誉造成重大或明显损害;(iii) 重大过失或高管故意在履行其对公司集团任何成员的职责、义务或责任方面的不当行为;(iv) 严重不履行与残疾有关的合理分配的职责;(v) 违反雇佣协议或与公司集团任何成员签订的任何其他适用的限制性契约中规定的限制性契约;(vi) 严重违反任何成员或公司集团的实质性雇佣政策;或 (vii) 任何就业主管的其他重大违规行为与公司集团任何成员的协议或任何其他实质性协议。
• “公司集团” 指控股公司、Cosmos Acquisition LLC及其各直接和间接子公司和关联公司。
• “残疾” 是指首席执行官认定,由于事故、残疾或身体或精神疾病,高管无法履行对公司集团任何成员的职责。在下列情况下,行政人员将被视为无法履行行政部门的职责:(i) 行政部门在任何120天期限内总共无力履行行政职责,并且在总共120天结束时仍然没有能力履行行政职责;(ii) 该行政人员有资格根据长期伤残保险计划领取长期伤残补助金;或 (iii) 该行政部门被社会保障局确定为完全残疾人。
• “正当理由” 是指,在遵守某些通知和补救条款的前提下,(i) 高管职称、工作职责、权限或责任的实质性削减;(ii) 减少高管的基本工资或目标奖金机会(适用于高管和所有其他类似处境的员工的薪酬减少不超过10%);(iii)高管的主要工作地点的搬迁超过30英里;或 (iv) 公司严重违反雇佣协议。


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收回先前的激励补偿
根据公司的回扣政策,如果要求公司编制会计重报(“重报”),董事会应合理地迅速采取行动,收回如果根据重报中的衡量标准确定金额本来不会收到的所有错误发放的薪酬。董事会可自行决定以任何适当的方式寻求收回错误发放的薪酬。董事会还可以决定是否以及在多大程度上采取额外行动来解决与任何重报相关的情况,以降低重报的风险,并实施董事会认为适当的其他纪律措施。本回扣政策是对法律或其他规定可能向任何人提供的任何还款、没收或抵消权的补充(但不能代替)。董事会已将其管理回扣政策的权力下放给薪酬委员会。

2021年计划规定,根据该计划发放的任何奖励均应根据公司、薪酬委员会或董事会通过的经修订的任何适用薪酬补偿或追回政策的条款,包括为遵守纽约证券交易所或美国证券交易委员会规则而采取的任何政策,予以没收或偿还。因此,根据我们的股票计划发放的奖励受回扣政策的约束。

非雇员董事薪酬
下表提供有关在2023财年担任董事会成员但未担任公司雇员的每位董事的薪酬信息。除了表格中列出并在下文详述的内容外,我们在2023年没有向任何其他非雇员的董事会成员支付任何薪酬、报销任何费用、发放任何股权奖励或非股权奖励,也没有向其支付任何其他薪酬。作为董事长、首席执行官和总裁以及首席财务官,坎尼托先生和巴利夫先生的薪酬分别显示在薪酬汇总表中。
姓名赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
股票奖励
($)(2)(3)
总计
补偿
($)
迈克尔·贝瓦夸尔$75,000 $75,000(4)
约翰·博尔顿$100,000 $100,002 $200,002
雷吉兄弟$90,000 $100,002 $190,002
莱斯·丹尼尔斯$100,000 $100,002 $200,002
柯克·科纳特$102,500 $100,002 $202,502(5)
大卫·科恩布拉特$112,500 $100,002 $212,502

(1)
本列中的金额代表2023财年归因于董事会服务的季度费用部分。
(2)本列中的金额代表2023财年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。计算根据ASC 718报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注S。限制性股权单位在拨款日一周年之际归属,但须视董事是否继续在董事会任职而定。
(3)根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值为500,009美元。
(4)根据转让安排,贝瓦夸先生已将其在董事会费用和限制性股票单位中的所有实益权益转让给了贝恩资本信贷有限责任公司,后者放弃了因贝瓦夸先生在2023年在董事会任职而获得限制性股票的权利。
(5)根据分配安排,科纳特先生已将其在董事会费用和限制性股票单位中的所有实益权益转移给了AE。



目录
董事薪酬政策
在业务合并方面,董事会通过了一项董事薪酬政策,根据该政策,我们的非雇员董事有资格在董事会和董事会委员会任职时获得现金和股权薪酬。根据该政策,董事每年可获得75,000美元的预付金。此外,担任委员会成员或主席的每位非雇员董事每年将获得以下款项:
位置每年
预付金
审计委员会主席$30,000 
审计委员会成员$15,000 
薪酬委员会主席$20,000 
薪酬委员会成员$10,000 
提名和公司治理委员会主席$15,000 
提名和公司治理委员会成员$7,500 
除了自业务合并以来一直保持不变的上述现金储备金外,每位非雇员董事还将根据2021年计划获得年度限制性股票单位补助金,授予日公允价值约为100,000美元,该补助金在2023年从12.5万美元暂时减少,并将于2024年永久减少。RSU将在拨款日一周年之际全额归属,但须视董事是否继续在董事会任职而定。如果控制权发生变更(定义见 “—附加叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款——股票期权和限制性股票单位”),非雇员董事持有的所有未偿还的RSU将全部归属,但须非雇员董事在控制权变更之日之前继续在董事会任职。

某些关系和关联方交易
批准关联方交易的政策和程序
我们的董事会已通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的书面政策(“RPT政策”)。根据RPT政策,我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易。在审查和批准关联方交易的过程中,我们的审计委员会会考虑相关事实和情况,以决定是否批准此类交易。特别是,我们的RPT政策要求公司的审计委员会在其认为适当的其他因素中考虑以下因素:
1.该交易是否在本公司的正常业务过程中进行;
2.关联方交易是由本公司还是关联方发起;
3.可比产品或服务的其他来源的可用性;
4.与关联方的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对公司的有利条件进行交易;
5.关联方交易的目的及对公司的潜在利益;
6.关联方交易所涉金额的大致美元价值,尤其是与关联方有关的金额;
7.关联方在关联方交易中的权益;以及
8.根据特定交易的情况,有关关联方交易或关联方的任何其他对投资者重要的信息。



目录
审计委员会只能批准那些符合我们和股东最大利益或不违背的交易,这是审计委员会本着诚意作出的决定。此外,根据我们的《行为与道德准则》,我们的员工、董事和董事候选人有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。与下述投资者权利协议相关的交易是在公司书面RPT政策通过之前达成的,但考虑到与上述因素相似的因素,该交易已获得相应董事会的批准。

关联方交易
投资者权利协议
关于我们的业务合并,我们与主要股东及其其他各方(统称为 “持有人”)签订了投资者权利协议,根据该协议,持有人有权要求我们在将来一次或多次在注册声明上注册持有人股份,在某些情况下,这种注册可能是 “货架登记”。持有人还有权参与我们的某些注册发行,但须遵守《投资者权利协议》中的限制。我们将向持有人支付与持有人行使这些权利相关的某些费用。本段所述的注册权适用于 (i) 持有人持有的普通股,(ii) 我们的任何认股权证或行使该认股权证后发行或可发行的任何普通股,以及 (iii) 我们就任何股息、分配、资本重组、重组第 (i) 和 (ii) 条所述普通股发行或发行的任何股权证券(或我们的子公司的股权证券),或某些其他公司交易。这些注册权也适用于任何可注册证券(定义见投资者权利协议)的后续持有人;前提是:(i)出售此类证券的注册声明根据《证券法》生效,并且此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换;(ii)此类证券应以其他方式转让,的新证书此类不带有限制进一步转让的说明的证券应由我们交付,此类证券的后续公开发行无需根据《证券法》进行登记;(iii) 此类证券应停止流通;(iv) 此类证券已根据《证券法》(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)颁布的第144条未经注册出售;或 (v) 此类证券已出售给或通过经纪商、交易商或承销商在公开发行或其他公开发行中证券交易。

《投资者权利协议》还规定了主要股东指定被提名人参加董事会选举的权利。有关投资者权利协议下的提名权的描述,请参见 “董事会和公司治理——投资者权利协议”。

有限担保
2022年3月25日,在公司与亚当斯街资本签订信贷协议第三修正案(“第三修正案”)时,AE工业伙伴基金II、LP及其某些关联公司(“AEI担保人”)为偿还循环信贷额度下超过1,000万美元的未偿循环贷款提供了有限担保,总额上限为1,500万美元。如果要求AEI担保人根据有限担保条款向贷款人付款,则每位AEI担保人将被置于贷款人的权利的替代权。关于有限担保,我们同意向AEI担保人支付费用,相当于此类担保人在有限担保下实际支付的任何金额的2%。AEI担保人可自行决定免除该费用。2022年8月8日,在公司与亚当斯街资本签订信贷协议第四修正案(“第四修正案”)时,AEI担保人为支付高达750万美元的未偿定期贷款提供了有限担保,其条款和条件与上述第三修正案担保的条款和条件相同。2022年10月28日,公司与亚当斯街资本签订了信贷协议第五修正案,根据该修正案,AEI担保人先前根据第四修正案提供的有限担保不再有效。

优先股发行
2022年10月28日,公司与AEI工业伙伴基金II,LP(“AEI基金II”)和AEI工业伙伴结构化解决方案I,LP(“AEI结构化解决方案”,以及AEI基金II,“AEI”)签订了贝恩投资协议和投资协议(“AEI投资协议”)。根据AEI投资协议,公司向AEI发行了4万股优先股,总收购价为4,000万美元,根据贝恩投资协议,公司向贝恩发行了4万股优先股,总收购价为4,000万美元。贝恩随后又收购了1万股优先股


目录
来自AEI的股票,总收购价为1,000万美元。2023年5月1日和2023年11月1日,公司以PIK(定义见下文)向贝恩和AEI额外发行了优先股,总额分别为7,741.45和4,708.53股。继上述交易之后,贝恩持有57,741.45股优先股,AEI持有34,708.53股优先股(统称为 “已购股份”)。

优先股持有人在适用的投资协议截止之日起十二(12)个月内不得将其任何股份转让给任何非关联人士,但某些例外情况除外,包括贝恩和AEI可以相互转让股份。贝恩和AEI已获得优先股的惯常优先购买权,在各自截止日期七周年之后,只要每位持有人对最初发行给他们的已购股份的至少50%拥有记录和受益所有权,就可能导致公司聘请投资银行家来确定和进行公司的潜在出售。

优先股可转换为普通股,初始转换价格为每股3.05美元,但须进行惯常的反稀释和价格保护调整。优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票,并有权随时选择将其股票转换为普通股。每股优先股将在达到与公司市值和盈利指标相关的门槛后强制进行转换,并且公司必须在发生根本性变化时提出回购已发行优先股的要约。

优先股化合物的股息每半年一次,可以现金或实物以额外优先股(例如实物支付,“PIK”)的形式支付,由公司选择,但有某些例外情况。如果以现金支付,则此类股息将按每年13%的利率支付,但有某些调整和例外情况,或者,如果公司发行PIK股息,则按每年15%的利率支付,但有某些调整和例外情况。根据公司、贝恩、AEI及其其他各方于2022年10月28日签订的注册权协议,我们将不迟于2023年7月28日提交上架注册声明,以允许公开转售优先股所依据的普通股,双方还将对优先股所依据的普通股拥有额外的需求和 “搭便车” 注册权。

优先股的排名高于普通股。如果公司进行任何清算或清盘,优先股持有人有权优先获得以下两项中较大值:(a)(i)初始价值的两倍(定义为每股1,000美元)和(ii)初始价值加上应计和未付的股息,无论是否申报,以及(b)根据转换后的应计股息本应获得的金额,以较高者为准价值,定义为初始价值加上应计和未付的股息,不论是否申报。

贝恩投资协议还规定贝恩有权指定候选人参加董事会选举。有关贝恩投资协议下的提名权的描述,请参见 “董事会和公司治理——贝恩投资协议”。此外,贝恩和AEI分别根据贝恩投资协议和AEI投资协议提交的与投资相关的指定证书赋予贝恩和AEI指定候选人参加董事会选举的权利。有关指定证书下的提名权的描述,请参见 “董事会和公司治理——指定证书”。

客户董事会
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司主席、首席执行官兼总裁彼得·坎尼托和董事会成员柯克·科纳特也在公司现有客户的董事会任职。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司确认的关联方收入分别为100万美元和200万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有关联方未清的应收账款。

在2022年第四季度,AE Industrial Partners, LP收购了该公司客户的多数股权,董事会成员柯克·科纳特也加入了该客户的董事会。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司确认的关联方收入分别为830万美元和770万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的关联方未清应收账款分别为480万美元和30万美元。




目录
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月11日我们有表决权证券的受益所有权信息:
•已知是我们任何类别有表决证券5%以上的受益所有人的每个人;
•我们的每位董事;
•我们的每位指定执行官;以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

普通股和优先股的实益持股数量和受益所有权百分比分别基于截至记录日已发行的65,578,724股和93,890.2股普通股和优先股。拥有我们普通股的股东以及截至记录日营业结束时拥有我们优先股股份的股东有权在年会上投票。普通股的持有人有权获得每股一票。优先股的持有人有权获得相当于优先股可转换成普通股数量的选票数。因此,优先股的持有人有权在年会上获得总共32,570,814张选票作为普通股的转换。

普通股的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则通常规定,如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权,包括期权、认股权证、限制性股票单位和目前可行使或可兑换,或在记录之日起60天内可行使或可转换的优先股股份,则该人拥有该证券的实益所有权。根据期权、认股权证、限制性股票单位或优先股发行的普通股在计算持有此类证券的个人或集团的普通股的受益所有权百分比时被视为流通股票,但就计算任何其他人的受益所有权百分比而言,不被视为流通股票。

除非另有说明,否则我们认为下表中提到的所有人对他们拥有的所有普通股和优先股拥有唯一的投票权和投资权,表中列出的每位实益所有人的地址为c/o 8226 Philips Highway,Suite 101,佛罗里达州杰克逊维尔 32256。


目录
普通股优先股
受益所有人姓名实益拥有的股份数量的百分比
已发行股票
实益拥有的股份数量已发行股票百分比投票权
5% 的股东
AE 合作伙伴和关联公司 (1)
50,094,250 50.0%34,708.5337.0%49.0%
创世纪公园 II 唱片 (2)
9,841,813 9.5%4.8%
BCC Redwire 聚合器,L.P. (3)
20,030,695 20.4%57,741.4561.5%20.4%
被任命为执行官和董事
乔纳森·E·巴利夫1,199,875
(4)
1.2%**
迈克尔·贝瓦夸尔***
约翰·博尔顿473,990
(5)(6)
***
雷吉兄弟86,548
(5)
***
彼得·坎尼托400,549
(7)
***
莱斯·丹尼尔斯161,983
(5)
***
乔安妮·奥·伊沙姆45,395***
柯克·科纳特
(8)
***
大卫·科恩布拉特88,589
(5)
***
Nathan O'Konek97,292
(9)
***
所有其他执行官87,600
(10)
***
所有董事和执行官作为一个整体(11 个人)2,591,5702.6%*1.6%
* 表示小于 1%。

(1) 根据2023年9月19日提交的表格4中报告的信息(a),代表36,053,750股普通股,其中包括柯克·科纳特为AE工业合伙人有限责任公司记录在案的41,153股RSU,以及(b)在2023年8月21日提交的附表13D/A(“AE 13D/A”)第4号修正案(“AE 13D/A”)中报告的41,153股限制性股票单位,代表 (i) AE Red Holdings, LLC登记在册的2024年4月11日起60天内行使认股权证时可发行的2,000,000股普通股;(ii) 持有的12,500股普通股AE Industrial Partners, LP(AE Red Holdings, LLC的全资子公司)和(iii)的记录共计记录在案的34,708.53股优先股如下:AE工业伙伴基金II-A,LP(“AE Fund II-A”)记录在案的股份为9,018.43股,AE 工业伙伴基金 II-B,LP(“AE Fund II-B”),AE Industrial Partners Fund II, LP(“AE Fund II LP” 以及AE Fund II-A和AE Fund II-B,“AE Fund II LP”)记录在案的14,085.88股股票,以及AE基金II-B持有的11,569.51股股份由AE工业合作伙伴结构化解决方案I,L.P.(“AE结构化有限合伙企业”)记录。根据AE 13D/A的说法,此处报告的证券的投票权和处置权由AeroEquity GP, LLC的管理成员迈克尔·格林和戴维·罗行使,该公司是AE工业伙伴基金II GP,LP(“AE基金二级GP”)和AE工业合作伙伴结构化解决方案I GP,LP(“AE结构化GP”)的普通合伙人。AE基金是AE Red Holdings LLC的控股股东。AE Fund II GP和AE结构化合伙人分别是AE基金和AE结构化有限合伙人的普通合伙人。此处提及的每个实体和个人均宣布放弃对本文所列实体和个人记录在案的证券的受益所有权,但其金钱利益的范围除外。上述每个实体和个人的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿市北军事步道2500,470套房,33431。
自2024年4月11日起的60天内,上述优先股可转换为总计12,040,500股普通股。

(2) 根据2022年6月8日提交的附表13D第3号修正案中报告的信息,代表(i)4,710,014股普通股,(ii)自2024年4月11日起60天内可行使的4,631,799股普通股标的私募认股权证,以及(iii)50万股普通股标的公开认股权证,均由Genesis Park II LP(“经理”)记录在案。经理(x)作为上述相应证券的记录持有者,可以被视为共享对此类证券的处置权和投票权,而且(y)作为创世公园控股公司(“赞助商”)的经理,对保荐人持有的证券(如果有)拥有投票权和投资自由裁量权,并可能被视为与Genesis Park II GP LLC共享对保荐人(如果有)记录在案的此类证券的处置权和投票权 “普通合伙人”)。普通合伙人作为经理人的普通合伙人,对经理和保荐人持有的证券(如果有)拥有投票权和投资自由裁量权。上述每个实体和个人均宣布放弃对申报证券的任何实益所有权,但其可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。上述每个实体和个人的营业地址均为德克萨斯州休斯敦爱德华兹街2000号B套房 77007。

(3) 根据2022年12月5日提交的附表13D第1号修正案中报告的信息,该修正案代表50,000股优先股,由于2023年5月1日的PIK,公司已知这些优先股等于2024年4月11日的57,741.45股优先股,以及


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2023年11月1日,由BCC Redwire Aggregator, L.P. 登记持有,可转换为普通股。特拉华州有限责任公司(“BCCM”)贝恩资本信贷成员有限责任公司是BCC Redwire Aggregator, L.P.的普通合伙人。由于BCC Redwire Aggregator, L.P. 和 BCCM 之间的关系,BCCM 可能被视为拥有 BCC Redwire Aggregator, L.P. 所持证券的间接实益所有权。此处报告的证券,但此类股票的金钱权益除外。上述每个实体的营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 02116。

BCC Redwire Aggregator, L.P. 记录在案的优先股可在自2024年4月11日起的60天内转换为共计20,030,695股普通股。

(4) 包括截至2024年4月11日可行使的370,690份认股权证和38,000股普通股可行使的股票期权。

(5) 包括在 2024 年 4 月 11 日起 60 天内归属的 41,153 个 RSU。

(6) 包括截至2024年4月11日可行使的59,310份认股权证。

(7) 包括截至2024年4月11日可行使256,665股普通股的股票期权。

(8) 不包括自2024年4月11日起60天内归属于Kirk Konert为AE Industrial Partners, LP的利益而记录在案的41,153份限制性股票单位,如本表脚注 (1) 所披露。

(9) 包括截至2024年4月11日可行使65,000股普通股的股票期权。

(10) 包括截至2024年4月11日可行使50,026股普通股的股票期权。


提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。下文描述了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日的年度向公司及其子公司提供的服务,在本委托书第32页开头的 “审计委员会报告” 标题下。

独立注册会计师事务所的变更
2023年6月14日,审计委员会批准聘请毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所,对截至2023年12月31日的公司合并财务报表进行审计。因此,普华永道会计师事务所(“普华永道”)于同日获悉,该公司在截至2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月14日的过渡期(“普华永道任期内”)的独立注册会计师事务所(“普华永道”)被解散并取而代之为公司的独立注册会计师事务所。
在普华永道任期内,公司与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有:(i)(该术语的定义见第S-K条第304(a)(1)(iv)项及相关指令),如果不以令普华永道满意的方式解决这些分歧,则会导致普华永道提及该主题与其涵盖普华永道任期或 (ii) 第 304 (a) 项定义的 “应报告事件” 的报告有关的分歧) S-K 法规 (1) (v)。

该公司此前向普华永道提供了根据公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中第4.01项所作披露的副本。普华永道致美国证券交易委员会的一封信称,普华永道同意有关解雇的披露,该信已作为该表8-K最新报告的附录16.1提交。



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费用和服务
下表汇总了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日的年度和普华永道在截至2022年12月31日的年度中提供的专业审计服务和其他服务的总费用:

20232022
审计费$1,481,113 $3,622,400 
与审计相关的费用$— $— 
税费$— $317,200 
所有其他费用$50,817 $900 
总计$1,531,930 $3,940,500 

审计费。包括与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相关的审计和其他程序的费用、对10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表的审查以及对非美国注册子公司的法定审计。

审计相关费用。包括为保险和相关服务收取的费用,这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关,未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与收购相关的尽职调查等。

税费。包括税务服务费用,包括合规、规划和建议。

所有其他费用。2023年,包括与诉讼支持相关的电子托管费。2022年,包括披露清单许可证。

在考虑独立注册会计师事务所提供的服务的性质时,审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与独立注册会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务,以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的有关审计师独立性的规章制度以及美国注册会计师协会允许这些服务。

审计委员会通过了一项政策,要求在《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内事先批准所有审计服务以及非审计服务。除非该年度的特定服务事先获得预先批准,否则在聘请独立注册会计师事务所提供允许的服务之前,审计委员会必须批准该项服务。每年,审计委员会将预先批准公司使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。

审计委员会批准了毕马威会计师事务所和普华永道提供的所有服务。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意,他们将有机会发表声明,我们希望他们能够回答问题。

批准毕马威会计师事务所的任命需要亲自(虚拟)出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票(优先股在转换为普通股的基础上进行投票)的大多数股份的持有人投赞成票。如果公司股东不批准毕马威会计师事务所的任命,审计委员会将重新考虑该任命,并可能确认任命或保留另一家独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准,如果审计委员会确定这样做符合公司的最大利益,则审计委员会将来可能会取代毕马威会计师事务所,成为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会和董事会建议你投赞成票
批准了对毕马威会计师事务所的任命
本年度独立注册会计师事务所
2024 年 12 月 31 日结束。




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审计委员会报告

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的,根据美国证券交易委员会的规定,任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入,除非我们特别以引用方式纳入这些信息,否则不会被视为 “征集材料” 或 “提交”《证券法》或《交易法》。

审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计惯例、内部控制体系、审计流程和财务报告流程进行全面监督。审计委员会负责任命和保留我们的独立注册会计师事务所,并批准由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。

我们的管理层负责编制我们的财务报表,确保其完整和准确,并按照公认的会计原则编制。毕马威会计师事务所是我们的2023年独立注册会计师事务所,负责对我们的合并财务报表进行独立审计,并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。这些经审计的财务报表包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在10-K表年度报告中,以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会:

大卫·科恩布拉特,主席
约翰·博尔顿
雷吉兄弟


其他事项

除了上述材料中讨论的拟在年会上采取行动的事项外,我们没有发现任何其他事项。代理卡中提及的人员将根据董事会的建议就与年会举行相关的任何其他事项进行投票,或以其他适当方式在年会之前提出。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。




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在哪里可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束,根据该要求,我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov进行电子访问。我们是一家电子申报者,美国证券交易委员会在互联网站点www.sec.gov上维护着一个网站,其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可以在我们网站投资者关系页面的美国证券交易委员会申报标题下找到,网址为 https://ir.redwirespace.com。请注意,我们的网站地址仅作为非活跃文本参考提供。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们会通过我们的网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告,以及这些报告的所有修订。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。


代理招标的费用
公司正在支付本次招标的费用。公司还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排,将代理材料转发给这些人截至记录日持有的股票的受益所有人,公司将补偿这些人员在转发此类代理材料时合理的自付费用。除了通过邮件进行招揽外,公司的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自(虚拟)或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。




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