签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V43211-P09057 董事会建议您对提案 2 和 3 投赞成票。注:在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。2.批准任命 BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。3.在咨询基础上批准高管薪酬（“Say-on-Pay”）。！!!除反对弃权外，对所有人隐瞒所有人！!!!!!MANNATECH, INCORPORATED 要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下面的行中写下被提名人的数字。1410 LAKESIDE PARKWAY SUITE 200 FLOWER MOUND, TX 75028 01) Larry Jobbins 02) 凯文·罗宾斯 1.选举董事候选人：董事会建议您对以下内容投赞成票：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票说明并以电子方式发送信息。按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/mtex2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
关于将于2024年6月11日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V43212-P09057 MANNATECH，INCORPORATED 本代理是代表董事会2024年6月11日举行的年度股东大会征集的。股东特此任命约翰·塞弗里克和泰勒·拉姆森，或他们中的任何一方（均拥有完全替代权）作为代理人，按照本选票背面的指定，代表股东的美泰公司所有普通股并进行投票 (s) 有权在网上举行的年度股东大会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2024 将于 2024 年 6 月 11 日星期二上午 9:00（中部夏令时）及其任何休会或延期。该委托书如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有作出此类指示，该代理人将被投赞成票 “支持” 提案1、2和3。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡。（续，背面有待签名）
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | ||||
| x | 最终委托书 | ||||
| ☐ | 权威附加材料 | ||||
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 | ||||
Mannatech，公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| x | 无需付费。 | ||||
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 | ||||
| o | 事先用初步材料支付的费用。 | ||||
得克萨斯州花冢
2024 年 4 月 23 日
亲爱的股东：
本信向您发出个人邀请，邀请您在2024年6月11日星期二上午9点在中部夏令时间上午9点参加美泰科公司（“美泰科技”）仅限虚拟的2024年年度股东大会。今年的年会将以虚拟方式举行，因为我们认为以虚拟方式举行会议既对公司具有成本效益，又方便了我们的股东。我们建议所有注册股东通过本委托书中概述的网络直播在线参加我们的年会。您将能够参加年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议的网络直播中提交问题。
今年会议的目的是（i）选举两名第一类董事，（ii）批准我们独立注册会计师事务所的任命，（iii）就高管薪酬（“Say-on-Pay”）进行咨询投票。
我们在本信中附上了我们2024年仅限虚拟的年度股东大会的正式通知和委托声明，其中包含有关您如何参与会议、待表决事项的更多信息，以及有关会议本身的信息，包括对我们在仅限虚拟的2024年年度股东大会上需要考虑和采取行动的事项的描述。
请记住，无论您持有多少股票，您的投票对我们的业务和我们都非常重要。无论您是否计划以虚拟方式参加我们的2024年年度股东大会，我们都敦促您按照收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过电话或互联网进行投票，或者如果您收到了代理卡的纸质副本，请在提供的信封中标记、注明日期、签名并归还代理卡。如果您参加仅限虚拟的会议，即使您之前已经提供了代理人，您仍然可以进行电子投票。
我们要感谢您一直以来的支持，希望您参加我们仅限虚拟的2024年年度股东大会。
真诚地， | |||||
 | |||||
J. 斯坦利·弗雷德里克 董事会主席 | |||||
目录
| 页面 | |||||
我们 2024 年年度股东大会的通知 | 1 | ||||
我们 2024 年年度股东大会的委托书 | 3 | ||||
关于我们 2024 年年度股东大会的一般信息 | 3 | ||||
一般信息 | 3 | ||||
有权投票的股东 | 3 | ||||
亲自投票 | 3 | ||||
代理投票 | 4 | ||||
撤消或更改代理 | 4 | ||||
不投票的影响 | 4 | ||||
直接所有权 | 5 | ||||
实益所有权 | 5 | ||||
征集代理投票 | 6 | ||||
将选票制成表格 | 6 | ||||
在我们的 2024 年年度股东大会上入会和投票 | 7 | ||||
提名董事会成员或提出提案的股东程序 | 7 | ||||
提案 1-选举董事 | 9 | ||||
提案2-批准任命我们的独立注册会计师事务所 | 10 | ||||
提案3-批准指定执行官薪酬的 “按薪计酬” 咨询决议 | 12 | ||||
公司治理 | 13 | ||||
概述 | 13 | ||||
所有董事和执行官摘要 | 13 | ||||
董事资格 | 16 | ||||
对董事候选人的考虑 | 17 | ||||
董事会领导结构和在风险监督中的作用 | 18 | ||||
我们董事会的课程 | 19 | ||||
董事独立性 | 19 | ||||
我们董事会的委员会 | 19 | ||||
股东与董事会的沟通 | 21 | ||||
道德守则 | 21 | ||||
董事薪酬 | 22 | ||||
2023 年董事薪酬表 | 23 | ||||
董事持股指南 | 23 | ||||
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 24 | ||||
高管薪酬 | |||||
薪酬摘要表 | 25 | ||||
所有其他补偿表 | 26 | ||||
行政人员雇佣协议 | 26 | ||||
非股权激励计划 | 26 | ||||
401 (k) Plan | 27 | ||||
财年年终表上有2023年杰出股票奖 | 27 | ||||
退休金和不合格递延薪酬 | 28 | ||||
终止或控制权变更后的潜在付款 | 28 | ||||
薪酬与绩效 | 29 | ||||
指定执行官持股指南 | 31 | ||||
薪酬和股票期权计划委员会联锁和内部人士参与 | 31 | ||||
某些关系和关联方交易 | 32 | ||||
来自我们审计委员会的报告 | 34 | ||||
其他事项 | 35 | ||||
其他可用信息 | 35 | ||||
前瞻性陈述 | 36 | ||||
附录 A — 常见问题 | A-1 | ||||
MANNATECH，注册成立
我们 2024 年年度股东大会的通知
将于 2024 年 6 月 11 日举行
致成立于 MANNATECH 的股东，
Mannatech, Incorporated（“公司”）的2024年年度股东大会将是一次虚拟会议，将于2024年6月11日星期二上午9点在中部夏令时间上午9点通过网络直播进行，目的如下：
•提案1——选举拉里·乔布和凯文·罗宾斯为第一类董事；
•提案2——批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•提案3——就高管薪酬（“按薪说法”）进行咨询投票；以及
•就年会之前可能适当处理的其他事项采取行动。
我们的2024年年度股东大会将是一次虚拟会议，完全通过互联网直播进行。股东可以在以下网址收听2024年年度股东大会，提交问题并在线投票：www.virtualShareholdermeeting.com/mtex2024。公司鼓励股东虚拟参与。有关如何参与的更多说明，请访问www.shareholdermeeting.com/mtex2024。如果您在访问网络直播时遇到困难，请致电844-986-0822或303-562-9202（国际），与为网络直播提供技术支持的供应商Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表交谈。如果您选择虚拟参加，则需要将控制号码印在代理卡上，以验证自己的股东身份，并获得会议访问权限。
我们的董事会已将 2024 年 4 月 19 日的营业结束日期定为确定有权收到我们 2024 年年度股东大会或其任何续会通知和投票的股东的记录日期。《代理材料互联网可用性通知》将于2024年4月23日左右邮寄或交付给2024年4月19日营业结束时拥有我们普通股的登记股东。
| 根据我们董事会的命令， | ||
| ||
| J. 斯坦利·弗雷德里克 | ||
| 董事会主席 | ||
得克萨斯州花丘
2024 年 4 月 23 日
1
重要的 无论您是否希望参加仅限虚拟参加的2024年年度股东大会，我们强烈建议您按照收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过电话或互联网进行投票，或者如果您收到了代理卡的纸质副本，请在2024年6月11日会议之前在提供的信封中标记、注明日期、签名并退还代理卡，以帮助确保准证的出席为会议提供场地，并节省额外招标的费用和额外工作。在会议之前通过任何方式通过代理人进行投票都不会阻止您虚拟出席2024年年度股东大会，也不会阻止您撤销先前在2024年年度股东大会上的投票和投票。 根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。因此，我们向许多股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些代理材料的说明，以及有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东都将通过邮寄方式收到我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一过程减少了对环境的影响，降低了打印和分发我们的代理材料的成本。 | ||
2
MANNATECH，注册成立
湖畔公园大道 1410 号，200 号套房
得克萨斯州花丘 75028
我们 2024 年年度股东大会的委托书
将于 2024 年 6 月 11 日举行
有关我们 2024 年年度股东大会的一般信息
一般信息
我们的董事会（“董事会”）正在征集随附的委托书，供我们在2024年6月11日中部夏令时间上午9点以虚拟方式举行的 2024 年年度股东大会上使用。Mannatech, Incorporated的公司办公室位于德克萨斯州花丘湖畔公园大道1410号200号75028号。该公司正在提供虚拟股东大会，股东可以在该大会上收听2024年年度股东大会，提交问题并进行投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/mtex2024。公司鼓励股东虚拟参与。《代理材料互联网可用性通知》将于2024年4月23日左右邮寄或交付给2024年4月19日营业结束时拥有我们普通股的登记股东。我们的代理材料的纸质副本将于2024年4月23日左右邮寄或交付给此前曾要求接收代理材料纸质副本的登记股东。常见问题清单作为附录A附录A附于本委托书中，除非另有说明，否则本委托书中所有提及 “Mannatech”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的内容均指德克萨斯州的一家公司Mannatech, Incorporated, Incorporated。
股东有权投票
截至2024年4月19日（记录日期）营业结束时拥有我们普通股的股东被称为 “登记股东”，有权在2024年年度股东大会上投票。截至2024年4月19日，我们有1,884,814股已发行普通股，每股面值0.0001美元，这是我们唯一一类已发行的有表决权证券。截至2024年4月19日，我们有1,059名登记在册的股东。我们普通股的每股都赋予股东一票的权利。在2024年5月31日至2024年6月10日的正常工作时间内，我们位于德克萨斯州弗洛尔芒德的公司办公室将提供有权在2024年年度股东大会上投票的完整直接股东名单供股东审查，以用于与2024年年度股东大会有关的目的。股东名单也将在2024年6月11日举行的2024年年度股东大会之前和期间可供审查，也可以通过电子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/mtex2024上进行审查。想要在2024年年度股东大会之前审查名单的股东应致电 (972) 471-6512 联系我们的投资者关系部门安排预约。
亲自投票
如果您是登记在册的股东并计划通过网络直播在www.VirtualShareoldermeeting.com/MTEX2024上参加仅限虚拟的2024年年度股东大会，则可以通过输入代理材料中收到的16位控制号码进行登录。有关如何参与的说明已发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/mtex2024 上。在参加仅限虚拟的2024年年度股东大会时，您可以按照网站上的说明对股票进行投票。如果经纪人或银行以街道名称持有您的Mannatech股票，并且您希望在仅限虚拟的2024年年度股东大会上投票，则您需要从持有您的登记股份的经纪人或银行那里获得一份合法的代理表格，并且在登录时必须有该文件。
3
代理投票
代理程序是股东可以行使选举董事和其他战略公司提案的投票权的手段。会议通知和本委托书提供了预定股东大会的通知，描述了有待股东在会议上表决的提案，并包括需要向股东披露的其他信息。股东可以通过电话、互联网或退还代理卡进行投票，而不必在线参加股东大会。
通过执行代理，即表示您授权约翰·塞弗里克或泰勒·拉姆森作为您的代理人，以您指定的方式对您的股票进行投票。代理投票机制对我们至关重要。为了使我们获得必要的股东对提案的批准，必须有股东的 “法定人数”（截至有投票权的记录日期已发行和流通普通股的大部分股份）出席虚拟会议，或由代理人出席。如果没有足够的股东决定参加股东大会，则必须通过代理人进行投票才能获得法定人数并完成股东投票。重要的是，您要在线参加会议，或者授予代理人对您的股票进行投票，以确保达到法定人数，这样就可以进行公司业务的交易。如果没有达到法定人数，我们必须推迟会议并征集更多代理人；这是一个昂贵而耗时的过程，不符合公司或股东的最大利益。
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 将在2024年6月11日的2024年年度股东大会之前或其任何续会或延期会议上收到的经代理人正确执行的选票将计入我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.。如果股东指定如何在会议之前对任何企业进行此类股东的代理投票，则此类代理投票将根据此类规定进行投票。如果没有对正确执行的代理卡做出具体说明，则根据董事会提出的建议，以及代理持有人可以就适当提交给2024年年度股东大会表决的任何其他事项自行决定的 “赞成” 提案1、2和3，由代理人对提案1、2和3投赞成票。除了本委托书中描述的提案外，我们不知道还有任何其他事项将在2024年年度股东大会上提出。
撤消或更改代理
股东可以在2024年年度股东大会之前的任何时候通过代理人撤销投票。如果您是登记在册的股东，对您的美泰普通股拥有直接所有权，则可以通过以下方式撤销您的代理权：(i) 及时向美泰集团总法律顾问兼公司秘书艾琳·巴塔交付书面撤销书，地址为1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Texas Flower Mound 75028；(ii) 提交另一份日期较晚的有效委托书；或 (iii) 出席虚拟会议仅限2024年年度股东大会，并通知选举检查员您打算在仅限虚拟的会议上对股票进行投票。如果您的Mannatech股票由经纪人或银行（“经纪人”）以街道名义持有，则必须联系您的经纪人以撤销您的代理人，但通常，您可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票说明来更改投票，或者，如果您已获得经纪人或被提名人的合法代理，则登录网站www.VirtualShareholderMeetings .com/mtex2024，然后输入您在代理材料中收到的 16 位控制号码。
不投票的影响
不投票的影响取决于您如何拥有股份。如果您作为登记持有人直接拥有股票，而不是通过登记在册的经纪人间接拥有股票，则您的未投票股票将不会派代表出席我们的会议，也不会计入法定人数要求。假设获得法定人数，您未投票的股份不会影响提案是被批准还是被拒绝。如果您通过经纪人拥有股票并且没有投票，则您的经纪人可能会在会议上代表您的股票，以获得法定人数。如下所述，如果您通过经纪人拥有股票但没有投票，则您的经纪人可能会或可能不会对您的股票进行投票，具体取决于提案。
4
如果您通过经纪人拥有股票但没有投票，则您的经纪人可以根据 “例行事项” 自行决定对您的股票进行投票。但是，对于其他提案，经纪人不得对无表决权的股东的股票进行投票。对于经纪人不得对无表决权股东的股票进行表决的提案，无表决权的股份总数报告为 “经纪人无票”（经纪人或被提名人持有的股份，他们没有对特定事项进行表决的自由裁量权，也没有收到受益所有人或有权投票的人的指示），仅用于确定法定人数。
如果您不对提案1（董事选举）和提案3（“Say-on-Pay” 咨询投票）对股票进行投票，则您的经纪公司无法为您的股票投票，它们将保持未投票状态。因此，对所有提案进行投票非常重要。如果您不向经纪人提供如何就此问题进行投票的指示，则本委托书中提出的提案2（审计师的批准）是例行公事，经纪人可以自行决定是否对您的股票进行投票。
直接所有权
为了决定如何在2024年年度股东大会上对您的股票进行投票，如果登记在册的持有人直接以自己的名义持有股份，则被视为对其美泰科技股份拥有 “直接所有权”。这通常可以通过直接从我们或我们的过户代理Computershare收到的邮件来证明。
实益所有权
为了决定如何在2024年年度股东大会上对股票进行投票，如果您：（i）先前将股票存入经纪商；（ii）直接通过经纪人购买股票；（ii）直接通过经纪人购买股票；或（iii）将股票证书发送给经纪人以存入您的经纪账户，则您被视为拥有美泰股票的 “受益所有权”。受益所有权通常以股东从经纪人或律师（通常是Broadridge Financial Solutions, Inc.）收到我们的邮件来证明。
作为受益所有人，股东仍持有美泰的股票，但我们和我们的过户代理人都无法从各登记经纪人那里获得任何个人股东名单。我们的过户代理人掌握的有关通过经纪人拥有股票的股东的唯一信息是经纪人的姓名、每个经纪人代表其客户持有的股票总数以及对我们任何提案的总票数。
我们提醒股东，每家经纪公司都有一套独特的投票指令。因此，股东应始终阅读收到的每个代理信息包中提供的所有信息，并遵守每个数据包中有关适用的电话号码、互联网地址、邮寄地址以及出席或投票的2024年年度股东大会的具体投票说明。
如果股东收到多个代理信息包，则此类股东的股份将在多个账户中注册。同样，请记住，每个代理信息包可能有不同的投票指令、账户或控制号码、邮寄地址、互联网地址和电话号码。因此，应提醒每位股东仅使用该股东代理信息包中提供的一组投票指令、账户和控制号码、地址和电话号码，以确保该股东对其所有自有股份的投票正确包含在我们的会议选票列表中。
还指示受益股东在会议之前阅读经纪人或经纪人律师向他们发出的代理投票卡指示，以获取有关如何在会议上投票的指示。如果受益股东不遵守经纪人的具体指示，则不允许我们的选举检查员在2024年年度股东大会上计算此类受益股东的选票。
5
征集代理投票
我们可以通过邮件、当面和电信方式征集代理投票。我们将承担准备、打印和邮寄代理材料给股东的所有费用。
将选票制成表格
Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将负责编制2024年年度股东大会的选票，该公司将担任我们的选举检查员。截至2024年4月19日，即我们创纪录的日期，至少大部分已发行普通股的持有人亲自出席（通过虚拟出席）或通过代理人出席，对于确定2024年年度股东大会的法定人数是必要的。弃权票和 “经纪人无票”（如果有）将被计为出席并有权投票的股份，以确定2024年年度股东大会的法定人数。当持有 “街道名称” 股票的经纪商没有收到受益所有人的投票指示，他们选择在2024年年度股东大会上不就例行事项对这些股票进行投票，或者不允许就非例行事项对这些股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。如果代理投票卡由股东签署，但提交时没有明确的投票指示，则该股东的投票将自动计为对提案1（董事选举）的 “全民投票”、对提案2（批准审计师）的 “赞成” 票以及对提案3（“Say-on-Pay” 咨询投票）的 “赞成” 票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有向经纪人提供具体的投票指示，则您的股票将不包括在提案1（董事选举）或提案3（“Say-on-Pay” 咨询投票）的投票中，但将由您的经纪人酌情就提案2（批准审计师）进行投票。
对于提案1（董事选举）——假设获得法定人数，我们的两名I类董事将在仅限虚拟的2024年年度股东大会上由代表的多股股份选出，他们是亲自出席（通过虚拟出席）或通过代理人，在仅限虚拟的2024年年度股东大会上选出。这意味着在会议上获得最多赞成票的被提名人将被选为我们的第一类董事。标有 “FOR ALL” 的选票将计入被提名人选中。标有 “全部拒绝” 的选票将计入被提名人中。要另行说明，股东必须选中 “除所有人外” 复选框，然后写下股东希望投票反对的被提名人的姓名。标有 “全部拒绝” 的选票对投票没有影响，因为被提名人的选举需要多数票。股东不得对董事的选举投弃权票。
通过代理人或电子方式进行投票时，股东不能写入其他被提名人的名字。登录参加仅限虚拟的2024年年度股东大会的股东可以在www.Virtualshareholdermeeting.com/MTEX2024上对包括董事候选人在内的提案进行投票，但股东不能写信候选人。
（董事会建议 “全民投票” 提案1。）
对于提案2（批准审计师）——如果获得法定人数，并且在仅限虚拟的2024年年度股东大会上亲自出席（通过虚拟出席）或代理人所代表的大多数股份都赞成提案2，则批准对截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。标有 “赞成” 提案2的选票将计入批准截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。对提案2的弃权票将不对该项目进行表决，但将计入计算在内，以确定所代表和有权投票的股票数量。因此，“弃权” 与投反对票 “反对” 提案2具有同等效力。
（董事会建议对提案 2 投赞成票。）
6
对于提案3（“Say-on-Pay” 咨询投票）——如果获得法定人数，并且在仅限虚拟的2024年年度股东大会上以身份（通过虚拟出席）或代理人所代表的大多数股份都赞成提案3，则当前的高管薪酬计划将由股东在咨询基础上批准。标记为 “赞成” 的提案3的选票将计入支持当前的高管薪酬计划。对提案3的弃权票将不对该项目进行表决，但将计入计算在内，以确定所代表和有权投票的股票数量。因此，“弃权” 与投反对票 “反对” 提案3具有同等效力。就提案3而言，“经纪人不投票” 不被视为有权投票的股票，因此不会对我们的高管薪酬计划的咨询批准结果产生任何影响。
（董事会建议对提案 3 投赞成票。）
在我们的 2024 年年度股东大会上入会和投票
在仅限虚拟的2024年年度股东大会上进行投票仅限于截至记录日期（2024年4月19日）拥有所有权证据的登记股东。登录www.VirtualShareholdermeeting.com/mtex2024并输入在代理材料中找到的16位数控制号码的股东将被允许参加会议。如果您的股份不是以您的名义持有的，我们可能会要求您在登录时在我们的会议上出示您的所有权证据。
如果您是截至记录日期营业结束时以 “街道名称” 持有股份的股东，则可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明卡中的指示获得参加虚拟会议的权限。除非您收到经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在2024年年度股东大会上以电子方式对股票进行投票。
出于礼貌，在时间允许的情况下，我们将为登记在册的股东提供简短的问答时间。登录网络直播并输入16位数控制权的股东将收到有关如何提交问题的说明。
登记在册的股东在确认股票所有权后将能够在线进行电子投票。请记住，受益股东必须在2024年年度股东大会之前从经纪人那里获得授权书表格或合法代理人，以便计算他们在仅限虚拟会议上的选票，因为他们的经纪人可能已经将其股票报告为 “经纪人无票”。在我们2024年6月11日的会议之前，强烈敦促受益股东阅读其关于如何在2024年年度股东大会上投票的代理投票卡说明。他们还应在我们2024年年度股东大会之前的星期一之前联系他们的经纪人，以确保他们获得适当的文件，以便在我们的虚拟会议上投票。如果受益股东不听从其经纪人的指示，我们的选举检查员将不会在仅限虚拟的2024年年度股东大会上计算该股东的投票。说明通常位于每张代理投票卡的背面。
提名董事会成员或提出提案的股东程序
要求考虑将股东提案纳入公司2025年年度股东大会的代理材料。股东打算在2025年年度股东大会上提交并希望考虑将其纳入与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书的提案必须不迟于2024年12月24日收到。所有提案都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第14a-8条，该条列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案必须通过邮寄方式发送给公司秘书，地址为德克萨斯州花堆湖畔公园大道1410号200号75028。
7
在2025年年度股东大会和董事提名之前提交其他股东提案的要求。股东打算在2025年年度股东大会上提交但不打算将其包含在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书以及任何董事提名中的任何提案的通知必须不早于2025年2月11日开业，邮寄地址为德克萨斯州Flower Mound湖畔公园大道1410号200号75028号公司秘书，并且不迟于2025年3月13日营业结束。该通知必须由登记在册的股东提交，并且必须列出我们于2014年8月25日发布的第五次修订和重述的章程（“章程”）所要求的信息，涉及股东打算在2025年年度股东大会上提出的每项董事提名或其他提案。如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则可以联系持有您股份的组织，了解如何直接以您的名义将股份注册为登记股东。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司2025年年度股东大会提名人以外的董事候选人的股东必须在前一句中规定的提交提名的最后期限之前及时发出通知。此类通知必须符合《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
我们的章程副本发布在我们的公司网站上，也可以在我们位于德克萨斯州花岗湖畔公园大道1410号湖畔公园大道200号75028号的美国总部向总法律顾问提出书面要求后获得。此外，我们的章程作为2014年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录3.1提交。
8
提案 1 — 选举董事
我们的章程规定了机密董事会，分为三个错开的类别——I、II和III。这些类别的任期计划分别在2024年、2025年和2026年的年度股东大会之日到期。第一类董事由两名董事组成，第一类董事会席位将在2024年年度股东大会上选出。
被提名人。董事会已提名拉里·乔布和凯文·罗宾斯为我们的第一类董事候选人。一旦当选，我们的第一类董事的任期将在我们的2027年年度股东大会之日或该董事被取消资格、辞职、去世或免职之日当天到期，以较早者为准。被提名人的传记信息描述如下：
•拉里·乔布自 2006 年 1 月 4 日起担任 I 类董事。他目前的董事任期将于 2024 年届满。2007 年 2 月，乔布先生开始担任我们的审计委员会主席。乔布先生还在提名/治理与合规委员会、薪酬和股票期权计划委员会以及科学与营销委员会任职。乔布先生担任Legal Network, Ltd. 的董事长，该公司由他创立，为律师事务所和公司法律部门提供人员和诉讼支持。他还担任P 1 Resources, LLC的总裁兼创始人，该公司自1994年以来一直为建筑行业提供工程和轻工业人员配备服务。从1991年到1994年，乔布先生担任米切尔·乔布公司的董事长兼创始人，该公司是一家为政府和行业提供专业人员配备服务的提供商。自2005年10月起，他还是Peloton College的创始人和董事会成员，该学院是一所获得营利性认可的职业学校。从1973年到1991年，他担任过各种职务，包括在Grant Thornton LLP会计师事务所担任执行委员会成员和战略规划委员会主席。1969 年，他被理查德·尼克松总统任命为美国商务部主管行政事务的助理商务部长。Jobe 先生曾担任德州独立银行主席和美国家居系统公司审计委员会主席。此外，Jobe 先生在 2005 年 7 月至 2014 年 12 月期间担任审计委员会主席和总部位于达拉斯的纽约证券交易所成员 SWS Group, Inc. 的董事会成员。他是达拉斯神学院基金会的董事会成员。他获得了位于德克萨斯州登顿的北德克萨斯大学会计学工商管理学士学位。乔布先生在1962年至2002年期间一直持有有效的注册会计师（CPA）执照，目前以非活跃或退休身份保持执照。
•美泰联合创始人雷·罗宾斯之子凯文·罗宾斯于2016年12月被任命为董事会一类董事。他目前的董事任期将于 2024 年届满。他是科学与营销委员会主席。他的兼职生涯始于1994年，是公司的独立分销商（“合伙人”）。到1996年，罗宾斯先生得以全职从事公司合伙人的职业生涯。2003 年，他被授予雷·罗宾斯捐赠精神奖的全球获得者。2000 年，罗宾斯先生当选为公司北美领域的代表，成为北美顾问委员会的成员。他最初在顾问委员会任职五年，后来再次当选，任期三年。作为顾问委员会的一员，罗宾斯先生担任了五年的董事长，在那里他与公司密切合作，为北美的员工制定了新的薪酬计划、新的激励旅行和培训计划。2012 年，他被公司评为年度最佳全球商业建设者之一。在加入美泰之前，罗宾斯先生曾在Coldwell Banker担任房地产经纪人。他为自己的分支机构赢得了 “年度最佳新秀” 和 “最佳上市代理人”。他在20岁时被介绍到直销行业，担任Cutco的销售代表，后来担任区域销售经理。罗宾斯先生在德克萨斯大学阿灵顿分校获得市场营销工商管理学士学位。
（董事会建议 “全部” 投票选出被提名人。）
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提案 2 — 批准对我们独立注册会计师事务所的任命
我们的公司章程、章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的选择。但是，为了良好的公司治理，董事会一直在寻求股东批准对我们独立注册会计师事务所的任命。董事会正在寻求股东批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准我们对BDO USA, P.C. 的任命，审计委员会和董事会将重新考虑该任命。
我们的审计委员会每年任命我们的独立注册会计师事务所。该决定基于多种因素，包括审计范围、审计师的独立性、估计的审计费用以及独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。
来自BDO USA, P.C. 的代表将出席仅限虚拟的2024年年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还将回答股东提出的任何适当问题。
预批准政策与程序
我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。我们的独立注册会计师事务所不得提供《交易法》第10A（g）条规定的非审计服务。
每年，估计的年度审计、审计相关服务和例行税务服务的批准均在审计委员会会议上进行。此外，在这一年中，要求我们的独立注册会计师事务所提供不可预见的或额外的允许服务的申请必须得到我们的审计委员会的预先批准，符合 “最低限度例外情况” 的申请除外。最低限度的例外情况规定，在以下情况下，可以免除某些非审计服务的预先批准要求：
•提供的此类非审计服务的总金额不超过在提供此类非审计服务的日历年内向我们的独立注册会计师事务所支付的总费用的5％；
•此类服务在提供时被认定为非审计服务；以及
•此类服务会立即提请我们的审计委员会注意。
我们的审计委员会可以将预先批准的权力下放给其主席。在这种情况下，审计委员会主席关于预先批准的决定将在下次预定会议上提交给我们的全体审计委员会。
在每次审计委员会年度规划会议之前，我们的独立注册会计师事务所按项目对向首席财务官提供所有计划和批准的服务的修订估算。然后，我们的审计委员会年度规划会议将对修订后的估计进行审查。
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向我们的独立注册会计师事务所支付的费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们目前的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 向我们收取了以下费用，如下所示：
| 服务类型 | 2023 | 2022 | |||||||||
| （以千计） | |||||||||||
审计费用，包括对我们的合并财务报表和10-K表年度报告的审计，对我们在10-Q表中提交的季度财务报表和季度报告的审查，以及国际法定审计 | $ | 629 | $ | 684 | |||||||
审计相关费用，包括与员工401（k）福利计划年度审计相关的费用 | 23 | 20 | |||||||||
税费，包括税务服务、税务咨询、转让定价、州和国际税务咨询费用 | 66 | 36 | |||||||||
所有其他费用，与所有其他服务有关，包括外籍问题以及杂项咨询和咨询服务 | — | — | |||||||||
费用总额 | $ | 718 | $ | 740 | |||||||
上述 “最低限度例外情况” 未用于支付2023年和2022年向BDO USA, P.C. 支付的任何费用。所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。截至2024年4月19日，BDO USA, P.C. 告知我们，该公司及其公司的任何成员均未以任何身份在我们公司拥有任何直接或间接的财务利益。我们的审计委员会成员认为，支付上述所有费用并不妨碍BDO USA, P.C. 保持其独立性。
（董事会建议投赞成票，批准对我们独立注册会计师事务所的任命。）
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提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票（“按薪计酬”）
根据执行2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条的《交易法》第14A（a）（1）条，我们向股东提供了就一项不具约束力的咨询决议进行表决的机会，以批准我们的指定执行官薪酬计划，本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分对此进行了描述。因此，以下决议已在2024年年度股东大会上提交股东咨询投票：
“决定，根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第402项，包括题为 “高管薪酬” 的部分，以及随附的薪酬表以及2024年年度股东大会委托书中规定的相应叙述性讨论和脚注，美泰公司的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的总薪酬。”
正如标题为 “高管薪酬” 的部分所述，我们的高管薪酬计划旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住有才华和经验的高管，并激励他们实现提高股东价值的短期和长期目标。
本次投票仅是咨询性的，对公司和董事会没有约束力。但是，负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬和股票期权计划委员会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事进行股票投票。
（我们的董事会建议对咨询决议投赞成票，以批准我们的指定执行官的薪酬 “按工资”。）
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公司治理
概述
我们致力于维持最高的商业行为和公司治理标准，我们认为这对于高效经营业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。我们为董事、高级职员和员工制定了商业行为和道德准则，该准则与公司章程、章程和董事会委员会章程一起构成了公司治理框架。所有这些文件都可以在我们的公司网站www.mannatech.com上查阅。
所有董事和执行官摘要
下表列出了有关我们的执行官和董事的某些信息，包括他们截至2024年6月11日的年龄：
姓名 | 年龄 | 位置 | ||||||
艾琳·K·巴塔 | 54 | 总法律顾问兼公司秘书 | ||||||
兰登弗雷德里克 (1) | 51 | 总裁兼首席执行官兼临时首席财务官 (2) | ||||||
J. 斯坦利·弗雷德里克 | 85 | 董事会主席 | ||||||
拉里·A·乔布 | 84 | 独立董事会成员 | ||||||
泰勒·拉姆森 | 50 | 独立董事会成员 | ||||||
凯文·罗宾斯 | 56 | 非雇员董事会成员 | ||||||
| 约翰·A·塞弗里克 | 64 | 独立董事会成员 | ||||||
(1) 兰登·弗雷德里克被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。阿尔弗雷多（艾尔）巴拉自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。
(2) 2024年1月9日，公司前首席财务官（“首席财务官”）戴维·约翰逊辞职，自2024年1月22日起生效。2024年1月12日，公司宣布，在公司聘请常任首席财务官之前，兰登·弗雷德里克将担任临时首席财务官。
上面列出的有关我们董事和执行官的以下传记信息按字母顺序排列：
艾琳·巴塔于2006年11月加入美泰科担任高级企业法律顾问。她于 2009 年 3 月被任命为助理总法律顾问，并于 2013 年 8 月被任命为总法律顾问兼公司秘书。Barta 女士负责监督法律和商业道德团队以及我们的监管事务小组。在加入美泰之前，Barta女士曾在Metromedia公司的子公司Metromedia Restaurant Group担任企业法律顾问，后来又担任高级企业法律顾问。她拥有德克萨斯女子大学的学士学位和德克萨斯卫斯理大学（现为德克萨斯农工大学法学院）的法学博士学位。
J. Stanley Fredrick 自 2001 年 9 月起担任二级董事。从 2003 年 11 月到 2009 年 1 月，J.S. Fredrick 先生担任董事会首席董事。2009 年 1 月，弗雷德里克先生当选为董事会主席。弗雷德里克先生目前的董事任期将于2025年到期。2003年，弗雷德里克先生是德克萨斯州达拉斯专业银行的创始董事会成员，他在那里任职至2009年该银行被出售。弗雷德里克先生还共同创立了商业银行控股公司欧文国民银行股份公司，并从1994年起担任该银行的顾问，直到2000年该银行被出售。他与他人共同创立了以内衣分销商Colesce Couture的名义运营的Cameo Couture和自有品牌炊具公司Colony House, Inc.，两者均通过直销渠道运营。他目前是位于加利福尼亚州纳帕的 “派对计划公司” Wine Shop at Home的大股东和董事会成员。他还是德克萨斯州著名酒庄蓝鸵鸟的创始人。弗雷德里克先生在直销协会积极工作了40多年，该协会是一个由领先公司组成的全国性行业协会，直接向消费者生产和分销商品和服务。他曾在直销协会董事会及其各委员会任职。从1987年到1988年，他曾两次担任直销协会主席。1988 年，他曾两次担任直销教育基金会主席。他入选了直销协会的最高荣誉 “名人堂”，并入选了直销教育基金会 “荣誉圈”。《直销新闻》在2019年向弗雷德里克先生颁发了Bravo终身成就奖。2021年，弗雷德里克先生被评为六位 “直销传奇人物” 之一，服务时间超过50年。他在俄克拉荷马州埃德蒙的中央州立大学获得了英语学士学位。最近，弗雷德里克先生出版了一本自传回忆录《永不放弃》。
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兰登·弗雷德里克被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效，自2024年1月22日起担任临时首席财务官。他是我们的董事会主席兼大股东J. Stanley Fredrick的儿子。他于 2023 年 6 月 7 日被任命为总裁兼首席运营官。他之前曾担任公司全球首席销售官兼北美总裁。弗雷德里克先生于2006年加入美泰科技，在开发和推动系统以提高公司效率方面发挥了关键作用。弗雷德里克先生还是M5M基金会的主席，该基金会是一个为有需要的儿童提供服务的非营利组织。弗雷德里克先生于 2015 年 6 月至 2018 年 6 月担任直销协会董事会成员。弗雷德里克先生在2001年至2006年期间拥有一家名为基利安·弗雷德里克的网络和广告公司。弗雷德里克先生于1995年获得阿比林基督教大学的学士学位，并于1997年获得安伯大学的工商管理硕士学位。
拉里·乔布自 2006 年 1 月 4 日起担任 I 类董事。他目前的董事任期将于 2024 年届满。2007 年 2 月，乔布先生开始担任我们的审计委员会主席。乔布先生还在提名/治理与合规委员会、薪酬和股票期权计划委员会以及科学与营销委员会任职。乔布先生担任Legal Network, Ltd. 的董事长，该公司由他创立，为律师事务所和公司法律部门提供人员和诉讼支持。他还担任P 1 Resources, LLC的总裁兼创始人，该公司自1994年以来一直为建筑行业提供工程和轻工业人员配备服务。从1991年到1994年，乔布先生担任米切尔·乔布公司的董事长兼创始人，该公司是一家为政府和行业提供专业人员配备服务的提供商。自2005年10月起，他还是Peloton College的创始人和董事会成员，该学院是一所获得营利性认可的职业学校。从1973年到1991年，他担任过各种职务，包括在Grant Thornton LLP会计师事务所担任执行委员会成员和战略规划委员会主席。1969 年，他被理查德·尼克松总统任命为美国商务部主管行政事务的助理商务部长。Jobe 先生曾担任德州独立银行主席和美国家居系统公司审计委员会主席。此外，Jobe 先生在 2005 年 7 月至 2014 年 12 月期间担任审计委员会主席和总部位于达拉斯的纽约证券交易所成员 SWS Group, Inc. 的董事会成员。他是达拉斯神学院基金会的董事会成员。他获得了位于德克萨斯州登顿的北德克萨斯大学会计学工商管理学士学位。乔布先生在1962年至2002年期间一直持有有效的注册会计师（CPA）执照，目前以非活跃或退休身份保持执照。
泰勒·拉姆森自2018年6月6日起担任二级董事。他目前的董事任期将于2025年到期。Rameson 先生是提名/治理与合规委员会主席。他还在公司的审计委员会、薪酬和股票期权计划委员会以及科学与营销委员会任职。他是私人投资公司翡翠资本有限责任公司的管理成员。从2008年到2014年，拉姆森先生是全球自营交易公司灰鲸资本有限责任公司的管理成员。拉姆森先生以此身份监督了许多自营交易策略和系统的开发。从2002年到2007年，拉姆森先生受雇于自营交易公司简街资本有限责任公司。Rameson 先生拥有麻省理工学院 (MIT) 主修金融工程的工商管理硕士学位，以及麻省理工学院物流工程硕士学位和加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学文学学士学位。
美泰联合创始人雷·罗宾斯之子凯文·罗宾斯于 2016 年 12 月被任命为董事会一类董事。他目前的董事任期将于 2024 年届满。他是科学与营销委员会主席。他的兼职生涯始于1994年，是公司的独立分销商（“合伙人”）。到1996年，罗宾斯先生得以全职从事公司合伙人的职业生涯。2003 年，他被授予雷·罗宾斯捐赠精神奖的全球获得者。2000 年，罗宾斯先生当选为公司北美领域的代表，成为北美顾问委员会的成员。他最初在顾问委员会任职五年，后来再次当选，任期三年。作为顾问委员会的一员，罗宾斯先生担任了五年的董事长，在那里他与公司密切合作，为北美的员工制定了新的薪酬计划、新的激励旅行和培训计划。2012 年，他被公司评为年度最佳全球商业建设者之一。在加入美泰之前，罗宾斯先生曾在Coldwell Banker担任房地产经纪人。他为自己的分支机构赢得了 “年度最佳新秀” 和 “最佳上市代理人”。他在20岁时被介绍到直销行业，担任Cutco的销售代表，后来担任区域销售经理。罗宾斯先生在德克萨斯大学阿灵顿分校获得市场营销工商管理学士学位。
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约翰·塞弗里克于2022年4月被任命为公司董事会三级董事。塞弗里克先生是薪酬和股票期权计划委员会主席。他还在审计委员会和科学与营销委员会任职。他目前的董事任期将于2026年届满。塞弗里克先生是一位经验丰富的高级经理和行业领导者，拥有40多年的企业家和企业主要组织者的经验，拥有会计、财务、一般和执行管理方面的专业知识。塞弗里克先生是位于加利福尼亚州盖瑟维尔的CAST Wines的联合创始人兼现任总裁/总经理，该公司成立于2012年。他最近在德克萨斯州奥斯汀担任先锋银行 SSB 董事会副主席，该银行是他于 2007 年共同创立的，并于 2022 年出售。他还是先锋董事贷款委员会和ALCO委员会的成员，曾任薪酬委员会主席。塞弗里克先生于1984年开始在德克萨斯州休斯敦的亚瑟·安德森公司担任德克萨斯州注册会计师，后来晋升为财务和房地产部门的高级审计师。1986年至1990年，他在佛罗里达州迪尔菲尔德海滩担任海洋厨房的公司财务总监。1990年至2002年，塞弗里克先生担任德克萨斯州达拉斯Amend集团的执行副总裁兼首席运营官。2002-2004年和2006-2011年，他在德克萨斯州达拉斯的建筑设计公司Paul Duesing Partners担任合伙人和顾问。2002-2010年，塞弗里克先生是位于德克萨斯州达拉斯的北美专业银行的主要组织创始人兼董事会主席。他曾担任德克萨斯州贝德福德老年生活地产董事会成员、全国债务融资顾问，并曾是东达拉斯基督教青年会、索诺玛县葡萄酒之路和干溪谷葡萄种植者的非营利组织董事会成员。塞弗里克先生于1982年以优异成绩获得俄亥俄州立大学工商管理理学学士学位，并以优异成绩获得会计学学士学位，1986年在哈佛工商管理研究生院获得以创业管理和房地产为重点的工商管理硕士学位
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董事会多元化披露
根据纳斯达克规则5606的规定，在适用法律允许的范围内，美泰科技在下面的董事会多元化矩阵中披露有关每位董事自愿自我认同特征的信息。
截至 2024 年 4 月 19 日的董事会多元化矩阵 | ||||||||||||||
董事总数 | 5 | |||||||||||||
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |||||||||||
第一部分：性别认同 | ||||||||||||||
导演 | — | 5 | — | — | ||||||||||
第二部分：人口背景 | ||||||||||||||
非裔美国人或黑人 | — | — | — | — | ||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — | ||||||||||
亚洲的 | — | — | — | — | ||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — | ||||||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — | ||||||||||
白色 | — | 5 | — | — | ||||||||||
两个或更多种族或民族 | — | — | — | — | ||||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||||||
没有透露人口统计背景 | — | |||||||||||||
前董事会成员罗伯特·托特从 2023 年 5 月 31 日起从董事会退休。除了在上图中披露董事会层面的多元化统计数据外，纳斯达克的董事会多元化规则还要求较小的申报公司通过两名女性董事或一名女性董事和一名代表性不足的少数群体或LGBTQ+的董事来实现该规则的多元化目标。尽管美泰致力于多元化，过去曾有女性董事在董事会任职，但目前，我们不符合这些要求。托特先生退休后，作为公司成本削减战略的一部分，董事会将董事席位减少到五个，并选择暂时放弃增加多元化成员。
董事资格
为了股东的利益和利益，董事会尊重其向管理层提供监督、咨询和指导的责任。因此，它力求由具有不同技能、经验和资格的董事组成。我们的董事了解直销行业至关重要。同样重要的是，总的来说，我们的董事在我们业务的每个主要方面都有成功的经验，包括网络营销、直销、财务和审计、产品战略和开发、员工关系、供应链管理以及销售和营销。
作为两家直销公司的联合创始人，我们的董事长兼最大股东J. Stanley Fredrick为董事会带来了多年的直销经验以及广泛的运营和营销专业知识。弗雷德里克先生还拥有在其他公司董事会以及直销协会董事会及其各委员会任职的丰富经验。弗雷德里克先生的专业背景使他对我们的公司、副现场领导和销售技巧有了广泛的了解。
Larry A. Jobe 为董事会带来了丰富的管理、财务和审计经验。乔布先生还拥有在其他上市公司董事会任职的丰富经验。乔布先生在公共会计和评估财务报表方面的丰富经验使他特别适合担任审计委员会主席。乔布先生在1962年至2002年期间一直持有有效的注册会计师执照，目前他的执照处于非活跃或退休状态。
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我们的第二大股东泰勒·拉姆森为董事会带来了丰富的财务经验。拉姆森先生之前曾在全球最大的自营交易公司之一简街资本工作。在简街，拉姆森先生是美国证券交易所的成员，他在那里执行了几种自营交易策略。2008年，拉姆森先生与他人共同创立了灰鲸资本，这是一家在美国证券交易委员会注册的投资公司，在全球范围内执行专有投资策略。拉姆森先生丰富的分析和财务背景使他成为董事会的重要成员。
凯文·罗宾斯是我们全球下线网络营销系统的高级助理。作为公司独立合伙人，罗宾斯先生为董事会带来了超过20年的经验。罗宾斯先生对公司助理现场领导层的深刻理解以及有助于与公司建立成功业务的关键问题使他成为董事会的重要成员。
约翰·塞弗里克为董事会带来了在高级管理、财务和企业家方面的丰富经验。塞弗里克先生有在其他公司董事会任职的经验，是位于加利福尼亚州盖瑟维尔的CAST Wines的联合创始人、现任总裁兼总经理。他曾担任德克萨斯州奥斯汀先锋银行SSB董事会副主席，该银行是他共同创立的。塞弗里克先生的管理、财务和创业背景使他成为董事会的重要成员。
对董事候选人的考虑
根据章程，董事会提名/治理与合规委员会向董事会推荐所有候选人，供股东在每次年度股东大会上选举。尽管董事会尚未正式制定董事会成员资格标准，但在推荐董事会成员候选人之前，董事会确实考虑了几个因素。这些因素包括：
•潜在被提名人可能具备的经验水平、技能组合和其他业务素质；
•现任董事会成员的总体经验和技能水平；
•潜在被提名人在会计规则和惯例方面的经验；
•核实潜在被提名人的背景、工作和教育；以及
•提名/治理与合规委员会可能认为符合股东最大利益的其他因素。
此外，提名/治理与合规委员会将推荐董事候选人，以确保：
•根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的定义，董事会的多数成员是 “独立的”；
•每个审计、薪酬和股票期权计划以及提名/治理与合规委员会均完全由独立董事组成；以及
•审计委员会中至少有一名成员具有美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家” 资格所需的经验、教育和资格。
提名/治理与合规委员会可从以下任何或所有来源征求董事候选人建议：非管理层董事、执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。提名/治理与合规委员会将审查和评估其正在考虑或经股东适当推荐的任何拟议董事候选人的资格，并对这些拟议董事候选人的背景进行其认为适当的调查。提名董事连任时，提名/治理与合规委员会还将考虑该董事过去在董事会的表现。提名/治理与合规委员会将根据相同的标准对所有拟议的董事候选人进行评估，而不考虑拟议董事候选人的初步推荐来源。
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提名/治理与合规委员会没有关于多元化的正式政策；但是，董事会和提名/治理与合规委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。在考虑候选人时，提名/治理与合规委员会会考虑每位候选人的全部资格，包括候选人的各种技能、经验和资格。
如果股东希望我们的提名/治理与合规委员会考虑提名董事会的具体候选人，股东应向我们的首席财务官发出书面通知，该办公室位于德克萨斯州花岗湖畔公园大道1410号200号套房75028，或传真至 (972) 842-9148。根据我们章程的要求，此类候选董事的书面通知应不迟于 2024 年 12 月 31 日送达，以便董事会有时间在 2025 年年度股东大会上考虑提名这些人选。书面通知应包括候选人的全名、年龄、传记背景和资格。如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事，则股东应遵循本委托书第7页所述的程序。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会会议由董事会主席（现为J.Stanley Fredrick先生）主持。我们的章程不要求董事长是独立的，董事会认为，保留决定公司适当领导结构的自由裁量权和灵活性非常重要。目前，董事会认为董事长和首席执行官的角色是分开的。保持这些职位分开的最重要考虑因素是，董事长和首席执行官职位的分离使我们的首席执行官可以专注于运营问题，而董事长可以专注于治理和其他相关问题。此外，我们认为，设立单独的董事长和首席执行官职位可以提高董事会的效率。
管理层有责任管理风险并将公司面临的任何重大风险提请董事会注意。董事会作为一个整体并通过其委员会定期审查重大风险的各个领域，并就旨在减轻各种风险的政策、战略举措和其他行动的范围和实施向管理层提供建议和指导。主要由全体董事会监督的风险的具体示例包括竞争风险、行业风险，尤其是与直销渠道相关的风险、经济风险、流动性风险、业务运营风险、网络安全和数据隐私风险以及重大诉讼事项构成的风险。
我们的审计委员会定期与管理层和独立审计师讨论重大财务风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类风险而实施的流程。主要由审计委员会监督的风险的具体示例包括与编制公司财务报表相关的风险、披露控制和程序、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制和程序、会计、财务和审计风险、保险承保范围、通过我们的外部内部审计公司和匿名报告程序向审计委员会报告的事项。
我们的提名/治理与合规委员会监督并讨论与公司及其独立分销商的治理实践、网络安全、合规和道德计划、监管风险和董事会组成相关的管理风险。
我们的薪酬和股票期权计划委员会监督并与管理层讨论与高管和高潜力员工的薪酬和留用以及薪酬策略和做法相关的风险。它还确保我们的薪酬计划，包括适用于高管的薪酬计划，不会鼓励过度冒险。
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我们董事会的课程
目前有五名董事在董事会任职，董事会分为三类，任期错开三年，将在我们的年度股东大会当天到期。董事会已确定我们的三名董事是独立的。截至2024年4月23日，每个课程的成员及其任期到期日期如下：
班级 | 期限 到期 | 导演 | ||||||
I 级 | 2024 | Larry A. Jobe* 和凯文·罗宾斯 | ||||||
二级 | 2025 | J. Stanley Fredrick（1）和泰勒·拉姆森* | ||||||
三级 | 2026 | 约翰·塞弗里克* | ||||||
* 独立董事会成员
(1) 董事会主席
董事会在 2023 年举行了四次例会和两次特别会议。我们在2023年任职的所有董事在任职期间都参加了董事会的所有例行和特别会议。Toth 先生从 2023 年 5 月 31 日起从董事会退休。他在退休前参加了所有的例会和特别会议。尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励并期望所有董事参加我们的年度股东大会。我们的所有董事都出席了2023年会议，我们预计所有董事都将出席将于2024年6月11日举行的2024年年度股东大会。
董事独立性
董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，乔布、拉姆森和塞弗里克先生均符合 “独立人士” 资格。在做出这一决定时，董事会得出结论，这些成员的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。
我们董事会的委员会
2023 年，董事会下设四个具有不同职能的委员会和一个小组委员会。2023年任职的所有委员会成员在任职期间都参加了所有定期举行的委员会会议和特别委员会会议。托特先生于 2023 年 5 月 31 日从董事会退休。他在退休前参加了所有例会、特别委员会会议和小组委员会会议。2023 年，各委员会举行了以下次数的会议：
•审计委员会：4次例会和6次特别会议；
•薪酬和股票期权计划委员会：4次例会和3次特别会议；
•提名/治理与合规委员会：4次例会；
•科学与营销委员会：4次例会；以及
•协理合规小组委员会：1次例会。*
* 协理合规小组委员会自2023年6月1日起解散。
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截至 2024 年 4 月 23 日，董事会有四个委员会。委员会成员如下：
导演姓名 | 审计 委员会 | 薪酬和 股票期权计划 委员会 | 提名/ 治理与合规 委员会 | 科学与营销 委员会 | ||||||||||
非雇员独立董事 (1)： | ||||||||||||||
拉里·A·乔布 | C | M | M | M | ||||||||||
约翰·塞弗里克 (2) | M | C | M | M | ||||||||||
泰勒·拉姆森 | M | M | C | M | ||||||||||
非雇员董事： | ||||||||||||||
J. Stanley Fredrick (3) | ||||||||||||||
凯文·罗宾斯 (4) | C | |||||||||||||
M 会员
C 委员会主席
(1) 罗伯特·托特先生自2023年5月31日起从董事会退休。托特先生曾是独立董事。在他退休之前，他曾任职
曾任薪酬和股票期权计划委员会和协理合规小组委员会主席以及该小组委员会的成员
审计和提名/治理与合规委员会。由于托特先生从董事会退休，提名/治理
合规委员会解散了协理合规小组委员会，自2023年6月1日起生效。
(2) 自2023年6月1日起，塞弗里克先生担任薪酬和股票期权计划委员会主席，并且是科学和股票期权计划委员会的成员
营销委员会。2023年6月1日之前，塞弗里克先生担任科学与营销委员会主席。
(3) 董事会主席
(4) 自2023年6月1日起，罗宾斯先生担任科学与营销委员会主席。
这些委员会及其职能如下：
1. 审计委员会。我们的审计委员会由乔布、拉姆森和塞弗里克先生组成，由乔布先生担任主席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会的每位成员都符合独立性和财务知识要求，以便在该委员会任职，并且乔布先生有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会主要负责批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，审查我们的年度审计结果，并与我们的独立注册会计师事务所会面，定期审查我们的内部控制、财务报告的内部控制和财务管理惯例。我们的审计委员会的责任在其第五次修订和重述的章程中得到了更全面的阐述，该章程已发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。我们的审计委员会的报告载于本委托书的第34页。
2. 薪酬和股票期权计划委员会。我们的薪酬和股票期权计划委员会由乔布、拉姆森和塞弗里克先生组成，由塞弗里克先生担任主席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，我们的薪酬和股票期权计划委员会的每位成员均符合在该委员会任职的独立性要求。对于已经或曾经有一名或多名执行官担任董事会成员或我们薪酬和股票期权计划委员会成员的任何其他实体，我们任何执行官均不担任任何董事会成员或任何其他薪酬委员会的成员。我们的薪酬和股票期权计划委员会主要负责确定执行官和董事的所有薪酬，包括工资、奖金、股票期权补助和股票期权计划的管理。我们的薪酬和股票期权计划委员会可能会要求管理层成员或其建议和咨询与委员会当时正在考虑的问题相关的其他人出席任何会议并提供委员会可能要求的相关信息。我们的薪酬和股票期权计划委员会的职责在其第三次修订和重述的章程中得到了更全面的阐述，该章程已发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。
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3. 提名/治理与合规委员会。我们的提名/治理与合规委员会由乔布、拉姆森和塞弗里克先生组成，由拉姆森先生担任主席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，提名/治理与合规委员会的每位成员均符合在该委员会任职的独立性要求。我们的提名/治理与合规委员会主要负责审查和推荐董事会候选人，制定有关董事会规模和组成的计划，制定管理层继任计划，并制定和维护处理和调查投诉（包括举报人或其他机密投诉）的政策和程序。我们的提名/治理与合规委员会还负责指导对投诉的调查，包括就任何投诉的结果或任何其他法律事宜向董事会提供建议。此外，提名/治理与合规委员会负责监督管理层在公司员工营销、分销和销售公司产品时遵守法律和监管要求方面的责任。有关董事候选人标准的信息，请参阅本委托书第18页开头的 “对董事候选人的考虑”。我们的提名/治理与合规委员会的职责在其第二修正章程中得到了更全面的阐述，该章程已发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。有关提名董事会候选人的更多信息，请参阅本委托书第7页开头的 “提名董事会成员或提出提案的股东程序”。
4. 科学与营销委员会。我们的科学与营销委员会由乔布、拉姆森、罗宾斯和塞弗里克先生组成，由罗宾斯先生担任主席。我们的科学与营销委员会主要负责监督管理层的产品开发和研发计划以及我们创新产品的营销策略。该委员会还监督管理层对公司全球科学顾问委员会的实施和维护，以帮助公司推动其全球市场创新产品的开发。科学与营销委员会的职责在其第二份修订和重述的章程中得到了更全面的阐述，该章程已发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。
股东与董事会的沟通
我们要求任何有兴趣直接与个别董事或整个董事会沟通的股东以书面形式提交此类信函。要向董事会提交书面信函，请发送电子邮件至 BoardofDirectors@mannatech.com，或邮寄给美泰科公司秘书注意，“致美泰董事会”，地址为德克萨斯州花岗湖畔公园大道1410号，75028。收到此类信函后，将向我们的董事会主席J.Stanley Fredrick提供一份副本。与特定董事会成员的所有信件将直接发送给董事会成员个人。可以拨打 (972) 471-6512 向董事会留言。我们的执行官和指定官员可以访问与董事会的此类股东通信，除非我们的委员会章程要求匿名。
道德守则
为了帮助促进最高水平的商业道德，董事会于 2003 年通过了《执行官和董事道德守则》。《道德守则》于2024年1月30日进行了修订，并发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。我们的道德准则的任何变更或豁免以及此类变更或豁免的理由均应通过在我们的公司网站ir.mannatech.com上发布此类变更或豁免立即予以披露。我们的《道德守则》适用于我们所有的执行官和董事。我们的《道德守则》旨在确保我们的业务以一致的法律和道德方式进行，并为所有专业行为领域制定了指导方针，包括利益冲突、就业政策、机密信息保护和信托责任。
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董事薪酬
我们对非雇员董事在董事会任职和参与、委员会主席以及参加董事会和董事会委员会会议提供报酬。我们的提名/治理与合规委员会审查非雇员董事的薪酬，并向薪酬和股票期权计划委员会建议提名/治理与合规委员会认为适当的董事薪酬变更。然后，我们的薪酬和股票期权计划委员会审查此类建议，经过适当的审议和考虑，批准其认为适当的任何此类变更并将其推荐给董事会。然后，董事会审查此类建议，并在经过适当审议和考虑后，批准其认为适当的任何此类变更。2023 年的非雇员董事费用如下：
| 板 会员 | 审计 委员会 | 补偿 和股票 期权计划 委员会 | 提名/ 治理与合规 委员会 | 协理合规小组委员会 (3) | 科学与营销 委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||
主席费 (1) | $ | 300,000 | $ | 20,000 | $ | 18,000 | $ | 18,000 | $ | 7,500 | $ | 10,000 | |||||||||||||||||||||||
董事会代理人 | $ | 80,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
特别会议费 | $ | 500 | $ | 500 | $ | 500 | $ | 500 | $ | 500 | $ | 500 | |||||||||||||||||||||||
再次当选董事会成员 (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
(1) 主席费和董事预付金在日历年内按月支付。
(2) 每位由股东再次当选为董事会成员的非雇员董事均获得5,000份股票期权。股票期权在授予之日定价，并在十年后到期。三分之一的股票期权在授予之日归属，另外三分之一的股票期权在授予一周年之日归属，其余三分之一的股票期权在授予之日两周年归属。
(3) 提名/治理与合规委员会解散了协理合规小组委员会，自2023年6月1日起生效。
董事有资格获得与前往和出席任何董事会会议或委员会会议相关的任何合理的自付差旅费的报销。
2023财年，独立董事的年度预付金为8万美元。董事参加董事会和委员会特别会议可获得500美元的费用。董事们没有因参加定期的虚拟或面对面的董事会或委员会会议而获得任何费用。除了年度现金储备金外，每位董事还获得了 40,000 美元的股权补助，按2023年1月3日的收盘股价计算，全部归属于拨款。此外，每位由股东再次当选为董事会成员的非雇员董事将获得5,000份股票期权，其每股行使价等于授予之日普通股的每股收盘价，十年后到期，在授予之日归属三分之一，在授予一周年之日归属三分之一，在授予之日两周年归属三分之一。
自2023年6月1日起，董事会批准将科学与营销委员会的委员会主席费用从7,500美元提高到1万美元，将提名/治理与合规委员会的委员会主席费用从12,500美元提高到18,000美元。
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2023 年董事薪酬表
下表汇总了2023年向我们的非雇员董事支付的薪酬。我们的非雇员董事不获得非股权激励计划薪酬或不合格的递延薪酬。
姓名 | 赚取的费用 或以现金支付 (1) | 股票 奖项 (2) | 选项 奖项 (3) (4) | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
J. 斯坦利·弗雷德里克 | $ | 300,000 | $ | 39,984 | $ | — | $ | 4,519 | (7) | $ | 344,503 | |||||||||||||||||||||
拉里·A·乔布 | $ | 96,667 | $ | 39,984 | $ | — | $ | — | $ | 136,651 | ||||||||||||||||||||||
凯文·罗宾斯 | $ | 80,167 | $ | 39,984 | $ | — | $ | 154,366 | (5) | $ | 274,517 | |||||||||||||||||||||
罗伯特·A·托特 (6) | $ | 37,833 | $ | 39,984 | $ | — | $ | 2,303 | (7) | $ | 80,120 | |||||||||||||||||||||
泰勒·拉姆森 | $ | 93,000 | $ | 39,984 | $ | — | $ | 1,858 | (7) | $ | 134,842 | |||||||||||||||||||||
约翰·A·塞弗里克 | $ | 91,333 | $ | 23,321 | $ | 21,105 | $ | 1,089 | (7) | $ | 136,848 | |||||||||||||||||||||
(1) 如上一页表格所述，本栏中报告的金额代表年度预付费、委员会和/或主席费以及会议费的总美元金额。弗雷德里克先生向公司偿还了6,921.72美元的健康保险。
(2) 作为2017年12月董事会会议批准的董事薪酬待遇的股权组成部分，除约翰·塞弗里克外，每位董事都获得了2,294股普通股的无限制、全额既得拨款。塞弗里克先生获得了我们1,338股普通股的无限制、完全归属的赠款。“股票奖励” 栏中列出的金额反映了报告财年中此类奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定计算得出的。该奖项于2023年1月3日颁发，2023年1月3日我们普通股的每股收盘价为17.43美元。
(3) 本栏中报告的金额代表授予日的总公允价值，根据FASB ASC主题718 “股票补偿” 计算得出。约翰·塞弗里克先生因在2023年年度股东大会上再次当选董事会成员而获得了股票期权。根据我们的政策，每位由股东再次当选为董事会成员的非雇员董事都将获得5,000份股票期权，他获得了5,000份股票期权的授予，行使价为12.58美元。股票期权的每股行使价等于授予之日我们普通股的每股收盘价。这些股票期权中有三分之一在授予之日归属，三分之一在授予之日归属，其余三分之一的股票期权在授予之日两周年归属。有关截至年底未偿还的期权总额，请参见下表 “未偿还董事股票期权”。
(4) 截至2023年12月31日，弗雷德里克先生的已发行股票期权的标的股票总数为23,000股，乔比的2万股，罗宾斯先生的1万股，托特先生的1,667股，拉姆森先生的11,667股，塞弗里克先生的6,807股。
(5) 罗宾斯先生在我们的关联全球下线网络营销系统中任职，我们为此向他支付了154,366美元的佣金。
(6) 托特先生自2023年5月31日起从董事会退休。
(7) “所有其他薪酬” 中包括公司向弗雷德里克先生报销的4519美元，向托特先生报销的2,303美元，向拉姆森先生报销的1,858美元，向塞弗里克先生报销的1,089美元的差旅费。
董事持股指南
我们鼓励非雇员董事持有相当于董事年度董事会预付金三倍的普通股，以向我们的股东和投资界表明我们的董事个人致力于我们的成功。但是，我们没有正式的政策要求我们的董事拥有任何特定数量的股份。
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月19日的某些信息，涉及（a）我们所知的每位实益拥有已发行普通股5％或以上的人，（b）我们的每位董事和 “指定执行官”，以及（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。
| 姓名 | 的数量 杰出 股份 | 的数量 股份 标的 选项 (1) | 的总数 流通股票 和标的股票 选项 (1) (2) | 占班级的百分比 非常出色 (1) | ||||||||||||||||||||||
5% 或以上的受益所有人 | ||||||||||||||||||||||||||
代顿·贾德及其附属公司 (3) | 141,139 | — | 141,139 | 7.5 | % | |||||||||||||||||||||
董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
J. Stanley Fredrick (4) | 354,289 | (5) | 13,333 | 367,622 | 19.4 | % | ||||||||||||||||||||
泰勒·拉姆森 (6) | 282,909 | 10,000 | 292,909 | 15.5 | % | |||||||||||||||||||||
拉里·A·乔布 | 72,021 | 15,000 | 87,021 | 4.6 | % | |||||||||||||||||||||
兰登·G·弗雷德里克 (7) | 3,975 | 24,000 | 27,975 | 1.5 | % | |||||||||||||||||||||
凯文·A·罗宾斯 | 18,757 | 10,000 | 28,757 | 1.5 | % | |||||||||||||||||||||
| 约翰·A·塞弗里克 | 6,270 | 3,473 | 9,743 | 0.5 | % | |||||||||||||||||||||
所有6位执行官和董事合为一组 | 738,221 | 75,806 | 814,027 | 41.5 | % | |||||||||||||||||||||
(1) 受股票期权、认股权证或任何其他可转换证券约束的普通股在自2024年4月19日起的60天内可行使或可兑换，在计算持有此类证券的个人或实体的百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他个人或实体的百分比时不在流通。
(2) 本表中包含的有关受益所有权的信息反映了《交易法》第13d-3条所定义的 “受益所有权”。与任何股东的受益所有权有关的所有信息均由该股东提供，除非另有说明或根据共同财产法，否则每位股东对该股东列为实益所有权的股票拥有唯一的投票权和投资权。
(3) 有关实益所有权的信息基于代顿·贾德先生、萨德伯里资本基金有限责任公司、萨德伯里控股有限责任公司、萨德伯里资本合伙企业和萨德伯里资本管理有限责任公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贾德先生对我们的2,500股普通股拥有唯一的投票权和唯一的处置权，对138,639股普通股拥有共享投票权和处置权，其中包括（i）贾德先生通过其配偶间接持有的393股普通股以及（ii）萨德伯里资本基金有限责任公司持有的138,246股普通股。萨德伯里资本基金、有限责任公司、萨德伯里控股有限责任公司、萨德伯里资本基金、GP、LP和萨德伯里资本管理有限责任公司对138,246股普通股拥有共同的投票权和唯一的处置权。萨德伯里资本基金有限责任公司的普通合伙人是萨德伯里资本合伙人，萨德伯里控股有限责任公司是其普通合伙人。贾德先生是萨德伯里控股有限责任公司的唯一成员。因此，贾德先生可能被视为萨德伯里资本基金有限责任公司持有的普通股的受益所有人。由于萨德伯里资本管理有限责任公司是萨德伯里资本基金有限责任公司的投资顾问，因此萨德伯里资本管理有限责任公司可能被视为萨德伯里资本基金有限责任公司所持股份的受益所有人。由于萨德伯里控股有限责任公司是萨德伯里资本基金有限责任公司的间接普通合伙人，因此萨德伯里控股有限责任公司可能被视为萨德伯里资本基金有限责任公司持有的普通股的受益所有人。贾德先生和上述实体的地址是德克萨斯州科佩尔市橡树步道136号75019。
(4) J.S. Fredrick先生实益拥有我们普通股的5％以上。他在德克萨斯州花丘湖畔公园大道1410号200号75028号设有办公室。
(5) J.S. Fredrick先生拥有的股票数量包括J.S. Fredrick先生直接持有的229,289股普通股和通过JSF Resources LTD合作伙伴关系持有的12.5万股普通股。JSF Resources LTD是一家有限合伙企业，由FSJ Secure Trust拥有，J.S. Fredrick先生是该公司的唯一受益人。
(6) 拉姆森先生实益拥有我们普通股的5％以上。拉姆森先生在加利福尼亚州圣塔芭芭拉市杰琳达大道1805号设有办公室 93101。
(7) L. Fredrick先生获得了8,187股普通股的赠款，该普通股的有效期为18个月，直到美泰连续60天平均每股15.00美元（即成交量加权价格）后才能归属。如果未在18个月内满足意外情况，补助金将失效，将不予发放。由于股票目前不可行使，因此不包括在计算中。
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高管薪酬
本次高管薪酬讨论描述了我们在截至2023年12月31日的年度中对下列指定执行官的薪酬计划，我们将其统称为 “指定执行官”。作为一家规模较小的申报公司，我们根据适用的美国证券交易委员会法规允许的规模披露要求提供了此类信息。
•Alfredo (Al) Bala — 前首席执行官
•兰登·弗雷德里克 — 总裁兼首席运营官
•大卫·约翰逊 — 前首席财务官
阿尔弗雷多（Al）Bala是根据他在2023年担任我们的首席执行官的职位被指定为执行官，而根据2023年获得的薪酬，上述其他人员被任命为执行官。
自2023年6月7日起，阿尔弗雷多（Al）Bala的头衔从总裁兼首席执行官改为首席执行官，兰登·弗雷德里克的头衔从首席销售和营销官改为总裁兼首席运营官。阿尔弗雷多（艾尔）巴拉自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。兰登·弗雷德里克被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。
大卫·约翰逊辞去公司首席财务官一职，自2024年1月22日起生效。兰登·弗雷德里克将担任该公司的临时首席财务官，直到聘请永久替代者。
我们通过高管薪酬计划对执行官进行薪酬，该计划旨在维持公平、公平和有竞争力的薪酬待遇，使公司能够吸引和留住顶尖的高管人才。根据我们的薪酬和股票期权计划委员会提出的建议，董事会批准与我们的执行官（包括我们的指定执行官）相关的所有薪酬。薪酬和股票期权计划委员会每年审查每位执行官的职责和绩效。总的来说，我们针对包括指定执行官在内的执行官的高管薪酬计划包括支付年度基本工资；参与我们的管理层非股权激励奖金计划；以及某些其他福利和津贴。
薪酬摘要表
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们的指定执行官发放的薪酬总额：
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 (1) | 奖金 | 非股权激励计划薪酬 (2) | 所有其他补偿 (3) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿尔弗雷多 (Al) Bala (4) 前首席执行官兼总裁 | 2023 | $460,000 | $8,846 | $0 | $22,147 | $490,993 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $454,615 | $9,051 | $0 | $23,005 | $486,671 | ||||||||||||||||||||||||||||||
兰登弗雷德里克 总裁兼首席运营官 | 2023 | $312,000 | $6,000 | $0 | $22,083 | $340,083 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $308,769 | $6,000 | $0 | $21,864 | $336,633 | ||||||||||||||||||||||||||||||
大卫·约翰逊 (5) 前首席财务官 | 2023 | $262,000 | $5,241 | $0 | $18,928 | $286,169 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $258,769 | $5,038 | $0 | $20,275 | $284,082 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 本栏中报告的金额代表高管在报告为总收入（即税前总额和适用的工资扣除额）的年度内所赚取的实际基本工资。
(2) 本栏中报告的金额代表根据我们的管理层非股权激励奖金计划在所涵盖财年获得的年度现金奖励。
(3) 除其他项目外，本栏中报告的金额包括汽车补贴或汽车租赁付款、401（k）计划的相应缴款以及代表每位指定执行官支付的人寿保险保险，详见下方的 “所有其他薪酬” 表。
(4) 阿尔弗雷多（艾尔）巴拉自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。兰登·弗雷德里克被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。
(5) 大卫·约翰逊于2024年1月22日辞职。
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所有其他补偿表
上述薪酬汇总表中 “所有其他补偿” 栏中包含的金额细分如下：
| 汽车津贴付款 | 公司配对 401 (k) 缴款 | 人寿保险 | 所有其他补偿总额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔弗雷多 (Al) Bala | 2023 | $ | 12,000 | $ | 6,900 | $ | 3,247 | $ | 22,147 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 12,000 | $ | 7,800 | $ | 3,205 | $ | 23,005 | |||||||||||||||||||||
| 兰登弗雷德里克 | 2023 | $ | 12,000 | $ | 9,360 | $ | 723 | $ | 22,083 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 12,000 | $ | 9,150 | $ | 714 | $ | 21,864 | |||||||||||||||||||||
| 大卫·A·约翰逊 | 2023 | $ | 12,000 | $ | 6,343 | $ | 585 | $ | 18,928 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 12,000 | $ | 7,699 | $ | 576 | $ | 20,275 | |||||||||||||||||||||
行政人员雇佣协议
我们与包括巴拉先生在内的某些执行官签订雇佣协议。根据雇佣协议的条款，我们的一些执行官有权在某些终止雇用的情况下获得遣散费和福利。本委托书后面标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分对这些条款进行了描述。在雇佣协议中，我们同意为新聘的高管支付搬迁费用，提供租赁车辆或每月支付汽车补贴，并允许我们的高管参与我们的管理层非股权激励奖金计划（如下所述）。此外，雇佣协议还包含有关以下方面的承诺：(i) 保密和不贬损条款，适用于高管在雇期间和离职后一年，以及 (ii) 适用于高管在雇期间和离职后一年的不竞争和不招揽行为。巴拉先生是唯一一位与公司签订雇佣协议（“Bala雇佣协议”）的指定执行官。除非根据Bala雇佣协议的条款终止，否则Bala就业协议将于9月30日自动连续续订一年。《巴拉雇佣协议》还规定，在巴拉先生在公司工作期间，巴拉先生将有资格参与公司的年度高管奖金计划，根据该年度高管奖金计划获得奖金的机会和任何奖金薪酬金额将由董事会或薪酬委员会决定。巴拉先生自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。
非股权激励计划
我们根据管理层非股权激励奖金计划为在特定绩效期（通常为一年或更短）内实现特定绩效目标而发放年度现金奖励。我们从已建立的激励池中发放奖励。薪酬和股票期权计划委员会通过考虑我们的财务业绩来确定激励池的总规模。我们认为，这种基于资金池的奖金制度有助于促进团队合作，并确保所有高管共同努力提高我们的绩效。
下表代表了 2023 年的营业利润目标和奖励机会：
2023 年营业利润目标——年度奖金
第一个目标 | 第二个目标 | 第三个目标 | 第四个目标 | 第 5 个目标 | 第六个目标 | 第七个目标 | |||||||||||||||||
营业利润目标 (1)（百万） | $4.0 | $5.0 | $6.0 | $7.0 | $8.0 | $9.0 | $10.0 | ||||||||||||||||
| NEO 奖励机会 （占营业利润的百分比） | 4% | 5% | 6% | 7% | 8% | 9% | 10% | ||||||||||||||||
(1) 年度奖励机会累积后
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年底过后不久，薪酬和股票期权计划委员会对照公司在本财年的实际业绩对照了根据奖金计划制定的业绩目标。根据业绩标准，委员会确定公司未实现截至2023年12月31日止年度的营业利润目标。因此，管理层非股权激励奖金计划没有向近地天体发放任何奖金。
401 (k) Plan
1997年5月9日，我们通过了401（k）税前储蓄计划（“401（k）计划”）。所有已完成三个月服务且年满21岁的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参加我们的401（k）计划。2023年期间，允许员工向我们的401（k）计划缴款，但不得超过法定规定的当前年度薪酬的最高年度限额。401（k）计划允许雇主对参与的员工每缴纳1.00美元进行0.50美元的等额缴款，金额为0.50美元，最高为参与者年薪的6％。401（k）计划还允许我们每年根据利润进行全权利润分享缴款。员工缴款和我们的配套供款支付给公司受托人，并按照参与者的指示进行投资。如果参与者在65岁退休、残疾或死亡，我们对401（k）计划的缴款将在五年或更早的时间内归还。在经济困难的情况下，可以向参与者进行分配，也可以一次性分配。我们的401（k）计划旨在符合该法第401（a）条的资格，因此，在退出401（k）计划之前，员工或我们向401（k）计划缴纳的款项以及从这些缴款中获得的收入无需向员工纳税。
财年年终表上有2023年杰出股票奖
下表列出了有关我们的指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息：
| 期权奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命为高管 警官 | 证券数量 标的 未行使期权 (#) 可锻炼 | 证券数量 标的 未行使的期权 (#) 不可行使 | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | |||||||||||||||||||||||||
阿尔弗雷多 (Al) Bala (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年4月2日 | 22,850 | — | $ | 15.70 | 2024年7月1日 | ||||||||||||||||||||||||
| 22,850 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
大卫·约翰逊 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 年 4 月 2 日 | 5,500 | — | $ | 15.70 | 2024年4月22日 | ||||||||||||||||||||||||
| 5,500 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兰登弗雷德里克 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2015 年 8 月 26 日 | 6,000 | — | $ | 16.95 | 2025年8月26日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年4月2日 | 18,000 | — | $ | 15.70 | 2028 年 4 月 2 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 24,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
(1) 阿尔弗雷多（艾尔）巴拉自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。
(2) 戴维·约翰逊于2024年1月22日辞去公司的职务。
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退休金和不合格递延薪酬
我们的指定执行官不参与任何退休计划、养老金计划（401（k）计划除外）或不合格的递延薪酬计划。
终止或控制权变更后的潜在付款
以下讨论总结了我们在解雇或控制权变更时对指定执行官的付款义务，前提是此类终止或控制权变更发生在 2023 年 12 月 31 日：
美泰公司2017年股票激励计划（“2017年计划”）下的期权
NEO的股票期权奖励协议规定，在因 “原因”（定义见下文）终止雇佣关系后，根据2017年计划授予的所有未偿还期权，无论是已归属还是未归属，都将立即被没收。但是，如果近地天体因任何其他原因（死亡或 “残疾”（定义见下文））被解雇，则该近地天体可以在终止雇佣关系前夕行使的期限内，在 (x) 离职之日起三个月和 (y) 到期日期中以较早者为准。如果近地天体因死亡或残疾而终止雇用，则该近地天体（或其法定代理人、执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）可以在终止雇佣关系前夕行使的期限内，在 (x) 终止之日起十二个月和 (y) 到期之日止，以较早者为准。
根据2017年计划，“原因” 和 “残疾” 这两个术语的含义大致归纳如下：
• “原因” 将与高管雇佣协议中的定义相同，如果没有此类协议，“原因” 一词是指（i）犯下涉及道德败坏或其他故意不当行为或重大信托违规的重罪或犯罪，（ii）倾向于使公司在公众面前蒙受重大耻辱或名誉受损的行为，（iii）在以下方面的重大过失或故意不当行为公司或（iv）严重违反州或联邦证券法的行为。
• “残疾” 将与高管雇佣协议中的定义相同，如果没有此类协议，“残疾” 一词通常是指高管由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质性履行其对公司的职责，这种损伤预计将持续六个月或更长时间或导致死亡。
Bala 雇佣协议：
根据巴拉雇佣协议的条款，如果巴拉先生出于 “正当理由” 辞职，或者我们在没有 “理由” 或 “残疾” 的情况下解雇了巴拉先生（每个任期概述如下），前提是他执行了对公司及其关联公司的索赔，巴拉先生将从其工作的最后一天起十二个月内获得基本工资延续补助金。尽管有上述陈述，如果巴拉先生因故被解雇，如果他在没有正当理由的情况下辞职，或者因死亡而被解雇，则巴拉先生只能获得 (i) 在解雇日之前赚取但尚未支付的任何剩余基本工资；(ii) 在解雇之日之前获得的任何年度奖金或其中的一部分；(iii) 在解雇之日之前到期但尚未支付的所有可报销费用；以及 (iv) 根据我们的福利应支付的所有已赚取或既得福利（或等于此类福利价值的金额）终止日期之前的计划或安排.根据巴拉就业协议，“原因”、“正当理由” 和 “残疾” 的含义大致归纳如下：
• “原因” 是指（i）我们确定巴拉先生忽视、未能或拒绝提供服务或履行《巴拉雇佣协议》规定的任何其他职责或义务，（ii）巴拉先生违反了《巴拉雇佣协议》的任何条款或义务，（iii）巴拉先生因对公司或Bala先生的公用事业产生不利影响的任何罪行被起诉或不提出异议 a 向公司提供的服务，或 (iv) Bala 先生的任何其他涉及欺诈、盗窃、不诚实、不忠诚或违法行为的行为或不作为使公司或其关联公司感到伤害或尴尬。
• “正当理由” 是指（i）拒绝根据《巴拉雇佣协议》向巴拉先生支付和应得的赔偿，（ii）要求巴拉先生居住在德克萨斯州达拉斯县以外的任何地方，但我们的企业旅行事故除外，（iii）我们对巴拉先生的所有权或薪酬降级，或者我们在未经巴拉先生同意的情况下取消了巴拉先生重要职责或责任的实质性部分，或 (iv)) 我们严重违反了《巴拉雇佣协议》。
• “残疾” 是指巴拉先生因事故、疾病或其他情况而丧失行为能力，根据董事会的合理判断，这些情况导致或预期会使巴拉先生在至少连续90个日历日内无法履行协议规定的基本职责和服务，无论是否有合理的便利。
下表显示了在上述情况下终止Bala先生的雇佣关系或控制权变更发生在2023年12月31日假设控制权变更发生时的潜在补助金。
| 终止事件 | 现金遣散费 | 的加速 股权奖励 | 完全终止 付款 | |||||||||||||||||
| 有原因解雇 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 无故解雇 | $ | 460,000 | $ | — | $ | 460,000 | ||||||||||||||
| 有正当理由辞职 | $ | 460,000 | $ | — | $ | 460,000 | ||||||||||||||
| 无正当理由辞职 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 残疾 | $ | 460,000 | $ | — | $ | 460,000 | ||||||||||||||
| 死亡 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 不续签他的雇佣协议 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 控制权变更 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
阿尔弗雷多（艾尔）巴拉自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。Bala先生和公司签订了分离协议和一般索赔解除声明。根据该协议的条款，巴拉先生将获得金额为46万美元的遣散费。
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。
薪酬与绩效表
| 年 | PEO 的薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给 PEO (2) (3) 的补偿 | 非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额 (4) | 实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 (5) | 100美元初始固定投资的价值基于：股东总回报（“TSR”）（6） | 净亏损（百万）(7) | ||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | ||||||||||||||
| 2023 | $ | 490,993 | $ | 490,993 | $ | 313,126 | $ | 313,126 | $ | 47 | $ | (2.2) | ||||||||
| 2022 | 486,671 | 486,671 | 310,358 | 310,358 | 49 | $ | (4.5) | |||||||||||||
| 2021 | 696,481 | 696,481 | 440,270 | 440,270 | 220 | 9.8 | ||||||||||||||
1. (b) 栏中报告的美元金额是我们的前首席执行官阿尔弗雷多（Al）Bala在薪酬汇总表的 “总计” 栏中每年报告的薪酬总额。
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2. (c) 栏中报告的美元金额代表根据第S-K条例第402 (v) 项计算的向巴拉先生支付的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映巴拉先生在适用年度内获得或支付给巴拉先生的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，无需调整巴拉先生2023年、2022年或2021年的薪酬总额即可确定实际支付的薪酬。
3. 巴拉先生自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。
| 报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额 | 股票奖励的申报价值 (a) | 股权奖励调整 (b) | 实际支付给PEO的补偿 | |||||||||||
| 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||
| 2023 | 490,993 | — | — | 490,993 | ||||||||||
| 2022 | 486,671 | — | — | 486,671 | ||||||||||
| 2021 | 696,481 | — | — | 696,481 | ||||||||||
（a.）我们在2023年或2022年没有向巴拉先生授予股票或期权奖励。
(b.) 根据美国证券交易委员会的规定，可能需要进行某些股权奖励调整，以显示在报告年度内授予、归属或没收股权奖励，或者未归还奖励出现增值或亏损的情况下，可能需要进行某些股权奖励调整，以显示实际支付的薪酬。在报告的最后三年中，巴拉先生或任何其他近地天体均未被授予任何期权，近地天体持有的所有未兑现期权在2022年之前已全部归属，没有被没收。因此，无需对2021、202和2023年报告年度的股权奖励进行调整，这些年度的PEO和其他NEO薪酬汇总表中报告的总金额等于为本披露目的实际支付的薪酬。
4. (d) 栏中报告的美元金额是薪酬汇总表的 “总计” 栏中每个相应年度的平均薪酬总额。我们在2023年、2022年和2021年每年的非专业雇主组织NEO是兰登·弗雷德里克和大卫·约翰逊。
5. (e) 栏中报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的平均向弗雷德里克和约翰逊先生的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映弗雷德里克和约翰逊先生在适用年度内获得或支付给弗雷德里克和约翰逊先生的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会规则的要求，无需调整非专业雇主组织2023年、2022年或2021年的平均薪酬总额，以确定实际支付的平均薪酬。
| 非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总计 | 股票奖励的平均报告价值 (a) | 平均股权奖励调整 (b) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | |||||||||||
| 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||
| 2023 | 313,126 | — | — | 313,126 | ||||||||||
| 2022 | 310,358 | — | — | 310,358 | ||||||||||
| 2021 | 440,270 | — | — | 440,270 | ||||||||||
(a) 我们在2023年、2022年或2021年没有向弗雷德里克先生或约翰逊先生授予股票或期权奖励。
(b) 见上文脚注2 (b)。弗雷德里克先生和约翰逊先生的所有未偿还期权奖励均在2022年之前全部归属。因此，在确定实际支付的平均补偿金时，所有必要的调整均不适用于非PEO NEO的总薪酬。
6. 累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将计量期内累计股息金额之和除以计量期开始时我们公司股价的差额除以我们公司在计量期开始时的股价。
7. 反映了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的各年度的10-K表年度报告中包含的公司合并损益表中的 “净亏损”。
实际支付给TSR的薪酬与净收入之间关系的描述
实际支付给专业雇主组织的薪酬同比下降了4,322美元，在2023年下降了0.89％。实际支付给非专业雇主组织NEO的薪酬同比下降了2768美元，在2023年下降了0.89％。在此期间，该公司的累计股东总回报率为（53.0）％。净亏损同比减少了230万美元，在2023年下降了51.11％。
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指定执行官持股指南
我们没有针对指定执行官的股票所有权准则。
薪酬和股票期权计划委员会联锁和内部人士参与
乔布、拉姆森、塞弗里克和托特先生在2023年任职，乔布、拉姆森和塞弗里克先生目前在我们的薪酬和股票期权计划委员会任职。Toth 先生从 2023 年 5 月 31 日起从董事会退休。这些人都不是或曾经是我们的高级职员或雇员。我们没有任何执行官是任何其他公司的董事会成员，也没有担任任何其他公司的薪酬委员会的成员，该委员会曾经或曾经有一名或多名执行官担任董事会或我们的薪酬和股票期权计划委员会的成员。
某些关系和关联方交易
涉及M5M基金会的交易
在截至2023年12月31日的年度中，公司向M5M基金会捐赠了50万美元的现金。M5M基金会是一家501（c）（3）慈善组织，致力于在全球范围内抗击儿童营养不良的流行。在截至2022年12月31日的年度中，公司向M5M基金会捐赠了60万美元的现金。2024年第一季度，公司向M5M基金会捐赠了10万美元的现金。公司的几位董事和高级管理人员及其家属在M5M基金会的董事会任职，包括：
•兰登·弗雷德里克，（1）公司总裁、首席执行官兼临时首席财务官，他的儿子
J. Stanley Fredrick，该公司董事会主席兼主要股东；
•阿尔弗雷多·巴拉，（2）该公司前首席执行官；
•洛里·乔布，董事会成员兼审计委员会主席拉里·乔布的女儿。
(1) 兰登·弗雷德里克是M5M基金会的董事会主席。兰登·弗雷德里克被任命为总裁兼首席执行官
执行官自2024年4月1日起生效，他目前还担任临时首席财务官。
(2) 阿尔弗雷多（艾尔）巴拉自2024年4月1日起退休，担任公司首席执行官。巴拉先生将继续在基金会的董事会任职。
涉及J.Stanley Fredrick的交易
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们分别向公司董事会主席兼大股东斯坦利·弗雷德里克的儿子兰登·弗雷德里克支付了约33万美元和47.7万美元的工资、奖金、汽车津贴和其他薪酬。从2024年1月1日至3月31日，我们向兰登·弗雷德里克支付了约74,000美元的就业补偿，包括工资、奖金、汽车津贴和其他薪酬。此外，兰登·弗雷德里克还参与了向公司所有员工提供的员工医疗保健福利计划。兰登·弗雷德里克被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。兰登·弗雷德里克在2023年6月至2024年3月31日期间担任总裁兼首席运营官，此前曾在2019年11月至2023年6月期间担任首席销售和营销官。在此之前，弗雷德里克先生在2018年1月至2019年11月期间担任首席全球销售官兼北美总裁。在此之前，弗雷德里克先生自2016年8月起担任全球运营高级副总裁，自2015年8月起担任供应链和信息技术高级副总裁。在此之前，Fredrick 先生自 2013 年 5 月起担任全球运营副总裁，自 2011 年 1 月起担任北美销售和运营副总裁，自 2010 年 2 月起担任北美销售副总裁，自 2006 年 5 月受聘起担任工具和培训高级总监。兰登·弗雷德里克还担任M5M基金会的董事会主席。
涉及凯文·罗宾斯的交易
凯文·罗宾斯先生于 2016 年 12 月 7 日当选为董事会成员。K. Robbins先生是合伙人，也是雷·罗宾斯先生的儿子。雷·罗宾斯先生是公司的股东，曾在公司的全球关联下线网络营销系统中担任多个职位。公司向其员工支付佣金和激励措施，在2023年和2022年期间，公司每年向罗宾斯先生支付的佣金和激励金总额约为20万美元。在2024年第一季度，支付给罗宾斯先生的佣金和激励金总额不到10万美元。罗宾斯先生的妻子道恩·罗宾斯不是公司的合伙人；但是，她确实有首选客户账户。优先客户不参与佣金计划，也不会根据公司的全球助理职业和薪酬计划获得佣金或激励措施。罗宾斯先生的妹妹黛姆拉·罗宾斯在2023年和2022年的收入均低于10万美元，并且是一名合伙人，有资格根据该计划赚取佣金。罗宾斯的父亲雷·罗宾斯先生在2023年和2022年获得的佣金和激励措施总额分别为180万美元和150万美元。2024年第一季度，支付给雷·罗宾斯先生的佣金和激励金总额约为40万美元。此外，2022年，该公司与罗宾斯的兄弟瑞安·罗宾斯旗下的一家软件开发公司签订了合同。2023 年，他没有为公司提供任何服务。瑞安·罗宾斯先生在2022年提供的服务的价值不到10万美元。
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涉及 Alfredo (Al) Bala 的交易
公司前首席执行官阿尔弗雷多（Al）Bala的妻子约翰娜·巴拉是一名合伙人，根据公司的全球员工职业生涯和薪酬计划赚取佣金和激励措施。在2023年和2022年，每年支付给约翰娜·巴拉的佣金和激励金总额约为10万美元。在2024年第一季度，支付给约翰娜·巴拉的佣金和激励措施总额不到10万美元。
关联交易的审查和批准
我们的审计委员会审查所有关系和交易，包括与我们的董事、被提名董事、执行官及其直系亲属以及我们已知拥有任何类别有表决权证券超过5％的持有人及其拥有直接或间接重大利益的家庭成员的关系和交易。尽管董事会没有关于关联方交易的正式政策，但在批准或拒绝此类拟议交易时，我们的审计委员会会考虑关联方交易的性质、交易的金额和实质性条款、交易的条款对美泰的有利条件是否不亚于与非关联第三方的类似交易中常见的条款、该交易是否会损害董事或执行官采取最佳行动的判断 Mannatech的利益等现有并被认为与我们的审计委员会有关的事实和情况。
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审计委员会的报告
我们的目的是协助董事会监督其财务报告、内部控制和审计职能。Larry A. Jobe 自 2007 年 2 月起担任审计委员会主席，并被董事会指定为审计委员会的财务专家。其他成员目前包括泰勒·拉姆森先生和约翰·塞弗里克先生。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，审计委员会的每位成员均符合独立性和金融知识要求，才能在该委员会任职。我们根据董事会通过的书面章程运营。我们每年都会审查和解决我们的章程是否充分的问题。请参阅我们的第五次修订和重述的审计委员会章程，该章程已发布在公司的公司网站ir.mannatech.com上。
我们负责审查公司的合并财务报表、其内部控制体系和财务报告的内部控制。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则审计我们的合并财务报表。我们的活动绝不是为了取代或改变我们的责任或公司独立注册会计师事务所的责任。我们协助董事会履行其监督公司会计、审计和报告做法的质量和诚信的职责，以及董事会规定的其他职责。我们的职责不为公司的合并财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对公司独立注册会计师事务所进行的审计质量进行专业评估。我们加强了协助董事会的能力，并成立了一个名为披露委员会的小组委员会。披露委员会由向我们汇报的高级员工和高级管理人员以及公司的首席执行官兼首席财务官组成。披露委员会负责审查公司向美国证券交易委员会提交的所有文件。我们向董事会提供了以下报告：
我们已经与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的认证程序。该公司向我们表示，其合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们还与公司的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 讨论了以下问题：（i）审计师的责任，（ii）审计期间出现的任何重大问题，（iii）PCAOB的适用要求需要讨论的事项。我们收到了PCAOB规则3526要求的美国BDO的书面披露。我们已经与公司的独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所独立于公司管理层的问题。此外，我们还与公司的独立注册会计师事务所和公司管理层讨论了公司对财务报告的内部控制是否充分。
根据上述审查和讨论，我们建议董事会和董事会随后批准将公司的年终经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
主席拉里·乔布
泰勒·拉姆森
约翰·A·塞弗里克
34
其他事项
董事会不知道有任何其他事项将在2024年年度股东大会上提请采取行动。但是，如果在2024年年度股东大会或其任何续会或延期中正确地向我们提出任何其他事项，则打算根据代理人投票人的判断对所附委托书进行表决。
其他可用信息
本委托书附有我们的2023年年度股东报告的副本，其中包括我们的10-K表年度报告中包含的某些信息。我们的年度股东报告和10-K表格可以在我们的公司网站WWW.MANNATECH.COM上查看，也可以应任何股东的书面要求查看。
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前瞻性陈述
本委托书中的某些披露和分析可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受某些可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力” 或 “继续” 等短语或这些术语和其他类似术语的否定词来识别。同样，对我们的目标、战略、计划、目标、目标或此处包含的历史事实陈述以外的其他陈述的描述也被视为前瞻性陈述。所有这些陈述都基于假设，这些假设可能会发生变化和其他风险。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的。我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出了我们业务中固有的某些风险和不确定性。我们提供的未来财务或经营业绩估算基于现有的市场状况和目前可用的信息。实际财务和运营业绩可能更高或更低。未来的业绩取决于许多因素，包括我们国际业务的成功、我们吸引和留住员工的能力、法律和政府法规的变化以及市场条件的变化。本段明确规定了随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有书面和口头前瞻性陈述。
| 根据我们董事会的命令， | ||
| ||
| J. 斯坦利·弗雷德里克 | ||
| 董事会主席 | ||
日期：2024 年 4 月 23 日
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附录 A
MANNATECH，注册成立
经常问的问题
我们的董事会（“董事会”）敦促所有股东阅读提供给他们的代理材料中包含的所有信息。出于礼貌，董事会向每位股东提供了以下常见问题清单，以期消除一些更常见的问题，并随时向我们的股东通报2024年年度股东大会必须遵循的各种政策和程序。
1。为什么我今年收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本？
根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向许多股东邮寄的是代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，以及如何通过邮件索取我们的代理材料纸质副本的说明。
2。为什么我没有收到代理材料的互联网可用性通知？
我们正在向一些股东，包括那些之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。此外，我们将通过电子邮件向先前选择以电子方式交付代理材料的股东提供《代理材料互联网可用性通知》。这些股东本应收到一封电子邮件，其中包含可提供材料的网站链接。
如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以按照代理卡或投票说明表上的说明选择以电子方式接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。
3.如何通过互联网访问代理材料？
您的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》将包含有关如何在互联网上查看我们2024年年度股东大会的代理材料的说明。我们的代理材料也可以在我们公司的网站ir.mannatech.com上找到。
4。代理投票卡和在仅限虚拟的2024年年度股东大会上进行虚拟投票有什么区别？
代理投票卡邮寄给股东。代理投票卡就如何在2024年年度股东大会之前通过邮件、电话或互联网进行投票提供了具体说明。代理投票卡上的说明会有所不同，具体取决于股东是直接拥有股份还是通过经纪人拥有股份。股东应阅读并遵守其包裹中的所有指示，以确保他们的选票被计算在内。在2024年4月19日营业结束时拥有股票的登记股东和已获得登记经纪人合法代理并拥有股票的受益所有人可以在仅限虚拟的2024年年度股东大会期间出席、投票并提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/mtex2024并使用其16位控制号码进入会议。
5。股东拥有的哪些股份可以通过代理人投票或在2024年年度股东大会上投票？
截至记录日期，即2024年4月19日，由登记在册的股东直接拥有或作为受益所有人间接拥有的所有股份均可在会议之前由股东通过电话或互联网进行投票，也可以通过退还代理卡进行投票，无需登录网络直播。在2024年年度股东大会上，股票可以由（i）经有效身份证明文件验证的登记股东和（ii）经登记经纪人授权书验证的受益所有人进行电子投票，授权他们在会议上投票。如果股东没有从其经纪人那里获得此类信息，我们的选举检查员将无法计算该股东的选票，因为该经纪人可能已经代表该股东进行了投票。我们强烈建议股东阅读《代理材料互联网可用性通知》或代理投票中的说明
A-1
在2024年年度股东大会之前由股东收到或由股东经纪人提供的卡。股东的经纪人通常可以在会议之前将任何必要的文件邮寄或传真给股东。
6. 如何亲自投票我的股票（通过虚拟出席）并参加2024年年度股东大会？
今年的年会将完全在线举行，以允许更多人参与。股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/mtex2024来参加年会。要参加2024年年度股东大会，您需要代理材料互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在2024年年度股东大会期间进行电子投票。在2024年年度股东大会期间，您作为受益所有人但不是登记股东的股票也可以按照经纪商、银行或其他被提名人提供的投票说明卡中的说明进行电子投票；但是，即使您计划虚拟参加2024年年度股东大会，公司也建议您提前对股票进行投票，因此，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。
7。直接所有权和受益所有权有什么区别？
如果该股东是我们普通股的登记持有人，则该股东对其股份拥有直接所有权，这意味着该股东要么以股东自己的名义持有股票证书，要么持有以股东自己的名义注册的账面记账股份。股东收到直接来自我们的过户代理Computershare或我们的所有邮件就证明了这一点。如果该股东已将其股票证书交给经纪人或通过经纪人购买了股票，并通过经纪人或律师（通常是Broadridge Financial Solutions, Inc.）收到我们的所有邮件，则该股东对其股票拥有实益所有权。作为受益所有人，该股东仍然拥有股份，但我们的过户代理人没有经纪人提供的个人股东姓名。我们的过户代理人所掌握的唯一信息是每位登记在册的经纪人代表其客户持有的股票总数。
8。直接持有人与受益所有人的投票有何不同？
我们的过户代理人拥有直接持有我们普通股的股东的姓名，但没有关于通过经纪人拥有股票的股东的任何详细信息（例如个人姓名或持有的股份数量）。只有个人经纪人才能获得有关每位股东的受益所有权的详细信息。每个经纪集团都有责任向我们的过户代理人报告其客户的选票，并负责向通过其经纪公司拥有股票的股东提供所有邮件。每个经纪集团在如何向此类经纪公司进行投票方面也有自己的一套指示。
9。如果我收到多套材料，这意味着什么？
这意味着您的股票以不同的名称注册。例如，您可以作为 “登记持有人” 直接拥有一些股票，通过经纪人以 “街道名称” 拥有其他股份，或者您可以通过多个经纪人拥有股票。在这种情况下，您可能会收到多套代理材料。您必须虚拟参加（但请注意，如果经纪人或其他被提名人持有您的登记股份，而您希望在会议上投票，则必须从该注册持有人那里获得以您的名义签发的代理卡），按照电话或互联网的指示通过代理材料互联网可用性通知中的指示对您的股票进行投票，或者如果您收到代理卡的纸质副本，则退还一份签名、注明日期和标记的代理卡。如果您通过邮寄方式投票，请务必将每张代理卡放回代理卡随附的回邮信封中。
10。我可以更改我的代理投票吗？
直接股东和受益股东都可以在2024年年度股东大会开始之前撤销代理投票。出席2024年年度股东大会本身并不构成撤销股东的代理投票。通常，股东可以通过稍后提交新的代理投票或在我们的2024年年度股东大会上进行电子投票来撤销其代理投票。股东应拨打股东信息包中列出的电话号码，以获取有关如何撤销其代理投票的具体说明。关于如何撤销代理投票的具体说明可能会有所不同，具体取决于股东是登记在册的直接股东还是受益股东。
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每套指示都应包括股东的账号以及律师的电话号码和电子邮件地址。我们的选举检查员将仅计算每位股东和经纪公司在最新日期收到的经过验证的代理选票。我们普通股的每股代表一票。如果股东不确定或有任何疑问，应拨打股东信息包中提供的电话号码。电话号码可能会有所不同，具体取决于股东是登记在册的直接股东还是受益股东。如果股东在不同的经纪公司持有股份，电话号码也可能会有所不同。
11。如何参加 2024 年年度股东大会？
我们的2024年年度股东大会将于2024年6月11日中部夏令时间上午9点以虚拟方式举行，通过链接www.virtualshareholdermeeting.com/mtex2024进行网络直播。您将需要《代理材料互联网可用性通知》中提供的 16 位控制号码或您的代理卡。
12。我需要什么才能参加2024年年度股东大会？
只有截至记录日期，即2024年4月19日，您是登记在册的股东，或者您持有有效的代理人，您才有权参加仅限虚拟的2024年年度股东大会。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/mtex2024并使用你的16位数控制号码进入会议，参加2024年年度股东大会、投票和在会议期间提交问题。如果您不是登记在册的股东，但以街道名称的受益所有人持有股份，则可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的指示卡获得参加会议的权限。除非您收到经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在2024年年度股东大会上以电子方式对股票进行投票。如果您不遵守上述程序，您将无法参加仅限虚拟的 2024 年年度股东大会。
13。在哪里可以找到2024年年度股东大会的投票结果？
我们将在2024年6月11日左右发布的新闻稿中公布2024年年度股东大会的初步投票结果，并将在表格8-K上公布最终投票结果，该表格预计将在2024年6月17日当天或之前提交给美国证券交易委员会。
14。我怎样才能对部分或全部董事会提名人投反对票？
要对我们的部分或全部董事会候选人投反对票，您应该在代理投票卡上选中每位适用被提名人姓名旁边的 “全部拒绝” 或 “除所有人外” 复选框，或在输入 16 位控制号码后，通过网站以电子方式选中。
15。我可以写信给董事会候选人吗？
在仅限虚拟的2024年年度股东大会期间，通过代理人或在线投票时，股东不能写入其他被提名人的名字。登录参加仅限虚拟的2024年年度股东大会的股东可以在www.Virtualshareholdermeeting.com/MTEX2024上对包括董事候选人在内的提案进行投票，但股东不能写信候选人。
16。我怎样才能建议将某人列为董事会候选人？
股东对董事会提名人的建议应在2023年12月31日之前提交给我们的公司秘书，以便董事会考虑在2024年年度股东大会上提名这些人。被提名人推荐应包括候选人的姓名、年龄、传记信息和资格。收到提名人名单后，我们的公司秘书会将候选人名单转交给我们的提名/治理与合规委员会。我们的提名/治理与合规委员会会审查所有被提名人，并向董事会推荐候选人名单。然后，董事会对被提名人进行投票。只有经董事会批准的被提名人才能列在我们的选票、代理投票卡和附表14A的委托声明中。要在2025年年度股东大会上向董事会提交提名人建议，股东应在2024年12月24日之前以书面形式向我们的公司秘书提交被提名人的信息。提名应通过电子邮件发送至 legalservices@mannatech.com 或邮寄给我们在德克萨斯州Flower Mound湖畔公园大道1410号Suite 200 Suite 75028的Mannatech, Incorporated的公司秘书。
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17。选票是如何计算的？
我们的选举检查员将负责列出2024年年度股东大会的所有选票。截至记录日期，我们至少大部分已发行普通股的持有人必须通过网络直播或通过代理投票在线出席，才能达到2024年年度股东大会的法定人数。为确定法定人数，“弃权” 票和 “经纪人未投票” 将被视为出席。当持有 “街道名称” 股票的经纪商没有收到受益所有人的投票指示，他们选择在2024年年度股东大会上不就例行事项对这些股票进行投票，或者不允许就非例行事项对这些股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。
在将选票制成表时，如果股东签署了代理投票或虚拟投票，但提交时没有提供具体的投票指示，则股东的投票将被视为 “赞成” 提案1、2和3的投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有向经纪人提供具体的投票指示，则您的股票将不包括在提案1（董事选举）或提案3（“Say-on-Pay” 咨询投票）的投票中，但将由您的经纪人就提案2（批准审计师）酌情进行表决。
对于提案 1（董事选举）——如果达到法定人数，我们的 I 类董事将在 2024 年年度股东大会上由当面（虚拟出席）或代理人代表的多股股份选出，并有权投票。这意味着在会议上获得最多赞成票的被提名人将被选为我们的第一类董事。标有 “FOR ALL” 的选票将计入被提名人选中。标有 “全部拒绝” 的选票将计入被提名人中。要另行说明，股东必须选中 “除所有人外” 复选框，然后写下股东希望投票反对的被提名人的姓名。标有 “全部拒绝” 的选票对投票没有影响，因为被提名人的选举需要多数票。股东不得对董事的选举投弃权票。
在仅限虚拟的2024年年度股东大会期间，通过代理人或在线投票时，股东不能写入其他被提名人的名字。登录参加仅限虚拟的2024年年度股东大会的股东可以在www.Virtualshareholdermeeting.com/MTEX2024上对包括董事候选人在内的提案进行投票，但股东不能写入候选人。
对于提案2（批准审计师）——如果获得法定人数，并且在2024年年度股东大会上亲自出席（通过虚拟出席）或代理人所代表的大多数股份都赞成提案2，则批准对截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。标有 “赞成” 提案2的选票将计入赞成批准我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。对提案2的弃权票将不对该项目进行表决，但将计入计算在内，以确定所代表和有权投票的股票数量。因此，“弃权” 与投反对票 “反对” 提案2具有同等效力。
对于提案3（“Say-on-Pay” 咨询投票）——如果获得法定人数，并且在2024年年度股东大会上亲自出席（通过虚拟出席）或代理人所代表的大多数股份都赞成提案3，则当前的高管薪酬计划将由股东在咨询基础上批准。标记为 “赞成” 的提案3的选票将计入支持当前的高管薪酬计划。对提案3的弃权票将不对该项目进行表决，但将计入计算在内，以确定所代表和有权投票的股票数量。因此，“弃权” 与投反对票 “反对” 提案3具有同等效力。就提案3而言，“经纪人不投票” 不被视为有权投票的股票，因此不会对我们的高管薪酬计划的咨询批准结果产生任何影响。
18。如果我从未收到代理材料或者代理材料丢失了该怎么办？
您应该联系经纪人的客户服务部门。经纪人应在2024年4月19日营业结束时确认您是股东，并就如何获取新的代理材料和投票向您发出具体指示。任何人都可以登录我们的公司网站ir.mannatech.com查看我们的2024年年度股东大会委托书。
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