美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

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根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

紫色创新有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 11 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司Purple Innovation, Inc.（“公司”、“紫色”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于山地时间2024年6月11日上午10点举行，其目的如下，如本通知所附的委托声明所述：

1。选举董事。选举所附委托书中提名的八名董事。

2。关于高管薪酬的咨询投票。对所附委托书中规定的我们公司高管薪酬的咨询批准。

3.批准审计员。批准任命BDO USA, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

4。在年会或其任何续会或延期中可能理所当然地提交给股东的任何其他事项。

只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会及其任何休会或延期的通知并在年会上投票。我们建议股东对上面列出的提案1和 “赞成” 提案2和3中确定的每位董事候选人投赞成票。我们的股票转让账簿将在记录日期和会议日期之间保持开放状态。从年会发出通知的两天起，有资格在年会上投票的股东名单将随时可供我们的主要办公室的股东查阅。

今年的年会将仅通过网络直播和在线股东工具进行。要参加年会并在年会上投票，你必须在截止日期 2024 年 6 月 9 日东部时间下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 进行登记。注册的股东将能够在全球几乎任何地方参加和收听年会，在年会上提交问题并以电子方式对股票进行投票。不会有实际的会议地点。即使您计划通过互联网参加年会，为了确保您有代表出席年会，我们也鼓励您填写、签署、注明日期并立即归还代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，如果您的股票由多张通知或代理卡代表，请对收到的每张通知或代理卡进行一次投票。您可以在年会之前随时撤销您的代理权。

如果您参加年会并通过互联网投票，您的代理将被自动撤销，只有您在年会上的投票才会被计算在内。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则必须从登记持有人那里获得以您名义执行的合法代理人才能在年会上亲自投票。

如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股票，您的被提名人可以在没有您的指示的情况下自行决定对您的股票进行投票。但是，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪商在董事选举和其他非常规事项中全权对您的非指示性股票进行投票，因此您一定要投票。因此，请向您的经纪人或银行提供适当的投票指示，以确保您的投票有效。

你的投票非常重要。

为了确保你有代表出席会议，我们敦促你尽快填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡进行投票。

关于将于2024年6月11日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在以下网址查阅 https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024。

紫色创新有限公司
北教堂岭路 4100 号
200 套房
犹他州利希 84043
(801) 756-2600

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委托声明

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征求代理

随附的代理委托书由特拉华州的一家公司Purple Innovation, Inc. 的董事会（“董事会”）代表其索取，用于将于山地时间2024年6月11日上午10点举行的2024年年度股东大会，或任何休会或延期（“年会”），用于本委托书和随附通知中规定的目的。年会将仅通过网络直播和在线股东工具举行。将无法选择亲自参加会议。

本委托书和随附的委托书将于2024年5月1日左右首次邮寄给公司的股东，以及我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格” 或 “年度报告”）。可以使用您的通知或代理卡上的控制号直接通过 https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024 访问本委托声明和我们的年度报告。根据本次招标正式发出的任何委托书，可以在投票之前随时撤销根据本次招标正式发出的委托书，向我们的公司秘书提交书面撤销通知，执行日期较晚的委托书并将其交给我们的公司秘书，或者出席年会并投票（尽管出席年会本身并不构成对代理的撤销）。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，则必须按照经纪人、银行或其他被提名人的指示更改或撤销您的投票指示。如果您想在年会期间进行在线投票，则需要遵循以下 “投票方法——在会议上投票” 中规定的流程。

已发行股份和投票权

在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）拥有Purple Innovation, Inc.A类股票，面值每股0.0001美元（“A类股票”）或B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类股票”，与A类股票一起称为 “普通股”）的股东有权收到通知、虚拟出席和投票年度会议。

A类股票和B类股票的每股股票作为单一类别共同投票，有权获得一票。截至记录日期，已发行的A类股票为107,480,343股，已发行的B类股票为204,981股，共计构成107,685,324张选票。

为了构成年会开展业务的法定人数，有权在年会上投票的公司所有已发行普通股的大多数投票权必须亲自或由代理人代表出席年会。根据特拉华州法律，由代理人代表的反映弃权票或 “经纪人不投票” 的股票（即由经纪人或被提名人派代表出席年会的股份，但该经纪人或被提名人无权对特定提案进行表决）将被视为在场并有权投票的股票，以确定是否存在法定人数。但是，对于根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则（包括提案1和2），您的经纪人或其他被提名人没有全权投票的提案，经纪商的无票将不予投票。根据纽约证券交易所的规定，提案3被视为例行公事，因此，允许经纪人和其他被提名人进行自由投票。

目录

年度股东大会

我们之所以向您发送此委托书和随附的代理卡，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在山区时间2024年6月11日上午10点举行的2024年年会上投票。今年的年会是专门通过网络直播举行的虚拟股东大会。股东将能够在全球几乎任何地方参加和收听年会直播，在年会上提交问题并以电子方式对股票进行投票。要参加年会并在年会上投票，您必须在截止日期 2023 年 6 月 9 日美国东部时间下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 进行登记。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人的指示更改或撤销您的投票指示；如果您想在年会期间进行在线投票，则需要遵循下文 “投票方法——在会议上投票” 中规定的流程。

本委托书汇总了有关在年会上考虑提交股东批准的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

代理卡是您实际授权他人按照您的指示对您的股票进行投票的手段。我们的首席财务官托德·沃根森和我们的首席法务官特里西娅·麦克德莫特已被指定为由正式提交的代理人代表股东在2024年年会上投票的代理人。

本委托书和委托书将于2024年5月1日左右与我们的年度报告一起首次发送或提供给我们的股东。可以使用您的通知或代理卡上的控制号直接通过 https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024 访问本委托声明和我们的年度报告。

有关年会的信息

年会是什么时候？

年会将于山地时间2024年6月11日上午10点举行。

年会在哪里？

年会将是一次虚拟股东大会，专门通过网络直播进行直播。股东将能够在全球几乎任何地方参加和收听年会直播，在年会上提交问题并以电子方式对股票进行投票。要参加年会并在年会上投票，你必须在截止日期 2024 年 6 月 9 日东部时间下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 进行登记。我们将确保所有出席的股东或其代理人都可以参与、提交问题并对其股票进行投票。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将就年度股东大会通知（“通知”）中列出的事项以及在年会上正式提交给股东的任何其他事项采取行动。

谁可以参加年会？

如果您在记录之日是登记在册的股东，或者持有经纪人、银行或其他被提名人提供的会议的合法代理人，则您（或您的授权代表）有权参加年会。要参加年会并在年会上投票，你必须在截止日期 2024 年 6 月 9 日东部时间下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 进行登记。

什么构成法定人数？

举行有效的年会以批准提交股东投票的事项必须达到法定股东人数。本公司有权在年会上投票的所有已发行普通股的多数表决权亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。经纪商的无票、弃权票和扣留的选票均算作出席年会的股份

计算是否存在法定人数。截至记录日期，已发行的A类股票为107,480,343股，已发行的B类股票为204,981股，共计构成107,685,324张选票。根据合作协议，体育馆已同意参加年会以达到法定人数，从而实际上确保了出席会议的法定人数。

董事会的建议是什么？

除非您在代理卡上或在年会上亲自做出其他指示，否则被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于下文。

1。第1号提案：“支持” 本委托书中规定的每位董事会候选人的选举。

2。第2号提案：“用于” 本委托书中规定的高管薪酬。

3 第3号提案：“要求” 批准审计委员会对BDO USA, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。

代理持有人将就年度会议上适当提交给股东的任何其他事项自行决定进行投票。

你为什么要举办仅限虚拟的年会？

我们正在以虚拟形式举行年会，与过去几年类似，因为无论身在何处，它都为我们的股东提供了更大的年会访问权限，也使原本无法参加年会的股东有机会参加年会。与之前的面对面和虚拟年会一样，我们将为股东提供在年会上提交问题的机会。

如果我在虚拟会议平台上遇到技术问题怎么办？

所有注册参加年会的股东将在年会之前收到一封电子邮件，其中包含技术支持人员的联系方式，以防他们在访问虚拟会议或会议期间遇到困难。鼓励股东在会议网络直播中遇到任何技术问题时联系技术支持。如果出现任何技术中断，我们仍将继续举行年会。

投票的截止日期是什么时候？

互联网投票的截止日期是山地时间2024年6月10日晚上 11:59。通过邮寄方式投下的选票必须在年会开始之前收到。如果您参加虚拟年会，则可以在年会期间以电子方式对股票进行投票。年会投票结束后提交的任何选票都将不计算在内。

有关合作协议的信息

2023年4月19日，公司与体育馆签订了特定的合作协议。体育馆持有截至记录日期约43.5％的已发行普通股。根据合作协议，体育馆已同意在年会上投票选举所有董事会提名的董事候选人，从而实际上确保了他们的当选。欲了解更多详情，请参阅 “某些关系和关联交易，以及董事独立性——关联方交易——Coliseum Capital Management, LLC——合作协议” 标题下的讨论。

表决及相关事项

投票程序

本委托书的 “提案” 部分讨论了将在年会上提交并要求您进行投票的提案。在记录日营业结束时所有登记在册的股东都有权在年会上投票。截至记录日，您拥有的每股普通股都使您有权对年会上提交的每份供股东批准的提案进行一票表决。

投票方法

您可以在年会上通过邮件或电子方式投票。识别股东身份的代理卡、选票和投票表是保密的，除非在某些情况下必须保护Purple及其股东的利益。

通过邮件投票

在山地时间2024年6月10日晚上 11:59 投票结束之前，您可以填写、签署代理卡并注明日期，然后将其退回代理卡上提供的地址，通过邮寄方式进行投票（2024年6月10日投票结束后收到的代理卡将不计算在内）。请立即邮寄您的代理卡，以确保在年会投票结束之前收到代理卡。

在会议上投票

如果您打算参加年会并进行电子投票，则必须在截止日期 2024 年 6 月 9 日美国东部时间下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 进行登记。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在年会上进行电子投票。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，为了在虚拟年会上亲自投票，除了提前在 https://register.proxypush.com/PRPL 注册外，您还必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后在年会上登记投票。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行，索取合法代理表格。在获得经纪商、银行或其他代理人的有效法律代理后，您必须向 alamb@pacificstocktransfer.com 提交反映股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，然后在年会上登记投票。您也可以将您的合法代理人的证明邮寄或传真至：

太平洋股票转让有限公司
收件人：Angela L. Lamb
6725 Via Austi Parkway，300 套房
内华达州拉斯维加斯 89119

注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 6 月 9 日下午 5:00 之前收到。在我们收到您的注册材料（包括年会投票说明）后，您将通过电子邮件收到您注册参加年会投票的确认。我们还将在我们的投资者关系网站上发布年会的录像，该录像将在会后重播60天。

撤销您的代理

在年会投票之前，您可以随时撤销您的委托书。为此，你必须在上述截止日期之前：

•        向位于北教堂岭路 4100 号 200 号首席执行办公室的公司秘书提供书面撤销通知，地址是 84043，Lehi，Utah 84043；或

•        参加年会并以电子方式投票。

您还可以在行使代理权之前随时更改您的投票，方法是发送一份经过正式签名的带有稍后日期的代理卡。如果您亲自出席年会并要求重新投票，则代理持有人的权力将被暂停。出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人。

法定人数和投票要求

在记录日营业结束时登记在册的股东有权在年会上收到通知和投票。截至记录日期，已发行的A类股票为107,480,343股，已发行的B类股票为204,981股，共计构成107,685,324张选票。在年会上进行表决的每位普通股持有人，无论是亲自还是通过代理投票，均可就年会表决的所有事项对记录日持有的普通股每股投票一票。股东不得在董事选举中累积选票。

有权投票的大多数已发行普通股的持有人以电子方式或通过代理人出席会议构成了会议商业交易的法定人数。假设存在法定人数：

(1) 亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股份所投的多数选票才能选举董事会候选人。

(2) 如果以电子方式出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该提案进行表决的股东的多数选票对该提案投赞成票，则关于高管薪酬的咨询投票将获得批准。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。

(3) 如果以电子方式出席年会或由代理人代表出席年会的股东投票赞成该提案，则批准任命BDO USA, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

根据合作协议，体育馆已同意将其股份出席年会以达到法定人数，并对董事会提名董事投赞成票。体育馆拥有截至记录日期已发行普通股的约43.5％。

在年会上通过代理人或电子方式投下的选票将由为年会指定的选举检查员制成表格，并由谁来决定是否达到法定人数。选举检查员将把弃权票和经纪人不投票（即由经纪人或被提名人派代表参加年会，但未指示该经纪人或被提名人对特定提案进行表决，也没有全权投票权的股票）视为在场的股票，以确定是否达到法定人数。关于提案1、2和3，弃权票将不计入对该提案的表中，因为它们不被视为投票。

当经纪人没有收到受益所有人的投票指示（通常称为以 “街道名义持有”）而没有对有关以信托身份持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）的特定提案进行投票时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所关于就街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规定，经纪人可以自由决定就常规事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。例行事项包括批准审计员。非例行事项包括董事选举和不具约束力的高管薪酬批准。因此，如果您不向经纪人或被提名人提供具体指示，您的股票将不会就包括提案1和2在内的非常规事项进行投票。经纪商、银行或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案3相关的经纪人不投票的情况。但是，这种 “经纪人无票” 所代表的股票将被计算在内，以确定出席年会的法定人数是否达到交易股东业务的法定人数。

对于提案1，经纪商的无票将不计入对该提案的投票表，不会产生反对票的效果，也不会影响董事的选举结果。关于提案2，经纪商的无票将不计算在内，以确定该提案是否获得批准，也不会产生反对票的效果。经纪商、银行或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此，预计不会存在与提案3相关的经纪人不投票的情况。

代理人投票

当通过代理卡正确进行投票时，其所代表的股票将按照指示在年会上进行投票。如果未指定具体说明，则将对股票进行投票：

(1) “支持” 本委托书中规定的每位董事会候选人的选举；

(2) “支持” 批准本委托书中规定的关于高管薪酬的咨询投票；

(3) “为” 批准审计委员会任命BDO USA, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

(4) 由您的代理持有人酌情决定是否可以在年会上适当地向股东提出。

投票结果

投票结果将在年会上公布，并发布在表格8-K的最新报告中，该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

代理征集

我们将承担此次招标的费用。此外，我们可能会向经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员补偿在向此类受益所有人转发招标材料时产生的合理费用。我们的董事、高级管理人员或员工也可以亲自通过电话、传真、互联网或其他方式索取代理人，无需额外补偿。我们目前不打算通过电子邮件和邮件以外的其他方式寻求代理。

我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息的可用性

通过我们的投资者关系网站investors.purple.com，我们免费提供所有美国证券交易委员会文件，包括我们的委托声明、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及我们的董事、高级管理人员和主要股东的表格3、表格4和表格5报告，以及根据第13（a）条提交或提供的这些报告的修正案，经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第15（d）条或第16条。我们还将根据书面要求免费向截至记录日的每位登记股东提供2023年10-K表格的副本。2023年10-K表格中列出的任何展品也将根据要求提供，费用为我们在提供此类展品时产生的实际费用。任何此类请求均应提交给我们位于北教堂岭路4100号行政办公室的秘书，200套房，犹他州利希84043，提请首席法务官兼秘书特里西娅·麦克德莫特注意。

本委托书和我们的年度报告也可在以下网址查阅：https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 进行访问。我们的A类股票在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为PRPL，有关该公司的报告和其他信息可以在纳斯达克办公室审查。

如果您对年会还有其他疑问，或者在提交代理人或注册参加虚拟年会对您的股票进行投票时需要帮助，请致电 (801) 756-2600 分机 116 或发送电子邮件至 scott.a@purple.com 与我们的副总法律顾问J. Scott Askew联系。如果您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，您还应致电您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人以获取更多信息。

关于将于2024年6月11日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在以下网址查阅：https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024。

环境、社会和治理要点

普通的

“ESG” 包括环境、社会和治理事务，Purple 对 “ESG” 的定义包括：(i) 确保公司能够蓬勃发展且不会损害人员或财产的环境的所有机会；(ii) 一个所有人依法受到尊重、尊严和平等机会的社会，在这个社会中，所有人都受到重视，团结起来，从差异中受益，而不是被他们分割；(iii) 保护他们的治理结构公司，在经济上奖励股东并促进福祉，员工和客户的安全、健康和成功，以及我们开展业务的社区和业务合作伙伴。我们认为ESG与我们业务的可持续性息息相关。

我们的董事会总体上监督公司的ESG活动，并已将某些事项委托给其三个常设委员会，对管理层进行具体监督。我们的提名与治理委员会通常监督我们对重要法律法规的遵守情况，与社会和环境正义相关的适当政策和举措的制定，以及其他相关ESG事宜，包括董事会多元化、公平和包容性建议。我们的提名与治理委员会就这些确定适合公司的主题向董事会提出建议。我们的人力资本与薪酬委员会监督与我们的人力资本和就业政策与实践有关的所有事宜。我们的人力资本与薪酬委员会还就与员工多元化、公平和包容性计划相关的做法向管理层提供建议，包括招聘、留用、发展、内部沟通计划以及高管薪酬计划和股权计划的管理，重点是公司对多元化和包容性的承诺。我们的审计委员会监督公司风险评估和企业风险管理做法的准备情况和有效性，包括防止数据泄露、保护员工和客户隐私、应对涉及意外披露数据或私人信息的事件、工作场所安全和产品安全。我们的审计委员会以此身份接受并监督管理层的调查和建议的执行情况，这些投诉涉及高级管理人员的不当行为、欺诈、违反我们的道德准则和其他相关政策、不安全的做法或设备以及不遵守重要法律和法规的投诉。

在董事会及其委员会的指导和监督下，我们成立了一个由公司领导人组成的环境、社会和治理可持续发展委员会（“ESG 委员会”）。我们 ESG 委员会的目的是将我们认为能够推动可持续运营和竞争优势的 ESG 活动纳入我们的战略。ESG 委员会致力于加强我们当前的 ESG 活动，并确定未来的 ESG 举措，以最好地支持和补充我们的战略计划。

环保

我们已经并将继续进行必要的资本和运营投资，以遵守环境和健康与安全要求。

2023 年，我们继续采取减排和回收举措。其中包括我们承诺回收生产过程中的废凝胶材料，并支持对回收床垫的各种组件进行可持续回收。我们还使用稍有缺陷的床垫组件，重新包装退回的枕头，而不是处置这些物品，从而生产出可销售的工厂第二代产品。我们正在增加制造工厂中回收的塑料和纸板的数量。2023 年，我们还积极减少了交付货物的行驶里程和货运数量。我们通过三项主要举措实现了这一目标：（i）利用我们新的多工厂占地面积使客户的货运与最近的来源工厂保持一致；（ii）部署多站定期交付以避免多次前往同一地区；（iii）扩大我们的中英里仓库网络，以便将货物合并到我们的目的地白手套网络仓库。我们的回收和减少里程的努力将在2024年继续进行，预计将开始跟踪我们制造场所的能源使用强度，以确定和实施节能机会。

为了进一步提高我们的环保意识，我们要求供应商证明所提供的材料不含法律禁止的有害物质，并通过CPSC认证的第三方实验室对其中一些声明进行验证。此外，我们将继续研究消除聚氯乙烯袋装的使用和减少制造业中粉末使用的方法。在我们继续加强ESG工作的同时，我们将继续广泛研究并在可能的情况下衡量我们对环境的影响，目标是制定举措以最大限度地减少这种影响。

社交

员工 — 我们最宝贵的资产是我们的员工及其综合机构知识。我们为所有员工和求职者提供平等的就业机会，禁止任何形式的歧视和骚扰，不分种族、肤色、宗教、年龄、性别、国籍、残疾状况、遗传学、受保护的退伍军人身份、性取向、性别认同或表达或受联邦、州或地方法律保护的任何其他特征。我们使用强有力的事件报告和调查程序来执行我们对歧视和骚扰的禁令。

我们有大约 1,560 名全职和兼职员工，从事研发、制造、营销、在线销售和服务、批发开发、零售展厅和一般公司职能。该公司还使用由人事机构提供的约50名临时工（主要用于生产和客户支持）。

2023年，我们基础广泛的安全改进计划使我们的总可记录事故率（“TRIR”）从2022年的2.3提高到2023年的1.0，提高了57％，明显好于劳工统计局床垫行业平均水平的4.0。我们主要通过将重点放在生产设施中基于行为的安全举措来实现这一减排目标。该计划的宗旨包括生产线管理层对安全结果负责、基于行为的安全观察、扩大培训范围、改善我们的生命关键程序（例如，封锁、安全叉车和高空工作），以及通过改进我们的设备和流程来消除安全风险。公司在2024年继续采用同样的安全原则，预计我们的TRIR结果将持续改善。

目前，我们所有的业务都发生在美国境内。我们聘请当地的劳动合同机构和独立承包商来加快我们的进度，并为组织内部的各种职能提供支持。我们与员工没有集体谈判协议。我们不会将包括客户服务在内的服务外包给美国以外的公司。

多元化和包容性——我们的提名与治理委员会负责解决董事会组成的多元化和包容性问题，并根据董事会和公司的需求、纳斯达克上市规则和其他适用法规的要求来考虑个人董事候选人的资格。在履行确定、筛选和推荐董事会候选人的职责时，委员会努力确保所考虑的候选人库以及从中选出董事会提名人的候选人中包括具有不同背景的人员。此外，任何被要求提供初步候选人名单的第三方顾问都必须包括这些候选人。在讨论董事会的总体组成时，考虑了多样性（包括性别和种族）、年龄、国籍和专业知识等特征。我们的提名与治理委员会和董事会定期审查董事会的组成，以确保其适当反映履行职责所需的知识、经验、技能、多元化和其他特征。

下表 “董事会多元化” 标题下描述了在董事会任职的董事自我报告的总体多元化。

目前，我们的高级领导团队中有八名C级高管。我们的高级领导团队是为满足我们的运营和战略需求而建立的。在考虑高级领导职位的候选人时，我们会考虑所需的技能和职能专业知识、高级领导团队目前的组成以及候选人的不同背景。

我们致力于营造一个尊重和鼓励个人差异、思想多样性和公平薪酬的环境。我们努力创造一个让员工感到自己的贡献受到欢迎和重视的工作场所，使他们能够在工作中充分发挥自己的才华和培训，同时让他们在公司内的角色获得个人满意度。我们的人力资源部门目前负责员工队伍的多元化和包容性以及公平的薪酬。我们还有一个活跃的 Women at Purple 员工资源小组，负责促进女性员工的职业发展。

供应链 — 我们的 ESG 计划包含验证和验证流程。为了进行验证，我们使用第三方调查平台来评估供应商的法律合规性和 ESG 工作。该调查的重点是法律合规性、气候影响、人口贩运和奴隶制、劳工权利、多元化和包容性、资源使用、组织承诺以及数据保护和隐私。为了进行验证，我们使用第三方对供应商进行强化筛选，以监控社交媒体、法律、新闻和其他信息来源。任何疑虑都会立即转发给我们的团队进行评估。此外，从2024年开始，我们将进一步使用第三方现场审核来验证选定供应商的ESG计划。

我们尊重所有人的权利，不会故意与违反或助长侵犯人权的供应商或供应商建立关系。如果发现侵犯此类权利的行为，如果这些做法得不到纠正，我们将采取适当行动，改用其他供应商或供应商。我们认为我们的供应商或供应商目前在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、苏丹、乌克兰克里米亚地区或中国新疆地区的政府开展业务或已知与这些政府有任何关系。

我们期望我们的供应商将采纳我们的《制造商行为准则》的相关条款，禁止人口贩运、童工和奴隶制，并以其他方式要求不仅要以合法方式开展业务，还要遵守我们的高诚信和道德标准。此外，我们的供应商还应采取合理和必要的措施，帮助确保其分包商和分包商在开展业务的国家/地区遵守有关童工、反奴隶制和反人口贩运的法律。供应商应立即采取纠正措施，解决在遵守童工、反奴隶制和反人口贩运法律方面发现的任何缺陷。如果发现供应商违反了有关童工、反奴隶制和反人口贩运的法律，我们保留因不遵守而终止与该供应商关系的合同权利。我们对奴隶制、人口贩运和非法童工零容忍。

慈善事业 — 在 Purple，我们坚信通过拥抱差异和相互支持来建立更强大的社区。我们优先回馈当地社区内的组织。2023 年，我们与图勒教育基金会合作，向犹他州图勒县的优秀即将毕业的高中生提供了 11 个 Purple Pathways 奖学金，该县是我们最大的犹他州制造企业所在地。这些学生表现出了在图勒技术学院推进创新、制造和设计教育的奉献精神。此外，我们还通过图勒教育基金会捐赠了大量紫色座垫。我们很自豪能够支持当地社区并促进下一代创新者的发展。我们计划制定更多的慈善捐赠计划，以延续我们的慈善传统，回馈社区。

治理

道德文化 — 我们的道德守则（以下简称 “准则”）通过要求诚实、合乎道德和公平的行为来促进诚信环境，重点是强有力的内部报告和限制利益冲突，以此作为遏制任何不良行为的手段，同时我们努力保持 100% 遵守我们的准则。它还要求在公开文件和通信中进行充分、公平和准确的披露。所有员工都必须完成《守则》培训，其中包括证明他们在被录用时已阅读《守则》，并在此后定期阅读《守则》。我们为所有员工提供道德热线，他们可以通过该热线匿名举报任何可能违反我们准则的有关行为或做法。我们采取了鼓励员工举报不当行为和流程的政策，这样我们就可以确保每一个问题都得到解决。总体而言，我们认为，我们专注于发展的文化，以及为维护、保护和培育我们的文化而制定的内部工具和举措，使我们能够有效执行人力资本战略。

激励性薪酬回扣政策 — 我们的董事会已经批准了Purple Innovation, Inc. 2023年激励性薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策由人力资本与薪酬委员会管理，适用于我们所有获得激励性薪酬的现任和前任员工，包括执行官。下文的 “薪酬讨论与分析” 部分将更详细地讨论回扣政策。

反-对冲和质押政策 — 我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工参与未经批准的对冲或货币化交易，例如零成本抵押和远期销售合同。任何希望达成此类安排的人都必须首先向董事会预先批准拟议的交易。我们的内幕交易政策进一步禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工参与或使用卖空、交易期权、保证金账户和质押。

股票所有权指南 — 我们的董事会通过了股票所有权准则，旨在促进我们的高级领导层和非雇员董事有意义的股票所有权。下文的 “薪酬讨论与分析” 部分将详细讨论股票所有权指南。

董事会构成 — 我们的董事会目前有八名成员，由 62.5% 的独立董事和 87.5% 的非雇员董事组成。只有独立或非雇员董事才能担任董事会领导职务，并在公司的三个常设委员会任职，详见下文。审计委员会和提名与治理委员会各有三名成员，人力资本与薪酬委员会有四名成员。任何董事在两个以上的常设委员会中任职。

截至记录日期，我们在此提名的董事的年龄在48至73岁之间。我们提名的董事的任期为一至九年。我们的政策是，任何董事都不得在其他三个以上的公共董事会任职，所有董事都遵守本政策。

董事会治理 — 我们的董事会还实施了适用于董事会的公司治理准则。此外，我们董事会还通过了《首席独立董事章程》，规定了董事会首席独立董事的权力和责任。董事会指导方针、章程和政策包含在我们网站investor.purple.com/govance/documents上的其他治理文件中。

董事会技能和经验矩阵

第1号提案 — 选举董事

概述

我们的董事会目前有八名成员。我们所有董事的任期都计划在2024年年会上到期，届时八位现任董事将竞选连任。董事候选人如果当选，将任期一年，直至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

被提名人

董事会已提名以下人员担任董事会成员：

•        S. Hoby Darling

•        罗伯特·德马蒂尼

•        加里·迪卡米洛

•        亚当·格雷

•        克劳迪娅·霍林斯沃思

•        R. Carter Pate

•        D. 斯科特·彼得森

•        埃里卡·塞罗

董事候选人的业务背景和传记信息载于下文 “董事” 下。

与 Coliseum 的合作协议

2023 年 4 月 19 日，我们与 Coliseum 签订了合作协议。合作协议将持续到2024年年会召开之日的第二天。截至记录日期，体育馆持有我们已发行普通股的约43.5％。

根据合作协议，Coliseum已同意让其所有普通股亲自或通过代理人出席，并在年会上投票，（i）支持我们的董事会候选人名单上的每位候选人；（ii）反对任何其他董事的股东提名；（iii）反对任何其他董事的股东提名；（iii）反对任何罢免其他董事的提案或决议而不是理所当然的。根据合作协议，董事会任命亚当·格雷为董事会主席，加里·迪卡米洛为首席独立董事兼提名与治理委员会主席。

建议

董事会建议股东对上述每位被提名人的选举投赞成票。

除非另有标记，否则收到的代理将被投票 “赞成” 每个代理人的选举
这些董事候选人。

导演们

导演

以下是我们八位现任董事的姓名、年龄（截至记录日期）、业务经验和其他资格，按字母顺序排列。合作协议要求在年会上推荐现任董事会成员进行选举（某些例外情况除外）。

____________

(1) 根据合作协议的条款，达林先生、佩特先生和塞罗女士被任命为董事会成员。根据合作协议的条款，彼得森先生被列入2023年年度股东大会的董事会选举候选人名单。

(2)      根据订阅协议的条款（定义见下文），格雷先生于 2018 年被任命为董事会成员，并根据《合作协议》于 2023 年被任命为主席。下文 “董事会” 标题下描述了有关订阅协议的更多信息。

S. Hoby Darling 于 2023 年 4 月 27 日被任命为董事会成员。自2017年以来，达林先生最近在计算机外围设备和软件的跨国制造商罗技国际有限公司（纳斯达克股票代码：LOGI）担任过多个高管职务，包括罗技全球领导团队成员、罗技运动与人类绩效部门负责人以及罗技子公司Liminal Collective的联合创始人兼管理合伙人。此外，自2023年5月起，他还是HD Performance, Inc.的创始人兼首席执行官。HD Performance, Inc.是一家精品的人类绩效提升和商业咨询公司。从 2013 年起，他一直担任领先的消费音频和技术公司 Skullcandy, Inc.（纳斯达克股票代码：SKUL）的首席执行官兼董事，直到 2016 年出售 Skullcandy。2013年之前，达林先生曾在耐克公司（纽约证券交易所代码：NKE）（一家领先的运动鞋、服装和运动器材制造商和零售商）担任过多个领导职务，包括担任耐克+ Digital Sport的全球总经理以及耐克附属公司的战略和规划主管。在加入耐克之前，他曾在消费生活产品的领先制造商和营销商Volcom, Inc.（纳斯达克股票代码：VLCM）担任高级副总裁、战略发展和总法律顾问，从首次公开募股到出售和整合开云集团。达林先生的职业生涯始于瑞生和沃特金斯律师事务所的全球律师事务所的公司律师。达林先生自2020年起在私人体育和活动公司Youth Enriching Brands的董事会任职，并自2022年起在私营电动自行车制造商和零售商Pedego Electric Bikes的董事会任职。达林先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院和哥伦比亚大学的联合工商管理硕士学位、西北大学的法学博士学位和西华盛顿大学的文学学士学位。由于他广泛的运营和管理背景，他完全有资格在董事会任职。

罗伯特·德马蒂尼在2021年12月13日至2022年2月28日期间担任公司董事和代理首席执行官，并自2022年3月1日起担任我们的常任首席执行官兼董事。在加入公司之前，他在2019年至2021年期间担任美国自行车公司总裁兼首席执行官，该公司是美国奥林匹克和残奥会委员会的官方管理机构，负责管理美国竞技自行车的所有学科。他曾在 New Balance Athletic Shoes（英国）担任总裁兼首席执行官有限公司，2018年至2019年，在2007年至2018年期间担任新百伦竞技公司的总裁兼首席执行官，均为新百伦公司的业务部门，该公司是一家私营的领先运动鞋、服装和配饰制造商和零售商。从1982年到2007年，德马蒂尼先生曾在跨国消费品公司宝洁公司（纽约证券交易所代码：PG）、宝洁公司的子公司兼个人护理和剃须用品制造商吉列公司以及以蛋白质为重点的私营食品公司泰森食品公司担任过各种领导职务。他目前还在食品加工公司Welch's Foods Inc. 的董事会任职，并在薪酬委员会和提名与治理部门任职

委员会和Q30 Innovations/Q30 Sports Canada，一家运动和战术装备开发商，均为私营公司，曾在麻省理工学院的公私合作伙伴关系美国功能性面料协会、代表服装、鞋类和缝制产品公司及其供应商的全国性贸易协会美国服装和鞋类协会以及植物性蛋白质产品供应商Aloha的董事会任职。DeMartini 先生拥有圣地亚哥州立大学金融学理学学士学位。由于他广泛的运营和管理背景，他完全有资格在董事会任职。

自GPAC首次公开募股以来，Gary T. DiCamillo一直担任GPAC的董事之一，并在2018年2月业务合并后继续担任公司董事。根据合作协议（定义见下文），迪卡米洛先生担任我们的提名与治理委员会主席。从2017年6月到2020年1月，他在环球拖车公司担任总裁兼首席执行官，该公司是领先的牲畜和公用事业拖车品牌的制造商。自2010年1月以来，迪卡米洛先生一直是Eaglepoint Advisors, LLC的管理合伙人，该公司是董事会和首席执行官在战略、组织和业务转型问题管理方面的私人顾问。在此之前，他在2002年至2009年8月期间曾担任Advantage Resourcing（前身为RADIA International）的总裁兼首席执行官。Advantage Resourcing（前身为RADIA International）是一家总部位于马萨诸塞州戴德姆的私营技术、专业和商业人员配备公司。此前，他在1996年至2002年期间担任消费电子公司宝丽来公司的董事长兼首席执行官。1986年至1996年，他还曾在工业工具制造商布莱克德克公司担任全球电动工具和配件总裁，在此之前，他曾担任比阿特丽斯公司旗下的美国库利根公司的副总裁/总经理。他的职业生涯始于宝洁公司的品牌管理，随后在麦肯锡公司担任经理多年。迪卡米洛先生于1997年当选为家用电器制造商和销售商惠而浦公司（纽约证券交易所代码：WHR）的董事，任期至2023年，在此期间，他还于2013年4月至2017年4月担任该公司的审计委员会主席。1989 年 5 月至 2017 年 2 月，他还担任私营数字和模拟印刷公司谢里登集团公司的董事会成员；1993 年至 2007 年以及 2010 年至 2018 年担任私营门窗制造商佩拉公司的董事会成员，2015 年 5 月至 2018 年 2 月担任薪酬委员会主席；2011 年 2 月至 9 月担任飞机发动机零件制造商伯克希尔制成品公司的董事会成员 2015 年，他在 2012 年 5 月至 2015 年 9 月期间担任审计委员会主席；董事会2011年3月至2020年1月担任环球拖车公司成员，该公司是一家私营的农业、娱乐和商业市场用马、牲畜和货运拖车制造商；2014年5月至2016年8月担任商业和专业合同人员配备公司EmployBridge Holding Company的董事会成员，他曾担任该公司的薪酬委员会主席。他在伦斯勒理工学院、波士顿科学博物馆和美国斯波莱托音乐节的董事会任职，此前曾担任麻省商业圆桌会议的董事会成员。DiCamillo 先生毕业于哈佛商学院，在那里他获得了工商管理硕士学位。他还拥有伦斯勒理工学院的化学工程理学学士学位。由于他拥有广泛的运营、财务和管理背景，他完全有资格在董事会任职。根据合作协议的要求，加里·迪卡米洛担任我们的首席独立董事兼提名与治理委员会主席。

亚当·格雷在 2018 年 2 月业务合并完成后立即被任命为董事会成员。格雷先生是Coliseum的管理合伙人兼联合创始人。Coliseum是一家私营公司，主要代表基金会和捐赠基金工作，对上市和私营公司进行长期投资。自 2012 年 3 月起，Gray 先生还在 NFI Group, Inc. 的董事会任职，该公司是一家全球公共汽车和长途汽车解决方案供应商。此前，格雷先生在 2016 年 2 月至 2020 年 1 月期间在澳大利亚领先服装集团 The Pas Group Limited 的董事会任职，包括自 2017 年 8 月起担任非执行董事长；2013 年 12 月至 2021 年 6 月担任交通解决方案制造商 Redflex Holdings Limited，包括自 2014 年 2 月起担任其非执行董事长；2015 年 2 月至 2017 年 9 月以及 2021 年 12 月至 2023 年 10 月期间担任校车制造商蓝鸟公司；母公司 DEI Holdings, Inc. 消费电子公司品牌，从 2009 年 2 月到 2011 年 6 月；日本连锁餐厅 Benihana Inc.，从 2010 年 9 月到 2012 年 8 月。在共同创立体育馆之前，格雷先生曾在连锁快餐店汉堡王公司担任战略项目和资本管理执行副总裁，曾在美国休闲餐饮公司Metromedia Restaurant Group担任过多个高管职务，并曾在投资管理公司Kluge & Co. 和摩根士丹利工作。Gray 先生拥有沃顿商学院的理学学士学位（金融）和宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的理学学士学位（机械工程）。由于他具有广泛的运营、财务和管理背景，他完全有资格在董事会任职。根据订阅协议，格雷先生于2018年加入我们的董事会，并根据合作协议于2023年被任命为主席。

克劳迪娅·霍林斯沃思NACD.DC在2018年2月业务合并完成后立即被任命为董事会成员。霍林斯沃思女士在消费品领域拥有30年的经验，曾管理过制造商、批发商和多渠道零售业务。自2016年11月以来，她一直担任精品咨询公司i2CEO的首席执行官。从 2012 年 7 月到 2016 年 10 月，她在 Gump's San Francisco 担任首席执行官，这是一家奢侈家居、服装和珠宝的多渠道零售商。阿甘的旧金山后来于2018年8月根据美国破产法第11章提交了申请。2011年5月至2012年6月，霍林斯沃思女士担任i2CEO的首席执行官。在此之前，她曾于 2007 年 7 月至 2011 年 5 月担任私营家具和地毯零售商 H.D. Buttercup 的总裁，2004 年 3 月至 2007 年 7 月担任国际高级珠宝公司 GBH, Inc. 的首席执行官兼总裁，并于 2002 年 2 月至 2004 年 2 月担任高级珠宝设计、营销和制造商 Michael Anthony Jewelers（AMEX: MAJJ）的总裁兼董事。在职业生涯的早期，她曾在私人手表批发商M.Z. Berger & Co. 和珠宝制造商、批发商和分销商OroAmerica, Inc.（纳斯达克股票代码：OROA）担任过各种执行管理职位。霍林斯沃思女士目前在员工持股的顶级设计和目的地管理公司Destinations by Design的董事会任职，并在空白支票公司和GPAC的继任者全球伙伴收购公司II（纳斯达克股票代码：GPAC）的董事会任职，并在其两个董事委员会任职。她是全国公司董事协会的成员，并获得了 NACD 董事认证®。她获得了卡内基梅隆大学软件工程学院的董事网络安全监督认证。由于她广泛的运营、财务和管理背景，她完全有资格在董事会任职。

R. Carter Pate 于 2023 年 4 月 27 日被任命为董事会成员。佩特先生自2015年起担任美国最大的独立家庭和备用场所输液服务提供商OptionCare Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPCH）的董事，并曾担任BioScrip, Inc.（纳斯达克股票代码：BIOS）的董事会主席，该公司于2019年与OptionCare Health, Inc.合并。佩特先生曾在 2019 年至 2020 年期间担任酒店公司红狮酒店集团（纳斯达克股票代码：RLH）的董事会主席，该公司于 2021 年被收购并私有化，并于 2016 年至 2021 年担任发电、工业和市政净水市场环境解决方案领导者先进排放解决方案公司（纳斯达克股票代码：ADES）的董事会成员。佩特先生在2017年至2020年期间担任领先的医疗服务公司ModivCare Inc.（纳斯达克股票代码：MODV）的首席执行官兼董事。在此之前，他在2011年至2014年期间担任私营运输服务公司MV Global Transportation, Inc. 的首席执行官，并在1996年至2012年期间担任普华永道全球医疗保健管理合伙人，并在其职业生涯中担任过其他职务。佩特先生最近被任命为全国公司董事协会董事会领导研究员。Pate 先生拥有德克萨斯大学达拉斯分校的会计与信息管理硕士学位和格林斯伯勒学院的会计学理学学士学位。由于他广泛的行政领导能力、公司治理、财务、公共政策和风险管理背景，他完全有资格在董事会任职。

根据合作协议，斯科特·彼得森博士于 2023 年当选为董事会成员。彼得森先生于2022年8月在我们于2022年8月收购的豪华床垫公司高级舒适技术公司（“Intellibed”）担任过各种职务，包括最近担任董事会主席兼首席财务官。他还曾在2013年12月至2022年9月期间担任犹他州资本投资公司的董事会主席，该公司是一家总部位于犹他州的风险投资 “基金基金”。此前，他曾在半设备制造公司麦特森科技公司（纳斯达克股票代码：MTSN）担任董事会和审计委员会主席，该公司于 2016 年被收购并私有化，时间为 2010 年 12 月至 2016 年 5 月。他在全球专业服务公司安永会计师事务所度过了32年的大部分审计生涯，并于2010年退休，担任位于硅谷的太平洋西北地区保险（审计）管理合伙人。由于他广泛的运营、财务和管理背景以及管理我们的子公司Intellibed, LLC的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

Erika Serow 于 2023 年 4 月 27 日被任命为董事会成员。塞罗女士自2019年起在贝恩公司担任首席营销官，负责贝恩的全球营销和传播团队，并担任贝恩全球运营委员会（执行领导团队）成员，在投资和风险委员会任职。从2016年到2017年，塞罗女士在优质运动服装公司Sweaty Betty担任全球总裁兼美国首席执行官。塞罗女士开始了自己的职业生涯，并在贝恩担任了20年的顾问，最终领导了该公司在美洲的零售业务。2018年至2023年，她担任休闲车经销公司Lazydays Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LAZY）的董事。Serow 女士拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和杜克大学文学学士学位。由于她广泛的运营、营销和管理背景，她完全有资格在董事会任职。

董事会

我们的董事会由八名董事组成，这些董事经选举或任命，任期至年会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。在每届年度股东大会上，董事的任期从选举和资格审查之日起至选举之后的下一次年会。除非法律另有规定，并且受任何类别或系列优先股权利的约束，否则我们董事会的空缺（包括因董事会规模扩大而产生的空缺）只能由其余董事的大多数赞成票来填补。董事会选出的填补空缺的董事任期至下次年度股东大会，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。根据2018年2月1日达成的某些认购协议，我们包括Coliseum Capital Partners, L.P.（“CCP”）、Blackwell Partners LLC — A系列（“Blackwell”）和Coliseum管理的实体（“认购协议”），只要达到一定的股份所有权水平，我们就同意在每次董事年度选举中提名体育馆的指定人员加入该委员会已有几位董事会成员向公司股东提议。亚当·格雷是体育馆目前指定的提名人。

我们的董事会由其主席亚当·格雷领导，根据合作协议的条款，他于 2023 年 4 月 27 日被任命为主席。根据合作协议，加里·迪卡米洛担任我们的首席独立董事。目前，我们的董事会认为，让首席执行官以外的人担任董事长符合公司和股东的最大利益。我们的董事会认为，此时将这些职位分开可以在战略制定、管理层与董事会之间的信息流和管理层的监督之间取得适当的平衡。我们认为，这种结构目前为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。

董事独立性

目前，我们有八名董事在董事会任职。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则中规定的独立性定义，我们的董事会已确定达林先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃思女士、佩特先生和塞罗女士为 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。迪卡米洛先生继续担任首席独立董事。

董事会下设的委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、人力资本与薪酬委员会以及提名与治理委员会组成。每个委员会在各自认为适当和董事会可能要求的情况下向董事会报告。每个委员会的组成、职责和责任如下。每个常设委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.purple.com。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分。

审计委员会

自2023年年度股东大会以来，佩特先生一直担任审计委员会主席，迪卡米洛先生和达林先生担任审计委员会其他成员。在2023年年度股东大会之前，审计委员会成员包括迪卡米洛先生、霍林斯沃思女士和安索斯先生，迪卡米洛先生担任主席。审计委员会在 2023 年举行了九次会议。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市要求有关审计委员会成员资格的规章制度，我们的董事会已确定这些董事为独立董事。我们的董事会还确定，迪卡米洛先生和佩特先生都是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会的规章制度所定义的那样。我们的审计委员会章程详细规定了审计委员会的主要职能，其中包括以下内容：

•        履行董事会的监督职责，因为这些职责与公司的会计政策和内部控制、财务报告惯例以及法律和监管合规性有关。

•        监督我们的外部审计范围。公司的独立审计师最终对审计委员会负责，审计委员会有直接权力和责任任命、留用、补偿、解雇、选择、评估并在适当情况下更换独立审计师。

•        监督我们的内部审计职能。

•        监督公司的风险评估和企业风险管理政策与指南。

•        每年与适当的专业人员一起审查公司的网络安全风险管理计划及其设计和运营效率。

•        根据美国证券交易委员会的规章制度，审查和批准所有需要披露的 “关联方交易”。

人力资本与薪酬委员会

自2023年年度股东大会以来，霍林斯沃思女士一直担任人力资本与薪酬委员会主席，其他现任成员包括达林先生、佩特先生和塞罗女士。在2023年年度股东大会之前，人力资本与薪酬委员会的成员包括霍林斯沃思女士、格雷先生和齐尔女士，霍林斯沃思女士担任主席。人力资本与薪酬委员会在2023年举行了六次会议。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市要求的规章制度，我们的董事会已确定，达林先生、霍林斯沃思女士、佩特先生和塞罗女士是独立董事。我们的人力资本与薪酬委员会章程详细规定了人力资本与薪酬委员会的主要职能，其中包括以下内容：

•        监督公司的人力资本和就业政策与实践，并帮助确定需要改进的领域。

•        就公司与员工多元化、公平和包容性计划相关的流程和做法审查管理层并提供建议。

•        每年审查与首席执行官和公司其他执行官的薪水和短期和长期激励性薪酬相关的公司目标和宗旨，并建议董事会批准。

•        每年评估首席执行官的业绩，根据公司的宗旨和目标审查其他执行官的业绩，并向董事会建议这些员工的薪金和短期和长期激励措施，包括股权、激励和薪酬计划下的奖励。

•        审查和监督高管人才，制定并推荐给董事会批准，并监督执行官（首席执行官除外）的中期和长期继任计划以及相关的职业发展计划。

人力资本与薪酬委员会联锁与内部参与

在2023年或任何其他时候，人力资本与薪酬委员会的成员都不是公司的高级管理人员或员工，该委员会的成员与公司没有任何关系，根据美国证券交易委员会的规章制度需要披露。本公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会中任职，该实体在2023年期间拥有或曾经有一名或多名执行官同时担任董事会成员。

提名与治理委员会

自2023年年度股东大会以来，迪卡米洛先生与其他现任成员塞罗女士和霍林斯沃思女士一起担任提名与治理委员会主席。在2023年年度股东大会之前，提名与治理委员会的成员包括安索斯先生、迪卡米洛先生、格雷先生和齐尔女士，格雷先生担任主席。提名与治理委员会在2023年举行了三次会议。我们的董事会已确定迪卡米洛先生、霍林斯沃思女士和塞罗女士是

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市要求的规章制度设立的独立董事。我们的提名与治理委员会的章程详细规定了提名与治理委员会的主要职能，其中包括以下内容：

•        确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定选择董事候选人时应考虑的标准，并建议董事会批准。

•        根据董事会批准的标准，识别和筛选有资格成为董事会成员的个人。提名与治理委员会根据公司《公司治理准则》中规定的程序或本委托书中所述的程序对公司股东推荐的任何董事候选人进行审议。

•        就董事候选人的选择和批准向董事会提出建议，候选人将在年度股东大会上提交股东投票。

•        审查董事会的规模，并就更改在董事会任职的董事人数向董事会提出任何建议。

•        监督董事会及其委员会的年度评估流程。

•        审查董事会的委员会结构和组成，并就每年任命董事担任各委员会成员和委员会主席向董事会提出建议，以供董事会批准。

•        酌情考虑公司治理、社会责任、环境和可持续发展问题，并就这些事项向董事会提出建议或采取行动。

•        制定并向董事会推荐以供批准，并监督首席执行官的中期和长期继任计划以及相关的职业发展计划。

我们的提名与治理委员会可能采用多种方法来识别和评估董事候选人。如果预计会出现空缺或出现空缺，我们的提名与治理委员会会考虑可能通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们注意的各种潜在候选人。我们的提名与治理委员会可以在一年中的任何时候对这些候选人进行评估。

在评估董事候选人时，提名与治理委员会将审查其资格，包括能力、任职机会、利益冲突、对业务的总体理解、对我们业务和技术的理解、教育和专业背景、个人成就和其他相关因素。我们的提名与治理委员会尚未为董事制定任何具体的资格标准，尽管提名与治理委员会可能会不时将某些技能或特质确定为特别可取的技能或特质，以帮助满足所出现的特定需求。我们有一项正式的多元化政策，涉及董事候选人的识别和评估。我们的提名与治理委员会通过面对面、视频会议或电话面试潜在的提名人，并让其他董事在认为对评估过程中有用的某些候选人进行面试。完成本次评估后，提名与治理委员会决定推荐董事会批准的被提名人。

登记在册的股东还可以按照章程中规定的程序提名董事候选人参加我们的年度股东大会。所有候选人都必须符合上述标准，以及提名与治理委员会确定的公司治理准则和其他管理文件（如适用）中描述的标准。

道德守则

我们通过了一项适用于我们所有员工的守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的守则可在我们的网站 http://www.purple.com 投资者页面的 “治理” 选项卡下找到。如果我们修改或批准我们守则中适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的一项或多项条款，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免。本网站和本网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

反套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策明确不鼓励我们的董事、高级管理人员和其他员工参与未经批准的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。任何希望达成此类安排的人都必须首先向董事会预先批准拟议的交易。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工参与或使用卖空、交易期权、保证金账户和质押。

风险监督

我们的董事会监督公司的业务，并考虑与业务战略和决策相关的风险。我们的审计委员会还提供风险监督，并向董事会报告任何重大风险。我们的董事会明白，其对有效风险监督的关注对于为公司设定有效的风险管理的基调和文化至关重要。为了管理其监督职能，我们的董事会力求通过与管理层进行讨论来了解公司的风险理念，以建立对公司整体风险状况的相互理解。我们的董事会与管理层保持积极对话，讨论现有的风险管理流程以及管理层如何识别、评估和管理公司最重大的风险敞口。我们的董事会希望管理层经常提供有关公司最重大风险的最新信息，以使其能够评估管理层是否采取了适当的应对措施。

我们的董事会依靠其每个常设委员会来帮助监督与此类委员会履行的职能相关的风险管理责任。我们的审计委员会定期与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。我们的人力资本与薪酬委员会帮助董事会确定公司面临的薪酬计划和做法可能造成的任何风险。我们的提名与治理委员会监督并协助董事会和管理层评估与治理和可持续发展问题相关的风险。每个委员会都必须定期报告其行动和向董事会提出任何建议，包括协助董事会履行其整体风险监督职能的建议。

董事会会议和出席年会

董事会在 2023 年举行了 13 次会议。每位现任董事都出席了他们在任期间举行的董事会及其常设委员会会议总数的至少 75%。尽管我们鼓励董事会成员参加年度股东大会，但我们没有关于董事出席年度股东会议的正式政策。我们的七位现任董事出席了我们的2023年年度股东大会。

股东与董事的沟通

我们尚未采用股东与董事会沟通的正式程序。我们努力确保董事会或个别董事听取股东的意见（如适用），并及时向股东提供适当的回应。我们认为，我们对股东与董事会沟通的反应良好。股东可以在我们位于北教堂岭路4100号200套房的公司办公室向我们提交与董事的任何沟通，提请首席法务官兼秘书特里西娅·麦克德莫特注意。

董事会多元化

根据董事的报告，下表列出了董事会八名现任成员的人口特征：

我们致力于多元化和包容性政策。提名与治理委员会负责解决多元化和包容性问题，并根据董事会和公司的需求、纳斯达克上市要求和其他适用法规来考虑个人董事候选人的资格。在履行其确定、筛选和推荐董事会候选人的职责时，提名与治理委员会力求确保从董事会候选人中选出的每个候选人库中都包括具有不同背景的候选人。任何被要求提供初步候选人名单的第三方顾问也将被要求包括这些候选人。在讨论董事会的整体构成时，考虑了多元化（包括性别和种族）、年龄、国际背景和专业知识等特征。提名与公司治理委员会和董事会定期审查董事会的组成，以确保其适当反映履行职责所需的知识、经验、技能、多元化和其他特征。

执行官员

有关我们执行官的某些信息列于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1项 “有关我们执行官的信息” 的标题下，特此以引用方式纳入。任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选该执行官或将要当选该执行官员。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬由董事会决定。每位董事会主席、首席独立董事和每位非雇员董事每年分别获得22.5万美元、19.5万美元和17.5万美元的董事会服务预付金，这些预付金以公司50％的现金和50％的股权分配。此外，审计委员会主席和人力资本与薪酬委员会主席分别获得15,000美元的增量年薪酬，提名与治理委员会主席的年薪增量为1万美元。向各委员会主席支付的所有此类额外报酬均以现金支付。年度预付金的所有现金补偿均按季度提前支付，而股权补偿则每年在2023年年度股东大会前后发放。正如先前披露的那样，董事会还于2022年9月25日成立了一个特别委员会，以回应来自的不请自来的要约

体育馆将购买公司的所有已发行股票。除主席以外的特别委员会每位成员每月获得15 000美元，特别委员会主席每月获得20 000美元。该特别委员会一直运作到2023年4月27日。

我们目前的非雇员董事在2023年期间的服务薪酬如下：

____________

（1）支付给董事的股权薪酬以完全归属股票的形式支付。报告的价值是根据FASB ASC Topic 718计算得出的，方法是将发行股票数量乘以发行之日的收盘交易价格。

(2) 以现金支付的费用包括在特别委员会任职的费用。

(3) 董事会对格雷先生的所有薪酬都支付给了体育馆。

(4) 所有其他薪酬包括为彼得森先生在2023年1月1日至2023年7月31日期间向公司提供的咨询服务而支付的款项，这些咨询服务与编制我们和Intellibed, LLC的财务报表有关。

第2号提案 — 关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》，我们要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，该决议批准了本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的高管薪酬计划的主要目标是成功招聘、激励和留住经验丰富、才华横溢的高管，提供与公司和个人业绩挂钩的有竞争力的薪酬安排，使我们的高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，并推动卓越、持续的股东价值。我们的高管薪酬计划由人力资本与薪酬委员会管理，旨在使实际薪酬支付与公司的实际业绩和股东回报保持一致，并在业绩强劲时向上调整，在业绩低于预期时向下调整。

我们认为，我们的高管薪酬计划提供的基于绩效的激励措施使支付给高管的实际薪酬与实际业绩和增加的股东价值相适当。与我们的绩效薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划旨在为满足严格的绩效预期提供有意义的薪酬机会，但在未实现公司和个人绩效目标以及股价大幅上涨的情况下，不提供任何重大的有保障的薪酬或薪酬激励。

正如本委托书中进一步讨论的那样，我们在2023年的薪酬决策主要集中在雇用、激励和奖励新高管团队的需求上。为了实现高管留用和激励目标，我们的高管参与了一项长期激励计划，发放三年绩效期的补助金。

有关我们指定执行官薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书的 “高管薪酬” 部分以及相关表格和叙述性披露。

董事会建议股东批准以下咨询决议：

“决定，股东特此在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性披露。”

已寻求投票

尽管该咨询决议不具约束力，但董事会重视股东对我们高管薪酬计划的意见。我们的人力资本与薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑该提案的投票结果。

根据董事会目前的政策，股东每年都有机会就此问题进行咨询投票，下一次机会与2025年的公司年度股东大会有关。

建议

董事会建议在咨询的基础上投赞成票，批准本委托书中规定的公司指定执行官的薪酬。

除非另有标记，否则收到的代理将在咨询基础上投票 “赞成” 批准本委托书中规定的公司指定执行官的薪酬。

高管薪酬

人力资本与薪酬委员会报告

董事会人力资本与薪酬委员会在2023年期间完全由独立董事组成，已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论与分析。根据人力资本与薪酬委员会的审查以及与管理层的讨论，人力资本与薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

克劳迪娅·霍林斯沃思，主席
S. Hoby Darling
R. Carter Pate
埃里卡·塞罗

2023 年业绩执行摘要

与去年同期相比，2023年的净收入下降了3630万美元，至5.105亿美元，下降了17.4％。净收入下降的主要原因是对家居相关产品的需求持续疲软。2023年5月我们推出的全新高级和豪华产品系列获得的积极回应，部分抵消了这一下降。在2023年第四季度，我们的新产品阵容可在所有销售渠道上全面获得，这使我们的季度净收入达到了自2021年第四季度以来的最高水平。

与去年同期相比，2023年的毛利下降了2640万美元，至1.718亿美元，下降了7.2％。这一下降反映了我们的毛利百分比在2023年下降至净收入的33.7％的影响，而2022年为36.3％。我们在2023年的毛利百分比受到以下因素的不利影响：以更低的价格向批发合作伙伴出售新的床垫和底层型号，与向新产品过渡相关的劳动力和运费成本增加，自去年库存产量增加以来制造效率的全面改善，以及在我们过渡到新的高级和豪华产品系列时通过在线渠道销售的床垫折扣增加。

运营支出在2023年增长了13.8％，达到2.855亿美元，而去年同期为2.508亿美元。这一增长主要是由于广告支出增加，广告支出从5月中旬开始增加，这与我们新的高级和豪华产品系列的推出以及品牌定位的增强相一致；与独立董事特别委员会为处理未经请求的收购要约而采取的行动相关的法律和专业费用增加，以及研发成本的增加。2023年的运营支出还包括690万美元的商誉减值亏损。

2023年的其他支出为750万美元，而2022年的其他收入为1.632亿美元。2023年的其他支出主要包括利息支出、债务清偿损失以及财产和设备处置损失。2022年的其他收入主要与到当年年底将我们的应收税协议负债减少到零以及在2022年确认1.62亿美元的应收税协议收入有关。出于与导致递延所得税资产记入全额估值补贴的原因相似的原因，我们评估了根据应收税款协议欠款的可能性，并确定未来出现负债的可能性不大。

2023年的所得税支出微乎其微，而2022年为2.132亿美元。2023年的所得税支出金额来自各种州所得税。2022年的所得税支出反映了在当年年底之前对我们的递延所得税资产设定全额估值补贴以及在2022年确认2.139亿美元的递延所得税支出的影响。根据现有证据，我们得出结论，我们的递延所得税资产很可能无法变现，对递延所得税资产提供全额估值补贴是适当的。

2023年归属于紫色创新公司的净亏损为1.208亿美元，而2022年为9,250万美元。2023年的净亏损反映了1.137亿美元的营业亏损和750万美元的其他支出。

被任命为执行官

我们将以下人员称为我们2023年的指定执行官（我们的 “NEO”）：

____________

(1) 沃根森先生于2023年10月16日开始担任首席财务官。

(2) 努斯鲍姆先生于2023年10月16日停止担任临时首席财务官。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析回顾了我们2023年薪酬政策和决策的基本原则。

高管薪酬原则和最佳实践

薪酬理念

我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住才华横溢的高管，并提供具有竞争力的薪酬机会，使管理层的利益与股东的短期和长期利益保持一致。我们的激励性薪酬计划旨在激励预期的业绩和最大化股东价值。

总的来说，相对于已获得人力资本与薪酬委员会批准的适当规模的同行群体，我们努力为市场中位数的高层管理人员设定基本工资或固定薪酬，以及短期和长期激励机会，或可变的风险薪酬。但是，我们仅将薪酬同行群体的数据用于信息目的，不会仅根据市场数据做出重大薪酬决策。我们设计激励性薪酬计划，在公司的业绩和股价表现证明合理的情况下，使总薪酬达到相对于同行的第50个百分位以上。

与我们的薪酬理念一致，我们的薪酬计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。为了实现这一薪酬目标，每个NEO的直接薪酬总额中有很大一部分处于风险之中，并取决于我们实现预先确定的财务、运营和股票绩效目标。此外，我们维持股票所有权准则，我们认为这进一步加强了管理层与股东之间的一致性。我们认为，我们的薪酬计划以我们的基本薪酬理念为支持，旨在激励管理层执行战略和运营计划，这些计划将带来持续的盈利能力和长期的股东价值持续增长。

每个NEO的薪酬形式和水平是在考虑多个因素后确定的，包括高管在我们公司的职位和责任范围、在公司内部承担越来越多的责任的能力、有竞争力的薪酬数据、业绩结果，有时还包括其他基于外部市场的因素。人力资本与薪酬委员会在确定薪酬机会时使用所有这些信息，以达成既强调绩效又在市场上具有竞争力的全面的一揽子计划。

人力资本与薪酬委员会至少每年审查和考虑这一理念，并可能在必要或适当时不时对其进行调整。

对股东 “说——论——支付” 投票结果的评估

我们重视股东对高管薪酬计划的意见。我们的董事会要求股东每年进行不具约束力的咨询投票，以批准我们的高管薪酬。在我们于2023年举行的年度股东大会上，我们的股东批准了我们的高管薪酬，超过99％的选票对我们的高管薪酬投了赞成票。根据我们的Say-on-Pay咨询投票结果，我们认为我们的整体高管薪酬计划受到了股东的好评，因为该计划是根据我们的业务战略量身定制的，符合我们的绩效薪酬理念，旨在为股东创造长期价值。

薪酬的主要要素

补偿组合

我们认为，我们的薪酬计划将总薪酬的很大一部分与通过短期激励计划实现预先确定的量化绩效目标以及通过长期激励计划实现严格的绝对股东回报目标联系起来，从而在薪酬和绩效之间实现显著的一致性。下图说明了我们首席执行官的固定工资（基本工资）和风险激励工资（以现金和长期激励为形式的短期激励措施，通常以限制性股票单位和PSU的形式）以及其他NEO的平均工资之间的组合，每种情况都基于目标薪酬水平。为清楚起见，NEO 的平均薪酬组合包括我们2023年的 NEO，但担任我们首席执行官的德马蒂尼先生除外。

补偿流程

人力资本与薪酬委员会根据其独立外部顾问Lyons、Benenson & Company Inc.（“LB&Co.”）的建议和分析，在为我们的NEO确定适当的目标薪酬水平时，考虑了同行公司的当前薪酬水平、基准和其他数据、个人和公司业绩、未来的领导潜力和继任计划等因素。人力资本与薪酬委员会不使用公式来权衡这些因素，而是使用这些因素来提供背景来评估比较市场数据的重要性并区分我们的近地天体之间的目标薪酬水平。

在与特定激励奖励相关的绩效期结束后，人力资本与薪酬委员会将审查我们相对于适用绩效目标的业绩，并根据该绩效建议支付。人力资本与薪酬委员会通常拥有自由裁量权

根据相应业绩期限的实际业绩水平，建议的支出高于或低于所示水平。为了确定建议的支付金额（如果有），它还可以考虑不反映持续运营的偶尔或非经常性项目，例如重大公司交易的影响或人力资本与薪酬委员会认为会对我们相对于预定业绩目标（包括财务）的业绩产生重大影响的其他项目。

根据我们的高管薪酬理念，人力资本与薪酬委员会与LB&Co. 协商，为薪酬比较目的建立了基准同行群体。

人力资本与薪酬委员会至少每年对薪酬同行群体进行审查，以确认其包括在行业重点、业务范围和规模（基于收入）方面与我们相当的公司。我们还会不时考虑将来自其他切线相关行业的公司纳入同行集团，这些公司将被适当地视为我们在其中竞争的人才市场的一部分。我们仅将这些数据用于信息目的，我们不会仅根据市场数据做出重大的薪酬决定。

2023年同行群体于2022年底获准用于我们的2023年薪酬规划周期，与我们的2022年同行群体（旨在实现理想的目标）有很大差异，如下所示：我们删除了六家公司（私有化的Casper Sleep, Inc.；以及哈弗蒂家具公司、La-Z-Boy Inc.公司、Malibu Boats, Inc.、Midifast, Inc.和MillerKnoll, Inc.，这些公司的收入都大大高于我们的收入（在10亿至42亿美元之间），我们还增加了四家我们认为规模更合适的公司伊桑·艾伦室内设计公司、Flexsteel Industries, Inc.、Lovesac Company和RealReal, Inc.由此产生的2023年同行集团由15家公司组成，收入中位数为6.559亿美元，市值中位数约为5.716亿美元，详情如下。

该同行群体旨在包括与我们的收入更具可比性（而不是理想的）收入（中位数）的公司，同时继续强调那些专注于技术和创新的公司，尤其是在非必需消费品和家居用品行业，并且尽可能还具有数字化原生性，拥有在线和实体零售设施的公司。人力资本与薪酬委员会认识到，该集团仍然包括某些规模大于公司的公司，在某些情况下甚至是如此；但是，考虑到提供足以吸引和留住领导公司所需的有才华的高管的有竞争力的薪酬机会的重要性，它认为该同行群体是适当的。

薪酬流程中的角色和责任

公司的薪酬理念推动着我们的决策过程。关于每个薪酬要素的个人水平的决策需要多个当事方的参与，遵循一个全面的多步骤流程。关键各方及其在这一过程中的作用如下所述：

人力资本与薪酬委员会的作用

人力资本与薪酬委员会由董事会任命，通过监督我们薪酬政策和计划的所有重要方面来协助其履行监督责任，包括：

•        审查并批准执行官的薪酬和年度绩效目标和目标。

•        审查、批准和管理我们的执行官参与的基于激励和股权的薪酬计划。

•        根据公司的宗旨和目标评估首席执行官和其他近地天体的表现，并向董事会建议我们的近地天体员工资和短期和长期激励措施。

•        评估我们的薪酬政策和做法造成的风险，并考虑此类风险可能产生的任何合理影响。

•        审查并向董事会推荐新的或修改后的高管薪酬计划（如果有）。

管理层的作用

2023年，我们的首席执行官与董事会协商，设定了我们的战略方向，并与人力资本与薪酬委员会合作，为执行官（他本人除外）确定和设定了适当的绩效目标和薪酬目标。他就向他报告的每位执行官的薪酬要素向人力资本与薪酬委员会提出了建议，并向人力资本与薪酬委员会提供了对这些高管业绩的评估。根据需要，他得到了包括我们的首席财务官、首席法务官和首席人事官在内的其他管理层成员的协助，以管理和实施薪酬计划。

顾问的角色

2023年，人力资本与薪酬委员会聘请了LB&Co. 作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬和相关的公司治理事宜提供建议。LB&Co. 协助人力资本与薪酬委员会确定薪酬同行群体，上文对此进行了更详细的描述。LB&Co. 还就竞争性薪酬做法和比较市场数据向人力资本与薪酬委员会提供了建议，人力资本与薪酬委员会在处理和确定每个NEO相对于市场的适当薪酬水平时考虑了这些数据。LB&Co. 向人力资本与薪酬委员会提供的服务包括：

•        就公司的薪酬理念、战略和计划提供建议。

•        就薪酬和公司治理的最佳实践提供建议和咨询。

•        提供和分析竞争激烈的市场薪酬数据，并酌情提出建议。

•        酌情协助高管雇佣协议的谈判。

•        分析同行群体薪酬的适当性。

薪酬顾问的独立性

LB&Co. 在2023年没有向我们或其任何执行官提供其他咨询服务。在选择LB&Co. 作为其薪酬顾问时，人力资本与薪酬委员会考虑了LB&Co的独立性。人力资本与薪酬委员会得出结论，不存在妨碍LB&Co. 向人力资本与薪酬委员会独立提供咨询的利益冲突。

补偿要素

基本工资

基本工资是执行官年度薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素质的高管，并补偿预期的日常表现。人力资本与薪酬委员会每年审查每位执行官的基本工资，并在做出决定时考虑以下因素：

•        执行官的职位；

•        与该职位相关的责任；

•        经验、专长、知识和资格；

•        市场因素；

•        我们经营和竞争的行业；

•        招聘和留用注意事项；

•        执行官的个人薪酬历史；

•        我们的高管团队成员和同行群体中处境相似/可比的高管的薪资水平之间的内部平等；以及

•        我们的整体薪酬理念。

2023 年，人力资本与薪酬委员会对我们 NEO 的基本工资进行了审查并提出了建议，董事会批准了该委员会的建议。截至日历年底，我们的NEO的2023年基本工资如下：

____________

(1) 根据德马蒂尼先生于2024年1月26日签订的经修订和重述的雇佣协议修正案的条款，自2024年3月19日起生效的他的基本工资将为每年72.5万美元。

(2) 沃根森先生于2023年10月16日开始在公司工作。

(3) 努斯鲍姆先生每月获得5万美元的顾问费。努斯鲍姆先生于2023年10月16日停止担任公司首席财务官，他的咨询合同于2023年12月31日到期。

短期（现金）激励薪酬

根据我们的年度短期激励计划（“STIP”），我们的高管有资格获得年度现金激励薪酬。STIP下的年度激励措施旨在激励执行官实现短期公司财务业绩目标，这将有利于我们公司和股东的利益，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。年度现金激励根据预先确定的财务业绩目标的实现情况提供支付机会，而实际的现金奖励是根据该年度实现此类公司绩效目标获得的。

每年，人力资本与薪酬委员会都会根据我们的STIP确定每位执行官的年度目标奖金机会。我们的年度现金激励薪酬结构通常是在实现或超过绩效目标时提供有竞争力的薪酬。2023年4月，人力资本与薪酬委员会经与管理层协商，同意STIP下的净收入和奖金调整后息税折旧摊销前利润目标，每个目标的权重相等。

净收入包括来自我们产品销售的所有确认收入减去销售折扣和销售退货补贴的金额。奖金调整后息税折旧摊销前利润代表息税折旧摊销前利润，其中不包括某些被确定为非经营性质的成本，例如非经常性律师费、遣散费、一次性生产成本和展厅启动成本。

2023年，我们在STIP下对近地天体的年度激励目标如下：

____________

(1) 沃根森先生于2023年10月16日开始在公司工作，但没有参与2023年STIP。2024年，他的年度激励目标是基本工资的75％。

(2) Nussbaum先生没有参与STIP，但有资格根据其第二份咨询协议获得激励性薪酬，该协议将在下文进一步介绍。

2023年，管理近地天体年度激励措施的公式为（百万美元）：

____________

(1) 奖金调整后息税折旧摊销前利润是一项在奖金支出之前计算的非公认会计准则财务指标，它还消除了某些非现金和非经常性成本的影响。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下提供了有关该衡量标准的更多信息，包括与最近的GAAP指标的对账。

如上表所示，对于每项衡量标准下的绩效成就门槛水平，将支付目标奖金的50％；对于最高等级绩效成就，将支付目标奖金的200％。每项衡量标准下各点之间的成就将按直线法进行插值，以确定实际支出。必须达到奖金调整后息税折旧摊销前利润门槛才能发放任何款项。我们没有达到净收入或奖金调整后息税折旧摊销前利润门槛，因此，我们的NEO在2023年没有获得STIP支付。

长期（股权）激励措施

董事会批准的长期激励计划（“LTIP”）下的长期股权激励旨在激励管理层通过将很大一部分薪酬与股东回报挂钩，使公司能够实现持续的长期业绩改善。公司根据LTIP发放符合我们薪酬计划的目标和理念的长期股权薪酬奖励。我们的LTIP受经修订的紫色创新公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）管辖，该计划已获得股东的批准。

根据董事会在 2017 年计划下的授权，董事会通常每年在上半年根据LTIP发放长期激励奖励，以激励前瞻性的长期绩效并促进我们的高管团队留任。2023 年 6 月，我们向 NEO 授予限制性股票和基于绩效的 PSU，如下所述。

长期激励的形式

限制性股票单位在三年内（2024年3月15日、2025年和2026年3月15日）每年按比例授权，旨在提高留存率并激励我们的近地天体为股价升值而努力。限制性股票单位的持有人在标的股份交付之前没有投票权或股息参与权。

PSU通常是NEO长期激励措施的最大部分，在授予后的第三个日历年的3月15日，这是基于某些特定绩效目标的实现情况。授予的PSU最多可以分配全部金额，但根据超过最低阈值的绩效，也可能低于全部金额的归属。

2023年，人力资本与薪酬委员会批准了目标长期股权薪酬价值，以使每位执行官处于竞争水平之内。每个NEO的目标奖励价值的35％分配给限制性股票单位，65％分配给PSU，分配金额根据授予日30个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）或A类股票收盘价中较高者转换为若干股票，如下所示：

____________

(1) 沃根森先生于2023年10月16日开始在公司工作，根据他的求职信，他在2024年获得了在2017年计划之外的60万美元激励补助金。

(2) 努斯鲍姆先生没有资格获得LTIP计划下的奖励。

2023年向近地天体授予的PSU可以按特定的股价获得，如下表所示。百分之二十五（25%）的PSU可以通过实现门槛水平的股票价格获得，100％的PSU可以从实现目标水平的股票价格中获得。如果未达到股价门槛，则不会在PSU下发行任何股票。为了确定股价成绩，股价是使用截至授予后的第三个日历年3月15日的连续60个交易日的VWAP来衡量的。最低门槛要求价值相对于授予时股票价格的增长超过15％，如果达到，将导致25％的单位归属（以及所发行单位所依据的股份）。高于阈值时，归属单位的数量（以及所发行单位所依据的股份）如下：股价增长32％时，授予单位的50％归属；增长52％时，授予单位的75％归属；增长75％或以上，100％的单位归属；按照这两个点之间的增长百分比，归属将通过直线插值确定。2023 年的阈值如下：

津贴和其他普遍可获得的福利和补偿

我们不提供只有高管才能获得的津贴。我们为管理人员和所有其他全职员工提供医疗、牙科和基本人寿保险、短期伤残保险、带薪病假、每年10个带薪假期、弹性休假以及相应的401（k）份缴款。401（k）对等缴款的价值可能高达员工基本工资的5％，具体取决于高管缴纳的金额。我们不根据工作年限和/或退休年龄为任何员工提供养老金或退休计划，但是，我们会在员工在公司工作7年后提供为期4周的带薪休假。根据我们提倡按业绩计薪文化的理念，提供的其他津贴微不足道。

雇佣协议

罗伯特 T. 德马蒂尼

2022年3月1日，德马蒂尼先生被任命为公司永久首席执行官。2022年3月19日，就德马蒂尼先生被任命为首席执行官，公司与德马蒂尼先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议”），该协议修订并重申了德马蒂尼雇佣协议。

根据经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议，德马蒂尼先生的薪酬包括：（i）年薪68万美元的基本工资；（ii）按目标业绩计算不少于基本工资100％的年度奖金机会；（iii）与公司50万股A类股票和股票期权相关的限制性股票单位，用于购买50万股股票，每股三分之一的RSU和期权在授予日的每个周年日归属，前提是德马蒂尼先生继续在公司工作；(iv) 一般的休假和其他福利适用于公司的其他高级管理人员，包括参与公司的STIP和LTIP（从2023年的额外股权补助开始，然后每年价值1,500,000美元）；以及（v）报销所有合理的自付差旅和其他业务费用。

如果公司提前不到30天提供书面解雇通知，但因故解雇的情况除外，德马蒂尼先生将有权在向其提供书面通知之日起的30天期限结束之前获得基本工资。此外，如果公司无故终止了DeMartini先生的雇佣关系，或者他在控制权变更期（均定义见经修订和重述的DeMartini雇佣协议）之外或之内因正当理由辞职，则他有权获得如下所述的不同福利——解雇时的潜在补助金或控制权变更。

经修订和重述的DeMartini雇佣协议包含其他典型条款，例如不竞争和禁止招揽契约、保密义务和知识产权转让。德马蒂尼先生还享受公司其他高级管理人员通常可获得的休假和其他福利。

2024年1月26日，公司和德马蒂尼先生订立了对经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议的修正案（“经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议修正案”）。根据经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议修正案，除其他外：（i）德马蒂尼先生的基本工资自2024年3月19日起提高至72.5万美元；（ii）德马蒂尼先生将有资格获得相当于85万美元的特别表彰奖金，该奖金将于2024年8月1日支付10％，2025年2月1日支付20％，2025年8月1日支付70％，前提是他继续下去受雇于本公司，但德马蒂尼先生有义务偿还因工作而实际获得的任何此类奖金在2026年6月30日之前由公司无故解雇，但须遵守某些条件；以及（iii）根据公司在2026年3月16日至2026年6月30日期间公司A类股票的VWAP，德马蒂尼先生将有资格获得高达500万美元的现金补助金，扣除税款和其他所需的预扣款，前提是他继续在公司工作，所得金额应支付从2026年6月30日之后的第一个工资期开始按季度分期付款。

此外，根据经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议修正案，如果德马蒂尼先生退休，但须符合某些条件，德马蒂尼先生当时未偿还和未归属的所有限制性股票单位将按照剩余的时间表归属，就好像德马蒂尼先生再工作12个月一样，德马蒂尼先生当时尚未偿还的所有未偿还的PSU都将有资格按比例进行归属，视与拥有相同类型PSU的在职公司员工同时取得的绩效而定。因此，经修订和重述的《德马蒂尼雇佣协议修正案》中修订后的归属条款修改了德马蒂尼先生于2023年6月20日签订的RSU和PSU补助协议中的条款。

托德·沃根森

关于他被任命为首席财务官，沃根森先生于2023年9月18日向我们签订了录用信。他的录取通知书规定，从2024年开始，年基本工资为60万美元，并有资格在2025年支付高达其年度基本工资75％的短期现金奖励。沃根森先生还获得了10万美元的签约奖金，分两次支付，上半年在完成30天的工作后支付，下半年在完成六个月的工作后支付。

根据纳斯达克激励补助例外情况，公司还同意在沃根森先生开业之日当天或之后根据公司内幕交易政策允许交易的第一天向沃根森先生发放价值60万美元的一次性股权补助，作为公司2017年计划以外的激励补助金，以此作为公司2017年计划以外的激励补助金，按授予当日公司普通股的30个交易日VWAP价格计算。这笔补助金以PSU（65％）和RSU（35％）的形式发放。PSU的悬崖归属计划为期三年，视授予三周年之际股价达到一定的业绩门槛而定。自授予之日起，RSU的归属计划为每12个月解锁三分之一。

该公司还同意向沃根森先生支付合理的从纽约出发的通勤补助，直至他开始工作或搬到犹他州的一年之内，以较早者为准。该公司同意在他开始工作后的12个月内支付与他搬迁到犹他州相关的搬家费用，并支付最高5,000美元，用于从犹他州临时住所到犹他州永久居所的二次搬家。沃根森先生还享受公司其他高级管理人员通常可获得的休假和其他福利。

根据公司的遣散费政策，如果Vogensen先生无故被解雇，他还有权获得相当于最多14周的补助金，外加每完成一年的基本工资。在无故终止后，所有未归属的PSU和RSU将被没收和取消，除非此类终止发生在2017年计划中规定的控制权变更后的12个月内。

沃根森先生有权获得相当于15个月基本工资的特别表彰奖金。特别表彰奖金的支付视他是否继续在公司工作而定，2024年8月1日为10％，2025年2月1日为20％，2025年8月1日为70％，2025年8月1日为70％。

Bennett L. Nussbaum

正如先前披露的那样，我们于2022年与努斯鲍姆先生签订了第二份咨询协议（“第二份咨询协议”），根据该协议，他担任我们的临时首席财务官。第二份咨询协议有效期至2023年12月31日。

根据第二份咨询协议的条款，努斯鲍姆先生将获得的薪酬包括（1）每月50,000美元，（2）协议期限和续订期每六个月的非全权额外薪酬总额为100,000美元，按部分期限按比例分配，以及（3）我们的首席执行官可酌情支付的每12个月最多30万美元的额外全权支付。正如先前披露的那样，努斯鲍姆先生也有资格获得某些股票薪酬。努斯鲍姆先生根据2023年第二份咨询协议获得的款项反映在薪酬汇总表中。

约翰 ·J· 罗迪四世

关于他被任命为首席人事官，罗迪先生于2021年9月27日向我们提交了一封录用信。他的录取通知书规定，年基本工资为345,000美元，并有资格获得不超过其年度基本工资50％的短期现金奖励。罗迪先生还获得了80,000美元的签约奖金，该奖金在2022年分两次支付。根据他的录取通知书，他有权由公司酌情增加基本工资，到2022年，他的年基本工资提高到39.5万美元。此外，罗迪先生在2021年获得了PSU（65％）和限制性股票单位（35％）的初始奖励，相当于他当时的初始基本工资金额。公司还同意在罗迪开始工作后的15个月内每月向他支付2,000美元的通勤补助金，用于其工作的前12个月以及与搬迁到犹他州有关的搬家费用。罗迪先生还享受公司其他高级管理人员通常可获得的休假和其他福利。

根据公司的遣散费政策，如果罗迪先生无故被解雇，他还有权获得相当于最多14周的补助金，外加每完成一年的基本工资。无故终止后，所有未归属的PSU和RSU将被没收和取消，除非此类终止发生在2017年计划中规定的控制权变更后的12个月内。

罗迪先生有权获得相当于其15个月基本工资的特别表彰奖金。特别表彰奖金的支付视员工是否继续在公司工作而定，2024年8月1日为10％，2025年2月1日为20％，2025年8月1日为70％，2025年8月1日为70％。

埃里克·海诺

关于他被任命为首席运营官，海诺先生于2022年4月29日向我们签订了一份录用信。他的录取通知书规定，年基本工资为475,000美元，并有资格获得不超过其年度基本工资50％的短期现金奖励。Haynor先生还从2023年开始参与公司的LTIP，并获得了与其他高级管理人员相称的股权奖励，分为基于时间的限制性股票单位和基于绩效的PSU。Haynor先生还享受公司其他高级管理人员通常可获得的休假和其他福利。

公司还同意根据纳斯达克激励补助金例外情况，向Haynor先生发放一次一次性股权补助金，自其开始之日起生效，该补助金按授予当日公司普通股的30个交易日VWAP价格计算，作为公司2017年计划之外的激励补助金。这笔补助金以PSU（65％）和RSU（35％）的形式发放。PSU的悬崖归属计划为期三年，视我们的股价在拨款三周年之际达到一定的业绩门槛而定。自授予之日起，RSU的归属计划为每12个月解锁三分之一。

如果Haynor先生无故被解雇，则根据公司的遣散费政策，他还有权获得相当于最多14周的金额，外加每完成一年的基本工资服务一周的金额。在无故终止后，所有未归属的PSU和RSU将被没收和取消，除非此类终止发生在2017年计划中规定的控制权变更后的12个月内。

Haynor先生有权获得相当于其15个月基本工资的特别表彰奖金。特别表彰奖金的支付视员工是否继续在公司工作而定，2024年8月1日为10％，2025年2月1日为20％，2025年8月1日为70％，2025年8月1日为70％。

凯拉·克劳斯

克劳斯女士于2022年11月1日成为公司的首席营销官。关于她被任命为首席营销官，克劳斯女士于2022年10月13日向我们签订了录用信。她的录取通知书规定，年基本工资为40万美元，并有资格获得不超过其年度基本工资50％的短期现金奖励。克劳斯女士还从2023年开始参与公司的LTIP，并获得了与其他高级管理人员相称的股权奖励，分为基于时间的限制性股票单位和基于绩效的PSU。

公司还同意根据纳斯达克激励补助金例外情况，向克劳斯女士发放一次一次性股权补助，该补助金自其开始之日起生效，根据授予当日公司A类股票的30个交易日VWAP价格，作为公司2017年计划之外的激励补助金。这笔补助金以PSU（65％）和RSU（35％）的形式发放。PSU的悬崖归属计划为期三年，视授予三周年之际股价达到一定的业绩门槛而定。自授予之日起，RSU的归属计划为每12个月解锁三分之一。

如果克劳斯女士无故被解雇，则根据公司的遣散费政策，她还有权获得相当于最多14周的补助金，外加每完成一年的基本工资。在无故终止后，所有未归属的PSU和RSU将被没收和取消，除非此类终止发生在2017年计划中规定的控制权变更后的12个月内。

克劳斯女士有权获得相当于其15个月基本工资的特别表彰奖金。特别表彰奖金的支付视员工是否继续在公司工作而定，2024年8月1日为10％，2025年2月1日为20％，2025年8月1日为70％，2025年8月1日为70％。

终止或控制权变更时可能支付的款项

DeMartini先生是唯一一位在其雇佣协议中规定了遣散费的NEO。

如果公司提前不到30天提供书面解雇通知，但因故解雇的情况除外，如经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议所定义，德马蒂尼先生将有权在向其提供书面通知之日起的30天期限结束之前获得基本工资。此外，如果公司无故终止了德马蒂尼先生的雇佣关系，或者他在控制权变更期之外有正当理由辞职，这两者均在《经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议》中定义，则他有权获得以下福利：（i）截至解雇之日的任何应计和未付基本工资；（ii）任何符合条件的未付费用报销；以及（iii）所有其他应计和

根据公司适用的薪酬或福利计划、计划或安排的条款和条件，他有权获得的既得款项和福利（第 (i) 至 (iii) 项统称为 “应计权益”）。此外，德马蒂尼先生有权获得 (i) 相当于其年基本工资的金额，根据公司的常规工资发放惯例，在12个月内分期支付；(ii) 在解雇之年前一年的任何已赚取但未付的年度奖金应同时支付给其他高级管理人员；(iii) 其未付的归属金，但须在解雇年度前一年获得的年度奖金根据持续服务或就业比例分配的公司未归属股权奖励在截至其解雇之日止的期限内；以及（iv）在他及时选择COBRA保险的前提下，为他及其符合条件的受抚养人支付12个月的COBRA保费。

如果DeMartini先生被公司无故解雇，或者他在控制期变更期间（定义见下文）因正当理由辞职，则除了上述遣散费外，他有权获得应计福利，并且在他执行了全面的索赔解除的前提下，他有权（i）获得相当于其年基本工资的金额，在18个月内分期支付，基本相等的分期付款根据公司的常规工资发放惯例；(ii) 任何已赚取但未付的年度奖金在解雇之年的前一年，应同时向其他高级管理人员支付年度奖金；（iii）全面加速归属其在继续服务或就业基础上的未偿还公司股权奖励，使此类奖励自其解雇之日起全部归属；（iv）在他及时选择COBRA保险的前提下，为他及其符合条件的受抚养人支付18个月的COBRA保费。控制权变更期是指控制权变更之前的六个月和之后的十二个月，如经修订和重述的 DeMartini 雇佣协议所定义。

此外，根据经修订和重述的德马蒂尼雇佣协议修正案，如果德马蒂尼先生退休，但须符合某些条件，德马蒂尼先生当时未偿还和未归属的所有限制性股票单位将按照剩余的时间表归属，就好像德马蒂尼先生再工作12个月一样，德马蒂尼先生当时尚未偿还的所有未偿还的PSU都将有资格按比例进行归属，视与拥有相同类型PSU的在职公司员工同时取得的绩效而定。因此，经修订和重述的《德马蒂尼雇佣协议修正案》中修订后的归属条款修改了德马蒂尼先生于2023年6月20日签订的RSU和PSU补助协议中的条款。

根据2017年计划，公司高管已获得股票期权、限制性股票单位和PSU，该计划规定，如果控制权发生变化，人力资本与薪酬委员会可自行决定进行公平调整，包括规定加速行使权以及规定控制权变更之前的行使期限。人力资本与薪酬委员会还有权酌情取消2017年计划下的奖励，并根据奖励的价值向持有人支付现金或其他补偿，前提是此类取消或终止不会对2017年计划中任何参与者的权利产生重大影响。根据2017年计划发放的奖励的个人补助协议规定，如果控制权发生变化，人力资本与薪酬委员会可以根据2017年计划调整个人补助协议。

对于雇佣协议中没有遣散费条款的官员，公司的遣散费政策是为每完成一年的基本工资支付14周外加一周的遣散费。此类遣散费可以在一段时间内支付，其分期付款金额与公司的正常工资相吻合。

因死亡或残疾而终止雇用的执行官的既得期权将在一年内继续行使，但不得迟于期权到期。

下表显示了截至2023年12月31日在各种解雇情景下假设终止雇用时应支付的估计补助金。

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(1) 包括根据终止条款归属的某些股权奖励，其价值截至2023年12月31日。

下表显示了在2023年12月31日没有符合条件的终止雇用的情况下，假设的控制权发生变化时本应支付的估计补助金。

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(1) 包括某些股票奖励的加速归属价值，这些奖励将归属于控制权变更，其价值截至2023年12月31日。

治理

股票所有权准则

我们的高级管理层和独立的非雇员董事受股票所有权准则的约束，根据该准则，我们的NEO和其他股权参与者必须保留授予他们一定水平的股权。根据我们的2017年计划获得股权补助的长期激励计划的所有参与者都必须遵守这些股票所有权准则。这些指导方针规定，2017年计划参与者应持有相当于其基本工资倍数的股权。对股票进行估值是为了使用20天VWAP来衡量对指导方针的遵守情况。对于首席执行官来说，倍数是基本工资的5倍，对于其他近地天体和其他高级领导层来说，是基本工资的3倍。对于非雇员董事，倍数是董事会服务的年度现金储备金的3倍。倍数是所有其他2017年计划参与者的基本工资的1倍，但须遵守股票所有权准则。持有按基本工资相应倍数计算的股权的最后期限是2025年11月12日晚些时候，即参与者首次成为股东五周年（定义见指导方针）。在达到指导方针之前，补偿性股权必须由每个收款人保留，不得出售（用于支付税款的除外），此后必须以等于或高于门槛的数量持有股权。这些指导方针由董事会酌情调整，例如适应个人情况和意外事件。截至2023年12月31日，所有近地天体都符合股票所有权准则。

回扣政策

2023年10月，我们通过了回扣政策，该政策旨在遵守纳斯达克上市规则5608的要求，该规则实施了经修订的《交易法》第10D-1条。如果公司因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将收回包括NEO在内的任何受保高管在过去三个财政年度中收到的超额短期和/或长期基于绩效的激励性薪酬（现金或股权），该薪酬超过根据激励性薪酬确定该高管本应获得的金额重报的财务报表。由人力资本与薪酬委员会管理的回扣政策还规定，对于违反公司政策（包括但不限于我们的道德准则和我们的会计、审计和其他道德与监管事务政策），或参与某些其他不当行为（无论与财务重报有关还是不属于财务重报）的受保高管，可酌情调整激励性薪酬。

年度薪酬风险评估

人力资本与薪酬委员会定期监督并每年审查我们的高管薪酬计划，以确定该计划的内容是否符合我们的高管薪酬目标和原则。作为该过程的一部分，人力资本与薪酬委员会评估公司在高管薪酬计划方面的风险管理目标是否得到满足，以及

我们的整体薪酬计划。如果确定该计划的内容与我们的目标和原则不一致，或者确定了任何激励措施来鼓励有合理可能对公司造成重大不利影响的风险，则将根据需要对这些要素进行调整。

在人力资本与薪酬委员会于2023年进行年度审查之后，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，人力资本与薪酬委员会考虑了以下几点：

薪酬决策中的税收考量

《美国国税法》第162（m）条不允许对上市公司向某些受保高管支付的薪酬在任何一年中超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管人力资本与薪酬委员会在人力资本与薪酬委员会更广泛的薪酬目标和总体薪酬理念的背景下评估特定薪酬计划时考虑了第162（m）条规定的高管薪酬的可扣除性，但人力资本与薪酬委员会明白，支付给我们的NEO的薪酬可能会超过第162（m）条规定的100万美元上限。我们认为，将现金和股权激励薪酬维持在吸引和留住对我们成功至关重要的近地天体所需的水平非常重要，即使由于第162（m）条的限制可能无法扣除全部或部分薪酬。

高管薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了所示年份的近地天体补偿。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前是一家 “规模较小的申报公司”，因此，我们只需要在下表中包括两年的薪酬披露，而不是三年：

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注意事项

(1) 沃根森先生于2023年10月16日开始在公司工作。

(2) 根据咨询协议，努斯鲍姆先生于2021年8月18日被任命为临时首席财务官。根据协议条款，他每月获得50,000美元的服务报酬，每六个月额外补偿，其中列为 “其他补偿”。努斯鲍姆先生与该公司的咨询合同于2023年12月31日到期。

(3) 海诺先生于2022年6月6日加入本公司担任首席运营官。

(4) 克劳斯女士于2022年11月1日加入公司担任首席营销官。

(5) 该价值代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收款项。有关计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的估值假设的信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司合并财务报表脚注中的附注17 “股权薪酬计划”。

(6) 该价值代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权和股票增值权（“SAR”）的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收款项。有关计算本专栏中报告的期权授予日公允价值时使用的估值假设的信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司合并财务报表脚注中的附注17 “股权薪酬计划”。

(7) 2023财年的 “所有其他薪酬” 包括以下内容：

对于德马蒂尼先生而言，15,977美元与公司对员工401（k）退休计划的缴款有关。

对于沃根森来说，5万美元与支付其签约奖金的前半部分有关。

对于努斯鲍姆先生，根据其顾问协议的条款，每月5万美元的服务费和273,118美元的非全权额外薪酬。

对于罗迪先生来说，17,058美元的住房津贴，13,893美元的搬迁费用，16,500美元与公司对员工401（k）退休计划的缴款有关，407美元与赠送某些公司产品时的其他非现金薪酬有关。

对于海诺先生而言，13,279美元与公司对员工401（k）退休计划的缴款有关，361美元与赠送某些公司产品时的其他非现金薪酬有关。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2023财年向公司每位NEO发放的基于计划的奖励的信息。无法保证本表中列出的股票奖励或期权奖励的授予日公允价值一定会实现。这些授予日公允价值金额也包含在薪酬汇总表的 “股票奖励” 或 “期权奖励” 列中。

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(1) 根据科技和创新政策的条款。请参阅第 27 页的短期（现金）激励薪酬计划。

(2) PSU奖励于2023年6月20日颁发，于2025年3月15日归属，前提是我们的A类股票连续60个交易日成交量加权平均价格达到某些价格目标。绩效份额单位将以 0% 到 100% 的增量获得。

(3) RSU 奖励于 2023 年 6 月 20 日授予，其中三分之一的股份于 2024 年 3 月 15 日归属，三分之一在 2025 年 3 月 15 日归属，三分之一在 2026 年 3 月 15 日归属。

(4) 授予日的公允价值计算是根据FASB ASC主题718计算的，涉及2023财年授予的限制性股票单位或股票期权。限制性股票单位包括随着时间的推移而归属的股票和在达到绩效条件后归属的股份。具有绩效条件的限制性股票单位的估计公允价值是在授予之日衡量的，并纳入了归属概率。对这些奖励估值的相关假设的讨论可以在公司合并财务报表脚注的附注17 “股权薪酬计划” 中找到，该脚注包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

(5) 股东在2023年年会上批准了对2017年计划的某些修正案，股票期权和RSU奖励于2023年6月16日生效。这些期权的行使价为6.82美元。期权和限制性股票单位分两次归属，其中128,333份于2024年3月25日归属，166,667份于2025年3月25日归属。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表描述了截至2023年12月31日公司NEO持有的未偿股权奖励。

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(1) 股票期权奖励于2022年3月25日发放，行使价为6.82美元，从2022年3月25日起的三年内分三次分期付款。

(2) 股票期权奖励于2022年6月2日发放，行使价为6.82美元，从2022年3月25日起的三年内分三次分期付款。

(3) 股东在2023年年会上批准了对2017年计划的某些修正后，股票期权奖励于2023年6月16日生效。这些期权的行使价为6.82美元，分两期归属，2024年3月25日解锁128,333美元，2025年3月25日解锁166,667美元。

(4) RSU 奖励于 2022 年 6 月 2 日颁发，分两次归属，其中 55,196 份于 2023 年 3 月 25 日归属，38,334 份于 2024 年 3 月 25 日归属。

(5) 股东在2023年年会上批准了对2017年计划的某些修正后，RSU奖励于2023年6月16日生效。这些期权的行使价为6.82美元，分两期归属，2024年3月25日解锁128,333美元，2025年3月25日解锁166,667美元。

(6) RSU 奖励于 2023 年 6 月 20 日颁发，从 2023 年 3 月 15 日起的三年期内每年分三次发放。

(7) PSU奖励于2023年6月20日颁发，2026年3月15日发放，其归属条件是我们的A类股票连续60个交易日成交量加权平均价格达到某些价格目标。绩效份额单位将以 0% 到 100% 的增量获得。

(8) RSU 奖励于 2021 年 11 月 11 日颁发，从 2021 年 10 月 25 日起，每年分三次发放，为期三年。

(9) 2022年5月26日颁发的RSU奖励，从2022年3月15日开始，分三年分期发放。

(10) PSU奖励于2021年11月11日发放，即2024年10月25日，授予的条件是我们的A类股票连续60个交易日成交量加权平均价格达到特定的价格目标。绩效份额单位将以 0% 到 100% 的增量获得。

(11) PSU奖励于2022年5月26日发放，即2025年3月15日，授予的条件是我们的A类股票连续60个交易日成交量加权平均价格达到特定的价格目标。绩效份额单位将以 0% 到 100% 的增量获得。

(12) RSU奖励于2022年6月6日颁发，从2022年6月6日起分三年分期发放。

(13) PSU奖励于2022年6月6日颁发，2025年6月6日发放，其授予取决于我们的A类股票连续60个交易日成交量加权平均价格达到特定的价格目标。绩效份额单位将以 0% 到 100% 的增量获得。

(14) PSU奖励于2022年11月11日颁发，2025年11月11日发放，其授予取决于我们的A类股票连续60个交易日成交量加权平均价格达到某些价格目标。绩效份额单位将以 0% 到 100% 的增量获得。

(15) 计算方法是未归属股票奖励乘以1.03美元，即我们在2023年12月31日的A类股票的收盘价。

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了截至2023年12月31日的财政年度中公司每位指定执行官的股票期权行使和股票奖励归属的信息。

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(1) 归属时实现的价值基于我们A类股票在归属之日的公允市场价值。

薪酬比率披露

以下内容提供了有关我们员工的年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间的关系的信息。

2023年，我们确定员工的总薪酬为61,271美元，而首席执行官的总薪酬为2,663,668美元。根据这些信息，2023年我们首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率估计为43.5比1。

在确定员工中位数时，我们选择了2023年12月27日的工资单，以确定员工人口。我们的员工中位数是使用W-2工资从相关员工群体中选出的，该工资一直适用于我们的员工人群。在确定员工中位数时，我们没有使用美国证券交易委员会规则允许的任何豁免。确定员工中位数后，我们根据美国证券交易委员会关于薪酬汇总表的规定，计算了2023年员工的年度总薪酬中位数。我们没有依靠任何实质性假设、调整（例如生活费用调整）或估计（例如统计抽样）来确定我们的员工中位数，也没有确定员工或首席执行官的年总薪酬或年度总薪酬的任何要素。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，它消除了某些非现金和非经常性成本的影响。管理层认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有关各种调整影响的更多有用信息，我们认为这是衡量我们经营业绩的更好指标。有关此类非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下表。

GAAP净收益（亏损）与非GAAP息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和奖金调整后息税折旧摊销前利润的对账。

公认会计准则净收益（亏损）与非公认会计准则的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和奖金调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下。息税折旧摊销前利润表示扣除利息支出、所得税（福利）支出、其他收入（支出）、净额以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润代表息税折旧摊销前利润，不包括因股票薪酬支出、债务清偿和认股权证负债公允价值变动、非经常性律师费、收购费用、高管临时和搜索成本、遣散费、供应商离职费和展厅开业成本而产生的成本。奖金调整后息税折旧摊销前利润代表调整后的息税折旧摊销前利润，不包括任何现金激励薪酬成本我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为各种调整的影响提供了更多有用的信息，并为我们的经营业绩提供了有意义的衡量标准。奖金调整后息税折旧摊销前利润用于确定实现现金激励支出目标。

薪酬与绩效表和信息

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(1) 上表中的第一个 PEO 是 Joseph Megibow。上表中的第二个 PEO 是罗伯特·德马蒂尼。2020年，非PEO近地天体是克雷格·菲利普斯和约翰·莱格。2021年，非PEO近地天体是克雷格·菲利普斯、约翰·莱格、贝内特·努斯鲍姆、凯西·麦加维和帕特里斯·瓦尔尼。2022年，非专业雇主组织NEO是贝内特·努斯鲍姆、凯西·麦加维、帕特里斯·瓦尔尼、杰克·罗迪和埃里克·海诺。2023年，非PEO近地天体是贝内特·努斯鲍姆、杰克·罗迪、埃里克·海诺、凯拉·克劳斯和托德·沃根森。

(2) 假设2019年12月31日的投资额为100美元，反映了公司A类股票持有人的累计总回报和标普500家居用品指数的累计总回报，该指数是我们2023年12月31日10-K表年度报告（“2023年业绩同行”）股票表现图表中包含的行业同行群体。

（3）根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，每年报告的第一个PEO的2023年薪酬汇总表（“SCT”）总额需要进行以下调整，以计算实际支付的薪酬（“上限”）：

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(a) 表示适用财年SCT的股票奖励和期权奖励列中报告的金额。如上文关于美国证券交易委员会的定义所述，在计算CAP时，这些金额首先从相关财年的SCT总额中扣除。

(b) 代表根据美国证券交易委员会指定的CAP方法计算的股票价值。如上所述，在计算CAP时，所含权益的价值是通过添加或减去下表中反映的各种项目来计算的：

(4) 根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，每年报告的第二专业雇主组织SCT总额需根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项进行以下调整，以计算上限：

____________

(a) 表示适用财年SCT的股票奖励和期权奖励列中报告的金额。如上文关于美国证券交易委员会的定义所述，在计算CAP时，这些金额首先从相关财年的SCT总额中扣除。

(b) 代表根据美国证券交易委员会指定的CAP方法计算的股票价值。如上所述，在计算CAP时，所含权益的价值是通过添加或减去下表中反映的各种项目来计算的：

(5) 根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，每年非PEO NEO的SCT平均值需要进行以下调整以计算上限：

____________

(a) 表示适用财年SCT的股票奖励和期权奖励列中报告的金额。如上文关于美国证券交易委员会的定义所述，在计算CAP时，这些金额首先从相关财年的SCT总额中扣除。

(b) 代表根据美国证券交易委员会指定的CAP方法计算的股票价值。如上所述，在计算CAP时，所含权益的价值是通过添加或减去下表中反映的各种项目来计算的：

下表包含相关财年未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注，以及本委托书薪酬汇总表的脚注。

绩效衡量标准

下表提供了有关公司使用的最重要的财务业绩指标的信息，这些指标将最近结束的财年中实际支付给公司近地天体的薪酬与公司的业绩联系起来：

CAP 与绩效衡量标准之间的关系

在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中，我们详细介绍了我们的高管薪酬计划和绩效薪酬理念的内容。在上述每个财政年度和三年累计期内，支付给首席执行官和其他NEO的CAP一栏中包含的价值显示了发放的薪酬同比波动情况，主要基于截至上市财年最后一天的股价等因素。随着股票价格表现的价值逐年发生重大变化，它们进一步表明了我们高管薪酬计划的绩效薪酬理念。正如该表所示，当我们的股价表现良好时，我们的首席执行官和其他NEO的薪酬会更高；当股价表现不佳时，我们的首席执行官和其他NEO的薪酬就会降低，这表明我们的首席执行官与其他NEO和我们的股东的利益明显一致。

某些受益所有人和管理层的担保所有权以及
相关股东事宜

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的与我们的2017年股权激励计划相关的信息：

____________

(1) 根据2017年计划，共有7,900,000股A类股票留待发行。截至2023年12月31日，根据2017年计划，扣除没收和取消后，共发行了571,646股完全归属股票、1,357,880股普通股购买期权以及3,219,971股限制性股票单位和PSU。

(2) 不包括服务和市场状况的限制性股票单位的影响，这些抵消单位不加任何报酬。

(3) 根据雇佣协议，根据纳斯达克上市规则5635（c），在2017年计划之外于2022年6月6日向埃里克·海诺发放的95,187股股票的激励补助金以及2022年11月11日向凯拉·克劳斯提供的75,757股股票的激励补助金仍未兑现。

某些受益所有人的安全所有权

下表按以下方式列出了截至记录日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

•        截至记录日，我们已知是我们普通股已发行股份5％以上的受益所有人的每个人；

•        我们现任的每位执行官和董事；以及

•        公司整体的所有执行官和董事。

____________

* 小于 0.1%

(1) 除非另有说明，否则本表中每个实体、董事和高管的营业地址均为Purple Innovation, Inc. 4100 North Chapel Ridge Road, Suite 200, Lehi, Utah 84043。

(2) 有关体育馆实益拥有或被视为实益拥有的股票数量的信息仅基于体育馆于2024年1月23日提交的附表13D/A。根据附表13D/A，体育馆和相关实体实益拥有A类股票的股份，如下所示：

体育馆、亚当·格雷和克里斯托弗·沙克尔顿的信息包括（a）46,855,291股A类股票和（b）11,601,030股A类股票，这些股票随后可以在行使与经修订和重述的信贷协议相关的认股权证（“认股权证”）时收购，提供每份认股权证以1.50美元的价格收购一股A类股票的权利每股，视情况而定。截至记录日期实益拥有的股票数量现在还包括另外1,841,593股A类股票，由于经修订和重述的信贷协议中有实益所有权上限，这些认股权证可以在行使先前未包含在附表13D/A中的认股权证时收购。自附表13D/A提交以来，公司的普通股数量有所增加，这使Coliseum可以在不达到实益所有权上限的情况下行使所有认股权证。

体育馆及相关人员和实体的营业地址为康涅狄格州罗威顿市罗威顿市罗威顿大道105号06853。

(3) 有关FMR LLC实益拥有或被视为实益拥有的股份数量的信息仅基于FMR LLC于2024年1月10日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，FMR LLC和相关实体实益拥有A类股票的股份，具体如下：

FMR LLC的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

(4) 包括（i）463,669股A类股票和（ii）333,333股A类股票在行使员工股票期权后可发行的60天内行使的A类股票。

(5) 由44,610股A类股票组成。

(6) 包括 (i) 165,265股A类股票和 (ii) 在60天内归属限制性股票单位后可发行的12,572股A类股票。

(7) 由6,829股A类股票组成。

(8) 由48,765股A类股票组成。

(9) 由158,478股A类股票组成。

(10) 由i2CEO, LLC持有的73,598股A类股票组成。霍林斯沃思女士对i2CEO, LLC持有的此类证券拥有投票权和处置控制权。霍林斯沃思女士否认对这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(11) 由48,714股A类股票组成。

(12) 包括（i）斯科特和克里斯蒂娜·彼得森101信托基金持有的3,179,165股A类股票，（ii）以他自己的名义持有的31,765股A类股票。

(13) 由31,765股A类股票组成。

(14) 包括所有现任高管和董事，包括上面未要求列出的另外四名执行官。不包括前军官。

(15) 百分比基于 (i) 截至记录日的107,480,343股A类股票，(ii) 截至记录日已发行的204,981股B类股票，(iii) 截至记录日体育馆行使认股权证时可能收购的13,442,623股A类股票，以及 (iv) 355,732股A类股票可发行股票在自本委托书发布之日起60天内行使的员工股票期权或在本委托书发布之日起60天内归属RSU后，行使的员工股票期权时。

某些关系和相关交易，以及
导演独立性

董事独立性

有关董事独立性的信息以引用方式纳入本委托声明中 “董事独立性” 标题下的材料。

关联方交易

关联人交易的政策与程序

我们的审计委员会必须审查和批准我们提议参与的任何关联人交易。

在决定是否批准关联方交易时，除其他因素外，审计委员会必须在相关范围内考虑以下因素：

•        交易条款对我们是否公平，是否与交易不涉及关联方时适用的基础相同；

•        我们是否有商业理由进行交易；

•        该交易是否会损害外部董事的独立性；以及

•        该交易是否会给任何董事或执行官带来不当利益冲突。

体育馆资本管理有限责任公司

经修订和重述的信贷协议

2023年8月7日，公司及其某些子公司（统称 “贷款方”）与Callodine Commercial Finance, LLC和一些金融机构（“定期贷款贷款机构”）签订了定期贷款信贷协议（不时修订的 “定期贷款协议”）。此外，2023年8月7日，贷款方与蒙特利尔银行和一些金融机构（统称为 “ABL贷款机构”）签订了单独的融资安排，该安排规定了循环资产信贷额度（不时修订的 “ABL协议”，以及定期贷款协议 “2023年信贷协议”）。

2024年1月23日，贷款方与Coliseum和某些其他各方（“贷款人”）签订了定期贷款协议第二修正案（“第二修正案”），并同时签订了经修订和重述的信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”），该协议修订并重述了定期贷款协议。贷款人同意承担定期贷款机构在定期贷款协议下的权利和义务，并根据第二修正案和经修订和重述的信贷协议，同意通过向公司运营子公司Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）提供6,100万美元的定期贷款，为我们的现有债务再融资。某些贷款人还同意承担ABL贷款人根据ABL协议享有的权利和义务。与第二修正案以及经修订和重述的信贷协议的签订有关，ABL协议下的所有债务均已全额支付，ABL协议终止。下文将详细介绍经修订和重述的信贷协议的条款。就在交易之前，净流动性，包括现金和现金等价物以及ABL的可用性，约为2600万美元。交易后，我们的现金和现金等价物约为4,800万美元。

除其他外，第二修正案以及经修订和重述的信贷协议包括以下条款：

•        向Purple LLC提供6,100万美元的债务融资（“贷款”），由贷款人提供资金，向公司提供扣除费用和偿还定期贷款协议后的净收益，相当于约2700万美元；

•        规定到期日为2026年12月31日；

•        允许Purple LLC根据Purple LLC要求的条款，在贷款人自行决定同意的范围内，向贷款人申请额外的定期贷款，本金总额不超过1,900万美元；

•        向贷款人授予贷款方几乎所有资产（某些有限的例外情况除外）的担保权益，以担保贷款方在经修订和重述的信贷协议及其所设想的其他协议（包括截至经修订和重述的信贷协议签订之日的所有未偿贷款）下的债务，包括贷款方拥有的知识产权的担保权益以及贷款方根据经修订和重述的知识产权许可证信贷协议以及贷款方与代理人之间经修订和重述的质押和担保协议（“担保协议”）；

•        规定贷款方（Purple LLC除外）将为Purple LLC根据经修订和重述的信贷协议支付所有义务和负债提供无条件担保；以及

•        取消了通常与资产贷款相关的限制和要求。

该贷款的利率等于（i）纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率，最低年利率为3.5％，外加（ii）每年8.25％（或者，如果Purple LLC选择支付实物利息，则为每年10.25％）。2024年8月7日当天或之后但在2025年8月7日之前的任何预付款均需缴纳1.25％的预付款罚款，2025年8月7日当天或之后的任何预付款均需缴纳2.50％的预付款罚款。Purple LLC可以选择将利息资本化并添加到本金中。经修订和重述的信贷协议及其附属协议规定了在发生惯常违约事件时向贷款人提供某些补救措施。

此外，公司向贷款人发行了认股权证（“认股权证”），以每股1.50美元的价格购买公司20,000,000股普通股，但须进行某些调整。认股权证的条款将在下文详细描述。

将军。每份认股权证使注册持有人有权以每股1.50美元的价格购买公司A类股票的一股，但须进行如下所述的调整。认股权证将在发行十周年或赎回后更早到期。

运动。认股权证可以通过提供已执行的行使通知表以及行使价的全额支付来行使，也可以在适用的情况下以无现金方式行使。持有人在行使认股权证之前没有A类股票持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行A类股票后，每位持有人将有权就所有由股东普遍投票的事项对记录在案的每股A类股票获得一票表决。

赎回权。虽然认股权证可以行使，但公司可以在任何时候召集认股权证进行全部而不是部分赎回，在行使认股权证时可发行的每股A类股票的价格为0.01美元，前提是该赎回权证仅在20个交易日报告的A类股票的最后销售价格等于或超过每股24.00美元的情况下才可用在公司向公司发送赎回通知前三个工作日结束的 30 个交易日内持有者。

受益所有权上限认股权证的持有人将无权行使认股权证，在行使认股权证生效后，持有人（及其关联公司）将在行使权证生效后立即实益拥有A类股票中超过49.9％的已发行股份（“受益所有权上限”）。

基本交易。如果进行 “基本交易”，持有人将有权在基本交易生效时行使认股权证时购买的每股A类股票，并获得公司股东在该基本交易前夕就该基本交易的每股A类股票购买和获得相同种类和金额的应收对价。公司将促使在基本交易中幸存的公司承担公司在认股权证下的义务。此外，基本交易完成后，在某些其他情况下，持有人可以（i）获得认股权证的行使价

在该认股权证价格调整完成之前（如认股权证所规定）减去认股权证的Black-Scholes价值，但须遵守纳斯达克要求的最低底价，或者（ii）促使公司或其继任者在该回购交易之前（如认股权证所规定）以Black-Scholes的价值回购全部或部分认股权证。就认股权证而言，除某些例外情况外，“基本交易” 包括公司的任何重新分类或重组、公司与另一家公司的合并或合并、与另一家公司的合并或合并、在合并或合并前公司股东拥有少于多数尚存实体已发行股票的任何出售或转让、所有或基本上全部资产或其他资产的出售或转让，或其他资产的出售公司和任何集团的财产（在《交易法》的定义范围内）完成招标、交换或赎回要约，在此之后，该集团的任何成员将实益拥有公司A类股票50％以上的已发行股份。

认股权证的发行不影响公司现有股东的权利，但如果贷款人行使认股权证，则A类已发行股票数量可能导致大幅稀释。同样，认股权证以每股1.50美元的行使价行使可能对我们的A类股票的交易价格产生不利影响。

注册权协议

关于认股权证的发行，公司于2024年1月23日与贷款人（“持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），规定根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册认股权证、行使认股权证时可发行的股票以及持有人截至持有的A类股票该日期（“可注册证券”），但须遵守惯例条款和条件。《注册权协议》赋予持有人要求注册可注册证券的权利，也有权搭便公司和其他公司证券持有人注册公司证券。公司将负责支付与持有人发行或出售任何可注册证券相关的持有人费用，包括承保折扣或卖出佣金、配售代理或经纪人费用或与出售某些可注册证券相关的类似折扣、佣金或费用。

2024年3月21日，公司根据《证券法》第415条向美国证券交易委员会提交了注册声明，以登记可注册证券的转售。

质押和担保协议

关于经修订和重述的信贷协议以及由此设想的其他交易，公司与贷款人和代理人签订了经修订和重述的质押和担保协议，根据该协议，贷款方向作为贷款人抵押代理人的代理人授予贷款方几乎所有资产的担保权益（某些有限的例外情况除外），以担保贷款方在经修订和重述的信贷协议下的义务。

合作协议

亚当·格雷最初于2018年被任命为公司董事会成员。格雷先生是体育馆的管理合伙人。

2023年4月19日，公司与体育馆签订了合作协议，以解决他们之间的某些争议。根据合作协议，公司将董事会的规模从七名增加到八名；接受了两名现任董事的辞职；任命亚当·格雷为董事会主席；任命了某些新董事；并任命加里·迪卡米洛为提名与治理委员会主席。根据合作协议，加里·迪卡米洛继续担任首席独立董事。双方同意免除对方因其之间争端所依据的事实而对另一方提出的所有索赔，Coliseum同意驳回其索赔。此外，根据合作协议，公司向体育馆偿还了400万美元的自付费用、成本和开支。合作协议还证实，合作协议未免除、修订或影响公司与体育馆于2018年2月1日签订的订阅协议。

Coliseum在合作协议中同意受惯例停顿限制的约束，其中包括不收购公司证券的额外股份，这将导致Coliseum的有表决权证券的所有权超过已发行普通股总额的44.4％（直接从公司收购除外），参与代理招标和相关事务，组建或加入与公司股份有关的任何 “集团”，鼓励其他人追求 “有争议的招标”，或提出任何公开提案，但须遵守某些例外。此外，Coliseum已同意将其或其任何关联公司提出的任何收购公司或与Coliseum无关的股东持有的公司全部或几乎全部已发行股票的提议都以以下条件为条件：(i) 此类交易必须由独立于体育馆且根据特拉华州法律不感兴趣的董事会特别委员会谈判并获得其批准；(ii) 此类不可免除的条件交易须经公司多数股东的赞成票批准体育馆或其附属公司或在此类交易中存在重大利益冲突的其他各方未实益拥有的已发行普通股。

此外，根据合作协议，在2024年年会上，体育馆将安排其所有普通股亲自出席，或通过代理人出席，以达到法定人数，并投票支持公司董事会候选人名单上的每位候选人；（ii）反对任何其他董事的股东提名；（iii）反对任何罢免任何成员的提案或决议董事会不是出于正当理由。

2023 年 2 月公开发行

此外，2023年2月，公司完成了13,400,000股普通股的承销公开发行，公开发行价格为每股4.50美元。扣除预计的发行费用和承销商折扣后，公司获得的净收益约为5,700万美元。根据认购协议下的优先购买权，Coliseum在发行承销商出售的普通股中按比例从承销商处购买了其所售普通股的份额。

订阅协议

2018年2月1日，公司与Coliseum和Blackwell签订了认购协议，根据该协议，体育馆同意以每股10.00美元的收购价向公司购买2,900,000股A类股票，布莱克韦尔同意以每股10.00美元的收购价向该公司购买110万股A类股票（“体育馆私募配售”）。订阅协议规定，公司将承诺在业务合并完成后，选举或任命Coliseum的指定人员成为公司董事会成员。董事会任命体育馆经理亚当·格雷为董事。

认购协议规定，Coliseum有权优先考虑向公司或其任何子公司提供以下所有但不少于全部融资：(i) 优先于或高于公司普通股任何条款的优先股融资；(ii) 未偿本金（以及贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务）大于或等于1000万美元的债务融资，不是 (x) 现有债务的置换或再融资或 (y) 基于资产的贷款按照惯例，公司或其任何子公司每年的全额利率不超过5％。

第 3 号提案 — 批准 BDO USA, LLP 的任命

我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。每当需要轮换时，审计委员会还参与首席审计业务合作伙伴的甄选，通常每五年一次。

BDO USA, LLP在2023年担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择BDO USA, LLP在2024年担任该职务。审计委员会认为，在2024年继续保留BDO USA, LLP作为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司和股东的最大利益。BDO USA, LLP审计了Purple LLC自截至2015年12月31日止年度起至2023年12月31日止年度的财务报表。

为了实现良好的公司治理，我们要求股东批准选择BDO USA, LLP作为我们的2024年独立注册会计师事务所。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

审计委员会预先批准政策

我们的政策是审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计、审计相关和非审计服务，然后审查支付给我们的独立审计师的实际费用和开支。因此，审计委员会预先批准了我们的独立审计师提供的所有审计、审计相关和非审计服务，随后审查了支付给BDO USA, LLP的实际费用和开支。审计委员会已确定，向BDO USA, LLP支付的服务费用符合维持BDO USA，LLP作为我们审计师的独立性。

支付给审计师的费用

下表列出了BDO USA, LLP在过去两年中为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q和10-K表中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及为其他服务收取的费用。

____________

(1) 审计费用包括公司2023年和2022年年度财务报表的审计费用以及与2023年和2022年提交的注册报表相关的服务。审计费用还包括与审查10-Q表中包含的中期财务信息相关的费用，以及与注册报表相关的同意书或慰问信程序或在相应财政年度完成财务交易的费用。

出席年会

预计来自BDO USA, LLP的代表将虚拟出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并在会后对提交的任何适用问题做出回应。

已寻求投票

批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所来审计截至2024年12月31日的年度财务报表的提案将获得批准，前提是亲自出席年会或由代理人代表参加年会并有权就该提案进行投票的股东的多数选票对该提案投赞成票。

建议

董事会建议股东对批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所的提案投赞成票，以审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。

除非另有标记，否则收到的代理将被投票赞成批准任命BDO USA, LLP为公司2024年独立会计师事务所的提案。

董事会审计委员会的报告

审计委员会与我们的管理层审查并讨论了我们在2023年12月31日和2022年12月31日经审计的财务报表，这些报表包含在我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，并与BDO USA, LLP讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的BDO USA, LLP关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BDO USA, LLP讨论了其独立于我们的独立性。审计委员会得出结论，BDO USA, LLP独立于公司和我们的管理层。

根据审查，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

卡特·佩特，主席

加里·迪卡米洛

S. Hoby Darling

年度报告

2024年3月12日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。10-K表年度报告的副本已随本委托书一起提供给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。

违法的第16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。

我们发现，根据《交易法》第16（a）条，内部人士必须提交以下未在2023年及时提交的报告：D. Scott Peterson迟交的一份与一项交易有关的报告。这份迟交的报告是与2022年与Advanced Comfort Technologies, Inc.d.d/b/a IntelliBED合并后的托管股票分配相关的行政监督的结果。