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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
由注册人提交 þ | 由注册人以外的一方提交 ¨ |
| | | | | | |
选中相应的复选框： |
¨ | 初步委托书 |
¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
þ | 最终委托书 |
¨ | 权威附加材料 |
¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
XERIS 生物制药控股有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| |
þ | 无需付费。 |
| | | | | | | |
¨ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| | | | | | | |
¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
XERIS 生物制药控股有限公司
西富尔顿街 1375 号，1300 套房
伊利诺伊州芝加哥 60607
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行
特此通知，特拉华州的一家公司Xeris Biopharma Holdings, Inc.（或公司）的2024年年度股东大会或年会将于2024年6月5日在 2024年6月5日举行上午 8:00中部时间。年会将在今年以虚拟方式举行，这既是为了增加可及性，也是为了鼓励我们的股东参与。您将能够在线参加和参与年会（有关入场的详细信息，请参见下文），在那里您将能够现场收听会议，进行电子投票并提交问题。您将无法亲自参加年会。年会的目的如下：
1.选举三名三类董事加入我们的董事会，任期至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
2.批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上，说明未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率；
4.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬；
5.批准Xeris Pharmicals, Inc.2018年员工股票购买计划的修正案，以 (i) 取消规定每年增加该计划下可供发行的股票总数的 “常青” 条款；(ii) 将该条款下可供发行的股票总数增加6,636,632股；以及
6.处理在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。
只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的Xeris Biopharma Holdings, Inc.的股东才有权在年会及其任何续会或延期上进行投票。
要获准参加虚拟年会并对股票进行投票，您必须在2024年6月4日星期二截止日期之前在www.proxydocs.com/XERS上提前注册 5:00 pm. 美国东部时间，并按照《代理材料或代理卡（如果收到）互联网可用性通知》中的说明提供控制号码。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问年会和在年会之前提交问题的独特链接。有关年会后勤工作的更多详细信息，包括股东提交与访问虚拟平台相关的问题和技术细节以及支持的能力，请参阅本通知附带的委托声明的 “一般信息” 部分。
我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或通知，而不是我们的代理材料和2023年股东年度报告或2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何访问这些文件和如何进行投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料和2023年年度报告的纸质副本的说明。
你的投票很重要。无论您是否能够参加虚拟年会，您的股票都有代表性都很重要。请尽快投票，即使您计划在线参加年会，也可以按照通知中的说明填写、约会、签署并归还代理卡（如果已收到），或者通过电话或互联网进行投票。即使你通过代理人投票，如果你参加虚拟年会，你仍然可以在线投票。请注意您的股票是否
由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。
| | | | | | | | | | | |
| | | 根据董事会的命令， |
| | | |
| | | 保罗 ·R· 埃迪克 |
| | | 董事长兼首席执行官 |
| 伊利诺州芝加哥 | | | |
| 2024年4月23日 | | | |
关于将于2024年6月5日在线举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知： 本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：http://www.proxydocs.com/XERS。
目录
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| | 页面 | |
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| 一般信息 | 1 | |
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| 第 1 号提案-选举第三类董事 | 5 | |
| | | |
| 第2号提案——批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的XERIS独立注册会计师事务所 | 11 | |
| | | |
| 第 3 号提案——在不具约束力的咨询基础上，指明未来就我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的首选频率 | 13 | |
| | | |
| 第4号提案——在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 14 | |
| | | |
| 第 5 号提案 — 批准 XERIS PHARMICALS, INC. 2018 年员工股票购买计划的修正案 | 15 | |
| | | |
| 公司治理 | 17 | |
| | | |
| 薪酬委员会的报告 | 23 | |
| | | |
| 高管薪酬 | 24 | |
| | | |
| 董事薪酬 | 45 | |
| | | |
| 关联人交易政策与程序 | 46 | |
| | | |
| 某些关系和关联方交易 | 47 | |
| | | |
| 主要股东 | 49 | |
| | | |
| 违法行为第 16 (A) 条报告 | 51 | |
| | | |
| 审计委员会的报告 | 52 | |
| | | |
| 住户 | 53 | |
| | | |
| 股东提案 | 53 | |
| | | |
| 其他事项 | 53 | |
| | | |
| XERIS PHARMICALS, INC. 2018 年员工股票购买计划的第一修正案 | 54 | |
| | | |
本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述（包括有关我们的计划和目标的陈述）外，本文件中的所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用预期、相信、期望、未来、意图和类似表述等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能存在重大差异。我们的2023年10-K表年度报告描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期显著差异的风险和不确定性。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。
我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东。应Xeris Biopharma Holdings, Inc.的书面要求，伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街1375号，套房1300，60607，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.
XERIS 生物制药控股有限公司
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 5 日举行
一般信息
本委托书包含有关Xeris Biopharma Holdings, Inc. 2024年年度股东大会或年会的信息，该年会将于2024年6月5日举行 上午 8:00。中部时间。年会将以虚拟方式举行，这既是为了增加可及性，也是为了鼓励我们的股东参与。您将能够在线参加和参与年会（有关入场的详细信息，请参见下文），在那里您将能够现场收听会议，进行电子投票并提交问题。您将无法亲自参加年会。Xeris Biopharma Holdings, Inc.的董事会正在使用这份委托书来征集代理人供年会上使用。在本委托书中，“Xeris”、“我们” 和 “我们的” 等术语视情况指的是Xeris Biopharma Holdings, Inc.及其合并子公司。提及 “Strongbridge” 是指斯特朗布里奇生物制药有限公司（f/k/a Strongbridge Biopharma plc）。我们主要行政办公室的邮寄地址是Xeris Biopharma Holdings, Inc.，位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街1375号，套房1300，60607。
委托书和随附材料何时会提供给股东？
我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们打算在2024年4月23日左右开始向有权在年会上投票的登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知或通知。
股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，对于大多数股东，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，遵循这一流程将加快此类材料的收货，并将有助于降低我们的成本并减少印刷年会材料对环境的影响。
我们打算在2024年4月23日左右将该通知邮寄给登记在册的持有人。该通知提供了有关股东如何在通知中提及的网站上访问和查看我们的代理材料的说明，或者如何要求通过邮件或电子邮件以电子方式向他们发送代理材料的副本。索取副本不收取任何费用，但为了在年会之前及时收到纸质包裹，您必须在2024年5月24日当天或之前提出申请。
谁在征集我的选票，费用是多少？
我们将支付招揽代理的费用。经纪商、银行和其他被提名人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们可能会补偿他们因分发代理材料而产生的合理的自付费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网或电话进行投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用或电话费。
我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、电话、个人交谈、电子邮件或其他方式征集代理人，但没有其他报酬。我们已经聘请了Mediant Communications Inc.来协助我们分发代理材料和征集选票，收取服务费以及按惯例支付的款项，预计不会超过40,000美元。此外，我们还聘请了悦诗风吟并购公司来协助我们就服务费和惯常支出进行投票，预计不会超过25,000美元。
年会的记录日期是什么时候？
确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月12日营业结束。
所有股东可以投多少票？
只有在2024年4月12日营业结束时或记录日期登记在册的股东才有权在年会上投票。如果在记录日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理登记，则您是登记在册的股东。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您的经纪公司、银行或其他类似组织应向您提供指示。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。
有 148,253,615 s我们的普通股股票，面值每股0.0001美元，于2024年4月12日流通，所有这些股票都有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。截至2024年4月12日，我们的未指定优先股均未流通。
如何达到法定人数？
我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票、亲自出席、通过远程通信或由代理人代表的已发行股票的大部分将构成年会商业交易的法定人数。
根据特拉华州的《通用公司法》，在确定年会是否达到法定人数时，被投票为 “弃权” 或 “被扣留” 的股票以及经纪人 “未投票” 的股票被视为存在。如果未达到法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数。
批准每项提案需要多少票？
根据我们的章程，当任何股东会议达到法定人数时，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对票的多数票决定，除非法律或我们的经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求获得更大的选票。弃权票和中间人 “不投票” 对此类提案没有影响。当为受益所有人持有股份的被提名人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且被提名人无法对股票进行投票时，即发生经纪人 “不投票”，因为根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，该事项被视为 “非例行公事”。
要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得在董事选举中正确投下的多数票，这意味着获得 “赞成” 票最多的董事候选人将当选。如果候选人没有受到反对，则选举只需要一票或更多的 “赞成” 票。扣留的选票和经纪人的不投票对董事的选举没有影响。
要通过第2号提案批准对我们独立注册会计师事务所的任命，需要对该提案投赞成票和反对票的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对投票结果没有影响。
要通过第3号提案批准未来股东咨询就我们指定执行官的薪酬进行投票的首选频率，您可以投票频率为 “一年”、“两年” 或 “三年”，也可以投弃权票。必须在正确赞成和反对该提案的多数票中投赞成票。如果三种频率期权均未获得正确投出的多数选票持有者的投票，我们将把获得股东投票数最高的频率期权视为股东建议的频率。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
要通过第4号提案批准我们指定的执行官的薪酬，需要对该提案投赞成票和反对票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
要批准ESP的修正案，即（i）取消规定每年增加该条款下可供发行的股票总数的 “常青” 条款，以及（ii）通过第5号提案将该条款下可供发行的股票总数增加6,636,632股股份，则需要该提案的正确赞成票和反对票的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？
如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网进行代理投票，也可以按照通知中提供的说明通过电话进行投票；或者，如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄、签署代理卡并在代理卡上注明日期进行投票，如代理材料中所述。为了计算在内，通过互联网或电话提交的代理必须在截止时间 2024 年 6 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。通过邮寄方式提交的代理人必须在年会开始之前由公司秘书收到。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，请按照经纪人、银行或其他代理人的指示进行投票。
如果没有给出投票指示，如何计算选票？
如果您是登记在册的股东并正确提交了代理人，则被指定为代理人的人员将根据您的指示对您的代理人代表的股票进行投票。如果你在没有给出投票指示的情况下提交这样的代理人，
您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。如果有任何其他事项已适当地提交年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为了征求更多代理人），则您的代理中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。
如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对您的股票进行投票。第1、3、4、5和6号提案是 “非常规” 项目。如果您不指示经纪人如何对这些提案进行投票，则您的经纪人不得对这些提案投赞成票，这些选票将被视为经纪商的 “无票”。第2号提案被视为 “常规” 项目，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对该提案进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加会议，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
我如何参加年会并投票？
如果您在记录日期营业结束时是股东，则有权参加虚拟年会。要参加和参加年会，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，登记在册的股东需要访问www.proxydocs.com/XERS并使用通知和准入卡中提供的12位数控制号码登录本网站，以街道名义持有股票的受益所有人需要在年会之前尽早联系其经纪人、银行或其他被提名人，并遵循持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。
要获准参加年会并对您的股票进行投票，股东必须在美国东部时间2023年6月4日星期二下午5点截止日期之前在www.proxydocs.com/XERS上提前注册，并提供通知或代理卡中灰色阴影框中的控制号码。完成注册后，股东将通过电子邮件收到进一步的指示，包括访问年会的唯一链接。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，请遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。
年会的网络直播将于中部时间 2024 年 6 月 5 日上午 8:00 准时开始。我们鼓励股东在年会开始之前登录网站并访问网络直播。在线办理登机手续将在中部时间上午 7:00 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
有关如何参加、参与年会和投票的更多说明，包括如何证明您在记录之日对我们股票的所有权，可在www.proxydocs.com/XERS上查阅。
如何在年会上提交问题？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为准则（见下文）回答会议期间提交的与公司和会议事项有关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。只有使用其唯一的12位控制号码（显示在通知和代理材料附带的说明中）登录的股东（包括以街道名称持有的股票的受益所有人）才能通过点击虚拟会议平台上的问答按钮并在文本框中输入问题来在年会上提问。
年会结束后，我们将在我们网站的投资者关系部分发布会议期间收到的问题以及对这些问题的回应。如果我们收到的有关特定主题的重复问题，我们可能会在我们的网站上将对这些问题的答案合并为一个答案。
年度会议的行为守则概述了年度会议的既定程序，将在年会举行前大约两周在www.proxydocs.com/XERS上发布。请查看《行为准则》以了解更多详情。
如何撤销我的代理？
您可以通过以下方式撤销您的代理权：(1) 按照通知中的指示，在截止时间 2024 年 6 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前，通过我们在年会开始前收到的邮件、互联网或电话进行新的投票，(2) 参加年会并在线投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权），或 (3) 通过提交申请撤销委托书的书面文书，或另一份正式签署的委托书，该委托书的日期将晚些时候交给我们的公司秘书。在年会开始之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书或发送至我们位于伊利诺伊州芝加哥西富尔顿街1375号西富尔顿街1375号1300 套房60607的Xeris Biopharma Holdings, Inc.的主要执行办公室，收件人：公司秘书。
如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，您必须联系该经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何更改您的投票。
截至记录日期的登记股东名单是否可用？
在年会前至少10天，一份按字母顺序排列的有权在年会上投票的股东名单将在公司主要执行办公室向所有股东开放供审查，该名单上显示了每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。在年会期间，该名单还应在年会网站上向任何股东开放，供其审查。
我怎么知道投票结果？
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果（如果有）。
我如何在年会上获得技术援助？
从虚拟年会开始前15分钟开始，在虚拟年会期间，Mediant Communications Inc.将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电技术支持成员，该成员将发布在虚拟股东会议登录页面上。
提案概述
本委托书包含五项要求股东采取行动的提案。第1号提案要求选举三名第三类董事进入我们的董事会。第2号提案要求批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。第3号提案要求股东在不具约束力的咨询基础上，指明未来就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的首选频率。第4号提案要求在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。第5号提案要求批准Xeris制药公司2018年员工股票购买计划的修正案。以下页面将对每项提案进行更详细的讨论。
第 1 号提案-选举第三类董事
我们的董事会目前由九名成员组成。该类别中有三名董事的任期将在年会上到期。根据公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员错开任期，为期三年。班级成员分为以下几部分：
•第一类董事是BJ Bormann、Garheng Kong和John Schmid，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；
•二类董事是道恩·哈尔库夫、约翰·约翰逊和杰弗里·谢尔曼，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；以及
•三级董事是保罗·埃迪克、瑞奇·费尔利和玛拉·珀斯基，他们的任期将在年会上到期。
一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。
我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有在当时有权在董事选举中投票的至少三分之二（2/3）的已发行股份的持有人投赞成票后，才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票来填补。
我们的董事会已提名保罗·埃迪克、瑞奇·费尔利和玛拉·珀斯基在年会上当选为三类董事。被提名人目前是董事。费尔利女士于2023年加入董事会，是由一位非管理董事推荐的。在提名和公司治理委员会主席进行了广泛而仔细的搜寻之后，提名和公司治理委员会提名了她，并考虑了许多候选人。
每位被提名人都同意被提名为被提名人，因此表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，代理人可能会被投票选出董事会选出的替代候选人。如果当选，三类董事的任期为三年，将在2027年举行的年度股东大会上结束，或者直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、去世或被免职。
我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的理解来促进股东利益的成员。
董事会多元化矩阵
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截至 2024 年 4 月 12 日 |
| 电路板尺寸： | |
| 董事总数 | 9 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 4 | 5 | ⸻ | ⸻ |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | ⸻ | ⸻ | ⸻ |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ⸻ | ⸻ | ⸻ | ⸻ |
| 亚洲的 | ⸻ | 1 | ⸻ | ⸻ |
| 西班牙裔或拉丁裔 | ⸻ | ⸻ | ⸻ | ⸻ |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ⸻ | ⸻ | ⸻ | ⸻ |
| 白色 | 3 | 4 | ⸻ | ⸻ |
| 两个或更多种族或民族 | ⸻ | ⸻ | ⸻ | ⸻ |
| LGBTQ+ | ⸻ |
| 没有透露人口统计背景 | ⸻ |
除了下文提供的有关每位被提名人和续任董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们还认为，每位董事都表现出了商业头脑、诚信和行使合理判断的能力，以及为公司和董事会服务的承诺。
第三类董事候选人
下表列出了我们的三类董事，列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年4月12日的年龄。
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| 姓名 | | Xeris担任的职位和职务 | | 从那以后一直是董事 | | 年龄 |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | 首席执行官兼董事会主席 | | 2021 | | 68 |
| 瑞奇·费尔利 | | 董事 | | 2023 | | 67 |
| 玛拉·S·佩尔斯基 | | 董事 | | 2021 | | 68 |
保罗 ·R· 埃迪克。埃迪克先生自2021年5月起担任我们的首席执行官，负责收购Strongbridge。埃迪克先生于2017年1月加入Xeris制药公司担任总裁兼首席执行官，并于2018年6月被任命为董事长。截至2020年8月，埃迪克放弃了他在Xeris Pharmicals, Inc.的总裁职位。从2010年到2014年，埃迪克在2014年11月收购生物制药公司Durata Therapeutics, Inc. 之前曾担任该公司的首席执行官。在此之前，埃迪克先生曾在2008年至2010年期间担任华平投资搜索机构Ganic Pharmicals, Inc. 的首席执行官。在此之前，埃迪克先生在2006年至2008年期间担任制药公司MedPointe Healthcare, Inc. 的首席执行官，并在2002年至2006年期间担任该公司的制药业务总裁。
埃迪克先生此前曾在多家制药和医疗保健公司的董事会任职，包括2019年4月至2020年12月的里程碑制药公司，2013年1月至2016年5月的Circassia Pharmicals Plc任职， 2016年8月至2018年2月的苏坎波制药有限公司，2015年4月至2019年5月的Iterum Therapeutics Limitedics，2010年7月至2014年11月，NewLink Genetics Corp. 从2011年7月到2018年4月，Neos Therapeutics, Inc.从2015年4月到2018年5月，PDL BioPharma, Inc.从2015年9月到2018年12月。Edick 先生拥有汉密尔顿学院的心理学学士学位。我们认为，由于埃迪克先生的管理和行业经验，他有资格在董事会任职。
瑞奇·费尔利。费尔利女士自2023年3月起在我们董事会任职。费尔利女士拥有超过三十五年的营销经验。2020年6月，费尔利女士共同创立了乳腺癌倡导组织TOUCH（黑乳腺癌联盟），并将继续担任该联盟的首席执行官。费尔利女士目前是三阴性乳腺癌基金会和医疗创新中心的董事会成员。2012年2月，费尔利女士创立了营销咨询公司DOVE Marketing Inc.，并在2020年6月之前担任其总裁兼思想领袖。从2009年到2012年，费尔利女士担任营销传播机构Images USA的合伙人兼首席营销官，并于2005年至2009年担任其合伙人兼战略与规划高级副总裁。从2003年到2005年，费尔利女士担任促销机构Powerpact, LLC的合伙人和策略师，在此之前，她曾在美国Chupa Chups、可口可乐公司、世嘉频道、Reckitt & Colman、纳比斯科和麦克尼尔消费品公司担任过各种营销职务，职责越来越大。
Fairley 女士拥有达特茅斯学院的英语学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于费尔利女士的管理和营销经验，她有资格在董事会任职。
Marla S. Persky。 Persky 女士自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge 事宜。在此之前，佩斯基女士从2018年4月起担任Xeris制药公司的董事会成员。自2014年以来，佩尔斯基女士一直担任咨询和指导组织WOMN LLC的首席执行官兼总裁。从2005年到2013年，佩斯基女士曾在制药公司勃林格英格尔海姆公司担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，在此之前，他在百特国际公司工作了19年，担任法律和商业职务。Persky 女士自 2021 年 7 月起还在 Revolo Biotherapeutics Limited 的董事会任职，自 2021 年 10 月起在 Panavance Therapeutics, Inc. 的董事会任职。
Persky 女士拥有西北大学语音科学理学士学位和华盛顿大学法学院法学博士学位。我们认为，Persky女士有资格在董事会任职，因为她在我们经营的行业中拥有丰富的经验。
需要投票和董事会建议
要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得在董事选举中正确投下的多数票，这意味着获得 “赞成” 票最多的董事候选人将当选。如果候选人没有受到反对，则选举只需要一票或更多票。扣留的选票和经纪人的不投票对董事的选举没有影响。
除非委托书或会议上有相反的说明，否则正确提交的代理将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。
董事选举提案仅涉及我们董事会提名的第三类董事的选举。
董事会一致建议投赞成票，选举保罗·埃迪克、瑞奇·费尔利和玛拉·珀斯基为三类董事，任期三年，到2027年举行的年度股东大会结束。
继续任职的董事
下表和简历列出了我们的继续任职的董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年4月12日的年龄。
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| 姓名 | | Xeris担任的职位和职务 | | 从那以后一直是董事 | | 学期到期的班级和年份 | | 年龄 |
| BJ Bormann | | 董事 | | 2021 | | I 级-2025 | | 65 |
| 孔嘉亨 | | 董事 | | 2021 | | I 级-2025 | | 48 |
| 约翰·施密德 | | 董事 | | 2021 | | I 级-2025 | | 61 |
| 黎明哈尔库夫 | | 董事 | | 2021 | | 二级-2026 | | 53 |
| 约翰·约翰逊 | | 董事 | | 2021 | | 二级-2026 | | 66 |
| 杰弗里·谢尔曼 | | 董事 | | 2021 | | 二级-2026 | | 69 |
I 类董事（任期于 2025 年年会届满）
BJ Bormann，博士博尔曼博士自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge。在此之前，博尔曼博士从2018年4月起担任Xeris制药公司的董事会成员。博尔曼博士在2017年8月至2024年2月期间担任非营利性生物医学研究机构杰克逊实验室的转化科学和网络联盟副总裁。从2015年到2017年，博尔曼博士担任制药公司Supportation Therapeutics, LLC的首席执行官。2015 年，博尔曼博士担任生物制药公司 Pivot Pharmaceuticals Inc. 的首席执行官兼董事。此前，博尔曼博士曾在2013年至2015年期间担任药物递送公司NanoMedical Systems, Inc. 的首席业务顾问，并于2013年至2014年担任生物制药公司Harbour Antibodies的首席执行官。从2007年到2013年，博尔曼博士在制药公司勃林格殷格尔海姆制药公司担任全球联盟、许可和业务开发高级副总裁。博尔曼博士自 2013 年 8 月起在生物制药公司 BioLine Rx Ltd. 的董事会任职，自 2021 年 7 月起在药物递送公司纳米医疗系统公司的董事会任职。
博尔曼博士在康涅狄格大学健康中心获得生物医学博士学位和费尔菲尔德大学生物学理学学士学位。博尔曼博士在耶鲁医学院病理系完成了博士后培训。我们相信，Bormann博士有资格在董事会任职，因为她在我们运营的行业中拥有丰富的经验。
孔嘉亨，医学博士，工商管理硕士孔博士自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge。在此之前，孔博士从 2020 年 7 月开始担任 Strongbridge 的董事会主席。2013年7月，孔博士创立了医疗风险增长基金HealthQuest Capital并担任其管理合伙人。孔博士在2010年9月至2013年12月期间担任专注于生命科学的风险投资公司索芬诺瓦风险投资公司的普通合伙人。从2000年5月到2010年9月，他在风险投资公司Intersouth Partners工作，最近担任普通合伙人。孔博士自 2013 年 12 月起在美国实验室控股公司的董事会任职，自 2017 年 6 月起在 Venus Concept 的董事会任职，自 2021 年 11 月起在韩国国家交易所上市的上市生物技术公司 Lunit, Inc. 的董事会任职。孔博士曾在 2012 年 10 月至 2023 年 5 月期间在专门从事眼科药物商业化和开发的制药公司 Alimera Sciences, Inc. 的董事会任职；2017 年 4 月至 2019 年 11 月在商业阶段的眼科医疗技术公司 Avedro, Inc.；2006 年 9 月至 2019 年 6 月，前身为 Cempra Pharmicals 的制药公司 Melinta Therapeutics，Histogenics Corporation担任董事会，一家上市生物技术公司，任期为2012年7月至2019年2月。
孔博士拥有斯坦福大学的学士学位和杜克大学的医学博士、博士和工商管理硕士学位。我们认为，孔博士有资格在我们董事会任职，因为他在我们经营的行业中拥有丰富的经验，包括财务经验。
约翰·施密德。施密德先生自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge，并担任我们的首席独立董事。在此之前，施密德先生从2017年9月起担任Xeris制药公司的董事会成员。自 2015 年 6 月起，施密德先生一直担任 AnaptysBio Inc. 的董事会成员。他还自 2024 年 2 月起担任 Helix Acquisition Corp. II 的董事会成员，自 2021 年 1 月起担任 Design Therapeutics, Inc. 的董事会成员，自 1989 年 6 月起担任 Speak, Inc. 的董事会成员。施密德先生还在 2017 年 5 月至 2024 年 4 月期间担任铁匠药业有限公司（前身为 Forge Therapeutics）的董事会主席。自 2018 年 7 月起，施密德先生一直担任 Poseida Therapeutics Inc. 的董事会成员。此前，他从 2013 年起担任生物制药公司 Auspex Pharmicals, Inc. 的首席财务官，直到 2015 年被收购。在加入Auspex Pharmicals之前，施密德先生于2004年共同创立了生物制药公司Trius Therapeutics, Inc.，他在该公司于2013年被出售之前一直担任首席财务官。
Schmid 先生拥有卫斯理大学经济学学士学位和圣地亚哥大学工商管理硕士学位。我们认为，施密德先生之所以有资格在我们董事会任职，是因为他在我们经营的行业中拥有丰富的经验，包括财务经验。
二类董事（任期于2026年年会届满）
黎明哈尔库夫。哈尔库夫女士自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge。在此之前，哈尔库夫女士从2018年4月起担任Xeris制药公司的董事会成员。从2021年12月到2024年3月，哈尔库夫女士担任减肥公司美国理想蛋白公司的首席执行官。从2016年11月到2021年9月，哈尔库夫女士担任制药公司TherapeuticsMD, Inc. 的首席商务官。在此之前，哈尔库夫女士曾在生物制药公司辉瑞公司和辉瑞消费者保健健康组织担任过多个高级职位，并且是其消费者全球领导团队的成员，包括担任全球健康高级副总裁、女性健康销售和营销副总裁以及女性健康产品高级总监。在此之前，哈尔库夫女士是辉瑞女性健康部销售和营销的商业主管。从 2005 年到 2010 年，哈尔库夫女士担任 Weight Watchers International 的全球创新主管。
Halkuff 女士拥有康涅狄格大学心理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学工商管理硕士学位。我们认为，哈尔库夫女士有资格在董事会任职，因为她在我们经营的行业中拥有丰富的经验。
约翰·H·约翰逊。Johnson 先生自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge 事宜。在此之前，Johnson 先生从 2015 年 3 月起在 Strongbridge 的董事会任职，并于 2020 年 7 月至 2021 年 10 月担任 Strongbridge 的首席执行官。自2022年3月起，约翰逊先生一直担任生物技术公司反应生物学公司的首席执行官兼董事。约翰逊先生最近在2009年7月至2019年9月期间担任梅林塔制药公司的董事会成员，在2019年2月至2019年8月期间担任首席执行官，并在2018年10月至2019年2月期间担任临时首席执行官。自 2020 年 4 月起，Johnson 先生还是 Verastem, Inc.（又称 Verastem Oncology）的董事会成员，自 2021 年 7 月起担任 AxoGen, Inc. 的董事会成员。从 2012 年 1 月到 2014 年 8 月，约翰逊先生担任 Dendreon Corporation 的总裁兼首席执行官，并于 2012 年 1 月至 2014 年 6 月担任该公司的董事长。2011年1月至2012年1月，他担任萨维恩特制药公司的首席执行官兼董事会成员。从2008年11月到2011年1月，约翰逊先生担任礼来公司肿瘤部门的高级副总裁兼总裁。2007 年 8 月至 2008 年 11 月，他还曾担任开发靶向生物癌症治疗药物的 imClone Systems Incorporated 的首席执行官，并在 imClone 的董事会任职，直到 2008 年 11 月被礼来公司收购。从2005年到2007年，约翰逊先生担任强生公司全球生物制药部门的公司集团主席，在2003年至2005年期间担任其Ortho Biotecho Products LP和加拿大Ortho Biotech分部的总裁，在2001年至2003年期间担任其中枢神经系统制药集团战略部门的全球副总裁。在加入强生公司之前，他还曾在帕克斯通医疗信息系统公司（2000年至2001年）、OrthomcNeil制药公司（1993年至2000年）和辉瑞公司（1983年至1988年）担任过多个高管职务。他还曾担任多家制药公司的董事，包括 2021 年 9 月至 2024 年 3 月的 Autolus Therapeutics、2013 年 11 月至 2019 年 2 月的 Histogenics Corporation、2018 年 2 月至 2019 年 2 月的 AVEO Pharmicals, Inc. 以及 2014 年 3 月至 2020 年 7 月的 Portola Pharmicals, Inc.从 2013 年 1 月到 2014 年 8 月，他担任美国药物研究与制造商协会的董事会成员。约翰逊先生还于2013年1月至2014年8月在生物技术行业组织健康科理事会任职。
Johnson 先生拥有宾夕法尼亚东斯特劳兹堡大学的学士学位。我们认为，Johnson先生有资格在董事会任职，因为他在我们经营的行业中拥有丰富的经验。
杰弗里·谢尔曼，医学博士，FACP。谢尔曼博士自 2021 年 10 月起在我们董事会任职，负责收购 Strongbridge。在此之前，谢尔曼博士曾担任Xeris Pharmicals, Inc.的董事会成员。
从 2018 年 4 月开始。从2009年6月到2023年11月，谢尔曼博士在生物制药公司（现为安进（罕见病）Horizon Therapeutics plc. 担任首席医学官兼执行副总裁。在 Xeris Pharmicals, Inc. 于 2016 年 10 月至 2021 年 10 月收购 Strongbridge 之前，谢尔曼博士还曾在 Strongbridge 的董事会任职。此外，谢尔曼博士曾在生物技术创新组织（BIO）董事会任职，自2023年10月起在Larimar Therapeutics董事会任职，自2022年5月起在索里索制药公司董事会任职。他是多个专业协会的成员、国家体检医师委员会和美国内科医学委员会的外交官以及临床研究参与信息与研究中心顾问委员会成员。他曾在IDM Pharma, Inc.、武田全球研究与开发、NeoPharm Inc.、G.D. Searle, LLC/Pharmacia Corporation和百时美施贵宝等制药公司任职，曾任药物信息协会董事会主席。
谢尔曼博士拥有森林湖学院的生物学学士学位，并在罗莎琳德·富兰克林医科与科学大学/芝加哥医学院获得医学博士学位。谢尔曼博士在西北大学芬伯格医学院完成了实习和住院医师项目，他目前担任该学院的兼职助理教授，并在加州大学旧金山分校完成了奖学金计划。我们相信，谢尔曼博士有资格在我们董事会任职，因为他在我们运营的行业中拥有丰富的经验。
在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员在重大法律诉讼中拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。
不是董事的执行官
下表列出了我们非董事的执行官，并列出了他们目前在Xeris的职位以及截至2024年4月12日的年龄。
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| | | | 警官 | | |
| 姓名 | | 与 Xeris 一起担任的职位 | | 由于 | | 年龄 |
| 史蒂文·M·皮珀 | | 首席财务官 | | 2021 | | 47 |
| Beth P. Hecht | | 首席法务官兼公司秘书 | | 2021 | | 60 |
| 肯·约翰逊 | | 全球发展和医学事务高级副总裁 | | 2021 | | 61 |
| 约翰·香农 | | 总裁兼首席运营官 | | 2021 | | 62 |
Steven M. Pieper。 皮珀先生自2021年10月起担任我们的首席财务官，负责收购Strongbridge。皮珀先生于2017年2月加入Xeris制药公司担任财务副总裁，并于2021年7月被任命为首席财务官。此前，从2015年7月到2017年2月，皮珀先生曾在Catheter Connections, Inc. 担任过越来越多的职务，包括最近担任首席财务官兼首席运营官。
Pieper 先生拥有德保罗大学的金融学学士学位和会计辅修学位，以及芝加哥洛约拉大学昆兰商学院的工商管理硕士学位。
Beth P. Hecht。赫希特女士自2021年10月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，负责收购Strongbridge。赫希特女士于2018年1月加入Xeris制药公司，担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。Hecht 女士在生命科学行业拥有三十多年的企业高管和律师经验。从 2012 年到 2018 年，她担任全球生物技术和制药私募股权公司 Auven Therapeutics 的董事总经理兼首席法律和行政官。从2013年11月到2014年11月，赫希特女士还曾在生物制药公司Durata Therapeutics担任公司秘书兼法律与合规顾问。在此之前，她曾在2009年3月至2012年9月期间担任太阳产品公司的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，在此之前，她曾担任制药公司MedPointe Healthcare, Inc. 的执行副总裁兼总法律顾问。自2021年3月起，赫希特女士一直在临床阶段制药公司Iterum Therapeutics plc的董事会任职，并在审计和薪酬委员会任职。此外，从 2015 年 9 月到 2021 年 3 月，她在制药公司 Neos Therapeutics, Inc. 的董事会任职，并担任提名和公司治理委员会主席。
Hecht 女士于 1985 年获得阿默斯特学院文学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
肯·约翰逊，药学博士约翰逊博士自2021年10月起担任我们的全球发展和医疗事务高级副总裁，负责收购Strongbridge。约翰逊博士于2017年3月加入Xeris制药，担任临床开发、监管、质量保证和医疗事务高级副总裁。在此之前，从 2016 年到 2017 年，Johnson 博士曾在制药公司默沙东担任美国医院特种产品医疗事务执行董事。此前，约翰逊博士曾于2015年至2016年在生物制药公司Circassia Pharmicals担任全球医疗事务副总裁，并于2012年至2015年在生物制药公司Durata Therapeutics担任企业医疗事务副总裁。在杜拉塔任职之前，约翰逊博士还曾在Horizon Pharma, Inc.、武田制药北美、NeoPharm, Inc.、G.D. Searle、LLC/Pharmicia Corporation和百时美施贵宝担任医疗事务高级管理职务。
Johnson 博士拥有明尼苏达大学药学和药学博士学位，并在田纳西大学健康科学中心完成了博士后奖学金。
约翰·香农。 香农先生自2021年10月起担任我们的总裁兼首席运营官，负责收购Strongbridge。香农先生于2017年2月加入Xeris制药公司担任首席运营官。2020年8月，香农先生还被任命为Xeris制药公司的总裁。此前，香农先生从 2015 年到 2016 年被收购，一直担任Catheter Connections, Inc.的首席执行官兼董事。在此之前，从 2012 年到 2014 年被收购，香农先生一直担任生物制药公司 Durata Therapeutics 的首席商务官。从2002年到2012年，他担任生物制药公司百特生物科学的副总裁兼总经理。
Shannon 先生拥有西伊利诺伊大学生物学学士学位，主修微生物学。
在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他过去或将要被选为执行官所依据的任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解。
我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。
在任何重大法律诉讼中，我们的任何执行官都不是对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员对我们或我们的子公司具有不利的重大利益。
第2号提案——批准任命安永会计师事务所为XERIS'
截至财政年度的独立注册会计师事务所
2024 年 12 月 31 日
Xeris的股东被要求批准审计委员会对安永会计师事务所董事会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的Xeris独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2023年起担任Xeris的独立注册会计师事务所。
审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的Xeris独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命安永会计师事务所为Xeris的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要决定这种变更符合Xeris及其股东的最大利益。
预计安永会计师事务所的一位代表将参加年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。
独立注册会计师事务所变更
(a) 解散独立注册会计师事务所。
2023年3月13日，公司董事会审计委员会批准解雇毕马威会计师事务所的公司独立注册会计师事务所，毕马威会计师事务所被解雇。毕马威会计师事务所曾是该公司的首席独立会计师。毕马威会计师事务所对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但以下情况除外：
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年3月13日的过渡期内，与毕马威会计师事务所在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有（i）分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），如果解决得不到令毕马威会计师事务所满意的程度，这些分歧将发生分歧，本来会让毕马威会计师事务所在其关于该问题的报告中提及分歧的主题公司此类年度的合并财务报表，或（ii）应报告的事件（该术语如S-K法规第304（a）（1）（v）项及相关说明中所述）。
2023年3月，我们向毕马威会计师事务所提供了上述披露的副本，并要求毕马威会计师事务所向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们的声明（如上所述），如果不是，则说明其不同意的方面。毕马威会计师事务所2023年3月17日的信函作为我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录16.1提交。毕马威会计师事务所的代表预计不会出席年会。
(b) 聘用新的独立注册会计师事务所
2023年3月13日，董事会审计委员会批准聘请安永会计师事务所作为其新的独立注册会计师事务所，对公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年3月13日的过渡期内，公司或任何代表安永会计师事务所就以下问题与安永会计师事务所进行协商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也没有向公司提供安永会计师事务所得出的结论的书面报告或口头建议公司在达成协议时考虑的一个重要因素关于会计、审计或财务报告问题的决定，（ii）任何存在分歧的事项（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），或（iii）任何应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。
独立注册会计师事务所费用
Xeris向安永会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。
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| 2023 | | 2022 (1) |
审计费 (2) | $ | 970,000 | | | $ | — | |
与审计相关的费用 (3) | — | | | — | |
税费 (4) | 106,500 | | | — | |
| 所有其他费用 | 7,800 | | | — | |
| 费用总额 | $ | 1,084,300 | | | $ | — | |
(1)截至2023年3月13日，在安永会计师事务所任命之前，没有开具或待开具的款项。
(2)审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的中期财务报表以及审查向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务而开具或将要计费的金额。
(3)2023 年没有与审计相关服务相关的开具或待计费金额。
(4)税费包括由以下机构提供的专业服务的费用 安永会计师事务所LLP 在税务合规、税务建议和税收筹划方面提供服务。2023年，这些费用包括63,000美元的所得税合规费用，33,250美元的国际税收合规费用和10,250美元的其他咨询服务。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
审计委员会预先批准政策和程序
我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计将在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受最高美元金额的限制。
需要投票和董事会建议
要批准通过第2号提案任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，必须获得赞成和反对该提案的多数选票的赞成票。投票 “弃权” 的股票和经纪人不投票的股票（如果有）不会影响该提案的结果。
董事会一致建议对第2号提案投赞成票，批准任命安永会计师事务所为Xeris截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
第 3 号提案——在不具约束力的咨询基础上，指明未来股东就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率
《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条使我们的股东能够至少每六年表明他们对委托书中披露的指定执行官薪酬的频率有何偏好，即我们应多久就指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。股东没有投票批准或不赞成该建议，而是被要求在咨询的基础上表明自己的偏好。因此，我们要求股东表明他们是否希望每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。
在考虑了每种选择的好处和后果之后，我们董事会建议每年向股东提交关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。在制定建议时，我们董事会认为，薪酬决定是每年做出的，每年对我们指定执行官的薪酬进行咨询投票将使股东能够更频繁和直接地就我们的薪酬理念、政策和实践提供意见。
需要投票和董事会建议
为了在不具约束力的咨询基础上，通过第3号提案表明未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率，需要对该提案投赞成票和反对票的多数票投赞成票。如果 “一年”、“两年” 或 “三年” 这三个频率期权均未获得正确多数选票持有者的投票，我们将把获得股东投票数最高的频率选项视为股东建议的频率。投票 “弃权” 的股票和经纪人不投票的股票（如果有）不会影响该提案的结果。
我们的董事会重视股东对此事的意见。但是，由于本次投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力，因此董事会可能会决定，公司就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东偏好的期权，这符合股东的最大利益。
董事会一致建议对第3号提案投票 “一年”，在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的首选频率。
第4号提案——在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求就授予我们指定执行官的薪酬进行咨询性、不具约束力的股东投票，即本委托书中披露的 “按薪表决” 投票。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表以及相关的叙述性披露中披露了公司指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决策符合我们的股东利益，符合当前的市场惯例，旨在吸引、留住和激励我们的执行官实现我们的战略目标。
基于上述情况，我们要求股东根据以下决议，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
决定，特此批准根据S-K法规第402项（包括 “薪酬讨论和分析” 部分、薪酬表和叙述性讨论）在本委托书中披露的向Xeris指定执行官支付的薪酬。
需要投票和董事会建议
要通过第4号提案批准我们指定的执行官的薪酬，需要对该提案投赞成票和反对票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
作为咨询投票，该提案不具约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。股东应注意，本次咨询投票是在本财年做出重要指定执行官薪酬决定之后进行的。此外，由于薪酬要素已纳入整体薪酬待遇，因此在下次年度股东大会之前修改薪酬待遇以反映为期一年的关于指定执行官薪酬的咨询投票结果可能是不可能或不恰当的。
董事会一致建议对第4号提案投赞成票，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
第5号提案——批准XERIS PHARMICALS, INC. 2018年员工股票购买计划的修正案，该修正案旨在取消常青特征，将该常青特征下的可用股票数量增加6,636,632股
在年会上，我们的股东将被要求批准我们对2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP” 和经修订的2018年ESPP，即 “经修订的2018年ESPP”）的修正案（“ESPP修正案”），以（i）删除2018年ESPP的 “常青” 条款，该条款规定根据2018年ESPP可发行的普通股数量每年自动累计增加 (ii) 增加2018年ESP下可供发行的普通股总数。
我们的董事会于2024年2月28日通过了ESPP修正案，但须经股东批准。如果获得股东的批准，ESPP修正案将于2024年6月5日，即我们的年会之日生效。仅根据纳斯达克于2024年4月12日公布的普通股收盘价，根据经修订的2018年ESPP可能发行的6,636,632股普通股的最大总市值为12,675,967美元。
我们的董事会正在提交ESPP修正案供股东批准，并特别以此类批准为其有效性设定了条件。如果我们的股东不批准ESPP修正案，则在修正和重报之前生效的2018年ESP将继续有效。
目的
我们认为，ESPP修正案的通过将使员工持续有机会收购我们的普通股，从而使我们受益，这将使员工参与我们的发展，并将使我们能够吸引、留住和激励有价值的员工。
ESPP 的实质性条款
以下是经修订的2018年ESPP的某些条款的简要摘要。ESPP修正案的副本作为附录A附录附于本委托书中，并以引用方式纳入此处。以下对经ESPP修正案修订的2018年ESPP的描述并不完整，并根据附录A进行了全面限定。我们的意图是使修订后的2018年ESPP符合该守则第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。
受计划约束的股票。根据经修订的2018年ESPP，总共将保留8,854,709股股票可供发行。如果我们的资本结构因股票分红、股票拆分或类似事件而发生变化，则ESPP下可以发行的股票数量将得到适当调整。
计划管理。 经修订的2018年ESPP将由薪酬委员会管理，薪酬委员会将完全有权制定、管理和解释其认为可取的有关经修订的2018年ESPP的规章制度。
资格。 截至适用发行期的第一天（“发行日期”）在公司或指定子公司（定义见修订后的2018年ESPP）的工资记录中被归类为员工的所有个人都有资格参与经修订的2018年ESPP，前提是，截至发行日，(a) 他们通常每周受雇于公司或指定子公司超过20个小时，并且 (b) 已完成三个月的工作。任何拥有或持有或因参与经修订的2018年ESPP而拥有或持有普通股或购买普通股期权的人，总共等于我们已发行普通股总额的5％或以上的普通股或期权均无权参与经修订的2018年ESPP。任何员工均不得行使根据经修订的2018年ESPP授予的期权，该期权允许员工在任何日历年内购买价值超过25,000美元（使用授予该期权时普通股的公允市场价值确定）的普通股。
参与；工资扣除。 参与经修订的2018年ESPP的符合条件的员工仅限授权扣除相当于经修订的2018年ESPP基本工资的全部百分比或金额的工资扣除的员工。员工可以授权扣除工资，最少为基本工资的1％，最高为基本工资的15％，或管理员在报价前可能规定的其他最低或最高限额。截至2024年4月12日，大约有377名员工有资格参与经修订的2018年ESPP。一旦员工成为经修订的2018年ESP的参与者，该员工将自动参与连续的招聘期（如下所述），并且将继续按相同的薪酬百分比进行购买，直到该员工提交新的注册表、退出经修订的2018年ESPP或没有资格参与经修订的2018年ESPP。
提供期限。 除非署长另有决定，否则ESPP下的每次普通股发行期限为六个月，我们称之为 “发行期”。ESPP下的产品通常从每年1月1日和7月1日或之后的第一个工作日开始，并将分别在下一个6月30日和12月31日或之前的最后一个工作日结束。股票在每个发行期的最后一个工作日购买，该日被称为 “行使日期”。管理员可以根据经修订的2018年ESPP规定不同的发行期限或行使日期，前提是任何发行期限均不得超过一年，也不得与任何其他发行期重叠。
行使价。 在发行期的发行日，参与该发行期的员工将获得购买我们普通股的期权。在每个发行期的行使之日，员工被视为已按行使价行使期权，但不得超过累计工资扣除额。期权行使价等于发行期第一天我们普通股每股公允市值的85％或（2）85％中较低者
行使日我们普通股的每股公允市场价值。在某些限制的前提下，参与者在每个发行期内购买的普通股数量是通过将发行期内从参与者薪酬中扣除的工资总额除以期权行使价来确定的；前提是根据修订后的2018年ESPP在任何发行期内可以向任何员工发行的普通股的最大价值为25,000美元（截至发行日的价值）或其他较少数量的股份不时管理员。通常，如果员工在行使日期不再是参与者，则该员工的期权将自动终止，并且该员工的累计工资扣除金额将退还。
参与条款。除非署长在发售前允许，否则参与者在任何发行期内均不得增加或减少其工资扣除额，但可以通过在署长为发行期设定的截止日期之前提交新的注册表来增加或减少下一个发行期的工资扣除额。参与者可以通过以管理员可以接受的形式向公司或公司指定的代理人发出书面通知来退出发行期。参与者的提款将在下一个工作日生效。如果参与者退出发售期，则该参与者不得再次参与同一发售期，但可以在随后的发售期内注册。
期限；修改和终止。ESPP 将持续到董事会终止为止。董事会可随时自行决定终止或修改ESPP。ESPP终止后，参与员工账户中的所有款项都将退还。
新计划福利
由于参与经修订和休假的ESPP是自愿的，因此未来任何个人或群体根据修订后的2018年ESPP获得或分配给他们的福利或金额是无法确定的。
联邦所得税后果摘要
以下仅是美国所得税法律法规对员工和Xeris在员工参与经修订的2018年ESP第423节部分方面的影响的摘要。本摘要无意完整描述参与经修订的2018年ESPP的所有联邦税收影响，也未讨论参与者可能居住或以其他方式纳税的任何直辖市、州或外国的所得税法。
经修订的2018年ESPP的参与者不因参与经修订的2018年ESPP或根据经修订的2018年ESP的条款行使购买普通股的期权而确认任何应纳税所得额。
如果参与者在适用发行期第一天起两年内或自行使之日起一年内（我们称之为 “取消资格处置”），在行使2018年经修订的ESPP授予的期权时出售购买的股票，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于购买股票之日股票的公允市场价值超过购买价格的金额。普通收益金额将计入参与者的股票基础，处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或亏损。如果参与者的持有期超过12个月，则资本收益或亏损将是长期的；如果参与者的持有期为12个月或更短，则资本收益或亏损将是短期的。
如果参与者在适用发行期的第一天至少两年后以及行使之日起至少一年后处置了在行使经修订的2018年ESPP授予的期权时购买的股票，则参与者将在处置当年实现普通收益，等于 (1) 购买股票发行期第一天普通股公允市场价值的15％和 (2) 超出金额中的较低值实际收到的普通股金额超过支付的金额。任何普通收入的金额都将计入参与者的股票基准中，基准调整后处置时确认的任何额外收益都将是长期资本收益。如果股票在处置之日的公允市场价值低于行使价，则将没有普通收益，确认的任何损失都将是长期资本损失。
在取消资格处置的当年，我们通常有权获得等于参与者因该处置而确认的普通收入金额的税收减免。在所有其他情况下，我们不允许扣除。
需要投票和董事会建议
要批准ESPP修正案，即（i）取消规定每年增加该条款下可供发行的股票总数的 “常青” 条款，以及（ii）通过本第5号提案将可用或发行的股票总数增加6,636,632股新增6,636,632股股份，需要对该提案投赞成票和反对票的大多数选票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会一致建议对第5号提案投赞成票，该提案旨在批准Xeris Pharmicals, Inc. 2018员工股票购买计划的修正案，以（i）取消规定每年增加该计划下可供发行的股票总数的 “常青” 条款，以及（ii）将可用或根据该计划发行的股票总数增加6,636,632股。
公司治理
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并建议提名这些人当选董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：
•被提名人应表现出高标准的个人和职业道德及诚信。
•被提名人应在被提名人领域具有公认的成就和能力，并有能力做出合理的商业判断。
•被提名人的技能应与现有董事会的技能相辅相成。
•被提名人应有能力协助和支持管理层，为我们的成功做出重大贡献。
•被提名人应了解董事会成员所需的信托责任以及努力履行这些职责所必需的时间和精力。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类建议均应在2024年12月26日之前提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在董事候选人、推荐候选人的股东实益持有的股票数量以及推荐股东的姓名和地址。股东董事的建议应提交给位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街1375号1300 Suite 60607的Xeris Biopharma Holdings, Inc.，收件人：公司秘书。假设及时提供了传记和背景材料，则将按照提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅 “股东提案”。
董事独立性
适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。
我们的董事会已确定，除保罗·埃迪克外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会规则而言。在做出此类独立性决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，我们董事会考虑了董事与5％以上普通股持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。埃迪克先生不是独立董事，因为他是公司的执行官。
董事会委员会
我们目前的董事会是在2021年10月完成对Strongbridge的收购后成立的，但费尔利女士除外，她于2023年3月被任命。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据章程运作，每个委员会至少每年审查其各自的章程。每个审计委员会、薪酬委员会的最新章程副本，以及
提名和公司治理委员会发布在我们网站的公司治理栏目上， https://www.xerispharma.com/investor-relations/governance/documents-charters.
审计委员会
Garheng Kong、Marla Persky和John Schmid在审计委员会任职，该委员会由施密德先生担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已将施密德先生指定为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了6次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括：
•审查和重新评估审计委员会章程的充分性；
•评估审计委员会的表现；
•任命、保留、终止、确定薪酬、监督工作、预先批准所有服务、审查范围和人员配置、要求披露独立性、评估资格、绩效和独立性，并就可能雇用公司独立审计师及其现任或前任员工制定政策；
•审查审计计划和年度经审计的财务报表，包括替代的GAAP方法、内部控制、特殊审计步骤、原则和列报程序、监管和会计举措的影响以及管理层与独立审计师之间的任何困难或分歧；
•准备审计委员会报告；
•评估公司内部审计职能的业绩、责任、预算和人员配备（如果有）；
•与管理层和独立审计师讨论未经审计的季度财务报表、公司的收益新闻稿以及管理公司风险敞口评估的指导方针和政策；
•审查并与管理层和独立审计师讨论公司的风险评估和管理流程及控制措施，包括财务、会计、产品开发和商业化、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、合规、知识产权和监管风险敞口；
•制定和审查接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制、审计或证券法事务的投诉的程序；
•定期向董事会提供报告；
•聘请独立律师及其认为必要或可取的其他顾问以履行其职责和权力；
•与管理层和独立审计师讨论法律和监管合规事宜；以及
•审查和批准所有关联方交易，以防出现潜在的利益冲突情况。
我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。
薪酬委员会
BJ Bormann、Dawn Halkuff、John Schmid和Jeffrey Sherman在薪酬委员会任职，该委员会由博尔曼博士担任主席。根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了5次会议。薪酬委员会的职责包括：
•审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性；
•审查公司考虑董事和高管薪酬的流程和程序、薪酬理念以及评估公司薪酬计划和做法的同行公司群体；
•审查公司的薪酬政策和惯例，评估此类政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响并支持公司的战略和目标；
•制定和监督任何公司激励性薪酬回扣或补偿政策的适用情况；
•酌情审查、批准或向董事会推荐雇佣协议、遣散费安排、控制权变更协议或条款以及任何特殊或补充福利；
•为公司首席执行官、执行官和非雇员董事制定和监督任何公司股票所有权准则的遵守情况；
•审查将包含在公司10-K表格的委托书或年度报告中的任何薪酬讨论和分析；
•准备薪酬委员会报告；
•审查任何按薪投票和按频率发言的投票结果；
•监督与股东和代理咨询公司在高管薪酬问题上的合作；
•定期对薪酬委员会进行自我评估和绩效评估；
•审查和批准基于激励的薪酬计划和股权计划下的补助金和奖励；
•审查公司授予股权奖励的政策和程序；
•监督和批准所有员工激励性薪酬和股权计划的管理表格；
•审查和批准可能与公司首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；
•评估首席执行官的绩效以确定短期和长期薪酬；
•与首席执行官协商，审查和批准公司所有其他高管的拟议薪酬；
•审查本公司董事的薪酬；
•监督管理层关于除首席执行官和公司任何高级管理人员之外的所有高级管理人员薪酬的决定；
•征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议；
•审查公司主要高管的继任计划；以及
•协助董事会监督公司与文化和人力资本管理相关的政策和战略，包括员工健康、安全和福祉、敬业度、薪酬公平以及多元化和包容性。
薪酬顾问
根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。根据该授权，薪酬委员会已聘请怡安咨询公司及其附属公司或怡安作为外部薪酬顾问提供服务。
应薪酬委员会的要求，怡安在2023年为薪酬委员会提供的服务包括：协助我们制定同行群体构成；分析高管和某些非高管整体个人薪酬的基准数据；提供有关高管薪酬、行业员工薪酬保留做法、股权奖励（包括非执行股权奖励）、遣散费协议和基于同行的员工股票购买计划的当前趋势和发展的信息小组。怡安还提供了与某些服务提供商费用、代理和治理趋势以及其他环境、社会和治理问题相关的基准数据。
怡安在2023年提供的所有高管薪酬服务都是在薪酬委员会的指导或授权下进行的，怡安开展的所有此类工作均已获得薪酬委员会的批准。怡安及其任何关联公司均未与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。薪酬委员会评估了怡安提供的任何工作是否会对2023年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定怡安没有造成任何利益冲突。
薪酬委员会联锁和内部参与
如上所述，公司的薪酬委员会由BJ Bormann、Dawn Halkuff、John Schmid和Jeffrey Sherman组成，他们均于2023年在公司薪酬委员会任职。2023年薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前没有任何执行官担任或在过去的一年中曾担任董事会一名或多名成员担任执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
BJ Bormann、Dawn Halkuff、John Johnson、Marla Persky和Jeffrey Sherman在提名和公司治理委员会任职，该委员会由佩斯基女士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了5次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：
•审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性；
•对提名委员会进行绩效评估；
•向董事会建议董事成员资格和委员会成员资格的标准；
•制定有关考虑股东推荐的董事候选人的政策；
•根据纳斯达克的独立要求，建议董事会在每次年度股东大会上选出董事候选人；
•向董事会推荐董事以供任命为委员会成员；
•审查提交给公司的所有股东提名和提案；
•制定、向董事会推荐和审查一套公司治理准则；
•监督董事会及其委员会的年度评估；
•为董事准备和整理材料或举办继续教育课程，主题将有助于他们履行职责；
•行使保留和终止任何用于协助识别候选董事的搜索公司的唯一权力；以及
•监督和评估公司的环境、社会和治理工作和举措。
提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事提名人供委员会考虑的股东都应遵循本委托书中在 “董事提名程序” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托声明中稍后在 “股东提案” 标题下描述的有关股东提名的章程的规定提名股东提议的任何人选。
识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名任期在相关年会上届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。
通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑每位候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或推荐董事候选人作为董事候选人，由我们的股东每年在相关年会上任期届满的董事类别进行董事会选举。
多元化和包容性声明
我们认为，绩效更高的组织是营造多元化、温馨和包容性环境的组织。我们的董事会、执行领导团队和员工致力于将Xeris打造成一家多元化和包容的公司，让每个人都能带着归属感展现自己的最佳自我。考虑到这一目标，我们成立了一个由员工组成并由主要执行团队成员赞助的委员会，以制定旨在促进多元化和包容性工作环境的战略。我们围绕多元化、公平、包容性增加了关键业务目标，我们有
已采取措施衡量这一目标的实现情况并定期审查衡量标准。此外，我们与注重多元化的招聘公司保持着持续的合作伙伴关系，并启动了与组织的合作伙伴关系，这些组织为我们的各级员工提供以多元化为重点的增长和发展机会。
我们为拥有一支执行领导团队和董事会而感到自豪，他们通过提出不同的想法和背景来代表客户和员工。尽管我们在确定董事候选人时没有考虑多元化的具体政策，但我们认为董事必须在许多领域代表多元化，包括但不限于种族、民族、性别、年龄、能力、性别认同、背景和专业经验。
董事会和委员会会议出席情况
董事会全体成员在2023年举行了7次会议。2023 年，每位董事会成员出席的会议总数占董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）以及该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）总数的至少 75% 或以上。
董事出席年度股东大会
公司的政策是在可行的范围内邀请董事参加年度股东大会。Marla Persky 和 Garheng Kong 出席了 2023 年的年度股东大会。
公司股票交易、质押和套期保值政策
我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高管或董事得知重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工以及某些指定的顾问和承包商对我们的股票进行卖空和衍生交易。
我们的内幕交易政策还明确禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何提供经济等值所有权或以其他方式参与与公司证券相关的任何套期保值交易的衍生证券。
此外，我们的内幕交易政策禁止交易其他公司的证券，包括公司的客户、供应商、合作伙伴以及与公司合作的其他企业（例如在谈判收购、投资或其他可能对另一家公司具有重要意义的交易时）的证券。
我们首席法务官或审计委员会对我们内幕交易政策的任何豁免都必须向公司董事会报告。
商业行为与道德守则
我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。该守则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于 https://xerispharma.com/investor-relations/governance/documents-charters。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会的领导结构和在风险监督中的作用
埃迪克先生担任我们的首席执行官和董事会主席。董事会认为，让我们的首席执行官担任董事会主席有助于董事会的决策过程，因为埃迪克先生对我们的运营和我们面临的主要问题有第一手的了解。这也使埃迪克先生能够充当董事会和其他管理层成员之间的关键纽带。
我们的董事会已任命施密德先生为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，施密德先生主持独立董事会议，担任董事会主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。鉴于我们首席执行官对公司的了解，也由于首席独立董事有权在董事会的领导层中发挥作用，公司认为合并首席执行官和董事会主席的职位对公司来说是有利的。
风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险敞口，包括重大风险敞口，包括财务、会计、产品开发和商业化、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、合规、知识产权和监管风险
暴露。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。
我们的董事会审查我们通过参与长期战略规划所面临的长期和短期内部和外部风险，以及各委员会针对各自监督领域固有风险的持续报告。董事会和管理层持续确定关键的长期和短期风险，评估其潜在影响和可能性，并酌情实施运营措施和控制措施或购买保险，以帮助确保充分降低风险。董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会委员会来执行，例如，审计委员会审查网络安全风险。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。
与Xeris Biopharma Holdings, Inc.董事的沟通
任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会、审计委员会或董事会主席兼提名和公司治理委员会主席报告此类担忧：
c/o Xeris Biopharma Holdings, Inc.
西富尔顿街 1375 号，1300 套房
伊利诺伊州芝加哥 60607
美国
您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给Xeris的首席法务官，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与Xeris的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Xeris的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。
如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通业务事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能转发给相应的委员会主席或董事会的其他成员。
审计委员会监督Xeris收到的有关会计、内部会计控制、审计或证券法事务的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制、审计或证券法事项的担忧。Xeris还设立了举报此类活动的免费电话号码，即（866）693-2184。
董事会和委员会评估
提名和公司治理委员会监督董事会和委员会的年度评估流程。通常，董事会和每个委员会通过每位董事和委员会成员填写的书面问卷进行自我评估。匿名回复经过汇总后提供给董事会和每个委员会的下次会议，以便于董事会和每个委员会审查和讨论董事会和委员会的有效性、董事会和委员会的结构和动态以及可能的改进领域。提名和公司治理委员会每年制定董事会和委员会的评估流程，并可能决定不时使用独立的第三方评估流程。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议Xeris董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入Xeris截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
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| 由Xeris Biopharma Holdings Inc.董事会薪酬委员会撰写 |
| BJ Bormann |
| 黎明哈尔库夫 |
| 约翰·施密德 |
| 杰弗里·谢尔曼 |
本报告中的材料不是 “征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为 “已提交”，并且不被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除了公司的10-K表年度报告外，该报告应被视为 “已提供”，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中是否有任何一般的公司注册语言。”
高管薪酬
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论与分析（CD&A）描述了我们2023年高管薪酬计划的理念、目标和结构。本CD&A旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了我们的首席执行官或首席执行官以及其他指定执行官或NEO的薪酬信息，如下所示。
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| 姓名 | | 位置 |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | 首席执行官 |
| 史蒂文·M·皮珀 | | 首席财务官 |
| 约翰·P·香农 | | 总裁兼首席运营官 |
| Beth P. Hecht | | 首席法务官兼公司秘书 |
| 肯·约翰逊 | | 全球发展和医学事务高级副总裁 |
执行摘要
我们在2023年取得了显著的增长和成功。该公司的财务表现非常出色，收入增长了近50％，总运营支出（不包括销售成本和无形资产摊销）的管理对公司的内部公司预算有利，最后现金状况良好，第四季度现金流有史以来首次实现正季度。尽管被严重低估，但我们的2023年股价表现优于大多数同行和相关指数。我们 2023 年成就的亮点包括：
•2023年总收入约为1.639亿美元，处于初始指导区间的最高水平；
•最终现金余额为7,250万美元，远高于最初的预期区间，第四季度现金流为正；
•2023 年的合作伙伴收入超过 1,050 万美元；以及
•跨多个管道产品和平台的进步。
2023 年薪酬亮点
我们的薪酬计划结构合理，旨在激励我们的领导团队专注于企业战略目标，这些目标一旦实现，将有助于为股东创造价值。为此，我们会定期评估和修改我们的高管薪酬计划，以确保我们的方法符合股东利益，也符合我们行业具有竞争力和适当的薪酬惯例。
薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划，该计划仔细平衡了我们吸引、留住和激励行业顶尖人才的愿望，同时专注于创造股东价值的长期可持续增长。我们认为，我们计划的基础是绩效薪酬理念。
在考虑了我们的整体业绩和年度目标的难度之后，我们的薪酬委员会确定，我们的年度激励计划下的企业战略目标已超额实现，为所有员工和NEO的目标的120％。因此，我们首席执行官的年度激励支出为目标的120％。根据额外的个人绩效考量和对企业战略目标的贡献，我们的其他NEO年度激励的支出从目标的120％到130％不等。基于公司在2022年的强劲表现以及对每个NEO个人表现的评估，于2023年1月以限时限制性股票单位的形式发放了股票奖励。
我们的高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念旨在吸引、留住和激励关键高管，通过我们的三大价值创造支柱——创新产品的增长、新产品开发和技术合作伙伴关系，实现我们的长期目标，即创造可观的股东价值。在这方面, 我们设定高管薪酬有两个主要目标:第一,
通常是将固定薪酬和可变薪酬与市场竞争水平保持一致；其次，将很大一部分薪酬与为股东创造长期价值保持一致。
在生物技术行业，吸引和留住关键高管尤其具有挑战性，在产品开发、监管批准以及有时出现财务不稳定的过程中，高管必须保持专注和投入。
设定高管薪酬的流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划的设计，并负责确定向我们的NEO发放的薪酬水平。有关薪酬委员会的信息，包括其组成、职责和流程，可以在本委托书的其他地方找到。
除了根据企业目标和个人绩效评估高管的贡献和绩效外，我们还根据市场考虑做出薪酬决定。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的帮助下，将我们的现金和股权激励薪酬与向同行公司担任类似职位的执行官提供的计划进行了基准。根据最近的个人业绩和其他考虑因素，个人薪酬薪酬水平可能与该参考点有所不同，包括经验的广度、预期的自付成本和用具有类似经验和技能的人取代高管的难度，以及吸引合格新员工所需的初始薪酬水平。
独立薪酬顾问的角色
由于怡安在生物技术和制药行业的分析和薪酬专业知识，薪酬委员会保留了人力资本解决方案旗下的怡安作为其独立的高管薪酬顾问的服务。怡安以此身份就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。2023 年，怡安协助薪酬委员会开展了以下工作：
•高管和董事市场薪酬分析；
•审查薪酬同行群体并提出变更建议；
•制定和完善高管和董事薪酬计划；以及
•总结市场和监管格局，为适当的薪酬治理实践提供信息。
薪酬委员会拥有聘用和终止怡安的服务以及批准怡安薪酬的唯一权力。怡安向薪酬委员会提出建议，但无权代表我们或薪酬委员会做出薪酬决定。怡安向薪酬委员会汇报，并可以直接与薪酬委员会主席和其他成员接触。除了上述与高管和董事薪酬计划相关的建议外，怡安在2023年就基础广泛的401（k）计划向我们提供了有限的建议。
在过去的一年中，薪酬委员会对其与怡安的关系进行了具体审查，并确定怡安在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。怡安的工作符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会和纳斯达克提供的独立因素和指导。
管理层的作用
为了帮助薪酬委员会履行职责，首席执行官向薪酬委员会提交了对每位近地天体（本人除外）上一年度的业绩和成就的评估。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他近地天体的绩效评估，因为他直接了解他们的工作、绩效和贡献的关键性。首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议或决定。
市场数据的使用和同行群体分析
在考虑高管薪酬决策时，薪酬委员会认为，了解生命科学行业同类上市公司的当前薪酬做法非常重要，特别是要了解吸引和留住具有必要特定专业知识和经验的个人所需的有竞争力的薪酬。
与往年一样，薪酬委员会在制定2023年的高管薪酬水平时考虑了许多因素。尽管薪酬委员会认为，将同行群体的薪酬水平作为薪酬设定过程的一部分有助于确定我们高管的市场竞争力薪酬，但它不会将任何薪酬要素直接与同行群体内部的特定基准挂钩。相反，薪酬委员会将同行数据视为市场检查分析的一部分，该分析与对许多其他因素的评估结合使用，包括：对行业调查数据的审查；
员工的知识、技能和经验；个人绩效和贡献；当前和预期的未来职责范围；以及任何留用问题。
2023 同行小组
2022年8月，薪酬委员会对我们当时的同行小组成员进行了审查，以确定每家同行公司是否继续作为2023年高管薪酬决策的适当参考点。薪酬委员会在确定2023年同行群体中的相关市场比较指标时考虑了多个因素，包括行业领域、治疗重点、临床开发阶段、市值、员工人数和其他定性因素。
更具体地说，该同行群体由商业生物制药公司发展而成，市值高达15亿美元，员工人数高达1,000名员工。
基于上述因素，薪酬委员会经与怡安协商，确定2023年同行集团将由以下16家公司组成：
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| Aclaris 疗法 | Collegium 制药 | 节奏制药 |
| Amryt Parma | 柯布斯制药 | 辛达克斯制药 |
| Aquestive 疗法 | 卡拉制药 | Tricida |
| Ardelyx | 库拉肿瘤学 | UroGen 制药 |
| 克洛维斯肿瘤学 | 眼部疗法 | |
| Coherus 生物科学 | 帕拉泰克制药 | |
薪酬风险监督
我们的薪酬计划旨在避免任何激励高管冒可能伤害我们或股东的轻率风险。我们的薪酬委员会审查了薪酬计划中与薪酬相关的风险，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。以下功能被认为是强有力的缓解因素：
•我们的薪酬要素是固定薪酬和基于绩效的薪酬的平衡组合
•我们的年度企业奖金计划基于管理层设定并经董事会批准的一系列公司目标
•我们有一个独立的薪酬委员会
•薪酬委员会有权酌情减少或取消我们的年度高级管理人员现金激励奖金计划下的支出
•薪酬委员会聘请独立薪酬顾问
•我们的长期激励性股权补助金会随着时间的推移而归属；通常持续服务三年以上
•我们禁止对冲和质押我们的股票
补偿要素
我们的整体高管薪酬计划由固定要素（例如基本工资和福利）和基于绩效的可变要素（例如年度和长期激励措施）组成。我们的固定薪酬要素旨在为我们的高管提供可预测的收入来源。我们基于可变绩效的要素旨在奖励三个层面的绩效：个人绩效、与年度业务目标相比的实际公司绩效以及长期股东价值创造。
我们主要通过基本工资、基于绩效的年度现金激励和股权奖励来薪酬我们的高管。这种方法的目标是保持与行业中其他公司的竞争力，同时确保我们的高管获得适当的激励，以实现短期目标，同时创造长期的股东价值。
薪酬的组成部分
我们的高管薪酬计划的组成部分主要由所有员工均可获得的要素组成，包括基本工资、基于绩效的年度奖金、长期股权奖励和广泛的福利。
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| 基本工资 | 基本工资是我们计划中唯一的固定薪酬要素，将与同行相比具有竞争力，同时反映执行官的职责、表现出的业绩和预期的未来贡献。 |
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| 基于绩效的年度奖金 | 年度现金激励奖金池是根据某些企业战略目标的实现情况确定的。奖金池建立后，首席执行官以外的NEO的个人奖金金额将根据首席执行官的建议和薪酬委员会对其个人绩效的考虑来确定。首席执行官的奖金金额完全与薪酬委员会批准的战略目标挂钩。 |
| 长期股票奖励 | 长期股权奖励为我们的高管提供了留住工具，同时激励高管为股东创造长期价值。2023年，我们的NEO根据2022年的表现获得了限时股票单位（“RSU”）。 |
| 基础广泛的福利 | 广泛的福利为我们的员工提供金融保险、健康和退休支持，并奖励他们在受雇期间对他们的期望。 |
目标薪酬组合
薪酬委员会没有采用特定的公式在各组成部分之间分配总薪酬。取而代之的是，薪酬委员会在与薪酬委员会的独立高管薪酬顾问怡安协商后，根据其判断，为每个NEO确定了当前、短期和长期激励薪酬以及现金和股权薪酬的组合。从下图中可以看出，高管薪酬的很大一部分是可变的，是 “有风险的”（首席执行官为66％，其他NEO的平均为63％），这意味着只有在公司和股价表现强劲的情况下，高管才能获得价值。我们使用大量的可变和 “风险” 薪酬支持了我们的绩效薪酬文化和薪酬理念。根据公司战略和目标以及其他考虑因素，这些组成部分之间的平衡每年可能会发生变化。
2023年，我们的NEO的目标薪酬结构如下1:
1 2023年的薪酬组成部分包括基本工资、年度激励现金（目标值）和限制性股票单位（目标计算基于每股价格1.24美元（基于截至2023年1月31日的30天平均股价）。
治理实践
薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳实践，并使用以下指导方针来设计我们的高管薪酬计划：
| | | | | | | | | | | |
| 我们做什么 |
| ✔ | 使高管薪酬与股东利益保持一致 | ✔ | 对我们的薪酬计划进行年度风险评估 |
| ✔ | 绩效薪酬理念和文化 | ✔ | 聘请独立薪酬顾问 |
| ✔ | 大部分薪酬与股价直接挂钩 | ✔ | 成立一个独立的薪酬委员会 |
| ✔ | 全面的回扣政策 | ✔ | 高管为健康保险支付更多费用 |
| ✔ | “双触发” 控制权变更条款 | | |
| 我们不做什么 |
| × | 不对我们的股票进行套期保值 | × | 未经股东同意，不得追溯股票期权奖励，也不得对股票期权奖励进行重新定价 |
| × | 不认捐我们的股票 | × | 没有补充的高管退休计划 |
| × | 没有保证的奖金 | × | 没有仅限高管的额外福利 |
| × | 没有消费税总额上涨 | | |
基本工资
我们以基本工资的形式为我们的执行官提供一定水平的固定现金薪酬，该薪酬反映了他们的责任范围和组织影响力以及个人绩效。在为我们的执行官设定工资时，薪酬委员会审查了独立编制的生物技术行业薪酬调查以及其他有关同行群体中类似职位执行官基本工资的可用信息。
在设定个人基本工资时，需要考虑以下几点：
•每位执行官的职位和具体职责；
•最近的个人表现；
•经验水平和广度；
•实现企业和战略目标；
•对同行公司类似职位的竞争性薪酬水平的审查；
•留用方面的考虑，包括用具有类似经验和技能的人取代高管的预期困难程度以及机构知识的流失；以及
•吸引合格新员工所需的薪酬水平。
薪酬委员会不采用任何具体公式来确定执行官基本工资的增长，而是对上述考虑因素进行评估。在为我们的执行官（首席执行官除外）设定基本工资时，薪酬委员会还将考虑首席执行官的建议和首席执行官对每位高管各自业绩的评估。
基于上述考虑，薪酬委员会调整了自2023年2月1日起生效的2023年NEO的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年基本工资 | | 2022 年基本工资 | | % 变化 |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | $693,934 | | $693,934 | | —% |
史蒂文·M·皮珀1 | | $439,313 | | $399,375 | | 10% |
| 约翰·P·香农 | | $573,248 | | $551,200 | | 4% |
| Beth P. Hecht | | $462,082 | | $444,310 | | 4% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肯·约翰逊 | | $399,455 | | $384,091 | | 4% |
1皮珀之所以进行更大规模的薪资调整，是因为他的出色表现以及与首席财务官薪酬的市场薪酬保持一致。 |
年度基于绩效的现金激励
根据公司的高级管理人员现金激励奖励计划（“激励计划”），我们已向包括指定执行官在内的主要高管发放了现金奖励。激励计划规定，根据薪酬委员会在每年年初制定的公司绩效目标的实现情况发放奖金。我们认为，年度激励措施要求高管承担责任，根据实际业务业绩对高管进行奖励，并有助于营造 “按绩效付费” 的文化。
2023 年激励机会
根据我们的年度现金激励计划，包括每位NEO在内的每位员工都制定了基于绩效的年度激励目标，该目标等于员工基本工资的百分比。这个百分比随着责任级别的增加而增加。截至绩效期最后一天，参与者的年度基本工资和目标现金激励机会通常用于计算所得激励。实际赚取的年度激励金额（如果有）是根据公司和个人目标的实现情况计算的。2023年，我们的NEO设定了以下年度现金激励目标：
| | | | | | | | |
| 行政管理人员 | | 目标年度激励（占基本工资的百分比） |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | 60% |
| 史蒂文·M·皮珀 | | 40% |
| 约翰·P·香农 | | 50% |
| Beth P. Hecht | | 40% |
| 肯·约翰逊 | | 40% |
对于包括我们的首席执行官在内的所有持续近地天体，2023年的目标激励机会与2022年的目标相同。
2023 年绩效标准
年度激励基于两组目标：企业和个人。
首先，薪酬委员会每年根据公司当年的战略目标制定关键绩效标准，并在确定是否向员工支付年度奖金时根据这些标准评估我们的业绩。在制定年度激励计划的关键绩效标准时，薪酬委员会选择特定的企业战略目标，主要针对我们业务的未来成功和长期股东价值的创造。2023年，薪酬委员会制定了关键的企业绩效标准，用于确定年度激励措施，包括基于盈利能力、增长、创新、企业发展和人员的企业战略目标。
一旦确定了绩效与企业战略目标，我们的首席执行官将根据这些预先设定的企业战略目标评估其他执行官的个人成就，并根据这些评估，薪酬委员会将确定每位执行官的百分比，然后将该百分比应用于公司绩效百分比，以确定执行官的薪酬。根据我们的年度激励计划，我们的首席执行官的薪水完全基于企业绩效百分比。
2023 年企业目标
与往年一样，奖金池的计算方法是将每位员工在2023年的年终基本工资乘以该年的目标奖金水平，根据当年的工作月数进行调整，并按100％的支出水平累积。个人奖金的发放基于当年的业绩，同样按服务月数按比例分配。
2023 年，我们成功实现或超过了我们设定要实现的几乎所有关键目标。我们的企业目标与价值创造的三大支柱直接一致——创新产品的增长、新产品开发和技术合作伙伴关系，这些是我们公司在 2023 年取得成功的关键驱动力。以下是我们在这三大支柱和公司目标方面取得的成就的详细信息：
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| 2023 年企业目标 | | 成就 |
| 盈利能力，包括创造1.639亿美元的总收入，将运营支出（不包括销售成本和无形资产摊销）控制在1.697亿美元以下，到2023年为止，至少有4,500万美元的现金、现金等价物和短期投资。 | | 110%
|
| 我们三个品牌的成长、外部合作的推进和业务发展。 | | 100% |
| 创新，包括技术合作和临床开发。 | | 105% |
| 企业发展，包括生产力、合规性和可持续性。 | | 100% |
| 人员，包括组织能力、留存率、参与度等。 | | 100% |
在确定2023年公司目标的实现情况时，我们的薪酬委员会考虑了以下关键绩效因素：
•盈利能力
◦2023年创造了1.639亿美元的总收入，处于我们初始指导区间（1.35亿至1.65亿美元）的最高水平；
◦成功地将运营支出管理到1.684亿美元，低于我们的公司目标；以及
◦最终现金余额为7,250万美元，远高于我们的公司目标和初始指导区间（4,500万至6500万美元），并在第四季度产生了正现金流。
•创新产品的增长
◦创造了1.534亿美元的总产品收入，产品收入与上年相比增长了约40％，所有三种产品在2023年均实现了强劲增长。
◦Gvoke。通过继续提高医疗保健专业人员、患者和护理人员对Gvoke的认识和采用，我们与去年相比增长了约28％。
◦Recorlev。与去年相比，我们的Recorlev增长了近300％。每个季度的转诊和新患者都超出了我们的预期。
◦凯维斯。面对2023年新的仿制药竞争，我们与去年相比增长了15％，这超出了我们在2023年对该品牌的预期。
•新产品开发
◦Xerisol左旋甲状腺素（XP-8121）计划在2023年取得了显著进展，包括多次FDA相互作用，完成了2期临床研究的入组，制造和设备开发取得了进展。
•技术伙伴关系
◦该公司在推进其技术合作和许可业务方面取得了重大进展，并在2023年签订了两项可能产生影响的新伙伴关系安排。更重要的是，该公司得以提高其技术能力以支持潜在合作伙伴，并在多次合作中成功开发了配方。
◦2023 年，我们的合作伙伴总收入超过 1,050 万美元。
在考虑了我们的业绩与这些公司目标的对比以及每个目标所涉及的难度之后，薪酬委员会批准了2023年所有员工和NEO的120％的企业绩效成就水平。
个人目标
除首席执行官外，每位被任命为执行官的人都有责任与首席执行官合作，制定与企业战略目标直接一致的个人目标。年底，首席执行官和薪酬委员会根据既定的个人目标和企业战略目标对每位指定执行官的个人成就进行了评估，并给出了绩效分数。
2023 年获得年度现金激励
薪酬委员会在审查了上述公司目标的业绩以及个人绩效评估后，确定了2023年获得的年度现金激励金额，如下表所示：
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| | | 年度激励机会 | | 成就 | | 实际的 |
| 行政管理人员 | 2023 年基本工资 | | 目标 （占基薪的百分比） | 目标 | | 企业 | 个人 | | 2023 年获得的奖励 | 占目标的百分比 |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | $693,934 | | 60% | $416,360 | | 120% | N/A* | | $499,632 | 120% |
| 史蒂文·M·皮珀 | $439,313 | | 40% | $175,725 | | 120% | 110% | | $231,957 | 130% |
| 约翰·P·香农 | $573,248 | | 50% | $286,624 | | 120% | 100% | | $343,949 | 120% |
| Beth P. Hecht | $462,082 | | 40% | $184,833 | | 120% | 100% | | $221,800 | 120% |
| 肯·约翰逊 | $399,455 | | 40% | $159,782 | | 120% | 100% | | $191,738 | 120% |
*首席执行官的奖励100％基于企业业绩。
股权奖励
股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分。我们的股权激励计划旨在激励和留住我们的执行官和其他员工，同时使他们的长期利益与为股东创造长期价值保持一致。
每年年初，薪酬委员会根据上一财年的业绩和每位执行官的职位来确定股权补助金的规模。为此，委员会参考了怡安提供的同行群体数据和实践。薪酬委员会还考虑每位高管最近的业绩记录、其未来可能承担的责任以及其工作对我们公司长期成功的关键性等因素。薪酬委员会在确定股权补助的适当规模时，有权酌情对每个因素给予相对权重。
考虑到2022年的强劲表现，薪酬委员会批准了我们的NEO的以下股权奖励，授予日期为2023年1月31日：
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| 行政管理人员 | | 限制性股票单位 (#) |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | 750,000 |
| 史蒂文·M·皮珀 | | 750,000 |
| 约翰·P·香农 | | 750,000 |
| Beth P. Hecht | | 350,000 |
| 肯·约翰逊 | | 100,000 |
这些限时股票单位将分三年分期归属，最终归属日期为授予日三周年。
其他薪酬政策与实践
回扣政策
我们采取了激励性薪酬补偿政策，该政策适用于我们的执行官以及薪酬委员会可能确定的其他高级管理团队。如果我们确定必须重报向美国证券交易委员会提交的定期报告或其他报告中报告的财务业绩，以纠正因严重违反美国证券法的任何财务报告要求而导致的会计错误，则我们将在薪酬委员会的指导下，在审查了导致要求重报的事实和情况以及寻求追回的成本和收益、现金和股票激励性薪酬之后，寻求追回或支付给受保护的官员政策是根据重报的财务业绩向该官员支付的较低的奖励或付款。
反套期保值和质押政策
作为我们关于内幕交易和披露的公司政策声明的一部分，我们禁止员工和董事以及某些其他关联人员（统称为 “内部人士”）参与旨在或具有套期保值效果的交易
或抵消这些内部人士持有的我们股票市值的任何下降。我们的内幕交易政策禁止以下交易：
•卖空我们的股票。
•使用我们的股票来获得保证金或其他贷款。
•购买或出售本公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何衍生证券，这些证券在经济上等同于公司任何证券的所有权，或提供直接或间接从公司证券价值的任何变化中获利的机会。
•与我们的股票相关的公开交易期权交易（即，我们未授予的期权）。
基础广泛的福利
我们提供员工福利计划，旨在为我们的员工提供财务保护和保障，并奖励他们在受雇期间所期望的承诺。我们所有指定的执行官都有资格与其他员工一样参与这些计划。
这些福利包括：医疗、牙科和视力保险；公司支付的团体人寿和意外保险，金额等于员工基本工资的一倍，最高50万美元；员工支付的补充团体人寿和意外保险，最高50万美元；短期和长期伤残保险；以及符合条件的401（k）退休储蓄计划，公司与参与者向计划缴纳的合格半月薪酬的前4％相匹配，受国税局的供款限额限制。
高管薪酬的税收和会计影响
通常，《美国国税法》第162（m）条不允许对任何上市公司在任何应纳税年度向某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。
薪酬委员会认为，保持高管薪酬方法的灵活性，并制定一项我们认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划，即使根据该计划支付的薪酬不可全部或部分扣除，也符合股东的最大利益。
薪酬风险评估
我们认为，尽管向我们的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于目标和目的的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度中因向我们提供的服务而向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。下表还显示了有关在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向每位此类人员发放、赚取和支付的薪酬的信息，前提是该个人是该年度的指定执行官。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) (1) | | 股票奖励 ($) (2) | | 期权奖励 ($) (3) | | 非股权激励计划薪酬 (4) | | 所有其他补偿 ($) (5) | | 总计
($) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | 2023 | | 693,934 | (6) | | 930,000 | | | — | | | 499,632 | | | 13,200 | | | 2,136,766 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 691,710 | (6) | | 1,686,000 | | | — | | | 416,360 | | | 11,529 | | | 2,805,599 | |
| | 2021 | | 664,096 | (6) | | 1,143,000 | | | 1,352,720 | | | 598,518 | | | 5,800 | | | 3,764,134 | |
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| 史蒂文·M·皮珀 | | 2023 | | 435,985 | | | 930,000 | | | — | | | 231,957 | | | 13,200 | | | 1,611,142 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 约翰·P·香农 | | 2023 | | 571,411 | | | 930,000 | | | — | | | 343,949 | | | 2,793 | | | 1,848,153 | |
| 总裁兼首席运营官 | | 2022 | | 549,433 | | | 702,500 | | | — | | | 275,600 | | | 2,685 | | | 1,530,218 | |
| 2021 | | 527,500 | | | 762,000 | | | — | | | 396,175 | | | 42,965 | | (7) | 1,728,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Beth P. Hecht | | 2023 | | 460,601 | | | 434,000 | | | — | | | 221,800 | | | 13,042 | | | 1,129,443 | |
首席法务官兼公司秘书 | | 2022 | | 442,214 | | | 632,250 | | | — | | | 177,724 | | | 18,373 | | (8) | 1,270,561 | |
| 2021 | | 417,183 | | | 762,000 | | | — | | | 239,760 | | | 6,051 | | | 1,424,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 肯·约翰逊 | | 2023 | | 398,174 | | | 124,000 | | | — | | | 191,738 | | | 7,055 | | | 720,967 | |
| 全球发展和医学事务高级副总裁 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 代表2023年、2022年和2021年期间的工资，包括Xeris Pharmicals, Inc.在2021年收购Strongbridge之前的工资。
(2) 金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718在2023年、2022年或2021年授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收款项。计算这些金额时使用的假设载于我们的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注中。这些金额与指定执行官在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。
(3) 金额反映了根据ASC 718在2021年授予或修改的期权奖励的授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收款项。计算这些金额时使用的假设载于我们的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注中。这些金额与指定执行官在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。在2023年或2022年，我们的指定执行官均未获得期权奖励。
(4) 报告的金额反映了指定执行官根据2023年、2022年或2021年个人和公司绩效目标的实现情况批准的现金奖励（如适用）。
(5) 除非另有说明，否则报告的金额主要反映了公司在其401（k）计划下的配套缴款。
(6) 代表作为首席执行官获得的薪水和作为董事获得的薪酬。
(7) 该金额包括41,690美元的总统访问补助金以及公司根据其401（k）计划1,275美元的配套缴款。
(8) 该金额包括15,848美元的总统访问补助金以及公司根据其401（k）计划支付的2525美元的配套缴款。
2023财年基于计划的奖励的发放
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关向指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励目标下的预计未来支出
($)(1) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(1) | | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值
($)(2) |
|
| 保罗 ·R· 埃迪克 | 不适用 | $ | 416,360 | | — | | | | $ | — | |
| 1/31/2023 | — | | 750,000 | | | 930,000 | |
| 史蒂文·M·皮珀 | 不适用 | 175,725 | | — | | | | — | |
| 1/31/2023 | — | | 750,000 | | | 930,000 | |
| 约翰·P·香农 | 不适用 | 286,624 | | — | | | | — | |
| 1/31/2023 | — | | 750,000 | | | 930,000 | |
| Beth P. Hecht | 不适用 | 184,833 | | — | | | | — | |
| 1/31/2023 | — | | 350,000 | | | 434,000 | |
| 肯·约翰逊 | 不适用 | 159,782 | | — | | | | — | |
| 1/31/2023 | — | | 100,000 | | | 124,000 | |
(1) 代表假设达到目标绩效，根据激励计划向指定执行官发放的潜在报酬。激励计划没有为这些分配设定最低或最高限额，因此，子栏目 “阈值（美元）” 和 “最大值（美元）” 不适用，也没有列出。根据激励计划向指定执行官支付的实际金额反映在上面 “非股权激励计划薪酬” 列下的薪酬汇总表中。
(2) 这些股票是根据公司2018年股票期权和激励计划下的限制性股票单位奖励收购的。每只限制性股票代表获得公司普通股一股的或有权利。这些股份应在三年内按年等额分期归属。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
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| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予开始日期 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | | 01/31/2023 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 1,762,500 | |
| 01/03/2022 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 400,000 | | | 940,000 | |
| 01/29/2021 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000 | | | 176,250 | |
| 01/29/2021 (3) | | 291,666 | | | 108,334 | | | 5.08 | | | 01/29/2031 | | — | | | — | |
01/31/2019 (3) | | 200,000 | | | — | | | 13.88 | | | 01/31/2029 | | — | | | — | |
01/31/2018 (5) | | 98,252 | | | — | | | 5.93 | | | 01/31/2028 | | — | | | — | |
06/12/2017 (5) | | 69,822 | | | — | | | 1.55 | | | 06/11/2027 | | — | | | — | |
01/09/2017 (5) | | 668,065 | | | — | | | 1.55 | | | 01/27/2027 | | — | | | — | |
| 史蒂文·M·皮珀 | | 01/31/2023 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 1,762,500 | |
| 01/03/2022 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 133,333 | | | 313,333 | |
| 07/28/2021 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,333 | | | 78,333 | |
| 01/29/2021 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | 23,500 | |
12/10/2020 (3) | | 27,891 | | | — | | | 4.09 | | | 12/10/2030 | | — | | | — | |
01/31/2020 (3) | | 12,239 | | | 261 | | | 6.37 | | | 01/31/2030 | | — | | | — | |
01/31/2018 (5) | | 14,036 | | | — | | | 5.93 | | | 01/31/2028 | | — | | | — | |
06/12/2017 (5) | | 2,640 | | | — | | | 1.55 | | | 06/12/2027 | | — | | | — | |
02/04/2017 (5) | | 16,843 | | | — | | | 1.55 | | | 02/04/2027 | | — | | | — | |
| 约翰·P·香农 | | 01/31/2023 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 1,762,500 | |
| 01/03/2022 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 166,666 | | | 391,665 | |
| 01/29/2021 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | 117,500 | |
| 08/26/2020 (3) | | 83,333 | | | 16,667 | | | 3.94 | | | 08/30/2030 | | — | | | — | |
01/31/2019 (3) | | 80,000 | | | — | | | 13.88 | | | 01/31/2029 | | — | | | — | |
05/15/2018 (5) | | 34,977 | | | — | | | 12.50 | | | 05/15/2028 | | — | | | — | |
01/31/2018 (5) | | 28,072 | | | — | | | 5.93 | | | 01/31/2028 | | — | | | — | |
06/12/2017 (5) | | 25,136 | | | — | | | 1.55 | | | 06/12/2027 | | — | | | — | |
02/04/2017 (5) | | 160,335 | | | — | | | 1.55 | | | 02/04/2027 | | — | | | — | |
| Beth P. Hecht | | 01/31/2023 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 822,500 | |
| 01/03/2022 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | | | 352,500 | |
| 01/29/2021 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | 117,500 | |
| 08/26/2020 (4) | | 150,000 | | | — | | | 3.94 | | | 08/26/2030 | | — | | | — | |
| 01/31/2019 (3) | | 32,500 | | | — | | | 13.88 | | | 01/31/2029 | | — | | | — | |
| 10/05/2018 (3) | | 3,826 | | | — | | | 19.00 | | | 10/05/2028 | | — | | | — | |
| 05/15/2018 (5) | | 65,295 | | | — | | | 12.50 | | 05/15/2028 | | — | | | — | |
| 01/31/2018 (5) | | 30,879 | | | — | | | 5.93 | | 01/31/2028 | | — | | | — | |
| 肯·约翰逊 | | 01/31/2023 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 100,000 | | | 235,000 | |
| 01/03/2022 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | 117,500 | |
| 01/29/2021 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,666 | | | 50,915 | |
| 08/26/2020 (4) | | 100,000 | | | — | | | 3.94 | | 08/26/2030 | | — | | | — | |
| 01/31/2019 (3) | | 32,500 | | | — | | | 13.88 | | 01/31/2039 | | — | | | — | |
| 10/05/2018 (3) | | 21,401 | | | — | | | 19.00 | | 10/05/2038 | | — | | | — | |
| 01/31/2018 (5) | | 39,633 | | | — | | | 5.93 | | 01/31/2038 | | — | | | — | |
| 06/12/2017 (5) | | 5,280 | | | — | | | 1.55 | | 06/12/2037 | | — | | | — | |
| 02/04/2017 (5) | | 33,686 | | | — | | | 1.55 | | 02/04/2037 | | — | | | — | |
(1) 该金额表示未归属限制性股票单位基础的股票数量乘以2023年12月29日（本财年最后一个工作日）我们普通股的价值，即每股2.35美元。
(2) 该限制性股票单位奖励是根据Xeris制药公司授予的。”s 2018年股票期权和激励计划，或2018年计划，从归属评论日之后的前三个周年开始分三次基本相等的年度分期归属，在所有情况下，都取决于受赠方在每个归属日期之前持续向我们提供的服务。
(3) 股权奖励是根据我们的2018年计划授予的。每份期权奖励的股份在适用的归属开始日一周年之际归属于受该期权约束的股份的25％，此后，每份期权的剩余股份分36次等额分期归属，在任何情况下，都取决于受赠方在每个归属日之前持续向我们提供的服务。
(4) 股权奖励是根据我们的2018年计划授予的。受本期权约束的股份在归属开始日一周年之际归属于50％的股份，25％的股份在归属开始日期的18个月周年纪念日归属，剩余的25％在归属开始日两周年之际归属。
(5) 股权奖励是根据Xeris Pharmicals, Inc.授予的。”s 2011 年股票期权/发行计划，或 2011 年计划。每份期权奖励的股份在适用的归属开始日一周年之际归属于该期权约束的股份的25％，此后，每份期权的剩余股份分36次等额归属，在任何情况下，都取决于期权持有人在每个归属日之前持续向我们提供的服务。
2023财年的期权行使和股票归属
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关上一财年中指定执行官的期权行使和股票归属的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
姓名 | | | | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($) (1) |
保罗 ·R· 埃迪克 | | | | 367,916 | $433,716 |
史蒂文·M·皮珀 | | | | 112,166 | $174,285 |
约翰·P·香农 | | | | 155,000 | $183,200 |
Beth P. Hecht | | | | 140,000 | $165,600 |
肯·约翰逊 | | | | 53,333 | $63,566 |
(1) 股票奖励单位奖励归属后的实现价值基于普通股在归属日我们的普通股的收盘市场价格。
与我们的指定执行官签订的雇佣安排和遣散费协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议规定了每位高管在我们这里工作的初始条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金机会和标准的员工福利计划参与率。
这些雇用协议规定 “随意” 就业。与我们的指定执行官签订的这些雇佣协议的实质性条款如下所述。每份雇佣协议中都定义了每份现有雇佣协议中使用的 “原因”、“实质性变化” 和 “控制权变动” 等术语。
保罗 ·R· 埃迪克. 与Strongbridge的收购有关且自收购完成之日起生效，我们于2021年10月5日与埃迪克先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，埃迪克先生有权根据埃迪克先生的业绩和我们实现董事会确定的目标目标获得年度基本工资和年度目标奖金。埃迪克先生经修订和重述的雇佣协议还包含与保密、发明转让和不竞争有关的条款，根据这些条款，埃迪克先生重申了其专有信息和发明协议中包含的义务。埃迪克先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止他的雇佣关系或者他出于 “正当理由” 辞职，但须经离职协议的执行和生效，该协议除其他条款外，包括一般性申诉、保密、归还财产、不贬损和重申某些限制性契约，例如禁止招揽和禁止竞争契约，他将有权获得（i) 金额等于（x）埃迪克先生基本工资总和的1.5倍加上如果此类解雇不在 “控制权变更” 后的12个月内，则为其年度目标奖金；或者（y）如果在 “控制权变更” 后的12个月内解雇，则为埃迪克先生基本工资加上年度目标奖金总额的2倍；（ii）按比例计算的年度目标奖金；（iii）向其偿还COBRA的健康福利保险保费，金额等于我们本应提供的每月雇主缴款如果埃迪克先生在我们这里工作长达18个月，他将获得健康保险。第 (i) 和 (iii) 条中的款项应根据公司的薪资惯例在18个月内分期支付（或者如果在 “控制权变更” 后的12个月内，在终止之日起60天内支付或开始支付），第 (ii) 款中的款项应在公司向其高管支付年度激励性薪酬之日支付，但无论如何不得迟于当年的3月15日在解雇发生的年份之后。此外，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，埃迪克先生是
我们无缘无故终止或他因 “正当理由” 辞职，埃迪克先生将有权获得长达三个月的置换服务，埃迪克先生持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励将立即加速和归属，任何既得股票期权的终止后行使期应延长至此类期权到期日中较早者或终止之日后的24个月。如果埃迪克先生因任何原因被解雇，埃迪克先生将有权获得截至解雇之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销、截至解雇之日应计的未用休假以及埃迪克先生在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。
Steven M. Pieper。 与Strongbridge收购有关且自收购完成之日起生效，我们于2021年10月5日与皮珀先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，皮珀先生有权根据皮珀先生的业绩和我们实现董事会确定的目标目标获得年度基本工资和年度目标奖金。皮珀先生的雇佣协议还包含与保密、发明转让和不竞争有关的条款，根据这些条款，皮珀先生重申了其专有信息和发明协议中包含的义务。皮珀先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止他的雇佣关系或他出于 “正当理由” 辞职，但须遵守离职协议的执行和生效，该协议除其他条款外，该协议包含索赔的全面解除、保密、财产返还、不贬损和重申某些限制性契约，例如禁止招揽和竞业禁止契约，他将有权获得（i) 金额等于 (x) Pieper 先生基本工资总额的 1.25 倍如果解雇不在 “控制权变更” 后的12个月内，则加上他的年度目标奖金，或者（y）如果在 “控制权变更” 后的12个月内解雇，则是皮珀基本工资加上年度目标奖金总额的1.5倍；（ii）按比例分配的年度目标奖金，以及（iii）向其偿还COBRA的健康福利保险保费，金额等于我们本应向雇主每月缴纳的缴款如果 Pieper 先生在我们这里工作了长达 15 个月（如果解雇，则为 18 个月），则向他提供健康保险在 “控制权变更” 后的12个月内）。第 (i) 和 (iii) 条中的款项应根据公司的薪资惯例在15个月内分期支付（或者，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，一次性支付）在终止之日起的60天内支付或开始支付，第 (ii) 条中的款项应在公司支付年度激励补偿之日支付致其高管，但无论如何不得迟于解雇当年的次年3月15日。此外，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，我们无缘无故地解雇皮珀先生或他出于 “正当理由” 辞职，则皮珀先生将有权获得长达三个月的换股服务，皮珀先生持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励将立即加速和归属，任何既得股票期权的终止后行使期将延长至较早的期限此类期权的到期日或终止日期后的24个月。如果皮珀先生因任何原因被解雇，皮珀先生将有权获得截至解雇之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销、截至解雇之日累积的未使用休假以及皮珀先生在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。
约翰·P·香农. 与Strongbridge的收购有关且自收购完成之日起生效，我们于2021年10月5日与香农先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，香农先生有权根据香农的业绩和我们实现董事会确定的目标目标获得年度基本工资和年度目标奖金。香农先生经修订和重述的雇佣协议还包含与保密、发明转让和不竞争有关的条款，根据这些条款，香农先生重申了其专有信息和发明协议中包含的义务。香农先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止他的雇佣关系或他出于 “正当理由” 辞职，但须经离职协议的执行和生效，该协议除其他条款外，包括一般性申诉、保密、归还财产、不贬损和重申某些限制性契约，例如禁止招揽和禁止竞争契约，他将有权获得 (i) 金额等于 (x) 香农先生基本工资总额的 1.25 倍如果解雇不是在 “控制权变更” 后的12个月内，则加上他的年度目标奖金；或者（y）如果在 “控制权变更” 后的12个月内解雇，则为香农先生基本工资加上年度目标奖金的1.5倍；（ii）按比例分配的年度目标奖金，以及（iii）向其偿还COBRA的健康福利保险保费，金额等于我们本应提供的每月雇主缴款如果Shannon先生在我们这里工作了长达15个月（如果是18个月），则向他提供健康保险在 “控制权变更” 后的12个月内终止）。第 (i) 和 (iii) 款中的款项应根据公司的薪资惯例在15个月内分期支付（或如果在 “控制权变更” 后的12个月内，在终止之日起60天内支付或开始支付），第 (ii) 款中的款项应在公司向其高管支付年度激励性薪酬之日支付，但无论如何不得迟于当年的3月15日在解雇年份之后。此外，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，我们无缘无故地解雇香农先生或他出于 “正当理由” 辞职，香农先生将有权获得长达三个月的换股服务，香农先生持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励将立即加速和归属，任何既得股票期权的终止后行使期将延长至到期日中较早者此类期权的日期或终止日期后的24个月。如果香农先生因任何原因被解雇，香农先生将有权获得通过以下方式获得的任何基本工资
解雇日期、未付费用报销、截至解雇之日累积的未用休假以及香农先生在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得利益。
Beth P. Hecht。 与Strongbridge收购有关且自收购完成之日起生效，我们于2021年10月5日与赫希特女士签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，赫希特女士有权根据赫希特女士的业绩和我们实现董事会确定的目标目标获得年度基本工资和年度目标奖金。赫希特女士的雇佣协议还包含与保密、发明转让和不竞争有关的条款，根据这些条款，赫希特女士重申了其专有信息和发明协议中包含的义务。赫希特女士经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止她的雇佣关系或她出于 “正当理由” 辞职，但前提是离职协议的执行和生效，其中除其他条款外，包括一般性申诉、保密、归还财产、不贬损和重申某些限制性契约，例如禁止招揽和禁止竞争契约，她将有权获得（i) 金额等于 (x) Hecht 女士基本工资总额的 1.25 倍如果解雇不在 “控制权变更” 后的12个月内，则加上她的年度目标奖金，或者（y）Hecht女士基本工资总额的1.5倍，如果解雇发生在 “控制权变更” 后的12个月内，则为其加上年度目标奖金；（ii）按比例分配的年度目标奖金，以及（iii）向她偿还COBRA的健康福利保险保费，金额等于我们本应向雇主每月缴纳的缴款如果 Hecht 女士在我们这里工作长达 15 个月（如果解雇，则为 18 个月），则为她提供健康保险在 “控制权变更” 后的12个月内）。第 (i) 和 (iii) 条中的款项应根据公司的薪资惯例在15个月内分期支付（或者，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，一次性支付）在终止之日起的60天内支付或开始支付，第 (ii) 条中的款项应在公司支付年度激励补偿之日支付致其高管，但无论如何不得迟于解雇当年的次年3月15日。此外，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，我们无缘无故解雇赫希特女士或她出于 “正当理由” 辞职，则Hecht女士将有权获得长达三个月的换股服务，Hecht女士持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励将立即加速和归属，任何既得股票期权的终止后行使期将延长至较早的股权行使期此类期权的到期日或终止日期后的24个月。如果赫希特女士因任何原因被解雇，赫希特女士将有权获得截至解雇之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销、截至解雇之日累积的未使用休假以及赫希特女士在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。
肯·约翰逊 与Strongbridge收购有关且自收购完成之日起生效，我们于2021年10月5日与强生博士签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，强生博士有权根据强生的业绩和我们实现董事会确定的目标目标获得年度基本工资和年度目标奖金。约翰逊博士的雇佣协议还包含与保密、发明转让和不竞争有关的条款，根据这些条款，约翰逊博士重申了其专有信息和发明协议中包含的义务。约翰逊博士经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止他的雇佣关系或他出于 “正当理由” 辞职，但须遵守离职协议的执行和生效，该协议除其他条款外，包括一般性申诉、保密、归还财产、不贬低和重申某些限制性契约，例如禁止拉客和竞业禁止契约，他将有权获得 (i) 金额等于 (x) 约翰逊博士基本工资总额的 1.25 倍如果解雇不在 “控制权变更” 后的12个月内，则加上他的年度目标奖金，或者（y）如果在 “控制权变更” 后的12个月内解雇，则是约翰逊博士基本工资加上年度目标奖金总额的1.5倍；（ii）按比例分配的年度目标奖金，以及（iii）向其偿还COBRA的健康福利保险保费，金额等于我们本应提供的每月雇主缴款如果约翰逊博士在我们这里工作长达 15 个月（如果解雇，则为 18 个月），他将获得健康保险在 “控制权变更” 后的12个月内）。第 (i) 和 (iii) 条中的款项应根据公司的薪资惯例在15个月内分期支付（或者，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，一次性支付）在终止之日起的60天内支付或开始支付，第 (ii) 条中的款项应在公司支付年度激励补偿之日支付致其高管，但无论如何不得迟于解雇当年的次年3月15日。此外，如果在 “控制权变更” 后的12个月内，我们无缘无故地解雇约翰逊博士或他出于 “正当理由” 辞职，则约翰逊博士将有权获得长达三个月的换股服务，并且约翰逊博士持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励将立即加速和归属，任何既得股票期权的终止后行使期将延长至到期日中的较早者此类期权的日期或终止日期后的24个月。如果约翰逊博士因任何原因被解雇，则约翰逊博士将有权获得截至该日所赚取的任何基本工资
解雇、未付费用报销、截至解雇之日累积的未使用休假以及截至解雇之日约翰逊博士在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表描述了在各种情况下提供的估计福利，这些福利会触发根据公司指定执行官之间的安排支付或提供福利，如上文所述”与我们的指定执行官的雇佣安排.”
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| 姓名 | 触发事件 (a) | 现金遣散费 | 按比例奖励 | 限制性股票/递延股票单位 | 医疗保健福利 | 其他额外津贴 (b) | 总计 |
| 保罗 ·R· 埃迪克 | 非 CIC 终止 | $ | 1,040,901 | $ | 624,541 | $ | — | $ | 28,558 | $ | — | $ | 1,694,000 |
| CIC 终止 | $ | 1,387,868 | $ | 832,721 | $ | 2,965,747 | $ | 28,558 | $ | 3,102 | $ | 5,217,996 |
| 史蒂文·M·皮珀 | 非 CIC 终止 | $ | 549,141 | $ | 219,657 | $ | — | $ | 35,717 | $ | — | $ | 804,515 |
| CIC 终止 | $ | 658,970 | $ | 263,588 | $ | 2,177,784 | $ | 42,861 | $ | 3,102 | $ | 3,146,305 |
| 约翰·P·香农 | 非 CIC 终止 | $ | 716,560 | $ | 358,280 | $ | — | $ | 35,717 | $ | — | $ | 1,110,557 |
| CIC 终止 | $ | 859,872 | $ | 429,936 | $ | 2,285,869 | $ | 42,861 | $ | 3,102 | $ | 3,621,640 |
| Beth P. Hecht | 非 CIC 终止 | $ | 577,603 | $ | 231,041 | $ | — | $ | 23,798 | $ | — | $ | 832,442 |
| CIC 终止 | $ | 693,123 | $ | 277,249 | $ | 1,292,500 | $ | 28,558 | $ | 3,102 | $ | 2,294,532 |
| 肯·约翰逊 | 非 CIC 终止 | $ | 499,319 | $ | 199,728 | $ | — | $ | 23,651 | $ | — | $ | 722,698 |
| CIC 终止 | $ | 599,183 | $ | 239,673 | $ | 403,415 | $ | 28,381 | $ | 3,102 | $ | 1,273,754 |
(a) “非CIC解雇” 是指在控制权变更之日或之后的12个月期限之外发生的无故解雇或出于正当理由辞职。“CIC终止” 是指在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职。
(b) 其他额外津贴包括新职支助。
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官（PEO）的薪酬和我们其他非PEO指定执行官的平均薪酬，两者均在2023年薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据美国证券交易委员会规则的定义，在2023年、2022年和2021年每年向此类个人支付的 “实际薪酬”。该表还提供了有关我们的累计股东总回报率（“TSR”）、同行群体的累计股东总回报率、净收入和收入的信息。
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| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿 | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计 | 实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（以千计） | 总收入（以千计） | |
| 股东总回报率 10-K 第 5 项 | 同行集团股东总回报率 10-K 项目 5 |
| | (1)(2) | (3)(4) | (2)(4) | | | | (5) | |
| 2023 | $2,136,766 | $3,455,757 | $1,327,426 | $2,034,808 | $47.76 | $100.02 | $(62,255) | $163,914 | |
| 2022 | $2,805,599 | $1,018,796 | $1,400,390 | $738,045 | $27.03 | $89.90 | $(94,660) | $110,248 | |
| 2021 | $3,764,134 | $2,287,646 | $1,650,917 | $989,034 | $59.55 | $94.03 | $(122,725) | $49,950 | |
(1) 实际支付的薪酬并不意味着我们的专业雇主组织在上市年度实际支付了这些金额，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从薪酬总表的起点得出的美元金额，如下面的调整表所示。
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| 财政年度 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO 薪酬总额汇总表 ($) | $ | 2,136,766 | | | $ | 2,805,599 | | | $ | 3,764,134 | |
减去授予日期薪酬汇总表中股权奖励的公允价值 ($) | (930,000) | | | (1,686,000) | | | (2,495,720) | |
再加上截至财政年度末，本财年授予的在财年末未偿还和未投资的股权奖励的价值（美元） | 1,762,500 | | | 798,000 | | | 1,291,664 | |
再加上上一财年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化（美元） | 511,614 | | | (606,213) | | | (330,608) | |
再加上 归属日与上一财年末之间归属的往年股票奖励的公允价值变动（美元） | (25,123) | | | (292,590) | | | 58,176 | |
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| | | | | |
| 实际支付给 PEO 的补偿 ($) | $ | 3,455,757 | | | $ | 1,018,796 | | | $ | 2,287,646 | |
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| (2) 为了进行调整以确定 “实际支付的薪酬”，我们根据FASB ASC主题718计算了截至相关财年末的股票期权奖励和限制性股票单位的公允价值，但归属于所涵盖年度的股票奖励的公允价值除外，这些股票奖励的估值截至适用归属。计算此类金额时使用的估值假设载于Xeris于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务报表附注15。 |
| | | | | |
| （3）该数字是每个上市年度非首席执行官NEO的薪酬汇总表总薪酬的平均值。2023 年非 PEO NEO 的名字是：史蒂夫·皮珀、约翰·香农、贝丝·赫希特和肯·约翰逊；2022年非 PEO NEO 的名字是：约翰·香农和贝丝·赫希特；2021 年非 PEO NEO 的名字是：巴里·德奇、约翰·香农和贝丝·赫希特。 |
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| （4）这个数字是每个承保年度为非PEO NEO实际支付的薪酬的平均值。实际支付的薪酬并不意味着这些NEO在上市年度实际获得了这些金额，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从薪酬总表的起点得出的美元金额，如下面的调整表所示。 |
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| 财政年度 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | $ | 1,327,426 | | | $ | 1,400,390 | | | $ | 1,650,917 | |
减去授予日期薪酬汇总表中股权奖励的公允价值 ($) | (604,500) | | | (667,375) | | | (702,733) | |
再加上截至财政年度末，本财年授予的在财年末未偿还和未投资的股权奖励的价值（美元） | 1,145,625 | | | 315,875 | | | 293,000 | |
再加上上一财年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化（美元） | 170,690 | | | (213,426) | | | (141,228) | |
再加上截至本年度授予和归属的股票奖励归属之日的公允价值 ($) | — | | | — | | | 90,850 | |
再加上 归属日与上一财年末之间归属的往年股票奖励的公允价值变动（美元） | (4,433) | | | (97,419) | | | (201,772) | |
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| 实际支付给非 PEO NEO 的补偿（美元） | $ | 2,034,808 | | | $ | 738,045 | | | $ | 989,034 | |
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| (5) 总收入是将公司业绩与2023年我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是2022年和2021年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。 |
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
我们的薪酬计划旨在通过使他们的利益与股东回报的驱动因素保持一致，支持他们实现我们的业务目标，来吸引和留住那些才华和贡献能维持长期增长的高管。我们考虑了几种旨在激励高管实现这些目标的绩效衡量标准，其中许多未在薪酬与绩效表中列出。下面的图表和说明解释了薪酬与绩效表中列出的各列之间的关系。
公司股东总回报率与同行 TSR 与实际支付的薪酬
下图说明了（i）公司股东总回报率、（ii）同行集团股东总回报率和（iii）在截至2023年、2022年和2021年12月31日的衡量期内，分别向我们的专业雇主和非专业雇主组织指定执行官实际支付的薪酬之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入的对比
下图说明了（i）实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织的薪酬与（ii）截至2023、2022年和2021年12月31日的财政年度的净收入之间的关系：
实际支付的薪酬与总收入的对比
下图说明了（i）实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织的薪酬与（ii）截至2023、2022年和2021年12月31日的财政年度的总收入之间的关系：
最重要的绩效衡量标准
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们已确定以下财务绩效指标是将支付给高管的实际薪酬与我们的业绩挂钩的最重要指标。
•总收入
•运营费用（不包括销售商品成本和无形资产摊销）
•现金、现金等价物和短期投资
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，这些计划包括2011年计划、2018年计划、Xeris制药公司2018年员工股票购买计划或2018年员工股票购买计划、Xeris制药公司股权激励计划或激励计划、Strongbridge Biopharma plc 2015股权薪酬计划或Strongbridge 2015年股权薪酬计划，Strongbridge Biopharma plc 非雇员董事股权薪酬计划，或 Strongbridge 董事计划，以及 Strongbridge Biopharma plc 2017 年激励计划，或 Strongbridge 激励计划。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (5) | | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一列中反映的证券） |
| | | | | | |
股东批准的股权薪酬计划 (1)(2)(4) | | 13,561,015 | | | $ | 5.22 | | | 3,240,842 | |
股权薪酬计划未经股东批准 (3)(4) | | 7,218,277 | | | $ | 5.21 | | | 2,274,846 | |
| 总计 | | 20,779,292 | | | $ | 5.22 | | | 5,515,688 | |
(1)包括以下计划：我们的2011年计划、2018年计划和2018年员工股票购买计划。
(2)不包括（i）根据我们的2018年计划，根据自2024年1月1日起生效的年度自动增持计划可能发行的5,525,229股额外普通股，以及（ii）根据我们的2018年员工股票购买计划，根据自2024年1月1日起生效的年度增幅可能发行的386,000股普通股。
(3)包括以下计划：Strongbridge 2015计划、Strongbridge董事计划、Strongbridge激励计划或Strongbridge计划以及我们的激励计划。Strongbridge计划下的奖励是在收购Strongbridge时假定的，Strongbridge2015年计划和Strongbridge激励计划下剩余可供发行的股票是假定的，这些股票可用于根据纳斯达克上市规则第5635（c）（3）条有资格获得该计划奖励的个人。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，我们的激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。我们最初根据激励计划预留了75万股普通股用于发行奖励。有关Strongbridge计划和激励计划的更多信息，请参阅我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注。
(4)2024年2月28日，我们的董事会批准了（i）激励计划的修正案，将根据激励计划预留和可供发行的普通股数量增加1,380,762股普通股；（ii）对Strongbridge激励计划的修订，将Strongbridge激励计划下保留和可供发行的普通股数量减少1,380,762股。这些额外的1,380,762股普通股已于2024年3月6日在美国证券交易委员会注册。
(5)由于限制性股票单位没有任何行使价，因此此类单位不包括在加权平均行使价计算中。
截至2023年12月31日，根据2018年计划，我们共保留了3,240,766股普通股供未来发行，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增加而添加到该计划的5,525,229股股票。2018年计划规定，从2019年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或薪酬委员会确定的较少数量的股份。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。根据2018年计划和2011年计划，在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（除行使外）的普通股将重新添加到2018年计划下可供发行的普通股中。该公司不再根据2011年计划和Strongbridge董事计划提供补助金。截至2023年12月31日， 根据2018年员工股票购买计划，我们共保留了76股普通股供发行，该数字不包括因1月1日每年自动增加而添加到该计划的38.6万股股票。 2024。2018年员工股票购买计划规定，从2019年1月1日至2028年1月1日，根据该计划预留和可供发行的股票数量每年1月1日将自动增加至少386,000股普通股、前12月31日已发行普通股数量的1％，或薪酬委员会确定的较少数量的普通股。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。截至12月31日 2023，根据激励计划，我们共保留了365,949股普通股供将来发放奖励。2024 年 2 月 28 日，我们的董事会批准了 (i) 对激励计划的修订，以增加预留和可用的普通股数量
根据激励计划发行1,380,762股普通股，以及（ii）修订Strongbridge激励计划，将根据Strongbridge激励计划预留和可供发行的普通股数量减少1,380,762股。这些额外的1,380,762股普通股已于2024年3月6日在美国证券交易委员会注册。
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
根据董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。每个委员会的主席将获得额外的预聘金，以提供如下所列的此类服务。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度董事未在我们董事会或此类委员会任职的任何部分按比例分期支付。向非雇员董事支付的在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 会员年费 ($) | | 主席额外年费 ($) |
| 董事会 | | 40,000 | | | 不适用 |
| 审计委员会 | | 10,000 | | | 10,000 | |
| 薪酬委员会 | | 7,500 | | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会 | | 5,000 | | | 5,000 | |
我们还为首席独立董事提供27,500美元的年费（前提是该首席独立董事不是主席）。自2024年1月1日起，我们修订了董事薪酬计划，将首席独立董事的年费提高到3万美元，并将董事会服务的年度预付金提高到5万美元。
对于2023财年，我们的非雇员董事薪酬政策规定，每位当选或任命为董事会成员的新非雇员董事将在该董事当选或被任命为董事会成员或获得初始拨款之日获得购买85,000股普通股限制性股票的选择权。此类期权将在三年内归属，但须在该授予日期之前继续担任董事。在我们公司每届年度股东大会召开之日，除获得初始奖励的董事外，每位非雇员董事都将获得购买我们普通股42,500个限制性股票单位或年度补助金的额外选择权，该补助金在授予之日一周年或下次年会之日当天全额归属，前提是通过此类归属继续担任董事日期 (s)。自2024年1月1日起，初始补助金增加到10万个限制性股票单位，年度补助金增加到50,000个限制性股票单位。非雇员董事持有的所有未偿股权奖励将在出售活动（定义见公司2018年股票期权和激励计划）或授予该奖励的任何其他股权激励计划时完全归属，可行使或不可没收。
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。
该计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的人员担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。
非雇员董事薪酬表-2023
下表显示了2023年支付给非雇员董事的所有薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) | | 股票奖励 ($) (2) | | | | 总计
($) |
BJ Bormann (3) | | 60,000 | | | 123,250 | | | | | 183,250 | |
黎明哈尔库夫 (4) | | 52,500 | | | 123,250 | | | | | 175,750 | |
玛拉·珀斯基 (5) | | 60,000 | | | 123,250 | | | | | 183,250 | |
约翰·施密德 (6) | | 95,000 | | | 123,250 | | | | | 218,250 | |
杰弗里·谢尔曼 (7) | | 52,500 | | | 123,250 | | | | | 175,750 | |
孔嘉亨 (8) | | 50,000 | | | 123,250 | | | | | 173,250 | |
约翰·约翰逊 (9) | | 45,000 | | | 123,250 | | | | | 168,250 | |
瑞奇·费尔利 (10) | | 40,000 | | | 107,950 | | | | | 147,950 | |
(1) 金额代表每位董事会成员为我们董事会提供服务而赚取的年费。
(2) 股票奖励栏中报告的金额代表截至授予日根据财务会计准则委员会发布的会计准则编纂主题718计算的授予非雇员董事的限制性股票单位奖励的授予日公允价值，不包括对没收的任何估计。计算股票奖励栏中报告的限制性股票单位奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注。请注意，本列中报告的金额反映了这些限制性股票单位奖励的会计成本，与我们的非雇员董事可能从限制性股票单位奖励中获得的实际经济价值不符。
(3) 截至2023年12月31日，博尔曼博士持有未行使的期权，购买了87,106股普通股和42,500股未归属限制性股票单位。
(4) 截至2023年12月31日，哈尔库夫女士持有未行使的期权，购买了87,106股普通股和42,500股未归属限制性股票单位。
(5) 截至2023年12月31日，佩斯基女士持有未行使的期权，购买了87,106股普通股和42,500股未归属限制性股票单位
(6) 截至2023年12月31日，施密德先生持有未行使的期权，购买了92,676股普通股和42,500股未归属限制性股票单位。
(7) 截至2023年12月31日，谢尔曼博士持有未行使的期权，购买了196,866股普通股和42,500股未归属限制性股票单位。
(8) 截至2023年12月31日，孔博士持有未行使的期权，购买了159,137股普通股和42,500股未归属限制性股票单位。
(9) 截至2023年12月31日，约翰逊持有未行使的期权，购买了426,747股普通股和42,500股未归属限制性股票单位。约翰逊随后于2024年3月18日行使期权购买了我们的215,600股普通股。
(10) 截至2023年12月31日，费尔利女士持有8.5万个未归属限制性股票单位。
关联人交易政策与程序
公司已通过书面关联人交易政策，该政策规定了公司有关识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司参与者且 “关联人” 拥有直接或间接重大利益的任何交易。 关联人是指公司任何董事或执行官、董事候选人或超过5％的股东，包括其任何直系亲属。
根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，审计委员会将审查该关联人交易的重大事实，以供考虑、批准或批准。在审查任何关联人交易时，除其认为适当的其他因素外，审计委员会必须考虑关联人交易的条件是否不亚于在相同或相似情况下与非关联第三方进行交易的通常条款，以及关联人对关联人交易的利益范围。在审查任何关联人交易时，公司必须向审计委员会提供有关该关联人交易、关联人利益以及公司与该关联人交易相关的任何潜在披露义务的所有重要信息。根据公司的关联人交易政策，某些关联方交易已被视为已获得审计委员会的预先批准。例如，与另一家公司的交易，但公司收购该公司的情况除外，如果关联人与该公司的唯一关系是作为非执行员工、董事或受益所有人持有少于该公司10％的股份，前提是此类交易所涉及的总金额不超过1,000,000美元或该公司年总收入的2％，并且该交易的条件不低于一般可获得的条件与之无关的第三方或根据该政策，类似情况被视为预先获得批准。
某些关系和关联方交易
某些关系和交易
自2023年1月1日以来，除了本委托书中 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 部分中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，我们过去或将来没有提出任何涉及金额超过或将要超过12万美元且任何董事、执行官参与的交易或一系列类似交易我们已知的持有人以实益方式拥有我们百分之五或以上的股份有表决权的证券或任何直系亲属或与上述任何人有关联的实体拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
与地平线疗法公司达成协议
2022年11月22日，我们与Horizon Therapeutics plc（简称 Horizon）签订了研究合作和期权协议。我们授予Horizon选择权，允许其为研究计划下开发的任何重新配方产品获得商业许可。2023年确认了600万美元的款项，这笔款项与通过研究计划生成的重新配方产品实现最低可接受的目标产品概况有关。2024年1月8日，Horizon行使了继续开发和商业化重新配方的产品的选择权，我们于2024年1月10日与Horizon签订了许可协议，根据该协议，我们也可能有权获得额外的开发和监管里程碑以及未来销售的特许权使用费。FACP 医学博士 Jeffrey Sherman 是我们董事会成员，在 2023 年 11 月之前一直担任Horizon Therapeutics plc的执行副总裁兼首席医学官。
私募配售
2022年1月，我们与我们的5％股东之一停战资本主基金有限公司（Armistice）签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募或私募方式向停战组织发行了10,238,908股普通股和认股权证，以每股行使价约3.223美元购买5,119,454股普通股，总收益为如果全部行使，则为1,650万美元。认股权证可立即行使，并将从2022年2月7日起在五年内继续行使。关于私募配售，我们还与停战协议签订了注册权协议，根据该协议，我们需要在私募结束后向美国证券交易委员会提交注册声明，登记转售普通股和行使私募中出售的认股权证时可发行的普通股。
与股东的协议
在Xeris Pharmicals, Inc.的C轮优先股融资方面，它与某些优先股持有人和我们普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及包含注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等内容的共同销售协议。这些股东协议因Xeris Pharmicals, Inc.的首次公开募股而终止，但根据其投资者权利协议授予的注册权除外。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含在特拉华州通用公司法（DGCL）允许的最大范围内限制或取消董事个人责任的规定，这些条款是目前存在的或将来可能修订的。因此，董事不会就董事的金钱损失或违反信托义务向我们或我们的股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•任何与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的非法付款；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。
此外，我们的章程规定：
•我们将在DGCL允许的最大范围内（无论现在存在还是将来可能修改），向董事、高级职员以及董事会酌情对某些员工进行赔偿；以及
•我们将向董事预付费用，包括律师费，并由董事会酌情向高管和某些员工预支与他们为我们或代表我们服务有关的法律诉讼费用，但有限的例外情况除外。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事、执行官以及有时甚至其关联公司，包括赔偿这些人的某些费用（包括律师费）、判决和罚款
以及与该人作为董事或执行官的服务或为促进我们的权利而提起的任何诉讼或程序相关的和解金额（如果此类和解事先获得公司批准）。我们将向每位受赔偿的董事或执行官预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），与任何可获得赔偿的诉讼有关。
我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的责任。
主要股东
下表列出了截至2024年4月12日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：
•我们的每位导演。
•我们每位指定的执行官。
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；以及
•我们已知的每个人或关联人群是我们普通股5.0％以上的受益所有人。
标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于总数148,253,615股股份截至2024年4月12日，我们的已发行普通股。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年4月12日起60天内可行使或可行使的受期权或限制性股票约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由Xeris Biopharma Holdings, Inc.管理，位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街1375号，套房1300，60607。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益拥有的股份 |
| | 数字 | | 百分比 |
| 5% 股东 | | | | |
贝莱德公司 (1) | | 10,011,391 | | | 6.75 | % |
先锋集团 (2) | | 7,086,345 | | | 4.78 | % |
Stonepine 资本管理有限责任公司 (3) | | 5,937,000 | | | 4.00 | % |
| | | | |
| 董事、指定执行官和其他执行官 | | | | |
保罗·埃迪克 (4) | | 2,531,244 | | | 1.69 | % |
史蒂芬·皮珀 (5) | | 461,015 | | | * |
约翰·香农 (6) | | 975,961 | | | * |
贝丝·赫希特 (7) | | 598,629 | | | * |
肯·约翰逊 (8) | | 337,790 | | | * |
约翰·施密德 (9) | | 166,835 | | | * |
BJ Bormann (10) | | 144,606 | | | * |
杰弗里·谢尔曼 (11) | | 231,646 | | | * |
玛拉·珀斯基 (12) | | 150,976 | | | * |
黎明哈尔库夫 (13) | | 150,016 | | | * |
约翰·约翰逊 (14) | | 967,130 | | | * |
孔嘉亨 (15) | | 188,281 | | | * |
瑞奇·费尔利 (16) | | 28,334 | | | * |
| 所有现任执行官和董事作为一个整体（13 人） | | 6,932,463 | | | 4.56 | % |
* 小于百分之一。
(1)仅基于贝莱德公司或贝莱德于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德报告了对9,927,420股股票的唯一投票权和对10,011,391股股票的唯一处置权。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(2)仅基于先锋集团（Vanguard Group）（Vanguard）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Vanguard报告了216,507股股票的共同投票权，对6,821,841股股票拥有唯一的处置权，对264,504股股票拥有共同的处置权。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
(3)仅基于Stonepine Capital Management, LLC或Stonepine于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Stonepine是特拉华州有限合伙企业Stonepine Capital, L.P. 的普通合伙人兼投资顾问。乔恩·普莱西科和蒂莫西·林奇是 Stonepine 的控制人员。Stonepine报告了对5,937,000股股票的唯一投票权和对5,937,000股股票的唯一处置权。Stonepine Capital Management, LLC、Stonepine Capital, L.P.、Jon Plexico和Timothy Lynch的主要营业地址是俄勒冈州本德市西北邦德街919号204号套房97703。
(4)包括（i）1,128,342股普通股，（ii）自2024年4月12日起60天内可行使的1,369,472股普通股标的期权，以及（iii）保罗·埃迪克2008年可撤销信托或2008年信托持有的33,430股普通股。埃迪克先生可能被视为实益拥有2008年的信托股份。埃迪克先生宣布放弃对2008年信托股份的实益所有权，这不应被视为承认他是2008年信托股份的受益所有人。
(5)包括 (i) 387,105股普通股和 (ii) 73,910股普通股标的期权，可在2024年4月12日起的60天内行使。
(6)包括（i）553,691股普通股和（ii）可在2024年4月12日起60天内行使的422,270股普通股标的期权。
(7)包括 (i) 316,129股普通股和 (ii) 282,500股普通股标的期权，可在2024年4月12日起的60天内行使。
(8)包括 (i) 105,290股普通股和 (ii) 232,500股普通股标的期权，可在2024年4月12日后的60天内行使。
(9)包括（i）20,659股普通股，（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和归属的135,176股普通股标的期权，以及（iii）施密德家族2017年信托或2017年信托持有的11,000股普通股。施密德先生可能被视为实益拥有2017年信托股份。施密德先生宣布放弃对2017年信托股份的实益所有权，这不应被视为承认他是2017年信托股份的受益所有人。
(10)包括（i）15,000股普通股和（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和RSU归属的129,606股普通股标的期权。
(11)包括（i）77,280股普通股和（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和RSU归属的154,366股普通股标的期权。
(12)包括（i）15,000股普通股，（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和RSU归属的129,606股普通股标的期权，以及（iii）Marla Susan Persky 2000可撤销信托持有的6,370股普通股或2000股信托股份。佩斯基女士可能被视为受益拥有2000股信托股份。佩斯基女士宣布放弃对2000份信托股份的实益所有权，这不应被视为承认他是2000份信托股份的受益所有人。
(13)包括（i）15,000股普通股，（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和RSU归属的129,606股普通股标的期权，以及（iii）Dawn Halkuff 2017年可撤销信托或2017年信托持有的5,410股普通股。哈尔库夫女士可能被视为受益拥有2017年信托股份。哈尔库夫女士宣布放弃对2017年信托股份的实益所有权，这不应被视为承认他是2017年信托股份的受益所有人。
(14)包括（i）798,483股普通股和（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和RSU归属的168,647股普通股标的期权。
(15)包括（i）71,644股普通股和（ii）自2024年4月12日起60天内可行使和RSU归属的116,637股普通股标的期权。
(16)由28,334股普通股组成。
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。 根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
据公司所知，仅根据对向美国证券交易委员会EDGAR系统提交的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于其高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。
审计委员会的报告
审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：（1）Xeris财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制体系；（2）Xeris独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；（3）Xeris内部审计职能的履行情况（如果有）以及 (4)《公约》中规定的其他事项董事会批准的审计委员会章程。
管理层负责编制Xeris的财务报表和财务报告程序，包括其财务报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Xeris的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。
关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Xeris截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所关于PCAOB适用要求的独立性的书面来文，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Xeris经审计的合并财务报表纳入Xeris向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。
XERIS BIOPHARMA HOLDINGS, INC. 董事会审计委员会
约翰·施密德，主席
孔嘉亨
玛拉·珀斯基
2024 年 4 月 23 日
本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。
住户
一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与向共享同一地址的两位或多位股东发出 “住户” 代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的做法。这意味着，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则我们关于代理材料或其他会议材料的互联网可用性通知可能只发送给您家中的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您希望将来单独收到代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以联系我们。您可以联系我们，根据书面或口头要求，我们将立即向位于伊利诺伊州芝加哥西富尔顿街1375号1300 套房60607的Xeris Biopharma Holdings, Inc.提供任何此类文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：1-844-445-5704。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，希望在2025年年度股东大会上提交提案的股东必须不迟于2024年12月26日收到我们，才能将其包含在与该会议相关的委托书中。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。第14a-8条提案必须通过邮寄方式送达我们的主要行政办公室。股东提案应提交给位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街1375号1300 Suite 60607的Xeris Biopharma Holdings, Inc.，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 legal@xerispharma.com。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月6日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。
此外，我们的章程要求提前通知我们提名董事会选举人选以及其他事项供股东在年度股东大会上考虑采取行动（根据《交易法》第14a-8条在委托书中包含的事项除外）。为了根据我们的章程在年会之前妥善提出提名或其他事项，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，并提供其他信息并满足章程中描述的其他要求。为及时起见，所需的通知必须以书面形式提出，并在90日营业结束之前由我们的主要执行办公室的公司秘书收到第四不早于上一年度年会一周年纪念日前120天营业结束之日。但是，如果年会日期在前30天以上首次召开，或者自上一年度年会一周年之日起推迟了60天以上，则公司秘书必须在不迟于（A）该年会前第90天或（B）公开发布日期之后的第十天营业结束时收到股东通知（以较晚者为准）会议是第一次开会。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街1375号1300 Suite 60607的Xeris Biopharma Holdings, Inc.，收件人：公司秘书。
其他事项
我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。
附录 A
第一修正案
到
XERIS 制药有限公司
2018 年员工股票购买计划
鉴于，特拉华州的一家公司Xeris Biopharma Holdings, Inc. 在（”公司”），维护并运营 Xeris Pharmicals, Inc. 2018 年员工股票购买计划（”特别是”），此前已于 2018 年由董事会通过并获得 Xeris Pharmicals, Inc. 的股东批准，并于 2021 年由公司接管并获得公司股东的批准；
鉴于，董事会（”板”）的公司认为，公司普通股的数量， 面值每股0.0001美元 (“普通股”），ESPP下剩余的发行量已不足以满足公司在ESPP下的预期未来需求；
鉴于 ESPP 第 18 条规定，董事会可以随时修改 ESPP，但须遵守其中规定的某些条件；以及
鉴于董事会已确定，修改ESPP符合公司的最大利益，以（i）取消规定ESPP下可供发行的普通股总数每年增加并取而代之的 “常青” 条款，（ii）将ESPP下可供发行的普通股总数增加6,636,632股，至8,854,709股。
因此，现在，ESPP修改如下，但须经公司股东批准，特此修订：
1.ESPP修正案取消年度增长条款并增加股份。删除 ESPP 第一段的第二句并插入以下句子来代替：
“8,854,709股普通股已获批准并为此目的预留”。
2. 修正生效日期。ESPP的本修正案自董事会通过之日起十二个月内举行的年度会议或特别会议根据适用的法律法规获得公司股东批准之日起生效。
3. 其他条款。除上述规定外，ESPP的所有其他条款将保持不变。
董事会通过：2024 年 2 月 28 日
经股东批准：
