allo-20240423

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐			初步委托书

☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒			最终委托书

☐			权威附加材料

☐			根据 § 240.14a-12 征集材料

ALLOGENE THERAPEUTICS

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）



☒			无需付费。

☐			事先用初步材料支付的费用。

☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Allogene Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2024年6月5日上午8点举行。年会将是完全虚拟的股东会议。您可以通过访问来参加年会 www.virtualShareholdermeeting在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：

1.选举董事会在此提名的四名董事候选人，任期至2027年年度股东大会。

2.根据咨询意见，批准本通知所附委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

3.批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

4.妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月17日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

根据董事会的命令

厄尔·道格拉斯

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州南旧金山

2024年4月23日



你的投票很重要。诚挚邀请您参加在线会议。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您可能邮寄给您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。


			页面
有关这些代理材料和投票的问题和答案			6

提案 1-选举董事			7
我们的董事会			8
年会选举候选人			9
董事会继续任职至2025年年会			11
董事会继续任职至2026年年会			13

有关董事会和公司治理的信息			15
普通的			15
董事会的独立性			15
董事会领导结构			15
董事会资格			17
董事会在风险监督中的作用			18
董事会会议			19
有关董事会委员会的信息			19
审计委员会			19
薪酬委员会			20
提名和公司治理委员会			22
国际和业务发展监督委员会			24
研究与发展委员会			24
股东与董事会的沟通			24
道德守则			24
环境、社会和治理（ESG）实践			24
违法行为第 16 (A) 条举报			26

提案 2-关于高管薪酬的咨询投票			27
执行官员			28

高管薪酬			28

讨论指定执行官薪酬			29

概述			29
2023 年企业亮点			29
2023 年薪酬亮点			30
高管薪酬治理惯例			31
“对薪酬说话” 的考虑			32
高管薪酬理念和概述			33
2023 年薪酬汇总表			34
从叙述到摘要薪酬表			34
设定高管薪酬的流程			34
薪酬委员会的作用			34
管理层的作用			35


			页面
独立薪酬顾问的角色			35
同行群体和市场薪酬数据			35
高管薪酬计划和指定执行官的薪酬决定			36
2023 年年度基本工资			36
2023 年度基于绩效的现金激励			37
2023 年长期激励薪酬			38
健康和福利福利			40
第 401 (k) 条计划			40
津贴和其他个人福利			40
与我们的指定执行官达成的协议			41
终止或控制权变更时的潜在付款和福利			41
股票所有权准则			42
禁止对冲、质押和投机交易			43
回扣政策			43
财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励			44
根据股权补偿计划获准发行的证券			45
薪酬与绩效			46
有关薪酬做法和政策的风险评估			48
2023 年董事薪酬表			49
执行主席薪酬			50
非雇员董事薪酬政策			51

证券所有权或某些实益所有权和管理			53

与关联人的交易			55

提案3-批准独立注册会计师事务所的选择			58
董事会审计委员会报告			60

代理材料的持有情况			61

其他事项			62

同种异体疗法有限公司

东格兰德大道 210 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

的委托书

2024 年年度股东大会将于

2024年6月5日

有关这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），是因为Allogene Therapeutics, Inc.（有时称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Allogene”）的董事会（有时称为 “董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括会议的任何休会或延期。年会将于太平洋时间2024年6月5日上午8点以虚拟方式举行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/allo2024参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月26日将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2024 年 5 月 6 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

我们为什么要举行虚拟年会？

今年，我们的年会将采用虚拟形式，该年会将通过网络直播和在线股东工具进行。我们认为，虚拟格式使股东能够在全球任何地方免费全面、平等地参与，从而有助于促进股东的出席和参与（与互联网接入相关的任何费用除外，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费）。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会、管理层或独立公共会计师事务所提问。在年会期间，如果时间允许，我们可能会回答年会期间提交的问题，并在与年会业务相关的范围内解决事先提出的问题。我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。

我需要做什么才能参加年会？

访问www.virtualShareholdermeeting.com/allo2024，您将能够在线参加年会，在会议期间提交问题，并在会议上以电子方式对股票进行投票。要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将于 2024 年 6 月 5 日太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有170,723,100股普通股已发行并有权投票。从年会前十天开始，我们的登记股东名单将在位于加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号94080的总部开放供任何股东审查。如果您想查看清单，请致电 (650) 457-2700 或通过上述公司地址写信给我们的公司秘书安排预约。此外，该清单将在年会期间在虚拟会议网站上供股东查阅。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月17日直接以您的名义在Allogene的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还可能邮寄给您的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月17日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行、交易商或其他类似组织为银行、经纪商、交易商或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

•提案1：选举此处提名的四名董事候选人，任期至2027年年度股东大会；

•提案2：根据美国证券交易委员会的规定，咨询批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；以及

•提案3：批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。代理卡中规定了他们这样做的自由裁量权。

我该如何投票？

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上进行在线投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在线投票。

• 要在年会上进行现场投票，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/allo2024参加年会，股东可以在年会期间投票并提交问题（访问网站时请手里拿着通知或代理卡）。

• 要使用代理卡投票，只需填写、签署可能交给您的代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

• 要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903 并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

• 要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明填写电子代理卡或使用智能手机扫描通知上的二维码。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在2024年6月4日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是Allogene的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。


提供互联网代理投票，允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年4月17日营业结束时，您拥有的每股普通股均有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线直播来投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1或2对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以根据提案3对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 四名董事候选人的选举，（ii）“赞成” 高管薪酬的咨询批准，以及（iii）审计委员会 “批准” 安永会计师事务所董事会选择为该公司的独立注册会计师事务所公司截至2024年12月31日的财政年度。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

• 您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡。

• 您可以通过电话或互联网授予后续代理。

• 您可以及时向位于加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号94080的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权。如果我们的公司秘书在年会日期的前一个工作日当天或之前收到您的撤销，我们将视为及时撤销。

• 您可以参加年会并在线投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月27日之前以书面形式提交给收件人：加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号公司秘书94080。如果您希望在会议上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2025年2月5日至2025年3月7日之间提交。还建议您查看公司的章程，其中包含与提前通知股东提案和董事提名有关的额外要求。

此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在其通知中提供经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19（b）条所要求的任何其他信息。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；关于咨询批准公司指定执行官薪酬的提案2，投了 “赞成”、“反对” 票、弃权票，中间人投反对票；对关于批准审计委员会选择安永会计师事务所的提案3 P作为我们的独立注册会计师事务所，投了 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。弃权票将计入提案2和3的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪人的无票将计入法定人数，但不计入任何提案的总票数。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就纽约证券交易所认为 “非常规” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。经纪人的不投票不会对任何提案产生任何影响。

批准每项提案需要多少票？

在董事选举中，将选出在场或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人中获得最多的 “赞成” 票的四名被提名人。只有投赞成票才会影响结果。

提案2——关于公司指定执行官薪酬的咨询批准——必须获得出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股东的 “赞成” 票才能获得批准。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。经纪人不投票将无效。

待批准，Proposal 3，批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 票。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。我们预计不会有任何经纪人不投票支持该提案。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录的日期，

共有170,723,100股已发行并有权投票的股票。因此，85,361,550股的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定等术语以及表示未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能导致结果与报表中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括公司对推进ESG事务的承诺及其有关ESG事项的计划；公司有关高管薪酬的计划和预期；公司的发展计划和业务战略；公司候选产品的潜力；公司正在进行和计划中的临床试验；以及公司候选产品的潜在市场机会和竞争格局。任何前瞻性陈述都无法保证，实际结果可能与预期有重大差异。Allogene没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响Allogene业务的许多不确定性，尤其是公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素和警示性声明，以及10-Q表定期报告和8-K表最新报告（如果有）中提及的不确定性。


提案 1 董事选举

建议：

董事会建议对约翰·德扬、弗朗兹·胡默博士、约书亚·卡扎姆和斯蒂芬·梅奥博士分别当选董事投赞成票。

董事会提名约翰·德扬、弗朗兹·胡默博士、约书亚·卡扎姆和斯蒂芬·梅奥博士在年会上当选，任期三年，直到2027年年度股东大会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。第一类董事——伊丽莎白·巴雷特、医学博士阿里·贝尔德格伦、大卫·邦德曼和医学博士大卫·张大卫——以及二类董事——黛博拉·梅西默、佐藤薇薇博士、托德·西西斯基和医学博士欧文·维特——将分别任职至2025年和2026年举行的年度股东大会，直至2026年他们各自的继任者已经当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事由出席年会的股份持有人的多数票选出，或由代理人代表，有权在年会上投票。因此，四位被提名者获得最多的”对于” 选票（在年会上或由代理人正确投下的选票中）将由选举产生。如果没有相反的迹象，则由已执行或认证的代理人代表的股票将进行投票。”对于” 选举上述四名被提名人，或者，如果有任何被提名人因意外事件而无法当选，“代表” 选举我们董事会指定的替代被提名人。如果当选，每位被提名人都同意担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

我们的董事会

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

我们的董事会目前由十二名成员组成，他们具有不同的技能、人口和专业背景。在下图中，多元化包括种族和性别，但在评估提名候选人时，公司也重视和考虑年龄、视角、技能、经验、能力、文化、残疾、退伍军人身份和LGBTQ身份的多样性。

三类中有四名董事，其任期将在年会上届满：先生约翰·德扬、弗兰兹·胡默博士、约书亚·卡扎姆先生和斯蒂芬·梅奥博士。三类董事已被提名参加年会选举。

DeYoung 先生、Humer 博士、Kazam 先生和 Mayo 博士，本公司每位被董事会提名为董事的现任董事均由董事会提名和公司治理委员会在年会上推荐提名为董事会成员。除梅奥博士外，每位被提名人此前均由我们的股东选举为董事。梅奥博士此前曾被我们董事会任命为董事。每位董事候选人将在年会上当选，任期三年，直至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。我们的政策是邀请董事和董事候选人参加年会。所有的我们的董事出席了 o我们的 2023 年度 M股东会议.

提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上要在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专长和高级管理经验之间取得适当的平衡。提名和公司治理委员会还力求在种族、性别、地域、思想、观点和背景的董事之间实现多元化和平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够通过多元化补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断以及提名和公司治理委员会所具备的其他素质的成员

认为对董事会的有效运作至关重要。我们在本委托书中 “有关董事会和公司治理的信息——董事会资格——董事会多元化” 和 “有关董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会” 下更详细地讨论了我们开展董事会多元化工作的方法。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位董事/被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息使提名和公司治理委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，提名和公司治理委员会的每位成员可能有各种各样的理由，使他们认为特定人物会成为董事会的合适提名人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

年会选举候选人

以下是每位被提名人的简短传记。

约翰·德扬自 2018 年 4 月起担任我们的董事会成员。DeYoung 先生是薪酬委员会及国际和业务发展监督委员会的成员。DeYoung 先生是辉瑞肿瘤业务部全球业务发展副总裁。他是辉瑞肿瘤学领导团队及其全球业务发展领导团队的成员。DeYoung 先生于 1991 年加入辉瑞，曾在财务、营销、商业开发和业务发展领域担任领导职务。DeYoung 先生于 1985 年获得密歇根州立大学商学学士学位，并于 1990 年获得芝加哥大学工商管理硕士学位。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，DeYoung先生在生命科学领域的专业知识和经验及其财务背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

弗朗兹·胡默博士自2018年4月起担任我们的董事会成员。胡默博士目前在LetterOne Holdings S.A. 的董事会任职和Kallyope, Inc.的董事会主席。此外，胡默博士在国际失踪与被剥削儿童中心董事会任职，也是胡默基金会的主席。胡默博士曾于 2020 年 10 月至 2023 年 1 月担任私营研究阶段生物技术公司 Neogene Therapeutics, Inc. 的董事会主席，并于 2015 年 9 月至 2017 年 10 月担任 Kite Pharma, Inc.（“Kite”）的董事会成员。他还在 2012 年至 2018 年期间担任花旗集团公司的独立董事，从 2002 年到 2014 年担任中外制药有限公司（日本）的独立董事，并于 2016 年 4 月至 2019 年 12 月担任 Arix Bioscience plc 的独立董事。他于 2005 年至 2017 年担任帝亚吉欧集团董事长。2016 年 5 月至 2017 年 12 月，他担任全球上市网络安全公司 WiseKey SA 的董事会成员。此外，胡默博士曾在1996年至1998年期间担任F. Hoffmann-La Roche Ltd.的制药负责人和首席运营官，之后于1998年至2001年担任罗氏集团首席执行官，后来在2001年至2008年期间担任董事长兼首席执行官。他担任罗氏控股有限公司董事长的任期从2008年延长至2014年。在加入罗氏集团之前，他在葛兰素控股公司的董事会任职，负责研究、业务开发、制造、商业战略和所有非美国业务长达13年。1973 年，胡默博士加入

Schering Plough Corporation曾在拉丁美洲和欧洲担任过各种综合管理职位。胡默博士曾就读于因斯布鲁克大学，在那里他获得了法学博士学位，并曾就读于枫丹白露的欧洲工商管理学院，在那里他获得了工商管理硕士学位。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，胡默博士在生命科学领域的专业知识和经验、他担任其他公司董事的经历以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

约书亚·卡扎姆自2017年11月起担任我们的董事会成员。卡扎姆先生在2017年11月至2018年6月期间担任我们的总裁。他是 Kite 的创始人，从 2009 年 6 月 Kite 成立到 2017 年 10 月，他一直担任 Kite 董事会成员。2009年6月，卡扎姆先生与他人共同创立了生命科学公司孵化和投资公司Two River, LLC。Kazam先生是Vida Ventures的联合创始人兼董事，也是共生资本的顾问。卡扎姆先生自2017年6月起在Kronos Bio, Inc.的董事会任职，并于2005年5月至2019年5月在Capricor Therapeutics, Inc.的董事会任职。他还在以下私营公司的董事会任职：自2016年5月起在Vision Path, Inc.（d/b/a Hubble Contacts），自2016年11月起在ByHeart, Inc.，自2019年4月起在ByHeart, Inc.，自2019年4月起担任突破地产有限责任公司和突破服务有限责任公司，自2018年8月起在IconoVir Bio, Inc.，自2018年1月起任ByGeneration, Inc.卡扎姆先生还曾在几家空白支票公司的董事会任职，其成立的目的是与一家或多家企业进行业务合并：自2022年1月起担任尖鹰收购公司，自2021年2月至2022年12月起在铁狮门创新公司任职，从2020年11月至2021年6月任职TS创新收购公司，2021年2月至2021年9月任职飞鹰收购公司，从2020年2月至2020年12月任职，钻石鹰收购公司从2019年1月起任职 2020 年 4 月，以及 2018 年 1 月至 2019 年 3 月的 Platinum Eagle 收购公司。卡扎姆先生自2016年6月起担任沙漠之花基金会主席。Kazam 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院创业管理学士学位，并且是沃顿商学院本科执行委员会成员。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，卡扎姆先生在生命科学和风险投资行业的专业知识和经验以及他的教育背景为他提供了在董事会任职的资格和技能。

斯蒂芬·梅奥博士自2022年7月起担任我们的董事会成员。自 2021 年以来，他一直担任 Sarepta Therapeutics, Inc. 的董事会成员、研发和审计委员会成员，以及默沙东公司（每家上市公司）的董事会成员和审计与研究委员会成员。此外，他在Vida Ventures和Evozyne的科学顾问委员会任职。他共同创立了分子模拟公司（现为Biovia）和上市抗体工程公司Xencor, Inc.。梅奥博士目前是加利福尼亚理工学院（“加州理工学院”）的布伦生物与化学教授和默金研究所教授。他于1992年加入加州理工学院，1994年至2007年担任加州理工学院霍华德·休斯医学研究所研究员，2007年至2010年担任研究副教务长，2010年至2020年担任生物与生物工程部主任。2004 年，梅奥博士因其在蛋白质设计领域的开创性贡献而当选为美国国家科学院院士。他曾是美国人的民选董事会成员

2010年至2014年为科学促进协会，并于2013年至2018年被任命为美国国家科学基金会国家科学委员会主席成员。梅奥博士拥有宾夕法尼亚州立大学的化学学士学位和加州理工学院的化学博士学位。他分别在加州大学伯克利分校和斯坦福大学医学院完成了化学和生物化学博士后工作。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，梅奥博士在癌症研究方面的专业知识和经验、他在学术界的经验、担任其他公司董事的经历以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

董事会继续任职至2025年年会

以下是每位董事的简要传记，其任期将在年会之后持续到2025年年会。

伊丽莎白·巴雷特自2021年7月起担任我们的董事会成员。巴雷特女士是UroGen Pharma Ltd.（“UroGen”）的董事、总裁兼首席执行官。UroGen是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特种癌症的创新解决方案。在UroGen，巴雷特女士带头在2020年批准了用于治疗低级别上路尿路上皮癌的Jelmyto®。在加入UroGen之前，巴雷特女士曾担任诺华肿瘤学首席执行官，负责管理自体CAR T疗法Kymriah® 的开发和推出，并于2018年2月至2018年12月担任诺华肿瘤学执行委员会成员。在此之前，巴雷特女士曾在辉瑞担任过各种职务，最近担任肿瘤学全球总裁，在此之前，自2009年3月起担任辉瑞美国肿瘤业务部区域总裁。在加入辉瑞之前，她曾担任 Cephalon Inc. 肿瘤业务部门的副总裁兼总经理。Barrett 女士拥有路易斯安那大学工商管理理学学士学位和圣约瑟夫大学工商管理市场营销硕士学位。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，巴雷特女士在生命科学领域的专业知识和经验、她作为生物技术公司首席执行官和董事的经历以及她的教育背景为她提供了在董事会任职的资格和技能。

医学博士阿里·贝尔德格伦是Allogene的联合创始人，自2017年11月起担任董事会执行主席。从 2014 年 3 月到 2017 年 10 月，Belldegrun 博士担任 Kite 的总裁兼首席执行官，并于 2009 年 6 月至 2017 年 10 月担任董事。Belldegrun 博士自 2012 年 12 月起担任 UroGen Pharma Ltd. 的董事长，自 2017 年 6 月起担任 Kronos Bio, Inc. 的董事长，自 2021 年 9 月起担任 Ginkgo Bioworks, Inc. 的董事。Belldegrun博士还自2019年4月起在多家私营公司的董事会任职，包括Breakthrough Properties LLC和Breakthrough Services LLC，自2019年10月起在ByHeart, Inc.，自2023年6月起担任共生资本联席董事长。Belldegrun 博士自 2004 年起还担任 Bellco Capital LLC 董事长，自 2009 年 6 月起担任 Two River Group 的董事长兼合伙人，自 2017 年 11 月起担任 Vida Ventures, LLC 的高级董事总经理。他获得了美国泌尿外科委员会的认证，并且是美国泌尿生殖学会会员

外科医生。贝尔德格伦博士是研究教授，曾任罗伊和卡罗尔·杜马尼泌尿外科肿瘤学系主任，也是加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院泌尿外科肿瘤学研究所的创始人兼主任。在1988年10月加入加州大学洛杉矶分校之前，他在史蒂芬·罗森伯格博士的带领下于1985年7月至1988年8月在NCI/NIH担任外科肿瘤学和免疫疗法研究员。Belldegrun博士在耶路撒冷的希伯来大学哈达萨医学院获得医学博士学位，之后在魏兹曼科学研究所完成免疫学研究生学业，并在哈佛医学院完成泌尿外科住院医师实习。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Belldegrun博士在组建成功的免疫肿瘤学公司方面的专长、经验和往绩以及他作为泌尿外科肿瘤学家的专长为他提供了在董事会任职的资格和技能。

大卫·邦德曼自 2018 年 4 月起担任我们的董事会成员。他是TPG的创始合伙人兼董事长，TPG是一家成立于1992年的全球另类资产公司。邦德曼先生目前在上市公司TPG, Inc. 的董事会任职。他之前曾在多家上市公司的董事会任职，其中一些公司包括：瑞安航空控股有限公司和大陆航空，他曾担任杜卡迪汽车控股有限公司、中国国际金融有限公司、Co-Star集团有限公司、通用汽车公司、凯特、牛津健康计划有限公司、帕拉迪恩网络有限公司、希捷科技控股有限公司、TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Beisify Finance Corp.、Univision Holdings, Inc在邦德曼先生的整个职业生涯中，他曾担任过许多其他公共、私人、咨询、学术和慈善委员会的董事。邦德曼先生以优异成绩获得华盛顿大学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位，并以优异成绩获得哈佛法学院法学博士学位，曾是《哈佛法律评论》和谢尔顿研究员。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，邦德曼先生作为其他上市公司董事的专业知识和经验及其教育背景为他提供了在董事会任职的资格和技能。

张大卫，医学博士，博士是Allogene的联合创始人，自2018年6月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。张博士自2020年6月起在两家私营公司的董事会任职，担任艾康诺韦生物公司的董事会主席，自2021年6月起担任1200 Pharma LLC的董事。张博士于2019年11月至2022年3月在私人研究阶段生物技术公司Notch Therapeutics, Inc.（“Notch”）的董事会任职。在加入我们之前，张博士在2014年6月至2018年3月期间担任Kite的首席医学官兼研发执行副总裁。张博士曾在生物制药公司安进公司（“安进”）担任高级职务。在此之前，他是加州大学洛杉矶分校医学院的副教授。他还自2017年11月起担任Vida Ventures, LLC的风险合伙人，自2017年10月起担任Two River, LLC的风险合伙人。此外，他还是加州理工学院郑医学工程学院的成员

顾问委员会和麻省理工学院生物学访问委员会。张博士拥有麻省理工学院的生物学学士学位以及斯坦福大学的医学博士和博士学位。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，张博士在生命科学领域的专业知识和经验，包括他在免疫肿瘤学方面的工作和教育背景，为他在董事会任职提供了资格和技能。

董事会继续任职至2026年年会

以下是每位董事的简要传记，其任期将在年会之后持续到2026年年会。

黛博拉·梅西默自2018年9月起担任我们的董事会成员。梅西默女士自2022年1月起担任TPG Inc.的董事，自2019年1月起担任PayPal Holdings, Inc.的董事。梅西默女士是一名注册会计师，于1982年加入毕马威国际的美国成员公司毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”），并于1995年获准加入合伙企业。最近，她曾担任毕马威湾区和西北地区的管理合伙人，直至2018年9月退休。梅西默女士职业生涯的大部分时间都在毕马威会计师事务所的审计业务中度过，担任审计事务合伙人，为各行业的公共和私人客户提供服务。除了她的运营和审计签署职责外，她还在 SEC 备案、尽职调查、首次公开募股、兼并和收购以及财务报告内部控制方面拥有丰富的经验。Messemer 女士拥有德克萨斯大学阿灵顿分校会计学学士学位。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，梅西默女士在会计和金融行业的专业知识、为上市公司提供咨询的经验、担任其他公司董事的经历以及她的教育为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

佐藤薇博士自2021年7月起担任我们的董事会成员。她于 2006 年 9 月至 2017 年 7 月在哈佛商学院担任管理实践教授，并于 2005 年 7 月至 2015 年 10 月在哈佛大学分子与细胞生物学系担任教授。此前，她曾担任上市生物技术公司Vertex Pharmicals, Inc.（“Vertex”）的总裁，她于1992年加入该公司。在成为Vertex总裁之前，她曾担任首席科学官兼研发高级副总裁。在加入 Vertex 之前，佐藤博士曾在 Biogen Inc. 担任研究副总裁。佐藤博士是以下上市公司的董事会成员：Denali Therapeutics, Inc. 和 Vir Biotechnology, Inc.。她曾于 2006 年 7 月至 2021 年 5 月在百时美施贵宝公司的董事会任职，并于 2014 年 2 月至 2021 年 4 月在博格华纳公司任职，这两家公司均为上市公司，以及 Akouos, Inc.，从 2020 年 2 月到 2022 年 12 月。佐藤博士在拉德克利夫学院获得生物学学士学位以及从拉德克利夫学院获得生物学硕士和博士学位

哈佛大学。她曾在加州大学伯克利分校和斯坦福医学中心进行博士后工作。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，佐藤博士在生命科学领域的专业知识和经验、担任其他公司董事的经历以及她的教育背景为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

托德·西西茨基是TPG公司（纳斯达克股票代码：TPG）的总裁兼TPG Capital的联合管理合伙人，该公司是TPG在美国和欧洲的规模私募股权业务，共同领导该公司在医疗服务、制药和医疗产品领域的投资活动。他还在TPG的董事会任职，并共同主持公司的管理委员会。他曾在TPG投资Allogene Therapeutics、Adare Pharmicals、Aptalis、Biomet、Exactech、Ellodi Pharmicals、Fenwal、Healthscope、IASIS Healthcare、IQVIA控股公司（以及前身公司IMS Health和Quintiles）、Monogram Health、Par制药和外科护理附属公司的投资中担任领导职务。西西茨基先生目前在IQVIA Holdings, Inc.和Allogene Therapeutics, Inc.的上市公司董事会任职。他还在Confluent Medical Technologies和Monogram Health的私营公司董事会任职。他以优异的成绩获得了达特茅斯学院的文学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位，在那里他曾是阿杰·米勒奖学金。西西茨基先生在达特茅斯大学董事会以及国际非营利组织Grassroot Soccer任职。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，西西茨基先生在生命科学投资和金融行业的专业知识和经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

医学博士欧文·维特自2018年4月起担任我们的董事会成员。Witte 博士曾在 2017 年 3 月至 2017 年 10 月期间担任 Kite 董事会成员。维特博士于1980年加入加州大学洛杉矶分校，目前是大学微生物学、免疫学和分子遗传学教授，加州大学洛杉矶分校戴维·萨克森总统发育免疫学主席，此前曾担任埃利和埃迪斯·布罗德再生医学与干细胞研究中心主任。维特博士被加州大学董事会任命为大学教授，这一荣誉仅限于具有最高国际成就的学者。维特博士是美国国家科学院、美国艺术与科学院和国家医学院的成员。维特博士目前在多个编辑委员会和顾问委员会任职。他曾在美国癌症研究协会的董事会任职。他被奥巴马总统任命为总统癌症小组成员。Witte 博士拥有康奈尔大学的学士学位和斯坦福大学的医学博士学位。他在麻省理工学院完成了博士后研究。

技能和资格: 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，维特博士在癌症研究方面的专业知识和经验、他在学术界的经验和教育背景为他提供了在董事会任职的资格和技能。


有关董事会和公司治理的信息

普通的

本节描述了关键的公司治理政策和实践，我们认为这些政策和做法可确保Allogene的管理符合所有利益相关者的长期利益。我们会不断审查这些政策和做法，并将其与同行群体以及各机构在公司治理中建议的政策和做法进行比较，以确保我们采用最佳的行业实践。我们采用的政策和做法包括董事候选人的甄选标准、董事会领导结构以及董事会及其委员会的职责等。我们的董事会委员会章程和《商业行为与道德准则》的完整副本可在我们网站www.allogene.com的 “投资者—公司治理—文件和章程” 部分获取。您也可以向以下地址索取这些文件的书面副本：

Allogene Therapeutics, Inc.，加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道 210 号 94080 收件人：公司秘书。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由其董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，除Belldegrun博士、Kazam先生和张博士以外的所有现任董事都是适用的纳斯达克上市准则所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，除Belldegrun博士、Kazam先生和张博士外，这些董事均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。某些代理咨询服务使用不同的标准来确定董事的独立性，因此，去年一项此类服务得出结论，威特博士应被视为非独立人士，因为他在2022年期间在公司的科学顾问委员会提供服务。2023年9月，维特博士从公司科学顾问委员会辞职，不再是成员。

有关我们董事和委员会成员独立性的更多信息，请参阅以下标题为 “有关董事会和公司治理的信息——有关董事会委员会的信息” 的部分以及以下标题为 “与关联人交易” 的章节。

董事会领导结构

我们的董事会目前由贝尔德格伦博士担任主席。由于公司与Belldegrun博士旗下的Bellco Capital LLC（“Bellco”）签订了咨询协议（参见下文 “与关联人的交易——某些关联人交易——咨询安排” 标题下的更多信息），因此Belldegrun博士被指定为非独立董事。董事会已任命邦德曼先生为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，邦德曼先生主持独立董事的定期会议，充当执行主席与独立董事之间的联络人，履行经修订和重述的章程中规定的以及董事会可能以其他方式决定和授权的额外职责。

公司认为，首席独立董事的职责，除了执行主席和首席执行官（“CEO”）的职位分离外，还为公司提供了一个治理结构，既能最好地推进公司目标，又能维持对高级管理层的适当制衡，为董事会独立成员提供有关公司战略规划活动的公开透明沟通，并加强董事会监督我们业务的独立性事务。此外，我们董事会的每个委员会都有一名单独的主席，每个职位都由独立董事担任。

作为执行主席，Belldegrun博士负责领导董事会，并确保董事会在监督职能的各个方面发挥有效性，包括公司的良好治理及其委员会的有效运作。在履行这些职责时，Belldegrun博士负责：

•召集和主持董事会会议；

•召集和主持董事会执行会议；

•监督和管理董事会的整体效率；

•牵头（与首席独立董事兼首席执行官合作）制定董事会议程，并向董事会提供履行其主要职责所需的信息；

•评估和招聘潜在董事；以及

•出席董事会委员会会议，并与委员会主席进行协调，确保向全体董事会适当通报委托给委员会的事项。

除了担任董事会领导职务外，作为执行主席，Belldegrun博士所扮演的角色比非执行董事会主席更为广泛。具体而言，他更直接地参与公司的运营，并与首席执行官密切合作以执行战略举措。作为这一更广泛职位的一部分，除了与董事会相关的职责外，Belldegrun博士还：

•与首席执行官和管理执行委员会密切合作，就公司的细胞疗法业务提供建议和分析，包括但不限于细胞疗法领域的业务战略和潜在机会；

•参加每两周一次的管理执行委员会会议；

•定期参加高级领导团队会议、所有管理计划业务审查会议以及所有管理层场外战略会议；

•协助招聘和留住关键高管人才；

•协助管理层培育异体基因和推进临床试验；

•协助投资者关系，包括与投资者会面；

•在行业和金融会议上代表异基因；

•参加我们的科学顾问委员会会议并提供关键的科学和医学知识；

•协助建立关键战略关系，例如与合作者、许可方、行业关键意见领袖和临床试验场所的关系；

•促进我们的临床项目，以推动患者参与我们的试验；

•在我们的首席执行官休假期间承担日常行政职责；

•积极建立有利于公司的外部伙伴关系、联盟和关系，包括直接参与与战略交易有关的谈判；以及

•提供我们可能同意的有关CAR T细胞疗法业务任何其他方面的其他服务。

除了他代表公司参加的许多计划外的非董事会相关会议和电话会议外，Belldegrun博士在2023年还参加了100多次正式安排的非董事会相关会议，这与其担任的职位更为广泛。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，Belldegrun博士不接受任何报酬，该政策如下所述。相反，鉴于Belldegrun博士的职位更为广泛，他通过公司的咨询获得报酬

与 Bellco 达成协议。根据Bellco咨询协议提供的薪酬由我们的薪酬委员会每年在对我们的高管薪酬进行年度审查时确定，并基于薪酬委员会独立薪酬顾问提供的同行数据和分析。有关Belldegrun博士薪酬以及董事会评估和设定其薪酬流程的更多信息，请参阅以下 “高管薪酬——执行主席薪酬” 标题下的部分。另请参阅 “与关联人的交易——某些关联人交易——咨询安排”。

董事会资格

经验和专长：我们的董事会负责根据其信托义务监督我们的业务。这项重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。我们认为董事会是全面的，在相关视角和经验之间取得了平衡，如下图所示。

多样性：我们努力实现最广泛意义上的多元化，包括不同地域、性别、种族、年龄和经历的人。整体多元化是董事甄选和提名过程中的一个重要考虑因素。提名和公司治理委员会评估与年度提名程序以及新董事搜寻相关的多元化。我们的十二位董事的年龄在47至81岁之间。三位导演自认是女性，两位自认是亚洲人，一位自认是非裔美国人或黑人，一位自认是两个或更多种族或民族。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 17 日）
电路板尺寸：
董事总人数：12
性别认同：	女	男性	非二进制	没有透露性别
导演	3	9	—	—
人口统计背景：
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	1	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	2	5	—	—
两个或更多种族或民族	—	1	—	—
LGTBQ+	—
没有透露人口统计背景	1

截至2023年4月14日的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中找到。

人物：董事会成员应具备成为有效董事所必需的个人素质，包括无可置疑的诚信、健全的判断力、合作精神以及对公司、股东和其他选民的承诺。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及审计委员会和薪酬委员会管理这一监督职能。审计委员会和薪酬委员会定期收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，审计委员会和薪酬委员会定期向董事会报告，董事会还会考虑我们的风险状况。我们的董事会及其委员会专注于我们面临的最重大风险和总体风险管理策略。例如，审计委员会定期审查网络安全风险，这是其审查我们的网络安全框架、措施、工具和合规性的一部分。此外，薪酬委员会定期审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险。虽然董事会监督风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会希望管理层在每项业务决策中都考虑风险和风险管理，以积极主动

制定和监控日常活动的风险管理策略和流程，并有效实施审计委员会、薪酬委员会和董事会采用的风险管理策略。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们董事会的领导结构支持这种方法，该结构还强调董事会监督其业务和事务的独立性。

董事会会议

董事会在上一财年举行了五次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的至少 75%。

有关董事会委员会的信息

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、国际和业务发展监督委员会以及研发委员会。下表提供了上述每个董事会委员会的成员信息：


导演	年龄	董事由于	审计	补偿	提名和企业治理	国际和业务发展监督	研究和发展
伊丽莎白巴雷特 ✓	61	2021	●
Arie Belldegrun，医学博士（欧共体）	74	2017
大卫邦德曼 (LID) ✓	81	2018		C
张大卫，医学博士，博士	64	2018
约翰·德扬 ✓	61	2018		●		●
弗朗兹·胡默博士 ✓	77	2018	●	●		C
约书亚·卡扎姆	47	2017				●
斯蒂芬·梅奥博士 ✓	62	2022					●
黛博拉·梅西默 ✓	66	2018	C		●
佐藤薇博士 ✓	75	2021				●	●
托德·西西斯基 ✓	52	2018			●
欧文·维特，医学博士 ✓	74	2018			C		C

“欧共体” 执行主席

“C” 委员会主席

“LID” 首席独立董事

✓ 独立董事

以下是董事会各委员会的描述。董事会已确定，除国际和业务发展监督委员会（纳斯达克规则不要求设立的委员会）的卡扎姆先生外，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规则和条例，并且每位成员都不存在任何可能损害其个人行使对公司的独立判断的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：

•评估我们的独立注册会计师事务所的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立注册会计师事务所还是聘请新的独立注册会计师事务所；

•审查和批准聘请独立注册会计师事务所提供审计服务和任何允许的非审计服务；

•根据法律要求，监督独立注册会计师事务所合伙人加入我们的参与团队的情况；

•在聘用任何独立注册会计师事务所之前，以及此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估或以其他方式采取适当行动来监督我们的独立注册会计师事务所的独立性；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下所载的披露，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论这些报表和报告；

•与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题以及与我们的财务控制范围、充分性和有效性有关的事项；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告；

•制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项及其他事项的投诉的程序；

•批准美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；

•根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的商业行为和道德准则；

•审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；

•定期审查我们的投资政策；

•每年审查和评估审计委员会的绩效和审计委员会章程；以及

•监督我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括降低网络安全风险的计划、应对数据泄露的计划以及任何可能影响我们内部控制充分性的特定网络安全问题。

审计委员会由三位董事组成：巴雷特女士、梅西默女士和胡默博士。梅西默女士是我们的审计委员会主席。通常，审计委员会至少每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。我们的审计委员会在 2023 年举行了六次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.allogene.com上查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，胡默博士和梅西默女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多个因素，包括他们各自的正规教育以及担任财务和行政职务的经验，对胡默博士和梅西默女士的知识和经验水平进行了定性评估。

薪酬委员会

薪酬委员会由三位董事组成：邦德曼先生、德扬先生和胡默博士。邦德曼先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，可供股东在公司网站www.allogene.com上查阅。

薪酬委员会的职能除其他外包括：

•审查、修改和批准（或在认为适当的情况下，就我们的整体薪酬战略和政策向董事会全体成员提出建议）；

•审查和批准（或在认为适当的情况下，就执行官的薪酬和其他雇用条款向董事会全体成员提出建议）；

•审查和批准（或在认为适当的情况下，就与我们的执行官薪酬相关的绩效目标向全体董事会提出建议），并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；

•审查和批准（或在认为适当的情况下，就我们建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划向全体董事会提出建议），以及修改、修改或终止现有计划和计划；

•评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，评估我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•审查向董事会全体成员支付或发放的薪酬类型和金额，并向全体董事会提出建议；

•根据《交易法》第14A条的要求，制定有关股东投票批准指定执行官薪酬的政策，并在法律要求的范围内确定我们关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的建议；

•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•管理我们的股权激励计划；

•制定有关股权补偿安排的政策；

•审查我们的高管薪酬计划的竞争力，评估我们的薪酬政策和策略在实现预期收益方面的有效性；

•审查和批准（或在认为适当的情况下，就执行官的任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更保护和任何其他薪酬安排的条款向董事会全体成员提出建议）；

•与管理层一起审查并批准我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中以 “薪酬讨论与分析” 为标题的披露，前提是此类报告或委托书中包含此类标题；

•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的薪酬委员会报告；以及

•每年审查和评估薪酬委员会和薪酬委员会章程的绩效。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。每次会议的议程通常是与执行主席、首席执行官、首席人事官、总法律顾问和薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia, Inc.（“Compensia”）协商后制定的。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在过去的财年中，薪酬委员会在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个未引起利益冲突的因素后，聘请了Compensia作为薪酬顾问。薪酬委员会要求Compensia审查全行业的薪酬做法和趋势，以评估我们高管和非雇员董事薪酬计划的竞争力。

薪酬委员会要求Compensia组建一组比较公司，并对该群体的竞争绩效和薪酬水平进行分析。Compensia还会见了某些管理层和人力资源成员，以进一步了解公司的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及公司竞争的劳动力市场。Compensia最终制定了主要与同行群体、股权薪酬策略以及高管和非雇员董事薪酬决定有关的建议，这些建议已提交薪酬委员会审议，并提交给董事会供其参考。在与Compensia进行积极对话后，薪酬委员会建议董事会批准Compensia的某些建议。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会负责：

•根据董事会批准的标准，识别、审查和评估董事会成员候选人；

•确定在董事会任职的最低资格；

•评估董事在董事会和董事会相关委员会的表现，并确定继续在董事会任职是否合适；

•评估、提名和推荐个人加入我们董事会；

•评估股东对董事会选举候选人的提名；

•考虑和评估我们董事会成员的独立性；

•制定一套公司治理政策和原则，定期审查和评估这些政策和原则及其适用情况，并向董事会建议对这些政策和原则的任何修改；

•审查环境、社会和治理（“ESG”）事宜、政策和举措；

•在出现董事可能的利益冲突问题时考虑这些问题；以及

•每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的绩效。

提名和公司治理委员会的现任成员是梅西默女士、西西茨基先生和维特博士。通常，提名和公司治理委员会每年至少举行三次会议，必要时还会举行更频繁的会议。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了三次会议。我们的董事会已确定该委员会的每位成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。维特博士担任我们的提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人，无论是个人还是集体，都具有适合我们的诚信、经验、判断力、承诺（包括有足够的时间为我们投入工作和参与水平）、技能、多元化和专业知识。在对董事进行个人和集体评估时，提名和公司治理委员会会考虑我们当前的需求和董事会的需求，以保持知识、经验、能力、种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能和专业知识的平衡。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

提名和公司治理委员会利用其和公司的联系网络来编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的搜索公司。根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，提名和公司治理委员会通常会根据我们当前的需求和董事会的需求，考虑多元化（包括种族、性别、地域、思想、观点和背景）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。只要聘用任何搜索公司来协助提名和公司治理委员会寻找董事会候选人，则将指示搜索公司寻求包括与公司重点领域相关的专业和学术领域等领域的种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识等领域的多元化候选人。此外，提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来这样做：加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号 94080，收件人：公司秘书，不迟于90年第四天且不早于 120第四前一年的年会一周年的前一天。除其他外，提交的材料必须包括：（1）所代表的股东的姓名和地址；（2）截至提交之日该股东实益拥有的股票数量；（3）拟议候选人的全名；（4）对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述；（5）拟议候选人的完整传记信息；（6）拟议候选人的完整传记信息；（6）) 对拟议候选人的董事资格的描述以及 (7) 我们要求的任何其他信息经修订和重述的章程。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任我们的独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.allogene.com上找到。

国际和业务发展监督委员会

我们的国际和业务发展监督委员会由担任主席的胡默博士以及德扬先生、卡扎姆先生和佐藤博士组成。通常，国际和商业发展监督委员会每年至少举行三次会议，必要时举行更频繁的会议。我们的国际和业务发展监督委员会在 2023 年举行了四次会议。国际和业务发展监督委员会的目的是协助董事会履行董事会的职责，即（1）监督我们的国际和业务发展战略规划，以及（2）审查和评估我们任何具体的战略举措，包括与此类举措相关的风险和机遇。国际和商业发展监督委员会章程可在我们的网站www.allogene.com上找到。

研究与发展委员会

我们的研发委员会由梅奥博士、佐藤博士和担任委员会主席的维特博士组成。研究与开发委员会的目的是代表董事会审查公司的研发计划并为其提供建议，包括 (i) 协助董事会监督公司的研发；(ii) 协助讨论科学和技术领域的重大新兴趋势和问题，并考虑这些趋势和问题对公司研发的潜在影响；(iii) 向公司管理层和董事会提供以下方面的建议与分配、部署、使用有关以及将资源投资于公司的研究和开发。研发委员会章程可以在我们的网站www.allogene.com上找到。

股东与董事会的沟通

公司董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向以下地址发送书面信函：Allogene Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号94080。这些通信将由公司秘书审查，后者将决定该沟通是否适合提交给董事会或相关董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。

道德守则

公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.allogene.com上查阅。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

环境、社会和治理（ESG）实践

我们坚定地致力于在ESG问题上取得进展。作为一家公司，我们致力于持续的可持续业务运营、周到的社会责任举措并维护促进有效监督的治理结构。我们的提名和公司治理委员会负责监督董事会章程中规定的战略、举措、风险、机会和ESG事务报告的管理，并向董事会提供建议。该委员会向董事会全体成员报告ESG事宜以及我们在可持续发展举措方面的进展。

多元化与包容性

我们致力于培育、培育和维护多元化、公平、包容和归属感的文化（“DEIB”）。我们通过尊重、协作和开放沟通营造包容的环境。我们接受并鼓励年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、文化或习俗、身心能力、政治派别、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份以及其他使我们的员工与众不同的特征的差异。我们还接受经验和背景的差异，并欢迎在做出决策时提出不同的意见和想法。

截至2024年3月1日，我们共有233名员工，其中232名是全职员工。在我们的员工中，有51％的人自称是女性。在我们的董事及以上级别的员工中，47% 自称是女性。此外，截至2024年3月1日，美国所有员工中有67％自称是少数族裔或种族，其中49％的亚洲人，2％的黑人或非裔美国人，8％的西班牙裔或拉丁裔以及8％的其他少数群体或两个或更多种族。在我们的董事级及以上员工中，48% 自称是美国的少数族裔或种族，其中 31% 为亚裔，5% 为黑人或非裔美国人，4% 为西班牙裔或拉丁裔，8% 为其他少数群体或两个或更多种族。

尽管我们为努力从最广泛的人才库中吸引最优秀的人才而感到自豪，但我们将继续专注于通过在高层招聘委员会发布空缺职位来寻找多元化、合格的候选人，扩大与代表性不足群体的影响力。我们已经并将继续为面试官和招聘经理进行潜意识偏见培训。

我们的DEIB举措适用于我们的实践和政策，例如招聘、薪酬和职业发展方面的做法和政策。我们还在持续发展以心理安全为基础的包容性工作环境，以鼓励：

•所有员工之间相互尊重的沟通与合作。

•评估和征求相关工作人员的意见、反馈和意见。

•团队合作和员工参与，允许代表员工的观点。

•雇主和员工对我们所服务的社区的捐款旨在促进人们对多元化和包容性的理解和尊重。

为了支持我们在这一领域的努力，我们建立了治理结构并成立了由不同级别、部门和背景的员工组成的DEIB委员会。DEIB委员会正式制定了DEIB的使命宣言，还提出了一项DEIB政策，该政策阐明了我们对DEIB重要性的承诺以及员工遵守我们政策的责任，包括始终以有尊严和尊重的态度对待他人。根据我们的DEIB政策，还鼓励所有员工参加并完成年度多元化意识培训，以提高他们的知识水平，以履行这一责任。DEIB委员会不断努力回应同行提供的反馈，并就我们的做法和政策提出建议，以鼓励和执行一个让所有员工都感到被包容并有能力实现最佳状态的环境。

我们相信同工同酬。我们根据市场和基准数据确定薪酬的组成部分和范围。在这种情况下，我们努力在合理的范围内公平地向所有员工支付工资，同时考虑到职位、市场数据、内部公平、工作地点、相关经验以及个人、部门和公司业绩等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法，并至少每年分析我们对员工个人和全体员工的薪酬决定。自2020年以来，我们进行了年度薪酬公平分析，我们认为这表明我们的薪酬做法和结构是公平的。

我们计划继续寻求DEIB委员会和所有员工的反馈，以帮助我们充分发挥潜力。

有竞争力的薪酬福利和薪酬公平

我们努力提供有竞争力和稳健的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的不同需求，我们致力于实现基于性别或种族/民族的薪酬平等。我们的总体薪酬待遇包括有竞争力的薪酬、全面的员工医疗保健福利待遇、家庭病假和灵活的工作时间表。此外，我们通过股票期权授予、限制性股票单位补助和员工股票购买计划，为每位全职员工（包括豁免和非豁免）提供公司股权所有权的好处。此外，我们向员工（包括我们的指定执行官）提供401（k）节计划，如下文标题为 “—第401（k）节计划” 的部分所述。

员工发展与培训

我们的行业以及我们总部所在的旧金山湾区的人才竞争非常激烈。因此，我们对人力资本投资的承诺对于确保我们吸引、培养和留住关键人才以支持业务增长的能力至关重要。我们专注于提供培训

机会和晋升机会。学习与发展、培训和其他资源是留住员工、在Allogene内创造学习和领导文化不可或缺的一部分。例如，我们每年都有经理人必修的培训，使管理人员能够学习和练习基本的管理技能，使他们能够成为更有效的经理。我们还就重要的环境健康和安全主题对团队的相关成员进行培训，以帮助确保我们在经营业务时保护员工和环境。我们鼓励员工参与并利用各种学习和发展资源，包括在线业务技能课程、专业发展活动和基于个人需求的外部培训计划。我们还每六个月积极审查员工绩效和业务需求，从而为跨部门和跨级别的员工提供晋升机会。

环境

我们致力于采用可持续的商业惯例，将员工和环境风险降至最低，并实施减少总体碳足迹和减少用水量的流程。我们的目标是通过企业举措并遵守适用的法律法规，减少我们的环境足迹和影响。我们最大限度地减少对环境影响的方法的目标是：

•成为对环境负责的企业公民；

•监控Allogene在我们的运营中使用的资源消耗；

•教育我们的员工，为员工提供渠道以提高环保意识并为我们的努力做出贡献；以及

•监控并持续改进我们的措施，以更有效地利用资源并最大限度地减少对环境的不利影响。

我们的大多数环境举措都集中在我们位于加利福尼亚州纽瓦克的最先进的制造工厂 Cell Forge 1 (CF1) 上。我们 136,000 平方英尺的设施是从头开始设计和建造的，旨在优化能源性能和效率。这包括使用低排放材料、分离和回收建筑废物，以及选择节能公用事业设备。随着施工于2020年竣工，这是我们对环境可持续性承诺的一个引人注目的例子。有关我们的环境可持续发展计划的更多信息，请查看我们的环境、社会和治理报告，该报告可在我们网站www.allogene.com的公司治理部分下查阅。

违法行为第 16 (A) 条举报

《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和某些执行官（“第16条高管”）向美国证券交易委员会提交特定表格，详细说明每个人持有的公司任何类别股权证券的所有权和变更情况。实际上，公司通过监督这些交易并代表其填写和提交这些表格，协助其董事和第16条官员遵守规定。在审查了2023财年提交的表格以及有关该报告的内部书面信函后，我们认为所有此类报告都是及时提交的，唯一的不同是代表厄尔·道格拉斯提交的表格4由于延迟获取最新的EDGAR密码而延迟提交，而代表我们的前临时总法律顾问兼合规官莉莲·史密斯提交的表格4由于行政疏忽而延迟提交。


提案 2 关于高管薪酬的咨询投票

在我们的2020年年度股东大会上，股东们表示，他们倾向于我们每年就指定执行官的薪酬征求不具约束力的咨询投票，通常被称为 “按薪表决”。董事会通过了一项符合这种倾向的政策。根据该政策，今年，我们再次要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

建议

董事会建议在咨询的基础上以 “赞成” 票批准我们指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们针对执行官的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具有卓越能力的人才和管理人才，他们可以在我们的环境中成功表现并取得成功。我们的指定执行官因实现我们的短期和长期财务和战略目标以及推动公司业绩而获得奖励。该计划包含基于现金和股票的薪酬要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并通过将薪酬机会和通过绩效薪酬计划获得的实际薪酬与公司目标的实现联系起来，为实现关键的战略和财务绩效指标提供适当的激励。我们还提供股权补助，旨在使指定执行官的薪酬与Allogene的长期业绩保持一致，此外还创造了一种有助于统一高管和股东利益的所有权文化。

我们的董事会和薪酬委员会定期审查指定执行官的薪酬计划，并进行全面的年度审查，以确保我们的薪酬政策和计划符合当前的市场惯例和股东的利益。

本委托书的 “指定执行官薪酬讨论” 部分、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就截至2023年12月31日的财年做出的决定。

鉴于我们在2023年的表现，我们认为向指定执行官支付的薪酬是适当的。因此，董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询批准需要出席年会或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投票。除非董事会决定修改其关于就公司指定执行官薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的按薪表决将在2025年年度股东大会上进行。

执行官员

以下是我们除张博士以外的每位执行官的传记信息，张博士的传记信息如上所述。

厄尔·道格拉斯,61，自2023年8月起担任公司高级副总裁、总法律顾问兼合规官，自2024年1月起担任公司秘书。在加入Allogene之前，道格拉斯先生曾担任执行副总裁兼应用分子运输总法律顾问。在此之前，他曾在Kiverdi, Inc.担任过同样的职务。他还曾在BioMimetic Therapeutics、Spinal Dynamics和OPX生物技术公司担任副总裁兼总法律顾问。他曾在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所担任法律顾问，在他职业生涯的早期，他曾在Weil、Gotshal & Manges担任合伙人。他在麻省理工学院 (MIT) 获得化学工程学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。

蒂莫西·摩尔, 62，自 2023 年 4 月起担任我们的执行副总裁兼首席技术官。此前，摩尔先生在2022年9月至2022年12月期间担任Instil Bio的首席运营官，于2020年4月至2022年7月担任PACT Pharma, Inc.的总裁兼首席运营官，并于2019年10月至2020年4月担任PACT的总裁兼首席技术官。在加入PACT之前，摩尔先生于2016年3月至2019年9月担任Kite Pharma或吉利德旗下公司Kite的技术运营执行副总裁。在加入Kite之前，他在罗氏旗下的基因泰克工作了12年以上，最近担任高级副总裁、生物制剂全球技术运营主管和基因泰克执行委员会成员。他拥有塔尔萨大学化学工程学士学位和西北大学硕士学位。

杰弗里·帕克,59，自 2023 年 10 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，帕克先生曾担任Tricida, Inc.的首席运营官、首席财务官和执行副总裁。在加入Tricida之前，帕克先生曾担任Anacor制药公司的首席财务官，并曾在高盛担任合伙人兼董事总经理，领导西海岸医疗投资银行集团。此外，帕克先生目前担任Perrigo Company plc的董事会成员。他获得了达特茅斯学院经济学和工程科学双专业的学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

扎卡里·罗伯茨，医学博士，博士， 46，自2023年4月起担任我们的首席医学官，自2023年1月起担任我们的研发执行副总裁。此前，罗伯茨博士曾在2020年3月至2022年11月期间担任Instil Bio, Inc.（“Instil”）的首席医学官。在加入Instil之前，他在四年任期内曾在Kite担任过各种职务，最后一个职位是2018年2月至2019年5月担任临床开发副总裁。在加入 Kite 之前，Roberts 博士曾在安进担任过各种职务，最后一次担任安进肿瘤学临床研究医学总监的时间为 2015 年 1 月至 2015 年 7 月。罗伯茨博士在麻省总医院和达纳·法伯癌症研究所完成了内科和血液学/肿瘤学方面的培训。他在马里兰大学帕克分校获得微生物学和免疫学学士学位，并在马里兰大学巴尔的摩分校获得免疫学博士学位和医学博士学位。


高管薪酬

讨论指定执行官薪酬

根据美国证券交易委员会的适用规章制度，我们是一家小型申报公司，因此无需在本委托书中包含薪酬讨论和分析。但是，我们认为，进一步披露我们的高管薪酬决策所依据的薪酬理念、政策和原则构成了良好的公司治理，并为我们的股东提供了有关我们高管薪酬做法的宝贵信息。特别是，本次关于指定执行官薪酬的讨论旨在让您更好地了解我们的薪酬理念，以及我们的薪酬委员会如何就下述指定执行官的薪酬做出决定。

概述

本篇关于指定执行官薪酬的讨论讨论了我们 2023 年高管薪酬决策所依据的薪酬理念、政策和原则。它提供了有关这些决策相关因素的定性信息，以及截至2023年12月31日的财年向我们的指定执行官（“我们的指定执行官” 或 “NEO”）发放薪酬的方式，这些执行官包括我们的首席执行官和公司2023年薪酬最高的另外两名执行官。我们 2023 年的指定执行官是：

•张大卫，医学博士，博士，我们的总裁兼首席执行官；

•我们的执行副总裁兼首席技术官蒂莫西·摩尔；以及

•扎卡里·罗伯茨，医学博士，博士是我们的研发执行副总裁兼首席医学官。

2023 年企业亮点

薪酬委员会与董事会协商，负责以支持我们业务目标的方式制定、实施和监督我们的整体薪酬战略和政策，包括我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会确定，2023年公司继续推进其同种异体薪酬的发展嵌合抗原受体（“CAR”）但是，对于我们的关键开发计划和执行领导团队而言，2023年T开发计划都成为了过渡年。

作为薪酬委员会在2023年初进行了年度薪酬审查，该委员会特别关注高管团队的留任，尤其是我们的首席执行官。一位执行官，即我们的研发执行副总裁，已于2022年12月辞职，随着2023年除首席执行官以外的执行官的更替，这些担忧得以实现。薪酬委员会认为，执行团队持有的未偿股权补助金不能作为留存工具或绩效激励措施有效，因为很大一部分未偿还的股票补助金处于 “水下” 状态，这意味着股票期权的行使价格超过了我们普通股的市场价格。因此，薪酬委员会担心，未偿还的股票期权补助金几乎不会为期权持有人带来任何感知价值。为了平衡股东对以绩效为导向的薪酬结构的普遍愿望与激励和留住高管团队的需求，薪酬委员会增加了绩效股票单位（“PSU”），作为其2023年年度股权补助的一部分。参见下文 “高管薪酬——高管薪酬计划和指定执行官的薪酬决定——长期激励性薪酬” 标题下的讨论。

尽管我们的管理团队进行了过渡，但在整个 2023 年，我们继续执行公司最先进的临床试验项目，即 ALPHA2 和 EXPAND。2023年底，为推动我们的主要候选产品cemacabtagene ansegedleucel（“cema-cel”，前身为 ALLO-501A）进入第一线（“1L”）整合试验（“ALPHA3”）所做的工作取得了成果，因此，管理团队有机会重新评估公司的发展战略，使长期商业前景更具竞争力。管理团队认识到，ALPHA3 的结果可能允许将 cema-cel 作为巩固疗法嵌入到 1L 环境中，以提高治愈率。我们认为，这可能会重新定义CAR T疗法的未来，并有可能重新定位我们的同种异体CAR T

该产品是唯一一款成为新诊断和治疗的大型 B 细胞淋巴瘤（“LBCL”）患者的 1L 治疗计划一部分的 CAR T。这可以通过竞争性地将cema-cel的使用置于其他CAR T疗法之前，从而极大地增加cema-cel的市场机会，并有可能使后期治疗（包括在 ALPHA2 和EXPAND中研究的疗法）过时。因此，该公司决定在第三行（“3L”）设置中降低 ALPHA2 和 EXPAND 的优先级，将重点放在 ALPHA3 上。

继2023年调整优先顺序之后，我们于今年早些时候宣布了2024年平台愿景，根据该愿景，我们将重点关注四个核心计划：

•大 B 细胞淋巴瘤 (LBCL): 我们认为该试验可能超越其他 CAR T，并将 cema-cel 嵌入社区癌症中心的 1L LBCL 治疗中，这可能是开创性的，我们认为该试验可能会超越其他 CAR T，并将cema-cel嵌入到大多数新诊断患者寻求治疗的社区癌症中心中。ALPHA3

•慢性淋巴细胞白血病 (CLL): 新的 1 期 ALPHA2 队列旨在评估 cema-cel 作为一种 CLL 疗法，以解决自体疗法在 T 细胞健康状况不佳是已知疗效障碍的疾病中的局限性。

•自身免疫性疾病 (AID): ALLO-329 是我们的下一代 CD19 Dagger® 计划，侧重于可扩展性和减少或无需化疗的淋巴消耗，将异体CAR T定位为有可能改变自身免疫管理并满足市场需求。

•肾细胞癌 (RCC): 正在进行的 ALLO-316 TRAVERSE 试验旨在推进 Dagger® 技术基础的科学创新，以优化 CAR T 细胞的扩张和持久性，从而最大限度地发挥异体 CAR T 在实体瘤中的潜力，同时缓解与治疗相关的炎症反应。

2023 年薪酬亮点

鉴于 ALPHA2 和 EXPAND 的优先级有所降低，公司 2023 年的很大一部分企业目标无法完全实现。由于我们的薪酬委员会坚持长期以来的绩效薪酬理念，未能完全实现这些目标反映在薪酬委员会对企业目标的得分相对较低，成就水平为57.5％。下文 “年度现金激励计划” 标题下概述了支持公司业务战略的2023年里程碑以及薪酬委员会的这一结论。

薪酬委员会评估我们的薪酬计划，会考虑最佳实践和新兴趋势、股东意见以及我们的独立高管薪酬顾问Compensia提供的数据和反馈。在过去的一年中，我们继续采取措施使我们的薪酬计划与股东利益保持一致，包括以下行动：

•2023年，不包括张博士，我们的指定执行官的基本工资约占其总薪酬的6％。张博士2023年的基本工资约占其总薪酬的5％。

•我们的指定执行官薪酬的绝大多数是由长期激励措施代表的，这些激励措施本质上是基于绩效的。张博士2023年总薪酬中约有93％是长期激励措施。对于我们的其他指定执行官而言，他们的2023年总薪酬中约有91％由长期激励措施代表。

•对于2023年度长期激励措施，薪酬委员会于2023年3月决定，张博士以及当时任职的所有执行官，除罗伯茨博士外，将获得股票期权目标美元价值的35％，限制性股票单位（“RSU”）的15％，绩效股票单位（“PSU”）的50％。如下文所述，罗伯茨博士自2023年1月加入公司以来获得了按比例分摊的PSU奖励。

上图显示了我们的首席执行官张博士（左图）和其他NEO（罗伯茨博士和摩尔先生）（右图）的基本工资、现金激励、长期激励措施（股票期权授予日公允价值、RSU授予日公允价值和PSU授予日公允价值）。由于罗伯茨博士和摩尔先生均在2023年开始在公司工作，因此他们的薪酬组合如上图所示，包括新员工补助金、签约奖金和其他薪酬，均如薪酬汇总表所示。因此，如上图所示，他们的股权薪酬组合与我们首席执行官的股权薪酬组合有很大不同。这个薪酬委员会在建立基于市场的PSU补助金时使用的目标美元价值（即基于实现目标Alogene股票价格的PSU）不同于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，后者使用蒙特卡罗模拟对价值进行贴现。上面图表和下方薪酬表中反映的值反映了授予日的公允价值。

高管薪酬治理惯例

下面，我们总结了我们遵循的某些与高管薪酬相关的治理惯例，我们认为这些做法符合股东的长期利益。


我们在做什么
✓			做维持旨在使薪酬与绩效保持一致的高管薪酬计划
✓			做对薪酬咨询投票进行年度发言权
✓			做调整薪酬和绩效，使其与实现薪酬委员会在业绩期开始时制定的公司运营和战略目标相关的薪酬总额的很大一部分保持一致，对于首席执行官以外的NEO，则与个人绩效和实现公司目标的贡献有关
✓			做维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会
✓			做在控制权离职安排中双重触发执行变动
✓			做禁止公司股票的投机性交易（卖空、看跌或看涨期权、对冲交易等）
✓			做禁止质押或使用普通股来获得保证金或其他贷款
✓			做聘请独立的薪酬顾问
✓			做维持高管和董事的股票所有权准则
✓			做维持执行官补偿（“回收”）政策
✓			做进行年度综合薪酬计划风险评估
✓			做对照处境相似的同行公司评估高管薪酬水平
✓			做对我们的高级副总裁及以上职位（包括我们的NEO）的薪酬进行年度全面审查
✓			做要求向我们的执行官发放股权奖励为期多年，或根据关键战略目标的实现情况进行归属


我们不做的事
✘			没有可能激发过度冒险或带来意外收入风险的激励措施
✘			没有规避绩效薪酬的薪酬决定，例如回溯绩效股票单位的期权或免除绩效股的绩效要求
✘			没有未经股东事先批准重新定价或替换水下股票期权/SARS（包括现金收购和水下期权的自愿退出）
✘			没有为任何员工或董事提供税收总额的协议
✘			没有物质津贴
✘			没有过多的解雇费或 CIC 遣散费（2 年或更短）
✘			没有高管单触发控制权益变动
✘			没有自愿终止雇用的高管的遣散费或福利
✘			没有有保障的薪酬，所有高管都是 “随意” 雇用的
✘			没有有保障的年度奖金支付
✘			没有我们高管的福利通常不适用于所有员工
✘			没有授予价内股票期权

“对薪酬说话” 的考虑

在我们2023年年度股东大会上，在会议上投票的股票（不包括经纪商的无票）中，约有68.4％在咨询基础上投票赞成批准该年会委托书中披露的指定执行官的薪酬。鉴于去年对薪酬业绩的看法（2022年6月为93％），我们对2023年的业绩感到失望。薪酬委员会仔细考虑了这种支持，并采取了以下有意义的措施来直接回应2023年薪酬投票结果的说法：

•将首席执行官和执行主席2024年1月年度股权补助的授予日公允价值大幅降低至2023年授予日公允价值的26％左右。

•2024年不提高首席执行官和执行主席的基本工资（连续第二年），仅批准了对剩余一名NEO的适度调整（1％），以使其基本薪酬与大约50％的基本薪酬保持一致第四我们同龄群体的百分位数。

•股东的支持水平也是公司决定自愿提供本次指定执行官薪酬讨论中所包含的额外披露的重要因素，以确保提高透明度，尽管作为小型申报公司不是必需的，其中包括：

◦关于薪酬委员会如何与其独立薪酬顾问协商后确定执行主席薪酬的更详细披露（见下文 “高管薪酬——执行主席薪酬” 标题下的披露），以及有关执行主席职责、职责和对公司贡献的更详细披露，我们认为这为支持其薪酬提供了令人信服的理由（见上文 “有关董事会和公司治理的信息” 标题下的披露）—董事会领导结构”）；以及

◦有关2023年股权补助的详细披露，其中包括期权、RSU和PSU的组合，以及有关薪酬委员会如何使用具有激进归属活动（股价和产品监管批准目标上涨超过350％）的PSU来直接调整高管薪酬与创造长期股东价值的披露（见下文 “指定执行官的高管薪酬计划和薪酬决定——长期激励性薪酬” 标题下的披露）。

此外，薪酬委员会认为，对于那些不支持去年薪酬发言权的股东来说，去年委托书中描述的2022年高管薪酬计划中缺乏基于绩效的股票奖励可能是一个重要的考虑因素。薪酬委员会认为，除了股票期权和限制性股票单位外，2023年引入的PSU可以解决这一问题。正如下文更详细地讨论的那样,

在组织公司2023年向高管提供的股权补助时，薪酬委员会试图在关键的留存需求与投资者基于业绩的预期之间取得平衡，同时将管理层的重点放在创造长期股东价值上。这是通过将PSU纳入2023年批准的股票组合来实现的，此外还包括股票期权，薪酬委员会认为这两种股票期权都以业绩为导向，而限制性股票单位则更倾向于留存。

薪酬委员会将根据股东的观点和我们不断变化的业务需求，监督并持续评估我们未来的薪酬计划。我们的薪酬委员会希望在未来为NEO做出薪酬决策时，继续考虑我们在薪酬投票中的发言权的结果以及股东的观点。

高管薪酬理念和概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，率先开发用于癌症和自身免疫性疾病的异体CAR T细胞（AlloCar T™）产品。我们在一个技术性强、监管严格、竞争激烈的行业中运营，我们的长期成功在很大程度上取决于执行官的专业技能、才能和奉献精神。我们的薪酬委员会认为，精心设计的薪酬计划应使高管利益与增长和股东回报率的驱动力保持一致，同时使我们能够吸引和留住那些才能、专业知识、领导力和贡献对建立和维持长期股东价值增长至关重要的员工。因此，我们采用了强有力的绩效薪酬理念，包括NEO在内的执行官的总薪酬水平与企业目标和个人绩效的实现相关，并根据与我们竞争人才的同行进行调整。

我们的高管薪酬计划旨在实现五个主要目标：

•使我们能够吸引、留住和激励优秀人才；

•将奖励与关键战略优先事项的实现挂钩；

•为我们的执行官制定激励措施，以推进我们的长期战略计划，为股东创造长期价值；

•根据执行官在我们这里的职位提供适当的风险和回报水平；以及

•根据个人绩效区分薪酬。

基于这一理念，我们以绩效为导向的薪酬计划主要由三个部分组成：基本工资、年度现金激励机会和股权奖励形式的长期激励薪酬。薪酬委员会已确定，通过使用短期和长期激励性薪酬，将目标直接薪酬的绝大多数分配给基于绩效的 “风险” 激励措施，这三个组成部分最符合我们执行官的利益与股东的利益。尽管薪酬委员会没有任何在三个组成部分之间分配薪酬的正式政策，但它会审查相关的竞争市场数据，并根据其判断来确定适当的年度薪酬水平和组合，以确保薪酬水平和机会具有竞争力，我们能够在不承担不必要或过度风险的情况下吸引和留住有能力的执行官为我们的长期繁荣和股东价值而工作。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	选项奖项 ($)(3)	非股权激励计划补偿 ($)(4)	所有其他补偿 ($) (5)	总计 ($)
张大卫，医学博士，博士	2023	724,000	—	7,996,888	5,070,365	270,595	—	14,061,848
总裁兼首席执行官	2022	724,000	—	—	13,697,357	376,480	—	14,797,837
	2021	695,000	—	2,717,669	6,352,635	396,150	—	10,161,454
蒂莫西·摩尔首席技术官	2023	360,938	100,000	2,249,987	2,999,886	93,416	—	5,804,227
扎卡里·罗伯茨医学博士、博士首席医学官兼研发执行副总裁	2023	522,813	75,000	3,533,710	3,850,445	134,727	14,850	8,131,545

(1) 本栏中的美元金额反映了2023年支付给罗伯茨博士和摩尔先生的签约奖金。

(2) 本列中的美元金额反映了在指定年度内授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，并根据FASB ASC 718计算。2023年限制性股票单位的授予日公允价值基于授予之日公司普通股的收盘市场价格。2023年PSU的授予日公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的，适用于在达到市场条件后归属的PSU。对于在达到绩效条件后归属的PSU，授予日期的公允价值基于该条件的可能结果。假设实现最佳绩效，在根据FASB ASC 718的授予之日，在2023年授予张博士、摩尔先生和罗伯茨博士的具有绩效条件的PSU的价值将分别为3,730,502美元、1,249,991美元和1,749,858美元。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10 “股票薪酬”。

(3) 本列中的美元金额表示指定年度内授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10 “股票薪酬”。这些金额不反映指定执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(4) 本列中的美元金额代表指定年度获得的基于绩效的年度激励措施。有关更多信息，请参阅上文 “2023 年基于绩效的现金激励” 部分。

(5) 本栏中的美元金额代表公司在2023年向罗伯茨博士提供的第401（k）条缴款。

从叙述到摘要薪酬表

设定高管薪酬的流程

我们力求培养一种以绩效为导向的文化，在这种文化中，个人绩效与组织目标保持一致。为实现这一目标，我们会根据执行官对实现年初设定的年度目标和目的所做的贡献来评估和奖励。通过下文进一步讨论的流程，至少每年对业绩进行一次评估，重点是我们的研究、临床、监管、财务和运营业绩，以及影响业绩期的经济和财务状况。我们还评估和调整高管薪酬，以回应我们对年度股东会议薪酬业绩的看法。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会审查和批准我们的高管薪酬理念、目标和方法，评估我们的业绩和执行官的绩效，并批准高管薪酬或

提出建议供我们的董事会成员批准。有关更多信息，请参阅 “有关董事会委员会的信息—薪酬委员会—薪酬委员会流程和程序”。

上一年度的基于绩效的薪酬奖励通常在当年最后安排的薪酬委员会会议或次年的首次计划会议上作出。对指定执行官基本工资的调整（如果有）通常也会在当年最后安排的薪酬委员会会议或次年的首次会议上进行。薪酬委员会通常在今年第一季度审查年度股权奖励。

管理层的作用

在做出薪酬决策时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议，以及执行主席、首席人事官和总法律顾问的意见。我们的首席执行官张博士就我们的执行官向薪酬委员会提出建议，但他没有出席，也没有参与自己薪酬的审议或决定。薪酬委员会可根据其章程下放的权力审查和批准公司宗旨和目标。张博士每年领导我们的企业宗旨和目标的制定，这些宗旨和目标通常由薪酬委员会和董事会审查和批准。张博士为薪酬委员会对2023年设定目标进展情况的最终审查提供了我们的业务和运营视角。除上述情况外，没有其他执行官参与执行官薪酬金额或形式的确定或建议。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问或其他顾问来审查我们执行官的薪酬，包括针对同类公司执行官的薪酬进行分析，以确保我们的薪酬具有市场竞争力，目标是留住和充分激励我们的高级管理层。2023年，薪酬委员会聘请了Compensia为更新同行群体薪酬提出建议，并审查了我们2023年的股权计划以及高管和董事薪酬并提出建议。Compensia应邀参加了薪酬委员会会议，在会上他们介绍了并讨论了他们的分析和调查结果。2023年，在Compensia的协助下，薪酬委员会更新了我们的薪酬同行群体，如下文标题为 “同行公司和市场薪酬数据” 的部分所述。

自2018年以来，薪酬委员会每年分析Compensia作为薪酬顾问的工作是否引发任何利益冲突，同时考虑了以下因素：（i）Compensia向公司提供的其他服务；（ii）公司向Compensia支付的费用占公司总收入的百分比；（iii）Compensia的政策和程序旨在防止利益冲突；(iv) Compensia的任何业务或个人关系或公司与公司执行官一起雇用的个人薪酬顾问；（v）个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；（vi）Compensia雇用的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。薪酬委员会根据对上述因素的分析确定，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突，薪酬委员会对Compensia的独立性感到满意。

同行群体和市场薪酬数据

每年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问Compensia的建议和分析下，建立一个同行小组作为参考点，根据市场竞争数据评估指定执行官的目标薪酬。

薪酬委员会在做出2023年薪酬决定时使用的同行公司群体由以下公司组成：


阿吉奥斯制药 (AGIO)	IGM 生物科学 (IGMS)	萨那生物科技 (SANA)
光束疗法 (BEAM)	ImmunityBio (IBRX)	索伦托疗法 (SRNEQ)
Celldex 疗法 (CLDX)	Intellia 疗法 (NTLA)	SpringWorks 疗法 (SWTX)
CRISPR 治疗股份公司 (CRSP)	Iovance 生物疗法 (IOVA)	转折点疗法（前身为TPTX）
Editas Medicine（编辑）	Lyell Immunopharma (LYEL)	Ultragenyx 制药（稀有）
命运疗法 (FATE)	Mirati Therapeutics（前 MRTX）	Xencor (XNCR)
全球血液疗法（前身为GBT）	Nektar Therapeutics (NKTR)

在Compensia的协助下，薪酬委员会在决定2023年高管薪酬决策中将哪些公司纳入同行群体时考虑了几个因素，包括发展阶段、市值、员工人数、公共地位和上市时间、主要运营地点以及研发支出和收入水平。在选定同行群体时，两家公司的市值从6亿美元到95亿美元不等，员工人数从130人到1120人不等，而Allogene的30天平均市值为23.83亿美元，员工人数为344人。

薪酬委员会打算继续每年对同行小组进行审查和修订，以确保其继续反映与Allogene相当的上市公司。

高管薪酬计划和指定执行官的薪酬决定

我们在2023年的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度现金激励计划和长期激励计划，每项计划在我们的绩效薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标中都起着重要作用。对于薪酬的每个要素，我们的目标是与市场数据相比具有竞争力的整体高管薪酬计划。

2023 年年度基本工资

薪酬委员会认为，基本工资应与同行群体中公司提供的基本工资保持一致。2023年1月，薪酬委员会使用Compensia提供的同行集团市场数据，对包括首席执行官在内的执行管理团队的基本工资进行了年度分析。基于这一分析，薪酬委员会建议不更改张博士2023年的年基本工资，董事会也没有根据薪酬委员会的建议批准任何变动。摩尔先生和罗伯茨博士的基本工资分别是在2023年4月和1月他们开始在我们工作时根据Compensia提供的同行群体市场数据确定的。

我们指定执行官的2023年年基本工资（包括与首席执行官2022年薪资的比较）如下：


	基本工资		基本工资变动
姓名和职位	2022	2023
张大卫，医学博士，博士总裁兼首席执行官	$724,000	$724,000	0%
蒂莫西·摩尔执行副总裁、首席技术官	―	$525,000	―
扎卡里·罗伯茨，医学博士，博士研发执行副总裁兼首席医学官	―	$525,000	―

针对我们在2023年年度股东大会上对薪酬结果的看法，薪酬委员会（以及董事会，关于张博士）于2024年1月审查了张博士、摩尔先生和罗伯茨博士的年基本工资金额，并确定（i）张博士和摩尔先生2024年的基本工资将保持不变（这是张博士的年基本工资连续第二年没有增加），（ii）基本工资罗伯茨博士的金额将增加1％，以使他的基本薪酬与大约 50第四我们同龄群体的百分位数。

2023 年度基于绩效的现金激励

我们的指定执行官有资格获得基于绩效的年度现金激励，旨在为我们的执行官提供适当的激励，以实现预先设定的年度公司目标，并奖励他们在实现这些目标方面的个人表现。每位指定执行官有资格获得的基于绩效的年度现金激励通常取决于我们在多大程度上实现了董事会每年制定的公司目标。年底，我们的董事会和薪酬委员会将审查我们的业绩，并批准我们在多大程度上实现了每项年度公司目标。通常，我们的董事会和薪酬委员会（如适用）将评估每位指定执行官为实现我们的年度公司目标所做的个人贡献，但通常不会为我们的指定执行官设定具体的个人目标。

2023年，目标年度现金激励百分比与2022年相比保持不变，如下所示：


位置						2023 年目标激励百分比基本工资
首席执行官*						65%
其他指定执行官						45%

*我们的首席执行官2023年目标年度现金激励机会与2022年相比没有变化。

根据预先设定的延伸目标，我们的董事会和薪酬委员会可能会为表现优异的人发放高于目标的现金激励。

关于我们在2023年年度基于绩效的现金激励中使用的企业目标，我们没有透露这些指标的具体目标或具体的实际结果。由于我们的企业目标包括高度敏感的竞争数据，包括临床、监管、制造和财务目标，以及战略合作目标，因此我们不披露这些细节，因为我们认为此类披露会对我们造成竞争损害。透露这些目标的某些要素可能会揭示有关我们的临床、监管、制造和战略计划或目标的见解，我们的竞争对手或潜在合作者可能会利用这些计划或目标来对付我们。我们故意将这些目标设定在具有挑战性的水平，但并非所有目标都完全实现。

我们的目标以四个总体战略目标为中心，每个目标都包含更具体的战术和作战核心目标以及相应的更具侵略性的延伸目标。按权重顺序排列的四个类别是：


目标类别	核心目标权重	伸展目标权重
执行 CEMA-cel 研究并增强 CD19 产品组合	60%	30%
交付产品制造	20%	15%
高级管道	10%	5%
管理公司运营	10%	20%

2024年1月，薪酬委员会和我们的董事会全面审查了公司在实现2023年目标方面的表现，并确定我们的目标实现率为57.5％。因此，薪酬委员会批准向罗伯茨博士和摩尔先生发放各自目标年度现金激励的57.5％

2023年的机会，并建议授予张博士2023年目标年度现金激励机会的57.5％，我们的董事会批准了这一机会。下表汇总了2023年的年度现金激励补助金。


姓名						2023 年度现金激励 ($)
张大卫，医学博士，博士						270,595
蒂莫西·摩尔 (1)						93,416
扎卡里·罗伯茨，医学博士，博士 (2)						134,727

(1) 基于 2023 年 4 月 24 日开始日期按比例分配。

(2) 按比例分配，以 2023 年 1 月 3 日开始日期为准。

2023 年长期激励薪酬

我们通过授予股权奖励为我们的执行官提供长期激励性薪酬。我们经修订的2018年股权激励计划（“EIP”），授权我们授予股票期权、限制性股票单位、PSU和其他股票奖励。我们认为，股权奖励激励我们的执行官推进我们的长期战略计划，为股东创造长期价值。我们还认为，股权奖励可以创造一种所有权文化。此外，我们的股权奖励的归属要求激励我们的执行官在归属期间继续受雇于我们，从而有助于留住高管。

如上所述，对于2023年的股权奖励，薪酬委员会特别关注留存问题。薪酬委员会意识到需要平衡委员会的愿望，即在确保绩效薪酬保持一致的同时，鼓励组织内部的留任率和连续性，薪酬委员会决定加强2023年的股票奖励，PSU制定了与执行临床路线图和股价升值挂钩的激进绩效目标，旨在激励长期股东价值的创造。

2023 年 3 月，薪酬委员会建议向我们的首席执行官提供股权补助，该建议已获得董事会的批准。该股权补助包括股票期权、限制性股票单位和PSU。在确定可获得各种股票奖励的普通股数量时，薪酬委员会确定，PSU部分应占该奖励总目标美元价值的50％，35％将作为股票期权交付，15％将作为限制性股票股交割。薪酬委员会根据Compensia提供的竞争性市场数据确定了目标美元价值。在确定2023年股票奖励的总体规模和结构时，薪酬委员会不仅考虑了Compensia提供的竞争性市场数据，还认为PSU将占该奖励的最大部分，薪酬委员会故意将其与变革性绩效结果联系起来。在推荐这些股权奖励时，薪酬委员会还考虑了张博士的每项现有股权、责任水平和重要性、现有股权持有的未归属状况及其对个人业绩和公司整体业绩的主观评估。如下文所述，PSU目标的实现将需要成功执行我们的临床路线图，最终获得FDA的批准，并创造非凡的股东价值。

薪酬委员会在建立基于市场的PSU补助金时使用的目标美元价值（即基于实现目标Alogene股票价格的PSU）不同于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，后者使用蒙特卡罗模拟对价值进行贴现。对于所有其他股票奖励（即股票期权、限制性股票单位和基于绩效的PSU），目标美元价值与根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值相同。FASB ASC主题718下的拨款日期公允价值是下方薪酬表中反映的值。

下表汇总了首席执行官2023年3月的股权补助：

类型

股票数量 (#)

授予

股票期权

1,492,200

一周年日的1/4，之后每月剩余股份的1/36

限制性股票单位

444,107

四年内每年 25%

高性能库存单位

1,480,357

•如果有的话，50％的奖励将归于我们的股价在2025年1月3日之前达到每股18.00美元的30天加权平均交易价格（相当于当时交易价格的涨幅超过350％）

•如果有的话，50％的奖励将在2028年1月3日之前获得美国食品药品管理局首次批准公司产品后归属

股票奖励总授予日期公允价值

13,067,253

2023年，罗伯茨博士和摩尔先生还根据我们的长期激励薪酬计划获得了股权奖励，其中包括股票期权、限制性股票单位和PSU。自2023年受聘以来，罗伯茨博士和摩尔先生获得了新员工股权奖励，该奖励的规模考虑了Compensia提供的竞争市场数据以及他们的经验和预期贡献。此外，由于罗伯茨博士于2023年1月开始工作，他还获得了按比例分配的年度PSU奖励，这是2023年3月年度股权补助的一部分。在组织罗伯茨博士和摩尔先生的股权奖励时，薪酬委员会认为，重要的是将PSU纳入其绩效目标，使其激励措施与其他执行官的PSU激励措施保持一致，以确保执行官的目标一致。

下表汇总了罗伯茨博士和摩尔先生2023年的股权补助：


类型	股票数量 (#)				授予
	蒂莫西·摩尔		扎卡里·罗伯茨
股票期权	831,024		873,015		一周年日的1/4，之后每月剩余股份的1/36
限制性股票单位	186,219		251,908		四年内每年 25%
高性能库存单位	116,387		95,418		•在 2025 年底之前，向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交 ALLO-501A（现为 cema-cel）的生物制剂许可证申请后 100%，或 •到2026年底，向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交cema-cel的生物制剂许可证申请即为80％，或 •在获得批准后的5年内向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交cema-cel的生物制剂许可证申请的40％
高性能库存单位	116,386		95,418		•到 2025 年底，在 FDA 批准 cema-cel 后 100%，或 •到2026年底，美国食品药品管理局批准cema-cel后将达到80％，或 •在 FDA 批准后 5 年内批准 cema-cel 后获得 40%
高性能库存单位	—		148,035		•33% 的奖励（如果有的话）将归因于我们的股价在2025年1月3日之前达到每股18.00美元的30天加权平均交易价格 •如果有的话，67％的奖励将在2028年1月3日之前获得美国食品药品管理局首次批准公司产品后归属
股票奖励总授予日期公允价值	$	5,249,873	$	7,384,155

健康和福利福利

我们的指定执行官在我们任职期间，有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、团体定期寿险、残疾保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。此外，我们向员工（包括我们的指定执行官）提供401（k）节计划，如下文标题为 “—第401（k）节计划” 的部分所述。

第 401 (k) 条计划

我们为员工维持固定缴款员工退休储蓄计划（“401（k）计划”）。我们的执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳100％的薪酬或法定限额（2023日历年度的22,500美元），以较低者为准。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2023日历年度，该缴款额可能比法定限额多出7,500美元。我们目前代表参与者向401（k）计划提供相应的缴款。我们将100％的合格缴款与符合条件的薪酬的前3％相匹配，接下来的3％（最高为4.5％）再匹配50％。根据参与者的指示，参与者的缴款由计划的受托人持有和投资。

津贴和其他个人福利

我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或个人福利。但是，我们确实为所有全职员工支付了医疗、牙科、团体定期人寿保险、残疾保险以及意外死亡和肢解保险的部分保费。如果我们的董事会确定这样做符合我们的最大利益，则将来可能会选择采用合格或不合格的福利计划。

与我们的指定执行官达成的协议

我们已经与每位指定执行官签订了雇佣信协议。这些信函协议规定了随意雇用，并规定了指定执行官的初始基本工资、获得员工福利的资格和建议的股权补助。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。与我们的指定执行官签订的信函协议的关键条款如下所述。下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 中进一步描述了在符合条件的终止雇佣关系或公司控制权变更时应支付的任何潜在付款和福利。

张大卫，医学博士，博士。我们于2018年6月与我们的总裁兼首席执行官张博士签订了一份信函协议，该协议规定了他在我们的当前雇用条款。如上所述，随着时间的推移，我们增加了张博士的年度基本工资和年度目标绩效现金激励，他目前的基本工资为724,000美元，年度目标绩效现金激励为其基本工资的65％。

扎卡里·罗伯茨，医学博士，博士2023年1月，我们与我们的执行副总裁、研发和首席医学官罗伯茨博士签订了一份信函协议，该协议规定了他在我们的当前工作条款。根据该协议，罗伯茨博士有权获得52.5万美元的年基本工资，并有资格获得相当于其基本工资45％的年度目标绩效现金激励。2024年，我们将罗伯特博士的年基本工资提高到53万美元。罗伯茨博士获得了75,000美元的签约预付款，这笔预付款在罗伯茨博士成功完成为期一年的公司连续工作时被视为收入。罗伯茨博士获得了购买我们873,015股普通股的初始股票期权。罗伯茨博士还获得了251,908股普通股的初始RSU，该股在四年内按年结算。此外，罗伯茨博士获得了总计190,836股股票的新员工PSU，根据某些既定业绩指标的实现情况，该股将在五年内结算（如果有的话）。

蒂莫西·摩尔。我们于2023年4月与我们的执行副总裁兼首席技术官摩尔先生签订了一份信函协议，该协议规定了他在我们的当前工作条款。根据该协议，摩尔先生有权获得52.5万美元的年基本工资，并有资格获得相当于其基本工资45％的年度目标绩效现金激励。摩尔先生获得了10万美元的预付签约费，这笔预付款在摩尔先生成功完成为期一年的公司连续工作时被视为收入。摩尔先生获得了购买我们普通股831,024股的初始股票期权。摩尔先生还获得了186,219股普通股的初始RSU，该股在四年内按年结算。此外，摩尔先生获得了总计232,773股股票的新员工PSU，根据某些既定业绩指标的实现情况，这笔款项将在五年内（如果有的话）结算。

根据信函协议授予我们的指定执行官的每份期权均受四年归属计划的约束，其中 25% 的期权在归属开始之日起一年后归属，余额将在剩余的36个月中按月归属，视每个人在每个归属日期之前的持续任职情况而定。

有关我们的长期薪酬和股权补助的更多信息，请参阅 “高管薪酬——指定执行官的高管薪酬计划和薪酬决定——长期激励性薪酬”。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

根据我们的控制权变更和遣散费福利计划（“控制变更计划”），我们的执行官，包括我们的指定执行官有权获得某些遣散费和控制权变更金和福利。考虑到我们所参与的行业以及我们可能探索的战略举措范围，我们认为这些安排是我们高管薪酬计划的重要组成部分，有助于我们招聘和留住优秀人才。此外，由于我们认为，在与公司控制权变更有关或之后非自愿终止雇佣关系后，我们的执行官可能很难找到类似的工作，因此这些补助金和福利旨在减轻意外终止雇用对执行官造成的后果。我们认为，通过确定这些薪酬和福利，我们可以减轻因传闻或实际的公司根本性变动而可能发生的执行官的干扰和损失，从而在交易考虑或待处理期间保护股东的利益。

控制权变更计划规定，如果在没有 “理由” 的情况下非自愿终止雇佣关系或有 “正当理由” 辞职，前提是我们收到行政部门的有效豁免和索赔解除，

（1）遣散期的现金遣散费和（2）为在离职期内继续提供团体健康计划保险而支付或报销保费的组合。我们的首席执行官的遣散期为24个月，其他执行官的遣散期为12个月。

如果非自愿终止雇佣关系发生在公司控制权变更前三个月至之后12个月结束的期限内，则控制权变更计划的参与者有权获得上述相同的福利，但除首席执行官以外的执行官的遣散期为18个月。此外，我们的首席执行官将有权获得其年度目标现金激励的200％，我们的其他执行官将有权获得其年度目标现金激励的150％，我们的每位执行官都有权加快未偿股权薪酬奖励的归属。

根据控制变更计划，“原因” 一词通常指（i）员工犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；（ii）员工企图实施或参与针对我们的欺诈或不诚实行为，导致（或可能合理导致）对我们的业务造成实质损害；（iii）员工故意、实质性地违反我们与员工之间的任何合同或协议或任何员工对我们的法定义务；或 (iv) 员工构成严重行为的行为不服从、不称职或习惯性疏忽职守，这会导致（或可能合理地导致）我们的业务遭受实质损害。根据控制权变更计划，“控制权变更” 一词通常是指（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票的合并投票权的50％以上的合并、合并或类似交易，其中我们的股东在交易前不直接或间接拥有幸存实体（或幸存实体的母公司）超过50％的合并投票权，比例与之基本相同他们在此类交易之前的所有权, (3) 出售, 租赁,对我们的全部或几乎所有资产进行独家许可或以其他方式处置，但不包括向总投票权的50％以上由我们的股东拥有的实体，其比例与他们在交易前夕持有的已发行有表决权证券的所有权比例基本相同，或（4）公司完全解散或清算。

根据控制权变更计划，“正当理由” 一词通常是指（i）该员工的年基本工资的实质性减少，即减少该员工基本工资的至少10％（除非根据普遍适用于公司处境相似的员工的减薪计划）；（ii）大幅削减该员工的权限、职责或责任；（iii）将该员工的主要工作地点迁至本公司（或公司的继任者（如果适用）到增加此类金额的地方员工的单程通勤距离超过50英里，而该员工在搬迁之前的当前主要工作地点（不包括正常业务过程中的定期旅行）。

股票所有权准则

我们维持董事和执行官的股票所有权和保留指导方针，以确保他们每个人都拥有Allogene的长期股权，这样既可以使董事和执行官的利益与股东的利益紧密结合，又进一步推动我们对公司治理的承诺。

根据股票所有权准则，执行官和董事必须将股票所有权维持在等于其年预付金或基本工资的倍数（如适用），如下所示：


位置			存货保留金额
首席执行官			高管基本工资的 6 倍
非雇员董事			5 次董事年度预付费
其他执行官员			高管基本工资的 1 倍

根据这些指导方针，我们所有执行官和董事的合规截止日期为2023年12月晚些时候，以及个人开始受雇或被任命为董事会成员五年。计入该要求的股票所有权仅包括普通股和不超过50％的既得价内股票期权。未归属股票期权、未归属限制性股票单位和PSU不包括在确定是否符合这些指导方针时。薪酬委员会每年监督本政策的遵守情况。除一名董事外，所有指定执行官和董事均在规定的时间段内符合持股准则。一位在2023年12月31日之前未遵守规定的董事已与薪酬委员会商定了一项在2024年底之前实现合规的计划。

禁止对冲、质押和投机交易

公司认为，受雇于公司或与公司有关联的人员从事与公司证券（“标的证券”）相关的某些交易是不恰当的，这些交易可能导致他们的利益不再符合与公司其他股东相同的利益和目标。因此，作为我们内幕交易政策的一部分，Allogene禁止我们的董事和员工对我们的普通股进行 “套期保值” 或其他固有的投机性交易或以普通股为抵押借款。具体而言，任何高管、董事、其他员工或顾问都不得在任何时候就普通股进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。某些套期保值和货币化交易涉及在标的证券中设立空头头寸，限制或消除个人从标的证券价值的增加中获利的能力。因此，这些交易可能导致个人的利益与公司其他股东的利益不一致。因此，公司禁止其董事、执行官和员工参与此类交易。

此外，任何执行官、董事、其他员工或顾问都不得在任何时候为我们的任何普通股提供保证金，或提出任何保证金要约或以其他方式质押作为担保，包括但不限于以此类股票借款。如果个人未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经个人同意的情况下出售在保证金账户中持有的股票或作为贷款抵押品质押的股票，这种情况可能发生在受保人得知重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候。因此，我们的董事、执行官、员工和顾问被禁止参与这些活动。

回扣政策

2023 年 11 月，我们的董事会通过了一项激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”）根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克第5608条，该规则要求公司根据需要重报公司财务报表的全部或部分财务业绩追回支付给执行官的超额激励性薪酬。这个回扣政策具体规定，在进行会计重报后，公司必须合理地立即收回全部或部分基于财务报告指标（“激励性薪酬”）的实现而发放、赚取或归属的任何薪酬，且超过根据会计重报确定此类激励性薪酬本应获得的金额，除非薪酬委员会认为这种补偿不切实际。回扣政策适用于以下人员在三年内获得的所有激励性薪酬：（a）在开始担任执行官后；（b）在业绩期间随时担任执行官以获得适用的激励性薪酬；（c）在公司在纳斯达克或其他国家证券交易所或协会上市的证券时获得的所有激励性薪酬。

2024年2月，由于与2020年12月成立Allogene Overland Biopharm合资企业相关的非现金会计调整，我们重报了先前发布的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及2022年和2023年的中期季度的财务报表。2023年10月2日（我们的回扣政策的生效日期）当天或之后支付给执行官的薪酬均不是基于财务报告措施的实现情况，因此没有向执行官支付的激励性薪酬，而根据我们的回扣政策，我们本应收回这些薪酬。

财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的股权奖励的相关信息。


		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	标的未行使期权的证券数量 (#) 可锻炼 (7)	标的未行使期权的证券数量 (#) 不可运动	期权行使价 ($)	期权到期日期	未归属的股票数量 (RSU) (#) (2)	未归属股票的市场价值 (RSU) ($) (8)	股权激励计划奖励：未赚取的股票或未赚取的股票单位的数量既得的 (PSU) (#)	股权激励计划奖励：未获收益股票或未归属股票单位（PSU）的市场价值（美元）(8)
张大卫，医学博士，博士	3/13/2019	292,700	—	26.89	3/13/2029	—		—	—
	3/18/2020 (1)	541,190	—	18.22	3/18/2030	5,488	17,616	—	17,616
	3/26/2021	298,836	—	33.78	3/26/2031	40,266	129,125	—	129,125
	3/23/2022	2,195,512	—	9.69	3/23/2032	—	—	—	—
	3/22/2023	1,492,200	—	5.04	3/22/2033	444,107	1,425,583	1,480,357 (3)	4,751,946

蒂莫西·摩尔	4/24/2023	831,024	—	5.37	4/24/2033	186,219	597,763	93,110 (4)	298,883

扎卡里·罗伯茨医学博士、博士	1/20/2023	873,015	—	6.55	1/20/2033	251,908	808,625	76,336 (5)	245,039
	3/22/2023	—	—	—	—	—	—	148,035 (6)	475,192

(1) 2021年5月24日，张博士选择提前行使2020年3月18日授予的14,897份股票期权。如果张博士在根据适用的归属计划归属所有受该奖励的股份归属之日之前停止向我们提供服务，我们有权回购任何受此类奖励约束的未归属股份。2020年3月18日的期权奖励受四年归属时间表的约束，25％的期权在归属开始之日起一年后解锁，余额在剩下的36个月中按月归属。该奖励的归属开始日期为2020年3月18日。截至2023年12月31日，未归属股票以股票奖励的形式发放。期权奖励受四年解锁计划约束，其中25％将于2021年3月13日解锁，余额将在剩余的36个月中按月归属。

(2) 自授予之日起，RSU奖励每年分四次发放。

(3) 740,178份PSU奖励（如果有的话）将归于我们的股价在2025年1月3日之前达到每股18.00美元的30天加权平均交易价格，如果有的话，740,179份PSU奖励将归于2028年1月3日之前美国食品药品管理局首次批准公司产品。

(4) 186,219 份 PSU 奖励如果有的话，将分两次等额分期归属，其中 (a) 第一笔归属于向 FDA 提交 ALLO-501A 生物制剂许可证申请，前提是，如果在 2025 年底之前完成申请，该分期付款的 125% 将归属，如果申请在 2026 年完成，则该分期付款的 50% 归属 2026 年之后，以及 (b) 经美国食品药品管理局批准 ALLO-501A 后的第二笔分期付款，前提是此类分期付款的125％应归属到2025年底获得批准，如果在2026年获得批准，则该分期付款的100％将归属，如果在2026年之后获得批准，则该分期付款的50％将归属。PSU 的任何未归属部分将在五年后未归还到期。上表中的PSU奖励数量为93,110个，其估算依据的是两批的50％将归属。

(5) 152,671 份 PSU 奖励如果有的话，将分两次等额分期归属，其中 (a) 第一笔归属于向 FDA 提交 ALLO-501A 生物制剂许可证申请，前提是，如果在 2025 年底之前完成申请，该分期付款的 125% 将归属，如果申请在 2026 年完成，则该分期付款的 50% 归属 2026 年之后，以及 (b) 经美国食品药品管理局批准 ALLO-501A 后的第二笔分期付款，前提是此类分期付款的125％应归属到2025年底获得批准，如果在2026年获得批准，则该分期付款的100％将归属，如果在2026年之后获得批准，则该分期付款的50％将归属。PSU 的任何未归属部分将在五年后未归还到期。上表中的PSU奖励数量为76,336个，其估算依据的是两批资金的50％将归属。

(6) 2023年授予的48,852份PSU奖励（如果有的话）将归因于我们的股票价格在2025年1月3日之前达到每股18.00美元的30天加权平均交易价格，如果有的话，99,183份PSU奖励将归于2028年1月3日之前美国食品药品管理局首次批准公司产品。

(7) 我们的股票期权在授予日一周年之际归属于该期权的股票的四分之一，此后每个月将剩余股份的三分之一归属，直到该奖励在授予日四周年之日全部归属为止。

(8) 基于2023年12月29日我们普通股每股3.21美元的收盘价。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息。

股权补偿计划信息


计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)	未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b)($)	根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
经修订和重述的2018年股权激励计划（先前计划）(1)	1,358,596	5.42	—
经修订和重述的2018年股权激励计划 (2)	32,634,821	9.93	6,468,650
2018 年员工股票购买计划 (3)	—	—	6,469,951
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	33,993,417	15.35	12,938,601

(1) 截至2023年12月31日，根据我们经修订和重述的2018年股权激励计划（“先前计划”），（a）栏下的未偿还奖励数量包括1,358,596股股票，这些股票可在行使未偿还期权（包括可立即行使的期权）时以5.42美元的加权平均行使价发行。

(2) EIP于2018年9月26日生效，取代了先前的计划。最初，我们可能根据EIP发行的普通股总数为20,432,250股。此外，从2019年1月1日起至2028年1月1日止，每年1月1日，根据2018年计划批准发行的股票数量将自动增加，其数量等于：（a）上一日历年12月31日已发行股本总数的5％；或（b）我们的董事会或薪酬委员会在适用年度确定的较少的普通股数量。我们在EIP下预留和可用的所有普通股应构成可通过激励性股票期权发行的普通股的最大总数。截至2023年12月31日，（a）栏下的未偿还奖励数量包括：（1）行使未偿还期权后可发行的21,812,946股股票，加权平均行使价约为9.93美元，以及（2）已发行限制性股票单位归属后可发行的12,180,471股股票。(b) 列中显示的加权平均行使价仅适用于未平仓期权。截至2024年1月1日，根据EIP可发行的股票数量增加到62,528,644股，其中14,900,761股仍可在EIP下发行。

(3) 我们的2018年员工股票购买计划（“ESPP”）于2018年9月26日生效。ESPP授权根据授予我们的员工或任何指定关联公司的员工的购买权发行1,160,000股普通股。每年1月1日，自2019年1月1日起至2028年1月1日结束，根据2018年ESPP批准发行的股票数量将自动增加，其数值等于以下两项中较低者：（a）资本存量总股数的1％

上一个日历年度的12月31日已发行股份；（b）2320,000股；或（c）我们的董事会或薪酬委员会在适用年度的较少数量的普通股。ESPP旨在符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 与我们公司的某些财务业绩之间关系的信息。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬” 一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额不同于个人实际获得的薪酬以及上文 “讨论指定执行官薪酬” 部分中描述的薪酬决定。


薪酬与绩效
年	首席执行官（“PEO”）薪酬表总额摘要(1) ($)	实际支付给PEO的补偿(2) ($)	非 PEO 指定执行官（“NEO”）的平均薪酬汇总表总额(3) ($)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(4) ($)	100美元初始固定投资的价值基于：	净收益（亏损）（千人）(6)
					股东总回报（“TSR”）(5) ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	14,061,848	1,289,577	6,967,886	2,717,460	12.36	(327,265)
2022	14,797,837	1,395,619	4,967,452	(400,254)	24.90	(340,414)
2021	10,161,454	(2,306,242)	4,969,151	642,739	57.63	(182,051)

(1) (b) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额张博士（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应年度的情况。请参阅 “2023 年薪酬汇总表”。

(2) （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向张博士的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映张博士在适用年度内赚取或支付给张博士的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项，对张博士每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额 ($)	股票奖励的申报价值(a) ($)	股权奖励调整(b) ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)
2023	14,061,848	(13,067,253)	294,982	1,289,577

(a) 股权奖励的授予日公允价值代表适用年度的薪酬汇总表中 “期权奖励” 和 “股票奖励” 列中报告的金额总额。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（从上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿奖励的公允价值变动金额且截至适用年度末尚未归属；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予但确定在适用年度内未满足适用归属条件的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi) 在此之前的适用年份中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中的归属日期。估值是使用Black-Sholes期权定价模型、格子期权定价模型或蒙特卡罗进行的

模拟。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年	本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 ($)	截至年底，往年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动 ($)	往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值变动 ($)	股权奖励调整总额 ($)
2023	4,878,379	(1,761,911)	(2,821,486)	294,982

(3) (d) 栏中报告的美元代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中我们公司近东救济工程师群体（不包括张博士）报告的金额的平均值。用于计算每个适用年度的平均金额的每个近地天体（不包括张博士）的姓名如下：2023年，罗伯茨博士和摩尔先生；2022年和2021年，我们的前首席财务官、前研发执行副总裁、前首席技术官和前首席技术官埃里克·施密特博士、拉斐尔·阿玛多博士、艾莉森·摩尔博士和维尔·巴夫纳格里先生，分别是我们的前首席财务官、前研发执行副总裁、前首席技术官和前总法律顾问。

(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括张博士）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映2023年近地天体整体（不包括张博士）赚取或支付给他们的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注释（2）中描述的相同方法，对2023年近地天体整体（不包括张博士）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


年	非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总计 ($)	股票奖励的平均报告价值 ($)	平均股权奖励调整(a) ($)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)
2023	6,967,886	(6,317,014)	2,066,588	2,717,460

(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年末平均公允价值 ($)	平均股权奖励调整总额 ($)
2023	2,066,588	2,066,588

(5) 累计 TSR计算方法是，假设股息再投资，将计量期内累计股息金额之和除以计量期开始时我们公司股价的差额除以我们公司的股价（假设股息再投资）。在2021年、2022年或2023年没有为股票或期权奖励支付任何股息。

(6) 报告的美元金额代表我们在适用年度的合并已审计财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于我们是一家处于临床阶段的公司，因此在本报告所述期间，我们没有任何基于产品的收入。因此，我们历来没有将净收益（亏损）视为高管薪酬计划的绩效指标。随着我们通过临床试验推进候选产品的开发，随着时间的推移，我们还预计并经历了更高的净亏损。此外，作为一家商业前阶段的公司，与合作相关的非经常性收入有限，我们认为我们的净亏损与在本报告所述期间实际支付给近地天体的薪酬之间没有任何有意义的关系。

实际支付的补偿金和累计 TSR

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论是在本协议发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

有关薪酬做法和政策的风险评估

薪酬委员会意识到，薪酬安排如果设计不当，可能会鼓励不当或过度冒险。薪酬委员会每年审查我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工承担不当风险。在2024年第一季度，我们的独立薪酬顾问对我们的薪酬政策和做法进行了全面的独立风险评估，得出的结论是，这些政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在审查了薪酬顾问的评估后，薪酬委员会于2024年3月确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对整个公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险。具体而言，短期薪酬（以基本工资和年度现金激励，如果有的话）和长期激励性薪酬（以股票期权、RSU奖励和PSU奖励的形式）的组合还可以防止过度关注短期业绩，并有助于使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的股票期权持有多年，其价值与短期定义指标的实现没有直接关系。此外，委员会决定从2023年开始，除了股票期权和限制性股票单位外，还授予PSU。PSU的归属与关键里程碑的实现息息相关，这些里程碑是长期股东价值的驱动力。

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会实施了股票所有权指导方针，确保我们的执行官在一段时间内拥有大量的实际股份，减少过度冒险行为，并培养高级领导人的所有权心态。

薪酬委员会将继续审查风险，将其作为未来高管薪酬规划过程中考虑的要素之一。

2023 年董事薪酬表

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关公司在2023年任职的所有非雇员董事薪酬的某些信息：


姓名	费用赚了 ($)	股票奖项 ($)(1)	选项奖项 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)
伊丽莎白巴雷特	52,500	—	423,933	—	476,433
Arie Belldegrun，医学博士	—	5,331,258 (2)	3,380,244	649,097	9,360,599 (5)
大卫·邦德曼	—	—	—	—	—
约翰·德扬	—	—	—	—	—
弗朗兹·胡默博士	160,000	424,998	—	—	584,998
约书亚·卡扎姆	50,500	—	423,993	210,000	684,493
斯蒂芬·梅奥博士	40,000	—	423,993	—	463,993
黛博拉·梅西默	70,000	424,998	—	—	494,998
Vicki Sato，博士	54,000	339,999	84,787	—	478,786
托德·西西斯基	—	—	—	—	—
欧文·维特，医学博士	50,000	424,998	—	35,000	509,998

(1) 本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日的年度中授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的，股票薪酬交易（ASC主题718），不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，该价值基于授予之日我们普通股的收盘市场价格。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的未偿还限制性股票单位总数为：贝尔德格伦博士：1,309,794个；胡默博士：37,281个；卡扎姆先生：零；梅奥博士：23,552个；梅西默女士：37,281个；佐藤博士：36,279个，维特博士：37,281个。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10 “股票薪酬”。

(2) 授予Belldergun博士的限制性股票单位和PSU的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。2023 年限制性股票单位的授予日期公允价值基于

授予之日公司普通股的收盘市价。PSU的授予日公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的，PSU的公允价值是在达到市场条件后归属的PSU的。对于在达到绩效条件后归属的2023年PSU，授予日的公允价值基于该条件的可能结果。假设实现最佳业绩，根据FASB ASC 718授予贝尔德格伦博士的具有绩效条件的PSU的价值在2023年授予Belldegrun博士的价值将为2,487,003美元。授予Belldegrun博士的493,452份PSU奖励，如果有的话，将归因于我们的股价达到30天加权平均交易价格为 2025年1月3日之前的每股18.00美元，以及授予日公允价值为2,487,003美元的493,453份PSU奖励（如果有的话）将在公司首次获得美国食品药品管理局批准后归属2028 年 1 月 3 日之前的产品。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10 “股票薪酬”。

(3) 本列中的美元金额代表2023年授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注10 “股票薪酬”。这些金额不反映董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的所有期权奖励下的已发行股票总数为：巴雷特女士：250,575股；贝尔德格伦博士：2,847,489股；胡默博士：183,750股；卡扎姆先生：116,120股；梅塞默女士：351,750股；佐藤博士：93,451股；以及维特博士：89,575。

(4) 对于Belldegrun博士而言，显示的金额为2023年向Bellco Capital LLC（“Bellco”）支付的482,600美元的咨询费，以及2024年因2023年提供的服务而向Bellco支付的166,497美元的年度绩效奖励。Bellco由作为Belldegrun家族信托基金共同受托人的Belldegrun博士和作为Belldegrun家族信托基金共同受托人的丽贝卡·贝尔德伦博士拥有。对于卡扎姆先生而言，显示的金额是2023年向Two River, LLC（“Two River”）支付的咨询费。Kazam先生通过Two River向我们提供咨询服务，并且是Two River的风险合伙人。欲了解更多信息，请参阅下文 “与关联人的交易——某些关联人交易——咨询安排” 下对我们与Bellco和Two River的咨询安排的描述。对于维特博士，显示的金额表示因维特博士先前在我们的科学顾问委员会任职而赚取的35,000美元的费用。2023年9月，维特博士从公司科学顾问委员会辞职，未来将不再获得成员薪酬。

(5) 有关Belldegrun博士薪酬的描述，请参阅下面的 “——执行主席薪酬” 部分。

我们已经报销并将继续报销所有非雇员董事参加董事会和董事会委员会会议所产生的差旅、住宿和其他合理费用，并将支付员工董事参加董事会会议和（如适用）董事会委员会会议所产生的差旅、住宿和其他合理费用。

执行主席薪酬

Belldegrun 博士担任我们的执行主席，他的职责如上文 “有关董事会和公司治理的信息——董事会领导结构” 的标题下所述。根据我们的非员工董事薪酬政策，Belldegrun博士不接受任何报酬。相反，鉴于Belldegrun博士的职位更为广泛，他通过公司与Bellco的咨询协议获得报酬。（请参阅下文 “与关联人的交易——某些关联人交易——咨询安排” 标题下的更多信息。）

作为委员会年度高管薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会每年审查根据咨询协议支付给Bellco的薪酬。通过这一流程，薪酬委员会向董事会提出建议，董事会最终负责批准Belldegrun博士在Bellco咨询协议下的薪酬。薪酬委员会与其独立薪酬顾问Compensia协商，通过选择占首席执行官薪酬百分比的薪酬水平来制定Bellco薪酬建议。在确定适用的首席执行官薪酬的适当百分比时，薪酬委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的数据，该数据将执行主席薪酬分析为被认为与Allogene相似且执行主席的生命科学公司的首席执行官薪酬的百分比

角色扩大，类似于 Belldegrun 博士。下表显示了2022年12月和2023年12月进行的这项分析的结果，该结果是分别设定贝尔德格伦博士2023年和2024年薪酬的基础。

执行主席薪酬占首席执行官薪酬的百分比


	2022年12月 50第四百分位数	异基因主席 2023 年薪酬	2023 年 12 月 50第四百分位数	预计的 Allogene* 椅子 2024 年薪酬
基本工资	75%	67%	75%	67%
总现金补偿	72%	65%	69%	65%
年度 LTI 值	72%	67%	72%	67%
总薪酬	69%	67%	69%	67%

*假设首席执行官兼执行主席2024年年度现金激励按目标的100％支付。

基于这一分析，薪酬委员会制定了Belldegrun博士根据Bellco咨询协议获得的薪酬建议，将我们的执行官薪酬计划中包含的相同三个组成部分包括在内：（1）相当于Allogene首席执行官基本工资约三分之二的年度现金奖励（按月等额分期支付），（2）针对Bellco年度现金储备金60％的年度现金激励奖励，以及（3）长期激励奖励的价值约为Allogene首席执行官年度长期激励奖励的三分之二。根据薪酬委员会的建议，这些是董事会用来设定贝尔德格伦博士2023年薪酬的指标。2024年1月，董事会决定不会对贝尔德格伦博士2024年的薪酬进行任何更改。因此，如上表所示，董事会得出结论，Belldegrun博士2023年和2024年的薪酬将略低于50％第四市场数据的百分位数。

与上述方法一致，正如上文2023年董事薪酬表所反映的那样，作为2023年提供的咨询服务的对价，我们在2023年向Bellco支付了482,600美元的咨询费。此外，根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年1月批准了向Bellco发放的2023年年度现金激励奖励，金额为166,497美元，该奖励按Bellco目标年度现金激励奖励（即482,600美元中的60％）的57.5％（董事会确定的2023年公司目标实现水平）计算。作为对咨询服务的进一步考虑，根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年3月向Bellco授予了年度长期激励奖励，其中包括994,800个股票期权、296,071个限制性股票单位和986,905个绩效股票单位，约占Allogene首席执行官年度长期激励奖励的三分之二。

该公司没有对Bellco2024年的薪酬进行任何修改。 W我们还向Bellco报销了在提供咨询服务时产生的自付费用。

与Belldegrun博士和Bellco相关的任何薪酬问题和决定均由薪酬委员会和董事会在Belldegrun博士不在场的情况下进行审查，Belldegrun博士不参与自己薪酬的审议或决定。

非雇员董事薪酬政策

我们的 2023 年非雇员董事薪酬政策包括：

•年度现金储备金为40,000美元；

•每年分别额外支付12,500美元、7,500美元、5,000美元和10,000美元的现金储备，用于担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会的成员；

•每年增加100,000美元、25,000美元、15,000美元、1万美元和20,000美元的现金储备，分别用于担任国际和业务发展监督委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会主席（代替上述委员会成员预聘金）；

•国际和商业发展监督委员会每位成员每次会议额外支付3,500美元的现金；研究与开发委员会成员参加的科学顾问委员会每次会议每次会议额外支付5,000美元；

•初始期权授予，按月等额分期归属，和/或初始限制性股票单位奖励，自授予之日起三年内每年归属（如果是限制性股票单位奖励，则从2023年开始，每半年归属），授予日总价值为85万美元，董事指定初始期权授予和授予之日初始限制性股票单位奖励之间的比例份额；和

•年度期权补助，分12个月等额分期归属，和/或年度限制性股票单位奖励，在授予之日一周年之际归属（如果是限制性股票单位奖励，则从2023年开始每半年归属），授予日总价值为42.5万美元，董事指定年度期权授予与年度限制性股票单位奖励之间的比例份额的补助金。年度补助金将在我们每届年度股东会议之日发放。

上述每项股权奖励都将归属和行使，前提是非雇员董事在每个适用的归属日期之前持续在我们任职，前提是根据我们的EIP的定义，每种期权和限制性股票单位奖励将在公司控制权变更后全部归属。股票期权和限制性股票单位奖励将根据我们的EIP授予。

在与Compensia协商后，薪酬委员会，特别是邦德曼先生和德扬先生，审查了非雇员董事薪酬政策，并得出结论，2023年没有必要进行任何更改。邦德曼先生和德扬先生均不因在董事会任职而接受任何报酬。但是，2024 年 3 月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对非雇员董事薪酬政策的修订，将新非雇员董事的任何初始期权授予的授予日公允价值从 850,000 美元降至 600,000 美元，并将年度期权补助金的授予日公允价值从 42.5 万美元降至 300,000 美元。薪酬委员会在与Compensia审查了非雇员董事薪酬同行数据后，建议进行这些更改。新的薪酬水平设定为 50%第四同行数据的百分位数，比上一年的评估有所下降。


担保所有权或某些受益所有人和管理人

下表列出了截至2024年3月31日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）公司的每位指定执行官；（iii）公司整体的所有现任执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％普通股的受益所有人的所有人。

该表基于高管、董事和主要股东提供的信息、向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及公司认为可靠的其他消息来源。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为，本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年3月31日已发行的170,452,967股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。用于计算每位上市受益所有人的所有权百分比的普通股数量包括该受益所有人持有的可在2024年3月31日后的60天内行使或转换的普通股标的期权或可转换证券的股份。除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号94080的Allogene Therapeutics, Inc.


受益所有人姓名	的数量股份受益地已拥有	百分比受益地已拥有
超过 5% 的股东
富达管理研究有限责任公司 (1)	25,241,499	14.8%
辉瑞公司 (2)	22,032,040	12.9%
TPG GP A, LLC (3)	18,716,306	11.0%
贝莱德公司 (4)	10,001,804	5.9%
先锋集团 (5)	9,030,825	5.3%
董事和指定执行官
大卫邦德曼 (6)	18,716,306	11.0%
Arie Belldegrun，医学博士 (7)	9,983,329	5.8%
张大卫，医学博士，博士 (8)	10,047,561	5.7%
约书亚·卡扎姆 (9)	419,183	*
弗朗兹·胡默博士 (10)	412,922	*
黛博拉·梅西默 (11)	376,925	*
欧文·维特，医学博士 (12)	345,126	*
伊丽莎白·巴雷特 (13)	250,575	*
佐藤薇博士 (14)	155,272	*
托德·西西斯基	—	—
约翰·德扬	—	—
斯蒂芬·梅奥 (15)	172,383	*
扎卡里·罗伯茨，医学博士（16）	911,302	*
厄尔·道格拉斯 (17)	960,854	*
蒂莫西·摩尔 (18)	831,024	*
杰弗里·帕克 (19)	950,190	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（16 人）(20)	44,532,952	24.3%

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 由富达管理与研究公司有限责任公司（“FMR LLC”）持有的25,241,499股普通股组成。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。该信息基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(2) 由辉瑞持有的22,032,040股普通股组成。辉瑞公司的地址是纽约市东42街235号，邮编10017。该信息基于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。

(3) 由总共18,716,306股普通股组成。TPG GP A是特拉华州有限责任公司TPG Group Holdings（SBS）Advisors, LLC的管理成员，该公司是特拉华州有限合伙企业TPG集团控股公司（SBS）, L.P. 的普通合伙企业，该公司持有特拉华州一家公司TPG Inc.（“TPG”）B类普通股（占普通股合并投票权的大多数）100％的股份，特拉华州的一家公司TPG GP Co, Inc. 的控股股东，该公司是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A, LLC的管理成员，特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group I, L.P. 的普通合伙人，该公司是（i）特拉华州有限责任公司TPG GenPar VII Advisors, LLC和（ii）特拉华州有限责任公司Rise Fund GenPar Advisors, LLC的唯一成员。TPG GenPar VII Advisors, LLC是特拉华州有限合伙企业TPG GenPar VII, L.P. 的普通合伙人，后者是特拉华州有限合伙企业TPG Carthage Holdings, L.P. 的普通合伙企业，直接持有12,477,536股普通股。Rise Fund GenPar Advisors, LLC是特拉华州有限合伙企业Rise Fund GenPar, L.P. 的普通合伙人，该公司是特拉华州有限合伙企业Rise Fund Carthage, L.P.（合称 “TPG Funds”）的普通合伙人，该公司直接持有6,238,770股普通股。由于TPG GP A与TPG基金的关系，TPG GP A可能被视为实益拥有TPG基金持有的普通股。TPG GP A归邦德曼、库尔特和温克利德先生拥有的实体所有。由于邦德曼、库尔特和温克利德先生与TPG GP A的关系，邦德曼、库尔特和温克利德先生都可能被视为受益拥有TPG基金持有的普通股。邦德曼、库尔特和温克利德先生宣布放弃对TPG基金持有的普通股的实益所有权，但其金钱权益除外。每只TPG基金的地址均为TPG Global, LLC的转让，位于德克萨斯州沃思堡市商业街301号3300套房 76102。该信息基于2022年1月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。

(4) 仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，贝莱德拥有对9,787,819股股票的唯一投票权，对10,001,804股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。贝莱德提交的附表13G仅提供截至2023年12月31日的信息。由于上表中的信息并未反映2023年12月31日至2024年3月31日之间的任何交易，因此贝莱德在2024年3月31日对普通股的实际受益所有权可能与上表中报告的有所不同。

(5) 仅基于Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，Vanguard对56,409股股票拥有共同的投票权，对8,863,635股股票拥有唯一的处置权，对167,190股股票共享处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。Vanguard提交的附表13G仅提供截至2023年12月29日的信息。由于上表中的信息并未反映2023年12月29日至2024年3月31日之间的任何交易，因此Vanguard在2024年3月31日对我们普通股的实际实益所有权可能与上表中报告的有所不同。

(6) 包括上述附注 (2) 中描述的股份。

(7) 包括 (i) 丽贝卡·贝尔德格伦作为贝尔科遗产信托基金受益人和受托人丽贝卡·贝尔德格伦实益拥有的4,710,120股普通股，(ii) Bellco Legacy LLC实益拥有的195,039股普通股，贝尔德格伦博士是其中的经理，(iii) 由实益拥有的1,798,163股普通股 Vida Ventures LLC（“Vida”），其中VV Manager LLC是其经理，Belldegrun博士是其中的高级董事总经理，（iv）Belldegrun博士持有的432,518股普通股，（v）2,847,489股普通股行使期权后可发行的股票，其中1,414,559股未归属，但可在自202年3月31日起的60天内由贝尔德格伦博士持有。Belldegrun博士、Bellco Legacy Trust和Bellco Legacy LLC的地址是加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大道10100号15楼，90067。Vida Ventures LLC的地址是马萨诸塞州波士顿市布罗德街40号 #201 02109。

(8) 包括 (i) 医学博士 David Chang 博士持有的2,313,927股普通股，(ii) Chang 2006 家族信托基金（“Chang Trust”）持有的1,201,108股普通股，(iii) JEC 2019年信托基金持有的856,044股普通股，以及 (v) 行使期权时可发行的4,820,438股普通股，其中2,125,511股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。张博士是张信托、JEC 2019信托和2019年RTC Trust的共同受托人。

(9) 包括（i）约书亚·卡扎姆持有的303,063股普通股和（ii）行使期权后可发行的116,120股普通股，其中6,976股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(10) 包括（i）弗朗兹·胡默博士持有的229,172股普通股和（ii）行使期权后可发行的183,750股普通股。

(11) 包括 (i) 梅西默家族信托基金（“梅西默信托”）持有的6,535股普通股、(ii) 梅西默女士持有的18,640股普通股以及 (iii) 行使期权后可发行的351,750股普通股。梅西默女士是梅西默信托基金的受托人。

(12) 包括（i）医学博士欧文·维特持有的255,551股普通股和（ii）行使期权后可发行的89,575股普通股。

(13) 由行使期权时可发行的250,575股普通股组成，其中13,198股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(14) 包括（i）佐藤薇博士持有的64,821股普通股，以及（ii）行使期权后可发行的90,451股普通股，其中3,697股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(15) 包括（i）斯蒂芬·梅奥持有的1,776股普通股和（ii）行使期权时可发行的170,607股普通股，其中30,864股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(16) 包括（i）医学博士扎卡里·罗伯茨持有的38,287股普通股和（ii）行使期权后可发行的873,015股普通股，其中582,011股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(17) 由行使期权时可发行的960,854股普通股组成，所有期权将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(18) 由行使期权时可发行的831,024股普通股组成，其中605,956股将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(19) 包括（i）杰弗里·帕克持有的190股普通股和（ii）行使期权时可发行的95万股普通股，所有期权将未归属，但可在2024年3月31日后的60天内行使。

(20) 包括上述附注 (6) 至 (19) 中描述的股份。


与关联人的交易

关联人交易政策与程序

我们通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有超过5％的普通股，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计委员会（或者，如果我们的审计委员会不宜进行审查，则向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。除其他外，陈述必须包括对交易各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易、对条款是否与非关联第三方提供的条款相似的评估以及管理层的建议。为了提前确定关联人交易，我们依赖执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•我们面临的风险、成本和收益；

•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•交易条款；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•向无关第三方提供或从无关第三方获得的条款。

如果董事对拟议交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。

某些关联人交易

以下各节总结了自2022年1月1日以来我们参与的交易，这些交易所涉及的金额超过了过去两个已结束财年年底公司总资产平均值的1％，以较低者为准，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括拥有或由这些人控制，曾经或将要有直接或间接重大利益，股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

辉瑞资产购买交易

根据2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，辉瑞持有22,032,040股普通股。

2018年4月，我们与辉瑞签订了资产出资协议（“辉瑞协议”），根据该协议，我们收购了辉瑞的某些资产并承担了某些负债，包括与Cellectis S.A. 签订的研究合作和许可协议以及与Les Laboratoires Servier SAS和Servier SAS国际研究所（统称 “Servier”）签订的独家许可和合作协议，以及其他知识产权用于治疗癌症的CAR T细胞的开发和管理。

作为所购资产的对价，我们发行了辉瑞A-1系列优先股的3,187,772股。此外，对于辉瑞协议所涵盖的某些目标，包括CD19和BCMA，我们需要在成功完成监管和销售里程碑后逐一支付里程碑款项。成功完成美国和欧盟的各种监管里程碑后，每个目标的潜在里程碑付款总额为3000万美元或6000万美元（视目标而定，所有目标为8.4亿美元），前提是我们没有义务为欧盟监管机构批准抗CD19异体CAR T细胞产品支付里程碑费用，前提是Servier拥有该地区的商业权。对于辉瑞协议所涵盖的一定数量的目标，在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和大洋洲（我们称之为领土）达到一定的年度净销售门槛后，每个目标的潜在里程碑付款总额为3.25亿美元。在我们加入《辉瑞协议》的同时，我们和辉瑞签订了一份书面协议，根据该协议，辉瑞在部分考虑了我们在《辉瑞协议》下的里程碑和特许权使用费支付义务的情况下，授予我们扩大领土的选择权，将世界其他地区的部分或全部纳入我们的选举。我们可以在辉瑞协议下完成资产收购后的12年内随时行使期权。

辉瑞还有资格获得逐一产品和逐国分列的特许权使用费（i）针对辉瑞协议所涵盖的某些目标（包括CD19）进行商业化的产品在美国的年净销售额的较低个位数百分比的特许权使用费，以及（ii）按世界任何国家商业化产品的年净销售额的低到中个位数百分比不等的分级边际特许权使用费我们的目标是辉瑞协议所涵盖的某些其他目标。对于某些专利索赔未涵盖的产品或未来所需的第三方知识产权许可，前述（i）和（ii）条款中的特许权使用费可能会减少。我们在给定国家/地区对特定产品的特许权使用费义务，我们称之为辉瑞特许权使用费期限，从该国家/地区首次销售该产品开始，在 (i) 特定专利权的最后一次索赔到期（每种情况下均涵盖该国家/地区的此类产品）到期，或（ii）自此类产品首次在该国家/地区销售之日起 12 年后终止。

根据辉瑞协议，我们需要做出商业上合理的努力，为《辉瑞协议》涵盖的某些产品开发并寻求美国和欧盟监管部门的批准，并在该产品获得监管部门批准的适用特许权使用费区域内将辉瑞协议涵盖的每种产品商业化。我们还同意向辉瑞的某些员工提供就业机会，其优惠条件不亚于这些员工在辉瑞雇用期间所享受的条件。根据辉瑞协议的条款，我们从辉瑞雇用了39名员工。

在遵守某些限制的前提下，辉瑞必须赔偿因辉瑞的陈述或担保中的任何违约或不准确之处、辉瑞违反契约的行为或我们未承担的任何责任而造成的损失。同样，在遵守某些限制的前提下，我们需要赔偿辉瑞因我们的陈述和担保的任何违反或不准确之处、我们违反协议或相关专利和专有技术许可协议中订立的契约，包括授予我们的许可范围之外的知识产权行为或任何承担的责任而造成的损失。

咨询安排

Two River 有限责任公司

2018年6月，我们与Two River, LLC（“Two River”）签订了咨询协议。董事会执行主席阿里·贝尔德格伦医学博士和董事会成员约书亚·卡扎姆都是Two River的合伙人，而我们的总裁兼首席执行官张大卫医学博士是Two River的风险合伙人。根据咨询协议，Two River提供了战略、财务、业务发展和秘书咨询服务，并获得了此类服务的报酬。我们在2022年和2023年分别向Two River支付了总额为70万美元和30万美元的咨询费。Belldegrun博士和张博士不因担任Two River的合伙人而获得任何工资、佣金或其他费用。我们已经终止了自2023年12月31日起生效的两河咨询协议。

贝尔科资本有限责任公司

2018年8月，我们与Bellco Capital LLC（“Bellco”）签订了咨询协议，该协议于2019年1月、2020年1月、2021年1月和2022年1月进行了修订（“贝尔科咨询协议”）。Bellco由我们的执行主席、作为Belldegrun家族信托基金共同受托人的医学博士Arie Belldegrun和作为Belldegrun家族信托基金共同受托人的丽贝卡·贝尔德伦博士拥有，Arie Belldegrun博士是Bellco的经理。根据咨询协议，Bellco为我们提供某些咨询服务，这些服务由Arie Belldegrun博士提供。在

考虑到这些服务，我们在2022年每月向贝尔科支付了40,217美元。为了表彰Bellco的出色表现并帮助我们实现2022年的企业目标，2023年向Bellco支付了20万美元的年度绩效奖励。该公司没有更改2023年向Bellco支付的月度款项。我们还向Bellco报销在提供服务时产生的自付费用。上文在 “高管薪酬——执行主席薪酬” 标题下描述了2023年根据咨询协议支付给Bellco的薪酬，并以引用方式纳入此处。

转租协议

2018年12月，我们与Bellco签订了位于加利福尼亚州洛杉矶的1,293平方英尺办公空间的转租，为期三年。2020年4月1日，Bellco Capital Advisors Inc.接管了Bellco Capital LLC转租下的所有权利、所有权、利益和义务。2021 年 11 月，转租期延长至 2025 年 6 月 30 日。对转租进行了修订，于2022年7月生效，迁至附近地点，办公空间为737平方英尺。我们的执行主席阿里·贝尔德格伦医学博士是控制贝尔科资本顾问公司的Belldegrun家族信托基金的受托人。在2022年和2023年，我们根据该转租支付了10万美元的租金。2023 年，我们行使了转租协议下的提前终止权，转租于 2023 年 12 月 31 日终止。

2023年2月，我们与贝尔科签订了新的转租协议，在加利福尼亚州洛杉矶购买了2,218平方英尺的办公空间。转租期限为115个月，但须遵守某些提前终止权。转租于 2024 年 1 月 1 日开始。我们为转租期第一个月的每月基本租金和我们的保证金份额支付了约20万美元。基本租金总额估计为340万美元，但须减免租金。我们还预计将为租户空间的某些改善做出贡献，总额将占租户捐款总额的份额。每月基本租金和相关占用费用是主房东或其他第三方的转账费用，Bellco不保留任何部分。

赔偿协议

除了经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。


提案 3 批准选择独立注册会计师事务所

建议：

董事会建议投赞成票，批准审计委员会对安永会计师事务所董事会的选择，作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。安永会计师事务所自2017年成立以来一直在审计公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的修订和重述章程以及其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

批准会计师事务所的选择需要出席年会或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

首席会计师费用和服务

下表显示了公司首席会计师安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。


	财政年度已结束
	2023		2022
	（以千计）
费用类别
审计费 (1)	$	1,680	$	1,577
与审计相关的费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用 (2)	2		1
费用总额	$	1,682	$	1,578

(1) 审计费包括专业服务的费用，主要与我们的财务报表年度审计、财务报告内部控制审计、季度审查以及与美国证券交易委员会注册报表以及与公司市场发行相关的其他文件（包括安慰信和同意书）相关的服务。

(2) 所有其他费用包括订阅安永会计师事务所在线版Atlas Online，这是一种专有的知识管理和研究系统。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并提前（或在证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后批准）由独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务以及任何相关费用。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给委员会的一名或多名成员，只要这种预先批准是在预定会议上提交给全体委员会即可。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

Allogene Therapeutics, Inc. 成员

审计委员会

黛博拉·梅西默女士（主席）

伊丽莎白巴雷特女士

弗兰兹·胡默博士

* 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。


代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为公司股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求发送给位于加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号的公司秘书Allogene Therapeutics, Inc. 94080，或致电 (650) 457-2700 联系我们。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。


其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

厄尔·道格拉斯

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州南旧金山

2024年4月23日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Allogene Therapeutics, Inc.公司秘书，加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号94080。

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