独立承包商协议
本独立承包商协议（“协议”）由维帝夫集团公司（一家位于俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号43085号的特拉华州公司）与营业地址为俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号43085的罗伯特·约翰逊（“承包商”）签订，自2023年1月1日（“生效日期”）起生效。
Vertiv 希望聘请承包商作为独立承包商，而不是作为员工，根据本文规定的条款和条件提供和交付某些服务。
因此，现在，双方达成协议如下：
1。服务范围
1.1 职责。承包商应提供并向 Vertiv 交付附录 A 中描述的服务，该附录以引用方式纳入此处，用于所有目的，因为 Vertiv 和承包商可能会不时对其进行修改（以下简称 “服务”）。承包商最初应向附录A中列出的与服务的履行和交付有关的 Vertiv 员工（“项目经理”）汇报。Vertiv 向承包商发出书面通知后，可以更改项目经理。就其服务而言，Vertiv应尽合理努力不向承包商提供任何有关Vertiv的重大非公开信息。
1.2 性能/交付。承包商应根据附录A中规定的时间表和里程碑使用合理的商业努力来提供服务，Vertiv和承包商可能会不时修改这些时间表和里程碑。承包商同意在维谛科技办公场所工作时，遵守维谛科技有关维谛科技场所或任何财产的安全、访问或使用的规则和政策，包括机密信息（该术语的定义见下文）。所有服务都必须让项目经理满意。
1.3 个人协议。本协议是 Vertiv 与承包商之间的个人协议，Vertiv 依赖承包商的专业知识来提供服务。未经 Vertiv 事先书面同意，承包商不得分配、委托或分包任何服务。
1.4 独立承包商。双方同意，承包商是提供服务的独立承包商，不是 Vertiv 的员工。Vertiv不得从支付给承包商的任何税款或相关工资扣除的补偿中扣除任何款项，承包商同意提交所有此类表格并缴纳承包商作为独立承包商的身份可能需要的所有税款。Vertiv 不得为承包商或其人员提供任何工伤补偿、健康、事故或伤残保险。承包商同意为VERTIV、其关联实体、继承人和受让人及其各自的合伙人、股东、高级职员、董事、经理和员工进行辩护、赔偿并使其免受损害，因为承包商未能提交此类表格或缴纳此类税款。此处的任何内容均不暗示双方之间的合伙关系、合资企业或委托人和代理关系。任何一方均无权、权力或权限代表另一方承担任何明示或默示的义务。承包商根据本协议为承包商提供服务的所有人员应完全是承包商的雇员或
代理人，不得出于任何原因被视为 Vertiv 的员工。承包商将完全控制其提供服务的方式，并完全控制所有协助其提供服务的人员的雇用、指导、薪酬和解雇。承包商在本协议下的义务对承包商指派为Vertiv提供服务的任何人均具有约束力，承包商应负责将此类义务告知这些人员并确保他们遵守这些义务。根据本协议条款以及本协议双方之间的任何其他合同或协议，承包商可以向其他个人或实体提供服务。
1.5 福利豁免。承包商及其员工或代理人无权获得向维谛技术（Vertiv）员工提供的工伤补偿、退休、保险或其他福利。
2。期限和终止。
2.1 期限。本协议应自上述日期和年份开始生效，有效期为五 (5) 年，除非经双方共同协议提前终止（此处称为 “期限”）。
2.2 因违约而终止。如果任何一方违约履行本协议的任何重要条款，非违约方可以在发出通知后终止本协议。
2.3 退回材料；合作。本协议到期或终止后，承包商应立即向 Vertiv 返还 (i) 所有、租赁或许可给 Vertiv 的所有记录、材料、设备、图纸和文件；以及 (ii) 与 Vertiv 的任何机密信息有关或包含任何机密信息的任何性质的任何性质的数据，包括其副本，无论承包商何时获得或提供给承包商。此外，应维谛技术（Vertiv）的要求并在时间和材料的基础上，承包商应准备并提交必要的文件，以证明服务的结果和承包商在提供服务方面的进展。
2.4 向承包商付款。如果本协议提前终止，以归还所有 Vertiv 机密信息（定义见下文）、工作成果和财产为条件，Vertiv 应向承包商支付其在终止前提供的服务的应计但未付的补偿，并应向承包商偿还根据第 3.2 节的规定适当产生和记录的费用。如果 Vertiv 因承包商违反本协议而终止本协议，或者承包商在本协议终止后未能遵守第 2.3、4.3 或 4.4 节规定的承包商义务，Vertiv 可以扣留合理金额以补偿其估计的损失。
2.6 生存。本协议因任何原因到期或终止均不会终止双方根据第 3、4、5、6、7、8 节以及本第 2 节的适用部分承担的义务或责任，每项义务或责任均应在任何此类到期或终止后继续有效。
3.补偿
3.1 补偿。作为服务的对价，维谛科技同意按照适用的工作说明书的规定向承包商付款，该声明作为附录A附录A附后，Vertiv将在不开具发票的情况下向承包商支付基本费用；前提是，该承包商将按月为Vertiv未支付的任何款项开具发票，并且Vertiv的付款条件应为自收到正确且有据可查的发票之日起90天内净付款。
3.2 费用报销。Vertiv 应向承包商偿还与提供服务相关的合理费用，前提是此类费用已获得 Vertiv 预先书面批准。可报销费用的发票应连同 Vertiv 合理要求的所有证明文件一起提交给项目经理审批，并且 Vertiv 应在批准后的三十 (30) 天内支付此类发票。
4。保密性；工作成果
4.1 保密性。承包商同意保密，不在未经授权的情况下披露或使用维谛科技的任何商业秘密、机密信息、知识、数据或其他信息，这些信息与产品、工艺、软件、专有技术、设计、配方、测试数据、客户名单、财务或业务数据、营销计划和策略、定价策略或其他主题有关 Vertiv 或 Vertiv 的任何客户、客户、供应商、承包商、被许可方或关联公司的任何业务（此处统称为 “机密信息”）“），承包商在向Vertiv提供服务（包括但不限于服务）的过程中可能制作、获得、学习或以其他方式获得的。承包商在本协议终止后保密此类机密信息的义务应在本协议终止后三 (3) 年内有效，除非任何此类机密信息在业内广为人知，而非承包商的直接或间接过错。承包商同意，此类机密信息将不用于本协议项下向 Vertiv 提供的服务以外的任何目的。服务完成或维谛技术（以较早者为准）的请求后，此类机密信息将返回给 Vertiv。
4.2 其他义务。承包商承认，Vertiv可能会不时与第三方签订协议，对Vertiv在相关工作过程中产生的发明或创造性作品或此类工作的保密性质施加义务或限制。承包商同意受告知承包商的所有此类义务和限制的约束，并在 Vertiv 发出通知后，采取一切必要行动履行 Vertiv 根据这些义务和限制承担的义务。
4.3 工作成果。承包商承认，承包商单独或与其他人共同构思、开发、生产或交付的任何工作成果，无论是否可获得专利，或受版权、商标或商业秘密保护，均为维谛的唯一和专有财产。承包商特此转让并同意将其在该工作成果中的所有相应权利、所有权和权益，包括但不限于所有专利和专利申请、所有商标和服务商标以及该工作成果的所有注册申请，以及缩减为有形形式后的所有版权，转让给 Vertiv。就美国版权法而言，为履行承包商在本协议下的义务而创建的服务的每个受版权保护的内容均为 “供出租的作品”。Vertiv 应拥有承包商收到或获得的与其履行本协议相关的所有数据，包括但不限于与 Vertiv 及其客户使用服务有关的所有数据，包括但不限于与 Vertiv 及其客户使用服务有关的所有数据。承包商同意执行委托文件或采取维堤夫可能合理要求的其他行动，以作证、完善或实施此类工作成果的转让、记录或保护。承包商同意，此类工作产品将不用于服务以外的任何目的
根据本协议提供给 Vertiv。服务完成或维谛技术（以较早者为准）的请求后，此类工作产品将退还给 Vertiv。
4.4 使用现有程序的赔偿。如果承包商在提供服务时纳入了现有计划的内容，无论是预先打包的、现成的、专有的，还是其他的，则承包商有责任自费向维谛及其关联实体获得以这种方式使用该材料所必需的任何和所有版本或特许权使用费、非排他性和不可撤销的许可，并将向维谛科技提供书面保证，确保此类发布和许可已获得。
5。承包商担保；利益冲突
5.1 承包商向 Vertiv 陈述并保证如下：(a) 承包商拥有提供和交付服务的专业知识、经验和知识；(b) 承包商将尽合理的商业努力尽职及时地提供和交付服务；(c) 承包商不是任何禁止或以其他方式禁止提供和交付服务的协议的当事方；(d) 承包商因此而准备的任何工作成果服务不会盗用或侵犯知识产权第三方；(e) 承包商将根据附录A提供和交付服务；(f) 承包商将根据任何政府机构或机构的所有适用法律、条例、要求、指示、规则、法规、规章或合法命令提供和交付服务。
5.2 承包商还向 Vertiv 作出如下陈述和保证：(i) 其与根据本协议为维谛提供的服务没有利益冲突；(ii) 它没有与任何其他个人、公司、协会、公司或教育机构签订任何合同或协议，也未签订任何文件，以任何方式阻止其执行本协议项下的服务：(a) 根据本协议向维谛提供服务的专属权益；(b) 披露和分配想法、发明、计算机软件、商业秘密及其他本协议下的知识产权专属于 Vertiv；以及 (c) 履行本协议的任何其他条款；(iii) 它不会签订任何此类合同或协议，也不会执行任何会造成利益冲突或妨碍其自由履行本协议任何条款的此类文件；(iv) 它不会故意将非本协议当事方的任何个人或实体的机密信息纳入提供给 Vertiv 的任何材料中以下内容未事先书面通知维谛思。
5.3 承包商不得直接或间接以 Vertiv 的名义、代表或为其利益向任何政府或政府机构的任何官员、代理人或雇员，或任何政党或官员、其雇员或代理人或任何政治职位候选人支付任何报酬，或给予任何有价值的东西。承包商应要求其每位董事、高级职员、雇员和代理人遵守本第 5.3 节的规定。任何违反本节的行为都将使 Vertiv 有权终止本协议，在通知承包商后立即生效。
6。许可证
承包商在履行本协议下的服务时，应自费获得并维持法律要求的所有许可证、执照和其他权利，并保持信誉良好。
7。赔偿和责任限制
7.1 承包商同意为VERTIV和VERTIV的母公司、关联公司、部门、继承人和受让人及其各自的合伙人、股东、高级职员、董事、经理、员工、代理人和受邀人（统称为 “受赔方”）以及他们每个人提出的任何和所有索赔、要求、诉讼、责任和/或行为进行辩护、赔偿并使其免受损害，单独或通过任何代表，包括所有费用、律师费、和解资金、损害赔偿或由此产生或据称的费用由于 (I) 承包商违反本协议的任何行为，(II) 承包商或承包商的员工、承包商或代理人实际或涉嫌违反与承包商提供的设备或提供的服务有关的任何专利、知识产权或许可的行为，以及 (III) 因承包商或承包商的员工、接触者、代理人或第三方提供和提供服务而对VERTIV提起的任何索赔，包括但不限于任何和任何人的所有实际或据称的伤害或死亡或任何财产的损失（“赔偿责任”）。
7.2 任何一方均不对因根据本协议提供的服务引起或与之相关的任何间接、附带、后果、惩罚性或特殊损失（包括但不限于就收入、收入或利润损失或商誉损失而索赔的任何损害）向另一方或任何其他人承担责任。
8。限制性契约
8.1非贬低。承包商同意不从事任何损害 Vertiv 或其任何高管、董事、员工或代理人的声誉或利益的行为，包括但不限于公开贬低（或诱使或鼓励他人公开贬低）Vertiv 或其任何高管、董事、员工或代理人。就本协议而言，“贬低” 一词包括但不限于向任何第三方、媒体或其他媒体发表任何书面或口头评论或陈述，内容涉及 Vertiv 或其任何高级职员、董事、员工或代理人；与 Vertiv 有业务关系的任何个人或实体；或可能以任何方式 (a) 对 Vertiv 的业务行为或商业信誉产生不利影响的任何其他第三方 Vertiv 或其任何董事、高级职员、员工或代理人的个人声誉，或 (b) 任何董事的个人声誉，Vertiv 的高级职员、员工或代理人。
8.2禁止竞争和不拉客。承包商承认，由于与维谛技术（Vertiv）的历史关系，如果承包商出于任何原因在本关系终止期间或终止时为竞争对手工作，则此类行为可能会造成无法弥补的损失，而在法律诉讼中，Vertiv无法通过损害赔偿来充分补偿。因此，承包商同意
以下契约和限制对于保护 Vertiv 的合法利益（包括但不限于保密信息）是合理和必要的：
(a) 对与 Vertiv 竞争的限制。承包商同意，在期限内以及自期限结束后的十二 (12) 个月内，承包商不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、受雇于个人（包括承包商）、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他直接参与任何业务或相关部分的实体（包括承包商）、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何与 Vertiv 业务相同或实质上相同的企业，或者在本协议生效之日之前的两 (2) 年内，在本协议期限内，在维谛科技任何业务部门运营和竞争业务的地理区域内，采取重要措施从事与承包商从事工作或承包商有权获得机密信息的维谛科技内部任何一家或多家企业（均为 “业务部门”）竞争的业务（“竞争业务”）本协议，承包商：(1) 为业务部门完成工作；(2) 负责业务部门；(3) 有权访问该业务部门的机密信息；或 (4) 与该业务部门（“限制区域”）的客户或潜在客户进行了业务接触，其中：(1) 这样做将要求承包商向任何竞争企业提供与承包商在期限结束前的最后两 (2) 年中向维拓提供的服务相同或基本相似的服务；(2) 该职位将涉及 Vertiv 机密信息的使用、潜在使用或不可避免的披露；或 (3) 该职位将涉及在期限内或在本协议生效之日前一 (1) 年内与维谛科技为其提供或确实提供与维谛业务相关的产品或服务的个人、公司或其他实体（“客户”）的接触，或者在本协议期限内或之前的一 (1) 年期内 Vertiv 就维谛的业务提供书面建议的个人、公司或其他实体与承包商有业务联系的本协议（“潜在客户”）的生效日期。根据俄亥俄州专业行为委员会2020-01号意见，该条款无意也不限制承包商的执业权。
如果这些条款与承包商签署的与竞争或招标有关的任何其他协议相冲突，则以最能保护维谛科技利益及其任何子公司或关联公司利益的条款为准。
(b) 限制干涉维谛的雇佣关系。承包商同意，在期限内以及自期限结束后的十二 (12) 个月内，承包商不会直接或间接地招募、召集或带走 Vertiv 的任何员工，也不会试图或协助任何人雇用、招募、召集或带走 Vertiv 的任何员工，承包商也不会试图说服或协助其他任何人说服任何此类员工停止工作与 Vertiv 合作。就本条款而言，“员工” 是指在期限内任何时候或在本协议生效前一 (1) 年内受雇于 Vertiv 的任何员工或高级职员。
(c) 不招揽客户和潜在客户。承包商同意，在期限内以及自期限结束后的十二 (12) 个月内，承包商不得为了提供与本协议中提供的服务相同或实质上相似的服务而直接或间接地征集、转移或侵占承包商在期限内与承包商有业务联系的任何客户或潜在客户，或承包商掌握任何机密信息，或试图征集、转移或侵占 Vertiv 的业务。
(d) 不干涉供应商和供应商。承包商同意，在期限内和期限结束后，承包商不会以合同或法律禁止的任何方式直接或间接干扰维谛科技与其供应商和供应商的关系。
9。通告
9.1 本协议下的所有通知必须采用书面形式，通过专人送达、国家认可的隔夜快递服务或美国头等舱邮件（经认证并要求退货收据）送达时，应视为有效发出，地址如下：
致维谛科技：维帝夫集团公司
1050 Dearborn Drive
俄亥俄州哥伦布 43085
收件人：法律部
致承包商：向法律部门提供的个人电子邮件
按照此处规定邮寄的任何通知或其他通信应被视为有效送达：(a) 如果由认可的专业快递公司送达，或者 (b) 如果通过隔夜快递发送或通过美国邮件发送，则在收到之日。双方可以按照下述规定至少提前10天发出通知，以替代收件人的姓名和地址。拒绝或拒绝接受任何通知的交付，或者由于地址变更而无法送达任何通知，应视为收到任何此类通知。
10。杂项
10.1 继任者和受让人。本协议的权利和利益应造福于 Vertiv 的继任者和受让人，并可由其强制执行。只有事先获得 Vertiv 书面同意，才能转让承包商在本协议下的权利和义务。
10.2 适用法律。本协议受俄亥俄州法律管辖，任何执行本协议条款的诉讼均应在俄亥俄州富兰克林县具有合法管辖权的法院提起。
10.3 可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效。
10.4 费用。除第 3.2 节另有规定外，本协议各方应自行支付该方为本协议或本协议设想的任何交易而产生的费用（包括但不限于律师费）。
10.5 豁免。除非根据放弃遵守的当事方签署的书面文书，否则对本协议任何条款的放弃均不生效，并且任何此类豁免仅对该书面中规定的特定情况和特定目的有效。
10.6 不可抗力。任何一方均不对其未能履行本协议的行为承担责任（a）如果不履行协议是由该方无法控制的事件或情况造成的，以及（b）前提是该方立即通知另一方并尽一切合理努力履行本协议。
10.7 完整协议。本协议体现了本协议各方的全部协议和理解，取代了 Vertiv 与承包商之间先前或同期就本协议标的进行的所有书面或口头通信或协议。本协议只能通过 Vertiv 与承包商签署的书面协议进行修改。
10.8 同行。本协议可在两个对应方中签署，每份对应方均为原件，共同构成同一份文书。
10.9 致谢。承包商承认其已全面阅读并理解本协议，有机会就本协议咨询其律师，并打算受本协议的法律约束，已自由和自愿地签署了本协议。
10.10 标题。此处使用的章节标题和副标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。
10.11 不推定起草者不利。双方同意，尽管有任何相反的法律推定或普通法原则，但本协议不应被解释为不利于起草者，因为双方都有机会参与条款和条件的谈判和起草以及本协议的编写。
10.12 权力。以下签署人声明并保证他们已阅读本协议，以所示身份获得完全授权，理解协议条款，并根据其最佳判断自愿执行协议，仅出于本协议中描述的对价。
[签名页面如下]
为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。
VERTIV 集团公司罗伯特·约翰逊
作者：/s/ 大卫·法伦/s/ 罗伯特·约翰逊
姓名：大卫·法伦
职位：副总裁、首席财务官兼财务主管
日期：2022年10月2日日期：2022年10月2日
附录 A
A. 项目描述
服务将包括正常的过渡服务、咨询和管理指导服务、诉讼事务方面的援助与合作、客户关系、技术顾问服务以及在承包商独特知识范围内就事项进行咨询。
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B. 可交付成果清单
1) 市场和业务报告（根据 Vertiv 的要求）
2) 咨询服务更新报告（根据 Vertiv 的要求）
C. 服务绩效-时间表
服务开始日期：2023 年 1 月 1 日
时间表：每年十天（每年 80 小时）
项目预计工期：最多 60 个月
D. 访问公司的系统
没有。Vertiv 应尽合理努力不向承包商提供有关 Vertiv 的任何重要非公开信息。
E.Key 联系人
首席执行官——佐丹奴·艾伯塔齐
F. 项目费用和付款
所有费用应根据协议第 3 节的条款支付。
无论工作时长如何，费用将按每月1,666.67美元的费率按月支付，外加维谛事先批准的合理差旅费用。
总成本：在任何情况下，向Vertiv开具发票的所有服务每年的总费用都不会超过20,000美元。