退休协议和一般免责声明和索赔豁免
本退休协议及一般免责声明和索赔豁免（以下简称 “协议”）由罗伯特·约翰逊（“员工”、“您” 或 “您的”）与维帝夫集团公司（拥有 Vertiv Corporation）和员工的现任雇主 Vertiv Holdings Co（统称为 “公司”）（各为 “一方”，统称为 “双方”）签订。
1. 辞职；离职补助金和福利。您已在本文发布之日通知公司，自2022年12月31日起，您已辞去您在公司及其各子公司担任的所有职务，包括在公司及其任何子公司董事会（或类似管理机构）任职的任何职务。具体而言，考虑到您签署本协议，其中包括全面彻底的索赔解除，并受本协议中的限制、义务和其他规定的约束、义务和其他规定的约束，公司同意提供以下内容：
a. 目标奖励。您的最后一天将是2022年12月31日（“离职日期”）。如果您一直完全遵守本协议的条款，则公司将根据公司在2022年的业绩减去适用的税款和预扣款，向您支付相当于2022年日历年度的绩效奖金（如果有）的金额（如果有），则根据公司在2022年的业绩，减去适用的税款和预扣款，此类款项是用支票支付的（如果您在此付款日期之前仍在公司工作）s)（或直接存款凭证）已邮寄到您的家庭住址。奖金将在2023年3月15日之前支付。
b. 股权补助。截至分离日，您未归还的限制性股票单位（“RSU”）将被您没收。在不违反本段最后一句的前提下，对于在离职日归属的股票期权，在离职日之后，您有三（3）年的行使时间。您在2021年日历中发行的截至离职日仍未归属的股票期权将被您没收。在不违反本段最后一句的前提下，对于截至分离日的任何其他未归属股票期权（即在2020年和2022年日历期间发行的股票期权），此类股票期权将继续按原计划归属，并可按以下方式行使：(i) 2023年归属的股票期权应在其归属之日后的两 (2) 年内行使；(ii) 归属于2024年的股票期权，2025年和2026年应在其归属之日后的一（1）年内行使。如果本款 (b) 项的条款不同于与限制性股票和股票期权相关的相应奖励协议中包含的条款，则此类奖励协议应被视为本段的修订。如果在未发行股票期权的原定归属日期之前发生控制权变更（定义见公司2020年股票激励计划（“计划”）），则尽管此前曾发生过终止雇佣关系，但此类股票期权仍有资格根据该计划归属和行使。除本第1.b段的特别修订外，您的限制性股票单位和股票期权将继续受公司适用的激励计划（包括本计划）和奖励协议的约束。您继续归属限制性股票单位和股票期权的权利以及您在离职日期之后行使此类奖励的权利均以您继续遵守本协议（包括本协议第 5 节）为前提。
c. 离职日期后的合作。在公司确定您拥有与诉讼、潜在诉讼、调查相关的信息的范围内
政府机构、政府机构可能进行的调查、内部调查或其他方面，如果与员工在公司任职期间发生的活动有关，员工同意合理地提供信息和协助，包括但不限于与公司律师会面、面谈、出席证词、听证会、审前准备和审判证词或其他法庭或行政诉讼、审查文件和回应请求从政府当局、对立方、外部和内部法律顾问等处获取信息。公司同意在合理可行的范围内满足员工在安排任何此类面谈、证词、审前准备和庭审证词或信息请求方面的其他承诺，以最大限度地减少给员工带来的不便。此处规定的合作特别包括但不限于员工的充分合作，无论需要多长时间投入。
D. 医疗保健延续保险。您的在职员工健康保险将于2022年12月31日终止。您将有资格通过COBRA的持续承保来继续享受健康保险福利，您可以选择继续享受健康保险福利。健康保险市场上也可能提供其他健康保险选项。更多信息可在 https://www.healthcare.gov/get-coverage 获得。为了帮助您获得健康保险，公司将在2022年12月31日之后的第一个完整定期工资期内向您一次性额外支付24,000美元的应纳税现金。该健康保险补贴可用于支付COBRA费用、市场保险费用或抵消您未来的医疗费用。
只有当您在适用的撤销期限内签署且未撤销本协议，并且在任何时候您都遵守了本协议和任何其他适用文件规定的义务（否则，此类付款和福利将被没收），才能提供上述第 1 (a) 和 1 (b) 节所述的付款和福利。在撤销期到期之前扣留的任何款项将在撤销期到期后的第一个常规工资发放日支付。在收到本协议规定的对价后，您确认已向您支付了您有权或可能获得的所有补偿和可报销费用。
2. 发布索赔。为了换取第 1 节所述的宝贵对价（您本来无权获得这些报酬，且特此确认其充分性），通过签署本协议，您、您的配偶、您的婚姻共同体，以及任何通过您拥有或获得合法权利或主张的人，同意以下内容：
a.you 特此永久释放和解散公司，包括其过去和现在的所有员工福利、股票和养老金计划和基金、部门、子公司、关联实体、继承人、利益前任、合资企业、共同控股的公司和相关实体，以及他们过去和现在的所有代理人、员工、代表、高级职员、董事、股东、律师、会计师、保险公司、再保险公司、受托人、管理人员和受托人，无论是作为公司的代理人还是以个人身份行事或任何其他身份（统称为 “免责方”）免受任何及所有诉讼、指控、诉讼、索赔、要求、义务、成本、损失、损害、权利、判决、律师费或其他费用、开支、债券、账单、罚款、任何其他任何形式的责任，无论是已知还是未知、可疑或未知、固定或偶然的责任，包括但不限于因任何行为或不作为而产生的任何其他责任发生在您签署本协议之日之前，包括根据任何法律理论发生的情况，无论是普通的，还是符合宪法的，
由于任何实际、涉嫌或威胁的行为、不作为、交易、惯例、计划、政策、程序、行为、陈述、事件或其他事项，或其任何数量或组合，您或他们已经或他们声称拥有或可能声称拥有的任何司法管辖区，无论是外国还是国内，无论是已知还是未知，无论是法律还是衡平法。
此类已公布的索赔包括但不限于根据经修订的1964年《民权法》第七章提出的基于种族、肤色、性别、性骚扰、宗教、报复、信仰或国籍的歧视的任何及所有索赔，或根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》提出的年龄歧视索赔，或者《美国残疾人法》规定的基于残疾或《同工同酬法》规定的基于性别的歧视索赔；《民权法》第七章规定的所有薪酬歧视指控，Lilly Ledbetter Fair Pay法案、《美国残疾人法》和《就业年龄歧视法》；根据所有适用的州法规和/或县市法令，包括但不限于密苏里州《密苏里州艾滋病法》，所有基于种族、肤色、性别、性骚扰、性取向、性别认同、婚姻或家庭状况、信仰、国籍、报复、年龄、宗教和残疾的歧视指控修订版 Stat. § 191.665 等；密苏里州《密苏里州母乳喂养权利法》修订版 Stat. § 191.918 等；密苏里州就业保障法，密苏里州修订版 Stat. § 288.010 等；密苏里州同工同酬法，密苏里州Rev. Stat. § 290.400 至 290.460；密苏里州基因检测信息偏见法，密苏里州Rev. Stat. § 375.1300、375.1303、375.1306 和 375.1309；密苏里州残疾人歧视法规，密苏里州Rev. Stat. § 209.150、290.160、290.162 和 209.180；密苏里州密苏里州人权法修订版 Stat. § 213.010 等；密苏里州最低工资法，密苏里州Rev. Stat. § 290.500 等；密苏里州服务信函法规，密苏里州Rev. Stat. § 290.140；密苏里州吸烟者权利法，密苏里州Rev. Stat. § 290.145 等；密苏里州《密苏里州工人补偿法》规定的对行使权利的报复修订版 Stat. § 287.010 及以下各项；密苏里州密苏里州受害者经济安全保障法Rev. Stat. § 286.625 及其后各节；《俄亥俄州公平就业惯例法》——俄亥俄州修订法典第 § 4112.01 条及其后各节；俄亥俄州关于工人补偿索赔的报复/歧视的法定条款 — 俄亥俄州同工同酬法 § 4111.13 及其后各节；俄亥俄州工资支付和工作时间法——俄亥俄州修订版 Code Ann. § 4111.01 及其后各节；《俄亥俄州雇员政治行动法》；《俄亥俄州证人和陪审员休假法》-《俄亥俄州修订法典》第 2313.18 条及其后各节；俄亥俄州投票休假法-俄亥俄州修订法典第 3599.06 节等；《俄亥俄州军人家庭医疗休假法》-《俄亥俄州修订法典》第 5906.01 节及其后各节；基于违反俄亥俄州公共政策的索赔；1866 年《民权法》第 1981 条规定的任何歧视/报复索赔；根据地方、州或联邦法律、法规或行政命令提出的任何歧视和报复索赔；根据《老年工人福利保护法》提出的任何索赔；根据萨班斯-奥克斯利法案提出的任何及所有索赔 2002 年法案和《多德-弗兰克法案》，包括任何合同或侵权索赔；任何和所有不当解雇的诉讼原因，包括诚信和公平交易契约、违反默示或明示合同、疏忽或故意造成精神痛苦、承诺禁止/不利依赖、诽谤、过失留用；任何工资、福利、开支、遣散费、补偿性或惩罚性赔偿、律师费的索赔，以及所有其他类型的损害救济索赔；根据员工调整和再培训通知（WARN）提出的所有索赔) 法案；根据《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何和所有索赔；根据该法提出的任何和所有索赔任何州劳动法；以及《雇员退休收入保障法》（ERISA）下的所有索赔。
b. 您保证并陈述 (a) 您没有向任何政府机构、法院或自律组织（“SRO”）提起或授权对公司或任何被释放方提起任何投诉、指控或诉讼，并且如果在您不知情的情况下代表您提起了此类投诉、指控或诉讼，您将立即要求撤回和驳回该投诉、指控或诉讼；(b) 您已获得全部报酬您可能有权获得的薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利；(c) 您没有已知的工作场所伤害或职业病，您也不知道有任何事实（包括任何伤害或疾病）可能导致您对任何被释放方提出工伤赔偿索赔；(d) 根据《家庭和病假法》或任何类似的州法律向您提供和/或未被拒绝任何许可；(e) 您执行、交付和履行本协议不会与任何条款相冲突、违反、违反或导致违约您作为当事方的协议、合同或文书，或任何判决、命令或你必须遵守的法令。
c. 双方的意图是解除所有可以合法解除的员工索赔，但仅此而已。
d. 签署本协议后，您不得免除或放弃 (1) 您在任何 401 (k) 或利润分享计划中可能拥有的任何现有既得利益；(2) 本协议签署后可能产生的任何权利或索赔；(3) 根据本协议特别向您承诺的离职后福利和付款；(4) 为执行本协议条款而提起法律诉讼的权利；或 (5) 您根据该条款向公司或任何被释放方提出的任何赔偿索赔您与 Vertiv Holdings Co 之间的赔偿协议，尽管您终止了雇佣关系，该协议仍将持续有效（即，此类解雇不会对您在该协议下的任何权利产生不利影响，公司仍应根据该赔偿协议承担全部责任）。双方明确表示，《赔偿协议》以及公司在其章程中或以其他方式赔偿您的所有义务将继续有效（即使您的雇佣关系终止）。
e. 除非为执行本协议所必需且在法律允许的最大范围内，您同意不允许、授权、发起、鼓励、支持、加入或继续针对任何被释放方的任何基于本协议所涵盖的任何索赔的全部或部分诉讼、投诉、仲裁或其他法律程序。您还同意，在根据本协议提出的索赔寻求救济的任何法院或任何仲裁程序中，您不得允许自己成为任何一方的成员，即使法院或仲裁员裁定您不得放弃本协议解除的索赔，您也不会接受或有权获得与针对任何人提出任何索赔的任何其他诉讼或程序有关的任何金钱赔偿或其他救济已发行的派对。
f. 尽管如此，本协议中的任何内容均不得解释为限制您根据《交易法》第 21F 条寻求或获得美国证券交易委员会（“SEC”）的举报人奖励或因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利，也不得限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与或配合平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或其他联邦或州开展的调查的能力政府机构，包括提供文件或其他信息，恕不通知公司。
您同意，本协议可以完全禁止任何行政机构或法院就任何联邦、州、地方和/或其他法律提起的任何投诉或索赔，这些投诉或索赔涉及基于截至本协议签署之日发生的任何事件，以任何方式与公司相关的任何可能的索赔。
3.归还财产。签署本协议，即表示您承认并同意，与公司提供的业务或服务有关的所有文件和材料均为公司的专有财产。签署本协议，即表示您进一步同意并声明，在离职日期之后，最迟在五 (5) 个工作日内，您将尽快将您拥有或控制的所有公司财产归还给公司，包括但不限于所有外部媒体设备和其他设备；密钥、访问卡或身份证以及信用卡；员工、客户、财务、工程、营销记录以及所有其他文件、材料和机密信息（定义见此处），无论是在计算机上除非公司另有同意，否则光盘、硬盘或其他形式及其所有副本，这些副本以任何方式与您代表公司开展的业务或履行的职责和服务有关。尽管有上述规定，但考虑到您在本协议下的义务，您可以保留公司发行的打印机、笔记本电脑和手机，条件是对手机和笔记本电脑进行备份和/或复制以遵守任何诉讼保留规定，然后清除所有公司信息和软件。为了实现这一目标，您应在离职之日后的五 (5) 个工作日内为此目的向唐娜·卡特提供手机和笔记本电脑，并应与公司的IT部门合作，确保对手机和笔记本电脑进行备份和/或复制以遵守任何诉讼保管要求，然后适当清除所有公司信息。
4. 不贬低。您同意，您过去和将来都不会从事任何损害公司或被释放方或其任何高级职员、董事、员工或代理人的声誉或利益的行为，包括但不限于公开贬低（或诱使或鼓励他人公开贬低）公司或被释放方或其任何高管、董事、员工或代理人，或披露与所提指控相关的任何事实或情况由您和/或在公司任期结束前后发布的。就本协议而言，“贬低” 一词包括但不限于就公司、被释放方或其任何高级职员、董事、员工或代理人向任何第三方、媒体或其他媒体发表任何书面或口头评论或陈述；与公司有业务关系的任何个人或实体；或可能以任何方式对公司的业务行为或公司商业信誉产生不利影响的任何其他第三方、被释放方或其任何董事、高级职员、员工或代理人，或 (b) 公司或被释放方的任何董事、高级职员、员工或代理人的个人声誉。同样，公司不得以其公司身份从事损害您的声誉或利益的行为。本节的上述部分仅适用于执行官级别的公司代表或按其指示行事的个人。此外，公司将以公司身份，在合理要求的时间范围内向约翰逊先生提供一份推荐信，推荐他担任类似职位、咨询、董事会或任何其他职位。
5. 离职后限制。
a. 关键术语的定义。
(1.)“业务联系人” 是指旨在建立或加强 Vertiv 业务或专业关系的联系人，无论该联系人是直接分配给您的客户，还是您为履行工作职责而与之接触的客户。
(2.)“Vertiv业务” 是指通过其各个业务部门，包括但不限于设计、工程、制造以及截至分离之日向全球客户销售产品、服务和软件，为美国和国外的数据中心、通信网络以及商业和工业环境中的重要应用提供关键任务设备。
(3.)“业务部门” 是指 Vertiv 内部的一项或多项业务。您了解，Vertiv打算通过将业务单位定义为确定您在公司从事的实际工作以及与您的就业和离职后活动相关的潜在竞争活动来缩小本协议中的限制范围，而不是将此类活动扩大到您未工作的业务单位的一种手段。
(4.)“竞争企业” 是指任何个人（包括您）、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论其形式如何，他们直接参与与维谛技术（Vertiv）业务相同或实质上相同的任何业务或企业，或正在采取重要措施从事此类业务。
(5.)“机密信息” 指 (i) 竞争敏感信息，(ii) 对维谛非常重要的信息，(iii) 由维谛保密的信息，(iv) 您在维谛科技工作后得知的信息，以及 (v) 根据《俄亥俄州商业秘密法》、2016年《捍卫商业秘密法》或其他适用法律不是商业秘密的信息，因为商业秘密现在和将来都是单独保护和强制执行的遵守适用的法律。假设满足上述标准，机密信息包括但不限于有关Vertiv的运营、服务、Vertiv业务或服务的研究与开发的信息、客户或潜在客户的姓名和其他清单、向任何客户或潜在客户提出的建议、与任何客户或潜在客户的任何安排或协议的条款，包括付款和定价信息、客户特定项目的实施、未来服务的组成或描述可能由 Vertiv 提供、营销策略、财务和销售信息，以及由 Vertiv 开发的技术专长和专有技术，包括 Vertiv 开展业务的独特方式。机密信息还包括任何科学或技术信息、设计、工艺、程序、配方、模式、汇编、计划、设备、方法、技术、改进、业务信息或计划、财务信息、采购数据、供应商数据或会计数据研究或开发信息、制造程序、流程或信息，或工程信息的全部或任何部分，这些信息尚未发布或传播或以其他方式成为公众所知的内容。机密信息还包括任何第三方（包括但不限于客户或潜在客户）向 Vertiv 披露的信息，Vertiv 必须将其视为机密信息。机密信息不应包括在公共领域随时可用的信息，前提是此类信息不是由于您或任何其他个人的不当行为或过错而提供的。
(6.)“客户” 是指在分离日期之前的一 (1) 年内，Vertiv 为其提供或确实提供与 Vertiv 业务相关的产品或服务的个人、公司或其他实体。
(7.)“潜在客户” 是指维谛科技在分离日期前一 (1) 年内提供有关维谛科技业务的书面提案的个人、公司或其他实体。
(8.)“受限区域” 是指在分离日期之前的五 (5) 年内，您：(1) 为业务部门工作；(2) 对该业务部门负责；(3) 可以访问该业务部门的机密信息和/或商业秘密；或 (4) 与该业务部门的客户或潜在客户有业务接触，则维谛技术的任何业务部门运营和竞争业务的地理区域。
(9.)“商业秘密” 是指由《俄亥俄州商业秘密法》或《2016年捍卫商业秘密法》或其他适用法律定义为商业秘密的信息。
(10.)“供应商和供应商” 是指向维谛技术（Vertiv）提供材料或服务以促进维谛技术（Vertiv）业务的任何个人、公司或政府实体，无论他们是否也是竞争企业。
b. 商业秘密和机密信息。
在离职日期之后，您同意，无论是个人还是为了任何其他个人或实体的利益，或作为任何其他个人或实体的雇员，您都不会直接或间接地使用、披露、复制、分发或以其他方式传播维谛的机密信息或商业秘密，或采取任何行动导致或未能采取任何必要行动来阻止任何此类信息、失去其性质或不再符合机密信息或商业秘密的资格，除非 (i) 由 Vertiv 授予特定的书面授权；(ii) 法律或有管辖权的法院的命令要求您这样做；或 (iii) 有管辖权的法院确定需要更短的保密期限，无论如何，保密期限不得少于离职日期后的五 (5) 年。您同意，您不会为了自己的利益或任何其他个人或实体的利益使用任何机密信息或商业秘密直接或间接地与 Vertiv 竞争。您同意在使用或披露特定信息之前，如果您对特定信息是机密信息还是商业秘密有任何疑问，请询问 Vertiv。例如，如果您在一家不是竞争企业的实体（例如供应商、保险提供商或政府机构）工作，而该工作将要求您以可能对 Vertiv 产生不利影响的方式使用或披露机密信息或商业秘密，例如定价或合同信息，则您同意与 Vertiv 联系。
但是，本协议中的任何内容均无意或将来不会被解释为阻止、阻碍或干涉任何人在法律授权并由该机构进行的调查或程序中回应任何联邦、州或其他监管机构的任何询问或向其提供真实证词和信息时，准确、全面地回应任何与维帝夫就业有关的问题、询问或信息请求的权利。在这种情况下，在与任何联邦、州或其他监管机构进行沟通之前，无需联系维谛技术。此外，本协议中的任何内容均无意限制雇员受法律保护的与同事讨论工资、工时或其他工作条件的权利，也无意以任何方式限制员工在《国家劳动关系法》或任何《举报人法》下的权利。
此外，根据《捍卫商业秘密法》，您可以直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或者在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中（如果此类申请是密封提交的）。此外，如果因举报涉嫌违法行为而在诉讼中提起报复投诉或其他文件，则只要您提交文件，您就可以向律师披露相关的商业秘密，并在相关的法庭诉讼中使用它们
包含密封的商业秘密，除非根据法院命令，否则不得以其他方式披露商业秘密。
c. 禁止竞争和不拉客。
您承认，在您的职位上，您在维谛技术（Vertiv）的监督和业务或活动中扮演着至关重要的管理角色，如果您在Vertiv终止雇佣关系后为竞争对手工作（出于任何原因），此类行为可能会造成无法弥补的损害，因此Vertiv无法通过法律诉讼获得足够的损害赔偿。因此，您同意以下契约和限制是保护 Vertiv 合法利益的合理和必要条件，包括但不限于保护其提供给您的机密信息和商业秘密以及客户关系/商誉：
(1.) 对与 Vertiv 竞争的限制。您同意，自离职之日起的二十四 (24) 个月内，在分离日期之前的最后两 (2) 年内，在受限制地区的任何地方，您不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、受雇或参与竞争的竞争企业，也不得以任何方式参与竞争的竞争企业，也不得以任何方式参与竞争的竞争企业其中：(1) 这样做将要求您提供相同或基本相似的服务任何竞争性业务，例如您在离职日期前的最后两 (2) 年中提供给维谛的业务；(2) 您的职责将涉及使用、潜在使用或不可避免地披露Vertiv的机密或商业秘密信息；或 (3) 您的职责将涉及与您有业务联系的客户或潜在客户的联系。根据俄亥俄州专业行为委员会2020-01号意见，该条款无意也不限制您的执业权利。
如果第 5.C 节（禁止竞争和非拉客）的规定与您签署的任何其他竞争或招揽协议相冲突，则以最能保护 Vertiv 利益及其任何子公司或关联公司利益的条款为准。
(2.) 限制干涉维谛的雇佣关系。您同意，自离职之日起二十四 (24) 个月内，您不会直接或间接招募、召集或带走 Vertiv 的任何员工，也不会试图或协助任何人雇用、招募、召集或带走 Vertiv 的任何员工，也不会试图说服或协助其他任何人说服任何此类员工终止 Vertiv 的雇员。就本条款而言，“员工” 是指在离职日期前一 (1) 年内任何时候受雇于 Vertiv 的任何员工或高级职员。
(3) 不招揽客户和潜在客户。您同意，自离职之日起二十四 (24) 个月内，您不得为了提供相同服务的目的，直接或间接地索取、转移或侵占，或试图寻求、转移或侵占您在离职之日前的十二 (12) 个月内与您有业务联系的任何客户或潜在客户，或者您拥有任何机密信息或商业秘密与 Vertiv 业务中提供的内容相同或基本相似。
d. 不干涉供应商和供应商。
您同意，在离职日期之后，您不会以合同或法律禁止的任何方式直接或间接干扰 Vertiv 与其供应商和供应商的关系。
e. 生存。
鉴于 Vertiv 的业务范围及其在保护其业务、机密信息、客户关系和客户善意方面的合法利益，您承认并同意，上述本协议中包含的条款是合理的，应完全可执行。本协议中规定的每项限制均应在您的雇佣关系终止后继续有效。针对 Vertiv 的任何索赔或诉讼理由的存在均不构成对 Vertiv 执行本协议中离职后限制的辩护。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，本协议的解释和执行应就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样；本协议的其余条款应保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行条款或其与本协议分离的影响。此外，作为本协议的一部分，应自动添加一条条款来代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能与非法、无效或不可执行的条款相似，但仍然合法、有效或可执行。
f. 向第三方披露协议。
在参与任何此类活动之前，您同意向其提供可能与您在本协议中的任何义务相冲突的服务的任何后续雇主、个人或实体提供本协议的修订副本。您同意，Vertiv需要根据法律要求公开披露本文件，并且它还可以在其认为必要时随时向任何客户、后续雇主或其他第三方提供本协议的副本或其条款的描述，并且您同意赔偿Vertiv的任何索赔，并使Vertiv免受因您的失败而产生的任何损失、成本、费用、开支和损害赔偿以遵守本段的规定。
G. 禁令救济。
您承认 Vertiv 从事竞争激烈的业务，本协议中包含的离职后限制对于保护 Vertiv 的合法商业利益（包括公司商誉和客户关系、机密信息和商业秘密）以及防止对 Vertiv 造成伤害是必要的。您承认并同意，您违反本协议的任何条款将对 Vertiv 造成严重且无法弥补的损害，这种伤害难以量化，仅靠金钱损失可能无法充分补偿。因此，如果您违反、威胁或故意违反本协议，则您同意 Vertiv 有权获得禁令，无需事先支付保证金，也无需另行通知，禁止您进行此类违反或威胁违约。您进一步同意，本协议中的任何内容均不得解释为禁止 Vertiv 针对违反本协议任何条款，包括提取您、任何后续雇主、您拥有或经营的任何企业，或您的任何代理人、继承人或受让人获得的任何利润、佣金或费用，您还同意知识、技能和能力你在开始工作时所拥有的足以让你谋生在不违反本协议任何条款的情况下让您满意。如果任何一方启动任何诉讼或其他法庭诉讼、仲裁或类似的裁决程序，以对任何其他方行使其在本协议下的权利，则所有费用、费用和
胜诉方在该类诉讼、诉讼、仲裁或程序中产生的费用，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，应由败诉方补偿；前提是，如果此类诉讼、诉讼、仲裁或程序的一方当事人部分胜诉，但部分败诉，则主持此类诉讼、诉讼、仲裁或程序的法院、仲裁员或其他裁判员应裁定偿还费用、费用和开支该当事方在公平基础上承担的费用。
6. 协议的保密性。在本协议公开之前，您同意严格保密本协议的内容和条款，但以下情况除外：(1) 传票、法院命令或适用法律的要求；(2) 寻求法律或税务顾问的建议；(3) 您的直系亲属；或 (4) 为执行本协议条款而提起的法律诉讼。您还同意尽一切努力防止上文 (2) 和 (3) 中提及的任何人员披露本协议的存在或条款。您同意本段的内容是本协议的重要条款。
尽管如此，公司承认您可能对本协议有疑问，并授权您就薪酬和福利问题与泰勒·尼尔森进行沟通，并授权您就与本协议相关的所有其他问题与斯蒂芬妮·吉尔进行沟通。
7. 补救措施。除了本协议中规定的所有其他补救措施外，如果您违反本协议的任何条款，公司有权在法律允许的最大范围内获得其可用的法律和衡平补救措施，包括但不限于禁令以及暂停和追回根据本协议支付或将要支付的任何和所有款项和利益。
8. 不准入场。明确理解本协议不构成，也不得解释为公司或员工承认任何责任或任何非法行为。公司和您明确否认任何责任或非法行为。
9. 豁免。对本协议任何条款的豁免除非以书面形式并由受指控方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。就本协议而言，电子邮件应被视为 “书面形式”。对本协议中任何条款的放弃均不延伸或影响未明确放弃的任何义务，不得损害该义务所产生的任何权利，也不得暗示随后放弃该条款或任何其他条款。
10. 继任者和受让人。如果您死亡，您在本协议下的权利将移交给您的遗产。根据前述规定，本协议是您个人的，未经公司书面同意，您不得转让本协议。公司保留将其在本协议下的权利和义务转让给任何继承人和/或受让人的权利。尽管如此，公司特此同意根据俄亥俄州有关遗嘱认证和无遗嘱继承的法律法规，将本协议项下的此类权利和义务转让和转让给您的受益人。
11. 可执行性。如果法院认定本协议的任何条款无效、不可执行或无效，双方同意法院应修改该条款，使其最大限度地具有可执行性。如果该条款无法修改，则双方同意将该条款分开，本协议的所有其他条款将保持有效。
12. 适用法律。本协议应根据俄亥俄州法律或（如适用）美国联邦法律进行解释和执行，且双方的权利应受其管辖，在任何情况下，不考虑任何法律冲突条款或俄亥俄州以外的任何州的法律规定。双方同意，任何涉及本协议的有效性、解释或执行的诉讼，或违反本协议、损害赔偿和根据本协议寻求的其他救济的索赔，管辖权和审判地应完全位于俄亥俄州富兰克林县。
13. 完全协议。本协议，包括本协议中的所有附录，包含您与公司之间的完整协议。除非本协议另有明确规定，否则除非双方签署书面协议，否则不得以任何方式修改、修改或更改本协议。双方同意，本协议取代和终止双方之间的任何及所有其他书面和口头协议和谅解，赔偿协议和本协议中提及的协议除外。
14. 第 409A 节。
a. 解释。本协议中提供的福利旨在遵守或不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其下的所有法规、指导或其他解释性权力（“第409A条”）的约束。在权益受第 409A 条约束的范围内，为了满足第 409A 条的要求或遵守第 409A 条的豁免及相关指导方针，本协议将在第 409A 条及其相关指南允许的最大范围内以有利于您的方式进行解释和解释。就适用第 409A 条和短期延期例外情况而言，根据本协议支付的每笔补偿金将被视为 “单独支付” 补偿。
b. 离职和特定员工。在第409A条适用的范围内，此处提及的终止雇用、退休、离职或类似含义的短语均指财政部条例第 1.409A-1 (h) 节所定义的 “离职”。尽管协议中有任何相反的规定，但如果您在离职之日被视为第 409A (a) (2) (B) 条中该术语所指的 “特定员工”，则对于因为 “离职” 而支付的第 409A 条下构成 “不合格递延薪酬” 的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利必须在以下日期之前支付或提供是 (i) 自这种 “离职” 之日起的六 (6) 个月期限到期中的较早者在第 409A 条要求的范围内，“向您提供服务”，以及 (ii) 您的死亡日期。在上述延迟期到期后，根据本段延迟的所有款项和福利应一次性支付给您，本协议项下应付的任何剩余款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。
c. 付款日期。每当根据本协议进行的付款指定了以天数或月数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。如果本协议规定的任何不合格递延薪酬的付款期从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则在遵守第 409A 条所必需的范围内，应在 (i) 第二个日历年的第一个工资发放日期，或 (ii) 此类发放生效且不可撤销之日后才能支付款项。根据第 409A 条，您无权直接或间接控制任何递延薪酬的支付时间。
d. 不担保或担保税收待遇。本协议中提供的福利的税收待遇不作担保或保证。公司不声明或保证任何特定的联邦或州收入、工资或其他税收待遇将来自应付的薪酬或福利
根据本协议。公司不表示本协议符合第 409A 条，在任何情况下，公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、员工或顾问均不承担根据第 409A 条可能对您（或任何其他通过您申请福利的个人）征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守第 409A 条而产生的损害赔偿。您全权负责正确申报税务并及时支付因根据本协议应支付的薪酬或福利而应缴的任何税款或利息。
e. 报销。在第 409A 条所要求的范围内，本协议下提供的每项报销或实物福利应按照以下规定提供：(i) 每个日历年有资格获得报销的费用或提供的实物福利不得影响任何其他日历年有资格获得报销或提供实物福利的费用；(ii) 符合条件的费用报销应在日历的最后一天或之前支付给您发生费用的日历年的下一年；以及(iii) 本协议项下任何获得报销或实物福利的权利均不得清算或交换其他福利。
确认和签名
通过在下面签名，我确认并同意以下内容：
1。除了我目前有权获得的任何金钱或福利外，公司支付的款项、继续授予我在现有公司计划下无权获得的股权奖励和/或向我发放的福利构成对价，我签署本协议，包括解除索赔，并不以任何方式表明我对公司有任何可行的索赔或公司承认对我承担任何责任。
2。我理解并同意，如果法院以任何方式宣布本协议的任何部分无效，则该文件的所有其余部分将完全生效，所有其余条款和条件将适用于双方。
3.自收到所附协议之日起，我有最多二十一 (21) 天的时间来决定是否要与公司签署和签订本协议，包括解除索赔。我承认公司已建议我咨询律师，以获得我审查或理解本文件任何部分所需的任何帮助。
如果我未能在收到本协议后的第二十一天美国东部标准时间下午 5:00 之前将本已签署的协议退还给公司，收件人：俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道 1050 号 43085 号人力资源部 43085，则本协议中包含的报价将被撤回，不再有效。就本协议而言，通过电子邮件向 Vertiv 人力资源部门的 Cheryl Lim 发送本协议即已足够。在此期间对本协议的任何更改，无论是否重要，都不会延长 21 天的期限。
4。我被告知，本协议，包括解除索赔，在我签署后的七 (7) 天内不会生效。我知道，在这七 (7) 天期限内，我可以通过向公司（收件人：俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道 1050 号 43085 号的人力资源部 43085 或通过传真至 614-841-5890）来撤销（即取消）本协议，并且本协议不会生效或强制执行，应付的对价要等到七 (7) 天撤销期才能支付已过期，我还没有撤销此协议。撤销协议的意向必须以书面形式提出，如果邮寄的话，必须在撤销期限内盖上邮戳，通过挂号信发送，并正确填写地址。
5。此豁免不是针对现有的激励措施或其他解雇计划而申请的。
6。除本协议及其附件中规定的内容外，在我自愿决定签署本豁免时，我没有依赖公司做出的任何形式的陈述、承诺或协议。我知道本豁免并不放弃本豁免执行后可能产生的权利或索赔，并且我将签署一份自2022年12月31日起生效的额外豁免书，其表格作为附录A附于此
我已仔细阅读本协议的条款，并承认已建议我咨询律师进行审查，我已经这样做或自愿选择不这样做。我清楚地理解本协议的所有条款。我没有受到任何形式的强迫或压力签署本协议。我完全有能力理解协议的所有条款，并自愿同意其所有条款。
/s/ 罗伯特·约翰逊
罗伯特·约翰逊
日期：2022年10月2日
Vertiv Holdings Co（及其附属公司）
/s/ 斯蒂芬妮·吉尔
斯蒂芬妮·吉尔
首席法律顾问
2022年10月2日
附录 A
一般免责声明和索赔豁免
本一般性声明和索赔豁免（“协议”）由罗伯特·约翰逊（“员工”，“您” 或 “您的”）与 Vertiv 集团公司（拥有 Vertiv Corporation）和员工的现任雇主 Vertiv Holdings Co（统称为 “公司”）（各为 “一方”，统称为 “双方”）签订，自签署时规定的日期起生效页面（“本协议的日期”）。
鉴于，根据《退休协议》和《一般免责声明和索赔豁免》（以下简称 “离职协议”），员工的雇用持续了一段时间，本一般免责声明和索赔豁免是附录 A（“离职协议”）；以及
鉴于，员工在公司的工作已经结束。
因此，现在，考虑到此处所载的承诺和共同契约以及其他良好和宝贵的报酬（特此确认这些承诺和充分性），双方商定如下：
1. 离职和终止雇用。
a. 终止雇用。员工在公司的工作以及员工在公司担任或曾经担任的所有职位已于2022年12月31日（“终止日期”）终止。除离职协议中描述的款项（特此以引用方式纳入）外，员工承认他/她已收到他/她本来有权获得的所有薪酬和员工福利。
b. 截至终止日期的工资补偿。无论员工是否执行本协议，如果员工尚未收到付款，公司均应按截至解雇之日的当前费率和状态（“当前基本工资”）向员工（i）支付其本应获得的所有未付基本薪酬（“当前基本工资”），涵盖截至解雇之日的所有工作时间。
c. 不额外支付奖金、佣金或其他激励计划薪酬。上述薪酬和福利以及下述付款完全符合并令人满意，并包括员工在终止日期（包括终止日期）之前应支付给雇员的任何奖金、佣金或其他激励性工资。除非本协议和离职协议中有明确规定，否则员工无权要求公司进一步付款，包括支付奖金、佣金、递延薪酬或任何其他激励金或奖金。
d. 分离协议金钱对价。根据离职协议，作为执行本协议的交换，公司应向员工提供离职协议第1款规定的货币对价。
e. 事先没有领取遣散费的权利。双方同意，公司没有法律义务向员工提供离职协议中规定的所有金钱对价，此外还有员工在签署本协议之前已经有权获得的任何有价值的东西。
2.由员工释放。作为本文所述的宝贵报酬的交换，员工本来无权获得这些报酬，特此确认其充分性
签署本协议员工本人、配偶、婚姻共同体以及任何通过他拥有或获得合法权利或索赔的人均同意以下内容：
a.Employee 特此永久解除和解除公司，包括其过去和现在的所有员工福利和养老金计划和基金、部门、子公司、关联实体、继承人、前任权益、合资企业、共同控股公司和相关实体，以及他们过去和现在的所有代理人、员工、代表、高级职员、董事、股东、律师、会计师、保险公司、再保险公司、信托人、管理人和受托人，无论是作为公司的代理人还是以个人身份行事或任何其他身份（统称为 “免责方”）免受任何及所有诉讼、指控、诉讼、索赔、要求、义务、成本、损失、损害、权利、判决、律师费或其他费用、开支、债券、账单、罚款、任何其他任何形式的责任，无论是已知还是未知、可疑或未知、固定或偶然的责任，包括但不限于因任何行为或不作为而产生的任何其他责任发生在员工签署本协议之日之前，包括根据任何理论产生的协议雇员或他们因任何实际、涉嫌或威胁的行为、不作为、交易、惯例、计划、政策、程序、行为、声明、事件或其他事项，或其任何数量或组合而声称拥有或可能声称拥有的法律，无论是普通法、宪法、法定法规还是其他司法管辖区的法律，无论是已知还是未知，无论是法律还是衡平法。
此类已公布的索赔包括但不限于根据经修订的1964年《民权法》第七章提出的基于种族、肤色、性别、性骚扰、宗教、报复、信仰或国籍的歧视的任何及所有索赔，或根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》提出的年龄歧视索赔，或者《美国残疾人法》规定的基于残疾或《同工同酬法》规定的基于性别的歧视索赔；《民权法》第七章规定的所有薪酬歧视指控，Lilly Ledbetter Fair Pay法案、《美国残疾人法》和《就业年龄歧视法》；根据所有适用的州法规和/或县市法令，包括但不限于密苏里州《密苏里州艾滋病法》，所有基于种族、肤色、性别、性骚扰、性取向、性别认同、婚姻或家庭状况、信仰、国籍、报复、年龄、宗教和残疾的歧视指控修订版 Stat. § 191.665 等；密苏里州《密苏里州母乳喂养权利法》修订版 Stat. § 191.918 及以下各项；密苏里州就业保障法修订版 Stat. § 288.010 等；密苏里州同工同酬法，密苏里州Rev. Stat. § 290.400 至 290.460；密苏里州基因检测信息偏见法，密苏里州Rev. Stat. § 375.1300、375.1303、375.1306 和 375.1309；密苏里州残疾人歧视法规，密苏里州Rev. Stat. §§ 209.150、290.160、290.162 和 209.180；密苏里州密苏里州人权法修订版 Stat. § 213.010 等；密苏里州最低工资法，密苏里州Rev. Stat. § 290.500 等；密苏里州服务信函法规，密苏里州Rev. Stat. § 290.140；密苏里州吸烟者权利法，密苏里州Rev. Stat. § 290.145 等；密苏里州《密苏里州工人补偿法》规定的对行使权利的报复修订版 Stat. § 287.010 及以下各项；密苏里州密苏里州受害者经济安全保障法Rev. Stat. § 286.625 及其后各节；《俄亥俄州公平就业惯例法》——俄亥俄州修订法典第 § 4112.01 条及其后各节；俄亥俄州关于工人补偿索赔的报复/歧视的法定条款 — 俄亥俄州同工同酬法 § 4111.13 及其后各节；俄亥俄州工资支付和工作时间法——俄亥俄州修订版 Code Ann. § 4111.01 及其后各节；《俄亥俄州雇员政治行动法》；《俄亥俄州证人和陪审员休假法》-《俄亥俄州修订法典》第 2313.18 条及其后各节；俄亥俄州投票休假法-俄亥俄州修订法典第 3599.06 节等；《俄亥俄州军人家庭医疗休假法》-《俄亥俄州修订法典》第 5906.01 节及其后各节；索赔基于
违反俄亥俄州公共政策的行为；以及根据1866年《民权法》第1981条提出的任何歧视/报复索赔；根据地方、州或联邦法律、法规或行政命令提出的任何其他歧视和报复索赔；根据《老年工人福利保护法》提出的任何索赔；根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》提出的任何和所有索赔，包括合同或侵权行为中的任何索赔；任何及所有不当的终止诉讼原因，包括诚信和公平交易契约，违反默示或明示合同，过失或故意造成精神痛苦、承诺禁止/有害依赖、诽谤、疏忽留用；任何工资损失、福利、开支、遣散费、补偿性或惩罚性损害赔偿、律师费的索赔，以及任何其他类型的损害救济索赔；《工人调整和再培训通知》（WARN）下的所有索赔；根据《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何和所有索赔；根据任何州劳动法提出的任何和所有索赔；以及《雇员退休收入保障法》下的任何和所有索赔（艾丽莎）。
b. 员工保证并陈述 (a) 员工未向任何政府机构、法院或自律组织（“SRO”）提起或授权对公司或任何被释放方提起任何投诉、指控或诉讼，如果员工不知情地代表员工提起了此类投诉、指控或诉讼，则员工将立即要求撤回和解雇该投诉、指控或诉讼；(b) 不放弃《公平劳动标准法》（FLSA）规定的任何潜在或追溯权利，员工已获得全部报酬员工可能有权获得的薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利；(c) 员工没有已知的工作场所伤害或职业病，员工也不知道任何可能导致员工向任何被解雇方提出工伤赔偿索赔的事实（包括任何伤害或疾病）；(d) 已向员工提供和/或未被拒绝根据《家庭和病假法》或任何类似的州法律申请的任何休假；以及 (e) 处决，员工交付和履行本协议不是并且不会与员工参与的任何协议、合同或文书或员工受其约束的任何判决、命令或法令相冲突、违反、违反或导致违约。
c. 双方的意图是解除所有可以合法解除的员工索赔，但仅此而已。
d. 签署本协议后，您不得免除或放弃 (1) 您在任何 401 (k) 或利润分享计划中可能拥有的任何现有既得利益；(2) 本协议签署后可能产生的任何权利或索赔；(3) 根据本协议和离职协议特别承诺给您的离职后福利和付款；(4) 为执行目的提起法律诉讼的权利本协议的条款；或 (5) 您就本公司或任何被释放方提出的任何索赔您与Vertiv Holdings Co之间的特定补偿协议下的赔偿，尽管您终止了雇佣关系，该协议仍将继续（即，此类终止不会对您在该协议下的任何权利产生不利影响，公司仍应根据该赔偿协议承担全部责任）。双方明确表示，《赔偿协议》以及公司在其章程中或以其他方式赔偿您的所有义务将继续有效（即使您的雇佣关系终止）。
e. 除非为执行本协议而必要，而且在法律允许的最大范围内，员工同意不基于本协议所涵盖的任何索赔，全部或部分地允许、授权、发起、鼓励、支持、加入或继续针对任何被释放方的任何诉讼、投诉、仲裁或其他法律程序。员工进一步同意，员工不得在任何法院或任何仲裁程序中允许自己成为任何类别的成员，根据本协议提出的索赔对任何被释放方寻求救济，并且即使法院或仲裁员裁定员工不得放弃本协议提出的索赔，员工也不会接受或有权获得与针对任何人提出任何索赔的任何其他诉讼或程序有关的任何金钱赔偿或其他救济已发行的派对。
f. 尽管如此，本协议中的任何内容均不得解释为限制员工根据《交易法》第21F条向美国证券交易委员会（“SEC”）寻求或获得举报者奖励的权利，或因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利，也不得限制员工与任何政府机构沟通或以其他方式参与或配合平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或其他联邦机构进行的调查的能力或州政府机构，包括提供文件或其他信息，恕不通知公司。员工同意，本协议可以完全禁止任何行政机构或法院就任何联邦、州、地方和/或其他法律提起的任何投诉或索赔，这些投诉或索赔涉及基于员工签署本协议之日发生的任何事件，以任何方式与公司相关的任何可能的索赔。
3.与ADEA发布相关的条款。员工明白，上述一般性索赔声明还解除了员工根据1967年《就业年龄歧视法》可能对任何被释放方提出的任何索赔，但对ADEA豁免的知情和自愿性质的任何质疑除外。员工表示他知道、理解并同意：
a. 上面公布的索赔包括他因《就业年龄歧视法》（“ADEA”）引起或可能提出的所有索赔。
b. 豁免、解除和解除的ADEA索赔不包括本协议签订之日后可能产生的任何索赔；
c. 他有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议；
d. 建议他在签署本协议之前就本协议咨询律师；
e. 他可以在签署本协议之日起七 (7) 天内随时撤销本协议，本文件将不会生效或强制执行，并且只有在员工未撤销本豁免的情况下，本协议下的任何款项或福利才能在第八天支付。在本协议签订之日之后，即哪一天（“生效日期”），除非在该七天内撤销，否则本协议将自动生效和可执行时期；以及
f. 此豁免不是根据解雇或其他退出激励措施申请的。
4。保密性。除非本协议由公司公开，否则未经公司事先书面授权，员工不得在任何时候直接或间接地与任何人（向员工的配偶、其律师和会计师除外）讨论或披露本协议的条款或存在。
5。不承认责任或不当行为。本协议双方同意，本协议的存在和付款并不表示任何一方承认任何不当行为、非法行为或责任，并且双方同意不声称本协议是对不当行为或责任的承认。双方同意，本协议是索赔的折衷和和解。
6。先前协议的延续和效力。
a. 员工对公司负有某些持续义务，包括离职协议中规定的与保密、保密、不招揽和不竞争有关的具体义务。
b. 双方同意，本协议的任何内容均不改变分离协议中规定的双方的义务，该协议仍然有效。
c. 除离职协议外，公司与员工之间先前存在的任何其他口头或书面雇佣合同以及协议中各方的义务，除非这些合同在离职协议和/或本协议中延续和保存，均不具有进一步的效力或效力。
7。杂项。
a. 豁免。对本协议任何条款的豁免除非以书面形式并由受指控方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。对本协议中任何条款的放弃均不延伸或影响未明确放弃的任何义务，不得损害该义务所产生的任何权利，也不得暗示随后放弃该条款或任何其他条款。
b. 继任者和受让人。本协议是员工个人的，未经公司书面同意，员工不得转让。公司保留将其在本协议下的权利和义务转让给任何继承人和/或受让人的权利。
c. 可执行性。如果法院认定本协议的任何条款无效、不可执行或无效，双方同意法院应修改该条款，使其最大限度地具有可执行性。如果该条款无法修改，则双方同意将该条款分开，本协议的所有其他条款将保持有效。
d. 法律管辖。本协议应根据俄亥俄州法律或（如适用）美国联邦法律进行解释和执行，且双方的权利应受其管辖，在任何情况下，不考虑任何法律冲突条款或俄亥俄州以外的任何州的法律规定。双方同意，任何涉及本协议的有效性、解释或执行的诉讼，或违反本协议、损害赔偿和根据本协议寻求的其他救济的索赔，管辖权和审判地应完全位于俄亥俄州富兰克林县。
e.完整协议。本协议，包括作为附录A的离职协议，包含员工与公司之间的完整协议。除非本协议另有明确规定，否则除非双方签署书面协议，否则不得以任何方式修改、修改或更改本协议。双方同意，本协议连同分居协议取代和终止任何其他书面和
双方之间的口头协议和谅解，但本协议中提及的协议和谅解除外。
f. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，本协议将被解释为从未包括此类无效、非法或不可执行的条款。
员工已阅读本文档，完全理解每个条款并自愿签订了本协议。
为此，双方在下文规定的相应日期执行了本协议，以昭信守。
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雇员
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VERTIV 控股公司（及其附属公司）