证券和 交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
6-K 表格
外国发行人的报告
根据第 13a-16 或 15d-16 条
1934 年的《证券交易所 法》
2024 年 4 月
Eni S.p.A.
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
恩里科广场 Mattei 1--00144 意大利罗马
（主要 行政办公室地址）
（用勾号 标记注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告。）
20-F 表格 x 表格 40-F
（根据1934年《证券交易法》第12g3-2b条，用复选标记表示 注册人通过提供本表格中包含的信息，是否也因此向委员会提供了信息 。）
是的 § 否 x
（如果标有 “是”，请在下方注明根据规则 12g3-2 (b) 分配给注册人的文件号： ）
目录
| · | Eni： 董事会决定向股东大会提出一项新的回购计划 ，并取消为向 股东支付报酬而收购的库存股 |
| · | Eni： 董事会批准债券发行 |
| · | 埃尼的 董事会-批准第四批条款以取代 2023 年股息： 每股 0.23 欧元 |
| · | 2023 年 20-F 表年度 报告 |
| · | 2024 年股东会通知 |
| · | Eni 董事会报告 2024 年股东大会 |
| 签名 |
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述签署人 代表其签署本报告，经正式授权。
| Eni S.p.A. | ||
| /s/ 保拉·马里亚尼 | ||
| 姓名： | 保拉·马里亚尼 | |
| 标题： | 企业负责人 秘书工作人员办公室 | |
日期：2024 年 4 月 9 日
埃尼：董事会决定向股东大会提出 一项新的回购计划，并取消为向 股东支付报酬而收购的库存股
罗马， 2024 年 4 月 4 日-埃尼董事会由朱塞佩·扎法拉纳担任主席，已决定向2024年5月15日召开的股东 会议提交一份提案，授权在2025年4月底之前购买库存股（“新回购计划”） ，旨在向股东支付报酬和实施员工持股计划（“PAD”）， 向市场宣布。
正如2024年3月14日向市场提交的 2024-2027年战略计划（“计划”）所示，埃尼打算在股息和股票回购方面分配 年运营现金流（“CFFO”）的30％-35％。在 CFFO 与计划中预期的金额相比的上行情景下，高达 60% 的增量现金流将用于回购。
因此，根据 计划，埃尼打算在2024年启动新的回购计划，金额为11亿欧元。如上所述，如果CFFO出现上行情景，则该金额可能会增加 ，最高总额为35亿欧元。
根据该计划可以购买的最大股份 为3.28亿股（约占埃尼股本的10％）。
根据新的回购计划， 需要批准 购买库存股，其目的如下：
| - | 高达3.216亿股股份，用于向股东支付报酬； |
| - | 多达640万股股份，用于实施PAD，也已提交同一次股东大会批准 。 |
在 新回购计划下进行的购买将按符合 不时强制执行的监管要求和公认的市场惯例确定的价格进行。该价格与Eni S.p.A. 股票在每笔个人 交易的前一天在由意大利证券交易所组织和管理的米兰泛欧交易所市场上记录的官方价格向下或向上的偏差不得超过10％。
可以通过 进行购买：
| - | 根据组织 及其管理条例中规定的操作程序进入受监管的市场； |
| - | 按照 Consob 根据 （欧盟）第 596/2014 号法规（如适用）第 13 条允许的市场惯例确立的方式； |
| - | 在（欧盟）第 596/2014 号法规第 5 条规定的条件下。 |
董事会 还决定向召开的股东大会提交一份提案，取消根据新的回购计划购买的库存股 ，以向股东支付报酬（最多3.216亿股库存股）。 此次取消将由董事会在不减少股本的情况下执行，因为到2025年7月，埃尼股票的面值 尚未达到股东大会批准的最大股份数量，即便是在购买股东大会批准的最大股份数量之前，埃尼股票的面值 仍未达到。
对于为实施PAD而购买的 股份，要求股东大会授权董事会按照PAD规定的方法和时间处置这些 股份，对于任何潜在盈余，以最合适的方式处置这些 股份，以公司利益，在任何情况下，都要遵守适用的法规和任何适用的市场惯例。
与股东大会相关的文件 将按照现行 法规规定的条款和方式向公众公开，包括在公司网站上发布。
截至今天的日期， 埃尼持有90,221,072股库存股，相当于约占股本的2.7％。埃尼的子公司不持有该公司 的股份。
公司联系人：
新闻办公室: 电话：+39.0252031875 — +39.0659822030
股东免费电话（来自意大利）：800940924
股东免费电话（来自国外
）：+ 80011223456
总机：+39-0659821
ufficio.stampa@eni.com
segreteriasocietaria.azionisti@eni.com
investor.relations@eni.com
网站：www.eni.com
埃尼：董事会批准发行 债券
罗马，2024 年 4 月 4 日 — 由朱塞佩·扎法拉纳担任主席的埃尼董事会今天批准了向机构投资者发行的一笔或多笔债券的可能性，该债券将在2026年3月31日之前分批发行给机构投资者，总价值不超过50亿欧元，或等值的其他货币 。
这些债券如果发行， 将使埃尼能够维持平衡的财务结构，并将用于一般公司用途。这些债券可以在一个或多个受监管的市场上市 。
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埃尼董事会
批准第四批条款以取代 2023 年股息：每股 0.23 欧元
罗马，2024 年 4 月 4 日 — 由朱塞佩·扎法拉纳担任主席的埃尼董事会今天决定向股东分配 四笔拨款中的第四部分，以取代埃尼股份公司可用储备金中的2023年股息1截至2024年5月20日除息日已发行的每股0.23欧元（相比之下， 的年度准备金总额取代股息，相当于0.94欧元）2， 将于 2024 年 5 月 22 日支付3，由 2023 年 5 月 10 日的股东大会决定。
在 2024 年 5 月 21 日的创纪录日期 未偿还的 ADR 的持有人将获得每份 ADR 0.46 欧元，将于 2024 年 6 月 7 日支付4， 在纽约证券交易所上市的每股ADR代表两股埃尼股票。
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1 46 号优惠券。
2 根据收款人的财务状况，这笔款项需要缴纳预扣税 或部分被视为应纳税所得额。
3 根据意大利1998年2月24日第58号法令第83条之十三条，在2024年5月21日 会计日（记录日期）结束时，根据1998年2月24日意大利第58号法令第83条之四第3款的规定，中介机构账簿上的记录（ ）确定收款权。
4 根据适用于所有存托信托公司参与者的意大利法律，北卡罗来纳州花旗银行将在扣除预扣税 金额后支付。
表单上的年度 报告 20-F 2023
罗马，2024 年 4 月 5 日 — 今天，埃尼截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告已向美国证券 和交易委员会（SEC）提交。
2023年20-F表格的年度报告 发布在埃尼网站（eni.com）的 “出版物” 部分。股东可以通过发送电子邮件至 “segreteriasocietaria.azionisti@eni.com” 或 “investor.relations@eni.com”，免费获得 埃尼2023年表20-F年度报告的纸质副本。
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公司联系人
新闻办公室：电话：+39.0252031875 — +39.0659822030
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埃尼
罗马行动协会，Piazzale Enrico Mattei，1
股本：已全额支付 4,005,358,876 欧元
纳税识别号 00484960588
电话：+39 0659821-传真：+39 0659822141
该新闻稿也可在埃尼网站 eni.com 上查阅 。
| Eni S.p.A. | 发布于 2024 年 4 月 5 日 |
| 法律总部 | |
| 恩里科·马泰广场,1 — 00144 罗马 | |
| 社会资本欧元 4.005.358.876,00 i.v. | |
| 罗马企业登记处， 财政法典 00484960588 | |
| Partita IVA 00905811006，R.E.A. Roma 编号 756453 | |
| 二级座椅 | |
| 艾米利亚大道，1 号和埃齐奥·瓦诺尼广场， 1 | |
| 20097 圣多纳托米拉内斯 (MI) |
2024 年普通和特别 股东大会通知
普通股和特别股东会议通知
特此邀请埃尼股份公司（以下简称 “Eni” 或 “公司”）的股东参加将于2024年5月15日上午10点在罗马恩里科·马泰广场 举行的普通和特别股东大会，1，00144，00144，以单次电话形式讨论和做出决定
议程
（普通部分）
| 1. | Eni S.p.A. 截至2023年12月31日的财务报表。相关决议。 截至2023年12月31日的合并财务报表的列报。董事、法定审计委员会和 审计公司的报告。 |
| 2. | 净利润的分配。 |
| 3. | 2024-2026年员工持股计划以及出售埃尼库存股份 以履行该计划。 |
| 4. | 关于薪酬政策和已支付薪酬的报告：第一节-2024 年薪酬 政策。 |
| 5. | 关于薪酬政策和支付薪酬的报告：第二节-2023年支付的薪酬 。 |
| 6. | 购买和处置库存股的授权；相关的 和相应的决议。 |
| 7. | 使用可用储备金代替2024年的股息。 |
（非同寻常的部分）
| 8. | 根据普通部分议程第 6 项，取消根据 授权条款购买的任何库存股，但不减少股本，并随后对章程第 5 条进行修订 ；相关和相应的决议。 |
1。举行股东 会议的程序
2024 年 3 月 5 日 第 21 号法律第 11 条将经第 27 号法律批准的 第 18 号法令第 106 条第 4 款第二句所载措施的有效性扩展到2024年12月31日之前举行的股东大会，股东大会只能通过根据立法第 135 条之十一指定的股东代表参加 1998年2月24日第58号法令（《综合金融法》，以下简称 “T.U.F.”），如第5段所述下面
（以下简称 “股东代表”）。根据第 135 条，股东代表也可以获得代理人或次级代理人 新手T.U.F.，减损了第135条的规定-十一, 该法令 的第4段, 如下文第5段所示.根据上述 法令第106条第2款的规定，在不影响上述规定的前提下，为保证会议正常举行而必须参加股东大会的其他人也可以通过保证其 身份的电信系统参加，在任何情况下都不必让主席、秘书和公证人位于同一地点。
2。出席股东 会议和投票的权利
根据第83条-性感的根据第18/2020号法令第106条的规定，T.U.F. 和章程第13.2条的规定，有权完全通过股东代表出席 并在股东大会上投票的人是指根据适用法规获得授权的中介机构在年底代表公司向公司发送声明，证明其拥有相对 权利权利的权利的声明的人股东大会日期之前的第七个交易日（2024年5月6日——记录日期）。埃尼必须在预定的 股东大会日期（2024年5月10日）之前的第三个交易日结束之前收到该声明。即使公司在上述 规定的截止日期之后收到声明，只要在股东大会开幕前收到声明，也只能通过股东代表 行使出席股东大会和投票权。那些仅在记录的 日期之后成为股东的人无权行使股东大会的参与权和投票权，因此 不得向股东代表授予代理权。请注意，声明是由中介机构应权利人 的要求发送给埃尼的。有权投票的人必须指示持有相关 账户的中介机构将上述声明发送给公司。履行中介机构职责 时要求事先通知或收取费用的任何请求均不归因于本公司。为了参加股东大会，那些持有尚未在 中的股份的人
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| 法律总部 | |
| 恩里科·马泰广场,1 — 00144 罗马 | |
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2024 年普通和特别 股东大会通知
非物质化表格应首先将这些 股票交付给授权中介机构，该中介机构将在中央存管系统中将其非物质化，然后应要求提供上述 出勤声明。股东大会的出席和投票权受适用的监管条款 的约束，并允许在国家和国际层面通过的任何制裁和限制性措施的范围内行使， 临时 生效。
3.在股东 会议之前提问的权利
根据第127条-ter在公司在记录日期（5月9日）之后的第三天内收到的 T.U.F. 中， 根据网站上规定的程序，授权中介机构提供的证明 Eni股票所有权的声明（见上文第2段），可以在 股东大会之前就议程上的项目提问：必须收到问题本公司不迟于 2024 年 5 月 6 日提交；公司不保证之后收到的问题会得到答复那个截止日期。问题可以 a) 通过认证电子邮件发送，地址为 corporate_sesocorp@pec.eni.com 或 b) 通过公司网站专门讨论股东大会的相应栏目。在上述截止日期 之前收到的问题将在2024年5月12日之前得到答复，具体答案将在 公司网站专门讨论股东大会的相应部分公布。埃尼已决定将提供答案的时限提前到法定截止日期 ，以便股东有必要的时间在向股东代表授予 任何代理权时做出明智的决定。
公司应为内容相同的问题 提供单一答案。如果所请求的信息以公司网站 相应部分的 “问答” 形式提供，或者答案已在该部分中发布，则不予回复。
更多信息可在公司的 网站上找到。
4。在 股东大会议程中增加项目以及关于该议程项目的拟议决议案
4.1 在股东大会议程中增加项目，以及持有至少 2.5% 股本的股东就议程项目提出的决议案
根据第 126 条-之二，T.U.F. 第一段 第一句，根据章程第13.1条的规定， 单独或共同占埃尼股本至少 2.5% 的股东可以在本通知发布之日起十天内要求 在议程中增加其他项目，在申请中具体说明其他拟议项目或就已有项目提交拟议决议 在议程上。根据法律规定，股东大会必须根据董事会的提议 或除议程项目报告以外的项目或董事会报告解决的事项不得添加到 议程中。请求连同授权证明埃尼股份所有权的中介机构提供的声明， 通过挂号信以书面形式提交给公司的注册办事处，并将回执寄到地址 “Eni S.p.A.（埃尼股份公司秘书处）、Piazzale Enrico Mattei，1，00144 Rome，或（2）通过认证电子邮件发送到地址：corporate_sesocorp@pec.eni.com。 此外，股东必须以相同的方式和相同的最后期限向公司董事会提交一份关于拟议问题的报告，要求增加 项目。
关于已列入议程的项目，对议程的任何增补或进一步的拟议决议的介绍 将按照法律规定，在 股东大会召开前至少十五天（2024 年 4 月 30 日之前）公布。
4.2。 投票权持有者提出的决议提案
每个有权投票的人均可个人 就议程项目提出决议提案或法律允许的提案。有权 提交这些提案的股东只能在2024年4月30日之前通过认证电子邮件将其发送给公司，地址为 corporate_sesocorp@pec.eni.com。
在验证了这些提案的资格后，公司将在2024年5月2日之前在其 网站上发布这些提案
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2024 年普通和特别 股东大会通知
保留核实提议者有权出示提案人的权利 。特别是，出于公布的目的，公司保留核实提案 与议程项目的相关性、其完整性、是否符合适用法律以及 要求股东提交经中介机构通信或根据股东 登记结果认证的提案的权利。
在任何 个案中，提交提案的权利均应得到中介机构为参加 股东大会和行使表决权而发布的《T.U.F.》第83条之六提供的来文的确认。
股东使用其可用的通信手段 向其他股东通报他们打算在股东大会上提交的提案的权利不受影响。
如果就议程上的 项提出决议提案作为董事会提交提案的替代方案，则董事会提案将付诸表决（除非该提案被撤回） ，并且只有当该提案被否决时，股东的提案才会付诸表决。即使没有 董事会的提案，这些提案也将从占最大股本 百分比的股东提交的提案开始提交给股东大会。只有在提交表决的提案被否决的情况下，下一个提案才会按代表的资本金额 付诸表决。
更多信息将在公司的 网站上公布。
5。授予公司指定的股东 代表的委托书
5.1。根据第 135 条 -十一在《T.U.F.》和《章程》第14.5条中，公司已指定Studio Legale Trevisan & Associati先生（或遇到障碍时的替代者）作为代表，股东 可以免费向其授予代理权，并对议程上的全部或部分提案附有投票指示。在这种情况下，根据第 135 条的代理人 十一必须根据其中规定的程序，通过签署相关委托书将相关委托书授予股东 代表，该委托书将在公司股东大会专用网站 上公布，或者根据适用法规，可在以下网址获得
公司的注册办事处。该表格必须在 股东大会预定日期（不迟于 2024 年 5 月 13 日 23:59）之前的第二个交易日结束前收到，使用 以下替代程序之一：(i) 对于在原件上签名的代理人，通过快递或挂号信发送，并附上 收据，地址如下：
Trevisan Legale Studio & Associati
Viale Majno，45 岁
20122-米兰 — 意大利
或 (ii) 对于使用合格的 电子签名或数字签名签署的代理人，请通过认证的电子邮件地址发送：rappresentante-designato@pec.it。
T.U.F. 第135条之十一的 规定的代理和相关投票指示随时可以在上述截止日期之前撤销。对于议程上未提供投票指示的提案 ，该代理无效。
5.2。根据第18/2020号法令 的规定，也可以根据第135条向股东代表授予代理人或次级代理人新手T.U.F. 的 ，由拥有投票权的人选出。
出于组织原因，必须在2024年5月14日中午12点之前，使用以下 替代程序之一在2024年5月14日中午12点之前向Studio Legale Trevisan, & Associati将根据其中规定的程序 向股东代表签署相关委托书后将其授予股东代表，该代理人或次级代理人将在公司股东大会专用网站上公布:(i) 邮寄到第 5.1 点中指明的地址或 (ii) 通过认证电子邮件发送至：rappresentante-designato@pec.it 或 e-邮件地址：rappresentante-designato@trevisanlaw.it。
出于组织原因，在没有投票指示的情况下，还必须在2024年5月14日中午12点之前将代理人和次级代理人通知公司：a) 通过认证电子邮件 ，地址如下：corporate_sesocorp@pec.eni.com 或 b) 按照公司网站上专门用于股东大会的相应部分，按照其中规定的程序。
向股东代表发出的代理和子代理以及相关的投票指示 可能始终是
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| 艾米利亚大道，1 号和埃齐奥·瓦诺尼广场， 1 | |
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2024 年普通和特别 股东大会通知
按照为授予规定的相同程序撤销。委托书和 次级代理表格将在公司股东大会专用网站上公布，或根据适用的 法规，在公司的注册办事处公布。代理和子代理对于 议程上未提供投票说明的提案无效。
第 5.1 和 5.2 点中提及的授予代理权的权利应由第 83 条规定的通知予以认证-性感的中介机构 为出席股东大会和行使投票权而发行的 TUF（见上文第 2 段）。
更多信息将在公司的 网站上公布。
股东代表可拨打免费电话800 134 679（工作时间内）和经认证的电子邮件地址 rappresentante-designato@pec.it 与股东代表联系，以进一步澄清。
6。ADR 的持有者
在纽约证券 交易所上市的 ADR 的所有者有权根据 “ADR 存款协议” 中包含的存款和注册要求 在 2024 年 4 月 8 日在 Citibank N.A、ADR 存托机构 的埃尼存款登记册中记录的两股埃尼普通股，在不影响本通知第 1 款规定的前提下，行使投票权。
7。索取信息和公司网站
与股东 会议有关的任何进一步信息，特别是与行使权利的程序有关的信息，可以通过访问公司网站www.eni.com 或写信至电子邮件地址 segreteriasocietaria.azionisti@eni.com 获得。此外，可以拨打以下号码（在 工作时间内）：
| · | 免费电话：800 940 924 — 仅限来自意大利； |
| · | 免费电话：+ 800 112 234 56-来自意大利境外。 |
8。信息文件
根据法律规定，有关 议程项目的文件、决议提案的全文以及适用法律要求的解释性报告将向公众公开
时限——在公司的注册办事处、意大利证券交易所、康索布授权的名为 “1Info” 的 集中存储设备上——可以在www.1info.it、 和公司网站www.eni.com的 “2024年股东大会” 部分中查阅。只有在适用法规允许的情况下，才能在注册办事处 查阅文件。
* * *
我们通知您，如果现行法规 发生变化或主管当局发布了在股东大会之日生效的额外措施，则本召集会议的通知中规定的举行股东大会的日期、地点和/或程序 可能会被更改或明确。 任何变更将立即以发布本通知时使用的相同方式进行披露。
董事会主席
朱塞佩·扎法拉纳
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发布于 2024 年 4 月 5 日
ENI S.P.A.
普通股东大会 和特别股东大会
2024 年 5 月 15 日
单次 通话
董事会报告
关于议程上的项目
意大利语文本优先于英语翻译 。
ENI S.P.A.
普通股东大会 和特别股东大会
2024 年 5 月 15 日
单次 通话
董事会报告
关于议程上的项目
商品 1
ENI S.P.A. 截至2023年12月31日的财务报表。相关决议。截至2023年12月31日的合并财务报表的列报 。董事、法定审计委员会和审计公司的报告
根据法律要求，埃尼股份公司（“公司”）的 文件 “2023年12月31日年度报告” 将在公司的 注册办事处、公司网站、意大利证券交易所（意大利证券交易所）和Consob “1Info” 授权的 集中存储服务处公布，可在www.1info.it， 并包括埃尼股份公司的财务报表和合并财务报表的草稿，以及董事的 运营报告和根据第154条发表的声明-之二, 1998年2月24日第58号法令 (“综合金融法”, 以下简称 “CLF”) 第5段.审计公司和法定 审计委员会的报告将与年度报告一起向公众公开。
因此 参考了这些文档。
亲爱的股东们，
邀请 按如下方式解决问题：
“批准埃尼股份公司截至2023年12月31日的法定财务报表 ，该公司报告的净利润为3,272,366,066.40欧元.”
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项目 2
净利润的分配
亲爱的股东们，
2023年5月10日的股东 会议规定，可以动用可用储备金分配每股0.94欧元， 来代替支付2023财政年度的股息。前三部分分配于 2023 年 9 月、 2023 年 11 月和 2024 年 3 月支付。第四笔款项将于2024年5月支付。
因此，考虑到 2023 财年股息的分配和代替分派使用了埃尼股份公司的可用储备，2023 财年实现的 利润将结转，将其分配给可用储备金。
亲爱的股东们，
邀请 按如下方式解决问题：
“将 期间的净利润3,272,366,066.40欧元分配给可用储备金。”
3
物品 3
2024-2026 年员工 持股计划和出售埃尼库存股以履行该计划
亲爱的股东们，
Eni S.p.A. 董事会 已决定将所有员工的2024-2026年员工股票 所有权计划（“计划” 或 “ESOP”）提交本届股东大会批准， 作为增强埃尼员工对公司的归属感和促进他们参与企业 价值增长的工具，符合股东的利益，也是为了支持他们的购买力。
该计划规定 在2024-2026年期间提供三次年度补助金，特别是在2024-2025两年期间，每年两次免费发放埃尼的 股票，个人年货币价值为2,000欧元。每笔赠款均适用三年的锁定期限，在此期间，不得出售 股票。
2026年，将采用共同投资 模式，作为员工购买股票的回报，埃尼股份将免费获得相当于所购股份50％ ，最高价值为1,000欧元。对于员工购买的股票，将适用一年的锁定 ，对于授予的免费股票，将适用三年的锁仓。
该计划的受益人 （“受益人”）均为埃尼员工；对于埃尼首席执行官兼总经理以及现有ILT股份计划的其他高管 受益人，预计每年将象征性地发放一股股份。
计划目标和特征的描述 在根据第114条编写的信息性文件（“信息文件”） 中进行了更详细的报告之二《CLF》和第84条-之二Consob 的《发行人条例》（“IR”）， 附在本报告后，将在时限内以现行 法律规定的方式向公众公开，包括在埃尼的网站上发布。
为了实施该计划 ，董事会决定要求授权股东大会根据所附信息文件中描述的条款和条件免费向计划受益人发放最多1,050万股埃尼国库 股票，在此范围内使用：
- 410万股埃尼库存股已在投资组合中不含抵押金，其中290万股最初分配给 2020-2022年长期激励计划（“2020-2022年ILT股票计划”），不能再分配；
- 公司将通过新的股票回购计划在市场上购买所得的640万股股票，已提交 项下您的授权。
可以授予的最大 股数是根据为每笔个人补助金定义的货币对价、受益人人数 以及过去三年埃尼股份公司股票记录的官方价格的前十分位数的价值估算得出的。
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亲爱的股东们，
邀请您 批准以下决议：
“根据 《CLF》第114条之二和《意大利民法典》第2357条之三并为此目的，
| 1) | 根据所附并在现行 立法规定的时限内提供的 信息文件中规定的条件批准2024-2026年员工持股计划，赋予董事会实施该计划所需的所有权力， 也可以通过为此目的受托的人员授权，包括：i) 每年分配 Eni 的股份；ii) 根据以下内容确定受益人已定义的标准； iii) 定义实施条款和条件，前提是它们与此不冲突 分辨率； |
| 2) | 授权董事会处置最多1,050万股库存股 ，用于计划的实施，其中：i) 投资组合中已有410万股 无抵押品，其中290万股最初分配给之前的2020-2022年ILT股票计划但未使用；ii) 640万股来自向您提交的股票回购计划 并提到了项目6，前提是今天的股东大会将批准该项目。” |
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商品 4
关于薪酬政策和已付薪酬的报告 ：第一节-2024 年薪酬政策
亲爱的股东们，
根据议程第3项，提议通过所有员工的员工持股计划 ，因此有必要调整2023年5月10日举行的股东大会批准的2024年薪酬政策 2023-2026。
关于 2024 年薪酬政策和 2023 年支付薪酬的报告（以下简称 “薪酬报告”）的第一部分 根据第 123 条的规定编写ter, CLF第三款和第84条-四分之一的根据薪酬委员会的提议，IR解释了董事会批准的2024年政策，该政策涉及董事、首席运营官和其他负有战略责任的经理的薪酬，在不影响 意大利民法典第2402条规定的前提下，还解释了法定审计师的薪酬以及通过和实施本政策所使用的程序。
根据第123条-ter， 第三段-ter在CLF中，股东大会应就报告第一部分（ 您被推荐的内容）做出赞成或反对的决定。股东大会对薪酬报告第一部分的投票具有约束力。
该报告 根据法律要求在公司的注册办事处、公司网站、意大利证券交易所（ 意大利证券交易所）以及康索布授权的名为 “1Info” 的集中存储服务处公布， 可在www.1info.it上查看。
亲爱的股东们，
邀请 按如下方式解决问题：
“赞成薪酬报告第一部分的 ，该部分解释了2024年董事、首席运营 官和其他具有战略责任的经理的薪酬政策，在不影响意大利 民法典第2402条规定的情况下，还解释了法定审计师的薪酬政策以及通过和实施该政策所使用的程序。”
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项目 5
关于薪酬政策和已支付薪酬的报告 ：第二节-2023 年支付的薪酬
(不具约束力的 分辨率)
亲爱的股东们，
薪酬报告的第二部分 ，根据第 123 条的规定编写ter《CLF》和第84条-四分之一的投资者关系中 解释了2023年向董事、法定审计师、首席运营官以及其他负有战略责任的经理 支付的薪酬。
根据第 123 条-ter， CLF第6段，股东大会应每年通过赞成或反对您参阅的 薪酬报告的上述第二部分的决定。股东大会对报告第二部分的投票不具有约束力。
该报告 根据法律要求在公司的注册办事处、公司网站、意大利证券交易所（ 意大利证券交易所）以及康索布授权的名为 “1Info” 的集中存储服务处公布，该服务可在 www.1info.it 上查看。
亲爱的股东们，
邀请 按如下方式解决问题：
“ 赞成薪酬报告的第二部分，该部分解释了2023年向董事、法定审计师、 首席运营官以及其他负有战略责任的经理支付的薪酬。”
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项目 6
购买和处置库存股的授权 ；相关决议和相应决议
亲爱的股东们，
作为 公司于2023年2月23日向市场提交的2023-2026年战略计划的一部分，规定了一项总额为22亿欧元的库存股回购计划（“回购”） ，如果 该计划规定的条件得到满足，最高可增加到35亿欧元。
在执行 2023 年 5 月 10 日普通股东大会授予的授权时，公司在 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 3 月 5 日期间进行了 1，这是一项回购计划，该公司共购买了 153,447,368股股票，占公司股本的4.5％2， 的总计反价值为 2,199,994,375 欧元。
2024年3月25日， 为执行2023年5月10日特别股东大会授予的授权，在2023年回购计划背景下购买的 以向股东支付报酬为目的的所有库存股均被取消（数量为91,447,368股）。
因此，截至今天， 该公司在其投资组合中持有90,221,072股库存股，占股本的2.7％。
正如2024年3月14日向市场提交的 2024-2027年战略计划（“2024-2027年计划”）中所指出的那样，埃尼打算以股息和回购的形式分配 年度CFO（运营现金流）的30％至35％。在存在上行空间的情况下， 公司打算将该计划增量现金流的60％分配给回购。
根据 计划，埃尼打算在2024年启动一项新的11亿欧元的回购计划，用于下文第1段规定的目的。回购计划的 金额可以在上述任何利好基础上增加，总额最高可达35亿欧元。
尽管如此， 董事会提议根据第 2357 条和第 2357 条授权购买和处置该公司的埃尼库存股份ter意大利民法典，CLF第132条，第144条-之二出于目的， 在条款和下述规定的程序范围内。
| 1. | 申请授权收购埃尼库存股的理由。 |
授权请求旨在将购买和处置埃尼公司库存股的选择权赋予董事会， 遵守相关法律和任何可能适用的允许的市场惯例，根据 2024 年 3 月 14 日向市场发布的 公司 2024-2027 年计划的规定，尤其是出于以下目的：
| - | 与股息分配相比，向其股东支付 的额外报酬； |
| - | 确定分配给2024-2026年ESOP的股份，根据议程项目3提交 股东大会批准。 |
1 公司2023年回购计划结束的日期。
2 百分比基于 为执行2023年5月10日特别股东大会 的授权而取消91,447,368股库存股之前已发行的埃尼普通股数量计算得出。
8
值得注意的是 ，董事会在特别会议上同时向股东大会提交了 取消为向股东报酬而购买的库存股的提案。有关 取消提案主题的更多信息，请参阅董事会根据特别部分议程第8项提交的报告。
| 2. | 授权所指股票的最大 个数和类别 |
截至董事会批准本报告之日（2024年4月4日），埃尼股份公司的股本为4,005,358,876.00欧元，由3,284,490,525股普通股代表，没有面值。
提议 股东大会多次授权购买库存股，总发行量不超过35亿欧元 ，最大数量为3.28亿股普通股（相当于埃尼股份有限公司股本的约10％）。
特别是， 作为回购计划的一部分可以购买的最大股票数量将根据下述内容进行划分：
| - | 为了向股东支付报酬，上限 股数上限为321,600,000股； |
| - | 增加 ，最多分配6,400,000股股票以支付ESOP。 |
根据意大利民法典第2357条 第一款，购买将在最新定期批准的财务报表中公布的可分配利润和可用 储备金的范围内进行。
出于会计目的， 部分可用储备金或可分配利润将受到限制，金额等于购买的库存 股票，方法是归入特定储备，只要库存股在投资组合中就不可用。
还提议 授权董事会一次或多次处置投资组合中除为向股东支付报酬而购买的 以外的全部或部分股份，即使在用尽可购买的最大股份数量之前。
| 3. | 披露 的目的是全面评估是否符合《意大利民法典》第 2357 条 第三款的规定。 |
在 董事会批准本报告之日，公司在其投资组合中持有90,221,072股库存股，相当于约 2.7% 的股本。
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| 4. | 请求授权的时段 。 |
购买库存股的授权 的申请截止日期为 2025 年 4 月底。
特此提议 授权处置除根据 为向股东支付报酬而购买的库存股以外的库存股，对于任何超出部分，授权按照符合公司利益的 最合适的方法进行处置，没有时间限制。
| 5. | 最低 和最高价格。 |
申请的授权 规定，购买的价格应根据具体情况确定，同时考虑到执行 交易所选择的程序并遵守任何监管要求和当前公认的市场惯例（如果适用）， 不得比埃尼股份公司股票在米兰泛欧交易所交易时段登记的官方价格低10％或高于10％，由意大利证券交易所于每笔交易的前一天组织和运营。
所请求的授权 还规定，投资组合中库存股的出售或其他处置行动必须根据董事会每次制定的 条款和条件进行，符合申请购买 授权的目的，不得影响对现行法律和任何可接受的市场惯例 规定的任何限制的遵守。
| 6. | 购买和处置库存股的方法 。 |
所请求的授权 规定，购买应以符合任何监管要求和可能适用的当前公认市场惯例 的方式进行。
目前，这些 方法受 CLF 第 132 条第 144 条管辖-之二IR、欧洲议会和理事会2014年4月16日第596/2014号条例（欧盟）（“MAR”）第596/2014号条例（“MAR”）的第5条及相关的实施条款。
特别是， 根据CLF第132条第1款的规定，库存股的购买应以 确保股东待遇平等的方式执行：
| - | 在 受监管的市场上，根据 规则中规定的操作程序，市场本身的组织和运营，不允许直接将出价与预定报价进行匹配； |
| - | 遵守 Consob 根据 MAR 第 13 条接受的市场惯例制定的程序（如果适用）； |
| - | 在 项下，如本拟议决议所规定的那样，满足 MAR 第 5 条规定的条件。 |
请求的授权 还规定，处置和/或使用除为向股东报酬 而购买的库存股以外的库存股的行动可以按照ESOP规定的方法和时限进行，对于任何超出部分，应采用最合适的方法 ，符合公司的利益，没有时间限制，在任何情况下，都要遵守现行法规和当前 公认的市场惯例适用的。
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| 7. | 关于可能使用购买库存股减少股本的信息 |
董事会 还向股东大会特别会议提交了一项提案，取消在执行本报告中提及的授权 时购买的任何库存股，目的是向股东支付报酬，同时指出 取消将在不减少股本的情况下进行，因为埃尼的股票没有名义价值。
亲爱的股东们，
邀请 按如下方式解决问题：
“普通的 股东大会
做出决议
1) 根据《意大利民法典》第 2357 条，授权 董事会在截至2025年4月底的时限和条件下，出于董事会解释性报告中提及的目的，分批收购 公司股份：
| · | 最多可购买的股票数量为3.28亿股普通股， 总支出高达35亿欧元，其中： |
| - | 为了向股东支付报酬，上限 至最多 321,600,000 股； |
| - | 增加 至最多6,400,000股分配给ESOP的股份； |
| · | 的购买必须在最新定期批准的财务报表中报告的可分配利润和可用储备 的范围内进行。出于会计目的， 部分可用储备金或可分配利润将受到限制， 的金额等于购买的库存股，方法是归入特定储备 ，只要库存股在投资组合中，该储备金就不可用； |
| · | 的购买价格应根据具体情况确定，同时考虑到 为执行交易而选择的程序并遵守任何监管 要求和当前公认的市场惯例（如果适用），价格不得比埃尼股份公司的股票 在米兰泛欧交易所交易时段登记的官方价格低10％或高于或高于埃尼股份公司的股票 在组织和安排的米兰交易时段中登记的官方价格由 Borsa Italiana S.p.A. 运营， 在每笔交易的前一天； |
| · | 购买 库存股的方式应确保股东待遇平等 ，并遵守可能适用的任何监管要求和当前公认的市场惯例 ，具体而言： |
- 按照 市场本身的组织和运作规则中规定的操作程序进入受监管的市场，这些规则不允许将出价与预定报价直接匹配；
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- 遵守 Consob 根据（欧盟）第 596/2014 号法规第 13 条接受的市场惯例制定的程序（如果 适用）；
- 符合（欧盟）第 596/2014 号法规第 5 条规定的条件，如本拟议决议所规定；
2) 根据《意大利民法典》第 2357 条之三的条款和目的，授权 董事会一次或多次处置投资组合中除为向股东报酬而购买的库存股以外的全部或部分库存，即使在用尽可购买的最大数量股份之前。出售和/或 处置和/或使用投资组合中库存股的行为可能出于上述目的：
| · | 遵循ESOP规定的方法和时限，并根据最合适的 方法支付任何超额部分，符合公司的利益，没有时间限制 ，并符合现行法规和当前公认的市场惯例（如果适用）； |
| · | 根据 董事会每次制定的条款和条件，根据 本授权的目的，遵守现行法规和任何可能适用的公认市场惯例中对 规定的任何限制； |
3) 授予董事会 ——有权向首席执行官授予执行前述决议所必需的任何 权力，采取与成功执行这些决议相关的所有必要、适当、有用 和/或与成功执行这些决议相关的行动，以及提供立法、 （包括欧盟规则）和当前公认的市场惯例所要求的市场披露这可能适用。”
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项目 7
使用 的可用储备金来代替 2024 年的股息
公司的 股东薪酬政策最终于2024年3月13日获得董事会批准，并在 提交2024-2027年计划期间传达给市场，该政策设想通过分红和回购相结合的方式为股东提供薪酬。 特别是，除了根据本次股东大会议程项目6实施的回购计划外，股东 薪酬政策还设想在2024年分四期支付每股1欧元的股息。
该股息与 2024-2027 年计划一致，该计划提供了可观的现金产生能力，并且在经济金融 和资本方面也是可持续的。此外，具体到埃尼股份公司，资本和财务可持续性进一步反映在 其高资本和财务实力上，除其他外，源于截至2023年12月31日的年度财务报表。
考虑到截至2023年12月31日的已发行股票 ，2024财年 每股1欧元的股息相当于总分配约32亿欧元，其支付方式如下：
| · | 2024 年 9 月： 每股 0.25 欧元； |
| · | 2024 年 11 月： 每股 0.25 欧元； |
| · | 2025 年 3 月： 每股 0.25 欧元； |
| · | 2025 年 5 月： 每股 0.25 欧元。 |
根据 分配2023财年股息的做法， 在相关财务报表获得批准之前， 确保支付预期的2024财年股息， 董事会提议股东大会决定 分配埃尼股份公司的可用储备金，包括重估储备金部分 前第 342/2000 号法律于 2023 年解除法律限制，2023 年未用于股息分配。特别是，2023年5月10日的股东 会议决定将 “根据第342/2000号法律提出的重估准备金” 减少23亿欧元 ，以便在适用的情况下将其用于分配和代替与2023年财务 年度相关的股息的支付。上述储备金将用于分配2023年股息的第四部分（约7.35亿欧元），因此，将可用于剩余金额（约合15.65亿欧元），用于支付 以代替2024年的股息。
对此， 董事会提议股东大会决定使用埃尼股份公司的可用储备金来代替 2024 财年股息的支付，包括（如果适当且符合股东利益）使用 部分的重估储备金 前第342/2000号法律已经解除法律限制，尚未使用。
2024年薪酬政策中规定的 分配金额约为32亿欧元，由埃尼股份公司的 可用储备金充分支付。在这方面，应该指出的是，截至2023年12月31日，埃尼股份公司的可用储备金总额约为370亿欧元，此外还有2023财年的利润（约33亿欧元）将结转 （见上文本议程项目2）。
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股东会议 还应委托董事会执行上述决议，并确认 在考虑公司运营的总体环境以及公司和新兴埃尼集团的业绩和 财务状况的情况下，在使用储备金进行分配的资本和财务可持续性方面，上述股息的分配没有障碍从全年的会计数据和预测中可以看出： (i）2024年6月30日，用于2024年9月的分配；（ii）2024年9月30日，用于分配2024年11月的 ；（iii）2024年3月的年度初步业绩，用于2025年3月的分配；（iv）计划于2025年5月分配的2024年 年度财务报表草案。
关于上述 ，提议通过以下决议：
“尊敬的 位股东，根据埃尼股份有限公司董事会于 2024 年 3 月 13 日批准的股东薪酬政策， 将股息定为 2024 年每股 1 欧元，分四批等额 （每股 0.25 欧元）进行分配，在：(i) 2024 年 9 月；(ii) 2024 年 11 月；(iii) 2025 年 3 月、 和 (iv) 2025 年 5 月，我们要求您批准以下决议：
| 1) | 批准在 (i) 2024年9月；(ii) 2024年11月；(ii) 2024年11月；(iii) 2025年3月、 和 (iv) 2025年5月，按等额分配（每股0.25欧元）的每股1欧元（一），作为2024年财年 年度股息的支付，并取代其支付的股息； |
| 2) | 批准使用可用储备金来代替与2024财年的 相关的股息的支付，在适当情况下，为了股东的利益，使用 第 342/2000 号法律规定的重估准备金的剩余金额，该准备金的使用受 2023 年 5 月 10 日股东大会决议的约束 ； |
| 3) | 委托董事会执行上述决议，不时核实分配储备金的法律条件是否存在。” |
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项目 8
根据普通部分议程第 6 项，取消 根据授权条款购买的任何库存股， 不减少股本，并相应修订章程第 5 条；相关决议和相应决议
（非凡的 部分）
亲爱的股东们，
关于根据本次股东大会 常会议程项目6提交您授权的购买埃尼普通股的问题，董事会已召集您参加特别会议，以解决取消根据上述授权购买的任何 库存股的提议，这些库存股将根据上述授权向其股东支付更多 股的分配报酬股息，最大数量为321,600,000股库存股，约占9.8％ 公司股本。
取消 提案符合收购目的，正如报告中所述，根据本次股东大会常会议程项目6对上述 的授权做了解释。
注销 ——委托董事会执行，可以选择向首席执行官授权， 也可以通过多项行动进行，即使在股东大会今天根据议程项目6的条款授权购买最大数量的股份 之前，也可以在2025年7月之前（不迟于 ）。
取消库存 不会影响公司的经济表现，也不会改变股东权益的价值。
取消 之后将对章程第 5.1 条进行修订，该部分指明了 股本分成的股份数量。
因此， 提议在目前的章程第 5 条中添加最后一段，如下表所示。一旦取消完成，此段随后 将被取消。
| 当前 文本 | 提议的 文本 |
| 艺术。 5 | 艺术。 5 |
| 5.4（不存在） | 5.4。 2024 年 5 月 15 日的临时股东大会授权取消为执行 2024 年 5 月 15 日股东大会批准的库存股回购计划而购买的最多 321,600,000 股埃尼 库存股，授予董事会授权 –可以选择向首席执行官 官下放权力，并由同样的再授权——在2025年7月之前，采取多项行动或一次性取消资产， 因此更改本条第1款中规定的股份数量，减少相当于有效取消的股份数目 ，并在完成取消后着手废除本款。 |
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董事会认为 根据意大利民法典第2437条，拟议修正案并未赋予股东撤回权。
亲爱的股东们，
鉴于上述情况， 条件是今天的股东大会已根据本报告议程项目6批准了购买公司库存股 股的授权，则要求您批准关于本 提案的以下决议：
“ 特别股东大会，看了董事会的报告，
做出决议
| 1) | 授权董事会注销最多321,600,000股无名义价值的库存股 ，可选择将其下放给首席执行官 ，并可选择将其下放给首席执行官 ，以报酬 股东为目的，在今天的普通会议上获得股东大会的授权 ；取消将发生的情况是保持股本金额不变 并通过减少相关的特定储备金（等于账面金额） 股份的金额）； |
| 2) | 从现在起，在根据第1点取消库存股份后， 批准章程第5条第1款的修正案，该修正案涉及埃尼股份公司股本分成的 股数，在同一 段中指明因执行取消的 而实际存在的股份数量； |
| 3) | 在《章程》第 5 条中添加最后一段如下： |
“2024 年 5 月 15 日的 特别股东大会授权取消为执行 2024 年 5 月 15 日股东大会批准的库存股回购计划而购买的最多 321,600,000 股埃尼库存股 ，授予董事会 的授权——可以选择向首席执行官下放权力，也可以由同样的 再授权——通过多项行动或因此，在2025年7月之前，一次性更改上段所述的 股数本条第 1 条，减少相当于有效取消的股票数量， 将在完成取消后继续宣布本段无效”；
| 4) | 授予董事会（有权向首席执行官 官下放执行决议所需的所有权力， 根据前述要点采取与成功执行 决议有关的所有必要、适当、有益和/或相关的行动，以及为在商业登记册注册和做任何事情进行任何必要的 增补、变更和正式删除 else 对于决议的成功是必要的，也是适当的”. |
| 董事会主席 |
| 朱塞佩·扎法拉纳 |
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附件
| 1) | 信息文件 — 2024-2026 年员工持股计划 |
内容丰富的文档
根据 第114条起草的草案-之二1998年2月24日第58号法令 (《综合金融法》) 和第84条-之二CONSOB通过的 条例（《发行人规例》），其后经修订的1999年5月14日第11971号决议
2024-2026 年员工股票 所有权计划
导言
本信息 文件根据《发行人条例》第 84 条之二（附件3 A，附表第 7 号）起草，由埃尼股份公司 （“埃尼”）编写，旨在向其股东和市场提供有关拟议采纳埃尼董事会于 2024 年 4 月 4 日批准的《2024-2026 年员工持股计划》（“计划”）的信息，将根据第 114 条提交 批准之二以一次电话会议（“股东大会”）的形式向2024年5月15日召开的 普通股东大会（“股东大会”）提交《合并融资法》。
该计划规定 向所有埃尼员工免费分配 “埃尼股份”。
本计划 适用于埃尼及其子公司，不包括在受监管市场上市股票的子公司以及由其控制的公司，根据第84-条，该计划被视为 具有 “重大意义”之二，《发行人条例》第 2 款，因为其意图是， 尽管每年向第 114 条所述人员提供纯粹象征性价值为 1 股埃尼股份的补助金-之二合并的 财务法，更具体地说，是埃尼首席执行官、埃尼的首席运营官和其他 “负有战略 责任的经理”。
本 信息文件可在位于罗马马泰广场 1 的埃尼注册办事处通过埃尼网站（www.eni.com）的 “治理” 部分向公众公开，使用第 84 条规定的方法-之二 《发行人条例》。
定义
对信息文件中使用的某些术语的含义的描述如下：
| Eni/公司 | Eni S.p.A.（注册办事处位于罗马马泰广场 1 号）。 |
| 主管 执行官 | 埃尼的 首席执行官。 |
| Eni 股票 | Eni S.p.A 普通股在米兰泛欧交易所上市，该市场由意大利证券交易所 S.p.A 组织和管理，ISIN 代码 IT0003132476 |
| 受益人 | 计划的预定 对象：埃尼全体员工。 |
| 负有战略责任的经理 | 在 中，根据第65条第1款-四分之一的在《发行人条例》中，拥有规划、指导和控制埃尼的权力和责任 的埃尼经理。就信息文件而言，对埃尼负有 战略责任的经理是首席运营官和高管，他们直接向埃尼首席执行官 和董事会主席汇报，在任何情况下都向公司管理委员会成员报告。 |
第 1 页，总共 9 页
| 董事会 | 埃尼的 董事会。 |
| 薪酬 委员会 | Eni 薪酬委员会完全由非执行董事和独立董事组成，其组成、任命、任务和 运作方法受董事会批准的特别条例管辖，在薪酬相关问题上具有咨询和咨询作用 。 |
| 子公司 | 根据《合并金融法》第93条由埃尼控制的实体 。就本计划而言，这不包括股票在监管市场上市的子公司 及其控制的公司。 |
| 授予 埃尼股票的价格 | 价格 按董事会年度批准实施该计划和 条例之日前一个月的第一个和最后一个 交易日之间的埃尼股票官方每日价格的平均值（来源：彭博社）计算。 |
| 授予 股份 | 向受益人免费发放的埃尼股份数量 。 |
| 锁定期 | 期限， 自授予之日起，在此期间雇佣的经理不能转让和/或出售埃尼股份。 |
| 规则 | 管理计划下每项年度补助金条款和条件的 文件。 |
| 1. | 收件人 |
| 1.1 | 注明 作为金融工具发行人董事会或管理委员会 成员、控制发行人的公司及其直接或间接控制的公司 的收件人姓名 |
该计划的 受益人包括以总经理身份的埃尼首席执行官，其年度分配额纯粹为 股的象征价值。
如果下文第1.2段所述的受益人中有任何 是根据现行法规必须注明姓名的人，也与 可能在子公司担任的董事职位有关，则公司将在发出《发行人条例》第84条之二第5款规定的通知时以及根据欧盟第19条提供的 向市场提供相关信息 第 596/2014 号法规。
| 1.2 | 金融工具发行人的 员工或合作者类别以及由该发行人控制或控制的公司 |
计划 适用于所有埃尼员工。
对于首席执行官 运营官、其他具有战略责任的经理和参与LTI股份计划的高管，与埃尼首席执行官的 设想类似，预计每年分配的纯粹象征价值为1股。
| 1.3 | 属于以下群体的受益方姓名 ： |
| a) | 金融工具发行人的主要 运营官 |
计划还适用于埃尼董事会任命的首席运营官，预计每年将按1股纯粹象征性的 价值进行分配。
第 2 页，总共 9 页
| b) | 根据2010年3月12日第 第 17221 号法规第 3 条第 1 款第 f 项，其他对金融工具发行人负有战略责任的 经理人未被归类为 “小型”，前提是他们在年内获得的 薪酬总额（通过将货币补偿与基于金融工具的 薪酬相加得出）超过归因于的最高薪酬总额 董事会或管理委员会的成员，以及金融工具的总经理 发行者 |
不适用。
埃尼负有战略责任的经理在这一年中获得的总薪酬均未超过董事会成员的最高总薪酬 。
| c) | 控制股份发行人的自然 人、雇员或与股份 发行人合作的人 |
不适用。
| 1.4 | 描述 和数字指示，按类别细分： |
| a) | 负有除第 1.3 款第 b) 项中规定的战略责任以外的经理 |
负有埃尼战略责任的经理 目前人数为25人。
| b) | 在 方面，根据 2010 年 3 月 12 日第 17221 号法规第 3 条第 1 款 字母 f)，指明金融工具发行人所有负有战略责任的经理人的总数 |
不适用。
| c) | 计划设想具有不同特征的任何 其他类别的员工或合作者（例如经理、中层管理人员、员工等） |
不适用。
| 2. | 通过《计划》背后的 个理由 |
| 2.1 | 通过计划归属实现的目标 |
2024 年 4 月 4 日，董事会根据薪酬委员会的提议，批准通过一项针对所有员工的员工持股 计划，目的是增强他们对公司的归属感，根据股东的利益，参与 公司价值的增长，并支持他们的购买力。
| 2.2 | 为了归因 基于金融工具的计划，考虑了关键 变量，包括绩效指标的形式 |
该计划 规定在2024-2026年期间每年提供三笔补助金，即：
| · | 2024年实施 ：埃尼授予免费股票，个人货币价值为2,000欧元。 |
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| · | 2025年实施 ：埃尼转让免费股票，个人货币价值为2,000欧元。 |
| · | 实施 2026：由埃尼转让免费股份（最高价值为1,000欧元），相当于员工购买的所有股份的50％ 。 |
授予的埃尼股份的数量 将通过将为每笔赠款定义的价值除以埃尼股份的授予价格，将 向下舍入到单位来确定。
对于埃尼的 首席执行官、首席运营官和其他负有战略责任的经理以及参与 LTI股票计划的高管，预计每年分配的纯粹象征价值为1股。
根据国际最佳实践，免费授予的股票预计为期三年 的锁定期限。
对于员工购买的股票， 的锁定期为一年。
| 2.3 | 确定以金融工具为基础的薪酬实体所依据的要素 ，即确定薪酬的标准 |
参见 第 2.2 和 2.5 点
| 2.3.1 | 更多 详细信息 |
参见 第 2.2 点
| 2.4 | 对影响计划定义 的重大税收和会计影响的评估 |
不适用。
| 2.5 | 对影响计划定义 的重大税收和会计影响的评估 |
该计划的特点 符合意大利法律的要求，以便受益于第917/1986号总统令（TUIR）第51条第 2段，g) 项规定的税收优惠，即：i) 向所有员工发行的股份；ii) 纳税期内总价值不超过 ，价值为2,065.83欧元；iii) 至少三年前未出售的已发行股份自拨款以来已经过去了。
| 2.6 | 根据意大利2003年12月24日第350号法律第4条第112款 对特别基金鼓励工人参与企业计划的任何支持 |
不适用。
| 3. | 授予文书的批准 程序和时机 |
| 3.1 | 股东大会为实施本计划而向董事会 下放的 权力和职能的范围 |
根据薪酬委员会于 2024 年 3 月 4 日提出的提案，2024 年 4 月 4 日的埃尼 董事会会议决定， 将该计划提交股东大会审批。
在 获得股东大会批准后，董事会将实施该计划，同样通过授权主体，根据既定标准以及实施该措施的任何其他条款和 条件，确定 埃尼股份的年度补助金和受益人的确定，前提是这些条款和条件与股东大会规定的条件不相冲突。
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| 3.2 | 注明 被任命管理计划的各方及其职能和权限 |
该计划的管理 委托给埃尼的主管职能部门。
| 3.3 | 为审查计划而制定的任何程序，包括与基本目标的任何变更有关的程序 |
不适用。
| 3.4 | 描述 用于确定可用性和授予计划所依据的金融工具 的方法 |
该计划 规定根据确定的受益人数量和每年补助金定义的货币 价值免费发放埃尼股票（见第2.2点）。
| 3.5 | 每位董事在确定该计划的特征方面所扮演的角色 以及与相关董事有关的任何 利益冲突情况 |
该计划的条款 是在薪酬委员会的提案中定义的。根据《综合金融中介法》第114条之二向股东大会提交计划的提案 随后获得董事会批准。
根据《合并财务法》第114条之二的规定，该计划 就其受益人而言，构成关联方交易，须经股东大会 批准，因此，根据欧洲共同体第A.11章f项的规定，不适用Consob于2010年3月12日第17221号决议（“关联方交易条例”）中定义的具体程序（“关联方交易条例”）G政策 “涉及董事和法定审计师利益的交易以及与关联方的交易 ” 已通过作者：埃尼。
| 3.6 | 主管机构作出 向股东会议提议批准该计划的 决定的日期，以及薪酬委员会的任何提案（如果有）的日期 |
2024 年 3 月 16 日，董事会根据薪酬委员会 2024 年 3 月 4 日的提案，决定向股东大会提交 计划。
| 3.7 | 主管机构做出 决定的日期，以及薪酬委员会可能向该机构提出 提案（如果有） |
该计划的 实施情况每年由董事会根据薪酬委员会的提议，在 10 月底之前决定 在 11 月底之前授予 Eni 股份。
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| 3.8 | 计划所依据的金融工具在上述日期记录的市场 价格， （如果在受监管的市场上交易） |
由意大利证券交易所组织和管理的米兰泛欧交易所埃尼股票在上述日期的官方 价格如下：
-2024 年 3 月 4 日为 14.3779 欧元；
-2024 年 4 月 4 日为 15.29192 欧元。
| 3.9 | 就基于在监管市场上交易的金融工具的 计划而言，发行人以什么术语和方式考虑 ，在确定计划实施 的工具的授予时间时，可能的时间巧合是： |
| i) | 表示 的批准或薪酬委员会在这方面做出的任何决定；以及 |
ii) 根据《合并金融法》第114条第1款传播任何重要信息：例如， 如果此类信息：a) 尚未公开且能够对营销清单产生积极影响，或者 b) 已经公开且能够对市场上市产生负面影响 。
该计划 及其条款和条件事先获得批准，但须事先确定授予埃尼股份的时间和标准，以确定在不可能行使自由裁量权的情况下授予 股份。
授予每位受益人的 股数是根据预定义的价值（见第 2.2 点）、 Eni 股票的授予价格确定的，而且仅在本计划的第三个赠款年度，还将取决于员工购买的股票水平。
计算埃尼股份授予价格所考虑的期限（1 个月）的长度 排除了转让 可能受到 《合并融资法》第114条第1款所指的内幕消息传播的重大影响的可能性。
| 4. | 获奖乐器的 特征 |
| 4.1 | 对基于金融工具的薪酬计划的结构方式的描述 |
计划规定在2024-2026年期间免费赠送三股埃尼股票，详情见第2.2点。
出于 向受益人分配埃尼股份的目的，投资组合中已持有的埃尼库存股将用于 的一部分，其余部分将通过一项新的库存股购买计划在市场上购买库存股， 将实施该计划，为本计划提供服务，但须经股东大会的具体决议。
| 4.2 | 注明 的有效计划实施期限，同时参照设想的任何不同周期 |
计划规定，从2024-2026年起，每年三次免费发放埃尼股票，详情见第2.2点。每笔免费补助金都有 三年的封锁期，因此，该计划的实施期为2024年至2029年，如以下计划 所述。
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| (1) | 公司 50% 的比例与员工购买的股票相匹配，最高上限为 1000 欧元。 |
| 4.3 | 计划到期 |
该计划 将于2029年到期，即2026年最后一笔拨款的封锁期结束时。
| 4.4 | 每个纳税年度向已确定的实体或指定类别授予与 相关的金融工具的最大数量 ，同样以期权的形式 |
授予的埃尼股份的数量 将根据确定的受益人人数、每年转让的 定义的货币价值（见第2.2点）、埃尼股份的授予价格以及仅在本计划中的第三个补助年度的授予价格来确定， 也将取决于员工购买的股票的价值。
在任何 案例中，预计在执行本计划时最多可以授予1,050万股埃尼股票，将其用于此目的：
-投资组合中已有大约 410万股库存股，还为此目的使用了原定用于 2020-2022年长期激励计划但已不再可授予的290万股库存股。
- 公司将在市场上购买的约640万股股票，但须获得股东 会议的授权.就此，董事会于 2024 年 4 月 4 日决定向 股东大会提交授权购买和使用库存股为计划提供服务的提案。
可以授予的最大 股数是根据为每笔个人补助金定义的货币价值、受益人人数 以及过去三年埃尼股份官方价格的第一个十分位数价值估算得出的。
| 4.5 | 实施计划的方法和 条款，具体说明 工具的有效归属是否以满足条件或给定结果为前提，包括 绩效相关的；对上述条件和结果的描述 |
不适用。
| 4.6 | 说明 自期权年度起影响归属工具或工具 的任何可用性限制，特别提及允许或禁止随后向公司或第三方转让 的条款 |
该计划 设想的锁定期为3年，即根据国际最佳实践，在职员工自授予之日起的3年内 不得转让和/或出售免费的埃尼股票。对于员工购买的股票，限制为一年。
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| 4.7 | 如果 受益人应开展套期保值业务，从而抵消对出售授予的金融工具（也包括期权或因行使这些期权而产生的金融 工具）的任何禁令 ，则与授予计划相关的任何终止条件的描述 |
不适用。
| 4.8 | 描述 由终止雇佣关系确定的影响 |
计划规则规定，如果在封锁期（3 年）内终止雇用，则应采取以下措施：
| - | 在 辞职或解雇的情况下：处以相当于按转让价格确定的免费股票的等值金额 的罚款。 |
| - | 在 双方同意终止的情况下：不适用处罚。 |
| 4.9 | 注明 取消计划的任何其他原因 |
如果 埃尼股份的市场状况不允许在规定金额的范围内实施该计划， 董事会可以审查该计划的条款或可能取消该计划。
| 4.10 | 与公司 “赎回” 计划所涵盖的 金融工具的潜在准备金有关的原因 ，这些金融工具是根据第2357条及以下条款安排的意大利民法典的 ；赎回的受益人，具体说明 是否仅适用于特定类别的员工；解雇 对上述赎回的影响 |
不适用。
| 4.11 | 根据Art的规定打算为购买股票而发放的任何贷款 或其他福利意大利民法典的 2358 |
不适用。
| 4.12 | 说明 对公司在相关拨款之日的预测负担的评估， ，可以根据已经定义的条款和条件确定， 总金额以及与每份计划工具的关系 |
由于 目前尚不清楚该计划的实际支持者人数，假设约有21,000名员工坚持，估计2024-2026年三年期间可能授予的 股票的货币价值约为1.05亿欧元。
| 4.13 | 表明薪酬计划确定的对资本的任何稀释影响 |
预计不会对股本金额产生影响 ，因为分配给该计划的埃尼股份将完全由埃尼国库 股组成，但须经股东大会的特别授权。
向受益人授予 埃尼库存股将削弱其他埃尼股东的投票权。目前，根据意大利民法典第2357条之三第2款，埃尼库存股的投票权 被暂停；一旦授予受益人 ，这些埃尼股份将赋予其所有者投票权。向受益人授予埃尼股份可以 导致投票权的最大稀释幅度为0.3％。
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| 4.14 | 为行使表决权和归属经济权利设想的任何限制 |
授予的埃尼股份 将享有普通权利，除非第4.6段另有规定，否则对行使固有投票权或经济权利没有限制。
| 4.15 | 如果股票不在 监管市场上交易，则所有有助于全面评估可分配给股票价值的信息 |
不适用。
4.16 — 4.22 不适用。
| 4.23 | 特殊资本运作和其他涉及标的工具 数量变化的必要调整标准 （资本增加、特别股息、标的股票的分组和拆分、合并和分割、转换为 其他股票类别等） |
如果条件允许，埃尼的 董事会可能会根据以下行动调整本计划的条款和条件：
a) 对代表埃尼股本的股份进行分组或拆分；
b) 免费增加 埃尼的股本；
c) 通过发行附有认股权证的股票、可转换为埃尼股票的债券 以及附有认股权证的债券以抵押埃尼股票 和附有认股权证的债券，按付款方式增加 的股本；出售不为股票激励计划服务的库存股等同于增加股本；
d) 减少 埃尼的股本；
e) 从埃尼储备中提取的特别股息的分配 ；
f) 合并， 如果这需要改变埃尼的股本；
g) 埃尼的分拆公司 ；
h) 向股东授予埃尼投资组合中的 资产；
i) 公开 购买要约或涉及埃尼股份的公开购买和交换要约。
| 4.24 | 股票发行人将在信息文件中添加所附的 表 1 |
根据《发行人条例》第84条之二的规定，将在计划实施期间授予 股份，由埃尼董事会批准，提供包含计划信息的表 。对于埃尼首席执行官 官、首席运营官和其他负有战略责任的经理，薪酬 报告第 2 节中的数据可参考根据第 84 条发布的内容提供-四分之一的 .
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