表2.20

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至2023年12月31日，Fomento Economómico Mexicano，SB de C.V.（“FESA”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条登记的以下系列证券：

以下项目的披露不适用于我们，并已被省略：认股权证及权利（表格20—F第12.B项）及其他证券（表格20—F第12.C项）。

我们的股本说明

以下为我们现行附例及墨西哥法律中有关AA股、A股及L股的若干重要条文的简要概述。本条例并不完全，并已参照附例本身加以限制。我们的章程的英文译文已提交给美国证券交易委员会，作为我们年度报告的附件。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们有三个系列的股本，每个系列都没有面值：系列B股，系列D—B股和系列D—L股。B系列股份拥有完全投票权，D—B系列和D—L系列股份拥有有限投票权。本公司的股份不可分开，只能以以下形式转让：B单位，由五股B系列股份组成；BD单位，由一股B系列股份、两股D—B系列股份和两股D—L系列股份组成。本附件所附的年报所涵盖的财政年度最后一天已发行的B单位和BD单位的金额载于年报封面页。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

请参阅本附件所附年度报告“第10项—补充资料—股东会议—优先购买权”。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

请参阅本附件所附年度报告中的“项目10—补充资料—股东会议—股份所有权的限制”。

其他权利（表格20—F第9.A.7项）

不适用。

股份权利（表格20—F第10.B.3项）

请参阅本附件所附年度报告中的“项目10—附加资料—章程—表决权及若干少数股东权利”及“项目10—附加资料—股东大会”。

修订要求(表格20-F第10.B.4项)

持有人的权利载于我们的章程。修订本公司的章程须举行股东特别大会（BD单位及B单位的所有持有人均有权出席并就事宜投票）。

对拥有我们股份的权利的限制（表格20—F第10.B.6项）

请参阅本附件所附年度报告中的“项目10—补充资料—股东会议—股份所有权的限制”。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

我们的章程中没有任何条款可能会有延迟、推迟或阻止FEMSA控制权变更的效果，并且该条款只适用于涉及FEMSA或其任何附属公司的合并、收购或企业重组。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

本公司的章程并无任何条文规管所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

不适用。

我们的资本变动（表格20—F第10.B.10项）

见本附件所附年度报告中的“项目10—补充资料—股东会议—资本变动”。

美国存托股份

(Item表格20—F的12.D.1和12.D.2）

本关于FEMSA美国存托股份（“ADS”）的一般条款和规定的概要并不意味着是完整的，且参考FEMSA、纽约梅隆银行于2007年5月11日进一步修订和重述的存款协议，（前纽约银行）（“存托人”）及根据该等规定发行的美国存托凭证不时的所有拥有人及持有人，（“存款协议”），包括美国存托凭证（“ADR”）的形式。 请参阅FEMSA于2007年4月30日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的F—6表格注册声明的附件1（文件编号333—142469）。 本节中使用但未定义的大写术语具有存款协议中赋予的含义。

一般信息

每个ADS代表FEMSA 10个BD单位的所有权权益，每个BD单位包括一个B系列股份，两个D—B系列股份和两个D—L系列股份，没有面值。 存托人之主要行政办事处为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

投票程序

在收到本公司任何单位或股份或其他托管证券持有人会议的通知后，如本公司以书面要求，存管人应在切实可行的情况下尽快邮寄至

收款所有人一份通知，其中应包含（a）保存人从公司收到的该等会议通知中所包含的信息，（b）在指定记录日期营业结束时，收款所有人将有权在墨西哥法律和公司章程的任何适用规定的情况下，指示存管人行使与其各自美国存管股份所代表的单位或股份或其他存管证券的数额有关的投票权（如有），以及（c）关于发出该等指示的方式的声明，包括明确表示，如未收到指示，可根据本段最后一句发出或视为已发出指示，向存管人发出全权委托书予本公司指定的人士。 在指示日期或之前收到的收据所有人在该记录日期的书面要求下，存托人应尽可能努力按照该要求中所载的指示，对该收据所证明的美国存托股份所代表的单位、股份或其他存托证券的金额进行表决或促使表决。 除非根据该等指示或视为指示，否则存管人不得投票或试图行使附属于该等单位或股份或其他已存管证券的投票权。 如果在存管人为此目的确定的日期或之前，存管人没有收到任何所有人关于由该所有人收据证明的美国存管人股份所代表的任何存管证券的指示，存管人应认为该拥有人已指示存管人就该等存管证券向本公司指定的人士提供全权委托书，存管人应向本公司指定的人士发出全权委托书，以投票该等存管证券，惟不得就本公司通知存管人的任何事项发出指示（且本公司同意在切实可行的情况下尽快以书面形式提供有关资料），说明（x）本公司不希望获得该委托书，（y）存在重大反对意见或（z）该等事项对单位或股份持有人的权利造成重大不利影响。 如本公司以书面通知存管人存在上述（x）、（y）或（z）任何情况，则存管人应认为该拥有人已指示存管人就该等存管证券投票或发出投票指示，或促使托管人以与多数持有人相同的方式就该等存管证券投票或发出投票指示，在有关会议上表决的该类别的存款证券。

根据美国存托股份或其代表的存托证券上市或交易的任何证券交易所或市场的规则，在该会议日期或发出该等指示的日期之前至少两（2）个营业日，存托人应在公司要求时向公司提交，并提请其秘书注意，从持有人收到的所有指示的副本，根据该指示，存管人将就所存证券进行表决，或安排进行表决，或发出表决指示。 交付指示的费用将由本公司承担，但支付该等费用不得作为保存人根据本条承担义务的先决条件。

尽管存管协议有任何其他规定，如本公司提出书面要求，受托管理人应代表所有已交存证券(不论截至记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的表决指示)，目的仅为在股东大会上确定法定人数。

不能保证一般所有人或特别是任何所有人将在指示日期之前充分收到前款所述的通知，以确保托管机构将按照前款规定对单位、股份或托管证券进行表决。

股息和分配

当存管人就任何已存管证券收取任何现金股息或其他现金分派时，如存管人在收到股息或其他现金分派时，存管人认为任何以外币收取的款项可在合理基础上转换为可转让至美国的美元，并受存管协议的规限，将该等股息或分派转换为美元，并应在切实可行的情况下尽快分派所收到的款项（扣除存管协议中规定的存管人的费用和开支，如适用）给予有权收取的收款所有人，但条件是，如果本公司或存托人被要求扣留和确实扣留任何存托证券的现金股息或其他现金分配一笔税款，则分配给收据所有人的金额应相应减少，证明代表该存托证券的美国存托股份。

根据第4.11节的规定（预扣）和5.9（对保存人的费用），保存人应收到第4.1节所述分配以外的任何分配时，（现金分配），4.3（单位或股份的分配）或存款协议第4.4（权利），保管人应安排其收到的证券或财产分配给有权获得该等证券或财产的收据所有人，在扣除或支付保存人的任何费用和开支或任何税款或其他政府费用后，按美国人的人数比例计算。代表其各自持有的该等存款证券的存托股份，以存托人认为公平及切实可行的方式完成该等分派；但是，如果保存人认为这种分配不能在有权分配的收据所有人之间按比例分配，或者如果保存人由于任何其他原因认为这种分配不可行，保存人可以采用其认为公平和切实可行的方法，以实现该等分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产，或其中的任何部分，以及任何此类出售的净收益，（扣除交存协议第5.9节（交存人费用）规定的交存人费用后）应当由保存人分配给有权获得的收款所有人，就像以现金收取的分配一样。

如任何存置证券的任何分派包括单位或股份的股息或免费分派，则存置人可在与本公司协商后，并应在本公司要求时，在切实可行的情况下尽快分派给有权获得的未偿还收据的所有人，证明美国存托股份总数的额外收据，代表作为股息或免费收到的单位或股份的金额，分派，受有关单位或股份存款及发行美国存托股份（由收据证明）的存款协议条款及条件的规限，包括第4.11条规定的任何税款或其他政府费用的预扣税（预扣）存款协议及支付存款协议第5.9节（存款人费用）规定的保存人费用。 在任何该等情况下，存托人应出售该等零碎美国存托股份总额所代表的单位或股份，并按存托协议所载的方式及条件分配所得款项净额，以代替交付零碎美国存托股份的收据。 如未如此分派额外收据，则每股美国存托股份亦应代表就其所代表的存托证券分派的额外单位或股份。

如果保存人确定财产的任何分配，（包括单位或股份及其认购权）须缴纳任何税款或其他政府费用，而保存人有义务扣留，保存人可以公开或私下出售该等财产的全部或部分（包括单位或股份及其认购权）以保存人认为必要和切实可行的方式支付任何该等税项或收费，保存人应分发任何该等销售的净收益，扣除该等税项或收费后，应向有权获得的收据所有人支付。

保存人将向本公司或其代理人转交本公司合理要求的记录中的资料，以便本公司或其代理人向政府机关或机构提交必要的报告。 存管人、托管人或本公司及其代理人可以（但无义务）提交必要的报告，以减少或消除根据适用税务条约或法律对存管证券的股息和其他分派的适用税项。 美国存托股份的所有人可能需要不时并及时地提交纳税人身份、居住地和受益所有权的证明，（如适用），签立该等证明书及作出该等陈述及保证，或提供任何其他资料或文件，保存人或托管人可能认为履行保存人或托管人在适用法律下的义务所必需或适当的。 所有人应赔偿存管人、公司、托管人及其各自的任何董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机关提出的与税收、税收增加、因任何退税、降低来源预扣税率或获得的其他税收利益有关的任何索赔。

存管人并无责任向持有人及拥有人提供有关本公司税务状况的任何资料。 存托人不对持有人及拥有人因持有美国存托股份的所有权而可能产生的任何税务后果（包括但不限于本公司产生的税务后果）承担任何责任（或其任何子公司）被视为"外国个人控股公司，"或"被动外国投资公司"（在每种情况下，定义见美国国内税收法典及其颁布的条例）或其他。

通知、报告和委托书征集材料；查阅权

该公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并因此向SEC提交某些报告。

此类报告和通信将在SEC位于东北部100 F街的公共参考设施处查阅和复制，华盛顿特区20549

存管人将于其企业信托办事处向收款拥有人提供任何报告及通讯（包括任何征求委托书的材料）供其查阅，该等报告及通讯均为（a）存管人作为存管证券持有人所收到及（b）本公司一般提供予该等存管证券持有人。 存管人亦应在书面要求下，将本公司根据存管协议提供的该等报告的副本送交收据所有人。 本公司向存管人提供的任何该等报告及通讯，包括任何该等征求委托书的材料，应以英文提供。

存管人须于其企业信托办事处备存簿册，以登记收据及收据的转让，有关簿册应于所有合理时间开放予收据拥有人查阅，惟有关查阅不得为就本公司业务以外的业务或目的或与存款协议或收据有关的事宜与收据拥有人沟通。

权利的出售或行使

倘本公司向任何存管证券持有人要约或促使要约任何认购额外单位或股份的权利或任何其他性质的权利，保存人在与本公司协商后应酌情决定向任何所有人提供该等权利或代表任何所有人处置该等权利并取得净收益时应遵循的程序，或如果根据该等供股的条款或任何其他原因，存管人不能向任何拥有人提供该等权利，或出售该等权利并向该等拥有人提供净收益，则存管人应允许该等权利失效。 如果在提供任何权利时，存管人酌情决定向所有所有人或某些所有人提供该等权利，但不向其他所有人提供该等权利是合法和可行的，则存管人可以按照其所持有的美国存管股份数量的比例，向其确定分配是合法和可行的任何所有人进行分配，以其认为适当的形式发出认股权证或其他有关文书。

在权利将不会分配的情况下，如果收据所有人要求分配认股权证或其他工具，以行使根据存款协议可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，在本公司向保存人发出书面通知后，保存人将向该拥有人提供该等权利，即：（a）公司已自行决定允许行使该等权利，且（b）该业主已签署公司自行决定根据适用法律合理要求的文件。

如存管人已向所有或若干拥有人分发认股权证或其他权利文书，则在该拥有人根据认股权证或其他文书向存管人发出行使该等权利的指示后，在该拥有人向存管人支付相当于行使该等权利时将收到的单位或股份的购买价的金额后，及在支付存管人的费用及开支以及该等认股权证或其他文书所载的任何其他费用后，存管人应代表该等拥有人行使有关权利并购买该等单位或股份，而本公司应促使该等单位或股份代表该等拥有人交付予存管人。 作为该拥有人的代理人，存管人将根据存管协议第2.2条（存管单位或股份）的规定，安排如此购买的单位或股份进行存管，并应根据存管协议第2.3条（收据的签署和交付）的规定，签署并交付收据予该拥有人。 在根据前款进行分配的情况下，该等收据应按照适用的美国法律进行分配，并应遵守该等法律对销售、存款、注销和转让的适当限制。

如果存管人酌情决定向所有或某些所有人提供该等权利是不合法和可行的，则其可以按照其确定其可能不合法或可行的向所有人提供该等权利的所有人持有的美国存管股份数量的比例出售该等权利、认股权证或其他工具，并分配该等销售所得净额（扣除第5.9节（保存人的费用）规定的保存人的费用和开支的净额根据存款协议的条款和条件，就该等权利应支付的所有税款和政府费用。协议），以其他方式享有该等权利、认股权证或其他工具的该等拥有人的账户，按平均或其他实际基准计算，而不考虑该等拥有人因兑换限制或交付任何收据的日期或其他原因而有任何区别。

保管人将不向所有人提供权利，除非该权利和与该权利有关的证券在向所有人分配方面免于根据《证券法》登记或根据《证券法》规定登记。 如果收据所有人要求分配认股权证或其他票据，尽管根据该证券法没有进行此类登记，除非其收到美国认可的公司律师的意见，存管人可以依据该意见，向该持有人的此类分配可免于进行此类登记。

保管人或本公司均不对未能确定向一般业主或任何业主提供该等权利是否合法或可行负责。

因分拆或重组计划而存入或出售证券

在《存款协议》第4.3节(单位或股份的分配)的规定不适用的情况下，在面值发生任何变化、存款证券的任何拆分、合并或任何其他重新分类时，或在任何影响本公司或其为当事一方的资产的资本重组、重组、合并或出售时，托管人或托管人为交换或转换存款证券或就存款证券而收取的任何证券应被视为《存款协议》下的新存款证券，此后，除现有的存款证券外，在交换或转换中收到的新的存款证券，除非根据以下语句交付额外的收据。*在任何该等情况下，托管人可(如本公司提出要求)签立及交付额外收据，一如单位或股份派息的情况，或要求交出未清偿收据，以交换特别描述该等新存入证券的新收据。

《存款安排》的修订或终止

收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在他们认为必要或适宜的任何方面取得拥有人及持有人的同意。任何修正案如征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、登记费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支除外)，或以其他方式损害收据所有人现有的任何重大权利，则在向未付收据所有人发出该等修订通知后三十天届满前，不得对未付收据生效。*于任何修订生效时，收据的每名拥有人如继续持有该收据，应被视为同意及同意该等修订，并受经修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据所有人交出该收据并为此收取其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

托管人应在本公司的指示下，于通知所定的终止日期至少30天前，向当时所有未清偿收据的所有拥有人邮寄终止存款协议的通知。同样，托管银行可向本公司及当时所有未清偿收据的持有人邮寄终止托管协议的通知，倘于任何时间，托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后60天届满，且未有委任继任托管银行并接受其委任(见《托管协议》第5.4节(辞任及撤换托管银行))。在终止之日及之后，

收据的所有人将在（a）在存管人的公司信托办事处交回该收据后，（b）支付存管人交回第2.5节所述收据的费用后（交出收据及提取单位或股份）及（c）支付任何适用税项或政府收费，有权向他或根据他的指示交付，该收据证明的美国存托股份所代表的存托证券的金额。 倘任何收据于终止日期后仍未到期，则存管人应于其后停止登记收据的转让，应暂停向其拥有人分派股息，且不得根据存管协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行动，惟存管人应继续收取股息及与存管证券有关的其他分派除外，应出售存管协议规定的权利及其他财产，并应继续交付存管证券，连同就此收取的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交管人的收据（在每种情况下，扣除保管人交出收据的费用、根据保管协议的条款和条件为该收据所有人支付的任何费用，以及任何适用的税款或政府费用后）。 于终止日期起计六个月届满后的任何时间，存管人可出售当时根据存管协议持有的存管证券，其后可持有任何该等出售所得款项净额，连同当时根据该等协议持有的任何其他现金，以不分开及不承担利息责任，以供尚未交回的收据拥有人按比例利益，该等所有人因此成为保存人对该净收益的一般债权人。 于作出有关出售后，存管人应获解除存管协议项下的所有责任，惟该等所得款项净额及其他现金入账除外（在每种情况下，经扣除存管人交回收据的费用、根据存管协议的条款及条件该等收据拥有人账户的任何开支，以及任何适用税项或政府收费后）。 于存款协议终止后，本公司将获解除存款协议项下的所有责任，惟根据存款协议第5. 8条（弥偿）及第5. 9条（存款人的费用）对存款人的责任除外。

标的证券转让或提存权的限制

尽管存管协议或ADR的形式有任何其他规定，交回未偿还收据及撤回存管证券仅可在以下情况下暂停：（i）因关闭存管人或本公司的过户登记簿或存放与股东大会投票有关的单位或股份，或派付股息，（ii）支付费用，及（iii）遵守任何美国或外国法律或政府法规有关收据或撤回已存证券。

在存管人的转让账簿关闭的任何期间，对于一般单位或股份的存款或特定单位或股份的存款，可能暂停交付收据，或在特定情况下拒绝转让收据，或一般暂停未偿还收据的转让登记，或如存管人或本公司因任何法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，或基金单位所在的任何证券交易所的任何规定，股份或美国存托股份上市，或根据存托协议的任何条款或ADR的形式，或出于任何其他原因，须遵守存托协议第7.7条（遵守美国证券法）的规定。 在不限制前述规定的情况下，除非登记声明已就该等单位或股份有效，否则存管人不得有意根据《证券法》的规定接受登记的任何单位或股份。

如果任何收据或任何托管证券需要支付任何税款或其他政府费用，则所有人应向托管人支付该税款或其他政府费用。 存托人可拒绝任何ADR的转让或撤回由该收据证明的美国存托股份所代表的存托证券，直至该等付款完成，并可扣留任何股息或其他分配，或可为所有人出售由ADR证明的美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可将该等股息或其他分配或任何该等出售所得款项用于支付该等税款或其他政府费用，本协议所有者仍应对任何不足承担责任。

任何提交单位或股份以供存放的人士或收据的任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居所的证明、外汇管制批准或有关登记在本公司或外地注册处(如适用)的资料，以签立托管银行认为必要或适当或本公司向托管银行提出书面要求而合理要求的证书及作出陈述及保证。*在提交任何证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述及保证之前，保管人可暂缓交付或登记转让任何收据或分配任何股息、出售或分配权利或其收益或交付任何已交存证券。*托管人应应公司的合理书面要求，及时向公司提供其收到的任何此类公民身份或居留证明或外汇管制批准的副本，除非适用法律不允许这种披露。除非附有令保管人满意的证据，证明墨西哥任何正在履行货币兑换监管职能的政府机构已给予任何必要的批准，否则不得接受任何单位或股份作为存款。

本公司同意只按照托管人与本公司不时订立的书面协议，支付托管人及任何注册人的费用、合理开支及自付费用。托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用和开支的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

任何一方存入或提取单位或股份，或任何一方交出收据或获得收据(包括但不限于，根据公司或股票交易所宣布的关于收据或已存入证券的股票股息或股票拆分的发行，或根据存款协议第4.3节(单位或股份的分配)进行的收款分配)，或由所有者(以单位或股份为单位的分配)，或由所有者(视情况而定)，应招致下列费用：(1)税款和其他政府收费，(2)就一般在本公司或外地注册处的单位或股份登记册上登记的单位或股份的转让而不时收取的登记费，并适用于根据《存款协议》作出存款或提款时，以寄存人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的单位或股份的转让；。(3)《存款协议》明文规定的电传、电传及传真费用，(4)托管人根据《存款协议》第4.5节(外币兑换)兑换外币所发生的费用；(5)根据第2.3节(签立和交付收据)签立和交付收据的费用为每100股美国存托股份(不足100股)5美元或以下；4.3(单位或股份的分派)或4.4(权利)及根据存款协议第2.5节(交出收据及提取单位或股份)或6.2(终止)的规定交出收据，(6)根据《存款协议》作出的任何现金分派的费用为每股美国存托股份(或其部分)0.02元或以下，包括但不限于4.1节(现金分派)、4.2节(现金、单位、股份或权利以外的分派)、4.3(单位或股份分派)和4.4(权利)，在美国存托股份可上市交易的任何证券交易所的规则允许的范围内，(7)根据《存款协议》第4.2节(现金、单位、股份或权利以外的分派)收取证券分配费，该等费用的款额相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，而该等费用本应因存放该等证券而收取(就本条而言，将所有该等证券视为单位或股份)，但该等证券转而由托管人分发予所有人，及(8)托管人、任何托管代理人，包括托管人须支付的任何其他费用，或托管代理人与单位或股份或其他托管证券的服务有关的费用(这些费用应从托管机构根据《存款协议》第4.6节(确定记录日期)设定的一个或多个日期起向所有人评估，并应由托管机构自行决定支付，方法是向这些所有者收取此类费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

尽管按金协议有任何其他规定，本公司可限制单位或股份(视乎情况而定)的转让，惟有关转让可能导致单位或股份的拥有权超过适用法律或本公司章程所施加的限制。*本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托股份的转让，惟有关转让可能导致单一拥有人所拥有的美国存托股份所代表的单位或股份总数超过该等限制。*公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何所有者的所有权权益超出设定的限额采取合理和可行的行动

(B)根据上一句第四段所述，包括(但不限于)对转让美国存托股份、取消或限制投票权或代表单位或股份(视情况而定)的拥有人强制出售或处置超过该等限制的单位或股份施加限制，前提是及在适用法律及本公司章程所允许的范围内，该等处置属合理及可行，并获适用法律及本公司章程允许。托管人应尽其合理努力遵守美国存托凭证格式第25条(所有权限制)所规定的本公司合理可行的书面指示，费用由本公司承担。托管人对其根据《美国存托凭证表格》第25条(所有权限制)和《存款协议》第3.5条(所有权限制)采取的任何行动不承担任何责任。

托管人责任的限制

存管人、公司或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何收据的任何拥有人或持有人承担任何责任，如果由于美国或任何其他国家，或任何政府或监管机构或证券交易所的任何现行或将来的任何法律或法规的任何规定，或由于任何现行或将来的规定，根据本公司章程的规定，或由于本公司发行或分销的任何证券的任何规定，或由于任何天灾或战争或恐怖主义或其无法控制的其他情况，存托人或本公司应被阻止、延迟或禁止，或受到任何民事或刑事处罚，作出或执行根据存款协议或存款证券的条款应作出或执行的任何作为或事情；保管人或本公司亦不因上述原因导致的任何不履行或延误而对收据的任何持有人或持有人承担任何责任，在履行存款协议条款规定的任何作为或事情时，或由于行使或不行使，存款协议中规定的任何自由裁量权。 根据第4.1节的分配条款，（现金分配），4.2（现金、单位、股份或权利以外的分派）或4.3根据存款协议第4.4条（权利）项下的要约或分派，或任何其他原因，该等分配或要约不得提供给收据所有人，且保管人不得代表该等所有人处置该等分配或要约，并向该等所有人提供净收益，则保管人不得进行该等分配或要约，并应允许任何权利（如适用）失效。 本公司或存管人概不向持有人或收据持有人承担任何责任或须承担任何责任，惟彼等同意在无疏忽或不诚信的情况下履行存管协议中明确列明的责任除外。 存管人不对存管证券的有效性或价值承担任何责任。 存管人或本公司均无任何义务出席、提起或抗辩有关任何存管证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序，而存管人或本公司认为该等诉讼、诉讼或其他程序可能涉及其开支或责任，除非应要求经常提供令其满意的赔偿，以弥补所有开支及责任，而保管人对该等程序不承担任何义务，保管人的责任仅为保存人。 存管人或本公司均无须就其依赖法律顾问、会计师、任何政府机构、任何提交单位或股份供存的人士、任何收据的拥有人或持有人或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为承担责任。 保存人对继任保存人的任何作为或不作为，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，均不承担责任，条件是保存人在担任保存人期间履行了义务，没有疏忽或恶意。 存管人不对任何未能执行任何指示以就任何已存证券进行表决，或任何该等表决的方式或任何该等表决的影响负责，惟任何该等作为或不作为均属真诚。 本公司同意赔偿存管人、其董事、雇员、代理人和关联公司以及任何托管人，使他们免受任何责任或费用的损害（包括但不限于律师的费用和开支），这可能产生于在SEC的任何收据登记，根据存款协议和收据的规定，美国存托股份或存托证券或其在美国的要约或出售，或由于执行或不执行的行为，（i）由存管人或托管人或其各自的董事、雇员、代理人及联属公司作出，但因彼等任何一方的疏忽或不诚信而产生的任何责任或开支除外，或（ii）由本公司或其任何董事、雇员、代理人及联属公司作出。 存管人同意赔偿本公司、其董事，

雇员、代理人和关联公司，并使他们免受因保存人或其托管人或其各自的董事、雇员、代理人和关联公司因其疏忽或恶意而执行或不执行的行为而可能产生的任何责任或费用。 存款协议的任何条款均不打算免除证券法下的责任。 任何根据存款协议寻求弥偿的人士，应在该弥偿人知悉任何可弥偿诉讼或申索开始后，（但没有作出该项通知，并不影响该赔偿人寻求弥偿的权利，但赔偿人因该项通知而受到重大损害者除外）并应真诚地与赔偿人协商，就可能引起本协议项下赔偿的该等诉讼或索赔的抗辩行为，该抗辩在当时情况下应是合理的。 未经赔偿人的同意，赔偿人不得妥协或解决可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔，该同意不得无理拒绝。

债务证券

(Item表格20—F的12.A）

以下对2043年注释和2050年注释（各自定义见本文）的描述是总结，并不声称是完整的。 其整体受以下文件约束并符合条件：（i）日期为2013年4月9日的招股说明书和招股说明书补充文件，涉及2043年票据;（ii）日期为2019年9月26日的招股说明书、日期为2020年1月14日的招股说明书补充文件和日期为2020年2月7日的招股说明书补充文件，与2050年票据有关，每份票据均包含票据额外条款以及发行票据所依据的相关契约的详细摘要。

我们鼓励阁下阅读上述招股说明书（经补充）及有关契约以获取更多资料。 本文中使用但未定义的大写术语具有相关契约中赋予它们的含义。 此处包含的章节参考文献指相关契约中的章节。

A. 4.375% 2043年到期的优先票据

一般信息

2043年到期的4.375厘优先债券(“2043年债券”)的本金总额为7亿元，年息4.375厘，将於2043年5月10日期满。2043年发行的债券的本金、溢价和利息(如果有)都将以美元支付。

2043年票据是根据日期为2013年4月8日的契约发行的，并由联邦住房金融局、纽约梅隆银行作为受托人、登记人、支付代理人和转让代理人，以及纽约梅隆银行都柏林分行作为爱尔兰支付代理人(统称为“2043年票据契约”)补充于2013年5月10日发行的第一个补充契约。付费代理商的办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286(以前是巴克利街101号，纽约东4楼，New York 10286)。爱尔兰付费代理商的办公室位于爱尔兰都柏林2号风车巷汉诺威大厦。

我们的任何子公司都不为2043年债券提供担保。

2043年债券的利息将由2013年11月10日起，于每年5月10日及11月10日付给在4月26日或10月27日有关付息日期前的4月26日或10月27日办公时间结束时以其名义登记的持有人。

我们将于上述付息日期及到期日支付2043年债券的利息。于付息日期或到期日到期支付的每笔利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起(如尚未支付或可供支付)至但不包括相关付款日期的应计利息。我们将以一年360天计算2043年债券的利息，该一年由12个30天的月组成。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即(A)不是法律、法规或行政命令(视情况而定)授权或责令纽约市或墨西哥城的银行机构关闭的日子，以及(B)就2043年以证书形式发行的票据而言，银行和金融机构在付款代理人的每个办事处普遍营业的日子，但仅限于在该付款代理人的办事处进行的付款。

如果2043年债券在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据2043年票据契约被视为在原付款日期支付。这种延期不会导致2043年债券或2043年债券契约的违约，也不会就从原定付款日期推迟到下一个营业日的金额产生利息。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司持有的股份。2043年的票据不以我们的任何资产或财产为抵押。因此，2043年债券的所有者是我们的无担保债权人之一。2043年的票据不从属于我们的任何其他无担保债务。在对我们进行破产或清算程序的情况下，2043年票据将与我们所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。2043年债券不会限制我们或我们子公司未来产生额外债务的能力。

除非适用的招股章程补编另有规定，否则本行保留不时未经2043年债券持有人同意，按与2043年债券相同的条款及条件发行额外债务证券的权利(面额及任何适用的招股章程补编另有规定者除外)。(第301条)

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的2043年债券持有人的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，这一点在适用的2043年债券招股说明书附录中的“税收-墨西哥税收考虑”中描述。

在下述限制及例外情况下，吾等将向2043年债券持有人支付所有可能需要的额外利息，以确保向持有人支付的每笔利息、本金或溢价净额不少于2043年债券规定的金额。在净支付时，我们指的是我们或我们的支付代理人在扣除或扣留一笔款项后，我们或我们的付款代理人将向持有人支付的金额，或由于墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关就该付款(或支付该额外利息)而征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评税或其他政府费用，在付款时，我们或我们的任何继承人根据其法律(承担2043年票据、2043年票据契约和任何适用的补充契约的义务)在付款时组织，除了美国(每个国家都有一个“征税管辖区”)。

然而，我们支付额外利息的义务有几个重要的例外。 吾等不会就以下任何情况向或代表任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

仅因持有人与税务管辖区之间存在或曾经存在联系而征收的任何税项、关税、评估或其他政府收费（仅收取付款或拥有或持有债务证券或执行债务证券相关权利除外）；

就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似税项、评税或其他政府收费；

仅因持有人或任何其他人未能遵守有关持有人或任何受益人的国籍、居住地、身份或与征税管辖权的联系的任何证明、身份或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评税或其他政府收费（如法律要求遵守），条例或适用的所得税条约，该税务管辖区是一个缔约方，有效，作为免税或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，且我们已在有关证明的首个付款日期前至少30个日历日通知持有人，需要有识别或报告规定，其大意是要求持有人提供此类资料和识别；

任何税项、关税、评税或其他政府收费，而非从债务证券的付款中扣除或预扣；

在付款到期及应付之日或正式规定付款并向持有人发出有关通知之日（以较迟者为准）后超过15天提交付款之债务证券的任何税项、关税、评税或其他政府收费，但如该债务证券的持有人在该15年内的任何日期出示该债务证券以供付款时本应有权收取该额外利息，则不在此限─日期间；

债务证券向作为受托人或合伙人的持有人或除任何该等付款的唯一受益人以外的人支付，但以该受托人的受益人或授予人、该合伙人的成员或该付款的受益人如果受益人、授予人，成员或实益拥有人是该等债务证券的持有人；

根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或任何法律或协议执行或遵守，或为遵守该指令而引入；及

上述项目的任何组合。（第1008节）

如果提供适用要点中所述的资料、文件或其他证据对债务证券的持有人或实益拥有人在形式、程序或所披露资料的实质上更为繁重，则上文第三个要点中所述的我们支付额外利息的义务的限制将不适用，考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例，或任何其他税务管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，与美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求相比。（第1008（a）条）

适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的费率扣留，前提是我们遵守某些信息报告要求。 因此，上述第三个要点中描述的我们支付额外利息义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用要点中描述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法获得该信息，我们通过合理的努力自行遵守适用的墨西哥法规所必需的文件或其他证据；（c）我们否则将符合适用的墨西哥法规的适用要求。

此外，上文第三个要点所述的限制并不要求为税务目的不是墨西哥居民的任何人，包括任何非墨西哥养恤基金、退休基金或金融机构，必须向秘书处登记。（财政和公共信贷部，或“SCP”）或与Service Administration Tributaria（税务管理局或“SAT”），以确定墨西哥预扣税豁免或减少的资格。

我们将根据税务管辖区的适用法律将任何预扣税款全额汇回适用的税务机关。 我们亦会向受托人提供令受托人合理满意的文件（可能包括该等文件的副本），以证明我们已支付任何额外利息的税款。 吾等将应要求向债务证券持有人或有关付款代理人提供该等文件的副本。（第1008（a）条）

如根据前款规定实际支付的债务证券的额外利息，是以超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣除或预扣税率为依据，且因此该持有人有权向征收该预扣税的机关要求退还或抵免该部分，则该持有人应：接受该等债务证券，即视为已转让及转让任何该等索偿的所有权利、所有权及权益，要求退还或贷记该等超额款项予我们。 然而，通过作出该等转让，持有人不作任何声明或保证，我们将有权收取有关退款或信贷的申索，亦不就此承担任何其他责任。（第1008（d）条）

在适用的2043年债券、2043年债券契约、任何适用的补充契约或债务证券的招股章程补编中，凡提及本金、溢价、利息或本金、溢价(如有)或吾等就债务证券须支付的任何其他款额，将被视为亦指根据其中所指的义务而可能就该款额支付的任何额外利息。

救赎

我们不允许在2043年债券的指定到期日之前赎回，除非在2043年债券的适用招股说明书附录中的“可选赎回与‘整笔’金额赎回”和“税收赎回”一节中有所规定。2043年债券无权享有任何偿债基金的利益(这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还2043年债券)。此外，持有人无权要求我们在规定的到期日之前从他们手中回购2043年债券。

可选的赎回金额为“全额”

我们将有权选择在到期前的任何时间或时间赎回2043年期票据的全部或部分，提前至少30天但不超过60天的通知，赎回价格相当于(1)将赎回的2043年期债券本金的100%，及(2)每半年(假设一年由12个30天期组成)折现至赎回日的每期剩余本金及利息(不包括赎回日应计的利息)的现值之和，按国库利率加30个基点计算，每次赎回2043年期债券的本金应计利息另加赎回日的应计利息。

“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券”是指美国国库券或由独立投资银行家选定的实际或内插到期日与2043年债券的剩余期限相当的证券，将在选择时并根据惯例用于为与2043年债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“独立投资银行”指由本行委任的参考国库交易商之一。

“可比国库券价格”指：(1)就任何赎回日期而言，(1)剔除最高及最低的赎回日期后，本公司就该赎回日期选择的某一实体的参考国库券交易商报价的平均值

此类参考库房交易商报价或(2)如果该实体获得的此类参考库房交易商报价少于四份，则为所有此类报价的平均值。

“参考国债交易商”是指花旗集团全球市场公司和高盛公司或其各自的附属公司，它们都是美国政府证券的一级交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”)，我们将以另一家一级国债交易商代替。

「参考财资交易商报价」指，就各参考财资交易商及任何赎回日期而言，由吾等选定的实体厘定的可比较财资产的买价及买价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示）由该参考财资交易商以书面方式向我们选定的实体报价，价格为3：该赎回日期前第三个营业日下午30时（纽约市时间）。

于赎回日及之后，2043年债券或2043年债券的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将于赎回日期向受托人存入足够款项，以支付赎回2043年期债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)应计利息。如未赎回全部2043年债券，则2043年债券须由受托人按其认为公平及适当的方法或按照存托信托公司(“存托信托公司”)的适用程序挑选。

换领税款

我们将有权在任何时间赎回2043年债券，赎回全部但不是部分债券，赎回价格相当于2043年债券本金的100%，另加赎回日的应计和未偿还利息，如果由于适用于2043年债券支付的税法的某些变化，我们根据2043年债券支付的额外利息有所增加。见2043年债券的适用招股说明书中的“债务证券说明-可选赎回-因税务原因赎回”。

圣约

只要任何债务担保仍未偿还，以下契约将适用于我们和我们的子公司。这些公约限制了我们的能力和我们子公司进行某些交易的能力。然而，这些公约并不限制我们负债的能力，或要求我们遵守财务比率，或维持特定的净值或流动资金水平。此外，这些公约和2043年债券契约一般不会限制我们的主要股东减少他们在我们的所有权权益的能力。

留置权的限制

我们可能不会，也不会允许我们的任何重要子公司在我们的财产上设立、招致、发行或承担任何留置权以担保债务，如果由此类留置权担保的债务总额将超过(1)28.00亿美元和(2)我们综合有形资产净值的16%中的较大者，在每种情况下，我们和我们的重要子公司的可归属债务总额都不会根据2043年票据招股说明书中的第一个项目符号-销售和回租限制项下的第一个要点进行担保，除非我们将债务证券担保为与或在此之前相等的：由这种留置权担保的债务。然而，这一限制将不适用于以下情况：

（a）根据在收购之前订立的合同承诺而不是在预期进行收购的情况下，在收购之日存在的、或在收购之后产生的、在收购之日存在的财产的留置权；

对任何财产的留置权，该财产是为支付其购买价或其建造、改善或修理费用而招致或承担的担保债务；但该留置权须在该财产购置或完成建造、改善或修理后的12个月内附于该财产，而不附于任何其他财产；

在子公司成为我们的子公司之前，任何子公司的任何财产上存在的留置权，或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺而产生的留置权；

任何财产的留置权，担保我们的子公司欠我们或我们的另一子公司的债务；

债务证券发行日期存在的留置权；

为解除我们或我们任何子公司的债务而将资金或债务证据存入信托基金而产生的留置权；

任何（i）税款、评税和其他政府收费的留置权，以及（ii）扣押权或判决留置权，在每种情况下，其支付均通过适当程序善意地提出异议，而国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当准备金（如有）；

对应收账款、存货或瓶子和箱子的留置权，以担保正常业务过程中产生的流动资金或循环信贷债务；

因直接或间接质押我们在喜力N.V.或喜力控股N.V.或其主要资产由该等股份组成的任何或全部股份而产生的留置权；

与我们或我们的子公司经营的零售或商业场所相关的任何房地产留置权，并向信托（“房地产信托”）出资；以及

因上述任何债务的再融资、延期、续期或退还而产生的留置权，前提是该债务的本金总额不得增加，且该留置权不得延伸至任何额外财产。（第1006节）

“综合净资产”指于任何时候，我们综合资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除项目，但在计算总资产时尚未扣除的部分）减去该资产负债表上的所有商誉及无形资产，所有这些资产均根据国际财务报告准则按当时的综合基准厘定。（第101节）

就本公约而言，2043年债券适用招股说明书中“-售后回租交易的限制”所载的契约，以及2043年债券招股说明书中“-违约、补救及放弃违约-违约事件”所述的违约事件，“重要附属公司”指符合美国证券交易委员会颁布的S-X法规下的重要附属公司的定义的任何附属公司。截至2012年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第101节)

销售和回租的限制

吾等不得，亦不得容许任何重要附属公司订立任何售后租回交易，而未有效规定债务证券将与售后租回交易或之前同等及按比例抵押，除非：

根据本要点，本公司及其主要附属公司应占债务总额不得超过（1）2800.00百万美元或（2）本公司债务总额的16%（以较高者为准）。

合并净有形资产在每种情况下减去2043年票据适用招股说明书中“-优先权限制”允许的任何有担保债务，该债务不能与以此类优先权担保的债务同等地或之前为债务证券提供担保;

我们或我们的一家附属公司，在售后租回交易后12个月内，偿还不欠我们或我们任何附属公司的债务，而不属于债务证券，或投资于我们或我们任何附属公司的经营所使用的设备、厂房设施或其他固定资产，（1）出售或转让属于出售和租回交易标的的财产或其他资产的净收益；以及（2）租赁财产的公允市场价值（第1007条）；或

交易涉及我们或我们的子公司租赁房地产信托基金的房地产。

尽管有上述规定，吾等及╱或吾等附属公司可订立仅为上述要点所允许的售后回租交易再融资、展期、续期或退款的售后回租交易，而上段所述的限制将不适用于该等售后回租交易。

“售后回租交易”是指我们或我们的子公司与银行之间的交易或安排，保险公司或其他贷款人或投资者，我们或我们的附属公司租赁的物业初始期限为三年或以上，而我们或我们的重要附属公司已经或将要以500万美元的销售价格出售给该贷款人或投资者（或其他货币等值）或以上。（第101节）

“应占债务”是指，就任何售后租回交易而言，以下两者中的较低者：（1）该交易所涉及的资产的公允市场价值；（2）现值，其贴现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁债务的贴现率，承租人在租赁期内支付净租金的义务（不包括维护和修理、保险、税款、评估和类似费用以及或有租金）。（第101节）

免责、补救和免责

倘持有人所持债务证券发生违约事件且未能补救，则持有人将享有特别权利，详情如下。

违约事件

就任何系列债务证券而言，以下各项均为“违约事件”：

我们未能在到期日后30天内支付任何债务证券的利息；

吾等未能于到期日支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；

我们仍然违反了2043年票据契约中为任何系列债务证券持有人的利益而做出的任何契约，我们收到违约通知后90天（由受托人应该系列债务证券大部分本金持有人向我们发送或由该系列债务证券大部分本金持有人向我们发送和受托人）声明我们违约;

我们或我们的任何重要附属公司在到期前根据任何与债务相关的工具发生违约或违约事件，导致无法支付本金，或导致本金总额等于或大于1亿美元（或其等值的其他货币）加速支付；

对我们或我们任何重要子公司作出最终判决，总金额超过5，000万美元（或其等值的其他货币），但在我们收到违约通知（由受托人以书面形式发送）后的90天内，

该系列债务证券本金额过半数的持有人向吾等提出要求，或该系列债务证券本金额过半数的持有人向吾等及受托人提出要求）；或

如果我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、资不抵债或重组或类似的程序。

在失责情况下的补救

如就任何系列的债务证券发生失责事件，而该系列债务证券的本金数额过半数的持有人提出书面要求，受托人可宣布所有债务证券的全部本金立即到期及须予支付，而本金、任何应计利息及任何额外利息即成为到期及须予支付的。然而，如果由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生任何系列债务证券的违约事件，该系列所有债务证券的全部本金以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期并支付。

前款所述情形中的任何一种，均称为债务证券到期加速。如果在对任何一系列债务证券作出加速声明之后的任何时间，在获得偿付判决之前，该系列未偿还债务证券的多数未偿还本金总额的持有人(破产、破产或重组或类似程序引起的违约事件除外)的多数持有人可撤销和撤销该声明及其后果，但条件是当时到期的所有金额(仅因这种加速而到期的金额除外)都已支付，且该系列债务证券的所有其他违约已被治愈或免除。

如果发生任何违约事件，受托人将有义务使用其在2043年票据契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时会使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人无须应任何持有人的要求根据2043年票据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，即所谓的弥偿，使其免受开支和法律责任的影响。在受托人获得令其合理满意的赔偿的权利的规限下，适用的一系列未偿还债务证券本金的多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救。此等多数股东亦可书面指示受托人根据《2043年票据契约》就债务证券采取任何其他行动。(第512及603(E)条)

在任何系列债务证券的持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动，或采取其他步骤强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

*持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券已发生违约事件，且违约事件尚未治愈或放弃；

*持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而对该系列的债务证券采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人满意的弥偿，以弥补因遵守要求而招致的费用和其他法律责任；

*受托人必须在采取上述步骤后的60天内没有采取行动；以及

*在这60天内，该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与书面指示不一致的指示

该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有者先前提交的请求。

然而，持有者将有权随时提起诉讼，要求其在到期日或之后支付其持有的任何债务证券的到期款项。

簿记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

放弃失责处理

持有任何系列未偿还债务证券本金不少於多数的持有人，可免除该系列所有债务证券过往的违约。如果发生这种情况，默认设置将被视为已治愈。然而，在没有获得该系列未偿还债务证券的每个受影响的持有人批准的情况下，任何持有人不得放弃(I)任何债务证券的付款违约或(Ii)我们在适用的招股说明书中对2043年债券的适用招股说明书中的“-修改和豁免-变更”进行任何更改的情况。(第513节)

修改及豁免

我们可以对2043年债券契约、任何补充契约和2043年债券契约下的未偿还债务证券进行三种类型的修改。

更改需要每个持有人的批准

未经受变更影响的未偿债务担保的每个持有人批准，不能进行下列变更：

债务证券的任何本金或利息支付的所述到期日的变更；

债务证券的本金额、利率或赎回价的减少；

我们支付额外利息的义务发生变化；

债务证券的任何付款的货币变动，但该债务证券所允许的除外；

债务证券的任何付款的货币变动，但该债务证券所允许的除外；

债务证券的任何付款地点的变更；

持有人要求支付债务证券到期应付款项的权利受到损害；

*降低更改2043年债券契约所需的债务证券本金百分比或2043年债券契约项下未偿还债务证券的本金百分比；以及

我们同意降低未偿还债务证券本金的百分比，以免除我们遵守2043年票据契约、任何补充契约或免除违约所需的本金百分比。(第902条)

更改不需要审批

一些变化将不需要债务证券持有人的批准。这些变化仅限于特定种类的变化，如增加契诺、违约或担保事件，以及其他澄清和变化，这些变化不会在任何实质性方面对2043年票据契约下未偿还债务证券的持有人造成不利影响。

需要多数人批准的变更

2043年债券契约或任何系列的债务证券的任何其他更改，均须获得受更改或豁免影响的该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人批准。所需的批准必须以书面同意的形式给予。

我们需要同样的多数批准才能获得豁免我们在2043年票据契约和任何补充契约中的某些契约。我们的契约包括我们作出的关于合并、创造权益留置权以及进行出售和回租交易的承诺，我们在适用的2043年票据招股说明书中的“-合并、合并或出售资产”和“-契约”项下进行了描述。如果持有者批准放弃一项契约，我们将不必遵守它。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、2043年债券契约或任何补充契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，如果没有该债务证券持有人的批准，我们不能改变这些条款，如2043年债券招股说明书中所述-需要每个持有人批准的变化，除非该持有人批准豁免。(第1010条)

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改2043年票据契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

吾等可自行选择终止(1)吾等与债务证券有关的所有义务(“法律上的无效”)，但某些义务除外，包括与因无效而设立的任何信托有关的义务，以及与债务证券的转让及交换、债务证券的更换、债务证券的代理维持及受托人的权利、权力、信托、责任、豁免权及赔偿及其他规定有关的义务(第1201及1202条)，或(2)终止我们在《2043年票据契约》某些契诺下的义务，(第1201和1203条)-为了行使法律效力或契约效力，我们必须向受托人不可撤销地存入美元或债务证券计价的其他货币(“证券货币”)、美国的政府债务，或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行的债务，其数额足以支付本金、溢价，如有，(第1201、1204及1205条)，并须符合某些其他条件，包括但不限于就指明的税务及其他事宜提供律师意见。

倘吾等就任何一系列债务证券选择法律废止或契约废止，吾等必须就该系列所有未偿还债务证券选择法律废止或契约废止。（第1201节）

货币赔款

吾等于债务证券下的责任仅在受托人或有关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付予受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的情况下方可解除。 如受托人或持有人未能按原应支付的金额购买证券货币，我们同意支付差额。 然而，持有人同意，如果购买的证券货币金额超过原应支付给该持有人的金额，持有人将向我们偿还超出部分。（第1009节）

与受托人的其他关系

受托人或其关联公司可能不时与我们有其他业务关系。

治国理政法

2043年票据、2043年票据契约和任何补充契约将受美利坚合众国纽约州法律管辖并根据其解释。（第113条）

B. 2050年到期的3.500%优先票据

于二零五零年到期之3. 500%优先票据（“二零五零年票据”）已发行本金总额为2，500，000，000元，将按年利率3. 500%计息，并将于二零五零年一月十六日到期。 所有本金及溢价（如有）及2050年票据之利息将以美元支付。

2050年票据乃根据FEMSA与纽约梅隆银行（作为受托人、证券登记处、付款代理人及过户代理人）日期为2013年4月8日的附注（经日期为2020年1月16日的第三份补充附注）及日期为2020年2月12日的第四份补充附注（补充）发行，（统称为“2050年笔记契约”） 付款代理人的办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286（原地址：101 Barclay Street，Floor 4 East，New York，New York 10286）。

二零五零年票据并无由我们的任何附属公司担保。

2050年票据的利息将于2020年7月16日开始，于每年1月16日及7月16日支付予2050年票据于紧接相关利息支付日期前1月1日或7月1日营业时间结束时以其名义登记的持有人。

吾等将于上述利息支付日期及到期日支付二零五零年票据的利息。 于利息支付日期或到期日支付的每笔利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期（包括该日）起计的利息，或自发行日期（如尚未支付或可供支付）起计的利息，直至相关付款日期（但不包括该日）。 我们将按360天的年期计算2050年票据的利息，包括12个30天的月。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，「营业日」指每星期一、星期二、星期三、星期四及星期五（a）并非纽约市或墨西哥城的银行机构一般获授权或受法律、法规或行政命令（如适用）强制关闭的日子；及（b）如以凭证形式发行的2050年票据，银行和金融机构一般在付款代理的每个办事处营业的日子，但仅限于在付款代理的办事处进行付款。（第101节）

倘2050年票据于非营业日到期付款，吾等将于下一个营业日付款。 在此情况下，延迟至下一个营业日的付款将根据2050年票据契约处理，犹如其在原付款日期作出。 此类延期付款不会导致2050年票据或2050年票据契约项下的违约，且延期付款的金额由原付款日期至下一个营业日将不会产生利息。

倘2050年票据于非营业日到期付款，吾等将于下一个营业日付款。 在此情况下，延迟至下一个营业日的付款将根据2050年票据契约处理，犹如其在原付款日期作出。 此类延期付款不会导致2050年票据或2050年票据契约项下的违约，且延期付款的金额由原付款日期至下一个营业日将不会产生利息。

我们为一间控股公司，我们的主要资产为我们于附属公司持有的股份。 2050年票据将为我们的无抵押及非后偿债务。 因此，二零五零年票据并无以我们的任何资产或物业作抵押，并将实际上从属于我们所有现有及未来的有担保债务，惟以担保该等债务的资产价值为限。 二零五零年票据并无由我们的任何附属公司担保。 因此，2050年票据在结构上将从属于我们附属公司就该等附属公司的资产及产生的收益而言的所有现有及未来债务及其他责任（包括应付贸易账款）。 倘吾等进行或针对吾等的破产、合并、破产、清算或其他类似程序，吾等所有其他现有及未来无抵押及非后偿债务在付款权上享有同等地位，且较适用法律所给予优先权的若干债务（包括税务、劳工及社会保障责任）较低。 二零五零年票据并无限制我们或附属公司日后产生额外债务的能力。

除适用的招股章程补充文件另有指明外，吾等保留权利，不时无须2050年票据持有人同意，按与2050年票据相同的条款及条件出版额外债务证券（发行日期及发行价除外），该等额外债务证券会增加本金总额，并将与《2050年票据》合并并形成单一系列。 根据2050年票据契约，额外债务证券将被视为单一类别，并将就有关债务证券的所有事宜作为单一类别共同投票，惟任何额外债务证券均须根据单独的CUSIP编号、ISIN及普通守则发行，除非额外债务证券是根据原系列的“合资格重开”发行，在其他情况下，与原系列或原2050年票据被视为同一“发行”债务工具的一部分，以及额外债务证券的发行均不超过原折扣的最低金额，就美国联邦所得税而言。 除文意另有所指外，就二零五零年票据契约及二零五零年票据适用招股章程补充所载债务证券之所有目的而言，所提述债务证券包括任何额外债务证券。（第301节）

额外利息的支付

根据墨西哥法律，吾等须就二零五零年票据适用招股说明书“税务—墨西哥税务考虑事项”所述税务目的，从支付予并非墨西哥居民的二零五零年票据持有人的利息（或视为利息金额）中扣除墨西哥预扣税。

除下文所述限制及例外情况外，吾等将向二零五零年票据持有人支付所有可能需要的额外利息，以使向持有人支付的每笔利息或本金或溢价净额不少于二零五零年票据规定的金额。 所谓净付款，我们是指我们或我们的付款代理人将支付给持有人后，我们扣除或扣留的金额，或由于任何现有或未来的税收，关税，就该项付款征收或征收的其他政府费用（或支付该额外利息）由墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关根据其法律，我们或我们的任何继承人。（承担2050年票据、2050年票据契约以及合并或转让、租赁或转让我们绝大部分资产和财产后的任何适用补充契约的义务）在付款时组织，美国除外（每一个都是“税收管辖权”）。

然而，我们支付额外利息的义务有几个重要的例外。 吾等不会就以下任何情况向或代表任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

仅因持有人与税务管辖区之间存在或曾经存在联系而征收的任何税项、关税、评估或其他政府收费（仅收取付款或拥有或持有债务证券或执行债务证券相关权利除外）；

就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似税项、评税或其他政府收费；

仅因持有人或任何其他人未能遵守有关持有人或任何受益人的国籍、居住地、身份或与征税管辖权的联系的任何证明、身份或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评税或其他政府收费（如法律要求遵守），条例或适用的所得税条约，该税务管辖区是一个缔约方，有效，作为免税或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，且我们已在有关证明的首个付款日期前至少30个日历日通知持有人，需要有识别或报告规定，其大意是要求持有人提供此类资料和识别；

任何税项、关税、评税或其他政府收费，而非从债务证券的付款中扣除或预扣；

在付款到期及应付之日或正式规定付款并向持有人发出有关通知之日（以较迟者为准）后超过15天提交付款之债务证券的任何税项、关税、评税或其他政府收费，但如该债务证券的持有人在该15年内的任何日期出示该债务证券以供付款时本应有权收取该额外利息，则不在此限─日期间；

债务证券向作为受托人或合伙人的持有人或除任何该等付款的唯一受益人以外的人支付，但以该受托人的受益人或授予人、该合伙人的成员或该付款的受益人如果受益人、授予人，成员或实益拥有人是该等债务证券的持有人；

根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或任何法律或协议执行或遵守，或为遵守该指令而引入；及

上述项目的任何组合。（第1008节）

如果提供适用要点中所述的资料、文件或其他证据对债务证券的持有人或实益拥有人在形式、程序或所披露资料的实质上更为繁重，则上文第三个要点中所述的我们支付额外利息的义务的限制将不适用，考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例，或任何其他税务管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，与美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求相比。（第1008（a）条）

适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的费率扣留，前提是我们遵守某些信息报告要求。 因此，上述第三个要点中描述的我们支付额外利息义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用要点中描述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法获得该信息，我们通过合理的努力自行遵守适用的墨西哥法规所必需的文件或其他证据；（c）我们否则将符合适用的墨西哥法规的适用要求。

此外，上述第三个要点所述的限制并不要求任何非墨西哥居民纳税的人，包括任何非墨西哥居民(养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务担保的任何其他持有人或实益所有人)在墨西哥国税局或国税局登记或提供信息，以确立免除或减免墨西哥预扣税的资格。

我们将根据税务管辖区的适用法律将任何预扣税款全额汇回适用的税务机关。 我们亦会向受托人提供令受托人合理满意的文件（可能包括该等文件的副本），以证明我们已支付任何额外利息的税款。 吾等将应要求向债务证券持有人或有关付款代理人提供该等文件的副本。（第1008（a）条）

如果根据前述条款就债务证券实际支付的额外利息是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣减或扣缴税率，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则通过接受该债务证券，该持有人应被视为已将该超出部分退还或抵扣的所有权利、所有权和利息转让给我们。但是，通过进行此类转让，持有人不作任何陈述或保证

我们将有权收到这种退款或信贷要求，并不产生与此相关的其他义务。

在适用的2050年债券、2050年债券契约、任何适用的补充契约或债务证券的招股章程补编中，凡提及本金、溢价(如有的话)、利息或任何其他吾等就债务证券而须支付的款项，将被视为亦指根据其中所指的义务而可能就该款额支付的任何额外利息。

救赎

除下列规定外，我们不得在2050年票据的指定到期日之前赎回。2050年债券无权享有任何偿债基金的利益(即我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还2050年债券)。此外，持有人无权要求我们在规定的到期日之前向他们回购2050年债券。

可选的赎回金额为“全额”

本行将有权选择于2049年7月16日(即2050年债券到期日或“票面赎回日期”前六个月)之前的任何时间赎回全部或部分未赎回的2050年债券，并发出最少15天但不超过60天的通知，赎回价格相等于(1)将赎回的2050年期债券本金的100%及(2)于面值赎回日之前每次剩余的预定本金及利息的现值之和，犹如2050年期债券是在票面赎回日赎回一样(不包括在该赎回日赎回的2050年期债券本金的应计及未付利息及额外利息)，按每半年(假设360天/年，由12至30天/月组成)折现至赎回日计算，在每种情况下，另加在赎回日赎回2050年期债券本金的应计未付利息和额外利息。

“可比国库券”指美国国库券或由独立投资银行家选定为实际或内插到期日与赎回日至面值赎回日期间相若的美国国库券，在选择时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的公司债券定价，其到期日与赎回日至面值赎回日的期间相若。

“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，向吾等选择的该等实体所得的参考库房交易商报价的平均值；或(2)如该实体获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行”指由本行委任的参考国库交易商之一。

"参考国库交易商"是指美国银行证券公司，J.P. Morgan Securities LLC和Goldman Sachs & Co. LLC或其各自的关联公司，均为美国主要政府证券交易商；但如果上述任何一家不再是纽约市的美国主要政府证券交易商（“主要国库交易商”），我们将取代另一家主要国库交易商。

「参考财资交易商报价」指，就各参考财资交易商及任何赎回日期而言，由吾等选定的实体厘定的可比较财资产的买价及买价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示）由该参考财资交易商以书面方式向我们选定的实体报价，价格为3：该赎回日期前第三个营业日下午30时（纽约市时间）。

“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

Par Redemption

于认购日期及之后，吾等将有权在发出最少15天但不超过60天通知后，随时或不时赎回全部2050年票据，赎回价等于100%将予赎回的2050年票据的未偿还本金额，另加应计及未付利息，以及截至赎回日期的额外利息于该赎回日期赎回的二零五零年票据。

选择性赎回的一般规定

于赎回日期及之后，二零五零年票据或要求赎回之任何部分二零五零年票据将停止产生利息（除非吾等未能支付赎回价及应计利息）。 于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够款项，以支付将于该日期赎回的二零五零年票据的赎回价及（除非赎回日期为利息支付日期）至赎回日期的应计及未付利息及其额外利息。 倘未偿还2050年票据将予赎回，则信托人须按其认为公平及适当之方法或根据信托人之适用程序选择将予赎回之2050年票据。

换领税款

吾等将有权随时按相等于本金额100%的价格赎回全部（但非部分）2050年票据，另加至赎回日期的应计及未付利息及额外利息，倘因适用于2050年票据项下付款的税法的若干变动，我们根据2050年票据须支付的额外利息有所增加。 请参阅2050年票据适用招股说明书“债务证券说明—赎回债务证券—因税务原因赎回”。

圣约

只要任何债务证券尚未偿还，以下契诺将适用于我们及其附属公司。 该等契约限制了我们及附属公司进行若干交易的能力。 然而，该等契约并不限制我们承担债务的能力，或要求我们遵守财务比率或维持特定水平的净值或流动性。 此外，该等契诺及2050年票据契约一般不会限制主要股东减少彼等于本公司的拥有权权益的能力。

留置权的限制

吾等不得，亦不得允许吾等任何重要附属公司就吾等财产设立、产生、发行或承担任何留置权，以担保债务，倘该等留置权担保的债务总额超过等于（1）28亿美元及（2）吾等综合净资产的16%减（在每种情况下）中较高者，根据2050年票据的适用招股章程“—售回及回租限制”第一个要点，吾等及其主要附属公司应占债务总额，除非吾等以同等方式或先于该等留置权所担保的债务抵押。 但是，这一限制不适用于以下情况：

（a）根据在收购之前订立的合同承诺而不是在预期进行收购的情况下，在收购之日存在的、或在收购之后产生的、在收购之日存在的财产的留置权；

对任何财产的留置权，该财产是为支付其购买价或其建造、改善或修理费用而招致或承担的担保债务；但该留置权须在该财产购置或完成建造、改善或修理后的12个月内附于该财产，而不附于任何其他财产；

在子公司成为我们的子公司之前，任何子公司的任何财产上存在的留置权，或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺而产生的留置权；

任何财产的留置权，担保我们的子公司欠我们或我们的另一子公司的债务；

债务证券发行日期存在的留置权；

为解除我们或我们任何子公司的债务而将资金或债务证据存入信托基金而产生的留置权；

任何（i）税款、评税和其他政府收费的留置权，以及（ii）扣押权或判决留置权，在每种情况下，其支付均通过适当程序善意地提出异议，而国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当准备金（如有）；

对应收账款、存货或瓶子和箱子的留置权，以担保正常业务过程中产生的流动资金或循环信贷债务；

因直接或间接质押我们在喜力N.V.或喜力控股N.V.或其主要资产由该等股份组成的任何或全部股份而产生的留置权；

与我们或我们的子公司经营的零售或商业场所相关的任何房地产留置权，并向信托（“房地产信托”）出资；以及

因上述任何债务的再融资、延期、续期或退还而产生的留置权，前提是该债务的本金总额不得增加，且该留置权不得延伸至任何额外财产。（第1006节）

“综合净资产”指于任何时候，我们综合资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除项目，但在计算总资产时尚未扣除的部分）减去该资产负债表上的所有商誉及无形资产，所有这些资产均根据国际财务报告准则按当时的综合基准厘定。（第101节）

就本契诺而言，2050年票据的适用招股章程“—售后租回交易限制”所载契诺及2050年票据的适用招股章程“—违约、违约补救及豁免—违约事件”所载违约事件，“重要子公司”是指符合SEC颁布的S—X法规中重要子公司定义的任何子公司。 截至二零一二年十二月三十一日，我们的主要附属公司包括可口可乐FEMSA，S.A.B. de C.V.，FEMSA Comercio，S.A. de C.V.和CB Equity LLP。（第101节）

销售和回租的限制

吾等不得，亦不得容许任何重要附属公司订立任何售后租回交易，而未有效规定债务证券将与售后租回交易或之前同等及按比例抵押，除非：

根据本要点，本公司及其主要附属公司的应占债务总额不得超过等于（1）28亿美元或（2）本公司综合净资产的16%减去（在每种情况下）中较高者的总额，2050年票据的适用招股章程中“留置权限制”所允许的任何有抵押债务，而该等债务证券的同等担保或之前，该等留置权所担保的债务；

我们或我们的一家附属公司，在售后租回交易后12个月内，偿还不欠我们或我们任何附属公司的债务，而不属于债务证券，或投资于我们或我们任何附属公司的经营所使用的设备、厂房设施或其他固定资产，（1）出售或转让属于出售和租回交易标的的财产或其他资产的净收益；以及（2）租赁财产的公允市场价值（第1007条）；或

交易涉及我们或我们的子公司租赁房地产信托基金的房地产。

尽管有上述规定，吾等及╱或吾等附属公司可订立仅为上述要点所允许的售后回租交易再融资、展期、续期或退款的售后回租交易，而上段所述的限制将不适用于该等售后回租交易。

“售后回租交易”是指我们或我们的子公司与银行之间的交易或安排，保险公司或其他贷款人或投资者，我们或我们的附属公司租赁的物业初始期限为三年或以上，而我们或我们的重要附属公司已经或将要以500万美元的销售价格出售给该贷款人或投资者（或其他货币等值）或以上。（第101节）

“应占债务”是指，就任何售后租回交易而言，以下两者中的较低者：（1）该交易所涉及的资产的公允市场价值；（2）现值，其贴现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁债务的贴现率，承租人在租赁期内支付净租金的义务（不包括维护和修理、保险、税款、评估和类似费用以及或有租金）。（第101节）

免责、补救和免责

倘持有人所持债务证券发生违约事件且未能补救，则持有人将享有特别权利，详情如下。

违约事件

就任何系列债务证券而言，以下各项均为“违约事件”：

我们未能在到期日后30天内支付任何债务证券的利息；

吾等未能于到期日支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；

吾等仍然违反2050年票据契约中为任何系列债务证券持有人的利益而订立的任何契约，我们收到违约通知后的90天内（受托人应该系列债务证券本金额过半数持有人的书面要求送交吾等，或该系列债务证券本金额过半数持有人送交吾等，“我的意思是，我的意思是，我的意思是。

我们或我们的任何重要附属公司在到期前根据任何与债务相关的工具发生违约或违约事件，导致无法支付本金，或导致本金总额等于或大于1亿美元（或其等值的其他货币）加速支付；

对我们或我们的任何重要子公司作出最终判决，总金额超过5000万美元，（或其等值的其他货币）在90天内未全部解除或保税，在我们收到违约通知后的10天内，（受托人应该系列债务证券本金额过半数持有人的书面要求向吾等发送，或由本金额过半数持有人的书面要求，该系列的债务证券向我们和受托人）；或

如果我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、资不抵债或重组或类似的程序。

在失责情况下的补救

如就任何系列的债务证券发生失责事件，而该系列债务证券的本金数额过半数的持有人提出书面要求，受托人可宣布所有债务证券的全部本金立即到期及须予支付，而本金、任何应计利息及任何额外利息即成为到期及须予支付的。然而，如果由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生任何系列债务证券的违约事件，该系列所有债务证券的全部本金以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期并支付。

前款所述情形中的任何一种，均称为债务证券到期加速。如果在对任何一系列债务证券作出加速声明之后的任何时间，在获得偿付判决之前，该系列未偿还债务证券的多数未偿还本金总额的持有人(破产、破产或重组或类似程序引起的违约事件除外)的多数持有人可撤销和撤销该声明及其后果，但条件是当时到期的所有金额(仅因这种加速而到期的金额除外)都已支付，且该系列债务证券的所有其他违约已被治愈或免除。

倘发生任何失责事件，受托人将有责任行使其根据2050年票据契约所享有的权利及权力，并以审慎人士在处理其本身事务时所会使用的同样程度的谨慎及技巧行事。

除非持有人向受托人提供合理保障（称为弥偿），使其免受开支及责任，否则受托人毋须应任何持有人的要求根据2050年票据契约采取任何行动。 在受讬人有权收取令其合理满意的弥偿的规限下，适用系列未偿还债务证券的大部分本金额持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动寻求受讬人可获得的任何补救的时间、方法及地点。 该等多数持有人亦可书面指示受托人就债务证券根据2050年票据契约进行任何其他行动。（第512条和第603条（e）款）

在任何系列债务证券的持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动，或采取其他步骤强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

*持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券已发生违约事件，且违约事件尚未治愈或放弃；

*持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而对该系列的债务证券采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人满意的弥偿，以弥补因遵守要求而招致的费用和其他法律责任；

*受托人必须在采取上述步骤后的60天内没有采取行动；以及

在该60天内，该系列未偿还债务证券的本金总额中占多数的持有人，不得向受托人发出与该系列未偿还债务证券的本金总额中占多数的持有人先前交付的书面要求不一致的指示。（第507节）

然而，持有者将有权随时提起诉讼，要求其在到期日或之后支付其持有的任何债务证券的到期款项。

簿记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

放弃失责处理

持有任何系列未偿还债务证券本金额不少于多数的持有人，可豁免该系列所有债务证券的过往违约。 如果发生这种情况，默认值将被视为已修复。 然而，任何持有人不得放弃（i）任何债务证券的拖欠付款或（ii）违约契诺，据此吾等对2050年票据的适用招股章程中“—修订及豁免—需要各持有人批准的变更”作出任何变更，而未取得该系列未偿还债务证券的各受影响持有人批准。（第513节）

修改及豁免

我们可对二零五零年票据契约、任何补充契约及二零五零年票据契约项下的未偿还债务证券作出三种更改。

更改需要每个持有人的批准

未经受变更影响的未偿债务担保的每个持有人批准，不能进行下列变更：

债务证券的任何本金或利息支付的所述到期日的变更；

债务证券的本金额、利率或赎回价的减少；

我们支付额外利息的义务发生变化；

债务证券的任何付款的货币变动，但该债务证券所允许的除外；

债务证券的任何付款的货币变动，但该债务证券所允许的除外；

债务证券的任何付款地点的变更；

持有人要求支付债务证券到期应付款项的权利受到损害；

减少更改2050年票据契约或2050年票据契约下未偿还债务证券所需债务证券本金额的百分比；及

减少豁免遵守2050年票据契约、任何补充契约或豁免违约所需的未偿还债务证券本金额百分比。（第902节）

更改不需要审批

部分变动将不需要债务证券持有人批准。 该等变动仅限于特定种类的变动，例如增加契诺、违约事件或抵押，以及其他不会在任何重大方面对二零五零年票据契约项下未偿还债务证券持有人造成不利影响的澄清及变动。（第901节）

需要多数人批准的变更

2050年票据契约或任何系列债务证券的任何其他变动，均须经受变动或豁免影响的该系列未偿还债务证券本金额多数持有人批准。 所需批准必须经书面同意。（第902节）

吾等亦须获得相同多数票批准，方可获豁免吾等于二零五零年票据契约及任何补充契约中的若干契诺。 吾等之契诺包括吾等就合并、就吾等权益设定留置权及订立售后回租交易所作出之承诺，吾等已于2050年票据之适用招股说明书“—合并、合并或出售资产”及“—契诺”一节中予以描述。 倘持有人批准放弃契诺，吾等将无须遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、2050年票据契约或任何补充契约的任何条文，因为其影响该债务证券，吾等在未经该债务证券持有人批准的情况下，吾等无法更改该债务证券持有人批准的情况下，"除非该持有人批准放弃。（第1010节）

记账式及其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解倘吾等寻求更改2050年票据契约、任何补充契约或债务证券或要求豁免，可如何批准或拒绝批准。

失败

吾等可选择终止（1）吾等就债务证券所承担的所有责任，（“法律失效”），但若干义务除外，包括有关为失效而设立的任何信托的义务，以及有关债务证券的转让和交换、更换被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务，就债务证券及权利、权力、信托、责任、豁免权，以及有关受托人的弥偿和其他规定（第1201条和第1202条）或（2）我们在2050年票据契约中的某些契约下的义务，因此，任何不遵守这些义务的行为均不构成违约事件，（“契诺失效”）就某系列债务证券而作出。（第1201和1203条）为了行使法律废止或契约废止，我们必须向受托人交存美元或债务证券所用的其他货币（“证券货币”）、美国政府债务或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合，其金额须足以支付当时在债务证券到期日尚未偿还的债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（包括额外利息），并符合若干其他条件，包括但不限于就指明税务及其他事宜提交律师意见。（第1201、1204和1205条）

倘吾等就任何一系列债务证券选择法律废止或契约废止，吾等必须就该系列所有未偿还债务证券选择法律废止或契约废止。（第1201节）

货币赔款

吾等于债务证券下的责任仅在受托人或有关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付予受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的情况下方可解除。 如受托人或持有人未能按原应支付的金额购买证券货币，我们同意支付差额。 然而，持有人同意，如果购买的证券货币金额超过原应支付给该持有人的金额，持有人将向我们偿还超出部分。（第1009节）

与受托人的其他关系

受托人或其关联公司可能不时与我们有其他业务关系。

治国理政法

2050年票据、2050年票据契约及任何补充票据将受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据其解释。（第113节）