附录 5.1

2024年4月23日

弗洛拉增长公司

3406 SW 第 26 个露台，C-1 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33132

亲爱的先生/女士们：

回复：Flora Growth Corp.（“公司”）

我们曾在安大略省担任该公司的当地法律顾问，事宜涉及某些证券持有人不时转售此类出售证券持有人持有的公司资本中总共不超过2,135,199股普通股（“普通股”）。普通股的发行与公司根据公司与TruHC Holding GmbH于2024年4月16日签订的股票购买协议（“收购协议”）首次收购TruHC Pharma GmbH所有已发行和流通普通股（“收购”）（2024年4月22日）有关。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其颁布的规章制度，普通股的转售将符合2024年4月23日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（该注册声明和其中以引用方式纳入的所有材料以下称为 “注册声明”）的资格。

该意见是与注册声明有关的，该意见作为附录出现在注册声明中。

为了本意见的目的，除其他外，我们研究并依据了以下内容：

(a) 已签订的购买协议副本；以及

(b) 公司首席财务官于2024年4月23日出具的关于某些事实事项的证书，该证明证明了公司董事通过的授权购买协议和普通股发行等的决议（“高管证书”）。

我们已经审查了经修订的公司章程和章程的原件或副本，以及我们认为相关或必要的公司记录作为本文所表达观点依据的公司记录的原件或副本。

除了在我们代表公司时对上述文件进行审查外，我们没有进行任何特别或独立的调查来确定此类事实或情况的存在，也不应仅从我们在本次交易中对公司的陈述来推断我们对此类事实或情况的了解。至于我们尚未独立证实的与本意见相关的各种事实问题，我们在未经独立核实的情况下审查并依赖了公职人员和公司高管的证书，包括但不限于官员证书。

假设

出于本文表达的观点的目的，我们假设：

(a) 所有签名的真实性、所有个人的法律行为能力和签字权限、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及作为经核证、合格、电子或影印副本或传真（包括商业复制品）提交给我们的所有文件是否符合真实或原始文件；

(b) 任何以公司或公职人员身份行事或声称行事的人的身份和能力；

(c) 公职人员、公共记录办公室或公司官员向我们提供的所有信息的准确性和完整性，我们已假设此类信息在提供时是真实和正确的，并且从那时起至本文发布之日一直是真实和正确的；

(d) 所有文件、文书和证书（包括官员证书）中包含的所有陈述和事实陈述的准确性和完整性；

(e) 其中规定的购买协议各方的陈述和保证在所有方面都是真实、正确和准确的；

(f) 我们审查的公司会议记录和所有其他公司记录的准确性和完整性；

(g) 普通股是根据本次收购根据适用的美国联邦和州证券法发行、发行和出售的；以及

(h) 在所有关键时刻，加拿大任何省份的政府、政府文书、当局或机构，或加拿大法院或加拿大各省发布的具有停止、阻止或限制公司证券分发、交易、发行、发行、销售、交付或交付的效果或影响从事此类交易的任何人的有效命令、禁令、文书或类似声明。

我们尚未进行任何独立调查来验证上述任何假设的准确性。

资格

我们在下文中提出的意见限定如下：

(a) 每当我们的意见称普通股 “已全额支付且不可估税” 时，该意见都表明，不能要求此类普通股的持有人凭其作为普通股持有人的地位向公司进一步缴款，无论是为了完成普通股的支付，还是为了满足债权人的索赔。对于此类普通股收到的任何对价是否充分，没有发表任何意见。

(b) 我们是有资格在安大略省执业的律师。除了安大略省法律和在本文发布之日生效的加拿大联邦法律外，我们对任何法律或受任何法律管辖的任何事项不发表任何意见。

(c) 下述意见以本文发布之日有效的立法和条例为依据。我们已经考虑了法律问题，审查了法规、规章、公共和公司记录、公司高管证书以及我们认为就我们的意见而言适当和必要的其他文件。特别是，我们在事实问题上依赖于官员证书。

(d) 如果官员证书以及此处提及的任何其他证书或文件是基于任何其他证书或文件、谅解或其他标准作出的任何假设，或者受任何限制、资格或例外情况的约束，则我们的意见也是基于此类其他证书、文件、谅解或其他标准得出的此类假设，并受此类限制、资格和例外情况的约束。

意见

基于并遵守前文及下文规定的例外情况、资格、假设和限制，我们认为，根据收购而发行的普通股已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，是作为公司全额支付和不可评估的普通股有效发行的。

我们特此同意在2024年4月23日与注册声明一起提交的招股说明书补充文件中，在 “法律事务” 标题下提及我们公司的名称，并将该意见用作注册声明的附录5.1。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。

本意见仅供本协议收件人在本文所述交易中使用，未经我们事先书面同意，任何其他人不得使用或依赖本意见或用于任何其他目的。本意见仅限于此处明确陈述的事项，除了本文明确规定的事项外，不得暗示任何意见或信念，也不应推断出任何意见或信念。为了进一步确定起见，除了此处明确提出的意见外，我们对注册声明的内容不发表任何意见。除非另有明确说明，否则本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺或义务就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供建议。

真的是你的，

（签名）”米勒·汤姆森律师事务所"