正如 2024 年 4 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

植物成长公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

3406 SW 26^第四露台，C-1 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33132

电话：(954) 842-4989

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

丹****曼

首席财务官

3406 SW 26^第四露台，C-1 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33312

电话：(954) 842-4989

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

寄往以下地址的来文副本：

理查德·雷默

Dorsey & Whitney LLP

道明加拿大信托大厦

布鲁克菲尔德广场 161 号海湾街 4310 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1

(416) 367-7370

拟议向公众出售的大致开始日期：本注册声明宣布生效后不时出售。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 23 日

招股说明书

2,135,199 股普通股

弗洛拉增长公司

本招股说明书涉及加拿大安大略省公司Flora Growth Corp.（“公司”）的2,135,199股普通股，无面值（“股份”），根据公司与TruHC Holding GmbH之间签订的股票购买协议，向本招股说明书（“出售证券持有人”）中规定的出售证券持有人发行，该协议可能由卖出证券持有人不时出售（“发行”））。

根据本招股说明书，我们不会从出售股票中获得任何收益。

有关卖出证券持有人、他们可能出售的股票数量以及卖出证券持有人根据本招股说明书发行和出售股票的时间和方式的信息，见标题为” 的章节出售证券持有人“和”分配计划，” 分别在本招股说明书中。卖出证券持有人没有告知我们，他们打算出售本招股说明书所涵盖的证券，也不知道卖出证券持有人可能何时或以多少金额出售证券。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券。

就本文发行的证券而言，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，出售此类证券的证券持有人及其各自的中间人可被视为 “承销商”，任何已实现的利润或收到的佣金均可被视为承保补偿。我们已同意对TruHC Holding GmbH的某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FLGC”。2024年4月22日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次每股销售价格为1.64美元。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的信息，请参阅第4页开头的 “风险因素”。另请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月23日

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目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件以及相关的注册声明。本招股说明书和注册声明包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供的信息，包括此处以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券出售的时间如何，本招股说明书中的信息，包括此处以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件以及任何适用的招股说明书补充文件截至相应文件正面之日都是准确的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “注册人”、“公司”、“Flora”、“我们” 和 “我们的” 是指在安大略省注册成立的公司Flora Growth Corp. 及其合并子公司。

民事责任的可执行性

我们是一家根据安大略省法律组建的公司。因此，无论是否以美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法为前提，投资者都可能无法在美国境内向这些人或我们提供诉讼，也无法对他们或我们执行在美国法院作出的判决。无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，加拿大仅以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为前提的民事责任的可执行性都存在疑问。

市场、行业和其他数据

本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，包括标题为” 的部分中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响风险因素“。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见标题为” 的部分关于前瞻性陈述的警示声明".

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，并且完全符合本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息，应与这些信息一起阅读。在决定购买普通股之前，您应仔细阅读所有此类文件，尤其是风险因素和我们的合并财务报表以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注。

概述

我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际药品分销商，首先是医用大麻。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的发展开展业务，并扩大获得大麻及其衍生物的机会。

JustCBD是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接向拥有约35万客户群的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储物柜以及电子烟和干香草类别的旅行配件，出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要是欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售药品。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。

风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 中描述的因素，以及本招股说明书其他地方包含的其他信息，以及 “第一部分，第1A项” 中描述的风险因素。风险因素” 见我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。

企业信息

我们最初于2019年3月13日根据安大略省法律注册成立。我们是一家处于早期阶段的公司，注册办事处位于安大略省多伦多市湾街365号800套房，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南26号露台3406号C-1套房 33312，我们的电话号码是 (954) 842-4989。我们的网站地址是 www.floragrowth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

根据2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”（“EGC”）。作为EGC，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，标题为 “第1A项”。风险因素”，对我们10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息由随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息“和”以引用方式纳入某些文件."

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条。前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书中讨论的因素以及此处以引用方式纳入的文件等，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下内容：

• 我们有限的经营历史和净亏损；

• 大麻法律、法规和指导方针的变化，包括止损销售订单；

• 由于某些研究结果、会议记录或媒体的负面关注，对大麻和衍生产品的需求减少；

• 在无法获得流动性来源的情况下，我们有能力继续经营下去；

• 负面宣传导致我们的声誉受损；

• 面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的风险；

• 与产品召回相关的风险；

• 产品可行性；

• 继续开展研究和开发工作，以应对技术和监管变化；

• 库存的保质期；

• 我们成功整合我们收购的业务的能力；

• 维持有效的质量控制体系；

• 能源价格和供应的变化；

• 与向新司法管辖区扩张相关的风险；

• 监管合规风险；

• 反对大麻素产业；

• 可能退市导致我们普通股的流动性降低。

鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

私募股票

2024年4月16日，公司与TruHC Holding GmbH（“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司将收购TruHC Pharma GmbH的所有已发行和流通股份，以换取公司2770,562股普通股，总价值640万美元，按该公司普通股2024年3月28日每股2.31美元的收盘价计算（“交易”）。

购买价格将由公司在两次收盘中支付并支付。在2024年4月22日的首次收盘中，公司根据收购协议的条款在卖方的指导下向出售证券持有人发行了2,135,199股普通股，具体如下：(i) 向罗纳德·施梅切尔以RDS Private Capital II, LP的名义注册的940,145股普通股，(ii) 向詹姆斯·伊顿注册的570,156股普通股安大略公司和（iii）以SRT Private Capital Inc.名义注册的624,898股向唐·施梅切尔发行的普通股总数首次收盘价等于签署购买协议前公司已发行和流通普通股的19.99％。在第二次收盘时，公司将在下一次特别或年度股东大会上根据纳斯达克规则获得股东批准发行635,363股普通股。

该收购协议在公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进行了更全面的详细介绍，并以引用方式纳入本招股说明书。参见”以引用方式纳入某些文件."

所得款项的使用

我们不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的股票的所有净收益将捐给出售证券持有人。我们预计，卖出证券持有人将按下文所述出售其股票。”分配计划.

出售证券持有人

我们正在注册根据购买协议发行的股票，以允许出售证券持有人不时发行股票进行转售。

下表列出了出售证券持有人以及有关出售证券持有人普通股实益所有权的其他信息。第二列列出了卖出证券持有人根据其对公司证券的所有权（包括在签署购买协议之前实益拥有的股票和证券）的所有权而实益拥有的普通股总数。第三列列出了截至2024年4月23日实益持有的普通股的所有权百分比。下表中的所有权百分比基于截至2024年4月23日已发行的12,816,535股普通股。

第四栏列出了每位卖出证券持有人在本招股说明书中发行的股票。

第五列假设卖出证券持有人根据本招股说明书出售所有股票，第六列列出了卖出证券持有人根据本招股说明书出售所有股票的前提下，卖出证券持有人实益持有的普通股的所有权百分比。

卖出证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划."

(1) 罗纳德·施梅切尔对以RDS Private Capital II, LP的名义注册的940,145股普通股拥有投票权和投资权。除此之外，罗纳德·施梅切尔在交易前直接实益拥有的314,132股普通股。RDS Private Capital II, LP的主要地址是安大略省多伦多约克维尔大道135号900号套房M5R 0C7。

(2) 詹姆斯·伊顿对以安大略省2464344公司的名义注册的570,156股普通股拥有投票权和投资权。詹姆斯·伊顿没有实益拥有任何其他普通股。2464344 Ontario Inc.的主要地址是安大略省多伦多市杨格街1027号200套房 M4W 2K9。

(3) 唐·施梅切尔对以SRT Private Capital Inc.名义注册的624,898股普通股拥有投票权和投资权。唐·施梅切尔不实益拥有任何其他普通股。SRT Private Capital Inc.的主要地址为3股^第三方FL One Capital Place，谢登路，邮政信箱 10190 开曼岛乔治城。

分配计划

证券的每位出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或证券权益方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空证券。卖出证券持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的持有人以及任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售证券持有人均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。公司对卖出证券持有人根据本协议规定的任何可用证券出售方法产生的任何出售费用概不负责。

如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与股票的做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售股票的时间。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

米勒·汤姆森律师事务所将向我们传递特此提供的证券的有效性。

专家们

正如其报告所述，本招股说明书中包含的截至2023年12月31日的财年的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所（“戴维森”）进行了审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列出的。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的适用规章制度，戴维森对公司是独立的。戴维森总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 1200-609 号套房 V7Y 1G6。

民事责任的可执行性

我们是一家根据安大略省法律组建的公司。因此，无论是否以美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法为前提，投资者都可能无法在美国境内向这些人或我们提供诉讼，也无法对他们或我们执行在美国法院作出的判决。无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，加拿大仅以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为前提的民事责任的可执行性都存在疑问。

披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场

就允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov/edgar。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站www.floragrowth.com免费或通过我们的网站www.floragrowth.com免费提供我们的10-K表年度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与根据本招股说明书发行的证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些文件” 中提及的文件也可在我们的网站www.floragrowth.com上查阅。

本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）：

我们在首次提交本招股说明书所构成的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）也应视为以引用方式纳入本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本（这些文件除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证物）。任何此类请求都应通过以下方式向我们提出：3406 SW 26^第四Terrace，C-1套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33312，联系人：首席财务官丹****曼或致电 + (954) 842-4989。您也可以通过我们的网站www.floragrowth.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

植物成长公司

2,135,199

普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们预计因可能发行根据本注册声明注册的证券而产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目（如果有）除外）。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

根据 《商业公司法》 （安大略省），根据公司章程，在某些条件下，公司应在法律允许的最大范围内，赔偿董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人行事或应公司要求行事的其他个人，以支付所有费用、费用和开支，包括支付给的任何款项解决个人在任何民事, 刑事, 行政方面合理产生的诉讼或履行判决,个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支，前提是如果该个人不符合下述条件，则该个人应偿还款项。除非个人：否则禁止赔偿：

• 以我们的最大利益为出发点，诚实而真诚地行事；

• 如果是通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，有合理的理由认为该行为是合法的；以及

• 没有被法院或其他主管当局判定犯有任何过错或未做个人本应做的任何事情。

项目 16。展品

__________________

*随函提交

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，均可反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总体而言，交易量和价格的变化不超过该规则中规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用在注册声明中提及，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的第一份证券销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的年度报告），该报告均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月23日在佛罗里达州劳德代尔堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，签名出现在下面的人构成并任命克利福德·斯塔克和丹妮·维曼以及他们每个人的真实合法事实律师和代理人，让该人以任何和所有身份签署本注册声明或与本要约有关的任何注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，使其生效根据1933年《证券法》第462（b）条提交并向所有人提交同样的文件其证物以及与之相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，完全按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或该人的替代人可能合法做的所有事情或因为这是凭借此实现的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。