附录 5.2

2021年6月3日

天瑞祥控股有限公司

广渠路3号景园艺术中心30A

北京市朝阳区

中华人民共和国

女士们、先生们：

我们曾担任 TIAN RUIXIANG Holdings Ltd（根据开曼群岛法律注册成立的公司 “公司”）的美国法律顾问，涉及 在 F-1 表格上提交注册声明（Reg.根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”），编号333-256574）（“其他注册声明”），美国证券交易委员会 宣布经修订的《其他注册声明》于2021年6月2日生效。其他注册声明涉及公司的以下证券： (i) 不超过3000万美元的单位，每个此类单位由一股A类普通股（每股为 “A类普通股”， ，统称为 “A 类普通股”）组成，每股面值0.001美元和一份可行使的认股权证，用于购买一股 A 类普通股以及 (ii) 不超过 33,3,000 美元此类认股权证所依据的价值百万的A类普通股。

2021 年 6 月 3 日，公司根据《证券法》（“注册 声明”）颁布的 F-1 表格第 462 (b) 条和第 V 号一般指示，在 F-1 表格上提交了注册 声明，以注册公司的其他证券，包括：(i) 不超过 600,000 美元的单位（每个 “单位”， ，统称为 “单位”），每个单位包括一股 A 类普通股和一份可行使的认股权证，用于购买 一股 A 类普通股（每股 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以及 (ii) 不超过 6,600 万美元认股权证所依据的A类普通股（“认股权证”）的价值 。单位和认股权证股份在本协议中统称为 “证券”。

在提出下述意见时，我们 假设 (i) 我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；(ii) 我们审查的所有文件 上的所有签名都是真实的；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，所有作为副本 提交给我们的文件都符合此类文件的真实原件；(iv) 签署我们审查的任何文件的每个自然人都是真实的有这样做的法律能力 ；以及 (v) 代表证券的证书将得到正式执行和交付。

我们还假设 (i) 公司 已正式注册成立，有效存在且信誉良好；(ii) 根据其注册所属司法管辖区的法律，公司具有必要的法律地位和法律 能力；(iii) 公司已遵守并将遵守其注册所属司法管辖区法律的所有方面，与其 所设想的交易和履行有关 } 认股权证下的义务；(iv) 公司拥有执行、交付和履行所有义务的公司权力和权力其在认股权证下的 义务；(v) 认股权证已获得 公司所有必要的公司行动的正式授权；(vi) 除本文所载意见中明确说明的范围外，此处所述意见仅限于其他注册声明（配售机构协议形式）附录1.1（ “配售代理协议”）附录4.2中特别列出的 协议其他注册声明（认股权证表格）和 其他注册声明（表格证券购买协议）转为注册声明，不考虑该协议中提及的任何协议 或其他文件（包括以引用方式纳入或附录的协议或其他文件，或 附件）；(vii) 根据认股权证表格第 5 (e) 节的规定，与认股权证的解释、有效性、 执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，无论如何 其法律冲突原则；(viii) 诉讼程序将是以提供此类服务时纽约州 的方式和方法生效；以及 (ix) 在行使认股权证时，将批准公司董事会或其正式授权委员会保留的足够数量的A类普通股 股， 可供发行，A类普通股的发行和出售对价与此类行使 相关的股份金额不低于此类A类普通股的面值。

关于此事，我们已经审查了 注册声明，包括其附录，以及其他文件、公司记录和文书，并审查了 我们认为必要的法律和法规，以发表本文所述的意见。

我们是纽约 州律师协会会员。除美利坚合众国联邦法律和纽约州法律外，我们不自称熟悉任何司法管辖区的法律，也不会就任何司法管辖区的法律发表任何意见。因此，此处表达的观点 明确限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律。

基于上述规定，我们 认为，(i) 当公司根据配售代理协议 在支付对价的情况下正式执行和交付单位时，此类单位将构成公司具有约束力的义务，可根据A类普通股和认股权证的相应条款对公司强制执行 ；以及 (ii) 当认股权证包含在单位中时 } 已由公司在支付对价后正式执行并交付因此，根据配售代理协议， 此类认股权证将构成公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们上文就任何担保或义务的 有效性或约束力提出的意见可能受以下因素的限制：(i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、 编组、暂停执行或其他影响债权人和有担保方的权利和救济措施或债务人义务的类似法律，(ii) 一般衡平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑），包括但是 不限于限制特定执行或禁令可用性的原则救济以及实质性、合理性、 善意和公平交易的概念，(iii) 在某些情况下，可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则 或法规的赔偿、 缴款、免责、免责或豁免的条款可能无法执行，以及 (iv) 交易过程、履约过程、口头协议的影响或类似的会修改协议的条款 或协议下各方各自的权利或义务。

本意见书仅述及截至本意见书发布之日 ，如果在本意见书发布之日后有任何适用法律发生变化，或者我们在本意见书发布之日后得知任何可能改变上述观点的事实，无论是在本意见书发布之日之前还是之后， ，我们就没有义务更新或补充本意见书。

本意见书是与 注册声明相关的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们 事先书面同意，不得在任何其他文件中引用、分发或提及本信的任何部分，用于任何其他目的。