依据第424(B)(5)条提交
注册号333-219925

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2017年8月22日)

4,062,500股美国存托凭证

晶科能源控股有限公司。

相当于16250,000股普通股

我们提供4,062,500股美国存托股票，或美国存托凭证。每股美国存托股份代表四股普通股，每股票面价值0.00002美元。在此次发行的同时，我们将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)S规定，在美国境外向非美国人士发售本金总额达8,500万美元的可转换优先票据或可转换票据。根据本招股说明书附录发售美国存托凭证并不取决于同时私募可转换票据的完成 ，同时私募我们的可转换票据并不取决于以下美国存托凭证发售的完成 。关于同时发行的可转换票据，我们已与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家关联公司签订了一项零罢工看涨期权交易，该交易对手被称为期权 交易对手，到期日为2021年7月28日。根据零执行看涨期权交易，我们将支付溢价 ，以获得不再支付特定数量的美国存托凭证的权利，并由期权交易对手 在到期时交付(受我们现金结算权的约束)，前提是提前结算全部或部分零执行看涨期权交易 。在到期或任何提前结算时进行实物结算的情况下，期权交易对手将向我们交付作为零敲定看涨期权交易基础的美国存托凭证的数量或提前结算的部分。在现金结算的情况下，期权交易对手将根据我们的美国存托凭证的价格向我们支付现金，该价格基于结算前的估值期 。零敲定看涨期权交易旨在促进期权对手方(或其关联公司)与可转换票据投资者之间就我们的ADS进行的私下协商的衍生品交易 这些投资者将能够通过这些交易对冲他们在可转换票据中的投资。请参阅“零罢工看涨期权交易说明”。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为“JKS”。2019年5月14日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份17.69美元。

投资我们的美国存托凭证涉及高风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应该阅读S-18页开始的“风险因素”中关于投资我们的美国存托凭证的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

承销商还可以在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，购买至多609,375只美国存托凭证。如果承销商全面行使这一选择权，此次发行的承销折扣和佣金总额将为3363,750美元，扣除费用前的总收益为71,386,250美元。

承销商提供美国存托凭证 ，如“承保”一节所述。美国存托凭证将于2019年5月17日左右交付。

罗斯资本合伙公司

本招股说明书增刊日期为2019年5月15日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能只有 在本文档日期是准确的。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可以不时地将所附招股说明书中描述的证券的任何组合以一种或多种产品形式出售，但在某些情况下需要获得监管部门的批准。本文件分为两部分。 第一部分是招股说明书补充部分，介绍了我们此次发售美国存托凭证的具体条款和附带招股说明书中包含的补充信息，以及通过引用并入所附招股说明书的文件。第二部分 包括随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，以及我们根据我们的搁置注册声明可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖此 招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，也没有任何承销商授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们没有，也没有任何承销商提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的 日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

我们以人民币发布合并财务报表 。本招股说明书附录中的人民币兑换成美元仅为方便读者。 汇率是指美联储发布的H.10统计数据中列出的汇率。除 另有说明外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书中所有人民币兑美元及美元兑人民币的折算均按6.8755元至1.00元人民币的汇率计算，此汇率为2018年12月31日美国联邦储备委员会(美联储/FED)H.10统计数据公布的当日中午买入汇率。人民币不能自由兑换成外币。我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)，或根本不兑换。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和通过引用纳入本文的信息包括符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》规定的安全避风港的“前瞻性陈述”，并旨在使其有资格承担责任。这些陈述并非历史事实陈述，可能包含关于未来事件的估计、假设、预测、预期或上述内容的任意组合，这些事件可能会发生也可能不会发生。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表达方式(包括它们的否定)来识别这些前瞻性的 陈述。

本招股说明书附录还包含与包括中国在内的多个国家/地区的光伏市场相关的数据，包括行业需求和产品定价数据。这些 市场数据包括基于多种假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

实际结果是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并反映了可能发生变化的未来业务决策。我们在前瞻性陈述中表达或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地无法实现，可能会发生意外事件， 将影响我们的业绩。本招股说明书附录的“风险因素”一节将引导您对我们认为受到影响的主要或有和不确定因素进行描述。

我们不保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的交易和事件 是否会按描述发生，或者它们是否会发生 。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述和任何相关陈述 自各自文件发表之日起作出。 从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述以相应研究或报告之日起作出 。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或情况，即使未来情况可能发生变化。

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及一定的风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及其他信息，例如在标题“项目3D”下描述的风险。在作出投资决定前，本公司于截至2018年12月31日止年度的20-F表格年报(“2018年年报”)(经本招股说明书增刊更新)中的“风险因素”，以引用方式纳入或纳入本招股说明书副刊及随附的招股说明书 。我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的美国存托凭证的价值可能会因这些风险中的任何一种而缩水， 并且您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明” ，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素 以及本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前未知或认为无关紧要的其他 风险也可能损害我们的业务和运营。

与我们的商业和工业有关的风险

我们未来的增长和盈利能力取决于对太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。

市场接受太阳能的速度和程度 取决于政府补贴的可获得性，以及太阳能相对于传统能源和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府对太阳能发电政策的变化和光伏技术的进步可能会对太阳能产品的需求产生重大影响。

太阳能产品的需求也受到宏观经济因素的影响，如能源供应、需求和价格，以及管理可再生能源和相关行业的法规和政策。例如，2016年6月，中国对公用事业规模项目的适合度大幅降低。 结果，继2016年上半年需求强劲后，国内市场几乎冻结，全球市场的竞争也在2016年下半年加剧。与此同时，在我们的另一个主要太阳能市场美国，太阳能光伏项目在美国总裁唐纳德·特朗普政府的领导下面临着很大的不确定性，因为人们认为他的政府偏爱传统能源行业。自2016年6月公投以来，英国退出欧盟也存在不确定性。尽管需求大幅下降，但从2017年12月31日到2018年12月31日，全球太阳能组件产能仍增长了20%以上，进一步加剧了定价竞争。 因此，占2018年总收入96.2%的太阳能组件的平均销售价格从2016年的3.33元/瓦下降到2017年的2.62元/瓦，并进一步下降到2.16元/瓦(0.31美元/瓦)。 我们的毛利率从2017年的11.3%上升到2018年的14.0%。主要由于太阳能组件成本持续下降，以及根据美国商务部公布的第四次CVD令行政审查的最终结果，CVD撤销带来的收益人民币2.097亿元(合3,050万美元)。

太阳能组件价格的任何降低都将对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括我们的利润率。因此，我们可能无法继续 实现季度或年度盈利。例如，从2011年第四季度到2013年第一季度，我们每个季度都出现了净亏损。此外，如果未来对太阳能产品的需求减弱，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

减少、修改、推迟或取消太阳能行业的政府补贴和其他经济激励措施可能会降低我们业务的盈利能力， 对我们的业务造成重大不利影响。

我们认为，短期内市场对太阳能和太阳能产品的需求将继续在很大程度上取决于政府激励措施的可用性 因为太阳能的成本目前超过了常规化石燃料能源和某些非太阳能可再生能源的成本，我们认为短期内将继续超过传统化石燃料能源和某些非太阳能可再生能源的成本，特别是在近年来油价处于低位的情况下。 政府资助的促进太阳能的财政激励措施包括中央和地方政府补贴、 优惠税率和其他激励措施。这种补贴和奖励措施的可得性和规模在很大程度上取决于与环境问题和其他宏观经济因素有关的政治和政策发展。此外，随着太阳能发电技术的进步，政府 激励计划的范围预计将逐渐缩小或停止，与其他类型的能源相比， 政府的激励计划将变得更加实惠。公众或社区对太阳能项目的负面反应可能会对政府对我们业务的支持和批准产生不利影响。与太阳能行业相关的政府法规和政策及其实施的不利变化，特别是与经济补贴和激励措施相关的法规和政策的不利变化，可能会显著 降低我们业务的盈利能力，并对行业状况产生重大不利影响。

我们在2016年、2017年和2018年分别获得了总计人民币1.686亿元、人民币1.479亿元和人民币5220万元(760万美元)的政府补贴，其中包括用于扩大生产规模、技术升级、出口市场开发和太阳能项目开发的政府补贴。 我们不能向您保证，我们将在未来继续获得类似水平或全部的政府补贴和补贴。

由于我们的大部分业务都在中国，中国政府对太阳能行业采取的政策和法规对我们业务的持续成功非常重要。尽管近年来太阳能发电得到了补贴、税收优惠和其他经济激励等监管支持，但未来的政府政策可能不会那么支持。中华人民共和国中央政府可因经济、政治、财政或其他原因减少或取消现有的奖励计划。此外，省级或地方政府可能会推迟实施或未能全面落实中央政府的法规、政策或举措。在太阳能行业在没有补贴的情况下实现商业盈利之前，中国或其他司法管辖区的范围大幅缩小或政府激励计划的终止可能会对市场对我们产品的需求产生重大不利影响 并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

除中华人民共和国外，多个国家的政府 已采取政策措施，鼓励或加快发展和采用太阳能及其他可再生能源，包括欧洲某些国家，特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙；亚洲某些国家，包括日本、印度和韩国；北美洲国家，例如美国和加拿大；以及澳大利亚。政府资助的推广太阳能的财政激励措施包括资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他对太阳能产品的最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和制造商的激励措施。

政府可能会出于政治、财政或其他原因减少或取消现有的 激励计划，这对我们来说是难以预测的。减少FIT计划 可能会导致太阳能和太阳能产品的价格和需求大幅下降。例如，在中国、德国、意大利、西班牙和加拿大等一些国家，补贴 已经减少或取消。2018年5月，发改委、财政部和国家能源局联合发布通知，暂停对公用事业规模的太阳能项目进行补贴，大幅削减2018年符合补贴条件的分布式太阳能项目的配额，并大幅降低匹配度。德国市场占全球太阳能市场的很大一部分，这在很大程度上是由于政府的政策确立了较高的适配率。然而，自2010年以来，由于德国国内太阳能市场的强劲增长，德国政府出台了减少FIT计划的立法。2009年，由于政府削减开支，导致太阳能市场疲软，西班牙政府继续削减FIT。2010年，意大利还宣布了从2011年开始的年度减排计划，以阻止其太阳能市场过热。意大利FIT计划(Conto Energia)于2012年终止，自我消费 成为意大利住宅安装的主要驱动力。从2011年开始，日本、德国、意大利、西班牙和英国等太阳能和太阳能电力产品的主要出口市场继续降低其匹配度以及其他激励措施 。例如，从2012年到2018年，日本政府将10KW以下项目的适宜度从40日元下调至26日元 ，将10KW以上项目的适宜度从42日元下调至18日元。

2018年，我们总收入的73.6%来自海外市场，美国、墨西哥和澳大利亚这三个最大的出口市场分别占我们总收入的10.9%、8.9%和8.3%。因此，在海外市场，特别是在我们的主要客户所在的市场，大幅缩减或停止政府 激励计划，可能会导致对我们产品的需求和我们的收入下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 此外，宣布在任何主要市场大幅减少激励可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们面临重大担保债务 ，如果债务人违约，我们的财务状况将受到实质性和不利的影响。

于2016年出售下游业务JinkoPower 时，吾等与JinkoPower订立主服务协议，同意根据JinkoPower的若干贷款协议为JinkoPower的融资义务提供担保，自2018年12月31日起为期三年，金额达人民币40.7亿元(br}(5.925亿美元))。此外，我们还向我们的某些关联方提供担保。截至2018年12月31日，我们对关联方的担保责任为人民币9240万元 (1340万美元)。如果JinkoPower或相关关联方(视情况而定)未能履行其在相关贷款协议或其他合同下各自的 义务或以其他方式违约，我们将承担他们在该等贷款协议或其他合同下各自的 义务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们需要大量现金来为我们的运营和未来的业务发展提供资金；如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得额外资金，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们需要大量现金 为我们的运营提供资金，包括向多晶硅原料供应商付款。由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们还可能需要额外的现金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，以及我们的研发活动，以保持竞争力。

截至2018年12月31日，我们的营运资本为负值。我们的管理层相信，我们截至2018年12月31日的现金状况、预计将从运营中产生的现金、 以及我们银行信贷安排下的借款资金将足以满足我们从2019年4月10日起至少12个月的营运资本和资本支出需求，我们的2018年综合财务报表 发布日期包含在我们的2018年年度报告中，作为参考。

我们获得外部融资的能力 受到许多不确定因素的影响，包括：

任何额外的股权融资可能会稀释我们的股东，而任何债务融资可能需要限制性契约。我们可能无法按照商业上可接受的条款获得额外资金。未能按要求管理可自由支配支出并筹集额外资本或债务融资，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。见“-我们的巨额债务 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

太阳能行业中太阳能电池和组件的供过于求可能会对我们的产品价格造成巨大的下行压力，并减少我们的收入和收益。

2011年，太阳能行业整个价值链都出现了供过于求，到年底，太阳能组件、电池和晶圆的价格都有所下降。2012年对太阳能产品的需求仍然疲软，2012年底，太阳能组件、电池和晶圆的价格都进一步下降。尽管自2013年以来全球经济有所改善，但欧洲对太阳能组件的需求在2013年大幅下降。因此，许多通常从我们这样的制造商那里购买太阳能产品的太阳能发电商无法或不愿扩大他们的业务。

我们的模块平均售价从2016年的3.33元/瓦降至2017年的2.62元/瓦，2018年进一步降至2.16元/瓦(0.31美元/瓦)。太阳能组件产量的持续增长超过了市场需求，可能会导致太阳能电池和组件(包括我们的产品)的价格进一步下降。日益激烈的竞争也可能导致我们失去销售额或市场份额。如果我们无法持续以合理的价格采购硅、太阳能晶片和太阳能电池，或无法提高太阳能组件的价格以弥补我们的制造和运营成本，我们的收入和毛利率将受到不利影响， 要么是由于成本高于竞争对手，要么是由于库存减记，或者两者兼而有之。此外，如果我们的竞争对手能够更具竞争力地定价，我们的市场份额 可能会下降。

我们面临着与产品在国际上的制造、营销、分销和销售以及制造设施的建设和运营相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力可能会受到限制。

2016年、2017年和2018年，我们分别创造了61.5%、62.8%和73.6%的出口销售总收入。我们在美国和马来西亚也有制造工厂。随着我们的全球扩张战略不断发展，为了保持成本效益，我们决定通过其他海外制造设施来满足南非对我们太阳能产品的需求，并于2017年第四季度关闭了我们在南非的制造设施。2018年1月，我们与NextEra Energy，Inc.或NextEra签订了一项主要供应协议。根据2018年3月修订的主协议，我们将在四年内向NextEra供应高达2,750兆瓦的高效 太阳能组件。根据这项协议，我们在佛罗里达州杰克逊维尔建立了我们的第一家美国工厂，该工厂于2018年第三季度开始投产，将于2019年上半年全面投产。我们计划 继续增加中国以外的制造和销售，并扩大我们的海外客户基础。

我们产品在国际上的制造、营销、分销和销售，以及我们制造设施的建设和运营，可能会使我们面临许多风险，包括与以下方面相关的风险：

我们在中国之外的制造能力要求我们遵守不同的法律法规，包括与生产、环境保护、就业和其他相关事项有关的国家和地方法规。由于我们在海外市场开展业务的经验有限， 我们不熟悉当地的法律、法规和政策。我们未能获得所需的批准、许可证、许可证、备案 或不遵守相关条件可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续期 批准、许可证或许可证，甚至刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们进入不同司法管辖区的新市场，我们将面临不同的业务环境和行业条件，我们可能会花费大量资源来熟悉新的环境和条件。如果在我们开展业务的司法管辖区内，我们的业务运营受到意外和不利的经济、法规、社会和政治条件的影响，我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他间接损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们在美国的制造设施可能会使我们面临各种风险，其中包括： 未能获得所需的批准、许可或许可证，或未能遵守相关条件， 未能以令人满意的条款获得经济奖励或融资，以及未能以及时且具有成本效益的方式为制造设施采购建筑材料、生产设备和合格人员。这些事件中的任何一项都可能 增加相关成本，或削弱我们未来以成本效益为基础运营业务的能力，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。例如，我们计划从我们在美国的制造工厂发货产品，以履行我们在2018年1月与NextEra 签署的主协议下的供应义务，以及对位于美国的其他客户的其他供应义务。根据主协议，我们 已同意在三年内提供约1.75千兆瓦的高效太阳能组件。如果我们未能在 时间内或按计划升级工厂，我们可能需要从美国以外的其他制造设施发货产品，而由于201条款调查、美国政府征收的反倾销和反补贴税以及任何其他贸易限制， 这些产品可能会受到关税的影响。

我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的影响。我们还受到美国政府发起的保障调查和其他对外贸易调查，以及我们其他市场政府发起的反倾销调查和保障调查。

2016年、2017年和2018年，我们对美国市场的直接销售额分别占我们总收入的36.0%、15.3%和10.9%。2011年，美国太阳能电池板制造公司SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部(“美国商务部”)和美国国际贸易委员会(“美国国际贸易委员会”)提交了针对中国太阳能产业的反倾销和反补贴税请愿书，指控中国CSPV电池生产商(无论是否组装成模块)在美国以低于公允价值的价格销售其产品(即CSPV电池或包含这些电池的模块) 。以及从受益于此类产品的生产、制造或出口的中国政府获得财政援助。晶科能源是受到美国商务部此类调查的太阳能企业名单上的一员。2011年11月9日，美国商务部宣布对这些指控展开反倾销税和反补贴税调查。2012年12月7日，美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此，现金押金需要在将CSPV电池 进口到美国时支付，无论是否从中国组装成模块。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为13.94%(反倾销)和15.24%(反补贴)。最终评估所涵盖商品的实际反倾销税和反补贴税率 可能与宣布的保证金税率不同，因为它们受到美国商务部以下行政审查的影响。

2014年1月，美国商务部对中国的反倾销税令和反补贴税令发起了首次行政审查，涉及 CSPV电池，无论是否组装成模块。2015年7月，美国商务部公布了这一首次行政复审的最终结果 ，根据该结果，对我们适用的反倾销和反补贴税率分别为9.67%和20.94%。这些税率分别适用于2012年5月25日至2013年11月30日和2012年3月26日至2012年12月31日从中国进口CSPV电池的最终税率，无论是否将其组装成组件。这些利率将是自2015年7月14日起适用于我们的现金存款利率。2015年2月和2016年2月，美国商务部分别对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第二次行政复审和第三次行政复审，无论该电池是否组装成模块。美国商务部于2016年6月和7月发布了第二次行政审查的最终结果，并于2017年7月发布了第三次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第二次和 第三次行政复审，此次复审后，适用于我们的税率保持在9.67%(反倾销)和20.94%(反补贴) 。2017年2月，美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第四次行政审查，无论这些电池是否组装成模块。2018年7月，美国商务部公布了第四次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入此次反倾销行政复审，适用于我们的反倾销保证金税率仍为9.67%。本次审查后，适用于我们的反补贴存款利率为13.20%。2018年10月30日，美国商务部修改了第四次反补贴行政复审的最终结果。因此，本次修订后适用于我们的反补贴存款利率为 10.64%。2017年11月，美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查，以确定撤销对晶体硅光伏电池的反倾销和反补贴关税订单，无论是否组装成中国的模块，都可能导致 实质性损害的延续或复发。2018年3月，美国商务部认定，撤销反补贴令很可能会导致可反补贴净额继续实施或再次实施。2019年3月，美国国际贸易委员会裁定，撤销反补贴令可能会导致可反补贴的继续或再次发生。2018年2月，美国商务部对中国的反倾销税令和反补贴税令启动了第五次行政复审，涉及CSPV电池，无论是否组装成模块。截至本招股说明书附录日期，第五次行政复审仍在进行中，因此，适用于我们的最终反倾销和反补贴税率 可能会发生变化。

2013年，SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了单独的请愿书，导致 对从中国进口的某些CSPV产品发起新的反倾销和反补贴税调查。请愿书指控此类CSPV组件的中国生产商在美国倾销其产品，并从中国政府获得可反补贴的 补贴。此操作将中国的CSPV电池排除在其范围之外，无论是否组装成模块。2015年2月，在美国国际贸易委员会做出肯定损害裁决后，美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此，最后的现金定金需要在中国组装的CSPV组件进口到美国时支付，该组件由在中国以外的关税地区生产的CSPV电池组成。已公布的适用于我们的现金保证金费率分别为65.36%(反倾销)和38.43% (反补贴)。最终评估所涵盖商品的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的存款税率不同，因为它们受到美国商务部的行政审查。2016年4月和2017年4月，美国商务部分别对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件启动了第一次和第二次行政 审查。2017年7月和9月，美国商务部发布了首次行政审查的最终结果。美国商务部于2017年8月和2017年11月分别撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第二次行政复审。 适用于我们的现金保证金税率保持在65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。

2017年5月，美国国际贸易委员会启动了全球保障调查，以确定CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他 产品)进口到美国的数量是否增加，从而对生产与进口产品类似或直接竞争的产品的国内行业造成严重伤害或威胁(“201条款调查”)。201条款的调查不是针对特定国家的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口受调查的产品。2017年9月，美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)是否对国内CSPV产品生产商造成严重伤害 投了赞成票。2018年1月22日，美国总裁做出向美国产业提供救济的最终决定，相关CSPV电池/组件受美国总裁 最终结果中确立的保障措施的约束，其中包括：进口的CSPV电池和组件在第一年至第四年将分别加征30%、25%、20%和15%的额外关税，这四年中每年涉及的所有进口CSPV电池的前2.5GW除外。不包括在额外关税之外的产品。人们认为，由于白宫根据201调查做出的决定，美国太阳能发电项目的成本可能会增加，美国对太阳能光伏产品的需求可能会受到不利影响。虽然我们在美国开设了制造工厂，并且在该工厂生产的产品将不会被征收关税，但如果我们将产品从我们的海外制造设施运往美国，我们仍将被征收关税。从2018年2月开始，我们向美国进口的太阳能电池和组件预计将被征收201条款调查所征收的关税。因此，我们的业务 和这些产品的盈利能力可能会受到白宫根据第 201条调查的决定的实质性和不利影响。

2017年8月，美国贸易代表根据修订后的《1974年贸易法》(《贸易法》)发起了一项调查，以确定 中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是否可以根据《贸易法》提起诉讼(《301调查》)。美国贸易代表在跨部门301条款委员会的协助下得出的调查结果表明，中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是不合理或歧视性的，是对美国商业的负担或限制。2018年3月22日，美国总裁指示其政府对中国涉及不公平和有害获取美国技术的行为、政策和做法采取一系列行动。这些举措包括对中国在航空航天、信息通信技术和机械等领域的产品加征25%的关税。2018年4月3日，美国贸易代表提出了一份将被征收额外关税的中国原产产品清单。2018年6月和7月，美国贸易代表提出了三份原产于中国的产品清单，价值约2500亿美元(清单1 340亿美元，清单2 160亿美元，清单3 2000亿美元)，其中清单1和清单2将被加征25%的关税，清单3将被征收10%的额外关税。我们在美国的新制造厂将使用的某些原产于中国的生产设备和原材料，以及我们的太阳能光伏产品都在这三份清单中。2018年7月、8月和9月，美国贸易代表公布，海关和边境保护局将分别于2018年7月6日开始对清单1、清单2和清单3分别于2018年7月6日、8月23日和9月24日开始征收额外关税。2019年3月5日，美国贸易代表决定，在另行通知之前，清单3所列产品的额外关税税率将保持在10%。美国贸易代表可能会进一步修订产品清单，这些清单可能会影响太阳能行业和我们在美国新制造工厂的建立。

2016年、2017年和2018年，我们对欧洲市场的直接销售额分别占我们总收入的3.5%、3.5%和6.8%。2013年6月6日，欧盟 对原产或寄售于中国的太阳能电池板，包括晶科能源的 产品，征收临时反倾销税，起征点为11.8%，至2013年8月5日止，随后平均上调47.6%。

2013年7月27日，欧盟和中国贸易谈判代表宣布达成价格承诺，根据价格承诺，包括晶科能源在内的中国制造商将以不低于最低价格的价格限制向欧盟出口太阳能电池板，以换取 欧盟同意放弃对中国对这些太阳能电池板征收反倾销税。该报价于2013年8月2日获得欧盟委员会的批准。中国机电产品进出口商会负责在中国出口生产商之间分配配额，晶科能源获得了配额的一部分。超过年度配额的进口太阳能电池板将被征收反倾销税。2013年12月5日，欧洲理事会宣布对中国原产或发货的进口晶体硅光伏电池和组件征收最终反倾销税和反补贴税的最终决定。自2013年12月6日起，对配合欧盟委员会调查的中国太阳能电池板出口商征收47.7%的平均关税，包括反倾销税和反补贴税，为期两年。同一天，欧盟委员会宣布其决定 ，确认接受包括晶科能源在内的中国出口生产商与CCCME就反倾销程序提出的价格承诺，并将价格承诺延长至反补贴程序，这将免除他们的反倾销和反补贴关税。自2016年11月17日起，我们已正式退出欧盟价格承诺协议。

2015年5月，欧盟委员会就进口中国进口的CSPV组件和关键部件(即电池)可能规避反倾销措施和反补贴措施的行为展开调查(“反规避调查”)，无论进口自马来西亚和台湾的CSPV模块和关键部件 (即电池)是否申报原产于马来西亚和台湾。2016年2月，欧盟委员会对此次反规避调查做出了终裁结果。 根据终裁结果，进口自马来西亚和台湾的进口太阳能电池组件和关键组件(即电池)适用于原产或寄售于中国人民Republic of China的组件和关键组件(即电池)，适用于53.4%的反倾销税和11.5%的反补贴税。

2015年12月，欧盟委员会 启动了对进口自人民Republic of China的CSPV组件和关键部件(即电池)适用的现行反补贴措施和反倾销措施的失效审查。这种失效复审将 确定现有的反补贴措施和反倾销措施是失效还是继续适用。2017年3月，欧盟委员会作出最终决定，将现行的反补贴措施和反倾销措施再延续18个月。

2017年3月，欧盟委员会对中国原产或寄售的进口CSPV组件和关键组件(即电池)适用的反倾销和反补贴措施启动了部分中期审查。这种部分中期审查审查了当时现有的反倾销和反补贴措施，包括欧盟价格承诺协议，是否仍可被视为这些措施的适当形式。2017年9月，欧盟委员会决定将价格承诺替换为 新的可变关税最低进口价格和针对自愿退出价格承诺的中国公司的新措施 没有任何违规问题，包括我们的某些中国关联公司。

2016年10月，我们在马来西亚的制造工厂Jinko Solar Technology SDN.BHD向欧盟委员会提出申请，要求豁免从马来西亚和台湾进口的晶硅光伏组件和关键组件(包括太阳能电池)的反倾销和反补贴措施，尽管已申报其原产地。2017年11月，欧盟委员会得出结论，精科太阳能技术SDN.BHD符合基本反倾销法规和基本反补贴法规 中规定的标准，应免除此类延长措施。

欧盟是太阳能产品最重要的市场之一。对进口到欧盟的我们的产品征收反倾销税和/或反补贴税 可能会对我们的附属欧盟进口业务产生重大不利影响，增加我们向欧盟销售的成本，并对我们的欧盟出口销售产生不利影响。

2018年9月，欧盟委员会 决定不延长中国对太阳能电池板的贸易防御措施。适用于中国原产或寄售的进口晶体硅光伏组件和关键部件(即电池)的欧盟反倾销和反补贴措施 于2018年9月3日到期。

2014年12月，加拿大对进口自中国的CSPV组件发起 反倾销和反补贴调查。2015年6月，加拿大边境服务局(CBSA)发现，正在调查的CSPV模块已被倾销和补贴。2015年7月，加拿大国际贸易法庭裁定，上述商品的倾销和补贴没有造成损害， 但有可能对国内产业造成损害。因此，我们正在调查的中国进口加拿大的CSPV组件 将被征收反倾销税和反补贴税。江西金科和浙江金科适用的反补贴税率(人民币/瓦)分别为0.028和0.046。对于反倾销税，CBSA对进口的CSPV组件设定正常值，如果出口价格低于正常值 ，则反倾销税为出口价格与正常值之间的差额。如果出口价格等于或高于正常价值，不征收反倾销税。

2014年5月，澳大利亚反倾销委员会 对中国进口的CSPV组件发起反倾销调查。2015年10月，澳大利亚反倾销委员会决定终止这项调查，并决定不对从中国进口的CSPV组件征收任何反倾销税。 然而，2016年1月，澳大利亚反倾销委员会恢复了这项调查。

2016年10月，澳大利亚反倾销委员会作出最终裁定，维持其最初的结果，即终止调查，并决定不对中国进口的CSPV组件征收任何反倾销税。

2016年7月，土耳其经济部对土耳其海关税号为8541.40.90.00.14的光伏电池板和组件发起反倾销调查，调查对象为中国。2017年7月，土耳其经济部对此项调查做出最终肯定结果，据此， 被调查的我司土耳其汽车整车组件和组件输美土耳其将被征收反倾销税。适用于我们的反倾销税是每百万美元20美元。².

2017年7月，印度商务部对进口太阳能电池发起反倾销调查，无论是否部分或全部组装在 组件或电池板中，或者在玻璃或其他合适的基板上，原产于或出口自中国大陆、台湾和马来西亚。 应印度太阳能制造商协会的要求，印度商务部于2018年3月终止了此类调查。

2017年12月，印度保障措施总局对进口到印度的“太阳能电池，无论是否以模块或电池板组装”(“PUC”)发起保障措施调查，以保护国内同类和直接竞争产品的生产商(太阳能电池，无论是否以模块或电池板组装)免受此类 进口增加造成的严重伤害/严重伤害威胁(“印度保障措施调查”)。印度保障措施调查不是针对特定国家的。 它涉及被调查产品从所有来源的进口，包括中国。2018年1月，保障措施海关和中央海关总署建议征收临时保障措施税，税率为70%从价计价 关于临市局从包括中华人民共和国和马来西亚在内的所有国家(一些发展中国家除外)进口的、属于1975年《关税法》海关税则85414011项的产品。2018年5月，印度中央政府驳回了保障措施海关和中央海关总局关于对PUC进口商品征收从价税70%的临时安全保卫税的建议。2018年7月16日，贸易救济总局公布了保障措施调查的最终结果 ，并建议实施为期两年的保障措施关税。自2018年7月30日起，印度财政部发布了《公告01/2018-海关(SG)》，自2018年7月30日起按以下税率征收安全保卫税：

本通知中包含的任何内容均不适用于从2016年2月5日第19/2016-CUSTOM(NT)号通知所通知的发展中国家(中华人民共和国和马来西亚除外)进口的临时立法会。

在一个或多个市场实施反倾销和反补贴订单可能会给我们和/或我们的客户带来额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

硅原材料价格的波动 使我们的采购计划具有挑战性，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

多晶硅是太阳能电池和组件产品以及硅晶片的基本原材料，其价格一直受到巨大波动的影响。从历史上看，多晶硅价格的上涨增加了我们的生产成本。自2010年上半年以来，由于全球新可用多晶硅产能的增长，多晶硅的供应增加，从而压低了多晶硅的价格及其下游产品的价格。自2011年下半年以来，多晶硅和硅片的价格进一步大幅下降。从2011年到2012年，太阳能产品价格下降，2013年上半年价格开始企稳。2013-2017年间，多晶硅价格小幅波动。然而，多晶硅的价格在2018年和2019年有所下降。

我们预计原始多晶硅原料的价格可能会继续波动，这将使我们的采购计划具有挑战性。例如，如果我们不签订固定价格的长期供应合同，我们可能会错过以优惠价格获得长期供应的机会 如果未来原始多晶硅的现货市场价格大幅上涨。另一方面，如果我们签订更多固定价格的长期供应合同，如果现货市场价格下跌，我们可能无法重新谈判或以其他方式调整此类长期供应合同下的采购价格。因此，我们的硅原材料成本 可能高于我们的竞争对手，后者通过浮动价格安排或现货市场采购获得硅原材料供应。在一定程度上，我们可能无法将更高的成本和支出完全转嫁给我们的客户，我们的利润率、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时或按合理的商业条款获得足够的硅原料，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

2016年、2017年和2018年，我们最大的五家 供应商分别占我们总硅采购量的59.2%、72.5%和56.4%。2016年，我们的一个供应商 单独占10%以上，按价值计算，我们最大的供应商占我们硅总采购量的17.7%。 2017年，我们有四个供应商单独占10%以上，我们最大的供应商占我们按价值计算的硅总采购量的23.9%。2018年，我们的三家供应商单独占了10%以上，按价值计算，我们最大的供应商 占我们硅采购总额的15.5%。

尽管多晶硅的全球供应量已大幅增加 ，但由于以下原因，我们未来可能会遇到硅原材料供应中断或延迟交货的情况 ：

如果我们不能以商业上合理的条款及时获得所需数量的硅原材料，可能会增加我们的制造成本，并大大限制我们履行对客户的合同义务的能力。我们未能履行此类义务可能会对我们的声誉、留住客户的能力、市场份额、业务和经营结果产生重大不利影响，并可能 使我们面临客户的索赔和其他纠纷。此外，我们无法获得足够的硅原材料 将导致我们的生产设施未得到充分利用，并增加我们的边际生产成本。上述 任何事件都可能对我们的增长、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

失去或大幅减少任何客户的订单 都可能显著减少我们的收入并损害我们的运营结果。

2016年、2017年和2018年，面向我们前五大客户的销售额分别占我们总收入的28.5%、21.8%和20.5%。2018年，我们最大的客户占我们总收入的7.2%。2017年，我们最大的客户占我们总收入的5.7%。2016年，我们最大的客户 占我们总收入的9.7%。我们与太阳能组件的主要客户的关系是在相对较短的时间内建立起来的，总体上还处于萌芽阶段。我们的主要模块客户包括Sterling和威尔逊国际(Br)FZE、NextEra和TSK。我们不能向您保证我们将能够继续从这些客户那里获得可观的收入 或我们将能够保持这些客户关系。此外，我们通过收费制造安排购买太阳能晶片和电池以及硅原材料，这要求我们做出重大资本承诺，以支持我们的估计产量。如果我们的客户取消订单，我们可能无法收回向供应商支付的预付款， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对这些客户中任何一个的销售损失 也可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的大部分产品在中国的三个 地点生产，这使我们在制造过程中面临与长途运输我们的硅晶片和太阳能电池有关的各种风险。

我们在中国的制造设施的地理位置分离，因此我们大量的硅片和太阳能电池需要在江西省、浙江省和新疆维吾尔自治区之间进行持续的长途运输。我们在江西和新疆生产硅片，在浙江生产太阳能电池，在江西和浙江生产太阳能组件。因此，我们在中国内部运输了大量的硅片和太阳能电池。

大量硅片和太阳能电池的持续长途运输可能会使我们面临各种风险，包括：(I)运输成本增加，(Ii)运输过程中可能发生的任何事故导致硅片或太阳能电池的损失； (Iii)由于任何恶劣天气条件、自然灾害或其他不利影响道路交通的条件而延误硅片或太阳能电池的运输；以及(Iv)由于硅片和太阳能电池运输延误，导致我们的太阳能电池和太阳能组件生产中断。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

向我们的供应商预付采购硅原材料的安排使我们面临此类供应商的信用风险，也可能显著增加我们的成本 和支出，进而可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们的供应合同一般包括 采购硅原材料的预付款义务。截至2018年12月31日，我们对供应商的预付款为人民币6.652亿元(合9680万美元)。我们通常不会收到抵押品来确保这些合同的付款，我们收到的抵押品在很大程度上从属于供应商，并与供应商的所有其他客户和其他高级贷款人共享。

我们的预付款，无论是有担保的还是无担保的， 使我们面临供应商的信用风险，并降低了我们在供应商资不抵债或破产的情况下获得此类预付款退款的机会。此外，如果我们的任何供应商 未能履行对我们的合同交货义务，我们可能难以收回此类预付款。因此，我们已向供应商支付了大量预付款，如果供应商违约，可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。例如，我们于2013年1月通知我们的前多晶硅供应商之一无锡中材科技有限公司(“无锡中材”)终止我们的长期供应协议，以回应无锡中材业务的不利发展。2013年2月，我们与无锡中材就供货协议发生了两起诉讼。本公司于二零一二年就无锡中财的未偿还预付款余额人民币9,320万元提供全额拨备。我们分别于2019年1月和2月收到了最高人民法院对这两起诉讼的终审判决，其中规定无锡中财应全额 退还我们的预付款和应计利息。见我们2018年年度报告中的“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”，在此并入表格20-F以供参考。

太阳能产品(包括太阳能组件)价格的下降可能会导致额外的库存损失准备金。

我们通常根据对客户需求的预测来计划我们的生产和库存水平，这可能是不可预测的，可能会有很大的波动。最近的市场波动 使我们越来越难以准确预测未来的产品需求趋势。由于自二零一零年以来一直为本公司主要产品的太阳能产品(包括太阳能组件)价格下跌，我们于2016、2017及2018年度分别录得存货拨备人民币4.39亿元、人民币3.137亿元及人民币2.202亿元(3,200万美元)。如果太阳能产品的价格 继续下降，我们现有库存的账面价值可能会在未来 期间超过其市场价格，因此我们需要为库存估值拨备额外的准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

电力供应短缺或中断可能会对我们的业务造成不利影响。

我们在运营中消耗大量电力 。随着中国经济的快速发展，对电力的需求持续增加。中国各地的电力供应都出现了短缺或中断，特别是在旺季，如夏季，或者恶劣的天气条件下。我们不能向您保证我们的电力供应不会中断或短缺，也不能保证我们有足够的电力来满足我们未来的需求。电力供应短缺或中断 电力成本的任何增加都可能严重扰乱我们的正常运营，导致我们产生额外成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在太阳能产品市场面临着激烈的竞争。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们的业务前景和经营业绩将受到实质性的不利影响。

太阳能产品市场竞争激烈。在一个不断发展的市场中，我们与天合光能有限公司、阿特斯太阳能、隆力绿色能源科技有限公司和佳亚太阳能控股有限公司等太阳能产品制造商展开竞争。某些下游制造商，其中一些也是我们的客户和供应商，也已经建立或扩大了他们的硅片、太阳能电池或太阳能组件的生产业务 。

我们当前和潜在的一些竞争对手 拥有比我们更长的运营历史、更强的品牌认知度、与客户建立更好的关系、更多的财务和 其他资源、更大的客户基础、更容易获得原材料和更大的规模经济。此外，我们的一些竞争对手是太阳能行业的综合参与者，从事原始多晶硅的生产。他们的商业模式可能会给他们带来竞争优势，因为这些整合的参与者对上游供应商和/或下游客户的依赖程度较低。

太阳能行业面临着来自其他类型的可再生和不可再生电力行业的竞争。

太阳能行业面临来自其他可再生能源公司和不可再生电力行业的竞争，包括核能和煤炭、石油和天然气等化石燃料。这些其他形式的能源的技术创新可能会降低它们的成本或提高它们的安全性。可能会发现新的大规模化石燃料矿藏，这可能会降低成本。地方政府可能会决定加强对风能、水能、生物质能、地热能和海洋能等其他可再生能源的支持，减少对太阳能产业的支持。无法与其他形式的电力生产商成功竞争将减少我们的市场份额 并对我们的运营结果产生负面影响。

太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入和净收入 下降。

太阳能行业的特点是不断发展的技术和标准。这些技术进步和发展对我们产品的改进提出了越来越高的要求，例如具有更高转换效率的太阳能电池以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他 公司可能会开发生产技术，使它们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率。我们的一些竞争对手正在开发替代的和竞争对手的太阳能技术，这些技术需要的硅可能比晶体硅片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。 其他公司开发或采用的技术在太阳能产品商业化方面可能比我们更有利 ，可能会使我们的产品过时。因此，我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步，并在未来有效竞争。 如果我们不能进一步完善和增强我们的产品和流程，或者跟不上不断发展的技术和行业标准 ，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会严重降低我们的市场份额，并影响我们的运营结果。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍， 这可能会显著减少对我们产品的需求。

发电产品市场受到政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些法规和政策通常涉及客户自有发电的电价和技术互联 要求。在许多国家/地区，这些法规和政策正在修改 并且可能会继续修改。这些法规和政策可能会阻止客户购买替代能源或进一步投资于包括太阳能技术在内的替代能源的研发，这可能会导致对我们产品的需求 大幅减少。例如，如果太阳能系统没有监管规定的例外，公用事业公司 客户可能会因将分布式发电放入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用。 这些费用可能会增加太阳能发电的成本，减少对太阳能的需求，从而损害我们的业务、前景、 运营结果和财务状况。

此外，我们预计太阳能产品及其安装将根据与建筑规范、安全、环境保护、公用事业互联以及计量和相关事宜有关的国家和地方法规进行监督和监管。任何与太阳能产品有关的政府新法规或公用事业政策都可能导致太阳能产品用户的大量额外费用，最终可能导致对我们产品的需求大幅减少。

我们可能面临终止和延迟费用以及与终止和修改某些设备采购合同相关的风险。我们对设备和备件供应商的依赖也可能使我们面临潜在风险。

我们与数量有限的设备 供应商进行交易，供应我们所有的主要制造设备和备件，包括我们的硅锭炉、方板机、线锯、扩散炉、烧结炉和丝网印刷机。作为我们未来扩张计划的一部分，我们可能依赖某些主要供应商提供相当一部分的主要制造设备和备件。如果我们未能与这些和其他设备供应商发展或保持我们的关系，或者我们的任何主要设备供应商在制造或向我们发运其设备或备件时遇到 困难，包括由于自然灾害或其他原因， 无法根据我们的要求提供设备或备件，我们将很难及时找到此类设备的替代供应商 ，并以商业合理的条款提供此类设备。因此，我们的生产和经营结果可能会受到不利影响。

以信用条款销售我们的产品可能会增加我们的营运资金要求，并使我们面临客户的信用风险。

为了在负面的市场环境中容纳和留住客户，包括我们在内的许多太阳能组件制造商进行信用销售，并向客户延长信用期限， 这一趋势预计将在行业内继续下去。我们的大部分销售都是以信用条款进行的，我们允许客户在产品交付后的一段时间内付款。2016年、2017年和2018年的应收账款周转率分别为108天、77天和93天。特别是2016年、2017年和2018年，我们在美国的应收账款周转分别为19天、39天和41天，我们在中国的应收账款周转分别为144天、127天和152天。相应地，截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们分别记录了人民币3.766亿元、人民币2.647亿元和人民币2.566亿元(3740万美元)的应收账款拨备。由于随后收取长期应收账款，我们于2016、2017及2018年度分别冲销坏账准备人民币1.915亿元、人民币2.594亿元及人民币1.571亿元(2,280万美元)。根据我们对应收账款可回收性的持续评估，我们可能需要继续为可疑账款拨备，并注销我们认定为不可收回的逾期应收账款 。

以信用条款销售我们的产品增加了 ，并可能继续增加我们的营运资金要求，这可能会对我们的流动性产生负面影响。我们可能无法 主要通过我们的经营活动产生的现金来维持充足的营运资金，并且可能需要获得额外的资金以满足我们的营运资金需求，而这些资金可能无法以商业上可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

此外，如果我们的客户破产或破产或无法及时付款，我们还将承担客户的信用风险 。例如，我们向新兴市场或前景看好的市场的某些客户赊销我们的产品，以便尽早进入这些市场，增加我们在现有关键市场的市场份额，或在快速增长的客户群中提升 未来销售的前景。与这些客户做生意有很高的信用风险，因为它们通常是小型、年轻和高增长的公司，拥有大量资金不足的营运资本、资产负债表和信用指标不足 以及有限的运营历史。如果这些客户无法获得令人满意的营运资金、维持充足的现金流或为使用我们太阳能产品的项目获得建设融资，他们可能无法支付他们向我们订购的产品或他们接受交付的产品 。如果客户的财务资源已经受到限制，或者如果我们希望继续与这些客户做生意，我们在这种情况下的法律追索权可能会受到限制。

我们面临与法律或行政诉讼或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生不利影响， 并可能导致业务损失。

一般来说，诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会对正常业务运营造成干扰。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。 我们和/或我们的董事和高级管理人员可能会不时卷入指控、诉讼或法律或行政程序 。

2008年7月，江西金科与多晶硅材料生产商无锡中材签订了长期供货协议。根据该合同，江西金科提供了人民币9560万元的预付款。由于多晶硅市场的不利变化，无锡中材随后停产。2013年2月，江西金科向上饶市中级人民法院起诉无锡中财，要求其在扣除无锡中财关联公司向江西金科交付的货款后，退还我方预付款余额人民币9320万元。2013年2月，无锡中财向上海浦东新区人民法院起诉江西金科，指控江西金科未按规定支付违约金人民币270万元，并拒绝向江西金科退还预付款人民币9560万元。2015年12月，江西金科变更索赔，要求退还预付款人民币9,320万元、预付款应计利息及违约金人民币9,320万元。2016年1月，无锡中财还更改了诉状，要求赔偿违约金人民币1.02亿元及因终止协议而遭受的损失人民币1.5亿元，并驳回向江西金科退还预付款人民币9560万元。上海市高级人民法院于2017年6月对这两起诉讼做出了裁决。在江西金科诉无锡中才一案中，法院站在无锡中才一边，驳回了江西金科的申诉。在无锡中财诉江西金科一案中，法院判决无锡中财保留我方预付款余额人民币9320万元，驳回无锡中财的剩余债权。江西金科对两家法院的判决都提出了上诉。无锡中才 对无锡中才诉江西金科一案的判决提出上诉。本公司于二零一二年向无锡中财提供预付款余额人民币9,320万元的全额拨备。我们分别于2019年1月和2月收到了最高人民法院对这两起诉讼的最终判决，其中规定无锡中财应全额退还我们的预付款 及其应计利息。我们将在收到后在我们的财务报表中记录随后的回收。

2017年第四季度，我们决定通过其他海外制造设施满足南非对我们太阳能产品的需求，并关闭了我们在南非的制造设施 。2017年12月，南非税务局(“非典”)根据《海关和税法》(《法案》)发布了一份索要函 。索偿要求晶科能源(Pty)有限公司支付约5.731亿瑞典雷亚尔(Br)(4,240万美元)。SARS指控晶科能源(Pty)有限公司为太阳能电池板制造商进口某些组件和退税不符合该法的规定。我们认为，非典继续执行索偿通知书的决定是没有任何法律依据的，并打算大力辩护 所有针对晶科能源(私人)有限公司的索赔。晶科能源(私人)有限公司已向非典提出暂停支付所要求的金额的申请 ，等待纠纷的最终解决。2018年2月，晶科能源(私人)有限公司根据该法第77A-77F条的规定，就非典要求南非海关全国上诉委员会索赔金额及其依据的决定提出内部上诉 。2018年12月，江西金科将金科太阳能投资(私人)有限公司的100%股权 转让给了独立的第三方，至此，金科太阳能投资(私人)有限公司及其子公司晶科能源(私人)有限公司不再是我们的关联公司，其财务业绩不再合并到我们的合并财务报表中。

2018年11月，我们在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两次仲裁中提交了两份仲裁通知(“NOAS”)，仲裁编号为：ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改，Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称，Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”) 及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)向新加坡客户供应的光伏太阳能组件 有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而遭受的任何和所有损失。2019年1月，Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复，质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款，否认新加坡客户提出的所有索赔，并质疑新加坡客户有权获得仲裁中要求的 救济。仲裁仍处于初步阶段，很难对新加坡客户的索赔提供深入的评估。我们相信Jinko IE有合理的理由在管辖权和责任仲裁中挑战新加坡客户的索赔，并将积极抗辩新加坡客户的索赔。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期发生负债的可能性为 ，我们亦无法合理估计任何负债的范围或合理可能的损失(如有)。

2019年3月，韩华Q Cells(下文定义)对我公司和我们的一些子公司提起专利侵权诉讼：(I)2019年3月4日，韩华Q Cells美国公司和韩华Q Cells&先进材料公司(以下简称原告A)对晶科能源控股有限公司及其几个附属实体，即晶科能源 (美国)提起诉讼。公司，Jinko Solar(美国)工业公司、晶科太阳能有限公司、浙江晶科太阳能有限公司和晶科太阳能技术有限公司(统称为“被告”)向美国国际贸易委员会(“ITC”)和美国特拉华州地区法院(“地区法院”)提起诉讼。在起诉书中，指控被告提供的某些光伏 太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告A拥有的美国专利号9,893,215；2019年4月9日，ITC在联邦登记册上发布了机构公告；2019年4月15日，地区法院批准了我们暂停法院诉讼等待ITC最终解决的动议；2019年5月3日，被告方向ITC提交了对原告A的申诉的答复，其中请求ITC拒绝原告A请求的所有救济；(Ii)2019年3月4日，韩华Q Cells GmbH(“原告B”)向德国杜塞尔多夫地区法院提起针对晶科能源有限公司的专利侵权索赔，称晶科能源供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告B所有的EP2 220 689；2019年4月10日，晶科能源向法院提交了第一份诉状，声明晶科能源将针对 起诉书进行抗辩，以及(Iii)2019年3月12日，韩华Q Cells&先进材料公司和韩华Q Cells澳大利亚有限公司(原告C与原告A和原告B，韩华Q Cells)向澳大利亚联邦法院 提起对Jinko Solar Australia Holdings Co.(“Jinko AUS”)的诉讼。据称，Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。FCA作为被告方送达了Jinko AUS，第一次案件管理听证会于2019年4月12日举行。法院已经审理了申请，并在第一次案例管理听证会上下令进行诉讼。 我们认为韩华Q Cells的索赔缺乏法律依据，并将积极抗辩他们提出的索赔。 我们正在考虑所有法律途径，包括质疑美国专利号9,893,215、EP 2220689和澳大利亚专利号2008323025(统称为“主张的专利”)的有效性，并证明我们没有侵犯主张的 专利。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期发生负债的可能性为 ，我们亦无法合理估计任何负债的范围 或合理可能的损失(如有)。

此外，未能维护内部或客户数据的完整性 可能会损害我们的声誉，或使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

无论是非曲直，对指控、诉讼或法律或行政程序作出回应以及就诉讼进行抗辩可能既耗时又昂贵。 并且可能导致我们产生大量的法律和行政费用，并转移我们管理层的注意力。 任何此类指控、诉讼或诉讼程序都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，这些索赔或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会继续进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，但此类承诺可能不会成功。

我们未来可能会通过收购、参与合资企业或与中国和其他公司的供应商或其他公司在海外沿着太阳能产业价值链 继续扩大我们的业务 。此类收购、参与合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险，以及与额外资本要求和管理资源转移相关的风险。我们的收购可能会使我们面临以下风险：

这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们的业务相关的竞业禁止或其他类似的限制或安排。

作为我们与客户销售协议的一部分，我们可能会不时订立竞业禁止、排他性或其他类似性质的限制或安排。此类 限制或安排可能会严重阻碍我们在某些市场销售更多产品，或与计划销售我们产品的新客户或现有客户签订销售协议。因此，此类限制或安排可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

于二零一六年十月，吾等与JinkoPower及JinkoPower的投资者订立协议，根据协议中的竞业禁止条款，吾等承诺于二零一六年第四季出售吾等于JinkoPower的股权后，不在中国开发任何装机容量超过2兆瓦的下游太阳能发电项目。这份竞业禁止协议可能会对我们在中国的增长前景产生不利影响。

2017年9月，我们向JinkoPower提供了非竞争承诺 ，承诺停止开发新的下游太阳能项目。此外，对于我们正在建设并将并网的现有海上 下游太阳能发电项目，我们承诺努力将这些项目转让给JinkoPower、其子公司或其他合格的第三方，前提是此类转让 不会违反适用的法律法规，并且我们能够就这些项目获得相关订约 方的书面同意。这项竞业禁止承诺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

国家能源局于2017年发布了一项“技术领跑者”计划，该计划拥有比其他“领跑者”计划更严格的技术标准，以促进使用更高效率组件(要求单晶太阳能电池的转换效率达到18.9%或以上，多晶太阳能电池的转换效率达到18.0%或更高)和最先进的技术(特别是尚未达到量产阶段的突破性技术 )的 太阳能项目。为推广我们的高效组件和尖端的N型电池技术 ，(I)我们与金科动力于2018年第三季度共同成立了中国公司--浦阳罗红电力有限公司(“浦阳罗红”)，持有51%的股权，截至2018年12月31日已出资人民币9800万元；(Ii)我们与金科动力组成竞标联合体，竞标“技术领跑者”太阳能项目 ，并在上饶获得250兆瓦的“技术领跑者”太阳能项目。江西省(“科技领跑者计划”)。技术领跑者项目正在由鄱阳罗红开发，预计将于2019年下半年并网发电。我们计划为这个项目提供N型单晶模块，其转换效率 甚至高于我们的P型单晶PERC模块。我们打算在并网后将我们在鄱阳罗鸿的所有股权出售给独立的 第三方，前提是适用的法律和法规允许这样的转让，并且我们能够获得相关方的书面同意。我们认为科技领跑者项目是一个独特的商业机会，目前没有在中国或海外开发任何其他太阳能项目的计划。截至2018年12月31日，我们在中国仅有一个在建太阳能项目，在中国外仅有一个在建太阳能发电项目和三个在建项目 。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们通常需要大量的现金来满足我们的资本需求，包括扩大产能，以及为我们的运营提供资金。 截至2018年12月31日，我们有71亿元人民币(10.3亿美元)的未偿还短期借款(包括长期银行借款的当前部分)和19.5亿元人民币(2.843亿美元)的未偿还长期银行借款(不包括当前的 部分)。

2014年11月，我们与Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo”)签署了一份2,000万美元的两年期信贷协议，该协议的期限后来被 延长至2019年10月。信贷额度于2015年6月上调至4,000万美元，并于2016年7月通过修订信贷协议进一步上调至6,000万美元。信贷协议下的借款用于支持我们在美国的营运资金 和业务运营。

2015年5月，我们与巴克莱银行签署了2,000万美元的银行融资协议，随后提高到4,000万美元，以支持我们的营运资金和业务运营。

2016年9月，我们与马来亚银行签署了一项2500万美元的银行融资协议，以支持我们在马来西亚的营运资金和业务运营。

于2017年5月，吾等为我们的股权投资公司Sweihan PV Power Company P.J.S.C提供了一笔本金总额不超过4,290万美元的贷款，用于发展海外太阳能发电项目，该贷款将于2019年4月到期。

2017年7月，我们发行了人民币3.00亿元的中期票据，2020年7月到期，用于营运资金用途。

2017年7月，我们签订了为期四年的融资租赁，金额为人民币6.0亿元，以支持我们提高生产效率。

2018年7月，我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了53亿日元的银团贷款协议，为我们在日本的业务运营提供营运资金和支持。

鉴于近期到期的银行借款金额，我们可能没有足够的资金 来履行我们的付款义务。这一债务水平以及我们即将偿还的票据和其他银行借款可能会对我们的运营产生重大影响，包括：

任何这些因素和我们巨额债务可能导致的其他后果 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行债务支付义务的能力产生不利影响。

此外，我们在正常业务过程中面临各种类型的市场风险，包括利率变化的影响。截至2018年12月31日，我们有19.5亿元人民币(2.843亿美元)的长期借款按浮动利率计息，通常与当地银行发布的基准利率等市场基准挂钩。利率的任何提高都将增加我们与浮动利率债务相关的财务支出，并增加为现有债务再融资和发行新债务的成本。此外，由于我们的大部分短期借款来自中资银行，我们受到中资银行贷款政策变化的影响。如果中国政府改变宏观经济政策，迫使中国的银行收紧贷款行为， 或者如果中国的银行不再愿意向包括我们在内的太阳能公司提供融资，我们可能无法延长 我们的短期借款或在未来进行额外的借款。

我们也可能产生与我们金融工具公允价值变化有关的损益。金融工具的公允价值变动可能会因我们无法控制的因素而大幅波动 ，并可能导致我们因此而录得重大损益 。由于上述原因，您可能无法依赖我们运营业绩的期间对比 作为我们未来业绩的指标。

我们未能根据 某些质押合同为我们的短期贷款维持足够的抵押品，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2018年12月31日，我们的短期借款为人民币71亿元(10.3亿美元)，包括长期银行借款的当期部分，以账面净值为人民币1.717亿元(合2,500万美元)的存货、账面净值合计为人民币22.4亿元(合3.263亿美元)的土地使用权、厂房和设备以及应收账款人民币3.854亿元(合5,610万美元)为抵押。我们不能向您保证，如果我们的存货将来贬值，质权人不会要求我们提供额外的抵押品，以将抵押品的价值 提高到质权人要求的水平。如果我们未能提供额外的抵押品，质权人将有权要求立即偿还未偿还的银行贷款。此外，质权人 可以拍卖或出售库存。此外，根据相关质押合同，我们可能会受到违约金的影响。 质权人自质押合同执行以来定期对我们的库存进行现场检查，但他们 没有要求我们提供额外的抵押品或采取其他补救行动。但是，我们不能向您保证质权人不会要求我们在未来提供额外的抵押品或采取其他补救行动或以其他方式强制执行他们在质押合同和贷款协议下的权利 。如果发生上述情况，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。

我们主要依赖我们的主要运营子公司支付的股息和 其他权益分配，他们向我们支付股息的能力受到限制，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，主要依赖我们的主要运营子公司支付的股息，包括江西金科和浙江金科，以满足现金需求。适用的中国法律、规则和法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则确定的留存收益中支付股息。 我们的中国子公司必须根据相关法律和各自章程的规定，每年按中国会计准则从其税后利润中拨出一定比例的资金，作为未来发展和员工福利的准备金。比例 不低于10%，除非准备金达到我们注册资本的50%。此外，根据中国法律，如果本年度出现亏损，我们的中国子公司 不得派发股息。因此，我们的中国子公司 可能会受到限制，无法将其净收入的任何部分以股息、贷款或预付款的形式转移给我们。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能严重限制我们的能力 增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。

任何未能保持有效的内部控制 都可能对我们的业务、运营结果和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的要求，《美国证券交易委员会》通过了一些规则，要求大多数上市公司在年报中列入一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合 美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须报告我公司财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所已得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。 然而，我们不能向您保证，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所未来不会在萨班斯-奥克斯利法案的第404条审计过程中或由于其他原因发现 重大缺陷。此外，由于财务报告内部控制的固有局限性，包括串通或管理不当的可能性，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。因此， 如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们因错误或欺诈而无法及时防止或发现重大错报，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心， 这反过来可能会损害我们的业务、经营结果和美国存托凭证的市场价格，并损害我们的声誉。 此外，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他 资源来努力遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

如果我们的产品产量不能令人满意 ，可能会导致单位生产成本上升。

硅片、太阳能电池、太阳能组件和回收硅材料的生产涉及复杂的工艺。制造过程中的偏差会导致 产量大幅下降，在某些情况下，还会严重中断生产或导致没有产量。在生产线的提升过程中，我们不时会遇到低于预期的制造产量。这通常发生在新产品的引进、新设备的安装或新工艺技术的实施过程中。随着我们将更多的生产线或设施投入生产，我们可能会在投产期间以低于预期的产能运营。此外，全球太阳能产品市场的需求减少，包括对太阳能组件的需求，也可能导致我们以低于预期的产能运营 。这将导致更高的边际生产成本和更低的产量，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对太阳能产品的需求可能会受到季节性的不利影响。

冬季对太阳能产品的需求往往较弱，部分原因是某些地区的恶劣天气条件使太阳能系统的安装变得复杂 ，我们的运营业绩可能会根据行业对太阳能产品需求的季节性而不同时期地波动。我们在任何一年的第一季度的销售额也可能受到春节假期的影响，在春节期间，国内工业活动通常低于其他时间。这种波动可能会导致我们的产能利用不足，并增加我们的单位平均成本。此外，如果我们在夏季几个月的运力不足，我们可能无法捕获所有可用需求。因此，对我们产品的需求波动 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 产品的性能不佳或缺陷可能会导致我们产生额外的费用和保修成本，损害我们的声誉，并导致我们的销售额下降。

我们的产品可能包含 在发货或客户检验后才能检测到的缺陷。我们的硅片销售合同通常要求我们的客户在发货前进行检查。如果我们的硅片客户发现我们的硅片不符合要求的规格，我们可能会不时允许信誉良好的硅片客户在规定的期限内退回我们的硅片，期限通常为交货后7至15个工作日。我们的标准太阳能电池销售合同要求我们的客户 如果发现我们的太阳能电池不符合销售合同中规定的规格，应在交货后7天内通知我们。如果我们的客户在规定的时间内通知我们并提供相关证明，我们将在确认此类缺陷后 将这些有缺陷的太阳能电池更换为合格的。

我们销售的太阳能组件通常附带 10年的材料和工艺保修以及25年(双玻璃组件为30年)线性功率输出保修，以防止在保修开始日期后每年实际输出功率的最大降级。如果太阳能组件在相关保修期内有缺陷 ，我们将维修或更换太阳能组件。随着我们继续增加对主要出口市场的销售，我们可能会面临更多的保修索赔。

2011年5月，我们聘请了专业为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的公司PowerGuard Specialty(“PowerGuard”)，从2011年5月1日起为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险。自2011年5月以来，我们一直在每年5月保单到期时续保。保单 提供最长10年的有限产品缺陷保修，以及25年(对于双玻璃模块为30年)的线性保修，以防自交付时起模块功率输出降级。

如果我们的保修索赔大幅增加 ，我们可能会产生与此类索赔相关的大量维修和更换费用。此外，产品缺陷 可能对我们的市场声誉造成重大损害，降低我们的产品销量和市场份额，而我们在整个生产过程中未能保持 一致性和质量可能会导致我们的产品质量或性能不合格。 如果我们交付的产品有缺陷，或者如果人们认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与产品退货或更换相关的成本 大幅增加，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的销售和市场份额可能会受到实质性的不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分销售额来自国际客户，我们总收入的很大一部分是以外币计价的，尤其是欧元和美元。2016年、2017年和2018年，我们的出口销售额分别占我们总收入的61.5%、62.8%和73.6%。因此，我们可能面临货币汇率波动带来的重大风险，特别是人民币、欧元和美元之间的汇率波动。例如，我们预计我们的收入和毛利率将受到最近人民币兑美元升值的不利影响，因为我们很大一部分销售额是以美元计价的。此外，我们还有未偿债务，可能会继续产生以外币计价和偿还的债务。 我们2016年的外汇收益为2.088亿元人民币，2017年的外汇损失为1.143亿元人民币，2018年的外汇收益为3370万元人民币(490万美元)。我们无法预测未来汇率波动对我们的运营结果的影响 ，并可能在未来产生净外汇损失。

我们的合并财务报表 以人民币表示。我们的主要运营子公司江西金科和浙江金科的本位币也是 人民币。只要我们持有以欧元或美元计价的资产，人民币对欧元或美元的任何升值都可能降低我们以欧元或美元计价的合并资产的价值。另一方面，如果我们决定将我们的人民币金额转换为欧元或美元用于商业目的，包括偿还外债， 人民币对欧元或美元的贬值将减少我们转换的人民币的欧元或美元等值金额。此外，人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额 以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币将成为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子 。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测 市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。 我们认识到的任何货币汇兑损失都可能被中国的外汇管制法规放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国提供有限的对冲交易 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们已经与当地银行签订了许多外汇远期合约和看涨价差期权，以管理与汇率波动相关的风险，但我们 不能向您保证我们的对冲努力将是有效的。我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管理规定而扩大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营历史可能不能可靠地预测我们的前景和未来的运营结果。

我们从2006年6月开始加工可回收硅 材料，并于2008年开始制造硅片。我们在收购浙江晶科后于2009年7月开始生产太阳能电池，浙江晶科自2007年6月以来一直生产太阳能电池，我们于2009年8月开始生产太阳能组件。我们于2011年底开始我们的太阳能发电和太阳能系统集成服务业务。

尽管我们的收入在过去经历了显著的 增长，但我们不能向您保证我们的收入会以以前的速度增长或根本不会增长，或者我们将能够在未来继续盈利。从2011年第四季度到2013年第一季度，我们每个季度都出现了净亏损。我们的运营历史可能不是我们未来运营结果的可靠预测指标，我们过去经历的收入增长不应被视为未来可以预期的收入增长速度(如果有的话) 。我们认为，不应将我们的经营业绩与任何时期的业绩进行逐期比较 作为未来业绩的指标。

我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。

我们可能会遇到地震、洪水、泥石流、暴风雪、台风、停电、劳资纠纷或我们无法控制的类似事件，这些事件会影响我们的运营。 我们的制造过程涉及使用危险设备，如熔炉、平板机和线锯。我们还在我们的制造过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物，如果处理不当，或在发生不可控或灾难性的情况下，包括操作危险、火灾和爆炸、自然灾害、恶劣天气条件和重大设备故障，这些化学品和废物具有潜在的破坏性和危险性，我们无法 以合理的成本或根本无法获得保险。

此外，我们的硅片和太阳能组件生产和储存设施位于江西省上饶经济开发区 ，我们的太阳能电池生产和储存设施位于浙江海宁。在这两个地点中的任何一个位置发生任何自然灾害、意外灾难事件或意外事故都可能导致减产、停产或减产，这可能会显著 扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并影响我们按计划向客户交付产品的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，此类事件可能会 导致严重的财产损失、人身伤害、人员伤亡、监管执法程序，或者我们在索赔巨额损害赔偿的诉讼中被列为被告，进而可能导致重大责任。

我们的海宁工厂因环境事故于2011年9月17日至2011年10月9日暂停运营。未来在上饶、海宁和槟城发生的自然灾害以及事故和恶劣天气事件可能会导致重大财产损失、电力短缺、业务中断、停工、内乱、人身伤害，严重情况下还可能造成人员伤亡。 此类事件可能会损害我们的声誉或导致我们失去全部或部分产能，以及预计未来将从相关设施获得的收入。

我们的创始人集体对我们的管理层有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

截至本招股说明书附录日期，我们的创办人Li(现任主席)、陈康平(现任行政总裁)及Li(现任副董事长) 分别实益持有15.8%、9.6%及3.8%的已发行普通股，或合共29.2%。如果创始人 集体行动，他们将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、董事选举、股息政策和其他重大公司行动的决策。他们可能会采取不符合我们公司或我们证券持有人最佳利益的行动。例如，这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。另一方面，如果创始人赞成这些行动中的任何一项，即使遭到我们其他大多数股东的反对，也可能会采取这些行动，包括您和那些投资美国存托凭证的人。此外，根据本公司目前的组织章程，本公司股东大会所需的法定人数为两名有权投票并亲自或委派代表出席的股东，或如股东为公司，则由其正式授权的代表出席，其代表的名义价值不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一。因此，在我们的股东大会上通过股东决议时，只有我们的创始人出席，而没有我们的任何其他股东出席，这可能不代表我们的其他 股东，包括美国存托凭证持有人的利益。

我们的保险范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。

如果使用我们的产品导致财产损失或人身伤害，我们将面临与 产品责任索赔相关的风险。由于我们的产品 最终会集成到发电系统中，因此用户可能会被使用我们产品的设备 伤害或杀死，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。由于我们的经营历史有限，我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔，或者 无法预测由此产生的任何负面宣传对我们业务的影响。如果成功主张针对我们的产品责任索赔，可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付巨额款项。我们承保有限的产品责任保险，在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能没有足够的资源来满足判决。此外，我们不投保任何业务中断险。由于中国的保险业仍处于早期发展阶段，即使我们决定投保业务中断保险，中国提供的此类保险的承保范围与许多其他国家相比也是有限的。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们的资源遭受重大损失和转移，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬可能会对我们的净收入产生不利影响。

截至本招股说明书附录日期，根据我们的2009年长期激励计划，我们已向董事、高级管理人员和员工授予与9,141,008股普通股有关的购股权，根据该计划，共有860,020股普通股可在行使该计划下授予的未行使购股权时发行。截至本招股说明书附录日期，根据我们的2014年股权激励计划，我们的董事、高级管理人员和员工已 获得10,747,980股普通股的购股权，根据该计划授予的未行使购股权可发行6,731,980股普通股 。美国公认会计原则要求我们根据股权奖励的公允价值，在综合经营报表中将基于股票的薪酬 确认为薪酬支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们授予更多股票期权来吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的净收入产生不利影响。但是，如果我们不授予股票期权或减少我们授予的股票期权数量 ，我们可能无法吸引和留住关键人员。

我们在中国内外缺乏足够的专利保护可能会削弱我们的竞争地位，并使我们与第三方发生知识产权纠纷，这两者都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的产品生产中，我们开发了各种生产工艺和相关的技术诀窍和技术。这些技术诀窍和技术在我们的质量保证和降低成本方面起着至关重要的作用。此外，我们还实施了一系列研究和开发计划，以期开发能够提高生产效率和产品质量的技术和工艺。我们的知识产权和研发项目的专有权利对于保持我们在太阳能发电行业的竞争优势至关重要。截至本招股说明书增刊之日，我们在中国拥有专利600项，正在申请专利475件。 我们的专利有效期一般为十年。我们计划继续通过申请专利来保护我们的知识产权和专有知识。然而，我们不能向您保证我们将及时或根本不成功地在中国获得专利。而且，即使我们成功了，中国目前对公司知识产权的保护也比包括美国在内的一些其他国家要少。我们还使用与员工的合同安排和商业秘密保护来保护我们的知识产权和专有权利。然而，合同安排 只能提供有限的保护，我们可能采取的保护我们的知识产权和专有权利的行动可能不够 。

此外，其他人还可以通过自主开发获取有关我们的专有技术和技术的知识。如果我们不能保护我们的生产流程、相关的专有技术和技术、我们的知识产权和专有权利或以上各项的任何组合，可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。诉讼可能代价高昂，并 将管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出去，这可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业机密或确定我们专有权利的有效性和范围所必需的。我们无法向您保证此类潜在诉讼的结果 将对我们有利。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权和专有权利，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们可能面临第三方的知识产权侵权或挪用索赔，如果被确定为对我们不利，可能会 导致我们支付重大损害赔偿金，并禁止我们在某些地区销售我们的产品a市场。

我们的成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或其他权利的情况下，使用和开发我们的技术和诀窍，以及制造和销售我们回收的硅材料、硅晶片、太阳能电池和太阳能组件、开发太阳能发电项目或以其他方式运营我们在太阳能行业的业务的能力。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方知识产权的诉讼。与太阳能技术相关的权利要求的有效性和范围 涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外， 截至本招股说明书增刊之日，我司与中国业务相关的关键商标尚未全部注册。 例如，我司中国公司名称“晶科能源”9类的商标申请被国家知识产权局商标局驳回。 知识产权诉讼、专利异议诉讼、商标纠纷以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的资源和我们技术和管理人员的注意力 。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任， 要求我们向第三方寻求许可，支付持续的版税，或重新设计我们的产品，或禁止我们制造和销售我们的产品或使用我们的技术。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高管和关键技术人员的持续努力，以及我们保持熟练劳动力的能力。如果我们失去他们的服务，我们的业务 可能会受到重大不利影响。

我们的成功有赖于我们的高管和关键人员的持续服务，特别是我们的创始人Li先生、陈康平先生和Li先生。我们 不为我们的任何高管和关键人员维护关键人人寿保险。如果我们的一名或多名高管 和关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们(如果真的有)。因此，我们的业务可能会严重中断，我们可能不得不支付额外费用来招聘和 保留新员工。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去一些客户。我们的每一位高管和关键人员都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含 保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，这些协议可以在我们大多数高管和关键人员居住和持有其大部分资产的中国执行。见本招股说明书附录中的“-与在中国做生意有关的风险 -中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”。

此外，招聘和留住有能力的人员，尤其是熟悉我们产品和制造流程的经验丰富的工程师和技术人员，对于保持我们的产品质量和改进我们的生产方法至关重要。对于合格的技术人员存在激烈的竞争，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的技术人员。如果我们无法 吸引和留住合格的员工、关键技术人员和高管，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

遵守环境安全生产和建筑法规可能代价高昂，而不遵守此类法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。

我们在中国、美国和马来西亚的业务必须遵守所有国家 和当地的环保法规。例如，浙江省排污权交易和排污许可条例允许实体通过购买排污权交易信用来提高年排污权限额。购买排放额度的实体可以通过向相关环境主管部门登记信用并修改其排污许可证或获得新的排放额度来提高其年度排放限额。我们已经签订了多个排放交易合同，以购买信用额度以提高我们的年度排放限额，并根据2010年10月9日生效的当地法规的要求登记了所有信用额度 。但是，随着我们业务的发展，我们未来可能会增加我们的排放水平，我们不能保证我们将继续低于我们的年度排放上限。超过年度排放限额的处罚可能包括改正令、当地环保部门最高可达人民币50,000元的罚款，在极端情况下，吊销我们的污染许可证。我们的一些子公司需要获得并 维护排污许可证，这些许可证可以每年或在更长时间内续签或延期。我们 无法向您保证我们能够或将能够及时续签或延长这些许可证。

我们在生产过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险化学品和废物，并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。根据2002年3月15日生效并于2011年12月1日和2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》的要求，我们必须聘请具有国家资质的机构对我们使用危险化学品的储存工具进行安全评估，并每三年向安全监督管理部门提交安全评估报告。根据嘉兴市环保部门的要求，我们于2012年5月开始努力实现其危险化学品和废物的目标。海宁市和嘉兴市环保部门对我们的努力进行了评估，并于2012年9月确认我们达到了他们的目标。此外，我们还需要及时向 安全监督管理部门和公安机关报告我司高毒化学品和其他构成重大危险源的危险化学品的实际储存情况。我们没有按照修订后的《危险化学品安全管理条例》对我们的某些储存工具进行安全 评估或提交安全评估报告，我们不能向您保证我们能够按时提交安全评估 报告。如未进行安全评估或未按时提交，将被责令在规定的期限内改正，处以最高10万元的罚款或吊销资质证书和 营业执照。

此外，在开始建设生产设施之前，我们需要获得施工许可证。我们还需要获得中国环境保护部门的批准，然后才能开始我们的制造设施的商业运营。我们在获得建设许可之前已开始建设我们的太阳能电池和太阳能组件生产设施的一部分，在获得开始商业运营的环境批准和完成所需的安全评估程序之前，我们已经开始运营我们的某些生产设施 ，我们通过我们持有51%股权的合资企业浦阳罗红，在获得建设许可、土地使用证书和某些其他批准之前，已经开始建设Technology Top Runner项目。尽管我们随后获得了所有必需的环境审批，涵盖了我们所有的现有产能(部分太阳能电池和太阳能组件产能除外)，并且我们正在为技术领跑者项目获得所需的审批，但我们不能向您保证，我们不会因违反中华人民共和国环境保护、安全生产和建筑法规而受到相关政府部门的惩罚 。

2011年8月下旬，我们的海宁工厂 由于极端和不可预见的天气条件，疑似氟泄漏到附近的一条小水道中。 2011年9月15日，海宁工厂附近红小村的居民聚集在一起抗议排放。海宁工厂于2011年9月17日停产。我们还采取了一家获得中国政府许可的环境工程公司(“注册工程师”)推荐的步骤。2011年9月28日，海宁市政府成立的专家委员会(“专家委员会”)批准了由注册工程师在我们的协助下和海宁市政府制定的一套建议，并由我们实施。2011年10月6日，专家委员会、海宁市政府环保局和红小村代表根据专家委员会的建议 回顾了我们采取的措施，并向晶科能源管理层提供了他们的意见。2011年10月9日，专家委员会通知我们，专家委员会对我们采取的措施感到满意，我们在海宁工厂恢复了生产。 2012年，我们开展了一系列环保工作，以确保我们符合相关标准和要求。2013年1月，海宁市环保局向我们颁发了《2012年度环境管理合规证》，确认我们符合环境要求。

虽然我们将努力采取措施防止类似事件在未来再次发生，但我们不能向您保证我们的运营不会受到类似或其他环境事件的影响。此外，有关部门可能会发布更严格的环境保护， 未来可能会影响我们在中国或国外的制造设施的安全生产和建设法规， 遵守新法规的成本可能会很高。如果我们未能遵守未来的环境安全生产和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停建设或生产或停止运营。 此外，如果我们未能控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放， 我们可能会面临巨大的经济损失和罚款，或暂停我们的业务运营。

在中国做生意的相关风险

我们可能无法遵守有关中国光伏生产的法律法规 。

2018年1月15日，中国工业和信息化部(以下简称工信部)取代旧版《光伏生产行业标准条件》(简称《光伏生产规则》)发布了《光伏生产行业标准条件》，确立了光伏生产行业的基本监管框架。《光伏生产规则》规定了生产布局、项目立项备案和企业资质等方面的要求，各种光伏产品的生产规模、产品质量、电池效率、能耗和使用寿命等方面的要求，以及质量管理和取得排污许可证等环境要求。如果我们不遵守光伏生产规则和相关法律法规，可能会被处以罚款、制裁、暂停、吊销或不予续签批准、许可证或执照，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能向您保证我们能够 对法律法规的变化做出及时和充分的反应，也不能保证我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果不遵守与光伏生产相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是独立注册的会计师事务所，发布了我们2018年报Form 20-F中其他地方包含的审计报告，在此引用作为参考，作为在美国上市公司的审计师，并且是在公共公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查 。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部 签订了《关于执行的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作 框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会 发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

中国缺乏对PCAOB的检查，这使得PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 要接受PCAOB的检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对某些位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致 财务报表被确定为不符合1934年证券交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政 诉讼，指控 这些公司未能向 SEC提供该公司有关某些中国的审计工作文件，从而违反了美国证券法及其相关规则和法规-在美国上市的公司。

2014年1月22日，主审此案的行政法官 初步裁定，每一家事务所都违反了美国证券交易委员会的业务规则 ，未能向美国证券交易委员会出示审计文件和其他文件。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们 在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，中国的四家会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力 。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在加入和解协议四年后被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律 ，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所 受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，可能最终 导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的美国存托凭证注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

2007年和2008年经商务部批准或与公司重组有关的事项可能被撤销，这将对我们的业务、经营业绩和美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

2006年8月8日，中国商务部、Republic of China、中国证监会等六家中国政府和监管机构发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《第10号通知》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。《通知》第十一条规定，境内企业或者境内自然人设立或者控制的离岸公司拟与与其有关联关系的境内公司合并或者收购的，应当事先经商务部批准。

我们在2007年进行了重组，或 2007年重组，我们的创始人和晶科能源科技有限公司(前身为晶科能源科技)获得江西省商务部批准，收购江西德顺的若干股权，并 我们的创始人将其在江西德顺的股权质押给景科太阳能科技，或2007年的收购和质押。 然而，由于我们的创始人是中国自然人，他们控制着晶科能源科技和江西德讯。2007年的收购和质押将受第10号通知第11条的约束，因此须经商务部中央政府批准。为了纠正过去的违规行为，我们在2008年进行了另一次公司重组，或2008年的重组，根据该重组，股权质押于2008年7月28日终止，晶科能源于2008年7月31日将其在江西德顺的全部股权转让给一家无关的香港公司长信创世有限公司(“长信”)。此外，于2008年11月11日，吾等收到江西省商务部在回复吾等查询时发出的书面确认，确认之前有关2007年收购及质押及晶科能源科技将其于江西德讯的股权转让予龙信实业的批文并无修改 ，我们可能会继续依赖该等批文进行进一步交易。然而，我们不能 向您保证，商务部不会因为我们过去的违规行为而撤销此类批准，并对我们进行监管行动、处罚或其他制裁。如果江西省商务部对2007年收购、质押的批准被撤销，我们未能 获得商务部对2007年收购、质押的追溯性批准，江西德讯可能被要求退还 2007年4月10日至2007年12月31日期间我司确认的外商投资企业独有的税收优惠，并可能需要解除2008年12月对晶科能源的利润分配。根据我们的创始人向我们发出的赔偿函，我们的创始人已同意赔偿我们因违反与我们在2007年进行的重组有关的第10号通告而可能遭受的任何金钱损失。但是，我们无法 向您保证，根据中国法律，本赔偿函将可强制执行，我们的创始人将有足够的 资源来完全赔偿我们的此类损失，或者我们不会因此类不遵守行为而受到任何制裁而对我们的业务和声誉造成损害。

同时，鉴于与中国境内企业合并或收购的构成以及如何规避《通告10》规定的审批要求存在不确定性，我们不能向您保证2008年的重组在所有方面都符合通告 10。如果商务部随后确定需要批准2008年的重组，我们可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。该等行动可能包括强迫吾等终止江西德讯与吾等之间的合同 、限制吾等在中国的经营特权、对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制或禁止江西金科或其他人士支付或汇款股息，而该等限制或禁止可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化 可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求 并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的业务主要设在中国，我们的部分销售额是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景受到中国经济、政治及法律发展的重大影响 。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

虽然中国经济在过去30年中取得了显著增长 ，但无论是在地理上还是在不同经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响 。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。虽然近年来中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并 在企业中建立健全的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面 可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。我们无法预测中国的政治、经济和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况和经营业绩产生任何实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不确定性 可能对我们产生重大不利影响。

我们是在开曼群岛注册成立的， 受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外资独资公司的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。先前法院的判决具有有限的先例价值。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能会限制我们可用的法律保护。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比更发达的法律制度更困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护 可能没有美国或其他国家那么有效。因此，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或地方性法规对国家法律的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致 巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国法规可能会让我们未来的合并和收购活动接受国家安全审查。

2011年2月，国务院办公厅(以下简称国务院)印发了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。第六号通知自2011年3月4日起施行。 为执行第六号通知，商务部于2011年8月25日发布了《商务部安全审查规则》，并于2011年9月1日起施行。根据《通知6》和《商务部安全审查规则》，外国投资者对与国防有关的企业的并购，以及(Ii)外国投资者可能通过该并购获得可能引起国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权，必须进行国家安全审查。商务部在确定是否对具体的并购交易进行国家安全审查时，将审查交易的实质和实际影响。禁止通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或外国投资者的离岸交易来绕过国家安全审查。

此外，即使外国投资者的并购目前没有接受国家安全审查，或者经过审查后确定不会对国家安全造成影响 ，也可能会在未来进行审查。条件的变更(如经营活动的变更，或相关文件或协议的修改)可能会触发国家安全审查要求，则外国投资者进行并购必须向商务部申请相关批准。

目前，没有公开规定或官方解释明确规定我国目前的业务属于国家安全审查范围 ，也没有要求外国投资者对在6号通知发布前完成的并购交易主动报请商务部进行国家安全审查。然而，由于《商务部证券监督管理办法》和《通知6》相对较新，在实施上没有明确的法律解释， 不能保证中国有关监管部门在实施时会与我们有相同的看法。如果我们未来的并购交易受到国家安全审查，商务部安全审查规则和 第六号通知的适用可能会使我们未来的并购活动进一步复杂化，我们的扩张战略可能因此受到不利影响 。

中国有关中国居民海外投资的规定 可能会限制我们的海外和跨境投资活动，并对我们 战略的实施以及我们的业务和前景产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局中国(以下简称外汇局)发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投资、融资和往返投资有关外汇管理问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，取代了2005年10月21日发布的《外汇局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》要求中国居民就其直接设立或间接控制境外特殊目的载体进行境外投资和融资，以及该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向当地外汇局主管部门进行登记。外管局第37号通函还要求，如果特殊目的载体发生任何重大变化，如中国个人增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外汇局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

我们相信，在外管局第37号通函发布前，我们所有为中国公民或居民的实益拥有人 已根据《外管局通函75》向当地外汇局主管部门完成登记。然而，我们可能在任何时候都不能完全知悉或告知我们作为中国公民或居民的所有实益拥有人的身份，我们可能对我们目前的 或未来的直接或间接中国居民实益拥有人或此类登记程序的结果几乎没有控制权。我们不能向您保证，作为中国公民或居民的我们现在的实益所有人或未来的实益所有人的安全登记已经或将被修改，以反映外汇局第37号通告和后续实施细则所要求的持股信息或股权投资等。如该等实益拥有人未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序 ，该等实益拥有人及我们的中国附属公司可能会被处以罚款及法律制裁。 该等不遵守规定亦可能导致我们的中国附属公司向我们分配利润的能力或我们向我们的中国附属公司注资的能力受到限制，或以其他方式对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。此外，尚不清楚中国政府有关部门将如何解读和执行《国家外汇管理局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规 将如何影响我们的业务运营或未来战略。

2006年12月25日，中国银行发布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日，外汇局发布了相关实施细则。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理有关问题的通知》(《股票期权通知》)。股票期权通知终止了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理局申购程序》。根据股票期权公告，中国公民根据境外上市公司的员工持股计划或股票激励计划获得股票或股票期权的，必须按照一定程序向国家外汇局或当地同行登记。

我们和我们的员工是中国公民和个人受益所有者，或已获得限制性股票或股票期权，受个人外汇规则及其相关实施规定的约束。如果我们的中国个人受益人和受限制的 持有人未能按照外汇局的要求或个人外汇规则完成他们的外汇局登记，可能会对这些中国公民处以罚款和法律制裁。它还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响 。

2017年12月26日，发改委发布了《企业对外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行，取代了发改委2014年4月8日发布的《境外投资项目核准备案管理办法》。新的对外直接投资措施将通过严重不利事件的报告、问询函和相关监管制度，进一步加强对海外投资的监管。中华人民共和国公民通过其控制的境外企业进行境外投资的，比照执行新的对外直接投资办法。

除了中国子公司的海外投资外，我们所有的海外投资都可能受到新的ODI措施的监督和检查，这可能会大幅增加我们海外投资合规方面的复杂性 。然而，新的对外直接投资措施的实施和解释存在不确定性，将取决于发改委的做法。

我们获得融资的能力可能会受到中国法规的不利影响。

在中国发布的法律、法规和政策可能适用于本公司。例如，发改委发布了于2015年9月14日生效的《发改委通知》。 《通知》要求境内企业和/或其境外控股企业或分支机构在境外发行债务证券，应在发行前向发改委办理登记，并在发行后的规定期限内将发行情况通知发改委。发改委是否受理登记申请，取决于发改委规定的外债总额度(“总额度”)内是否有足够的额度。国家发改委不得受理外债发行登记，原因有两种：一是行政原因，二是总量额度在备案时已全部使用。也不能保证未来在发改委的任何注册都不会被撤销或修改。

因此，在中国发布的相关法律、法规和政策(如发改委通知)的适用可能会限制我们筹集债务融资的能力，并可能 还会施加注册和报告要求，可能会影响我们及时筹集债务融资的能力。

根据《企业所得税法》，我们来自中国的收入需缴纳中国预提所得税，我们可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分业务通过我们在中国的运营子公司进行。根据2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)以及2008年1月1日生效的《企业所得税法实施条例》(《企业所得税法实施细则》)，非中国纳税居民企业的中国来源的被动所得，如中国子公司向其海外母公司支付的股息，一般应征收10%的预提税 税。根据中国与香港之间的一项安排，如股息的实益拥有人 为直接拥有派发股息的中国公司最少25%的香港税务居民企业，且在收取股息前已连续拥有该等股权至少12个月，则该等预提股息税税率将降至5%。例如，由于晶科能源科技是一家香港公司，并已连续12个月以上直接拥有江西金科100%股权和浙江金科25%股权，因此，江西金科和浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息，在获得中国税务机关批准后，将有权享受5%的预提税款，但条件是晶科能源科技被视为该等股息的实益拥有人 ，并且晶科能源科技不被视为如下所述的中国税务居民企业。 根据2009年10月27日生效的《国家税务总局关于如何理解和认定税收条约下的受益所有人的通知》(《国家税务总局第601号通知》)和2012年6月29日生效的《国家税务总局关于确定税收条约下的受益所有人的公告》 (《国家税务总局公告30》)，申请人享受条约利益，包括 中国与香港关于预提股息税的安排下的利益，不从事实质性业务活动或为代理商或管道公司的公司可能不被视为中国子公司的“实益所有人”，因此，可能无法享受此类条约福利。如果晶科能源科技被确定不符合享受此类条约福利的资格 ，江西金科和浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息都将被中国按10%的税率征收预扣税，而不是降低5%的税率。2018年2月3日，中国国家税务总局(以下简称国家税务总局)发布了《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》(《国家税务总局公告9》)，取代了国家税务总局第601号通知和国家税务总局 公告30。STA公告9全面更新了中国与其他司法管辖区签订的避免双重征税协议下的受益所有权确定的评估原则。STA公告9也收紧了STA通告601的前两个不利因素。对于一些非居民纳税人来说，这将是一个挑战，因为他们的条约福利可能会因为缺乏受益所有权地位而被拒绝。

然而，中国企业所得税法也规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“中国税务居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。根据CIT法实施细则，“事实上的管理机构”是指实质上对企业的生产经营、人员、会计和财产等方面具有全面管理控制权的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以实际管理机构为基础确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》(《国家税务总局第82号通知》)。根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足一定条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民。 尽管有这些条件，但由于国家税务总局第82号通知仅适用于由中国企业或中国企业控制的中国以外设立的企业，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定由中国税务个人或非中国企业控制的离岸企业的“事实上的管理机构”的所在地。作为我们公司和晶科能源 科技。因此，目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们公司或晶科能源科技视为中国税务居民企业。如果就中国企业所得税而言，我公司和晶科能源科技被中国税务机关视为中国税务居民企业，则从江西金科和浙江金科分配给晶科能源科技并最终流向我公司的任何股息都可以免征中国预扣税，同时我公司和晶科能源科技 将对我们的全球收入统一征收25%的企业所得税。

我们向外国投资者支付的股息和出售我们的股票或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

《企业所得税法实施细则》 规定：(一)分配股利的企业为中国所在地的，或者(二)转让中国境内企业的股权实现收益的，该股利或者资本利得按中国来源的收入处理。它 不清楚根据CIT法律将如何解释“住所”。它可以解释为企业注册成立或企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们的公司和我们在香港的子公司在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托凭证持有人通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的任何收益，可能被视为中国来源的 收入，因此，我们将按10%或更低的条约税率缴纳中国企业所得税。如果我们被要求就我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的股息预缴中国所得税，或者如果您被要求为转让我们的股票或美国存托凭证的收益 缴纳中国所得税，您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们向股东进行分配和其他付款的能力 在很大程度上取决于我们在中国的子公司进行的收益分配和其他付款 。

我们很大一部分业务是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们向股东支付分派或其他款项的能力取决于中国这些运营子公司的付款，该子公司支付此类款项的能力受中国法规的约束。中国的法规 目前只允许从根据会计准则 和中国法规确定的累计利润中支付股息。根据中国 及各附属公司章程中适用于本公司营运附属公司的相关中国法律法规，该等附属公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金的累计金额达其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。截至2018年12月31日，这些一般准备金达人民币5.702亿元(合8,290万美元)，占我们在中国所有运营的 子公司注册资本总额的5.4%。此外，根据企业所得税法及其实施细则，我们在中国的运营子公司向我们支付的股息须缴纳预扣税，因为根据企业所得税法，我们被视为非中国税务居民企业。见“-我们来自中国的收入根据企业所得税法须缴纳中国预扣税，我们可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。”此外，如果我们在中国的运营子公司未来自行产生债务 ，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

对货币兑换的限制可能会限制我们 有效接收和使用收入的能力。

我们收入和支出的某些部分 以人民币计价。如果未来我们以人民币计价的收入增加或以人民币计价的支出减少，我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币来履行我们的外币义务，其中包括支付就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。根据中国现行的外汇规定， 股息支付和贸易相关交易等经常项目下的外币通常是可兑换的。 因此，我们在中国的运营子公司可以在遵守某些程序要求的情况下，不必事先获得国家外汇管理局的批准，以外币支付股息。然而，外汇局最近开始收紧此类外汇交易。 其中，外汇局于2017年1月26日发布了《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》，据此，外汇局重申了程序，并再次强调了银行在审查某些跨境利润汇出时应遵循的诚实信用原则。我们不能向您保证 中国政府今后不会采取进一步措施，限制经常账户交易使用外币。我们在中国的营运附属公司在资本项目下进行的外汇交易仍受严格的外汇管制 管制，并须经中国政府当局批准或登记。特别是，如果我们在中国的运营子公司从我们或其他外国贷款人那里借入外币贷款，这些贷款必须 在外汇局登记。

如果我们通过额外出资的方式为我们在中国的子公司提供资金，这些出资必须得到某些政府部门的批准，包括 商务部或当地对应部门。2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后的人民币使用。2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《通知19》)，自2015年6月1日起施行，取代第142号通知。《通知19》规定，外商投资企业的外币注册资本折算为人民币资本，由外商投资企业自行决定，这意味着经当地外汇局确认出资权益(或已登记出资入账)的外商投资企业的外币注册资本，可根据企业的实际经营需要在银行结算。但是，第19号通知并未实质性改变第142号通知对外商投资企业使用外币注册资本的限制。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇管理规定的通知》(《第16号通知》)， 适用于中国境内所有企业。第十九号通知和第十六号通知继续禁止外商投资企业将其外币注册资本折算的人民币资本用于超出其业务范围的支出。因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们在中国的运营子公司从其外币计价资本中转移和使用人民币资金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府的税收优惠政策到期或减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

CIT法对包括外商投资企业在内的所有中国企业实行25%的统一税率，并取消或修改了以前税收法律法规所提供的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》，2007年3月16日前已设立的已享受税收优惠的企业，(I)在享受优惠税率的情况下，自2008年1月1日起五年内继续享受逐步提高到新税率的税率，或(Ii)在特定期限内享受减免税优惠的，继续享受税收优惠免税期，直至该优惠期限届满。

江西金科、江西物资和浙江金科被有关地方当局指定为“高新技术企业”，新疆金科被指定为“鼓励行业企业”。2016年、2017年和2018年，江西金科、江西物资、浙江金科和新疆金科分别适用15%的优惠税率。浙江金科2015年、2016年、2017年享受15%的优惠税率 。2018年，浙江金科成功续签了这一资格，2018年享受了15%的优惠税率，2019年和2020年，如果满足相关条件，还将继续享受这一优惠税率。江西金科和江西物资在2016年、2017年和2018年享受了15%的优惠税率，目前正在 2019年、2020年和2021年获得这一资格。2017年和2018年，新疆金科适用15%的优惠税率。2019年，新疆金科成功续签了这一资格，如果符合相关条件，2019年将继续享受这一优惠税率 。然而，我们不能向您保证，江西金科、江西物资、浙江金科或新疆金科在不久的将来进行重新评估时，将继续获得“高新技术企业”或“受鼓励行业企业”的资格。此外，CIT法及其实施细则将如何执行，以及其未来的实施是否与目前的解释一致存在不确定性。 如果我们在中国的一些子公司的企业所得税税率提高，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

根据2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及2019年3月20日公布的自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，销售、进口货物和提供服务的毛收入一般适用增值税13%的税率，而不是16%，但某些类别的商品例外，税率为9%，而不是10%。

国务院于2014年11月27日发布了《国务院关于清理规范税收等方面优惠政策的通知》(《第62号通知》)，使地方政府的税收、非税收入、财政支出等方面的优惠政策与中华人民共和国中央法律法规相一致。根据第62号通知，地方税务机关应开展专项清理行动，导致违反中国中央法律法规的优惠政策被宣布无效并被废除，不违反中国中央法律法规的优惠政策被保留。此外，专项清理行动要求各省级政府和有关部门于2015年3月底前将税收等优惠政策专项清理结果上报财政部，由财政部报请国务院确定。2015年5月10日，国务院印发《关于税收等方面优惠政策有关事项的通知》(《25号通知》)，暂停实施62号通知专项清理行动。第二十五号通知规定，对已有期限的现行地方优惠政策，仍适用该期限；未规定期限的，地方政府有权自行设定过渡期进行政策调整。此外， 它还规定，地方政府与企业协议中规定的税收优惠政策仍然有效 ，政策的实施部分不受追溯影响。然而，目前还不清楚专项清理行动是否以及何时恢复。取消任何税收等方面的优惠政策可能会对我们的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国税务居民企业股权的不确定性。

根据中国现行税务条例，非中国控股公司间接转让中国税务居民企业的股权和其他财产可 缴纳中国税。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于对非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《国家税务总局公告7》)，如果非中国税务居民企业间接转让中国税务居民企业的股权和其他财产，且该间接转让产生的结果与直接转让中国税务居民企业的股权和其他财产相同或基本相似，该非中国税务居民企业可按最高10%的税率征收中国代扣代缴税款。国家税务总局于2017年10月17日发布的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关事项的公告》(《国家税务总局公告第37号》)于2017年12月1日起施行，创新了非中国税收居民企业间接股权转让所得税预提的原则和程序 。如果非中国税务居民未能履行纳税义务，将受到惩罚，包括全额缴纳所欠税款、罚款和该等税款的拖欠利息。

根据STA公告第7条，如果非居民企业在没有合理商业目的的情况下通过实施安排间接转让中国税务居民企业的股权或其他财产(“中国应纳税财产”)以逃避纳税义务，则该间接转让应重新定性并确认为中国应税财产的直接转让。因此，从此类间接转让中获得的可归因于中国应税财产的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。 如果是间接转让外国企业在中国的机构的财产，适用税率为 25%。STA公告7还说明了某些情况，表明缺乏合理的商业目的。 STA公告7进一步阐明了某些被视为具有合理商业目的的“安全港”。作为一般原则，国家税务总局还发布了《一般反避税管理办法(试行)》(简称《GATA》)，并于2015年2月1日起施行，授权中华人民共和国税务机关对《避税安排》适用特别税务调整。

关于STA公告7以及新发布的STA公告37和GATA的应用 存在不确定性。例如，可能很难评估交易是否具有合理的商业目的，这种评估可能基于模糊的标准，而这些标准尚未由税务机关正式申报或陈述。因此，我们对间接持有中国应税财产的非中国实体的股权的任何处置或收购，或与中国应税财产相关的任何离岸交易，包括潜在的海外重组，根据中国税务法规，可能被视为间接转让。因此，我们可能面临根据STA公告7和STA公告37征税的风险，并且我们可能需要花费宝贵的资源来遵守 STA公告7和STA公告37，或确定我们不应根据该公告征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家外国公司，我们对中国公司的收购可能需要更长的时间，并受到中国政府更高级别的审查，这可能会推迟或阻止任何意向的收购。

第10号通知规定了额外的程序和要求，包括在某些情况下，外国投资者收购中国境内企业的股权或资产时，必须获得商务部的批准。未来，我们可能希望通过收购互补的 业务来实现部分业务增长，尽管我们目前没有这样做的计划。遵守第10号通告来完成这些交易可能非常耗时且成本高昂，并可能导致中国政府进行广泛审查并加强对交易条款的控制，任何必要的审批流程都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们未能向员工支付法定的社会福利和住房基金，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。

根据中国相关法律和法规，我们需要为我们的员工支付一定的法定社会保障福利，包括医疗、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金以及住房公积金。我们未能遵守这些要求 可能使我们面临中国有关当局施加的罚款以及我们的员工提起的诉讼， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

按照当地惯例，对符合当地最低工资标准的社会保险基金缴费，不按职工实际工资缴费，未足额缴交住房公积金。我们估计，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，社保福利和住房公积金的未缴总额分别为3.558亿元、4.848亿元和5.602亿元 (8150万美元)。我们可能会被中国有关当局要求在指定的期限内支付这些法定的社会保障福利和住房公积金。此外，员工有权在规定的期限内向劳动仲裁中心诉诸劳动仲裁或向劳动行政部门提出劳动申诉，要求赔偿。我们已为我们以前和现在的中国子公司的此类未支付的社会保障福利和住房 资金拨备。我们的股票激励计划中的所有员工参与者如果是国内个人参与者，可能需要向外汇局登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。

所有参加我们的股票激励计划的员工如果是国内个人参与者，可能需要在外汇局登记。我们还可能面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。

2012年2月15日，外汇局发布了《股票期权公告》，取代了2007年外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理局申请程序》。根据购股权公告，中国个人参与者包括董事、监事、高级管理人员和其他中国公民(包括香港、澳门和台湾公民)或在中国连续居住12个月的外国个人。根据购股权公告，从海外上市公司获得股权授予的中国公民和外国公民必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他银行和报告程序。此外，根据股票期权通知，境内个人参与者必须在每个季度开始后3天内完成在外汇局或其所在地分支机构的登记，而不是10天。

未能遵守此类规定 可能会使我们和我们的股票激励计划的参与者面临罚款和法律制裁 ，并阻止我们进一步向我们的员工授予股票激励计划下的期权，并且我们可能会在我们的外汇活动方面受到更严格的审查和批准程序，例如我们的中国子公司向我们支付股息或借入外汇，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

对居住在中国境内的我们、我们的董事或我们的高级管理人员实施程序文件 的送达，或执行在中国境外取得的针对我们、我们的董事或我们的高级管理人员的任何判决可能很困难。

我们的现有董事及高级管理人员基本上全部居住在中国，而我们的大部分资产及该等人士的资产均位于中国。因此，投资者可能难以向任何此等人士送达法律程序文件或执行在中国境外取得的针对吾等或此等人士的判决 。中国没有条约规定相互承认和执行许多发达国家法院作出的判决，包括开曼群岛、美国和联合王国。因此，在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的，甚至是不可能的。

中国较高的劳动力成本和通胀可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于新劳动法的颁布和社会的发展，中国的劳动力成本有所上升。此外，中国的通货膨胀也有所加剧。据国家统计局中国介绍，2016年、2017年和2018年，中国的居民消费价格通胀率分别为2.0%、1.6%和3.1%。由于我们从中国的供应商那里购买原材料，较高的劳动力成本和中国的通胀增加了我们制造必须购买的劳动力和原材料成本。2017年，中国的通货膨胀率可能会进一步上升。由于我们预计当我们开始生产硅片和太阳能组件时，我们的生产员工将增加，我们的制造运营将变得更加劳动密集型 ，劳动力成本上升可能会增加我们的运营成本，因此对我们的盈利能力产生负面影响 。

由于我们在中国采购承包商和原材料，中国较高的劳动力成本和通货膨胀增加了我们为 生产采购的劳动力和原材料成本。此外，我们的供应商还可能受到劳动力成本上升和通胀的影响。劳动力成本上升可能会增加我们的运营成本，部分侵蚀我们中国业务的成本优势，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、 或其他疫情爆发的不利影响。2009年4月，墨西哥和美国爆发了由H1N1病毒引起的甲型流感疫情，并迅速蔓延到多个国家。也有报告称，亚洲和欧洲某些地区爆发了由H1N1病毒引起的高致病性禽流感。过去几年，中国各地出现了禽流感的报道，其中包括几例确诊的人感染病例。2013年4月，中国东南部报告了H7N9禽流感病例，包括上海和浙江省的死亡。禽流感在人口中的暴发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，特别是亚洲的。此外，类似于2003年影响中国、香港、台湾、新加坡、越南等国家和地区的高传染性非典型肺炎疫情的再次发生，也将产生类似的不利影响。 这些传染病的爆发和中国的其他不利公共卫生事态发展将对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。这些可能包括我们是否有能力将产品运到中国以外的地方，以及暂时关闭我们的制造设施。此类关闭或旅行或发货限制将严重扰乱我们的业务运营 并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们没有采取任何书面预防措施或 应急计划，以应对未来爆发的禽流感、SARS或任何其他疫情。

与此次发售和我们的美国存托凭证所有权相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直不稳定，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的市场价格一直是 ，可能会继续高度波动和大幅波动，这可能会给投资者造成重大损失。 2018年1月1日至2019年4月30日，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份7.26美元到25.06美元不等。我们的美国存托凭证的价格可能会因以下因素而继续波动：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。我们不能保证这些因素在未来不会再次发生。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动还可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。在过去，随着股票市场价格的波动，许多公司 一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本和我们管理层的注意力和资源分流，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

同时发行的可转换票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，包括之前转换其可转换票据的持有人 。

转换部分或全部可转换票据将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权利益。在该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，均可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。

同时发售的可转换票据的条款也可能阻止第三方收购我们。

可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们，甚至可能阻止第三方收购 我们。例如，一旦发生构成根本性变化的某些交易，可转换票据的持有人将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部可转换票据或可转换票据本金的任何部分。我们还可能被要求提高与某些基本变化相关的 转换的转换率。通过阻止第三方收购我们，这些条款 可能会剥夺我们的普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股和美国存托凭证的机会。

零敲定看涨期权交易可能会影响可转换票据和/或我们的美国存托凭证的价值，并可能导致可转换票据和/或我们的美国存托凭证的市场活动。

关于同时发行的可转换票据，我们已与期权交易对手订立了一项零敲定看涨期权交易，到期日为2021年7月28日。根据零敲定买入期权交易，吾等将支付溢价，以收取指定数量的美国存托凭证，而无需 进一步付款，并由期权交易对手在到期时交付(受制于吾等的现金结算权)，但须提前结算全部或部分零敲定买入期权交易。在到期或任何提前结算时进行实物结算的情况下，期权对手方将向我们交付作为零敲定看涨期权交易或提前结算的部分的美国存托凭证数量。在现金结算的情况下，期权交易对手将根据我们的美国存托凭证价格(基于此类结算前的估值期)向我们支付现金。零敲定认购期权交易旨在促进期权对手方(或其关联公司)与可转换票据投资者之间就我们的ADS进行的私下协商的衍生品交易，这些投资者将能够通过这些交易对冲 他们在可转换票据中的投资。这些活动预计将在可转换票据定价的同时或之后不久进行，届时我们的美国存托凭证和/或可转换票据的市场价格可能会增加(或减少任何跌幅)。

期权对手方(或其关联公司) 可在可转换票据定价之后以及零敲定看涨期权交易到期或提前结算之前或之后的任何时间，通过在二级市场交易中进行与美国存托凭证有关的衍生品交易和/或购买或出售我们的美国存托凭证或其他证券来修改其对冲头寸，并且，吾等已获通知，期权交易对手可解除其衍生交易及/或买入或出售与可换股票据的任何转换、回购或赎回有关的零敲定买入期权交易或任何提前结算的零敲定买入期权交易的美国存托凭证。这些活动还可能增加(或减少)我们的美国存托凭证和/或可转换票据的市场价格或减少(或减少)我们的美国存托凭证和/或可转换票据的市场价格的任何下降或下降(或降低任何增加的规模)。

如果零执行看涨期权交易 未能生效，无论本次可转换票据的发售和/或同时发行是否完成， 期权交易对手可能会解除其与我们的美国存托凭证有关的对冲头寸，这可能对我们的 美国存托凭证的市场价格产生不利影响，如果可转换票据已经发行，则可能对可转换票据的市场价格产生不利影响。

零行使看涨期权交易 是吾等与期权交易对手之间订立的独立交易，不是可转换票据条款的一部分 ，不会影响可转换票据持有人在可转换票据下的权利，该等持有人将不会就零行使期权交易享有任何 权利。

我们不会就上述交易可能对我们的美国存托凭证或可转换票据的价格 产生的任何潜在影响的方向或大小作出任何陈述或 预测，也不会就可转换票据的投资者如何使用、管理或解除与期权对手方私下协商的 衍生品交易作出任何陈述或预测。此外，我们不表示期权交易对手 (或其关联公司)将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有 通知的情况下停止。请参阅“零罢工看涨期权交易说明”。

我们面临与零罢工看涨期权交易有关的交易对手风险。.

期权交易对手是一家金融机构，我们将面临期权交易对手可能资不抵债、违约或无法 履行零打击看涨期权交易义务的风险。我们对期权交易对手信用风险的风险敞口将不会由任何抵押品担保，并将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们的 ADS的市场价格上升，我们的风险敞口将会增加。如果期权交易对手破产、违约或未能履行其在零罢工看涨期权交易项下的义务，假设 我们实际结算零罢工看涨期权交易，我们可能会遭受比我们目前预期的更多的美国存托凭证摊薄。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派 ，并且您可能不会获得任何价值。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是我们始终有能力在我们的正常业务过程中偿还到期的债务 。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力 。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。我们过去没有支付任何股息。未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情支付，并将 取决于我们未来的运营和收益、资本支出要求、一般财务状况、法律和合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。有关我们中国子公司向我们支付股息的能力的额外法律限制，请参阅上文“-在中国开展业务的相关风险-我们主要依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配， 以及他们向我们支付股息的能力的限制可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响” 。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从作为我们美国存托凭证基础的普通股或其他已存入证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种分配。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但 没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。

此外，某些分发的价值 可能低于邮寄此类分发的成本。在这些情况下，托管机构可决定不分配此类财产。 我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制 ，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关普通股的投票。

作为美国存托凭证的持有人，您不会被视为我们的注册股东之一，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或 在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证相关普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将尝试按照此等指示表决相关普通股。您将无法 直接行使您对相关普通股的投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。

于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知 以准许阁下撤回所持美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以容许阁下 出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。根据本公司现行的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等股东大会设定一个登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于登记日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下 将不能出席股东大会或直接投票。此外，托管机构及其代理人可能无法 向您发送投票指令或及时执行您的投票指令。我们计划作出一切合理努力，使托管机构及时向您提供投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果概不负责。因此，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权。 您可能无法获得法律救济。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法召开股东大会。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝这样做。

我们的管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权 运用我们从此次发行和同时私募可转换票据中获得的净收益。尽管我们预计将同时私募可转换票据的净收益中的约3,150万美元间接用于支付零执行看涨期权交易的溢价，并将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括产能扩张和升级的资本支出和营运资金，但我们的董事会在使用收益方面拥有很大的自由裁量权。 我们可以将净收益的一部分用于资助、收购或投资于补充业务或技术。 此次发行的收益和同时私募可转换票据的方式可能不会产生良好的 回报。此外，如果我们将收益用于未来的收购，不能保证我们会成功地将任何此类收购整合到我们的业务中，也不能保证被收购的实体将如预期那样表现。

我们是开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例 比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能少于 您在美国法律下的保护。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、不时修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。

此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的大部分合并资产位于美国境外，而我们目前的大部分业务是在中国进行的，因此不确定开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于 美国证券法或任何州的民事责任条款做出的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数不是美国 居民，他们的绝大部分资产位于美国境外。此外，不确定开曼群岛或中国法院是否受理根据美国联邦证券法在开曼群岛或中国对我们或我们的高级职员和董事提起的原始诉讼。 虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和强制执行，在不重新审查相关争议的是非曲直的情况下，通过对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，只要这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Br)(C)是最终的，(D)不涉及税收、罚款或罚款，和(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付 惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

由于上述原因，开曼群岛公司的股东 在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益 。例如，与在美国注册成立的大多数公司的一般做法相反，开曼群岛注册公司一般不会要求股东批准出售公司的全部或几乎所有资产。上述限制也将适用于被视为您的美国存托凭证相关股份持有人的存托机构。

我们目前的公司章程包含反收购条款 ，即使此类收购对我们的股东有利，这些条款也可能阻止控制权的变更。

我们当前的公司章程包含 条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会对我们的股东有利。 这些条款还可能会阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举董事 和采取其他公司行动。因此，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。这些规定也可能阻碍潜在的收购建议或收购要约，即使收购建议或收购要约的价格高于我们的美国存托凭证当时的市场价格。这些条款规定，我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，并 确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选或特殊权利和资格， 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权， 任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。我们的董事会 可能会决定迅速发行此类优先股，其条款旨在推迟或阻止对我们公司的控制权变更，或使我们管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行此类优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们可能会在公司治理事宜上采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为美国存托凭证在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.11节的规定，我们采用了某些可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理实践，该章节允许外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。例如，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，我们的独立董事不需要定期召开只有独立董事出席的会议。这种母国做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准不同，因为开曼群岛的《公司法》(2018年修订版)没有具体条款规定此类要求。因此，执行董事，他们也可能是我们的大股东或我们大股东的代表，可能比我们遵守所有纽约证券交易所公司治理上市标准时拥有更大的权力来制定 或影响重大决策。虽然我们 可能采取符合开曼群岛法律的某些做法，但这些做法可能不同于纽约证券交易所规则施加的更严格的 要求，因此，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能少于他们在适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则下获得的保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，在任何课税年度，非美国公司将被视为 被动型外国投资公司，我们将其称为PFIC。在任何课税年度中，如果非美国公司总收入的75%或以上是“被动型收入”，或者其资产的50%或以上构成了“被动型 资产”(基于资产季度价值的平均值)。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。根据复杂的美国联邦所得税规则(这些规则可能有不同的解释)、 非美国公司的收入和资产构成以及 其高级管理人员和员工从事的活动的性质来确定非美国公司是否为PFIC。

根据我们目前和预计的收入、资产和活动，我们预计不会在本纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC。然而， 由于我们是否为PFIC的决定将基于我们的收入、资产和我们业务的性质，以及我们不时持有至少25%权益的实体的收入、资产和业务，而且由于相关规则的应用存在不确定性，因此不能保证美国国税局 不会采取相反的立场。

如果我们是在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股的美国持有者(如“Taxation-U.S.Federal Income Taxation”中所定义)的PFIC ，则该美国持有者可能要承担增加的美国联邦所得税负担和额外的申报义务。请参阅“税务 -美国联邦所得税-被动外国投资公司”。鼓励美国持有者就购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股是否适用PFIC规则向其自己的税务顾问进行咨询。

我们可能会发行额外的普通股、其他股权或股权挂钩证券或债务证券，这可能会对我们的普通股或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

根据承销协议的条款，我们提供4,062,500份美国存托凭证。此次发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，并压低我们美国存托凭证的市场价格。我们可能会出于多种原因发行额外的股权、股权挂钩证券或债务证券，包括为我们的运营和业务战略(包括与收购、战略合作或其他交易相关的)提供资金，以履行我们偿还现有债务的义务，调整我们的债务与股权比率，在行使未偿还认股权证或 期权或其他原因时履行我们的义务。未来发行的任何股权证券或股权挂钩证券可能会大大稀释您的权益，并可能对我们普通股或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。我们无法预测未来任何股权、股权挂钩或债务证券的发行或销售的时间或规模，也无法预测此类 发行或销售可能对我们普通股或美国存托凭证的市场价格产生的影响。市场状况可能要求我们接受 未来发行证券时不太有利的条款。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股或美国存托凭证，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们的普通股或美国存托凭证价格下跌 。

在公开市场上出售我们的普通股或美国存托凭证，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 截至2019年3月31日，我们有157,364,737股普通股，不包括1,388,253股美国存托凭证，相当于我们股票激励计划下为未来授予而预留的5,553,012股普通股，以及1,723,200股作为库存股的普通股。当我们的员工和持有受限 股票单位和购买我们普通股的期权的前员工根据其单位或期权条款有权获得相关股票时，我们的已发行和可供出售的普通股数量将会增加。只要这些股票在市场上出售，或被转换为美国存托凭证并在市场上出售，我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下降。

您参与未来任何配股发行的权利可能有限 ，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国提供这些权利 ，除非我们根据《证券法》注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求 。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免 。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释 。

收益的使用

我们估计，在扣除承销佣金和手续费以及预计的发行费用后，此次发行的净收益约为6,100万美元。此外，在扣除配售代理费和预计发售费用后，我们预计同时私募配售可转换票据将获得约8,280万美元的净收益。

我们打算将同时私募可换股票据所得款项净额中的约3,150万美元 间接用于支付零执行看涨期权交易的溢价。除非我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将此次发行的剩余净收益和同时私募可转换票据的 用于一般公司用途，包括用于产能扩张和升级的资本支出以及营运资金。 我们的管理层将保留广泛的自由裁量权，将所得资金用于与目前预期不同的用途 。

大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

调整后的信息仅供参考 。阁下应一并阅读本表及本公司财务报表及相关附注，以及本公司2018年年度报告Form 20-F所载“第 5项.营运及财务回顾及展望”项下的资料。

我们将于2019年1月1日采用新的租赁标准ASU 2016-02《租赁(主题842)》。根据新租赁标准，我们估计，截至2019年1月1日，在约人民币2.2亿元至人民币2.8亿元的范围内，使用权资产总额和租赁负债总额将在我们的综合资产负债表中确认。上述信息并未反映此次采用的任何影响。

自2018年12月31日以来，除上文披露的情况外，我们的总资本没有发生重大变化。

股利政策

我们从未宣布或支付过股息， 我们目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股或美国存托凭证支付任何现金股息。我们目前 打算保留我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

根据我们的备忘录和公司章程以及适用法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就 吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的 托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括 据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

汇率信息

我们以人民币发布合并财务报表 。本招股说明书附录中的人民币兑换成美元仅为方便读者。 汇率是指美联储发布的H.10统计数据中列出的汇率。2019年5月10日，美联储理事会H.10统计数据显示，人民币兑美元汇率为6.8217元兑1.00美元。

下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。

承销

根据 承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商出售以下相应数量的美国存托凭证：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的美国存托凭证的义务须 经律师批准法律事项及其他条件。承销商有义务购买 产品中的所有美国存托凭证(以下所述选项涵盖的美国存托凭证除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，该承销商的购买承诺可以由其他人承担，也可以 终止发行。

我们 已授予承销商自定价之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价减去承销折扣和佣金，从本公司购买总计609,375只美国存托凭证。

承销商建议最初按本招股说明书封面上列出的公开发行价向美国存托凭证提供美国存托凭证，并向 以该价格减去每美国存托股份0.432美元的销售特许权出售集团成员。公开发行后，承销商可以改变公开发行价格以及对经纪自营商的优惠和折扣。

佣金及开支

下表显示了美国存托股份的承保折扣和佣金总额，以及预计由我们支付的费用。这些 金额在假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。

本次发行由我们支付的费用估计约为100万美元(不包括承销折扣和佣金)。承销商希望通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价和销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

禁售协议

在本协议生效之日起90天内，我们不会直接或间接对任何普通股、任何美国存托凭证或任何可转换为或可交换或可行使我们的任何普通股或美国存托凭证(统称为“锁定证券”)的证券采取任何下列行动：(I)要约、出售、发行、合约出售、质押或以其他方式处置 ；(Ii)要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予任何选择权；购买锁定证券的权利或权证，(Iii)订立全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或任何其他协议，(Iv)建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少 交易所法案第16节所指的锁定证券的看涨等值头寸，或(V)根据与锁定证券相关的证券法向美国证券交易委员会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，未经承销商事先书面同意；受某些例外情况的限制，包括根据我们的员工股票期权计划发行期权 或股票。

我们的某些管理人员、董事、主要股东和期权持有人已同意，他们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证，或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券，达成具有相同效果的交易，或达成任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果。不论上述任何交易是以交付普通股、美国存托凭证或其他有价证券、 现金或其他方式结算，还是公开披露作出任何此类要约、出售、质押或处置或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意向，在每种情况下，均未事先征得承销商的书面同意，直至本协议生效之日起90天；除某些例外情况外，包括此锁定不适用于根据交易法第10b5-1条订立的符合交易法规则10b5-1的普通股或美国存托股份的转让，且该等高级职员、 董事及主要股东在本公告日期前订立的普通股或美国存托股份的转让，前提是受该 计划约束的普通股或美国存托股份的数量不增加。该等高级职员、董事及主要股东在公开市场购入的任何普通股或美国存托凭证将不受禁售限制的约束，并可转让普通股或美国存托凭证予家族成员、信托或由该等高级职员、董事及主要股东或其家族成员实益拥有的实体，条件是受让人在转让前以书面同意受本禁售令条款的约束。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商在这方面可能被要求支付的款项。

纽约证交所上市

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“JKS”。

稳定、空头和惩罚出价

在发行过程中，承销商可根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、卖空、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会 高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已开始，则必须根据适用的法律法规进行，并可随时终止。这些交易可能在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

美国存托凭证的电子报价、销售和分销

参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书 ，参与此次发行的承销商可能会以电子方式分发招股说明书。 承销商可能同意向销售集团成员分配一定数量的美国存托凭证，以出售给其在线经纪账户持有人。 互联网分发将由承销商和销售集团成员进行分配，这将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们 预计我们的美国存托凭证将在2019年5月17日左右付款后交付。

其他关系

承销商及其关联公司已经并可能继续向我们和我们的关联公司提供投资银行、财务咨询、贷款和其他服务，他们已经收到了惯例费用和费用报销， 他们预计将分别获得惯例费用和费用报销。此外，承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

同时私下配售可转换票据

在此次发行的同时，我们将以非公开配售的方式发行本金总额达8,500万美元的可转换票据。根据证券法S法规的豁免，可转换票据的同时私募将在美国境外向非美国 个人进行。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的联营公司瑞士信贷(香港)有限公司将担任是次私募的配售代理，而瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的其他联属公司将购买最多3,500万美元的可转换票据。根据本招股说明书增刊完成美国存托凭证发售并不取决于同时私募可转换票据的完成，而完成同时私募可转换票据并不取决于本招股说明书项下美国存托凭证发售的完成。

关于同时发行可转换票据，我们已与期权交易对手瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的关联公司 签订了一项零敲定看涨期权交易，到期日为2021年7月28日。根据零敲定买入期权交易，我们将支付溢价，以获得指定数量的美国存托凭证，而无需进一步支付，并由期权交易对手在到期时交付(受我们现金结算的权利制约)，条件是提前结算全部或部分零敲定买入期权交易。在到期或任何提前结算时进行实物结算的情况下， 期权交易对手将向我们交付作为零敲定看涨期权交易基础的美国存托凭证的数量或提前结算的部分 。在现金结算的情况下，期权交易对手将根据我们的美国存托凭证的价格(基于此类结算前的估值期)向我们支付现金。零敲定看涨期权交易旨在促进期权对手方(或其关联公司)与可转换票据的投资者之间就我们的美国存托凭证进行的私下 协商的衍生品交易，这些投资者将能够通过这些交易对冲他们在可转换票据中的投资。这些活动预计将在可转换票据定价的同时或之后不久进行，届时可能会增加(或减少)我们的美国存托凭证和/或可转换票据的市场价格。此外，期权对手方 (或其关联公司)可在可转换票据定价 之后以及在零执行看涨期权交易到期或提前结算之前或之后的任何时间，通过订立或解除与美国存托凭证 有关的衍生品交易和/或在二级市场交易中买卖我们的美国存托凭证或其他证券来修改其对冲头寸。吾等获悉，期权对手方可解除其衍生交易及/或买入或出售与可换股票据的任何转换、回购或赎回有关的零敲定买入期权交易或任何提前结算的零敲定买入期权交易或提前结算有关的美国存托凭证。这些活动还可能增加(或减少)或降低(或减少)我们的美国存托凭证和/或可转换票据的市场价格 。请参阅“零罢工看涨期权交易说明”。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众 提供任何美国存托凭证：

提供任何此类美国存托凭证的要约均不得要求吾等或承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

相关成员国中最初收购任何美国存托凭证或被提出任何要约的每个 人将被视为已代表、 承认并同意其为实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的“合格投资者”。如果任何美国存托凭证被提供给金融中介机构，如招股说明书第3条第(2)款中使用了该术语，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下 ，但在相关成员国向如此界定的合格投资者进行要约或转售以外的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下，建议的要约或转售。

我们， 承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书指令，任何相关成员国的美国存托凭证要约均将根据 豁免发布美国存托凭证要约招股说明书的要求。因此，任何在美国存托凭证相关成员国作出要约或有意作出要约的人，如属本招股说明书附录所拟要约的标的 ，只可在吾等或任何承销商没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股说明书的情况下才可提出要约。吾等和承销商 均未授权，也未授权在吾等或承销商有义务为此类要约发布招股说明书的情况下提出任何ADS要约。

就上述规定而言，与任何相关成员国的任何美国存托凭证有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的美国存托凭证进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等美国存托凭证，因为在相关成员国，可通过在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这些条款，而“招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订 指令”指的是第2010/73/EU号指令。

英国潜在投资者注意事项

在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，且其随后提出的任何要约仅可针对符合《招股说明书指令》定义的合格投资者。(B)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士合称为“有关人士”)。

在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息 补充或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书 附录所涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。在英国，任何非相关 个人不应采取或依赖本招股说明书附录或其任何内容。

香港潜在投资者须知

该等美国存托凭证并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”出售。(571)及根据该条例订立的任何规则； 或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。没有或可能发出任何广告、邀请函或与美国存托凭证有关的文件，或为在香港或其他地方的发布目的而 任何人已经或可能拥有该广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的美国存托凭证除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据 至第275(1)条向相关人士；或根据本SFA第275(1A)条和第275条中规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并按照本条款的其他规定。

如果美国存托凭证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

该公司的证券 (见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述) 不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让，但以下情况除外：

日本潜在投资者须知

这些美国存托凭证没有也不会根据《金融工具和交易法》注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民(此处使用的术语 指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人 直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而转售或转售美国存托凭证，除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求和其他方面的豁免，日本的法规和部级指导方针。

开曼群岛潜在投资者注意事项

本招股说明书增刊不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约，无论是以销售或认购的方式。承销商尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证 。

中国潜在投资者须知

本招股说明书增刊并不构成美国存托凭证在中国的公开发售，无论是以出售或认购的方式。美国存托凭证并非在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而直接或间接出售。

此外，任何中国法人或 自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益，除非获得 所有法定或其他所需的事先中国政府批准。我们和承销商要求获得本招股说明书副刊的人遵守这些限制。

零攻击看涨期权交易说明

在同时发行可转换票据的同时，我们已与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家关联公司签订了一项零罢工看涨期权交易，我们称之为期权对手方。 根据零罢工看涨期权交易，我们将为获得指定数量的美国存托凭证的权利支付溢价，而无需进一步支付，并由期权对手方在到期时交付(受 我们现金结算权的约束)，以提前全部或部分结算零敲定看涨期权交易为准。 在到期或任何提前结算时进行实物结算的情况下，期权对手方将向我们交付作为零敲定买入期权交易基础的美国存托凭证的数量或提前结算的部分。在现金结算的情况下，期权交易对手将根据我们的美国存托凭证价格向我们支付现金，该价格基于此类 结算之前的估值期。零敲定看涨期权交易旨在促进期权对手方(或其关联公司)与可转换票据投资者之间就我们的美国存托凭证进行的私下协商的 衍生品交易，通过这些交易，这些投资者将能够对冲他们在可转换票据或票据持有人对冲中的投资，该套期保值交易预计将与可转换票据的定价同时或不久达成。

期权交易对手告知我们，作为零敲定看涨期权交易基础的我们的美国存托凭证的初始数量为1,875,000份，这大约等于我们的票据持有人套期保值交易的美国存托凭证的数量。零敲定 看涨期权交易的每个期权溢价最初等于16.00美元，并将根据我们与期权交易对手商定的利率系数 进行调整。我们支付保险费的义务将延期，并将由现金担保 。

零罢工看涨期权交易的 到期日为2021年7月28日。在导致期权交易对手的票据持有人对冲或其他对冲头寸终止或增加期权交易对手的成本的特定情况下，期权交易对手可根据期权交易对手的酌情决定权，提前全部或部分结算零敲定看涨期权交易。

零罢工看涨期权交易是吾等与期权对手方之间进行的单独交易，不是可转换票据条款的一部分，不会影响票据持有人在可转换票据下的权利，该等持有人 将不会拥有与零罢工看涨期权交易相关的任何权利。

有关期权对手方(或其关联公司)与零罢工看涨期权交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“承销-可转换票据的同时私募”和“风险因素-零罢工看涨期权交易可能影响可转换票据和/或我们的美国存托凭证的价值，并可能导致可转换票据和/或我们的美国存托凭证的市场活动。”

课税

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税。除非文书在开曼群岛法院签立、带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院前出示，否则无需支付开曼群岛印花税。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

香港税务

以下摘要载列持有美国存托凭证(并按市价确认收益以作会计用途)或转售美国存托凭证的投资者持有该等美国存托凭证所带来的重大香港税务后果。本摘要并不旨在解决美国存托凭证所有权的所有可能的税务后果，也没有考虑任何特定投资者(如免税实体、某些保险公司、经纪自营商等)的具体情况，其中一些情况可能受到特别规则的约束。本摘要以本招股说明书附录日期起生效的香港税法为基准。

根据香港现行法律：

人民Republic of China税

中华人民共和国企业所得税是根据中华人民共和国会计原则确定的应纳税所得额，并根据税收法律法规进行调整而计算的。 根据《人民Republic of China外商投资企业和外商投资企业所得税法》或原《所得税法》及相关实施细则，在中国注册的外商投资企业一般按应纳税所得额征收30%的企业所得税和3%的地方所得税。 原《所得税法》及相关实施细则为外商投资企业提供了一定的税收优惠。 例如，从其盈利的第一年开始，计划经营不少于十年的生产性外商投资企业将有资格享受两年免征企业所得税，随后三年减按适用企业所得税税率50%。

2007年3月16日，全国人大通过了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。 2007年12月6日，国务院批准发布了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行。CIT法取代了原来的所得税法。

CIT法对外商投资企业和国内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，并取消了许多给予外国投资者的税收优惠政策。此外，外商投资企业支付给非居民股东的股息现在被征收10%的预扣税，根据中国与非居民股东所在司法管辖区之间任何适用的双边税收条约，这一税率可能会降低。

《企业所得税法》规定，在《企业所得税法》公布之日前设立的企业，自生效之日起，享受原所得税法或法规规定的税收优惠政策，可享受五年的准备期 。但是，根据以下条件国务院关于中国关于贯彻落实《中华人民共和国企业所得税法》有关老优惠政策的通知(第 号法令[2007]39)，或2007年12月26日发布的《实施通知》，只有原所得税法、法规和国务院法定权力机构颁布的文件提供的一定数量的优惠政策 才有资格根据《实施通知》获得延续。

关于我们在中国的业务， 仅江西金科和浙江金科享受的“两年免税”和“三年减半”税收优惠政策不受“实施通知”的影响。江西金科和浙江金科于二零一一年及二零一二年均享有12.5%的优惠税率。江西金科、江西物资和浙江金科被有关地方政府指定为“高新技术企业”，新疆金科被有关地方政府指定为“鼓励行业企业”。 江西金科、江西物资、浙江金科和新疆金科2016年、2017年和2018年享受15%的优惠税率。浙江金科2015年、2016年、2017年享受15%的优惠税率。2018年，浙江金科 成功续签了这一资格，2018年享受了15%的优惠税率，2019年和2020年如果符合相关条件，还将继续享受这一 税率优惠。江西金科和江西物资在2017年和2018年享受了15%的优惠税率，2019年、2020年和2021年正在获得这一资格。 新疆金科在2017年和2018年享受15%的优惠税率。2019年，新疆金科成功续签了这一资格 ，如果符合相关条件，2019年将继续享受这一税率优惠。

部分太阳能发电项目主体享受中国西部大开发相关税收优惠政策，适用优惠税率 15%。符合享受税收优惠政策的企业，必须从事国家发改委公布的《西部目录》范围内的业务。符合15%税率优惠条件的企业，在符合一定条件的情况下，可同时享受该税率优惠和免税期。

2009年8月和10月，国家统计局发布了 《非居民享受税收协定待遇管理办法(试行)》 根据本税务条例，双边税务条约项下适用优惠预提税率须经中国主管税务机关批准，中国税务机关必须根据具体情况评估条约申请人在股息、利息和特许权使用费方面的利益是否符合“实益所有人”的资格 并遵循“实质重于形式”原则。这些税收规则还规定了认定“受益所有人”的标准，并规定，申请人不从事实质性经营活动，或者是代理商或管道公司的，不得被视为中国子公司的“受益所有人”，因此不能享受税收协定优惠。 2018年2月和6月，国家税务总局颁布了国家税务总局公告9和非居民企业享受税收协定待遇管理办法。这些新的税收条例于2009年取代了上述税收条例，并为非居民企业在税收条约下的税收优惠提供了更具体的标准和更详细的实施细则。在确定申请人在税收条约下关于分红、利息或特许权使用费的税收待遇时，将考虑几个因素 ，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据对几个因素的总体评估，居民企业被确定为可以根据税收条约申请低税率的“受益所有者” 。此外，要求非居民企业确定其是否有资格享受税收条约规定的税收优惠，并向税务机关提交有关报告和材料。

根据中国以外司法管辖区的法律注册的企业，有效管理地在中国的，可视为中国税务居民企业。如果企业被认定为中国税务居民企业，其全球收入将被征收企业所得税。 根据CIT法实施细则，事实上的管理机构是指 对企业的生产经营、人员、会计 和财产等方面进行实质和全面管理和控制的机构。此外，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，外国股东 转让其股份所取得的任何收益，如果被视为来自中国内部的所得，包括转让被中国视为“纳税类 居民企业”的企业的股份所得，可被征收10%的所得税。一旦一家非中国公司遵循“有效管理地”的概念被视为中国税务居民企业，且该公司的任何股息分配被视为来自中国内部来源的收入，则可征收中国所得税预提，并适用于从被视为中国税务居民的企业向其外国股东分配的股息。

目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们公司或晶科能源科技视为中国税务居民企业。如果就中国企业所得税而言，我公司和晶科能源科技 被中国税务机关视为中国税务居民企业，则从江西金科和浙江金科向晶科能源科技并最终向我公司派发的任何股息均可免征中华人民共和国预扣税 ，同时我公司和晶科能源科技将对我们的全球收入统一征收25%的企业所得税税率 。如果我们的公司和我们在香港的子公司在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托凭证持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的任何收益，可能被视为中国来源的收入，因此，我们将按10%或更低的条约税率缴纳中国企业所得税 。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例国务院于1994年1月1日发布，并于2016年2月6日和2017年11月19日进行修订的《暂行条例》及其实施细则规定，凡在中国从事货物销售、提供加工、维修、安装服务和进口货物的单位和个人， 都要缴纳增值税。根据暂行条例，销售、进口货物和提供服务的毛收入一般适用17%的增值税税率，但某些类别的货物除外，适用11%的增值税税率。2018年4月4日，财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知 其中规定，自2018年5月1日起，货物销售、进口和提供劳务所得的毛收入一般适用16%的增值税税率，但某些类别的货物 适用10%的增值税税率除外。2019年3月20日，关于深化增值税改革有关政策的公告 财政部、国家统计局、海关总署联合发布，其中进一步规定，自2019年4月1日起，货物销售、进口毛收入和劳务提供的增值税税率由16%调整为13%，部分类别货物的增值税税率由10%调整为9%。 此外，根据暂行条例，购置固定资产的进项增值税可从销项增值税中扣除， 用于非增值税税目的货物或者劳务除外。免征增值税的项目和福利活动，或供个人 消费。

美国联邦所得税

以下是可能与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。

本摘要以自修订之日起生效的《1986年国内税法》(下称《税法》)及其规章、裁决和司法解释的规定为依据。这些权限可以随时更改，也可以追溯更改，从而导致美国联邦 所得税后果与以下概述的结果不同。此外，本摘要假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。

本摘要不是对可能与特定投资者购买、持有或处置普通股或美国存托凭证的决策相关的所有税务考虑因素的全面讨论 。特别是，本摘要仅针对持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，而不涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务后果，例如银行、经纪商或证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、保险公司、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托、被视为合伙企业的实体和安排 及其合伙人、拥有或被视为拥有我们10%或更多股份(通过投票权或价值)的持有者、作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分而持有普通股或美国存托凭证的人，或其功能货币 不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税，或适用于某些非公司美国持有人净投资收入的联邦医疗保险缴费税，或收购、持有或处置普通股或美国存托凭证的替代 最低纳税后果。

在本摘要中，“美国持有者”是指普通股或美国存托凭证的实益拥有人，该持有者为美国个人公民或美国居民或美国国内公司，或因该等 普通股或美国存托凭证而须按净收入计算缴纳美国联邦所得税。

您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的后果，包括与您以下讨论的考虑事项的具体情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果 。

美国存托凭证

一般而言，如果您是美国存托凭证的美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为 由这些存托凭证代表的基础普通股的实益拥有人。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

股息的课税

以下面的讨论为前提“- 被动型外国投资公司，“从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的)中支付的任何现金或财产分配的总额 通常将作为普通股息收入计入美国股东的应纳税所得额，对于普通股，将作为普通股息收入计入美国持有者 ，对于美国存托凭证，则为股息收入日，如果是美国存托凭证，则为 ，并且将没有资格享受准则允许公司获得的股息扣除。如果任何分派的金额 超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分派将首先被视为免税资本回报，导致普通股或美国存托凭证的计税基准降低，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税 。

我们不希望根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此，美国持有者应该预期，分配 通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

以 美元以外的货币支付的股息通常将包括在美国持有者的收入中，其美元金额将参考持有者收到股息之日(对于普通股)或托管机构 收到股息之日(对于美国存托凭证)的有效汇率计算。如果收到的任何外币在收到后兑换成美元，美国持有者应就如何处理外币损益(如果有)咨询其本国的税务顾问。

除短期 和套期保值头寸的某些例外情况外，非公司美国持有者相对于普通 股票或美国存托凭证收到的美元股息将按优惠税率征税，前提是股息是“合格股息”，并且满足某些 其他要求。在下列情况下，普通股或美国存托凭证支付的股息将被视为合格股息：

我们现有的美国存托凭证目前在纽约证券交易所上市 ，我们已申请根据本招股说明书附录提供的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。只要它们在纽约证券交易所上市，我们的美国存托凭证就有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就2018纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，我们没有被视为PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表和我们对资产价值和性质以及收入来源和性质的当前预期，我们预计 不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低股息税税率的可能性咨询自己的税务顾问。

由于普通股本身并不是在美国交易所上市的 ，因此，就美国存托凭证以外的普通股收取的股息可能不会被视为合格股息。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有可能获得降低的普通股股息税率 。

作为按比例向所有股东分配普通股或美国存托凭证的一部分，获得额外普通股或美国存托凭证分配 或认购普通股或美国存托凭证权利的美国持有者一般不需就分配缴纳美国联邦所得税。

普通股或美国存托凭证的处置的课税

以下面“- ”下的讨论为准被动对外投资公司，“如果美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现损益，该损益将是资本收益或损失，如果持有普通股或美国存托凭证超过一年，则通常是长期资本收益或损失 。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

外国税收抵免的考虑因素

关于普通股或美国存托凭证的股息分配通常将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入 ，以确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额。如果根据CIT法，我们被视为中国税务居民企业，则可对就普通股或美国存托凭证支付的股息征收中国预扣税，并且，根据守则和适用的美国财政部条例中规定的限制和条件，此类中国预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。 或者，美国持有人可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国预扣税，前提是美国 持有者选择扣除而不是抵扣相关纳税年度的所有外国所得税。

出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所获得的任何收益将被视为来自美国的收入，以确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额。因此，投资者一般不能使用对此类处置征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)对被视为来自外国的其他收入的应缴税款 。但是，如果根据CIT法，我们被视为中国税务居民企业 ，美国持有人可能有资格享受《美国-Republic of China所得税公约》(以下简称《条约》)的利益。根据该条约，若出售普通股或美国存托凭证的任何收益将被征收任何中国税项，该收益可被视为来自中国的收入。

有关美国外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，我们敦促 美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的 情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

被动对外投资公司

特殊税收规则适用于美国持有者 如果我们是PFIC。一般而言，如果在应用某些追溯规则后， 在该纳税年度我们的总收入中有75%或更多是被动收入，或者产生或持有用于产生被动收入的资产价值的平均百分比(基于 季度平均值确定)至少为50%，则我们在特定纳税年度将被视为PFIC。 如上所述，我们认为就2018纳税年度而言，我们没有被视为美国联邦所得税方面的PFIC，我们并不期望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。确定我们在任何纳税年度是否为PFIC取决于我们的收入和资产的分类、我们的现金状况以及我们的官员和员工从事的活动的性质。由于此决定每年进行一次，因此，由于我们的收入或资产的构成发生变化，我们有可能成为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

如果我们是本纳税年度或未来纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人拥有普通股或美国存托凭证，而该持有人未按下一段所述作出选择 ，则该美国持有者将按普通所得税率就某些“超额 分派”缴纳特别税，包括我们的某些分派，以及出售或以其他方式处置该持有人的普通股或美国存托凭证所确认的收益。就此等而言，于应课税年度收到的分派，若超过前三个应课税年度或美国持股人持有普通股或美国存托凭证期间较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。此外，任何超额分配或收益的所得税金额 将通过利息费用增加，以补偿税收递延，计算方法就好像超额分配或收益是在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例赚取的。将 归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括对于个人而言，拒绝在您的股票或美国存托凭证(ADS)去世时提升您的股票或美国存托凭证(ADS)，并要求美国持股人遵守某些报告要求。

“优质教育基金选举”制度， 可能作为上述规则的另一种选择，将不会提供。只有在PFIC向美国持有人提供某些信息，包括具有足够信息的报表，使持有人能够计算其在PFIC净资本利得和每年普通收益中的比例时，才有可能进行QEF选举。 由于我们不打算提供使美国持有人能够进行QEF选举所需的信息，因此QEF选举将不向美国持有人提供。如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，那么该美国持有者可以选择将我们的美国存托凭证的收益计入按市值计价的普通收入，只要我们的美国存托凭证构成“可销售股票”，而不受上述税收和利息收费规则的约束。可上市股票是指定期在合格交易所或其他市场交易的股票，如适用的财政部法规所定义。 我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场。

因此，如果美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并定期交易，并且您是美国存托凭证的持有者，我们预计如果我们成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举，但我们不会在这方面做出任何保证。

因为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能 进行按市值计价的选举，如果我们是任何纳税年度的PFIC，做出按市价计价的选举的美国持有者可以继续根据一般PFIC规则缴纳税费和利息，该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益因美国联邦所得税的目的而被视为PFIC的股权。 美国持有者应就上文讨论的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

对外金融资产报告

某些拥有总价值超过50,000美元的“指定 外国金融资产”的美国持有者通常被要求提交一份关于此类资产的信息报表 以及他们目前采用的表格8938的纳税申报单。“指定外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的、 不在金融机构持有的账户中持有的证券。少报可归因于超过5,000美元的“特定外国金融资产”的收入将纳税申报单的诉讼时效延长至申报后六年 。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重罚。 鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而支付的股息和收益一般将受守则的信息报告要求约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人身份识别号码，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。备份预扣不是 附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

作为外国公司或非居民外籍个人的持有者可能被要求遵守认证和身份识别程序，以确定其免于信息报告和备用扣留。

在那里您可以找到更多信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求 向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会存档的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。 您可以在支付复印费后写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。更多信息也可以通过互联网获得 美国证券交易委员会的网站：Www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免 有关委托书的提供和内容的规则，我们的 高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告 和财务报表。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新 并被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的 文档中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入了我们于2019年4月10日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告(文件编号001-34615)。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给 的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们参考的任何或所有文件的副本，我们已在本招股说明书附录中引用这些文件，但此类文件的证物除外，除非 证物通过引用明确地纳入文件中。请将您的请求直接发送到我们位于江西省上饶经济开发区京客路1号的办公室，邮编：334100，人民Republic of China。 我们的电话号码是(86-793)846-9699，传真号码是(86-793)846-1152。

法律事务

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将为我们提供与美国联邦法律和纽约州法律相关的某些法律事项。与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Kirkland&Ellis International LLP为承销商 进行传递。开曼群岛法律的某些法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们 传递。有关中国法律的法律事务将由大汇律师为我们传递，并由君和有限责任公司为承销商传递。

专家

参考我们截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股说明书补编的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制 年度报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道 中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼，邮编200120，邮编：中国。

招股说明书

晶科太阳能控股有限公司，公司
(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

普通股
债务证券
认股权证

吾等可按本招股说明书一份或多份附录所述的价格及条款，不时以一次或多次发售的方式，发行及出售每股面值0.00002美元的普通股，包括美国存托股份或美国存托股份，每股相当于四股普通股、债务证券或认股权证。此外，本招股说明书可能被用来为我们以外的其他人提供证券。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价总额将不超过200,000,000美元。

每当我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。我们也可以授权提供一份或多份免费撰写的招股说明书，与特定的招股活动相关。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书。

吾等或任何出售证券持有人可独立出售证券，或与根据本协议登记的任何其他证券一起，连续或延迟地出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合出售。？见分销计划。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为JKS。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分、任何相关的自由编写的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有考虑本招股说明书的准确性或完整性，包括任何招股说明书附录、自由编写的招股说明书和通过引用纳入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年8月22日。

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目录

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
我们公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			9
证券说明书			10
股本说明			11
美国存托股份说明			21
配送计划			30
课税			33
民事责任的可执行性			34
法律事务			36
专家			37
在那里你可以找到更多关于美国的信息			38

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目录

关于这份招股说明书

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为的章节中描述的其他信息，在这些章节中，您可以在本招股说明书中找到有关我们的更多信息和通过引用合并文件。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，

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？我们，我们，我们的公司，我们的或晶科能源，是指晶科能源控股有限公司，一家开曼群岛控股公司，其相关时期的现任和前任子公司；

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美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，每股代表四股普通股，而美国存托凭证是指可以证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

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？CE？是指CE认证，由SGS台湾有限公司发布的电磁兼容性(EMC)符合性验证，证明符合欧盟指令2004/108/EC和EN61000-6-3：2001+A11：2004和EN61000-6-1：2001标准的主要保护要求；

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CQC？指中国质量认证中心颁发的证书，证明我们的太阳能组件符合IEC61215：2005和IEC61730-2：2004标准；

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JET？指的是日本电气安全和环境技术实验室颁发的证书，证明我们的模块符合IEC61215：2005、IEC61730-1：2004和IEC61730-2：2004标准；

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？MCS？是指由英国电信批准委员会颁发的MCS工厂生产控制证书，证明我们某些类型的太阳能电池板的生产管理系统符合MCS005版本2.3和MCS010版本1.5标准；

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纽约证券交易所或纽约证券交易所指的是纽约证券交易所股份有限公司；

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？OEM？是指制造由另一家公司采购并以该采购公司的品牌零售的产品或部件的原始设备制造商；

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？人民币？指中国的法定货币；

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·中国或中国指S、Republic of China，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

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？普通股或普通股是指我们的普通股，每股面值0.00002美元；

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德国莱茵产品安全有限公司颁发的TÜV证书，证明我们的某些类型的太阳能组件符合IEC 61215：2005、EN 61215：2005、IEC 61730-1：2004、IEC 61730-2：2004、EN 61730-1：2007和EN 61730-2：2007标准；

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？UL？是指由保险商实验室公司颁发的证书，以证明我们的某些类型的太阳能组件符合其选定的适用标准；

•

“美元、“”“”美元是指美国的法定货币;和

•

？瓦？或？W指的是电力计量，其中千瓦？或？千瓦？指的是1000瓦，？兆瓦或？兆瓦？是指一百万瓦，？千兆瓦或？GW？是指十亿瓦。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用了修订后的1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以不时地以一种或多种方式出售我们的任何证券。每当吾等或任何出售证券持有人出售证券时，吾等可能会向本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券及发售条款的具体资料。 副刊

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目录

也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或我们授权交付给您的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的适用附录或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息在其各自的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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目录

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2017年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或2016年20-F表；

•

我们目前的Form 6-K报告于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会；以及

•

对于本招股说明书下的每项证券发行，我们随后提交的20-F表年报以及任何表明将以引用方式并入美国证券交易委员会的6-K表年报，在每一种情况下，我们都会在美国证券交易委员会首次提交注册说明书的日期或之后，直到本招股说明书下的发售终止或完成为止。

我们的2016年20-F报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。在阁下提出书面或口头要求时，吾等将免费向阁下提供上文提及的任何或所有文件的副本，而该等文件中的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入文件内。请将您的请求直接发送到我们位于江西省上饶经济开发区京客路1号的主要执行办公室，邮政编码：334100，邮编：S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86-793)846-9699，传真号码是(86-793)846-1152。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的前瞻性陈述，并有资格获得该法案确立的责任避风港。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性陈述：目的、预期、相信、可能、估计、预期、意向、可能、可能、计划、潜在、应该、将、或类似的表达，包括它们的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

一般经济状况；

•

世界范围内的电力需求和太阳能市场；

•

太阳能组件、太阳能电池和硅片的需求和价格趋势；

•

环境监管和化石燃料长期供应限制的影响；

•

政府支持、政府补贴和对太阳能产业的经济激励；

•

加速采用太阳能技术；

•

我们工艺技术的进步和这种进步带来的成本节约；

•

我们产品的竞争力；

•

我们商业模式的优势；

•

扩大和扩大我们的生产能力；

•

我们有能力维持和扩大我们在中国内部和外部的现有客户基础；

•

我们现有的和潜在的合资企业和其他战略投资；

•

我们提高收入和盈利能力的能力；

•

我们原材料的价格趋势，以及我们未来获得原材料的能力；

•

对我们产品的需求；

•

我们成功实施战略的能力；

•

我们有能力获得足够的资金，以满足我们的运营和产能扩张以及债务融资的现金需求；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

我们普通股的公允价值；

•

来自其他太阳能组件、太阳能电池和硅片制造商、其他可再生能源系统和传统能源供应商的竞争；以及

•

中国政府对外商投资的政策。

您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在题为风险因素的一节中讨论的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时不时地出现 而不是

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目录

我们的管理层可能无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书还包含或引用了多个国家的太阳能市场相关数据，包括行业需求和产品定价数据，中国就是其中之一。这些市场数据包括基于多项假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述和任何相关陈述均自各自文件之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能发生变化。

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目录

我们公司

我们是总部设在中国的光伏行业的全球领先者。我们已经建立了从回收硅材料到制造太阳能组件的垂直集成太阳能产品价值链。我们以自己的晶科能源品牌销售大部分太阳能组件，还有一小部分太阳能组件是以OEM的方式销售的。我们还销售我们在太阳能组件生产中不使用的硅晶片和太阳能电池。

我们的产品销往各大出口市场和中国。我们在中国、英国、保加利亚、希腊、罗马尼亚、阿拉伯联合酋长国、约旦、沙特阿拉伯、科威特、埃及、摩洛哥、加纳、肯尼亚、哥斯达黎加、哥伦比亚、巴西和墨西哥设有18个全球销售办事处，在日本、新加坡、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、加拿大、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚和南非设有15个海外子公司，在世界各地为我们的产品进行销售、营销和品牌开发。截至2017年3月31日，我们在全球拥有超过1,500家太阳能组件客户，其中包括 分销商、项目开发商和系统集成商。

我们的太阳能组件采用了先进的太阳能技术。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC、TäV和MCS认证，在日本销售的所有太阳能组件都通过了JET认证，在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证，在中国销售的单晶太阳能组件也通过了CQC认证。2013年，我们的太阳能组件通过了TÜV诺德S粉尘沙子认证测试，证明了它们适合在沙漠地区安装。我们还推出了Eagle II太阳能组件，它代表了性能和可靠性的新标准。对于60节电池的太阳能组件而言，Eagle II？太阳能组件的峰值功率输出约为260至270瓦。我们还开始研究我们的Eagle+？太阳能组件，它将由多晶电池组成，在第三方的实验室测试中，转换效率达到约20.4%。

我们利用中国的垂直集成平台和具有成本效益的制造能力，以具有竞争力的成本生产高质量的产品。我们的太阳能电池和硅片业务支持我们的太阳能组件生产。截至2017年3月31日，我们的硅锭和硅片综合年产能为5.0GW，太阳能电池年产能为4.0GW，太阳能组件年产能为6.5GW。我们的制造工厂主要位于江西省、浙江省和新疆维吾尔自治区的中国和马来西亚槟榔屿，为您提供便利和及时的关键资源和供应商。

我们在2016年第四季度处置了我们在中国的下游太阳能项目业务后，在中国不再有任何下游太阳能项目，但在意大利、墨西哥、阿根廷和日本仍有少数海外太阳能项目。

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目录

风险因素

投资我们的证券是有风险的。阁下在收购吾等的任何证券前，应仔细考虑第3项.主要资料D项下所述的风险因素和不确定因素，以及适用的招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书中所述的任何风险因素和其他资料，风险因素在本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书中，并由我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法令提交的后续文件更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

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目录

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途。除任何适用的招股说明书附录另有规定外，吾等不会从吾等以外的其他人士的证券销售中收取收益。

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目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2012				2013				2014				2015				2016
收入与固定费用的比率			—	(1)			1.80				2.48				2.04				2.35

(1)

截至二零一二年十二月三十一日止年度的盈利不足以支付约人民币1,547.4百万元(2484百万美元)的固定费用，原因是我们的经营业绩受到全年市场表现下滑的负面影响。

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目录

证券说明书

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

•

普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股；

•

债务证券；以及

•

搜查令。

吾等将在适用的招股说明书补充资料中说明本招股说明书下可能发售的债务证券及认股权证，以及在某些情况下可能发售的普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等收取的净收益将载于招股说明书副刊及其他与发售有关的发售资料。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

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目录

股本说明

引言

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2016修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。获开曼群岛豁免的公司是指在开曼群岛以外经营业务的公司，获豁免遵守公司法的若干规定，包括向公司注册处处长提交股东周年申报表，无须公开其股东登记册以供查阅，并可取得免征任何未来税项的承诺。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为10,000,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中130,186,074股已发行和流通股。截至本招股说明书发布之日，公司拥有购买4,103,266股普通股的既得及可行使期权。以下是本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则以及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文的摘要。您应该阅读我们目前的章程大纲和章程细则，它们已于2010年2月9日作为证物提交到我们的F-1表格注册声明中。有关如何获得我们当前的组织章程大纲和章程的副本的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的成员(股东)登记册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

会议

在本公司现行组织章程细则的规限下，股东周年大会及任何特别股东大会均可于不少于10整天前发出书面通知。每次股东大会的通知将发给本公司所有股东，但根据本公司现行组织章程细则或其所持股份的发行条款的规定，该等股东无权收到本公司及本公司董事及核数师的通知。

尽管召开大会的通知时间较上述短，但如(I)就召开股东周年大会而言，由所有有权出席大会并于会上投票的股东同意；或(Ii)如属任何其他大会，有权出席会议及于会上投票的过半数股东同意，则大会将被视为正式召开，即合共持有不少于赋予该项权利的已发行股份面值95%的过半数股东。

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。

本公司两名有权投票并亲自或受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席会议的股东构成法定人数，相当于本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的两名成员将构成法定人数，就本公司的现行组织章程细则而言，如由其正式授权代表出席有关股东大会或本公司任何类别股东的任何相关股东大会，则由该公司董事或其他管治机构透过决议委任为其代表的人士应被视为亲身出席。该获正式授权的代表有权代表该公司行使其所代表的公司所行使的权力，一如该公司如为我们的个人股东可行使的权力一样。

附于股份的投票权

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，如以举手方式表决，每名亲身或由受委代表(如股东为法团，则由其正式授权的代表)出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或由其正式授权代表出席的股东均有一票。

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目录

受委代表(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)对该股东为持有人的每股缴足股款股份有一票投票权。

我们股东通过的任何普通决议都需要在我们的股东大会上投下简单多数的赞成票，而特别决议则需要在我们的股东大会上投下不少于三分之二的赞成票。见？？修改权利。

除非本公司董事会另有决定，否则任何股东均无权就任何股份出席投票或计入法定人数，除非该股东于该会议的适用记录日期登记为吾等股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如认可结算所(或其代名人(S))为本公司股东，则可授权其认为合适的一名或多名人士(S)在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表(S)，惟如超过一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表认可结算所(或其代名人(S))行使相同权力，犹如 该人是该结算所(或其代名人(S))所持吾等股份的登记持有人。

保护少数群体

开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员审查吾等的事务，并按大法院指示的方式就有关事宜作出报告。

任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，如果法院认为我们应该清盘是公正和公平的，开曼群岛大法院可以发出清盘令。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们目前的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例(即FOSS诉HarBotter案中的规则及其例外情况)，允许少数股东对以下行为提起代表诉讼或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战(A)越权或非法的行为，(B)构成对少数股东的欺诈且违法者自己控制我们的行为，以及(C)在通过要求有条件(或特殊)多数的决议时的违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或本公司现行组织章程大纲及章程细则，发行新股并无优先认购权。

清算权

受任何一类或多类股份在清盘时可用盈余资产分配的任何特别权利、特权或限制的规限下，如本公司清盘，清盘人可在获得特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分派予本公司股东，并可为此目的按清盘人认为公平的方式对任何资产进行估值，并决定如何在本公司股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使我们的股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。如果我们将被清盘，而可供我们股东分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按各自所持股份在清盘开始时已缴或应缴的资本的比例承担。如果我们要破产了，

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目录

而本公司股东之间可供分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按清盘开始时他们各自持有的股份的已缴款额按比例分配给本公司股东，但须从与该等股份有关的到期款项中扣除因未缴催缴股款或其他原因而须支付予本公司的所有款项。

权利的修改

除股本(如下所述)外，对本公司现行组织章程大纲及章程细则的修改，须在本公司股东大会上以不少于三分之二的票数通过特别决议案方可作出。

在公司法的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经在我们的该类别股东的独立大会上投票的不少于三分之二的特别决议案批准而予以更改、修改或废除。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而有所改变。

股份的名称和类别

我们所有的已发行股票都是普通股。本公司现行的组织章程细则规定，本公司的授权未发行股份将由本公司董事会处置，董事会可按本公司董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件，向本公司董事会可能决定的人士发售、配发、授出购股权或以其他方式处置股份，但不得以折扣价发行股份。特别是，本公司董事会获授权不时将经授权及未发行的普通股重新指定为其他类别或系列股份、不时授权发行一个或多个系列优先股、厘定指定、权力、优先股及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权及清盘优惠，以及增加或减少任何该等类别或系列的规模。

股份转让

在本公司现行组织章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，转让文书的格式为通常或普通格式，或指定证券交易所规定的或指定证券交易所指定的其他格式，或董事批准的任何其他格式。本公司董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份(非缴足股款股份)的任何转让，而无须给予任何理由。我们的董事也可以拒绝承认任何转让票据，除非：

(a)

转让文书连同与其有关的普通股的证书和董事合理要求的其他证据一起提交给我们，以表明转让人进行转让的权利；

(b)

转让文书仅适用于一类股份；

(c)

已就此向吾等支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用(如有)；及

(d)

如适用，转让文书已加盖适当印花。

转让登记在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在董事不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，惟于任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

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目录

股份回购

根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们有权购买我们自己的股票。我们的董事只能在符合公司法、我们当前的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

分红

在公司法及本公司现行组织章程的规限下，本公司或本公司董事会可不时以任何货币宣布派息，但股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据《公司法》，股息可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，就不能支付股息。

除附带于任何股份的权利或其发行条款另有规定外，就整个派发股息期间内未缴足的任何股份而言，所有股息应根据派发股息期间任何一段或多段期间的股份已缴足款额按比例分配及支付。就此等目的而言，任何股份于催缴股款前已缴足股款，均不得视为已缴足股款。

我们的董事会可能会不时向我们的股东支付中期股息，这是我们的董事认为我们的利润是合理的。我们的董事也可以每半年或按他们选择的其他固定比率支付股息，如果他们认为可用于分配的利润证明支付是合理的。

本公司董事会可保留就本公司拥有留置权的股份或就该股份应付的任何股息或其他款项，并可将该等股息或其他款项用于偿还与留置权有关的债务、负债或承诺。本公司董事会亦可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而须支付予吾等的所有款项(如有)。

任何股息都不会对我们产生利息。

当我们的董事会或我们在股东大会上决定对我们的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：(A)以配发入账列为全部缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有权获得股息的股东有权选择以现金形式收取股息或部分股息，以代替配发；或(B)本公司股东中有权获得该等股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替本公司董事会认为合适的全部或部分股息。吾等可根据吾等董事会的建议，以普通决议案就任何一项特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足的股份的形式支付，而不向吾等股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至本公司股东登记地址的支票或股息单支付，或如为联名持有人，则寄往本公司股东名册上就联名持有股份排名首位的人士的登记地址，并寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士或地址。每张如此寄出的支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按在本公司股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须自负风险，由开出支票或股息单的银行支付任何该等支票或股息单，即为就其所代表的股息及/或红利向吾等有效清偿，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何背书被伪造，亦不例外。

自宣布股息之日起六年内无人认领的任何股息可能会被没收，并将归还吾等。

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目录

我们的董事会可以，或者我们在股东大会上指示，任何股息全部或部分通过分配任何种类的特定资产来支付，特别是以缴足股款的股份、债权证或认股权证来支付，以认购我们或任何其他公司的证券，如果在这种分配上出现任何困难，我们的董事可以他们认为合适的方式解决，特别是可以就零碎的股份发行证书，而不考虑零碎的权利或向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产的分配价值，并可决定根据所厘定的价值向本公司任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产授予受托人，以供本公司董事会认为合宜。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，条件是：

(i)

与该等股份的股息有关的所有支票或股息单(数目不少于三张)，涉及应付予该等股份持有人的任何现金款项，在广告刊登前12年及自广告刊登日期起计三个月(或指定证券交易所可能准许的较短期间)届满时仍未兑现；

(Ii)

在此期间，我们没有收到任何迹象，表明因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的股东或人士的存在；及

(Iii)

吾等已按吾等现行组织章程细则所规定的方式在报章刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登该广告起计三个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，我们将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看哪里可以找到有关我们的更多信息。

董事会

一般信息

我们由一个董事会管理，目前由七名成员组成。我们现行的公司章程规定，董事会由不少于两名但不超过七名董事组成。

即使本公司现行组织章程或吾等与董事之间的任何协议有任何规定，吾等的股东仍可随时通过普通决议案在其任期届满前罢免该董事，并可通过普通决议案推选另一人接替其职务。在本公司现行组织章程的规限下，董事将有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或因撤销董事而产生的空缺，但董事总人数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过本公司现行组织章程所规定的最高人数。

董事不具备持股资格。

我们的董事会会议可以应董事的要求由秘书召集，也可以由任何董事召集。

如果至少有两名董事出席或派代表出席，我们的董事会会议将有权作出合法和有约束力的决定。在我们的任何董事会议上，每位董事，无论是由其出席或由其替补出席，均有权投一票。董事可就其直接或间接有利害关系的任何合同或交易投票，条件是该董事必须声明

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目录

于可行的最早董事会会议上，他将被视为于吾等其后可能订立的任何指明类别的合约中拥有权益，不论是特别通知或一般通知，说明由于该通知所指明的事实，他将被视为于任何指明类别的合约中拥有权益。

董事会会议上出现的问题必须由出席会议或派代表出席会议的董事会成员以简单多数票表决。如果表决成平局，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会也可以在未经会议书面同意的情况下通过决议。

支付给董事的报酬应为本公司董事会不定期确定的报酬。根据我们目前的公司章程，董事还应有权获得他们在出席董事会议、董事委员会会议或公司股东大会或其他与履行董事职责有关的合理支出时发生的差旅费、住宿费和其他费用。

公司法中的差异

《公司法》效仿了英国的类似法律，但并不一定总是遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间某些重大差异的摘要。

根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的责任与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

根据《公司法》，根据《公司法》成立的有限责任公司的成员的责任可限于其各自持有的股份的未缴款额(如有)，前提是组织章程大纲中包含一项声明，即其成员的责任如此有限。

感兴趣的董事

开曼群岛法律并无条文规定董事于开曼公司订立的交易中拥有权益须披露其权益，亦不会令该董事就根据该交易而变现的任何利润向该公司承担法律责任。

投票权和法定人数要求

根据开曼群岛法律，股东的投票权受S公司的组织章程以及在某些情况下的《公司法》的约束。公司章程将管理诸如业务交易的法定人数、股份权利和批准任何

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目录

股东大会或董事会会议的行动或决议。根据开曼群岛法律，若干事项必须由特别决议案批准，该决议案要求有权亲自或(如允许委任代表)由受委代表在股东大会上投票的股东所投普通股所附投票数中不少于三分之二的赞成票；否则，除非组织章程细则另有规定，否则多数通常为亲身或受委代表出席股东大会的有权投票的股东所投的简单多数票。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划(A)，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的S章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在《开曼群岛公报》上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，如果他们遵循所需程序，受某些例外情况的限制。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

这种安排是商人会合理地批准的；以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内被90.0%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

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目录

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据可能在开曼群岛具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑：

•

违法或者越权，不能经股东批准的行为；

•

要求决议获得限定多数或特殊多数但尚未获得的诉讼；以及

•

当不法行为人本身控制公司时，构成对少数人的欺诈行为。

公司治理

开曼群岛的法律不限制与董事的交易，只要求董事行使谨慎义务，并对他们所服务的公司负有受托责任。根据我们的组织章程大纲及章程细则，除非根据纽约证券交易所适用规则另有规定须经审计委员会批准，或除非被相关董事会会议主席取消资格，否则只要董事披露其在任何与其有利害关系的合约或安排中的利益性质，该董事即可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制S的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员、董事和秘书就其以此类身份发生的所有行动、指控、损失、损害、费用和费用进行赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事、高级管理人员或秘书的不诚实、欺诈或过失而引起的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

现行公司章程和备忘录中的反收购条款

开曼群岛法律不阻止公司采取广泛的防御措施，例如交错董事会、空白支票优先股、仅因原因罢免董事，以及限制股东召开会议、书面同意行事和提交股东提案的权利的条款。我们目前的组织章程大纲和章程规定，除其他外，交错董事会、空白支票优先股以及限制股东召开股东大会的权利和取消他们通过书面同意采取行动的权利的条款。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并强制要求公司及其股东的最佳利益

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目录

优先于董事、高管或控股股东拥有但未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，在普通法下，董事会成员对公司负有受托责任，即在与公司或代表公司进行交易时真诚行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。这项职责有四个基本要素：

•

本着公司最大利益真诚行事的义务；

•

不从董事办公室带来的机会中个人获利的义务；

•

避免利益冲突的义务；以及

•

为了这种权力的目的而行使权力的义务。

一般而言，《公司法》对公司高级管理人员就公司的某些经营和行政事务规定了各种职责。《公司法》载有条款，对未能满足这些要求的人处以违约金。然而，在许多情况下，个人只有在明知违约或故意授权或允许违约的情况下才承担责任。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。我们公司的公司章程中有取消股东书面同意的权利的规定。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程只允许我们的董事会的多数成员或我们的董事会主席召开特别股东大会S。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们目前的章程要求我们召开这样的会议。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非S公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛法律并无明确禁止或限制为选举公司董事而设立 累积投票权，但我们现行的组织章程细则并无就累积投票权作出规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职。

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目录

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些商业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

出售资产

与大多数在美国注册成立的公司的一般做法相反，开曼群岛注册公司一般不会要求股东批准出售公司的全部或几乎所有S资产。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以由我们三分之二的股份持有人在会议上投票表决而解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们现行的组织章程细则，以及开曼群岛法律所允许的情况下，如我们的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在持有该类别股份三分之二的持有人的类别会议上表决后，才可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除公司注册证书另有规定外，公司在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》，我们目前的组织章程大纲和章程细则只有在我们三分之二的股份持有人在会议上投票表决的情况下才能修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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目录

美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将作为托管银行，发行与美国存托凭证相关的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表四股普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将把这四股普通股存放给作为托管人的托管人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管账户上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

S的托管办公室位于纽约大通曼哈顿广场1号58层，邮编：10005-1401.

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列在保管人协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是定金协议的实质性条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会S公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-732-0330了解公共资料室的 运行情况。您也可以在美国证券交易委员会网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址为：Http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

你将如何从你的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，向您支付其或托管人从股票或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用的范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整，(2)对某些登记的美国存托凭证持有人不允许或不可行的此类分配，以及(3)扣除托管人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要托管人确定这样做

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目录

兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，这是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。在股票分派的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明数代表该等股份的美国存托凭证。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

•

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。然而，如果我们不提供此类证据，托管机构可以(I)在可行的情况下出售此类权利，并以同样的方式将净收益作为现金分配给有权享有该权利的ADR持有人；或(Ii)如果出售此类权利并不可行，则不采取任何行动，并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将什么也得不到。我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

•

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以下列任何方式分配这种证券或财产：认为 或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

将来存入托管人的股份必须附有一定的交付文件，包括证明这些股份已适当转让或背书给代表其进行存款的人的文书。

托管人将为托管人的账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。ADR持有者因此

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目录

在股份中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目称为缴存的证券。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非另有特别要求，所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中 将显示登记在该持有人S名下的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。如果是有证书的美国存托凭证，将在托管人S办公室送货。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭本公司或托管人的过户登记簿、存放与股东大会表决有关的股份或支付股息而造成的暂时延误；’

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

•

接受关于股份或与股份有关的任何分发，

•

就普通股或其他存放证券持有人会议上表决权的行使作出指示，

•

支付托管人为管理ADR计划和ADR规定的任何费用而评估的费用，或

•

接受任何通知或就其他事项采取行动，均受存款协议的规定限制。

投票权

你们怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管机构将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管机构对您的美国存托凭证所涉及的股票行使投票权，包括指示您向我们指定的人提供酌情委托书。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，在符合标的股份或其他已交存证券的规定和管理的情况下，尝试投票或让其代理人投票或

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目录

您指定的其他保证金。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

您可以查看我们的报告吗？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构。它将向注册的美国存托凭证持有人分发该文件。

费用及开支

您将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减持、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份(或其任何部分)的美国存托凭证(或其任何部分)每发行、交付、减持、取消或交出(视情况而定)为5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用：

•

转让经证明的或直接注册的美国存托凭证，每件美国存托凭证收费1.50美元；

•

对于根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

•

每美国存托股份每日历年(或不足日历年)收取最高0.05美元的费用，用于托管管理ADR的服务(可在每个日历年定期向ADR持有人收取费用，该费用应自托管在每个日历年确定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；

•

偿付托管人和/或任何托管人S代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)，这些费用、收费和开支涉及为股份或其他已存放证券提供服务、交付已存放证券或与托管人S或其托管人S遵守适用法律有关的其他方面，规则或条例(该收费应自托管机构确定的一个或多个记录日期起对美国存托股份持有人按比例评估，并由托管机构全权酌情决定，向此类持有人收取费用，或从一次或多次现金股利或其他现金分配中扣除此类费用)；

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目录

•

证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用，该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由保管人分配给有权享有该等证券的持有人；

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

应阁下要求就存放或交付股份而产生的电报、电传及传真传输及交付费用；

•

在任何适用登记册上登记与存放或提取存放证券有关的存放证券的转让或登记费；及

•

保管人将外币兑换成美元的相关费用。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费可经保管人与我们之间的协议不时修订。

我们的托管机构已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的费用水平，以及(Iii)我们与美国存托凭证计划相关的可报销费用。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者存放股票或交出美国存托凭证以供提取，或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝向任何持有人提供服务，直至该持有人就这些服务或其他方面所欠的费用和开支付清为止。

缴税

美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可拒绝办理任何登记、转让登记、 分拆或合并已交存证券或撤回已交存证券，直至支付此类款项。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，出售所分配的财产或证券(以公开或私下出售的方式)以支付此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权获得该款项的美国存托凭证持有人。

通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管机构及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔。

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目录

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取某些影响存款证券的行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何并非向美国存托凭证持有人作出的分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产，则托管人可选择：

•

修改药品不良反应的格式；

•

分发新的或修订的美国存托凭证；

•

分发其因该等行动而收到的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须获得至少30天的通知，方可对任何收费或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)进行任何修订，或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的手段。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或为遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份，则除非继任托管人在辞职之日起45天内不再根据存款协议运作，或者(Ii)根据托管协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知，除非继任托管人在90日不再根据存款协议运作。^这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。终止后，托管人S将只负责(I)向交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)接收、持有或出售已存入证券的分派。自终止之日起6个月期满后，托管机构将在实际可行的情况下尽快出售剩余的已交存证券，并持有出售所得的净收益(只要它可以这样做)，不承担利息责任，为尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人提供信托。在作出此种出售后，除对此种净收益和其他现金进行说明外，保管人不应承担任何义务。

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目录

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分或合并、与其有关的任何分配交付、任何已存入证券的撤回之前，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用收费；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理存款证券的条款以及存款协议和ADR的条款的信息；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般可暂停，或在美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或在保管人认为适宜采取任何此类行动时暂停；但只有在下列情况下，才能限制提取股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、人民S Republic of China(包括香港特别行政区、S、Republic of China人民)或任何其他国家，或任何政府或监管当局或证券交易所、市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，本公司宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出我方、托管人S或我方各自代理人控制范围的情况，应防止：延迟或受到任何民事或刑事处罚，存款协议或美国存托凭证规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；

•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未行使自由裁量权；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或恶意；

•

它根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人的建议或资料，采取任何行动或不采取任何行动；或

•

它依赖于任何书面通知、请求、指示或它认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为在赔偿令人满意的情况下，该等诉讼、诉讼或其他程序可能涉及吾等的费用或责任。

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目录

向我们支付所有费用(包括律师的费用和支出)，并在可能需要的情况下经常提供责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何一个或多个存托凭证持有人或以其他方式与存托协议或存托凭证有关的任何和所有要求或要求提供信息的要求或请求，只要此类信息是由或依据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管人、结算机构或结算系统因证券入账结算或其他事项而作出的作为或不作为，概不负责。此外，托管人对任何并非摩根大通银行分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任，概不负责，亦不会招致任何法律责任。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何个人或实体发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，无论是否可预见，也不论提起此类索赔的诉讼类型如何，保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取已存入证券的权利，以便我们能够以股份持有人的身份直接与您交易，并且您同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记登记簿，其中应当包括S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅该等记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

美国存托凭证发布前

托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(1)在收到股票之前发行美国存托凭证，以及(2)在收到美国存托凭证之前交付股票，以提取已存入的证券，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到其股票的美国存托凭证(每次此类交易均为预发行交易)。托管人可根据上述第(I)项收取代替股份的美国存托凭证(该等美国存托凭证一经存托人收到即由该托管人立即注销)，并可根据上文第(Ii)项收取代替美国存托凭证的股份。每个此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS或股票的个人或实体(申请人)(A)表明在预发行时，申请人或其客户拥有根据该预发行将由申请人交付的股份或ADS，(B)同意指明托管人为此类预发行的所有者

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目录

(C)无条件保证将股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人；(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押，托管人可在不超过五(5)个工作日的通知和 内终止，但须遵守托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定。托管银行通常会在任何时间将此类预发行所涉及的美国存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不实施上述(I)项下的未发行美国存托凭证)，但条件是，托管银行保留随时改变或不考虑其认为适当的限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，与任何一人就发行前所涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证登记持有人(申请人除外)的利益而持有。

委任

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下将被视为：

•

成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

•

委派托管人作为其实际受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，通过遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

治国理政法

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

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目录

配送计划

我们或任何出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书所提供的证券，如下所示：

•

通过代理商；

•

转售给交易商或承销商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或任何出售证券持有人或任何为我们或代表我们行事的交易商或出售证券持有人也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过上述任何一种方式发行的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，其中包括：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

•

承销商、经销商、代理商；

•

补偿；

•

净收益归我们所有；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格;和

•

证券将在其上市的任何交易所。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果交易商参与出售本招股说明书所提供的证券，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则本行或任何出售证券持有人将以委托人的身份向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商的姓名和交易条款。

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目录

直接销售和通过代理销售

我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

我们或任何出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

机构投资者

如果我们在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可能出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

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商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤金基金；

•

投资公司、教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律，机构在交割时不得禁止S购买特定证券：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

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目录

衍生工具交易和套期保值

我们、任何出售证券的持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或与证券价格变动相关的收益的证券期权或期货以及其他衍生工具。为促进此等衍生产品交易，吾等或任何出售证券持有人可与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们或任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们或任何销售证券持有人签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。我们的代理人、承销商和交易商，或他们的关联公司，可能是我们或我们关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易，或为我们或我们的关联公司提供服务，在正常的业务过程中，他们可能会获得惯常的补偿。

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目录

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的招股说明书附录中列出。

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民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛的法律注册成立和存在的，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显较少；及

•

开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

我们目前的几乎所有业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，如果股东认为其权利根据美国或美国任何州的证券法受到侵犯，股东可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或在美国对我们或该等人士提起诉讼。

我们已指定晶科能源(美国)在根据美国联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼中，或在纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼中，我们有权接受诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我们的中国法律顾问大慧律师分别告知我们，开曼群岛和中国的法院会否：

•

承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理完全基于美国或美国境内任何州或地区的联邦证券法向开曼群岛或中国法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，如须支付一笔款项，但就税款、罚款、罚款或类似的财政或收入义务而须支付的款项除外，且该款项既非以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式取得，亦非违反开曼群岛公共政策的强制执行，则可根据普通法的义务原则，在开曼群岛法院作为债项在开曼群岛法院进行强制执行程序。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的责任条款执行美国法院的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果该判决产生了可能被视为罚款、罚款或类似费用的付款义务。

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目录

大汇律师进一步建议我们，承认和执行外国判决主要是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国目前没有任何条约或其他协定规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决是不确定的。

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法律事务

除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书发售的证券有关的某些法律事宜，将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受纽约州法律管辖)以及我们的开曼群岛法律特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP(受开曼群岛法律管辖)代为转交。有关中国法律的法律事务将由我们的中国法律律师大慧律师为我们传递。如果律师将与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜转交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将被列入与任何此类发售相关的招股说明书附录中。

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专家

本招股说明书参考晶科能源控股有限公司合并财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层S财务报告内部控制报告)。S截至2016年12月31日的20-F年度报告依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计会计专家的授权而纳入本招股说明书。

普华永道中天律师事务所的办公室位于11号^这是上海市胡滨路202号企业大道2号普华永道中心一楼，邮编：200021，人民日报S Republic of China。

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目录

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前受到适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求提交或提交美国证券交易委员会报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。更多信息也可以通过互联网获得，网址为美国证券交易委员会S网站Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.jinkosolar.com，但本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件内。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知，以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通信。托管人将向吾等美国存托凭证持有人提供该等通知、报告及通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知内所载资料邮寄至吾等美国存托凭证的所有记录持有人。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册说明书。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地 了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会S公共资料室查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会S网站查阅。

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