美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 17 日

Direct数字控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号：(832) 402-1051

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

2024年4月17日，Direct Digital Holdings, Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的通知（“通知”），该通知指出，由于公司延迟在适用的到期日之前提交截至2023年12月31日的10-K表年度 报告（“10-K表格”），该公司 未遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)（“规则”），该规则要求纳斯达克上市公司及时向纳斯达克提交所有 要求的定期财务报告美国证券交易委员会（“SEC”）。

该通知指出，自通知发布之日起，或直到2024年6月16日， 公司有60个日历日向纳斯达克提交恢复遵守 规则的计划。如果纳斯达克接受公司恢复合规的计划，那么纳斯达克可以允许公司从 10-K表格的规定到期日起最多180个日历日或在2024年10月14日之前提交10-K表格以恢复合规性；但是， 无法保证这些事件会发生。

该通知和 公司不遵守该规则都不会立即影响公司证券在纳斯达克的上市或交易， 股票将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “DRCT”。公司继续努力完成 10-K 表格 ，并计划尽快提交该表格，以恢复对该规则的遵守。

2024年4月17日，公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）通知公司和公司董事会（“审计委员会”）审计委员会 ，马库姆决定辞去公司独立 注册会计师事务所的职务，立即生效。尽管他们的审计并不是为了识别或发现违反 法律或欺诈行为而设计的，但Marcum的辞职并不是由于迄今为止在审计 程序中发现的任何违法行为或欺诈行为造成的。

Marcum关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的 公司合并财务报表的报告不包含负面的 意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

此外，在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及马库姆辞职之前的后续过渡期内， 公司与马库姆之间在与会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围有关的任何事项上没有 “分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项中所述）或者如果解决得不令马库姆满意，就会导致马库姆提及 主题的程序公司合并财务报表报告中关于这些时期的分歧， 没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项和相关指令）， 除外，原因是截至2022年12月 31日存在的公司对收入完整性的内部控制存在重大缺陷，此前已披露在公司截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告的第9A项中，双方讨论了该报告审计委员会和马库姆。

公司和审计委员会正在积极寻找一家新的独立注册会计师事务所，并打算尽快聘请一家公司 来完成会计师事务所审核并提交 10-K 表格。但是， 无法保证此类参与的时间或随后完成任何审计。该公司预计将授权Marcum全面回应 受聘的继任独立会计师事务所的询问，包括与往年审计和上述 已发现的重大缺陷有关的询问。

公司在向美国证券交易委员会提交之前，已向Marcum提供了本表8-K最新报告的副本，并要求Marcum 向该公司提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明Marcum是否同意本第4.01项中的上述披露。 马库姆2024年4月23日信函的副本作为附录16.1附于此。

2024年4月23日，公司 根据纳斯达克上市规则第5810（b）条发布了一份新闻稿，宣布公司已收到该通知。 新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

本表8-K最新报告 第 7.01 项（包括附录 99.1）下的信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。除非该文件中以具体提及方式明确规定，否则不得以引用方式将本 8-K 表中本第 8.01 项下的 项下的 信息纳入根据经修订的 1933 年《证券 法》提交的任何申报中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本表8-K最新报告可能包含联邦证券法所指的前瞻性 陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。

如下所述，“我们”、“我们”、 和 “我们的” 是指公司。我们使用 “可能”、“将”、“可能”、“可能”、 “将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预测”、 “估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别前瞻性 陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计值和不确定性 ，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此， 参照 “风险因素” 标题下描述的信息，以及我们最新的10-K表年度报告（“10-K表格”）以及随后向美国证券交易委员会提交的定期报告和/或当前报告 中描述的信息，对任何此类陈述进行全面限定。

本 表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史 趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法所做的假设。当您 阅读并考虑这份 8-K 表格的当前报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证绩效或结果。 它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性 陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务 业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。 我们认为这些因素包括但不限于以下因素：我们的信贷 机制对我们施加的限制和承诺；我们获得额外融资以满足资本需求的能力；由于我们的客户 高度集中而造成的任何重大波动；与客户不付款相关的风险；由于我们未能发现广告欺诈而造成的声誉和其他损害； 我们平台的运营和性能问题，是否真实或感知到的，包括未能应对技术变革 或升级我们的技术系统；限制使用第三方 “cookie”、移动设备 ID 或其他跟踪 技术，这可能会降低我们平台的有效性；对我们的 行业的不利宣传和负面公众看法，尤其是对与我们行业技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及任何 被认为未能遵守法律和行业自我监管；我们未能有效管理增长；难以识别 br} 并整合任何未来收购或战略投资；与信息收集、使用和处理相关的立法、司法、监管或 文化环境的任何变化或发展；与作为目的地 营销组织并以公私合作伙伴关系运营的买方客户相关的挑战；作为上市公司对我们的资源造成的任何压力或管理层 注意力的分散；数字广告行业的激烈竞争以及我们的有效能力 与现在和未来竞争竞争对手；任何重大无意中披露或泄露我们持有的机密和/或个人信息 ，或者我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全；作为控股公司， 我们依靠Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配来支付我们的税款、费用（包括根据 应收税款协议付款）以及我们可能向持有人支付的任何金额的股息我们的普通股；DDH LLC 由 DDM 控制，DDM 的权益可能与我们的权益不同公众股东；与我们在截至2022年12月31日的财务报告内部控制审查中发现的 重大弱点相关的任何风险；我们未能维持或实施 有效内部控制或发现欺诈行为的任何行为；我们聘请独立注册会计师事务所并完成对截至2023年12月31日财年财务报表的 审计的能力；以及我们的表格 中讨论的其他因素和假设 10-K 以及我们可能会向其提交的后续定期和当前报告秒。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现， 或者如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同 。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，除非法律要求，否则我们没有义务更新本 表8-K最新报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期 或意外事件或情况的发生。 不时出现可能导致我们的业务无法按预期发展的新因素， 而且我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个当前已知或新因素对我们 经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 业绩存在重大差异。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。