美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正案第 __ 号）

选中相应的复选框：

Aptevo Therapeutics

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）

APTEVO 治疗公司

第四大道 2401 号，1050 套房

华盛顿州西雅图 98121

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 7 日举行

亲爱的 Aptevo 股东：

诚邀您虚拟参加特拉华州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2024年6月7日上午10点举行。为了促进股东参与并节省成本，年会将仅在虚拟会议形式举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。会议将出于以下目的举行：

1。选举两名被提名人在公司董事会任职，任期至2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

2。批准选择莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

3.批准Aptevo Therapeutics Inc.第二次修订和重述的2018年股票激励计划。

4。在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的2023年向公司指定执行官支付的薪酬。

5。妥善处理年会前提交的任何其他事务。

本通知附带的委托声明（“委托声明”）对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月17日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能对在年会上提出的提案或任何休会、延期、改期或延续进行投票。

关于将于太平洋时间2024年6月7日上午10点虚拟举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 www.virtualShareoldermeeting.com/.

向股东提交的委托书和年度报告

可在 www.proxyvote.com 上找到。

根据董事会的命令

/s/ 权秀英

高级副总裁、总法律顾问、业务发展和公司事务

华盛顿州西雅图

2024年4月23日

诚挚邀请您虚拟参加会议。无论您是否希望以虚拟方式参加会议，请尽快填写代理卡、注明日期、签署并归还代理卡（如果您收到了代理卡），或者按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。即使你已通过代理人投票，但如果你以虚拟方式参加会议，你仍然可以投票。

目录

APTEVO 治疗公司

第四大道 2401 号，1050 套房

华盛顿州西雅图 98121

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 7 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Aptevo Therapeutics Inc.（有时称为 “公司”、“Aptevo”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在任何广告上投票休会或推迟会议。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月23日左右将通知邮寄给所有有权对年会上提出的提案进行投票的登记股东。

我如何参加年会？

为了促进股东参与并节省成本，会议将于太平洋时间2024年6月7日上午10点以虚拟方式举行。不会有实体会议。我们一直在努力提供与您亲自参加年会相同的参与机会，并希望虚拟形式能够消除因差旅要求造成的任何障碍，让更多的股东参与。您可以通过虚拟方式参加年会，包括投票和提交问题，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/ 通过输入您的通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制号码。我们鼓励您在年会开始之前访问年会。虚拟办理登机手续将于年会当天太平洋时间上午 9:30 开始。

我们的虚拟会议提供商Broadridge为股东提供了在会议之前和会议期间提问的机会。年会网站将向股东提供有关以下方面的信息：（i）提问的时间指南、允许提问的规则以及如何识别和向会议参与者披露问题和评论的规则；以及（ii）发布会议期间收到的适当问题的程序以及我们在会后尽快在网站上作出的答复。登录年会后，您将能够直接向公司提交问题。我们的虚拟会议将受我们的行为准则约束，程序将发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/在年会之前。

您可以通过以下网址获得有关如何虚拟访问年会的说明 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，或者在解决与访问虚拟会议平台相关的技术和后勤问题方面需要支持，则将在虚拟会议注册页面上提供技术援助电话号码，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/，会议开始前 30 分钟

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月17日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权对年会上提出的提案进行投票。在记录日期，共有3594,058股普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月17日直接以您的名义在公司的过户代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc. 注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以通过虚拟参加年会并在年会期间进行投票来投票，也可以通过电话、互联网或代理卡进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人名义注册的股份

如果在2024年4月17日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商、其他类似组织或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就对年会上提出的提案进行表决而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀虚拟参加年会。

我在投票什么？

有四个事项计划进行表决：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，则随附的代理人卡中提及的人员打算根据其最佳判断对这些事项进行投票，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条。

我该如何投票？

对于董事选举提案，您可以对每位董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于审计师批准提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对于股票激励计划提案，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。对于 Say-on-Pay 提案，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

董事会建议你投票：

表决程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过虚拟参加年会并在年会期间进行投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以虚拟参加年会并在年会期间投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的投票指示。只需按照投票说明表中的说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行虚拟投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。请遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或在会议之前尽早联系您的经纪商、银行或其他代理申请委托书。

我有多少票？

截至2024年4月17日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记在册的股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、通过电话、互联网或虚拟参加年会并在年会期间进行投票来投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人名义注册的股份

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否是 “例行公事” 问题。根据纽约证券交易所规则（也适用于纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他受纽约证券交易所规则约束的证券中介机构）可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据纽约证券交易所的规则，提案2被视为 “常规” 事项，因此，如果您未在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，则您的经纪人可以自行决定对提案2进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案1、3和4被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）：

如果在年会及其任何休会或延期上正确提出任何其他事项，则您的代理持有人（随附的代理卡上列出的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。代表董事会征集代理人的全部费用将由公司承担。

我们已经聘请了Okapi Partners的代理招标公司向股东征集与年会有关的代理人。我们将向Okapi Partners, Inc.支付不超过15,000美元的费用，外加成本和开支。此外，Okapi Partners和某些关联人员将获得赔偿，以免承担因该合约而产生或与之相关的某些责任。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的经纪账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。请记住，您可以通过电话、互联网或签署、约会和归还代理卡进行投票，也可以在年会上投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

根据《交易法》第14a-8条，要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月24日之前以书面形式提交给位于华盛顿州西雅图第四大道2401号1050套房98121的Aptevo公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交给公司秘书，电子邮件地址为 LegalAffairs@apvo.com。这样的提案必须符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。为了避免争议，股东应通过允许他们证明交付日期的方式（包括电子方式）提交提案。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月8日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

此外，我们的经修订和重述的章程要求提前书面通知我们，提名董事会成员以及股东希望在年度股东大会上提交审议的其他事项（根据《交易法》第14a-8条打算纳入我们的委托书的业务提案除外）。经修订和重述的章程要求打算在年度股东大会上提交提案的股东在前一年年会之日起不少于90天且不超过120天向公司秘书提交提案。因此，为了有资格在2024年年度股东大会上进行审议，公司秘书必须在2025年2月7日至2025年3月9日期间收到此类提案和任何董事提名；但是，如果年会日期自上一年年会一周年之日起提前20天以上或延迟超过60天，则股东通知必须如此不早于此类年会前第 120 天收到，且不迟于年会闭幕营业时间为 (A) 该年会前第90天以及 (B) 邮寄该年会日期通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较早者为准。提前通知期旨在让股东有机会考虑预计将在会议上考虑的所有业务和被提名人。在适用截止日期之后收到的任何提案都可能被视为不合时宜，可能被排除在外。

如果希望在《交易法》第14a-8条之外在2025年年会之前提交提案的股东未能在规定的日期之前通知我们，则我们的董事会为2025年年会申请的代理人将授予委托书中提名的人员对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案是在符合《交易法》第14a-4（c）条的前提下适当提交该提案。如果股东及时发出通知，则在符合美国证券交易委员会代理规则（包括《交易法》第14a-4（c）条的情况下，代理人仍可以将自由裁量权授予委托书中指定的人。

什么是 “经纪人不投票”？

如果您是受益所有人，其登记股份由经纪人持有，则可以指示经纪人如何对您的股份进行投票。如果您不向经纪人下达指示，经纪人将决定其是否拥有就特定问题进行表决的自由裁量权。根据纽约证券交易所规则（也适用于纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他受纽约证券交易所规则约束的证券中介机构）可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “例行公事” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规定，该事项被视为 “非例行公事”。

当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规定，该事项被视为 “非例行公事”。经纪人未投票（如果有）将被计算在内，以计算出席会议的法定人数，但不计算在确定对特定提案的投票数时。

提案2（审计员批准提案）是一个 “例行” 事项。由于提案2被视为例行公事，因此以街道名义持有股份的被提名人可以在没有受益所有人指示的情况下对该提案进行投票。

提案1（董事选举提案）、提案3（股票激励计划提案）和提案4（按薪提案）是 “非常规” 事项，如果您没有给出投票指示，银行和经纪公司就无法对此类提案进行投票。

批准每项提案需要多少票？

在董事选举提案中，从出席会议或由代理人代表的股份持有人那里获得最多 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的两名董事候选人将当选。“暂停” 的选票对董事选举提案没有影响。经纪人的不投票也不会产生任何影响。

要获得批准，审计师批准提案必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并对该提案进行表决的所有普通股持有人所投的多数票中的 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

要获得批准，股票激励计划提案必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并对该提案进行表决的所有普通股持有人所投的多数票中的 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

要获得批准，Say-on-Pay提案必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并对该提案进行表决的所有普通股持有人所投的多数票中的 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

法定人数要求是什么？将如何计算选票？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少三分之一有权投票的已发行股票的股东出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有3594,058股已发行并有权投票。因此，1,198,019股股票的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您通过虚拟参加年会并在年会期间进行投票进行投票时，您的股票才会计入法定人数。扣留的选票、弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或出席年会或由代理人代表并有权投票的多数股份的持有人可以将年会休会或推迟到其他日期。

为会议任命的选举检查员将决定是否达到法定人数，并将列出代理人或在会议上投的选票。如果未达到法定人数，我们预计将休会或推迟年会，直到达到法定人数。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会后的四个工作日内通过表格8-K提交当前报告，我们打算在表8 K上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格8-K的最新报告以发布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

截至2023年12月31日的财政年度的委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

提案 1

选举董事

Aptevo 的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。

该委员会目前有六名成员。该类别中有两名董事的任期将于2024年到期。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事。如果在年会上当选，这些被提名董事的任期将持续到2027年年度股东大会，直到董事的继任者正式选出并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

尽管我们没有关于董事出席年会的正式政策，但公司的惯例是Aptevo委托书中提名的董事和董事候选人出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事由出席年会的股份持有人的多数票选出，或由代理人代表，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将当选。

随附的代理卡不得投票给超过两名候选人，也不得投票给董事会提名人或指定替代人以外的任何人。除非另有指示，否则所附委托书中提名的人员将投票选举丹尼尔·阿布敦-纳比和格雷迪·格兰特三世各为董事会成员，除非股东通过在代理卡上标出适当的空白处指示他、她、他们或它不授权代理持有人对特定候选人进行投票。

以下是每位董事候选人以及将在年会后继续任期的每位董事的简要传记。

任期三年的选举候选人将在2027年年会上届满

丹尼尔·阿布敦-纳比自 2016 年 8 月起担任我们的董事会成员。阿布敦-纳比先生在2012年至2019年期间担任Emergent的总裁兼首席执行官，并于2009年至2019年担任Emergent的董事。在此之前，Abdun-Nabi先生曾在Emergent担任过其他各种领导职务，包括2007年至2012年的总裁兼首席运营官，2004至2008年的公司秘书，2004至2007年的公司事务高级副总裁兼总法律顾问，以及2004年5月至2004年12月的副总裁兼总法律顾问。在加入Emergent之前，Abdun-Nabi先生在1999年至2004年期间担任生物技术公司IGEN International, Inc. 及其继任者BioVeris公司的总法律顾问，以及北美疫苗公司的法律事务高级副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司于2000年被百特国际公司收购。Abdun-Nabi 先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的政治学学士学位、圣地亚哥大学法学院的法学博士学位和乔治敦的法学硕士学位

大学法律中心。董事会认为，Abdun-Nabi先生有资格在Aptevo董事会任职，因为他在生物技术行业和Aptevo产品方面拥有丰富的经验和知识。

格雷迪·格兰特三世自2016年8月起担任我们的董事会成员。格兰特先生目前担任Vanigent BioPharm的执行副总裁/合伙人，并在2022年4月之前担任Evolve Biosystems的高级副总裁。Evolve Biosystems是一家生物技术公司，专门提供基于微生物组的产品，以维持新生儿肠道微生物组的健康。此前，他在2020年至2021年期间担任专门从事吹塑-灌装封口包装的合同药物开发和制造公司新视野制药有限责任公司的临时首席商务官，在2018年至2020年期间担任再生医学公司Tissue Tech Limited的销售副总裁，从2011年到2018年，他在专注于儿科营养的上市公司美赞臣营养公司担任医疗销售副总裁。在此之前，他在礼来公司工作了30年，担任过各种职务，包括在2006年至2011年期间担任销售神经科学副总裁。格兰特先生拥有天普大学药学学士学位。格兰特先生还被全国公司董事协会认证为董事会董事。董事会认为，格兰特先生有资格在Aptevo董事会任职，因为他对制药行业和上市产品的了解。

董事会一致建议对每位指定提名人投赞成票。

董事会继续任职至2025年年会

自2016年8月以来，马文·怀特一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。从 2010 年到 2016 年，怀特先生担任 Emergent 的董事，并于 2020 年重新加入了 Emergent 董事会。从2008年到2014年，怀特先生担任圣文森特健康首席财务官，负责所有19家医院和36家合资企业的财务、物资管理、会计、患者财务服务和管理式护理。在2008年加入圣文森特健康之前，怀特先生曾担任礼来美国有限责任公司的首席财务官，该公司是礼来公司的子公司，他还曾在公司战略组担任财务、企业融资和投资银行方面的领导职务。他在总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的共同保险和金融服务公司OneAmerica Financial Insurance Partners, Inc. 和非营利性公司华盛顿达美牙科公司的董事会任职。在担任Aptevo总裁兼首席执行官之前，怀特先生曾在华盛顿普瑞姆集团（一家投资购物中心的纽约证券交易所上市房地产投资信托基金（REIT）和Colucid Pharmicals, Inc.（一家在2017年被礼来收购之前一直上市的制药公司）的董事会任职。怀特先生拥有威尔伯福斯大学会计学理学学士学位和印第安纳大学金融学工商管理硕士学位。怀特先生担任Aptevo首席执行官的任期及其在Emergent的董事经历提供了宝贵的管理和领导经验。此外，怀特先生向董事会提供了有关公司战略规划和运营的重要见解。出于这些原因，董事会认为怀特先生有资格在Aptevo的董事会任职。

John E. Niederhuber，医学博士，自 2016 年 8 月起在董事会任职并担任主席（前副主席兼首席独立董事）。尼德胡伯博士目前是约翰·霍普金斯大学医学院外科和肿瘤学兼职教授。尼德胡伯博士是Inova健康系统的前执行副总裁，Inova转化医学研究所（“Inova”）的创始人，以及基因组学和生物信息学研究所的创始总裁兼首席执行官，该研究所是Inova和弗吉尼亚大学的合资企业。尼德胡伯博士于2010年加入Inova卫生系统，担任卫生系统执行副总裁兼Inova首席执行官。他于2019年正式从伊诺瓦的职位退休。在加入 Inova 之前，他曾于 2006 年至 2010 年担任美国国立卫生研究院国家癌症研究所所长，并于 1997 年至 2005 年担任威斯康星大学综合癌症中心主任和威斯康星大学医学院外科和肿瘤学教授（麦卡德尔实验室成员）。他在1991年至1997年期间担任斯坦福大学医学院外科系主任，并于1987年至1991年在约翰·霍普金斯大学医学院和1973年至1987年在密歇根大学担任教授职务。尼德胡伯博士还曾于 2010 年至 2016 年在 Emergent 董事会任职。Niederhuber 博士拥有伯大尼学院的理学学士学位和俄亥俄州立大学医学院的医学博士学位。他是美国国家医学科学院的成员。董事会认为，Niederhuber博士有资格在Aptevo董事会任职，因为他通过在肿瘤学、免疫学、基因组学和医疗保健业务领域的经验，为董事会提供了宝贵的见解。

董事会继续任职至2026年年会

Zsolt Harsanyi博士自2016年8月起担任我们的董事会成员。Harsanyi 博士自 2004 年起在 Emergent 董事会任职，自 2022 年 4 月 1 日起担任董事长，自 2011 年起担任私营生物技术公司 N-Gene 研究实验室公司的董事会主席。在此之前，哈尔桑尼博士曾于 2004 年至 2011 年担任私营生物技术公司 Exponential Biotherapies Inc. 的首席执行官兼董事会主席。在此之前，哈尔萨尼博士于1983年1月至2004年12月担任制药和疫苗公司波顿国际公司的总裁。1996年，哈尔萨尼博士创立了戴恩波特疫苗有限责任公司。在此之前，他曾在E.F. Hutton, Inc.担任企业融资副总裁。Harsanyi博士领导了美国国会技术评估办公室的首次生物技术评估，曾担任医学、生物医学和行为研究伦理问题总统委员会的顾问，并在康奈尔医学院微生物学和遗传学系任职。Harsanyi 博士拥有阿默斯特学院的学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的遗传学博士学位。董事会认为，Harsanyi博士之所以有资格在Aptevo董事会任职，是因为他的行业经验、高级管理人员和财务职位以及上市公司审计委员会主席的经验。

芭芭拉·洛佩兹·昆兹自 2016 年 8 月起担任我们的董事会成员。昆兹女士于2023年3月底退休，担任非营利性医疗保健公司药物信息协会主席兼全球首席执行官。昆兹女士是儿童国家卫生系统研究所董事会副主席和临床研究组织Caidyo的董事会成员。从2007年到2013年，她在私人非营利性应用科学与技术开发公司巴特尔纪念研究所担任健康与生命科学全球业务总裁。在此之前，她于2003年至2007年在赛默飞世尔科学公司的费舍尔生物科学公司担任执行副总裁/总经理，并于2000年至2003年在Uniqema领导拉丁美洲地区业务，该公司于2006年被Croda International plc收购。昆兹女士还在1997年至1998年期间担任杜邦的战略/并购主管，并在1993年至1997年期间担任帝国化学工业（现为阿斯利康/Croda）企业业务集团的全球副总裁。Kunz 女士拥有泰尔学院的生物学和化学学士学位、克利夫兰州立大学的工商管理硕士学位、阿克伦大学的聚合物科学硕士学位，并获得了欧洲工商管理学院国际高管课程的认证。她还被全国公司董事协会认证为董事会董事。董事会认为，昆兹女士之所以有资格在Aptevo董事会任职，是因为她的领导经验、商业头脑和对医疗保健行业的了解。

有关董事会和公司治理的信息

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，以协助其履行职责和责任，为公司及其股东的最大利益服务。董事会在提名和公司治理委员会的协助下，持续评估公司的公司治理准则，以确保此类指导方针有效地为公司股东的利益服务，并与当前的公司治理最佳实践保持同步。因此，2022年10月，董事会修订了其公司治理准则，除其他外，规定在环境、社会和治理（“ESG”）事项方面，提名和公司治理委员会应在审计委员会对公司ESG活动的主要监督中与审计委员会进行协调。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的内部法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立性” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下五名代表董事会多数成员的董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Abdun-Nabi先生、格兰特先生、Harsanyi博士、昆兹女士还有尼德胡伯博士。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。由于怀特先生是我们的总裁兼首席执行官，因此他并不独立。此外，根据我们的公司治理准则，董事会确定董事会审计、薪酬、提名和公司治理（“Nom/Gov”）委员会的所有成员都是独立的。此外，有关我们的董事会委员会及其成员的信息如下所示。

83% 的董事会独立性

审计、薪酬和提名/政府委员会100％的委员会独立性

董事会技能和多元化

我们的董事为董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，这些技能和观点增强了董事会代表股东履行监督职责的能力。下表汇总了每位董事为董事会带来的技能和经验范围，我们认为每种技能和经验都与我们的业务有关。由于是摘要，因此它不包括每位董事提供的所有技能、经验和资格，未列出特定经验、技能或资格并不意味着董事不具备这些技能、技能或资格。我们所有的董事都表现出高度的诚信、对背景和思想多样性的欣赏、创新思维、良好的成功记录以及对公司治理要求和最佳实践的深刻了解。

如下文所述，尽管我们没有正式的多元化政策，但我们致力于由具备多元化互补技能、核心能力和专业知识的全面人才组成董事会，包括年龄、性别、国籍和种族方面的多样性，以实现董事会的最佳运作。

以下简要介绍了我们当前董事会的某些特征。

我们认为，董事会必须反映我们所服务的员工和社区的多元化。多元化是我们的提名/政府委员会在确定董事候选人时遵循的流程的重要组成部分。根据纳斯达克规则的要求，我们将以纳斯达克规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的信息。以下矩阵中的信息完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

在纳斯达克规则允许的情况下，我们还在董事会多元化矩阵下方的单独表格中提供了董事提供的补充信息。纳斯达克规则不要求公司提供补充信息，补充信息不影响我们对纳斯达克规则的遵守。

董事会领导结构

我们的公司治理准则为董事会提供了确定其领导结构的灵活性。董事会已决定将首席执行官和董事会主席的职位分开。董事会认为

这种独立的治理结构是最佳的，因为它使怀特先生能够将全部精力集中在公司的经营上，同时使我们受益于尼德胡伯博士的额外领导和其他贡献。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，提名和公司治理委员会可以提名一名独立董事担任首席董事，首席董事应获得多数独立董事的批准。除其他外，首席董事将担任所有执行会议的主持董事，确定是否需要举行董事会特别会议，并就与公司治理和董事会绩效有关的事项与董事会进行磋商。由于董事会主席目前是独立董事，因此董事会目前没有首席董事。

我们的公司治理准则还规定，董事会可以选举董事会副主席。除其他外，副主席将协助董事会主席履行其职责和责任，在董事会主席缺席或残疾期间履行其职责，如果是独立董事，则担任提名和公司治理委员会主席。我们目前没有董事会副主席。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极监督Aptevo面临的风险，并考虑对这些风险采取适当的应对措施。董事会负责监督Aptevo的风险管理计划，并在履行该职能时，通过参与年度风险评估调查，审查公司面临的长期和短期内部和外部风险。每年与管理层讨论关键风险、缓解活动和潜在的新风险或正在出现的风险，并在必要时与我们的审计委员会进一步讨论。审计委员会每年与高级管理层讨论公司的网络安全风险状况、环境和社会风险与风险管理、产品风险和风险管理，包括管理Aptevo风险敞口处理流程的指导方针和政策。审计委员会还对管理层进行的年度风险评估进行审查和评论。在审计委员会履行其审查和评论职能后，它会向董事会报告任何重大调查结果。薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合我们业务战略的合理和适当的风险承担水平。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理，并根据我们面临的风险制定和维护适当的公司治理政策和程序。

董事会会议

我们的公司治理准则规定，董事有责任参加董事会会议及其任职委员会的会议。董事会在 2023 年举行了七次会议。每位董事会成员在 2023 年担任董事或委员会成员的董事会及其任职的委员会会议总数的 75% 或以上。

有关董事会委员会的信息

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会。每个委员会的职责和责任在该委员会的书面章程中规定。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程可在公司网站 https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview/ 上向股东查阅。下表列出了每个董事会委员会的成员资格：

* 委员会主席

以下是董事会各常设委员会的描述。

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员均不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，包括：（1）任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；（2）监督我们的独立注册会计师事务所的工作；（3）审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；（4）监督我们对财务报告、披露控制和程序及守则的内部控制商业行为和道德；(5) 监督我们的内部审计职能（如果有）；（6）协助董事会监督我们遵守法律和监管要求的情况；（7）定期讨论我们的风险管理政策，审查和评论管理层的定期风险评估；（8）制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策以及接收和保留会计相关投诉和疑虑的程序；（9）独立与我们的内部审计会面员工，独立注册会计师事务所和管理层；（10）审查、批准或批准任何关联方交易；（11）编写美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。此外，董事会已授权审计委员会对公司的ESG活动（包括披露）进行主要监督。在制定公司ESG活动方法（包括披露）时，审计委员会应与薪酬委员会和提名与公司治理委员会进行协调并征求他们的意见。

审计委员会由四位董事组成：哈尔桑伊博士、阿布敦-纳比先生、格兰特先生和昆兹女士。审计委员会在2023年举行了四次会议。

董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会代表董事会行事，审查、建议采纳和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：(1) 每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；(2) 确定首席执行官的薪酬；(3) 审查和批准我们其他执行官的薪酬；(4) 监督对高级管理人员的评估；(5) 监督和管理我们的现金和股权激励计划；以及（6）如果美国证券交易委员会规则要求，准备薪酬委员会报告。

在适用法律和特定股票计划条款允许的范围内，根据适用法律和此类股权计划的要求，薪酬委员会可授权公司的一位或多位执行官根据此类股票计划向公司或公司任何子公司非公司董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励。薪酬委员会还可以在其认为适当的情况下不时成立一个或多个小组委员会并将权力下放给一个或多个小组委员会（包括（a）由一名成员组成的小组委员会和（b）由至少两名成员组成的小组委员会，每人都有资格成为 “非雇员董事”，该术语在《交易法》颁布的第16b-3条及其相关规则和条例中不时定义，以及 “外部董事”，该术语在《内部法》第162（m）条中不时定义经修订的1986年《税收法》及其下的细则和条例）。

薪酬委员会由五位董事组成：昆兹女士、阿布敦-纳比先生、格兰特先生、哈尔萨尼博士和尼德胡伯博士。薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会视需要随时开会，以履行其职责。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官、业务发展和公司事务总法律顾问以及我们的独立薪酬顾问韦莱·涛悦协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。薪酬委员会应审查和批准公司首席执行官和公司其他执行官的薪酬，或建议董事会批准薪酬，包括工资、奖金和激励性薪酬水平；递延薪酬；高管津贴；股权薪酬（包括诱导就业的奖励）；遣散安排；控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬。首席执行官不得参与薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定，也不得在场。根据该章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，并有权在其认为适当的职责范围内对任何事项进行或授权调查，包括要求其任何高管、雇员或顾问的权力公司将与薪酬委员会会面。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。

2023 年，薪酬委员会聘请了韦莱涛惠悦担任薪酬顾问。薪酬委员会要求 Willis Towers Watson：

除上述服务外，韦莱涛惠悦在 2023 年没有向公司提供任何其他服务。尽管董事会和薪酬委员会会考虑独立薪酬顾问对执行和非雇员董事薪酬计划的建议和建议，但董事会和薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会代表董事会行事，以 (1) 制定和推荐公司治理指导方针以供审查，(2) 确定有资格成为董事会成员的人员，(3) 推荐候选人当选董事，(4) 监督董事会的评估，(5) 提供董事会教育建议。

提名和公司治理委员会由三位董事组成：尼德胡伯博士、昆兹女士和格兰特先生。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

提名和公司治理委员会对董事会进行全面监督，确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐年度股东大会的董事候选人。提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括根据董事会批准的指导方针确定合格人选，以及向董事会推荐董事候选人。

在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会提名董事名单时，提名和公司治理委员会会考虑候选人的诚信、品格、表现出的往绩、教育、经验和时间奉献精神。提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是潜在被提名人的先决条件。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策，但认为其董事的背景和资格作为一个整体应提供经验、知识和能力的综合组合，使其能够履行职责。此外，我们的《公司治理准则》指出，努力实现董事会成员构成的多元化是董事会的目标。此外，董事会将特别考虑候选人的性别、国籍、种族、族裔和性取向，作为其考虑任何此类候选人在董事会任职的标准的一部分。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑董事会每年以小组为单位进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果它认为，也可以参与

合适，一家专业的搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

在提出此类建议时，提名和公司治理委员会应考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会不会根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。提名和公司治理委员会审查和评估其所掌握的有关股东推荐候选人的信息，并采用相同的指导方针，在考虑候选人时遵循与考虑其他候选人基本相同的程序。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为股东年会董事会候选人的股东可以通过不早于该年度股东大会前120天且不迟于该年会前第90天（A）天营业结束后向我们主要执行办公室的提名和公司治理委员会提交书面建议。股东和（B）第十天在邮寄或公开该年度股东大会日期的通知之日之后。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及推荐股东是我们股票的受益人或记录持有人的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

执行委员会

执行委员会的目的是在董事会会议间隔期间行使董事会必要或适当的权力，这包括在不限制上述一般性的前提下，代表董事会管理公司的业务和事务。执行委员会通常拥有与董事会相同的权力，除非法律另有规定，否则可以采取任何和所有行动，就好像这些行动是由全体董事会采取一样。执行委员会使公司能够在必要时对董事会例行会议之间可能出现的事项做出回应并迅速采取行动。在不限制上述规定的前提下，执行委员会使董事会能够就财务事项、合作安排和其他可能需要迅速或立即采取行动的伙伴关系机会迅速采取行动。执行委员会在 2023 年举行了九次会议。

执行委员会由四位董事组成：哈尔桑伊博士、阿布敦-纳比先生、尼德胡伯博士和怀特先生。哈尔萨尼博士是执行委员会主席。

过度冲浪

董事会承认上市公司董事会需要投入大量时间。因此，正如我们的公司治理准则所规定，鼓励董事将其任职的其他上市公司董事会的数量限制为三个；但是，经董事会同意，董事可以在三个以上的上市公司董事会任职。董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须向董事会主席提供建议。

董事会更新

尽管董事会认识到聘用可能提供新视角的新董事的价值，但董事会认为不应将设定任期限制作为实现这一目标的手段。董事会认为，任期限制可能导致董事流失，这些董事在一段时间内能够提高对公司及其运营的洞察力，建立有利于董事会全体成员和管理层的机构记忆。根据我们的《公司治理准则》，作为任期限制的替代方案，提名和公司治理委员会有责任至少每三年审查每位董事在董事会中的任职情况。这将使每位董事都有机会方便地确认其继续担任董事会成员的愿望，并使公司能够方便地更换不再感兴趣或不再任职的董事。

继续教育董事

董事会鼓励并期望每位董事持续参与董事继续教育，以使他或她能够更好地履行职责，认识和妥善处理出现的问题。公司的政策是支付与继续董事教育相关的所有合理费用。

股东与董事会的沟通

我们的董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将在适当时作出回应。在Aptevo公司秘书的协助下，董事长将主要负责监控股东和其他利益相关方的通信，并在董事长认为适当的时候向其他董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的实质性事项，并且包含主席认为董事必须了解的建议或意见，则将转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及Aptevo收到重复或重复通信相关的事项的通信相比，与公司治理和公司战略相关的通信更有可能被转发。

希望就任何主题向董事会、董事长或独立董事整体发送信函的股东和其他利益相关方应将此类通信发送给董事会、董事长或独立董事（视情况而定），转交Aptevo Therapeutics Inc. 公司秘书，4号大道2401号，1050套房，华盛顿州西雅图98121。公司秘书将审查所有此类信函，并将涉及董事会或其委员会职能或公司秘书以其他方式认为需要他们注意的任何此类信函的摘要和/或副本转交给董事会、董事长或独立董事。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员或员工购买旨在对冲或抵消此类人员持有的公司股权证券市值下降的金融工具。

道德守则

公司已采用适用于所有高管、董事和员工的Aptevo Therapeutics Inc.行为和商业道德准则。《行为和商业道德准则》可在公司网站上查阅，网址为 https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview。如果公司对《行为和商业道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

环境、社会、公司治理和人力资本管理

环境、社会和公司治理

我们的董事和管理层专注于环境、社会和治理事务（“ESG”）。我们致力于履行社会责任并做出合乎道德的商业决策。随着我们的持续发展，Aptevo仍然致力于实现其一个简单的使命——改善他人的生活。我们必须坚定不移地承诺以诚实和正直的方式开展业务。这包括保护我们员工的健康、安全和福利。

此外，我们致力于在整个业务中采用和实施健全的ESG政策和实践。保护环境对我们很重要，作为一个组织，我们努力以可持续的方式行事，并遵守所有适用的环境法律、规章和法规。

我们的运营前提是，良好的公司治理、强有力的监督和严格的风险管理是我们未来业务成功的基础。我们相信，我们的ESG和可持续发展政策与实践非常符合股东以及我们所服务的企业和社区的长期最佳利益。

人力资本管理

员工和办公地点

截至2023年12月31日，Aptevo雇用了40名全职员工。该团队由一群经验丰富的专业人士组成，他们带来了广泛的学术成就和丰富的行业经验。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们持续吸引、雇用和留住合格人员的能力。为此，我们努力保持有竞争力的基本薪酬结构和全面的福利待遇，并通过持续的发展和培训来吸引员工。我们的员工均不由工会代表，也没有受集体谈判协议的保护。我们相信我们与员工的关系是积极的。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图市第四大道2401号1050号98121室。我们的电话号码是 (206) 838-0500。

企业价值观

以我们的核心价值观为领导使Aptevo团结起来，使每位员工都能成为积极文化的推动者。我们相信，我们的成功取决于创造一个对个人和职业都有回报的环境，以及为个人和职业发展创造机会。这些价值观是我们公司文化的基础，它们是：

我们认为这些价值观是我们企业目标设定和审查过程不可或缺的一部分。我们相信赋予员工权力，并将他们视为企业的所有者。我们互相尊重和

保持高水平的专业精神和问责制。我们的董事会和执行团队继续监督和关注我们的人力资本资源，以确保我们遵循核心价值观。

多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性 (DEI) 对我们的文化、日常运营和未来的成功非常重要。Aptevo 是一家机会均等的雇主，我们致力于在我们的工作环境内外培养 DEI。我们相信，DEI可以促进我们的业务增长，推动我们开发的候选治疗产品的创新，以及我们解决问题的方式。我们的工作重点是招聘和留住合格的候选人，为所有员工营造一个支持性和包容性的工作环境。公司坚定致力于发展和公平对待所有候选人和员工，包括机会均等的招聘和晋升做法和政策，以及反骚扰和反报复政策。我们认为，促进多元化、公平和包容性是发现、开发和为患者带来变革性疗法的关键要素。截至 2023 年 12 月 31 日，我们 55% 的员工和 50% 的领导层（董事及以上）是女性。此外，我们 40% 的员工和 43% 的领导层（董事及以上）是种族或族裔多元化的。我们努力打造一支代表我们所服务人员的员工队伍，培育一种包容性的文化，在这种文化中，所有声音都受到欢迎、倾听和尊重。

招聘和留用

我们投资资源，招聘、培养和留住实现业务目标所需的人才。我们坚信支持我们的员工充分发挥潜力，努力在内部晋升。尽管我们行业的人员竞争非常激烈，但我们成功地吸引和留住了有才华的人才来支持我们的业务。

薪酬和福利

我们的薪酬待遇旨在吸引和留住人才，提高公司业绩并实现业务目标。在设定适当的薪酬水平时，我们会根据市场数据查看每个职位的平均基本工资率。我们还提供年度现金激励计划和长期股权激励计划，旨在帮助吸引、留住和激励员工，促进为股东创造长期价值。此外，所有员工都有资格获得健康保险和其他健康福利、带薪和无薪休假、公司配套的退休金以及人寿和伤残保险/保险。我们有无限的带薪休假政策，为员工安排下班时间提供了相当大的灵活性。

健康、安全和不断变化的工作场所模式

员工的安全和福祉对我们至关重要，2024年将继续受到关注。该公司维持混合工作环境。我们的基本员工，主要包括我们的研发团队，在现场工作，非必要员工远程或混合办公。我们为远程或混合办公的员工配备必要的设备和工具，以继续协作并保持工作效率。

此外，我们还有一项环境、健康和安全计划，该计划侧重于实施和更新政策和培训计划，以及进行自我审计以提高工作安全。

提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

莫斯·亚当斯律师事务所目前是公司的独立注册会计师事务所。在考虑了公司的资格和过去的业绩后，董事会审计委员会选择莫斯·亚当斯律师事务所作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2020年以来，莫斯·亚当斯律师事务所一直在审计公司的财务报表。预计莫斯·亚当斯律师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司经修订和重述的公司注册证书、章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择莫斯·亚当斯律师事务所作为公司独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将莫斯·亚当斯律师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。但是，审计委员会没有义务保留新的或不同的独立注册会计师事务所。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所向我们收取的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的审计和其他服务费用。审计费用包括尚未开具账单的估计金额。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，向莫斯·亚当斯律师事务所支付或应计的费用为：

审计费。审计费用包括我们的主要审计师为审计我们的合并财务报表而支付的费用，以及与法定和监管申报或约定和慰问信有关的其他专业服务。

预批准政策与程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会（或其成员之一）对公司独立注册会计师事务所提供的所有服务和相关费用安排进行预先批准。每年上半年，审计委员会批准拟议的服务，包括这些公司将在年内提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。根据本政策，审计委员会或其成员预先批准了由公司独立注册会计师事务所提供的所有服务。

董事会一致建议对提案2投赞成票。

提案 3

批准股票激励计划提案

概述

在本提案中，我们要求股东批准修改和重述我们经修订和重述的2018年股票激励计划（定义见下文），批准截至2024年4月17日再发行16.5万股新股，相当于117,563美元的市值，用于根据该计划（“第二次修订和重述的2018年股票激励计划” 或 “第二修正计划”）发行，该计划于2024年4月15日获得董事会一致批准。如果获得股东批准，第二修正计划将取代2022年6月7日修订和重述的2018年股票激励计划（“经修订和重述的2018年股票激励计划” 或 “当前计划”），第二修正计划将在获得批准后生效。如果股东在年会上对第二修正计划的投票被推迟，则第二修正计划将在股东大会投票批准第二修正计划的当天生效，在此之前，当前计划将根据其条款继续有效。当前计划最初由我们的董事会于2022年4月通过，并于2022年6月7日获得股东的批准。

董事会认为，股权奖励是我们薪酬计划的关键部分。我们的薪酬理念强调基于股权的奖励，因为它们使我们的员工（包括我们的执行官）、董事、顾问和顾问的利益与股东的利益保持一致，鼓励长期留住员工，激励长期价值创造。截至2024年4月17日，根据当前计划，仍有1,522股股票可供奖励。当前计划下的可用储备金不足以向高级管理层发放股权奖励，并以符合我们历史惯例的方式向我们的员工发放未来的奖励。因此，如果本提案3未获得批准，我们可能被迫增加现金补偿，从而减少原本可用于满足业务需求的资源。如果该提案3获得批准，我们预计，考虑到我们的预计利用率，并假设股价相对稳定，增加的股票储备将满足我们在2026年左右的拨款需求。

为了使我们能够继续向员工、高级职员和董事以及顾问和顾问提供有意义的股票激励措施，董事会认为，增加可用于这些目的的股票数量既必要又合适。董事会正在寻求股东批准第二修正计划，以批准根据该计划再发行16.5万股新股。在计算根据第二修正计划可发行的授权股票数量的增加规模时，我们的董事会除其他外考虑了我们的招聘计划和预期员工人数、我们在股票激励计划下的历史和预计股票使用量、我们的 “销毁率”、我们目前在行使股票激励计划下授予的未偿奖励后可发行的股票积压、此类未偿奖励的现有条款以及有关股票期权行使活动和没收的假设费率。本提案 3 中包含稀释分析和对我们的燃烧率的分析。

以下是第二修正计划的主要目的和条款的摘要，包括一些旨在促进健全公司治理做法的变更。参照第二修正计划的全文，对该摘要进行了全面限定，该计划的副本作为附录A附于本委托书中。以下描述与附录A中列出的第二修正计划的案文有所不同，第二修正计划的案文控制措施有所不同。

主要条款摘要

申请增加股权激励奖励预留股份数量的背景

股权薪酬是我们高管薪酬理念的重要组成部分。董事会认为，批准第二次修订和重述的2018年股票激励计划符合公司及其股东的最大利益，以继续激励我们的执行官、员工、顾问、顾问和非雇员董事的出色表现。如果该提案未获批准，我们认为我们激励这些人的努力将受到负面影响，在招聘、留住和激励那些对我们的成功至关重要的人才方面，我们将处于与竞争对手相比处于不利地位。我们依靠股权作为员工和董事薪酬待遇的一部分。截至2024年4月17日，根据当前计划可发行的普通股目前为1,522股，这不足以支付我们在2024年向高级管理层提供的年度补助金和未来对员工的补助金。因此，如果该提案未获批准，我们可能被迫增加现金补偿，从而减少可用于满足业务需求的资源。

考虑到当前计划下可供发行的股票数量有限，以及我们需要股权薪酬以保持在吸引、留住和激励关键人员方面的竞争地位，我们的董事会通过了第二修正计划。在计算根据第二修正计划授权可发行的股票数量的增加规模时，我们的董事会除其他外考虑了我们的招聘计划和预期员工人数、我们在股票激励计划下的历史和预计股票使用量、我们的 “销毁率”、我们目前在行使股票激励计划或作为激励补助金时可发行的股票积压、此类未偿奖励的现有条款以及有关股票期权行使活动的假设和没收率。2024年4月17日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.7125美元。

如果股东批准第二修正计划，我们将根据第二修正计划下的未来奖励有16.5万股普通股可供发行（外加（i）根据当前计划可供发行的任何普通股（最多1,522股），以及（ii）任何回报股（定义见下文））。考虑到我们的预计利用率并假设股价相对稳定，我们预计，到2026年左右，这个可供发行的股票数量将满足我们的拨款需求。这只是一个估计，情况可能会导致股票储备的使用速度更快或更慢。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、作为长期激励性薪酬提供的现金、期权和全额奖励组合、竞争对手提供的补助金额、在表现优异的情况下支付的超过目标的基于绩效的奖励、招聘活动以及未来几年的晋升。

稀释分析

截至2024年4月17日，我们的资本结构由3594,058股已发行普通股组成。截至2024年4月17日，根据当前计划，仍有1,522股股票可供奖励。拟议的股票授权是要求根据第二修正计划提供16.5万股新普通股的奖励。

Overhang可以衡量所有未偿还的股票奖励和可供未来授予的股票的潜在稀释效应。我们根据已发行期权和未归属限制性股票单位的总数来计算悬空量

（“RSU”），加上可供授予的股份，除以已发行普通股和已发行认股权证的总数。截至2024年4月17日，我们的余量为0.15％。如果将根据我们的第二修正计划提议批准增发的16.5万股股票计算在内，截至2024年4月17日，我们的余额将为1.58％。

董事会认为，这一数量的股票代表了合理的潜在股权稀释额，这将使我们能够继续发放股权奖励，这是我们股权补偿计划的重要组成部分。

燃烧率

销毁率可以衡量我们授予的股票奖励的潜在稀释影响。下表反映了我们2021年、2022年和2023年的消耗率，以及这些年的平均消耗率。下表中的销毁率是使用机构股东服务的价值调整后销毁率（“VABR”）方法计算得出的。请注意，2023年VABR的增长主要是由于我们的市值下降。

我们目前可以发放新奖励的唯一股权薪酬计划是当前计划。我们还可能发放新的奖励作为激励补助金。下表汇总了截至2024年3月31日我们在所有股权薪酬计划下的所有未偿期权以及所有股票计划下可供未来奖励的股票的信息。

* 不包括根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 发放的激励奖励

促进健全的公司治理实践

我们设计了第二次修正计划，其中包括许多内容，这些内容可以加强和促进员工、高级职员、非雇员董事和顾问的股权薪酬安排与股东利益的一致性。这些功能包括但不限于以下内容：

第二修正计划的描述

本摘要中提及的 “委员会” 是指董事会薪酬委员会。由于董事会全体成员可以履行委员会与第二修正计划有关的任何职能（纳斯达克规则的限制除外），因此 “委员会” 一词也指董事会。

奖励类型；可供发行的股票

第二修正计划允许发行激励性股票期权（“ISO”），旨在符合经修订的《美国国税法》（“《守则》”）第422条规定的资格、非法定股票期权（“NSO”）、SARs、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、现金奖励和绩效奖励（统称为 “奖励”）。如果发生股票分割、股票分红或类似事件，则可能进行调整，假设第二修正计划获得股东批准，则根据第二修正计划最多可发放16.5万股普通股的奖励，外加（i）当前计划下可供发行的任何普通股（最多1,522股），以及（ii）任何回归股份（统称为 “股票储备”）。

如果与奖励相关的任何股份被 (i) 没收、取消或以现金、现金等价物或除股票以外的其他财产的形式向参与者付款；(ii) 参与者投标或公司为履行期权或特别行政区以外的奖励的任何预扣税义务而扣留；或 (iii) 以其他方式终止，但未以股份形式向参与者付款，则此类股份应重新添加到股票储备中（此类股份，“返还股份”）。尽管如此，以下股份将不会重新添加到股票储备中：（i）参与者先前拥有或收购的已交付给公司或从奖励中扣留以支付奖励行使价的股份；（ii）为履行与期权或SAR相关的预扣税义务而交付或扣留的股份；（iii）由于净结算而未发行或交付的股份未偿还的期权或特别股权，或 (iv) 使用行使收益在公开市场上回购的股份期权的价格。根据适用的证券交易所要求，替代奖励将不计入股票储备，在任何没收、到期或现金结算的范围内，根据第二修正计划获得替代奖励的股票也不会再次获得奖励。公司根据第二修正计划交付的普通股可以是经授权但未发行的普通股或公司收购的先前发行的普通股。

某些限制适用于第二修正计划下可供发行的普通股。在任何日历年内可向非雇员董事授予奖励的普通股的最大授予日总价值，加上该非雇员董事赚取的任何现金费用

对于在日历年内提供的服务，总价值不得超过100万美元。委员会可以酌情决定对董事会非执行主席或其他非雇员个人董事作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

对于实体与我们的合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，委员会可以根据第二修正计划发放奖励，以取代该实体或其关联公司根据委员会认为适当的条件授予的期权或其他股票或股票奖励，尽管第二修正计划中对奖励有任何限制。根据第二修正计划授予的与实体与公司合并或公司收购实体的财产或股票有关的替代奖励将不计入上述总股份限额和限制，除非第 422 条和《守则》相关条款有要求。

奖项描述

选项。期权持有人有权以指定的期权价格购买指定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。只有我们的员工或子公司的员工（如果有）才能获得《守则》第 422 条定义的 ISO。不打算成为 ISO 的选项是 NSO。期权的授予价格不得低于授予生效日普通股公允市场价值的100％；但是，如果委员会批准授予行使价待未来日期确定的期权，则行使价格不得低于该未来日期普通股公允市场价值的100％。如果向持有我们所有类别股票总投票权的10％以上的期权持有者授予股票期权，则不得以低于公允市场价值110％的行使价授予ISO。根据第二修正计划的条款，股票期权的授予期限不得超过10年（如果向持有我们所有类别股票总投票权的10％以上的期权持有者授予ISO，则为五年）。第二修正计划下提供的任何或全部奖励可能采用ISO的形式。第二修正计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付期权的行使价：（i）通过现金、支票或电汇付款，或者，除非适用的期权奖励协议中另有规定或委员会批准，否则通过经纪人进行 “无现金行使”，（ii）在适用的期权奖励协议规定或委员会批准的范围内，并受某些条件的约束，向我们交出参与者拥有的普通股，价值为它们的公允市场价值，(iii) 在适用的国家统计局协议中规定或经委员会批准的范围内，在某些条件下，通过交付 “净行使” 通知，我们将保留一些本来可以根据股票期权发行的普通股，等于行使期权部分的总行使价除以行使之日普通股的公允市场价值，(iv)) 在适用法律规定和适用期权奖励中规定的范围内委员会通过任何其他合法手段同意或批准，或（v）上述各项的任意组合。

股票增值权。特别行政区是一种奖励，使持有人有权在行使时获得自授之日起和之后以我们普通股的公允市场价值高于计量价格的升值方式获得一定数量的普通股或现金（或其组合）。SAR可以独立授予，也可以与根据第二修正计划授予的股票期权同时授予。第二修正计划规定，在授予生效之日，特别行政区的计量价格不得低于我们普通股公允市场价值的100％（但是，如果委员会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格不得低于该未来日期公允市场价值的100％），并且根据第二修正计划授予的SAR的期限不得超过10年。

对期权或SAR重新定价的限制；没有重仓权或股息等价物。就期权和特别股东而言，除非此类行动获得股东批准或第二修正计划的条款允许采取与某些资本变动和重组事件有关的行动，否则我们不得 (i) 修改根据第二修正计划授予的任何未偿还期权或特别股权，以提供低于该未偿还期权或特别股权当时的行使价或每股计量价格，(ii) 取消任何未偿还期权或特别行政区（不论是否根据特区授予第二修正计划），并根据第二修正计划（上述某些替代奖励除外）授予新的奖励以取而代之，涵盖相同或不同数量的普通股并具有行使价或

每股衡量价格低于取消期权或特别行政区当时的行使价或每股计量价格，（iii）取消任何行使价或每股计量价格高于当时普通股公允市场价值的未偿还期权或特别股权以换取现金支付，或（iv）根据第二修正计划采取任何其他构成纳斯达克规则所指的 “再定价” 的行动。根据第二修正计划授予的任何期权或特别行政区均不包含任何条款，规定受让人有权自动授予与行使原始期权或特别行政区有关的额外期权或特别行政区，也不会规定股息等价物的支付或应计。

限制性股票奖励。如果在为该奖励设定的适用限制期结束之前委员会在适用奖励中规定的条件未得到满足，我们可能会颁发奖励，使获得者有权以其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票），使获得者有权收购我们的普通股。我们将这些奖励称为限制性股票。只有当此类股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时，公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（“未归还股息”）才会支付给参与者。未归还股息不支付利息。

限制性股票单位。我们还可能授予奖励，使获得者有权获得我们的普通股（或等于此类股票的公允市场价值的现金），这些股票将在此类奖励发放时交付。我们将这些奖励称为限制性股票单位。委员会可自行决定规定限制性股票单位的结算将按强制性规定推迟，也可以在参与者的选择下以符合《守则》第409A条的方式推迟。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。

其他股票奖励。根据第二修正计划，委员会可以授予其他普通股奖励和其他奖励，这些奖励的全部或部分估值参照我们的普通股或其他财产，或以其他方式基于我们的普通股或其他财产，其条款和条件由委员会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据第二修正计划授予的其他奖励，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式获得。根据委员会的决定，其他股票奖励可以以我们的普通股或现金支付。

其他现金奖励。公司还可以授予以现金而不是普通股计价的奖励。

绩效奖。根据第二修正计划授予的限制性股票、限制性股票单位以及其他股票奖励和现金奖励可能以绩效目标的实现为前提。我们将这些类型的奖项称为绩效奖。委员会制定的业绩衡量标准可以包括委员会确定的一项或多项标准，包括但不限于：

此类绩效衡量标准：(i) 可能因参与者而异，不同奖项可能有所不同；(ii) 可能因参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位而异，可能涵盖委员会可能规定的期限。作为财务指标的绩效标准

可以根据基于公认会计原则或能够从公认会计原则中得出的GAAP或财务指标来确定，并且可以在确定后或之后的任何时候进行调整，以包括或排除GAAP下任何本应包括或排除的项目。根据绩效标准确定绩效可以包括或排除以下任何一项或多项：

股息和股息等价物

根据第二修正计划，委员会有权授予参与者一项权利，即获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的普通股支付的全部或指定部分股息（“股息等价物”）。股息等价物将受适用于其相关原始奖励的相同归属条款的约束。对于任何规定或包括股息或股息等价物权的奖励，如果在股权奖励未归属期间申报股息，则此类股息（或股息等价物）将 (i) 不支付或记入与该奖励相关的股息，或 (ii) 累积但仍受归属要求的约束，其程度与适用奖励相同，只能在相应的时间或时间支付归属要求已得到满足。在任何情况下，都不会支付期权或SAR的股息或股息等价物。

奖励的可转让性

除非委员会可能在与某些无偿转让有关的奖励中另行决定或提供奖励，否则奖励不得由获得奖励的人自愿或通过法律的运作出售、转让、质押或以其他方式抵押，除非遗嘱或血统和分配法，或者除国际标准化组织外，根据符合条件的家庭关系令。在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。

获得奖励的资格

根据第二修正计划，Aptevo或Aptevo子公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励。但是，ISO 只能授予我们的员工。根据第二修正计划发放奖励是自由决定的，我们现在无法确定将来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型，除非奖励受上述限制的约束。由于我们的高管和非雇员董事有资格根据第二修正计划获得奖励，因此批准本提案3可能会被视为符合他们的个人利益。截至2024年4月17日，根据第二修正计划，包括4名执行官、5名非雇员董事和大约12名顾问在内的41名员工有资格获得奖励。

行政

委员会（由两名或更多成员组成，他们不是公司的现任或前任高级职员或雇员，在《交易法》第16b-3条的要求和含义范围内是 “非雇员董事”，根据纳斯达克规则 “独立”）管理第二修正计划，有权授予奖励并采用、修改和废除与第二修正计划相关的管理规则、指导方针和惯例经修订的计划，并解释和解释第二修正案的条款

计划和根据第二修正计划签订的任何奖励协议。委员会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和第二修正计划或任何裁决中的任何不一致之处，委员会将是这种权宜之计的唯一和最终判断。

根据第二修正计划的条款，委员会可以在其认为适当的情况下将第二修正计划下的权力下放给个人；但是，如果这将阻止第二修正计划或第二修正计划下的任何裁决遵守第16b-3条、纳斯达克规则或任何其他法律，则不得进行此类授权。此外，董事会全体成员可以履行委员会的任何职能，纳斯达克规则的限制除外。委员会根据管理层的意见，选择奖项的获得者，除其他项目外，在遵守第二修正计划的条款的前提下，决定：

在适用法律允许的范围内，委员会可以授权我们的一名或多名高级管理人员向我们的员工或非执行管理人员发放奖励，并行使委员会可能确定的第二修正计划规定的其他权力，前提是委员会将确定此类官员授予的奖励条款以及高管可以授予的奖励的最大股份数量。任何官员都无权向我们的任何执行官发放奖励。

非雇员董事的奖励只能由委员会授予和管理，根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的规定，委员会的所有成员都是独立的。

除非第二修正计划中另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，委员会也不必统一对待参与者。除非第二修正计划中另有规定，否则委员会将确定参与者的残疾、死亡、退休、解雇或其他终止、授权请假或就业或其他身份的变更对奖励的影响，以及参与者（或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人）可以在多大程度上和期限内行使该奖项下的权利。

我们必须公平调整（由委员会确定的方式）第二修正计划下可用的证券数量和类别、第二修正计划下的任何未偿奖励以及第二修正计划中规定的股票计数规则和限额，以反映股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆以及其他类似的资本或事件变化或对持有人的任何股息或分配除普通现金以外的普通股分红。

委员会的所有决定将由委员会全权酌情作出，将是最终决定，对所有在第二修正计划或任何裁决中拥有或主张任何权益的人具有约束力。对于因与第二修正计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或开支（包括律师费）或责任（包括经委员会批准为和解索赔而支付的任何款项），我们将对已经或将要委托给的每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并使其免受损害，除非此类人员的自己的欺诈行为或恶意。

最低归属。在授予奖励之日起至少十二 (12) 个月之前，除现金奖励外，任何奖励都不得授予（或者，如果适用，可以行使）；但是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 替代奖励；(ii) 在授予之日一周年和下一届年会中较早者授予的非雇员董事的奖励在前一年的年会后至少 50 周的股东；以及 (iii) 任何其他奖励委员会可以拨款，最多不超过核定可用股份储备金的百分之五（5％）

根据第二修正计划发行，但须根据第二修正计划的条款进行调整。上述限制确实适用于委员会的自由裁量权，即根据奖励文件或其他条款，在死亡、残疾、重组事件或控制权变更事件的情况下，加快任何奖励的行使或归属。

奖励的修改。除非第二修正计划在重新定价已发行股票期权或特别股权、绩效奖励、最低归属规则及其例外情况、禁止加速归属和排除以及需要股东批准的行动方面另有规定，否则委员会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或变现日期，并将 ISO 转换为 NSO，前提是除非委员会在考虑任何相关行动后确定该行动不会对参与者在第二修正计划下的权利产生重大不利影响，或者根据第二修正计划的条款，以其他方式允许与资本变更或重组事件有关的变更，否则任何此类行动都需要参与者的同意。

Clawback。委员会可以限制合格人员获得奖励授予的权利，或参与者行使奖励的权利，保留与奖励相关的普通股、现金或其他财产的权利，或者保留参与者在奖励中实现的利润或收益的权利，前提是参与者遵守与不竞争、公司相关信息的保密、不招揽公司客户、供应商和员工有关的特定条件，诉讼合作，不贬低公司及其高级职员、非雇员董事和关联公司，或委员会确定的适用于参与者的其他要求，在授予时或其他情况下，包括服务终止后的特定时期。

如果参与者的不当行为导致或部分导致需要重报财务报表，从而导致奖励降低，而付款以实现重报的某些财务业绩为前提，则在委员会确定的减少该奖励金额的范围内，(i) 该奖励将被取消，(ii) 参与者将没收 (A) 普通股授予或行使裁决时收到或应付的款项以及 (B) 金额出售所得或通过授予或行使该奖励而实现的收益。

根据第二修正计划发放的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款的约束，以及公司可能不时生效的任何其他适用于奖励的政策，例如反套期保值或质押政策。通过接受第二修正计划下的奖励，参与者同意并承认，他们有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以收回或收回根据第二修正计划支付的任何奖励或款项，但须根据该法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策进行回扣。

重组事件和控制事件变更

定义。第二修正计划包含有关任何重组或控制权变更事件后果的条款。根据第二修正计划的条款，“重组事件” 的定义是：（a）我们与其他实体的合并或合并，从而将普通股转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利，或被取消，或（b）根据股票交易所或其他交易将普通股兑换成现金、证券或其他财产。

根据第二修正计划的条款，“控制权变更事件” 的定义是：(a) 个人、实体或团体（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有 (x) 当时流通的普通股总数或 (y) 公司当时有权发行的证券的合并投票权的50％或以上通常在董事选举中投票，不包括根据董事会选举的某些特定收购第二修正计划的条款不构成控制权变更事件；(b) 当持续董事不构成董事会（或者，如果适用，公司继任公司的董事会）的多数席位时，不包括任何最初上任的个人，不包括任何因实际或威胁要竞选董事或罢免董事或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意而上任的个人或代表董事会以外的人士；(c) 完成合并, 合并, 重组,

涉及公司的资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（“业务合并”），不包括第二修正计划中规定的某些业务合并；或（d）公司的完全清算或解散。

对奖项的影响。重组事件或控制权变更事件发生后，（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定）奖励应：(a) 由收购或继任公司（或其关联公司）假定奖励，或基本等同的奖励由收购公司或继任公司（或其关联公司）取代；(b) 在向参与者发出书面通知后，应在该重组活动结束或控制权变更前立即终止活动，除非由行使参与者（仅限于当时赋予和可行使的范围）在该通知发布之日后的指定期限内；(c) 只有当奖励不能根据上文 (a) 条款假定或替代，不可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制在该重组事件或控制权变更事件之前或之时全部或部分失效的情况下；(d) 如果发生重组事件或控制权变更事件，根据该条款，普通股持有人将在控制权变更事件完成后获得现金付款在重组事件或控制权变更事件（“收购价格”）中交出的每股股份，就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于（X）受该奖励既得部分约束的普通股数量（在此类重组事件或控制权变更事件之日或之前，如果此类奖励未假设或替代）生效后) 乘以 (Y) 收购价格 (I) 的超出部分（如果有）超过 (II) 该奖励的行使、授予或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止；(e) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）；以及 (f) 前述内容的任意组合。如果普通股的每股公允市场价值不超过期权或特别行政区每股行使价，则公司无需在期权或特别行政区退出或取消时向参与者支付任何款项。根据第二修正计划，委员会没有义务一视同仁地对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。

尽管有上述规定，除非奖励协议或参与者与公司之间的任何其他协议中另有明确的相反规定，否则如果在控制权变更事件结束之日一周年当天或之前，参与者在公司或继任公司的服务在没有 “理由” 的情况下终止，则每项奖励应立即归属、行使或免于没收（如上所定义）第二修正计划）由公司或继任公司制定，或是参与者出于 “正当理由”（定义见第二修正计划）终止。

修改或终止

委员会可以随时修改、暂停或终止第二修正计划或其任何部分，前提是：(i) 除非股东批准该修正案，否则根据公司当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案均不得生效；(ii) 如果公司当时维持主要上市的国家证券交易所没有关于股东何时批准股权修正案的规定薪酬计划是必须（或者如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市），则不得对第二修正计划（A）实质性增加第二修正计划（第二修正计划中与替代奖励、资本变动或重组活动有关的规定除外）授权的股票数量，（B）扩大第二修正计划中可能授予的奖励类型，或（C）实质性扩大有资格参与第二修正计划的参与者类别除非股东批准此类修正案，否则将生效。此外，如果在《守则》第422条或任何有关ISO的后续条款下的任何其他修改或修正需要股东的批准，则未经此类批准，委员会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据上述程序通过的第二修正计划的任何修正案都将适用于修正案通过时第二修正计划下的所有未偿奖励的持有人并对该修正案的持有人具有约束力，前提是委员会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对第二修正计划参与者的权利产生重大不利影响。不得以股东批准第二修正计划的任何修正案为条件的奖励，除非该奖励规定 (1) 如果股东在不超过12个月内未获得该修正案的批准，则该修正案将终止或没收

自授予之日起，并且（2）在获得此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致普通股的发行）。

第二修正计划的生效日期和条款

第二修正计划将于2024年6月7日生效（就提案3而言，“生效日期”），但须经公司股东在生效之日举行的年会上批准。如果第二修正后的计划未获得公司股东的批准，则在生效日期前夕生效的当前计划将继续有效。自 2024 年 4 月 15 日（董事会批准第二修正计划之日）起 10 年期满后，不得根据第二修正计划发放任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

联邦所得税后果

以下简要概述了根据第二修正计划授予的奖励通常会给计划参与者和公司带来的美国联邦所得税主要后果。本摘要基于对截至本委托书发布之日有效的联邦税法和法规的解释，如果将来此类法律法规发生变化，则可能不适用。本摘要并非详尽无遗或构成税务建议，也未描述州、地方或国外的税收后果。此外，如果根据第二修正计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则本摘要假设所有奖励的设计均符合《守则》第409A条关于不合格递延薪酬（或其例外情况）的规定。第二修正计划不受1974年《雇员退休收入保障法》保护条款的约束，也不符合该法第401（a）条的资格。

激励性股票期权。根据第二修正计划发行并被指定为ISO的期权旨在符合该守则第422条规定的资格。根据第422条和相关法规的规定，获得ISO认证的期权持有人将没有收入，公司也无权在授予或行使ISO时获得扣除；但是，在行使之日收到的股票价值与支付的行使价之间的差额是确定期权持有人的替代性最低税收的税收优惠项目。

出售行使国际标准化组织时收购的股票的收益或亏损的税收将部分取决于股票的持有期限是否至少为 (a) 自授予期权之日起两年，以及 (b) 自行使期权之日起是否超过一年。如果这些持有期要求得到满足，则随后处置股票时实现的任何收益或亏损都将被视为长期资本收益或亏损。如果未达到这些持有期，则在对股票进行 “取消资格处置” 后，期权持有人将获得普通收入，金额等于行使时股票的公允市场价值超过行使价的部分，但仅限于出售收益。期权持有人实现的任何进一步收益（或亏损）通常将作为短期或长期资本收益（或亏损）征税，具体视持有期而定。如果期权持有人持有股票超过一年，则这种资本收益（或亏损）将是长期的，否则将是短期的。

如果期权持有人在取消资格处置时确认普通收入，则公司通常有权获得相同金额的税收减免。但是，如果期权持有人符合适用的持有期，则公司通常无权就期权持有人确认的资本收益获得税收减免。如果ISO在不再符合激励性股票期权的资格时行使，则该期权将被视为非法定股票期权。

非法定股票期权。期权持有人通常不会在国家统计局的授予下获得收入。相反，期权持有人在行使国家统计局时获得的补偿收入等于期权持有人行使期权当天股票的公允市场价值减去行使价加上期权持有人为国家统计局支付的金额（如果有）。公司通常有权获得等于期权持有人确认的薪酬收入的税收减免。随后出售根据国家统计局收购的股票后，期权持有人的短期或长期资本收益或亏损将等于期权行使当天NSO股票的销售收益与公允市场价值之间的差额，具体取决于持有期限。如果参与者在国家统计局行使后持有国家统计局股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。出于税收目的，特别行政区的待遇与国家统计局非常相似。获得SAR的参与者通常不会因为获得SAR而获得收入。相反，在行使特别行政区时，参与者将确认应纳税的补偿作为普通收入，等于以下任一金额：行使特别行政区时获得的现金金额；或者，如果行使特别行政区时收到股票，则等于收到的任何此类股票的公允市场价值。公司通常有权获得相当于参与者确认的薪酬收入的税收减免。出售行使特区时收到的任何股票后，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与行使特别行政区当天股票的公允市场价值之间的差额。如果参与者自行使之日起持有股票超过一年，则这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。根据第二修正计划获得限制性股票奖励的参与者通常不会在授予限制性股票后获得收入，公司也无权获得任何扣除，前提是授予的股票尚未归属（即不再面临重大没收风险）。当限制性股票的任何部分归属时，参与者将实现应作为普通收入纳税的补偿，金额等于归属日既得股票的公允市场价值（减去为股票支付的金额（如果有的话）。但是，参与者可以在授予之日起的30天内做出选择（称为第83（b）条选择，该选择将在授予限制性股票时根据授予日股票的公允市场价值减去收购价格（如果有）征税。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去归属日股票的公允市场价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

做出第83（b）条选择的参与者将在授予日确认等于股票公允市场价值的普通应纳税所得额，就好像股票不受限制一样。如果受此类选择约束的股份随后被没收，则收款人将无权就被没收的股份获得任何扣除、退款或出于税收目的的损失。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与授予之日股票公允市场价值之间的差额。如果参与者没有做出第83（b）条的选择，则当限制性股票归属时，参与者的补偿收入将等于归属日股票的公允市场价值减去收购价格。

限制性股票单位。获得限制性股票单位后，参与者将没有用于联邦所得税目的的收入，公司也无权获得扣除。相反，限制性股票单位结算后，收款人通常需要按普通所得税率缴纳补偿所得税，其金额等于结算日发行的任何股票或支付的现金的公允市场价值减去收购价格（如果有），并且公司通常有权获得等于收款人实现的普通收入金额的扣除额。如果收款人在结算时收到股票，则在出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去结算日股票的公允市场价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

其他股票奖励和现金奖励。与根据第二修正计划授予的任何其他股票奖励相关的税收后果将根据该奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖项是否具有易于确定的公允市场价值，该奖项是否受没收条款或转让限制的约束，参与者根据该奖励将获得的财产的性质以及参与者持有该奖励或标的普通股的期限和纳税依据。

对公司扣除额的限制。该守则第162（m）条通常限制公司扣除支付给某些执行官的超过1,000,000美元的薪酬，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官。在2018年之前，如果支付给受保员工的薪酬被视为《守则》第162（m）条所指的 “合格绩效薪酬”，则不受扣除上限的限制。从2018年开始的纳税年度，这种基于绩效的合格薪酬例外情况已被废除。薪酬委员会努力发放某些奖励，这些奖励将在合理可行的范围内保持可扣除性，并保持与其薪酬目标相一致的程度。但是，薪酬委员会认为，不限制薪酬委员会在结构、确定和最终批准向员工支付薪酬方面的自由裁量权和灵活性最符合股东利益，即使该计划或此类决定可能导致某些薪酬，根据该守则第162（m）条不可扣除。

控制权变更的后果。如果公司控制权的变更导致第二修正计划下的奖励加速归属或被视为实现绩效目标，则在某些情况下，参与者可能被视为获得了 “超额降落伞补助金”，这可能会使参与者对超额的降落伞付款缴纳20％的消费税，并可能导致公司根据该守则第280G条被拒绝扣除。

第 409A 节。该法第409A条（“第409A条”）适用于个人在一年内获得但要到未来一年才支付的补偿。这被称为不合格递延补偿。如果第409A条所涵盖的递延薪酬符合第409A条的要求，则第409A条对个人的税收没有影响。补偿的征税方式与第409A条未涵盖时的征税方式相同。如果递延薪酬安排不符合第 409A 条的要求，则在此类补偿不再面临重大没收风险和某些额外税收、利息和罚款（包括 20% 的额外所得税）的当年，补偿需要缴纳加速纳税。在某些情况下，根据第二修正计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可能会导致薪酬延期，但须遵守第409A条的要求。第二修正计划下的奖励旨在遵守第409A条、据此发布的法规或例外情况。尽管如此，《守则》第409A条可能会向参与者征收某些由参与者负责的税款或利息费用。第409A条通常不对公司处以任何罚款，并且确实限制了公司对支付给参与者的补偿的扣除额。

新计划福利

董事会完全有权决定未来根据第二修正计划向参与者发放的任何奖励金额，但须遵守上述限额。此外，根据第二修正计划，没有发放任何以股东批准第二修正计划为条件的奖励。因此，无法确定第二修正计划下参与者将获得或分配给参与者的补助金或金额。

新股登记

如果股东批准本提案3，我们打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据第二修正计划预留发行的新股。

必选投票

股东批准本提案3需要在年会上出席或由代理人代表的所有普通股的持有人以多数票投赞成票。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准提案3中提出的第二次修订和重述的2018年股票激励计划。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们根据现有股权薪酬计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股的更多信息。该信息包括已发行期权和其他权利所涵盖的股票数量以及已发行期权和其他权利的加权平均行使价，以及可供未来授予的剩余股份数量，不包括行使已发行期权、认股权证和其他权利时将发行的股份。

提案 4

关于公司2023年高管薪酬的咨询投票

按照《交易法》第14A条的要求，董事会将就2023年支付给我们指定执行官的薪酬提供不具约束力的咨询投票，详情见随附的薪酬表和本委托书中的相关叙述性披露，通常称为 “按薪投票”。在2022年年会上，股东投票表示他们倾向于公司每年征求工资发言权投票。董事会通过了一项符合这种倾向的政策。根据该政策，今年，公司再次要求我们的股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

Say-on-Pay 投票是咨询性的；因此，该结果对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会影响、限制或增加任何现有的薪酬或奖励。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时审查和考虑投票结果。

在决定是否批准该提案时，你应该阅读薪酬表和相关的陈述性披露。

董事会在年会上提交以下决议供股东投票：

决定，特此批准公司根据第S-K条例第402项在2024年年度股东大会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括高管薪酬表和相关的叙述性讨论。

董事会建议以咨询为基础，投票批准本委托书中披露的2023年支付给我们指定执行官的薪酬。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

格雷迪·格兰特，三世

Zsolt Harsanyi，博士

Daniel J. Abdun-Nabi

芭芭拉·洛佩兹昆兹

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

安全所有权为
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年4月17日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事候选人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。除非另有说明，否则以下个人和实体的地址为Aptevo Therapeutics Inc.，位于华盛顿州西雅图市第四大道2401号1050号98121号98121室。

* 少于百分之一。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对向EDGAR提交的此类报告的审查以及举报人的书面陈述，我们认为，在2023财年，所有必需的报告都是根据第16（a）条及时提交的。

执行官员

以下是有关截至2024年4月17日我们每位执行官的职位、年龄和业务经验的信息。有关怀特先生的传记信息在本委托书的 “提案1—董事选举” 下提供。

杰弗里·拉莫特自2023年3月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，自2022年2月起担任执行副总裁兼首席财务官，自2016年7月起担任高级副总裁兼首席财务官。他曾担任Emergent生物科学部财务副总裁。拉莫特先生于2014年2月上任，当时Emergent完成了对Cangene Corporation（“Cangene”）的收购，他曾担任该公司的首席财务官。拉莫特先生于2012年8月担任Cangene的首席财务官。在此之前，拉莫特先生曾担任史密斯·卡特建筑与工程师公司的首席财务官，他在2010年1月至2012年7月期间担任该职务。在担任Kitchen Craft Cabinetry财务副总裁兼首席财务官之后，他还曾担任该组织的总裁兼首席执行官。拉莫特先生过去的其他经历包括担任客车工业首席财务官，他曾在詹姆斯·理查森父子有限公司和安永会计师事务所担任过各种职务。Lamothe 先生拥有曼尼托巴大学商学学士（荣誉）学位，并且是一名特许会计师/注册会计师。

达芙妮·泰勒自2023年3月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官，此前曾担任Aptevo的财务高级副总裁，自2016年5月起，她负责所有战略规划和预算、财务活动、内部和外部报告以及财务合规。在加入Aptevo之前，泰勒女士的职业生涯包括在生命科学和技术行业拥有25年的财务经验。在加入Aptevo之前，泰勒女士曾在BioLife Solutions担任首席财务官。她还曾在心脏科学公司担任副总裁、首席会计官和财务总监，并担任过其他多个职务，包括LookSmart、SpeedTrak、CoreMark International和Pacific Telesis的主计长。泰勒女士的职业生涯始于旧金山的Coopers & Lybrand。她活跃于社区，并在北岸学校基金会财务委员会任职。泰勒女士拥有索诺玛州立大学的文学学士学位，并且是华盛顿和加利福尼亚州的注册会计师。

SoYoung Kwon 自 2023 年 3 月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问、业务发展和公司事务，自 2021 年 5 月起担任高级副总裁、企业事务和人力资源总法律顾问。权女士是西雅图艺术博物馆的受托人和华盛顿奖学金基金会的主席。她曾在AGC Biologics担任全球高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。AGC Biologics是一家合同开发和制造组织，在美国、欧洲和亚洲设有工厂。权女士是在自2015年9月起担任副总裁、总法律顾问和公司秘书的CMC Biologics于2016年12月被AGC公司收购后担任这一职务的。在此之前，权女士曾在2008年至2015年期间担任Onvia, Inc.的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。权女士过去的其他经历包括在Safeco公司担任高级法律顾问和在Graham & Dunn PC（现为米勒纳什律师事务所）担任公司助理。权女士在华盛顿大学获得文学学士学位，在威拉米特大学法学院获得法学博士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日向公司首席执行官及其另外两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）发放或支付或赚取的2022年和2023年薪酬。

与指定执行官的协议

公司与其指定执行官没有任何雇佣合同；但是，公司确实有经修订和重述的高级管理人员遣散费计划（“遣散计划”），我们的每位指定执行官都参与该计划。有关遣散费计划的更多信息，请参阅标题为 “遣散和控制权变更” 的部分。

基本工资和目标奖金

薪酬委员会（在本高管薪酬部分中称为 “委员会”）批准了2023年的年基本工资和目标奖金。年度目标奖金按指定执行官基本工资的百分比计算，年度目标奖金的支付基于薪酬委员会确定的预先设定的公司绩效目标的实现情况，以及个人绩效和薪酬委员会认为相关的其他因素。首席执行官的奖金发放中90％基于公司业绩，10％基于个人业绩，而其他指定执行官的奖金中70％基于公司业绩业绩为30％，视个人表现而定。2023年，薪酬委员会制定了具有挑战性但可以实现的企业绩效目标。其中包括与Aptevo业务相关的目标，例如临床试验进展，以及战略里程碑和财务指标。下表列出了2023年的基本工资、目标奖金百分比和目标奖金金额：

根据历史惯例，委员会在2024年第一季度对照公司业绩目标审查了公司2023年的业绩。在考虑了挑战和管理层对此的回应以及个人绩效之后，薪酬委员会决定为每位指定执行官支付目标奖金的企业权重系数的年度目标奖金，为每位指定执行官的目标奖金的个人绩效加权系数支付110％至208％。

期权和限制性州立大学奖励

委员会在2023年批准了对我们指定执行官的以下期权和RSU补助金：

股票所有权准则

Aptevo的董事会和第16条高管持股和保留政策（“持股指南”）鼓励我们的执行官和非雇员董事拥有公司股票，以促进执行官和董事与股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。《股票所有权准则》要求公司首席执行官、非雇员董事和其他第16条高管（“受保人员”）在成为受保人后的五年内，通过公司授予和个人购买的方式拥有公司目标数量的合格股票（实益持有股票和未归属限制性股票单位）。预计我们的非雇员董事将获得目标数量的合格股票，其价值等于董事会年度预付金的一倍。预计我们的首席执行官将获得目标数量的合格股票，其价值等于首席执行官基本工资的三倍。我们的其他第16条官员预计将获得目标数量的合格股票，其价值等于其基本工资的一倍。由于股价下跌，受保人目前未达到目标股票数量。在所有权准则得到满足之前，受保人必须在归属或行使后保留50％的税后股份。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官未行使的Aptevo股票期权和未归属限制性股票单位奖励的相关信息。

符合纳税条件的固定缴款计划

Aptevo已根据经修订的《美国国税法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。401（k）计划涵盖所有员工，包括指定的执行官。根据401（k）计划，员工可以选择延期支付工资。Aptevo目前规定，符合条件的延期缴款最多可匹配401（k）名员工延期缴款的50％，其最高员工延期缴款率为薪酬的6％。

遣散和控制权变更

根据遣散费计划，如果公司无故解雇指定执行官（定义见遣散费计划），除非与下文所述的公司控制权变更有关，否则该指定执行官有权获得以下权利：

如果在遣散费计划有效期内，(i) 指定执行官被公司无故解雇，或者指定执行官因正当理由（定义见遣散计划）辞职，则在每种情况下，在控制权变更（定义见遣散计划）后的十八 (18) 个月内，或 (ii) 指定执行官在公司的雇佣关系在控制权变更（随后发生）之前被终止应参与此类控制权变更的一方的要求，或与之有关的其他方面预计控制权将发生变更，可以在解雇后的三十 (30) 天内一次性向指定执行官提供一笔现金补助金，金额等于以下金额：

此外，该指定执行官持有的任何未归属公司股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票单位奖励将在该日全部归属，该指定执行官持有的在该日未偿还的任何股权奖励的行使期限将延长至第三个月第十五天中较晚的日期日期，或日历年的 12 月 31 日如果不延长行使期限但不超过最后日期，则此类股权奖励本来会到期，如果参与者的雇用没有终止，则可以行使此类股权奖励，每种情况都以原始授予日的股权奖励条款为准。根据公司的相关计划、政策和计划，指定执行官有权获得自终止雇用之日起他或她可能有权获得的任何员工福利。怀特先生的指定执行官及其符合条件的受抚养人也有资格继续领取30个月的补助金，拉莫特先生有资格获得24个月的持续福利，权女士有资格获得12个月的持续福利。此外，该指定执行官在控制权变更前必须向公司提供赔偿的所有权利将在适用法律允许的最长期限内保留，任何董事和高管的责任保险将持续到任何适用的时效期限。公司还必须向指定执行官预付与其解雇或解释遣散费计划有关的任何法律诉讼所产生的所有费用和开支，包括所有律师费。

如果在遣散费计划期限内，指定执行官的聘用因原因被终止，则指定执行官将无权获得任何薪酬、福利或权利，并且在解雇之日或之前归属于的任何股票期权或其他股权参与权益将立即终止。

遣散费计划规定的某些款项的支付取决于：（1）指定执行官继续遵守其已签署的确认表中的非招揽和不竞争条款；（2）指定执行官配合公司（在收到合理通知后，费用由公司承担）与公司或任何关联公司参与的任何调查、诉讼或其他类似活动有关的任何合理要求，或可能是当事方或以其他方式参与其中执行官可能掌握相关信息；以及（3）指定执行官执行的适当豁免

以及免责声明，根据该免责声明，指定执行官就与公司与指定执行官之间的雇佣关系有关或由其雇佣关系引起的任何和所有索赔解除公司及其关联公司的职务。

补偿追回政策

2023年4月，我们的薪酬委员会通过了一项政策，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场发布的规定，在 “重大” 财务重报的情况下，无论高管是否有过错，都将从现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。该政策允许收回在公司被要求编制先前发布的公司财务报表的会计重报之日之前的三年内错误收到的薪酬，原因是公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关或可能导致重大错误而需要的任何会计重报如果错误在本期内得到纠正或在本期内未更正，则错误陈述。根据政策，追回错误发放的薪酬的例外情况有限，禁止对执行官进行赔偿。公司奖金计划下的现金激励不被视为基于激励的薪酬，根据保单可以追回，因为此类奖励通常是根据对战略或运营指标的满意度获得的。此外，根据该政策，公司对执行官的股权奖励，例如股票期权和限制性股票单位，将不予收回，因为此类奖励不以实现任何财务报告措施为条件，归属完全取决于特定雇佣期的完成。在2023年期间，没有任何事件触发了根据该政策向我们的任何现任或前任执行官追回薪酬的权利。

薪酬与绩效

下表显示了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最后三个财政年度中，我们的首席执行官的总薪酬和其他指定执行官的平均薪酬与过去三个财年的净收入和股东总回报率的比较。

2022年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：

2021 年实际支付给我们的 PEO 薪酬和实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬反映了对汇总薪酬表中报告的总薪酬的以下调整：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于我们不是商业阶段的公司，因此在本报告所述期间，除了与Healthcare Royalty Management, LLC管理的实体修订特许权使用费购买协议相关的2022年非经常性净收入外，我们没有净收入。因此，我们历来没有将净收益（亏损）视为高管薪酬计划的绩效指标。此外，作为一家没有收入的早期商业化前公司，我们认为我们的净亏损与在本报告所述期间实际支付给近地天体的补偿之间没有任何有意义的关系。在2022年和2023年之间，我们的净收益（亏损）减少了，为我们的专业雇主组织支付的实际薪酬增加了，为我们的非专业雇主组织支付的实际薪酬减少了。在2021年和2022年，我们的净收益（亏损）和为专业雇主和非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬在2021年至2022年之间都有所增加。

实际支付的补偿金和累计 TSR

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的关系，另一方面，与公司在表中列出的两年内的累计股东总回报率之间的关系。我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬，但这些指标往往不是财务绩效指标，例如股东总回报率。例如，如上文详细描述的那样，我们的NEO有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面取得的个人成就。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或证券交易所提交的任何文件中

经修订的1934年法案，无论是在本法案发布之日之前还是之后作出，也无论此类文件中使用何种一般公司注册语言，除非公司特别以提及方式纳入此类信息。

董事薪酬

下表显示了2023年有关公司所有非雇员董事薪酬的某些信息：

截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事均持有以下未偿还期权和RSU奖励：

根据Aptevo董事薪酬计划，Aptevo的非雇员董事将获得下表中列出的薪酬。我们还向Aptevo的非雇员董事报销因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理的自付费用。按季度付款。

董事会任命尼德胡伯博士为公司董事会主席，自2022年4月1日起生效。当尼德胡伯博士出任董事会主席时，董事会没有任命新的副主席。在审查竞争市场数据后，根据薪酬委员会独立顾问韦莱涛悦的建议，董事会为2023年董事会主席设立了5万美元的现金储备金。此外，由于非雇员董事股权的作用主要是确保薪酬与股东保持一致，并且应避免关注股价波动，因此董事会年度补助金的权益组合已转移到100％的限制性单位单位（从50％的期权和50％的限制性单位单位）。转向限制性股票单位将最大限度地提高内在价值，并可能支持吸引和留住董事会成员。此外，根据同行和更广泛的市场惯例，将授予非雇员董事的年度股权补助从3年利率归属调整为在授予之日一周年之际的1年期悬崖归属。初始股权赠款的3年期归属保持不变。董事会还规定执行委员会主席的年度预付金为2万美元，2023年每位非雇员执行委员会成员的年度预付金为1万美元。

与关联人的交易

关联人交易政策

2016年，我们通过了一项书面关联人交易政策（“政策”），规定了我们审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元。关联人是执行官、董事或我们任何类别有表决权证券的5％以上的股东，包括其任何直系亲属。

公司提议达成的任何关联人交易都必须向公司的总法律顾问报告，并应由董事会审计委员会（“委员会”）根据本政策的条款进行审查和批准。如果总法律顾问确定在这种情况下，事先批准关联人交易是不切实际的，则委员会应在委员会下次会议上或总法律顾问注意到关联人交易之后的下次会议上审查并酌情批准关联人交易。委员会应每年审查委员会先前批准的任何关联人交易或以其他方式已经存在的、正在进行的关联人交易。

根据本政策审查的关联人交易，如果委员会在全面披露关联人在交易中的权益后，根据本政策中规定的标准进行授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，委员会应审查和考虑：（a）关联人在关联人交易中的权益；（b）关联人交易所涉金额的大致美元价值；（c）关联人在交易中权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；（d）该交易是否在公司的正常业务过程中进行；（e）是否提议或已经与关联人进行交易其对公司的优惠条件不亚于本可以与无关第三方达成的条款；（f）交易的目的和对公司的潜在好处；（g）根据特定交易的情况，与拟议交易背景下关联人交易或关联人有关的任何其他信息，这些信息对投资者具有重要意义。

委员会将审查其掌握的有关关联人交易的所有相关信息。只有当委员会确定在所有情况下，关联人交易符合或不违背公司的最大利益时，委员会才能批准或批准关联人交易。委员会可自行决定在批准关联人交易时对公司或关联人施加其认为适当的条件。

在2023年或2022财年期间没有关联人交易。

赔偿协议

公司已与某些高管和董事签订了赔偿协议，其中规定，除其他外，公司将在其中规定的情况下和范围内，向该高管或董事赔偿其在因其担任董事、高级管理人员或高级管理人员而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金公司的其他代理人，以及特拉华州法律和公司法律允许的最大范围内的其他代理人章程。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Aptevo股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Aptevo。将您的书面请求发送给Aptevo Therapeutics Inc.，收件人：SoYoung Kwon，公司秘书，第四大道2401号，1050套房，华盛顿州西雅图98121或致电（206）496-3966与权秀英联系。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议之前正确地提出了任何其他问题，则随附的代理卡中提及的人员打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的许多 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的许多假设。在本委托书中使用时，“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议” 以及这些词语或类似表述的变体（或此类词语或表达的负面版本）旨在识别前瞻性陈述。

网站

本委托声明中提及的网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明。此外，对网站网址的引用仅仅是非活跃的文本引用。

附录 A

APTEVO 治疗公司

第二次修订和重述的2018年股票激励计划

特拉华州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（及其继任者和受让人合称 “公司”）的2018年第二次修订和重述股票激励计划（经修订和重述，“计划”）的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力以及向这些人提供股权所有权，促进公司股东的利益机会和基于绩效的激励措施，旨在更好地协调他们的利益这些人与公司股东的相同。除非上下文另有要求，否则 “公司” 一词应包括以公司为起点的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，前提是链条中最后一个实体以外的每个实体都拥有股票或其他所有权权益，占链中一 (1) 个其他实体（“子公司”）或公司、有限责任公司总投票权的百分之五十（50％）、拥有或以实益方式拥有大部分股份的合伙企业或其他实体本公司的已发行有表决权股票或投票权。

(a) 本公司的任何员工，包括同时被视为员工的公司高管或董事会（“董事会”）成员（“员工”）、不是公司或其任何子公司或关联公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”），以及自然人并根据适用条款向公司或任何子公司提供服务的顾问或顾问美国证券交易委员会（“SEC”）关于在S-8表格注册声明（a）上注册股票的规则顾问”）有资格获得本计划下的奖励（定义见下文）。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。

(b) 本计划提供以下类型的奖励，每种奖励均称为 “奖励”：期权（定义见第5节）、SARs（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（定义见第7节）、其他股票奖励（定义见第8节）和现金奖励（定义见第8节）。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

(a) 董事会管理。本计划将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会应由两名或更多非公司现任或前任高级管理人员或雇员的成员组成，他们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条或随后可能生效的任何类似规则（“第16b-2条”）的要求和含义范围内是 “非雇员董事” 3”），根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，谁是 “独立的”。委员会有权发放奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。委员会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。委员会可以纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会与本计划和任何奖励有关的所有行动和决定均应由委员会酌情作出，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

(b) 委员会权力的行使方式。除下文另有规定外，在任何此类行动都不会阻止本计划或本计划下的任何奖励遵守第16b-3条、适用于在纳斯达克上市交易的公司的规则或任何其他法律的情况下，委员会可将其在本协议下的任何权力委托给其认为适当的人。董事会全体成员可以根据本协议履行委员会的任何职能，但纳斯达克规则的限制除外，在这种情况下，本计划中使用的 “委员会” 一词应指董事会。

(c) 对主席团成员的授权。在遵守适用法律（包括适用的特拉华州通用公司法第152条和第157（c）条）的任何要求的前提下，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员向公司的员工或高级管理人员发放奖励（受本计划的任何限制）以及行使委员会可能决定的本计划下的其他权力，前提是委员会应确定此类官员授予的奖励条款，高级管理人员可以获得的最大奖励股票数量授予以及授予此类奖励的时限；并进一步规定，任何高级管理人员均无权向公司的任何 “执行官”（根据《交易法》第3b-7条的定义）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）发放奖励。

(d) 对非雇员董事的奖励。非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，根据《纳斯达克上市规则》5605 (a) (2) 的规定，委员会的所有成员均为独立董事。尽管有上述规定，董事会仍可履行委员会的职能，以根据本计划向非雇员董事发放奖励。

(e) 最低归属要求。尽管本计划有任何其他规定，但在授予奖励之日起至少十二 (12) 个月内，除现金奖励外，任何奖励都不得授予（或者，如果适用，可以行使）；但是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 替代奖励（定义见下文）；(ii) 授予一年中较早者的非雇员董事的奖励授予之日的周年纪念日和下次年度股东大会（至少在授予之日后50周）紧接在年会之前；以及 (iii) 委员会可能发放的任何额外奖励，最高不超过本计划授权发行的可用股票储备金的百分之五（5％），但须根据第10条进行调整；此外，前提是上述限制不适用于委员会在死亡、残疾、重组事件或变更的情况下规定加快行使或归属任何奖励的自由裁量权在控制事件中，根据奖励文件或其他条款。

(f) 股息等价物。在不违反第3（g）条的前提下，委员会有权授予参与者在本计划下的权利，即获得现金、普通股（定义见下文）、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的普通股支付的全部或指定部分股息（“股息等价物”）。期权和特别行政区不得使用股息等价物。此类股息等价物应遵守与其相关原始奖励相同的归属条款。

(g) 未归奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他规定，对于任何规定或包括股息或股息等价物权的奖励，如果在股权奖励未归属期间申报股息，则此类股息（或股息等价物）应 (i) 不支付或记入该奖励的贷记或 (ii) 累积，但仍受归属要求的约束，其程度与适用奖励相同，且仅应如此在满足此类归属要求时支付。在任何情况下，均不得支付期权或SAR的股息或股息等价物。

(a) 授权股份数量。根据本计划授予的奖励可以发行的公司普通股（“普通股”）的最大面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）应为 (i) 16.5万股普通股，外加 (ii) 生效日前夕根据本计划可供发行的任何普通股，但须根据第10条进行调整

（最多1,522股），外加（iii）任何回归股份（定义见下文）（统称为 “股份储备”）。这些普通股中的任何或全部可以作为激励性股票期权的奖励发放（定义见第5（a）节）。

(b) 股票计数。为了计算本计划第4（a）条下可供授予奖励的股票数量：

(1) 与奖励相关的股份数量应在奖励授予之日计入股份储备金，除非当时无法确定该数量的股份，在这种情况下，根据该奖励实际分配的股份数量应在分配时计入股份储备；但是，与其他奖励有关或追溯性地增加或与之同时授予的奖励，取代或转换为其他奖励应按照以下规定计算或不计入股份储备委员会或其指定人员为确保适当计票但避免双重计算而采取的程序;

(2) 如果与奖励相关的任何股份被 (A) 没收、取消或以现金、现金等价物或除股票以外的其他财产的形式向参与者付款；(B) 参与者投标或公司为履行期权或特别股以外的奖励的任何预扣税义务而扣留；或 (C) 以其他方式终止，而不以股份形式向参与者付款，此类股份应重新添加到股份储备中（此类股份，“回归股份”）；

(3) 尽管有上述规定，但以下股份不得重新添加到股票储备中：（A）参与者先前拥有或收购的、为支付奖励行使价而从奖励中扣留的股份；（B）为履行与期权或特别行政区相关的预扣税义务而交付或扣留的股份；（C）因净额而发行或交割的股票用行使所得款项在公开市场上回购的未偿还期权或特别行政区或（D）股票的结算期权的价格；

(4) 在遵守适用的证券交易所要求的前提下，替代奖励不得计入股票储备，在第4 (b) (2) 条规定的任何没收、到期或现金结算的范围内，也不得根据本计划再次获得替代奖励；以及

(5) 公司根据本计划交付的普通股可以是授权的，但未发行的普通股或先前发行的普通股被公司收购。

(c) 对非雇员董事的奖励限制。根据第10节所述的调整，在任何日历年内授予任何非雇员董事的奖励的普通股的最大授予日总价值，加上该非雇员董事因在该日历年内提供的服务而获得的任何现金费用，总价值不得超过1,000,000美元（根据财务报告目的的此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可以酌情决定对委员会的非执行主席或其他非雇员个人董事作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

(d) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，委员会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励（“替代奖励”）。尽管本计划中对奖励有任何限制，但可以根据委员会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不得计入第4（a）节规定的总股份限额，除非根据经修订的1986年《美国国税法》第422条和相关条款以及该法规（“《守则》”）的相关规定可能有要求。

(a) 一般情况。在遵守本计划条款和规定的前提下，可以向参与者授予购买普通股（均为 “期权”）的期权，具体数量和条款由委员会决定（视第4节而定）。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应规定行使价、期权的最长期限、期权所涉及的普通股数量、期权可行使的条件以及委员会应确定的其他与本计划条款不矛盾的条款。奖励协议还应具体说明该期权是打算成为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”），还是非激励性股票期权（“非法定股票期权”）。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格（无论是由于其规定还是行使时间或方式或其他原因），则该期权或其中不符合激励性股票期权的部分应构成单独的非法定股票期权。

(b) 激励性股票期权。委员会打算作为激励性股票期权的期权只能在该期权的授予之日授予公司或公司子公司的员工，并应受该守则第422条的要求的约束和解释。如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他人不承担任何责任。

每年限额 100,000 美元。尽管有任何授予激励性股票期权的意图，但根据本计划授予的期权与本计划下的任何其他 “激励性股票期权”（在《守则》第422条的含义范围内，但不考虑该节第 (d) 小节）以及公司、公司任何子公司和公司任何 “母公司” 在其定义范围内的任何 “激励性股票期权”，则不被视为激励性股票期权《守则》第424 (e) 条的规定可由任何人首次行使在任何日历年内，总授予日公允市值（定义见下文）超过100,000美元（或《守则》可能要求的其他限额）的普通股的参与者。应按照授予期权的顺序考虑期权，适用前一句中规定的规则。

授予某些股东的期权。对于在授予该期权之日拥有公司或公司子公司或《守则》第424（e）条所指公司任何 “母公司” 所有类别股票总投票权的10％以上的个人（根据《守则》第424（d）条的定义），则不得向本有资格参与本计划的个人授予激励性股票期权。如果在该激励性股票期权的授予之日，激励性股票期权的行使价至少为授予日公允市场价值的110％，并且根据其条款，激励性股票期权在自授予之日起五年后不可行使，则此限制不适用。

行使价。委员会应确定每种期权的行使价或确定行使价的公式。行使价应在适用的期权奖励协议中规定。行使价应不低于授予期权之日公允市场价值（定义见下文）的100％；前提是如果委员会批准授予期权，其行使价格将在未来某个日期确定，则行使价不得低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。就本计划而言，普通股的 “授予日期公允市场价值” 将按以下方式确定：

(1) 如果普通股在国家证券交易所交易，则授予之日（主要交易时段）的收盘销售价格；或

(2) 如果普通股不在任何此类交易所交易，则授予之日OTCBB网站（otcbb.com）上列出的授权场外交易市场数据供应商报告的收盘买入价和要价的平均值；或

(3) 如果普通股未公开交易，委员会将以符合第409A条（定义见下文）估值原则的方式，使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括根据评估）来确定本计划目的的授予日公允市值，除非委员会另有明确决定。

对于任何非交易日的日期，该日普通股的授予日公允市值将酌情使用前一个交易日的收盘价或买入价和卖出价的平均值来确定，并对上述公式中的时间进行相应调整。由于交易所或市场程序，委员会可以酌情用一天中的特定时间或其他衡量 “收盘价” 或 “买入价和要价” 的衡量标准，也可以自行决定使用每日或根据第409A条更长的时间段使用加权平均值。

就本计划而言，委员会有权自行决定授予日期的公允市场价值，所有奖励均以参与者同意为条件，即尽管其他人可能做出不同的决定，但署长的决定是决定性的，具有约束力。

(c) 期权期限。每份期权均可在委员会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使；但是，不得授予期限超过10年的激励性股票期权。如果参与者在非法定股票期权的预定到期日行使该期权会违反适用法律，则该期权的行使期权将自动延长；但是，在这样的延长的行使期权内，只能在期权在该预定到期日之前根据其条款行使的范围内行使；但是，这种延长的行使期限应不迟于30天后结束的练习这样的选项首先将不再违反此类法律。

(d) 行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第5（e）节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。委员会可自行决定允许参与者行使根据适用的奖励协议无法行使的期权，在这种情况下，当时发行的普通股应为限制性股票，其限制期类似于期权的行使性条款。

(e) 行使时付款。行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

（1）以现金、支票或电汇方式支付，应支付给本公司的订单；

(2) 在适用的期权协议中规定或经委员会批准的范围内，通过经纪人协助的 “无现金行权”，根据该行使，参与者可以选择向公司提交一份正确执行的行使通知，同时向经纪人提供不可撤销的指示副本，要求其迅速向公司交付支付期权行使价所需的普通股销售或贷款收益金额，并应要求提供任何联邦、州、地方或非美国预扣税的金额；

(3) 在适用的期权协议中规定或经委员会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的普通股，按其公允市场价值（按确定方式）估值（或以批准的方式估值）

由）委员会），前提是（i）适用法律允许这种付款方式，（ii）如果直接从公司收购，则此类普通股在委员会可能规定的最短期限（如果有）内由参与者拥有；（iii）此类普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；但是，前提是在这种情况下在激励性股票期权中，以此类已拥有的普通股的形式付款的权利只能在以下情况下获得授权此类激励性股票期权的授予日期，并进一步规定，此类已拥有的普通股必须已被参与者先前在公开市场上收购，或者参与者在行使时持有至少六个月，或者符合委员会可能认为必要的任何其他要求，以避免因使用此类普通股支付行使价而产生会计收益费用。

(4) 在适用的非法定股票期权奖励协议中规定或委员会批准的范围内，通过向公司发送 “净行权” 通知，参与者将获得 (i) 期权行使部分的标的股票数量，减去 (ii) 等于 (A) 期权行使部分的总行使价除以 (B) 普通股的公允市场价值（按委员会确定的方式（或以委员会批准的方式）估值）在行使之日；

(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定或委员会批准的范围内，通过支付委员会可能确定的其他合法对价；但是，在任何情况下都不得使用参与者的期票来支付期权行使价；或

(6) 通过上述允许的付款方式或委员会酌情批准或接受的任何其他方法的任意组合。

在遵守任何管理规则或法规的前提下，公司应在收到根据本第 5 (e) 节前述规定行使和全额付款以及根据本计划条款履行纳税义务的书面通知后，尽快以参与者的名义向行使期权的参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供股票证书，金额视参与者而定购买的普通股数量选项。除非委员会另有决定，以上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

(f) 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (d)) 涵盖相同或不同数量的普通股以及每股行使价低于当时取消期权的每股行使价，（3）取消任何每股行使价高于当时普通股公允市场价值（按委员会确定（或以委员会批准的方式）的未偿还期权以换取现金支付，或（4）根据该计划采取任何其他构成《纳斯达克规则》所指的 “再定价” 的行动。

(g) 没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权相关的额外期权。

(h) 作为股东的权利。在参与者根据本计划和适用的奖励协议的规定行使期权后实际获得此类普通股之前，任何参与者或其他人均不得成为任何受期权限制的普通股的受益所有人，也无权获得任何此类普通股的股息或其他权利。

(i) 终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则期权只能在当时可行使的范围内行使，并且如果在自授予该期权之日起至行使该期权之日止的期限内，参与者是员工、非雇员董事或顾问，并且应在参与者的服务终止后立即终止。期权持有人的服务终止后，该期权将停止行使。尽管本第 5 (i) 节有上述相反的规定，但委员会可以自行决定在任何此类服务终止后行使期权，无论终止服务时是否可以行使。如果有美国证券交易委员会的封锁期（或委员会规定的封锁期），禁止在基于参与者服务终止的任何期权之前的十天内买入或卖出普通股，则行使该期权的期限将自动延长至该封锁期结束后的十天。无论本计划或奖励协议有任何规定，在任何情况下，除非第5（c）节最后一句另有规定，否则在适用的奖励协议中规定的该期权的原始期限到期日之后，任何情况下都不得行使期权。

(a) 一般情况。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人在行使时有权获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由委员会决定），从授予之日起和之后，以普通股的公允市场价值（按由... 确定的方式（或以批准的方式估值）通过参考增值确定) 委员会）超过根据第 6 (b) 条确定的计量价格。确定此种增值的日期应为行使日期。

(b) 计量价格。委员会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体规定。计量价格不得低于授予特别行政区之日普通股公允市场价值的100％；前提是如果委员会批准授予自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。

(c) 可疑活动期限。每个特别行政区均可在委员会在适用的特区协议中规定的时间和条款和条件下行使；但是，前提是任何特别行政区的期限都不会超过10年。特区奖励协议可规定，如果在该特区预定到期日参与者行使特区违反适用法律，则该特别行政区的行使期限将自动延长；但是，在此延长的行使期限内，只能在特区在该预定到期日前根据其条款行使特别行政区的范围内行使特别行政区；但是，如果延长的行使期限不得晚于该预定到期日结束运动后 30 天以上首先这样的 SAR 将不再违反这样的法律。

(d) 行使特别提款权。SAR可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及委员会要求的任何其他文件来行使。

(e) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，使每股计量价格低于该未偿还特别行政区当时的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的特别行政区（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (d)) 涵盖相同或不同数量的普通股，并具有每股行使价格或计量价格低于取消的SAR当时的每股计量价格，（3）取消任何未偿还的SAR以换取现金支付，其每股计量价格高于普通股当时的公允市场价值（按由（或以某种方式估值）确定的方式

经）委员会批准），或（4）根据本计划采取任何其他构成《纳斯达克上市规则》所指的 “重新定价” 的行动。

(f) 不允许重新加载 SAR。根据本计划授予的任何特别行政区均不得包含任何允许参与者自动获得与行使原始特别行政区有关的额外特别提款的规定。

(g) 作为股东的权利。根据本计划和适用的奖励协议的规定，获得特许权的参与者仅对满足或实现奖励条款和条件后实际向该参与者发行的普通股（如果有）拥有股东的权利，而不享有与该奖励有关但实际未向该参与者发行的普通股的权利。

(h) 终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则特区只能在当时可以行使的范围内行使，并且如果在自授予该特别行政区之日起至该特别行政区行使之日止的期限内，参与者是员工、非雇员董事或顾问，并且应在参与者的服务终止后立即终止。尽管本第6 (h) 节的上述规定与此相反，委员会仍可自行决定在任何此类服务终止后可以行使特别行政区，无论终止服务时是否可以行使；但是，除非第6 (c) 节最后一句另有规定，否则在任何情况下都不得在适用的奖励协议中规定的此类特别行政区到期日之后行使特别行政区。

(a) 一般情况。在不违反本计划的条款和规定的前提下，委员会可随时不时发放奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），但如果条件符合条件，公司有权按发行价或其他规定价格或公式价格回购全部或部分此类股票（或如果免费发行，则要求没收此类股票）在适用的限制期或期限结束之前，适用裁决中的委员会不满意由委员会为该奖项设立。在不违反本计划的条款和规定的前提下，委员会还可以随时不时地授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，该普通股或现金将在此类奖励发放时交付（“RSU”）。

(b) 限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。委员会应确定限制性股票和限制性股票单位的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(c) 与限制性股票有关的附加条款。

(1) 股息。只有当限制性股票不受适用于此类股票的可转让性和没收性限制时，公司就限制性股票（“未归股息”）申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）才应支付给参与者。每笔未归属股息的支付将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，如果更晚，则不迟于适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和没收条款失效后的第三个月的第15天支付。将不为未归股息支付任何利息。

(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票凭证以及为此类限制性股票支付的股息或分红，应由参与者连同空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）的托管账户。在适用的限制期到期时，除非此类奖励协议中另有规定，否则适用奖励协议中规定的限制将不再对此类股票产生进一步的效力或效力，并且公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交给其指定人员

受益人。“指定受益人” 指（i）参与者以委员会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者到期金额或行使参与者权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

(3) 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在法律允许或要求的范围内，如委员会所决定，持有限制性股票的参与者应有权在适用的限制期内对这些股票行使全部表决权。

(4) 限制性股票的不可转让性。除非本计划另有规定，否则在委员会制定并在限制性股票奖励协议中规定的适用的没收条款到期之前，限制性股票不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置。

(d) 与限制性单位有关的附加条款。

(1) 结算。对每个 RSU 归属和/或解除任何其他限制（即和解）后，参与者有权从公司获得奖励协议中规定的普通股数量，或（如果适用的奖励协议中有规定或委员会另行确定）等于该数量公允市场价值（按委员会批准的方式估值）的现金股份或其组合。委员会可规定，限制性股票的结算应强制推迟或由参与者选择，其方式应符合《守则》第409A条或其任何后续条款及其相关规定（“第409A条”）。

(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位没有表决权。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能为参与者提供获得等值股息的权利。股息等价物应记入参与者的账户，可以以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与支付的限制性股票单位相同的限制，在每种情况下，均以奖励协议规定的范围为限。股息等价物不支付利息。

(4) 终止雇佣或服务。除非本计划另有规定，否则在限制期内，如果参与者终止服务或未能达到或满足任何适用的绩效目标或其他条款、条件和限制，则参与者持有的任何 RSU 和/或限制性股票将被没收并归还给公司（或者，如果限制性股票已出售给参与者，则参与者将被要求按成本向公司出售此类股票）在适用的奖励协议中规定。每份适用的奖励协议均应规定在参与者终止服务后，参与者有权在多大程度上保留限制性股票单位和/或限制性股票，但须遵守适用的限制期。此类条款应由委员会自行决定，应包含在适用的奖励协议中，不必在根据计划颁发的所有此类奖励中保持统一，并可能反映基于终止服务的原因或情况的区别。

(a) 一般情况。委员会可以授予其他普通股奖励，以及其他参照普通股或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的奖励（“其他股票奖励”）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由委员会决定。公司还可以发放以现金而不是普通股计价的奖励（“现金奖励”）。

(b) 条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，委员会应确定每项股票奖励或现金奖励的条款和条件，包括任何适用的购买价格。此类奖励的条款和条件应与本计划一致，并在奖励协议中规定，不必在所有此类奖励或所有获得此类奖励的参与者之间统一。

(c) 股息等价物。其他股票奖励的奖励协议可能为参与者提供获得等值股息的权利。股息等价物应记入参与者的账户，可以以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与支付的其他股票奖励相同的限制，在每种情况下，均以奖励协议规定的范围为限。股息等价物不支付利息。

(d) 终止雇用或服务。委员会应确定参与者终止服务后，参与者在多大程度上有权获得其他股票奖励或现金奖励。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可能包含在适用的奖励协议中，但不必在根据本计划发放的所有其他股票奖励或现金奖励中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

(a) 补助金。本计划下的限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励以及现金奖励可以根据本第9节（“绩效奖励”）的实现情况而定。

(b) 业绩计量。对于任何绩效奖励，委员会应具体规定，授予、归属和/或支付的程度应取决于委员会制定的一项或多项客观绩效衡量标准的实现，该衡量标准可能包括委员会确定的一项或多项标准，包括但不限于：

(1) 收益或盈利能力指标，包括但不限于：（i）收入（总额、营业额或净额）；（ii）收入增长；（iii）收入（毛额、经营、净额或调整后）；（iv）利息和税前收益（“EBIT”）；（v）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；（vi）收益增长，（vii）利润率或缴款；以及 (viii) 支出水平或比率；

(2) 回报率，包括但不限于：（i）投资回报率；（ii）资产；（iii）股权；或（iv）资本（总额或已投资）；

(3) 现金流衡量标准，包括但不限于：（i）运营现金流；（ii）足以实现财务比率或特定现金余额的现金流；（iii）自由现金流；（iv）资本现金流回报率；（v）经营活动提供的净现金；（vii）每股现金流；（vii）营运资金或调整后的营运资金；

（4）股票价格和权益衡量标准，包括但不限于：（i）股东权益回报率；（ii）股东总回报率；（iii）股票价格；（iv）股价升值；（v）市值；（vii）每股收益（基本或摊薄）（税前或税后）；以及（vii）市盈率；

(5) 战略指标，包括但不限于：（i）收购或剥离；（ii）合作、许可或合资企业；（iii）产品研发；（iv）临床试验；（v）监管申请或批准；（vii）专利申请或发行；（vii）制造或工艺开发；（viii）销售额或净销售额；（ix）销售增长，（x）市场份额；（xi）市场份额；（xi）市场份额；（xi）) 市场渗透率；(xii) 库存控制；(xiii) 资产增长；(xiv) 主要雇员；(xv) 业务扩张；(xvi) 根据第三方协议实现里程碑；(xvii)融资；（xviii）解决重大诉讼；（xix）

合规或降低风险；(xx) 提高财务评级；或 (xxi) 实现资产负债表或损益表目标；

此类绩效标准：（i）可能因参与者而异，不同奖项可能有所不同；以及（ii）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，并可能涵盖委员会可能规定的期限。

作为财务指标的绩效标准可以根据美国公认会计原则（“GAAP”）或基于公认会计原则或能够从公认会计原则得出的财务指标来确定，并且可以在制定后或之后的任何时候进行调整，以包括或排除GAAP中任何本应包括或排除的项目。在不限制前一句概括性的前提下，根据业绩标准确定业绩可以包括或排除以下任何一项或多项：(i) 特殊项目；(ii) 处置已终止业务的收益或亏损；(iii) 会计原则变化的累积影响；(iv) 任何资产或资产的减值或减记；(v) 重组和合理化计划的费用；或 (vi) 其他特别或非特别的费用经常性项目，如委员会在确定业绩计量；或 (vii) 委员会可能确定的其他因素。

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 第 4 (a) 节规定的本计划下可用的证券数量和类别，(ii) 第 4 (b) 节规定的股票计数规则，（iii）每份未发行期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）股份和每股行使价股票准备金和每份已发行特别股的计量价格，（v）每份已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每份已发行的RSU和其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有），应由公司按照委员会确定的方式公平调整（或可发放替代奖励，如果适用）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。

(b) 重组和控制事件变更。

(1) 定义。

(i) “重组事件” 系指：

(ii) “控制事件变更” 是指：

(iii) 尽管有上述规定或本计划中包含任何相反的规定，但如果根据《守则》第409A条的规定，将奖励视为递延薪酬，并且如果在 “控制权变更” 时加快或以其他方式触发该奖励下的付款，则在避免根据第409A条征收消费税的必要范围内，将上述定义修改为 “控制权变更事件” 该术语是为第 409A 节的目的而定义的。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 “原因” 是指（A）参与者故意不履行对公司的重大责任的任何（A）参与者故意不履行对公司的重大责任，（B）参与者影响公司商业声誉的故意不当行为，（C）参与者在任何就业和咨询方面的重大违规行为，（C）参与者在任何就业和咨询方面的重大违规行为，、保密、禁止竞争或不拉客与公司达成协议，（D）参与者对nolo contendere（无异议）的重罪定罪或认罪，或（E）参与者因涉及公司业务或事务的欺诈、盗窃或不诚实行为而被参与者收取佣金。如果公司在参与者辞职后的30天内确定有理由因故解雇，则该参与者应被视为因 “原因” 被解雇。

(iv) 除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则“ 正当理由” 是指从重组事件或控制权变更事件（视情况而定）起和之后参与者的权限或责任的任何重大削减，或者在该重组事件或控制权变更事件（视情况而定）或搬迁之后向参与者支付的年度现金补偿的任何实质性减少参与者所在的营业地点主要位于此类重组事件或控制权变更事件发生前距其所在地超过 50 英里的地点。

(2) 对奖励的影响。

(i) 重组事件或控制权变更事件。重组事件或控制权变更事件发生后，（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定）奖励应：(A) 假定，或由收购或继任公司（或其关联公司）取代基本等同的奖励，(B) 在向参与者发出书面通知后，应在该重组活动结束或控制权变更前立即终止奖励活动，除非由行使参与者（仅限于当时赋予和可行使的范围）在该通知发布之日后的指定期限内，(C) 仅当奖励不可根据上述 (A) 条款假定或替代，不可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制在该重组事件或控制权变更事件之前或之时全部或部分失效，(D) 如果发生重组事件或控制权变更事件，根据该条款，普通股持有人将在该事件完成后获得现金付款在重组事件或控制权变更事件（“收购价格”）中交出的每股股份，就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于（X）受奖励既得部分约束的普通股数量（在此类重组事件或控制权变更事件之日或之前发生的任何加速归属之后，如果不假设或替代此类奖励）生效) 乘以 (Y) 收购价格 (I) 的超出部分（如果有）在 (II) 行使、授予或购买此类奖励以及任何适用的预扣税款以换取该奖励的终止，(E) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税），以及（F）上述各项的任何组合。在不限制上述规定的前提下，如果普通股的每股公允市场价值

股票不超过期权或特别股权的每股行使价，在交出或取消期权或特别股权后，公司无需向参与者支付任何款项。在采取本第 10 (b) (2) (i) 条允许的任何行动时，本计划没有义务将所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。

(ii) 就第 10 (b) (2) (i) (A) 条而言，如果在重组活动或控制权变更事件结束后，此类奖励授予根据该奖励条款购买或获得在重组事件或控制权变更事件结束前夕每股受奖励的普通股的对价（无论是现金、证券还是其他）的权利，则应视为假定奖励普通股持有人因重组事件或控制权变更事件而收到的财产）在重组事件或控制权变更事件结束前夕持有的每股普通股（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是，如果因重组事件或控制权变更事件而获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则公司可以，征得收购方或继承方的同意公司，规定在行使或结算奖励时收到的对价仅包含委员会认定与已发行普通股持有人因重组事件或控制权变更事件而获得的每股对价等值的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股数量（截至该决定之日或委员会规定的其他日期）。

(iii) 控制事件变更。尽管有第 10 (b) (2) (i) 条的规定，但除非证明奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中有相反的规定，否则如果在控制权变更事件结束之日一周年或之前，参与者在公司任职之日或之前，每项奖励应立即归属、行使或免遭没收（视情况而定）继任公司被公司或继任公司无故终止，或者是参与者出于正当理由终止。

(iv) 基于绩效的奖励的待遇。尽管本计划有任何其他规定，但对于基于绩效目标实现情况授予的奖励，根据本第10节加速归属和/或可行性均应根据实际绩效计算（i）基于实际绩效，如果无法确定此类实际业绩，则根据目标绩效；（ii）根据部分绩效期按比例计算。

(a) 奖励的可转让性。奖励不得由参与者自愿或依法出售、分配、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或血统和分配法，或激励性股票期权除外，根据合格的家庭关系令，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使；但是，除受第 409A 条约束的奖励外，委员会不得行使可以允许或在奖励中规定由无偿转让奖励如果公司有资格根据经修订的1933年《证券法》使用S-8表格，注册向此类拟议受让人出售受此类奖励约束的普通股，则参与者或为其利益而设立的任何直系亲属、家族信托或其他实体的利益的参与者；此外，在允许之前，不得要求公司承认任何此类允许的转让作为这种转让的条件, 受让人应当向公司交付一份形式和实质内容令公司满意的书面文书，确认该受让人受奖励的所有条款和条件的约束。对参与者的引用，对参与者的引用

在上下文相关的范围内，应包括对经授权的受让人的提及。为避免疑问，本第11（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(b) 文件。每项奖项均应以委员会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

(c) 终止身份。委员会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权请假或以其他方式变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人根据奖励行使权利或获得任何福利的范围和期限。

(d) 预扣税和其他税收要求。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或获得委员会批准，则参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股来全部或部分履行纳税义务，包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份，其价值按其公允市场价值（由公司确定（或以批准的方式）估值；但是，除非委员会另有规定，否则股票的预扣税总额为前提用于履行此类纳税义务不得超过公司的最低法定税额预扣义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但前提是公司能够保留公允市场价值（由公司确定（或以公司批准的方式）超过法定最低适用预扣税且不涉及财务会计影响的普通股，或者公司在不涉及财务会计影响的司法管辖区预扣的普通股有法定最低预扣税，公司可以保留公司为履行与任何奖励相关的纳税义务而自行决定的普通股数量（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司决定（或以公司批准的方式））的普通股数量。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(1) 限制。根据本第11（d）条履行纳税义务应受委员会可能施加的限制，包括适用法律或美国证券交易委员会规章制度所要求的任何限制，并应按照遵守任何此类适用法律、规章和法规的意图进行解释。

(2) 特别激励股票期权债务。委员会可要求参与者就行使激励性股票期权时获得的普通股的任何处置立即向公司发出书面通知：（i）自向该参与者授予激励性股票期权之日起两年，或（ii）向该参与者转让此类普通股后的一年内，或（iii）委员会可能不时确定的其他期限内。委员会可指示激励性股票期权的参与者在适用的奖励协议中承诺在委员会可能规定的时间发出前一句所述的书面通知，并包含委员会可能规定的信息，和/或证明通过行使激励性股票期权收购普通股的证书提及发出此类通知的此类要求。

(3) 第 83 (b) 条选举。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择自普通股转让之日起对奖励征税，而不是自普通股转让之日起按照《守则》第 83 (a) 条向参与者纳税的日期征税

守则，该参与者应在向美国国税局提交此类选择时或之前，向公司交付此类选择的副本。公司或本公司的任何关联公司均不对提交任何此类选择或未提交任何此类选择或其结构中的任何缺陷承担任何责任或责任。

（4）不保证优惠的税收待遇。尽管公司打算管理本计划，使奖励不受第409A条的要求或遵守第409A条的要求，但公司不保证本计划下的任何奖励都有资格获得第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。公司对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠的任何税款、利息或罚款不承担任何责任。

(e) 修改裁决。除非此处另有明确禁止，否则委员会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或实现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 委员会在考虑任何相关行动后，确定该行动不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第10节允许进行变更，否则必须获得参与者的同意。

(f) 库存交付条件。公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，直到 (i) 奖励的所有条件都得到满足或取消，使公司满意，(ii) 公司律师认为，与发行和交付此类股票有关的所有其他法律问题，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司提交了公司可能认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

委员会可以限制符合条件的人获得奖励授予的权利，或参与者行使奖励的权利，保留与奖励相关的普通股、现金或其他财产的权利，或者保留参与者因奖励而实现的利润或收益，包括出售与奖励相关的普通股获得的现金或其他财产，前提是参与者遵守与竞争、相关信息保密相关的特定条件对本公司而言，非在授予时或其他情况下，包括在服务终止后的指定时间内，招揽公司的客户、供应商和员工，在诉讼中合作，不贬低公司及其高管、非雇员董事和关联公司，或委员会确定的适用于参与者的其他要求。

如果参与者的不当行为导致或部分导致需要重报财务报表，从而导致奖励降低，而付款以实现重报的某些财务业绩为前提，则在委员会确定的该奖励金额减少的范围内（i）该奖励将被取消，（ii）参与者将没收（A）普通股授予或行使裁决时收到或应付的款项以及 (B) 金额出售收益或通过授予或行使奖励实现的收益（参与者可能需要向公司返还或支付此类普通股或金额）。委员会必须在衡量不准确财务业绩的年度之后的第三个财政年度结束之前确定较低的奖励；前提是，如果在此期间采取措施重报公司的财务或经营业绩，则应将期限延长至此类重报完成。应根据美国证券交易委员会和普通股交易的主要证券交易所或市场根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的最终规则，对本第12节的规定进行必要的修改。

在不限制上述内容概括性的前提下，根据本计划发放的奖励受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款的约束，以及公司可能不时生效的任何其他适用于奖励的政策，例如反套期保值或认捐政策。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认，他们有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以收回或收回根据本计划支付的任何奖励或款项，但须根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策进行回扣。此类合作与援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以从参与者的账户中收回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，或待处理或未来的薪酬或奖励。

(a) 没有就业权或其他身份。任何人均无权因本计划的通过而获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续雇用或与公司建立任何其他关系的权利。除非适用的奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划下的任何责任或索赔。

(b) 作为股东没有权利。根据适用奖励的规定，在成为此类股票的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东就该奖励发行的任何普通股。

(c) 计划的生效日期和期限。本计划的修订和重述将于2024年4月15日（“生效日期”）生效，但须经公司股东批准。如果本计划未获得公司股东的批准，则本计划的先前版本（生效日期前夕生效）将继续有效。自生效之日起10年后，本计划不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

(d) 部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的部分股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(e) 修改计划。委员会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股东批准该修正案，否则根据公司当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案均不得生效；(ii) 如果公司当时维持主要上市的国家证券交易所没有关于股东何时批准股权薪酬修正案的规定计划是必需的（或者，如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市），则本计划（A）大幅增加计划授权的股票数量（根据第4（d）或10节除外）、（B）扩大本计划可授予的奖励类型或（C）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别的修正案均不生效，除非且直到公司股东批准了这样的修正案。此外，如果《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正在任何时候都需要公司股东的批准，则未经此类批准，委员会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第13（e）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是委员会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准本计划的任何修正为条件的奖励，除非该奖励规定：(i) 如果股东在授予之日起不超过12个月内未获得该修正案的批准，则该奖励将终止或没收；(2)

在此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致普通股的发行）。

(f) 子计划的授权（包括向非美国人发放补助金）员工）。委员会可以不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。委员会应通过本计划的补编来制定分计划，该补编中应包含 (i) 委员会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 委员会认为必要或可取的附加条款和条件，但不得以其他方式与计划相抵触。委员会通过的所有补编均应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向不受该补充协议管辖的任何司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

(g) 遵守《守则》第409A条。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果本计划下提供的任何奖励或福利受《守则》第409A条规定的约束，则本计划和任何适用的奖励协议的条款应以符合《守则》第409A条或其例外情况所必需的方式进行管理、解释和解释（或在无法如此管理、解释或解释此类条款的情况下，不予理会）。如适用，应适用以下规定：

(1) 除非最初或经修正的个人奖励协议另有规定，否则如果及范围内 (i) 根据本计划向参与者提供的与解雇有关的任何款项、补偿或其他福利的任何部分构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (ii) 参与者是第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工守则，在每种情况下，均由公司根据其程序确定，根据该守则确定参与者 (接受裁决）即表示同意他或她受其约束，除非第409A条允许，否则不得在 “离职” 之日（根据第409A条确定）（“新付款日期”）之日六个月加一天之前支付该部分款项、补偿金或其他福利。在离职之日和新付款日这段时间内，本应向参与者支付的任何款项的总额应在新付款日一次性支付给参与者，任何剩余款项将按其原计划支付。

(2) 就本守则第409A条而言，在适用于本计划下的任何奖励或福利的范围内，旨在使分配活动符合本守则第409A条所允许的分配活动的资格，并应据此进行解释和解释。

(3) 对于受《守则》第409A条约束的付款，公司保留在允许的范围内按照《守则》第409A条加快和/或推迟任何付款的权利。

(4) 参与者是否已离职或离职将根据所有事实和情况确定，并在适用于任何奖励或福利的范围内，根据根据《守则》第409A条发布的指导方针。为此，当所提供的善意服务水平永久降至低于前36个月期间或《守则》第409A条规定的其他适用期内提供的善意服务平均水平的20％时，将假定参与者已离职。

(5) 委员会可自行决定具体规定将任何奖励的全部或任何部分的支付推迟到以后日期的条件。延期应按照《守则》第409A条的规定、法规和据此颁布的其他具有约束力的指导方针酌情决定的期限或直到此类事件发生为止；但是，期权、股票增值权和其他受《守则》第409A条约束的股票权不允许延期。

(6) 选举应在紧接该选举所涉日历年（或其他适用的服务期）开始前的日历年12月31日或之前（或在委员会可能根据《守则》第409A条规定的其他日期）开始之前的日历年12月31日或之前（或在与《守则》第409A条一致的范围内，委员会可能指定的其他日期）通过向公司提交选择来进行选择，并且在适用的日历年度（或其他日历年度）中不可撤销适用的服务期限）。在授权范围内，首次获得参与本计划资格的参与者可以在参与者最初获得参与本计划资格之日后的30天期限（或委员会可能在《守则》第409A条规定的其他日期）之后的任何时候提交选举（“初次选举”）。任何此类初次选择仅适用于在选举生效之日后所获得和应付的服务补偿。

(7) 非法定股票期权、特别股权和其他受《守则》第409A条约束的股票权利的授予应根据与Treas一致的条款和条件授予。第 1.409A-1 (b) (5) 条规定，根据第 409A 条，任何此类奖励均不构成延期补偿。因此，任何此类奖励均可授予公司及其拥有控股权的子公司和关联公司的员工和非雇员董事。在确定公司是否拥有控股权时，应遵循Treas的规定。第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条应适用；前提是每个出现的地方都应使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的措辞；此外，前提是存在合法商业理由（在 Treas 的含义范围内）。条例 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (i))，在出现的每个地方都应使用 “至少 20%” 的措辞，而不是 “至少 80%”。Treas的规则。条例 § 1.414 (c) -3 和 1.414 (c) -4 应适用于确定所有权权益。

(h) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，公司的高级职员、雇员或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），公司将向已经或将要授予的本公司每位董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人因该人的行为或不作为而产生的自己的欺诈行为或恶意。

(i) 适用法律。本计划的规定和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖和解释，但该州法律中要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则除外。

Aptevo 扫描至-查看材料并投票 Therapeutics APTEVO THERAPEUTICS INC.C/O BROADRIDGE 企业发行人解决方案第四大道2401号，套房西雅图，华盛顿州西雅图98121在2024年6月6日美国东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传输投票指令和以电子方式交付信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议开始前通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或在会议期间扫描上方的二维条形码——前往 www.vir i/APVO2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分以备记录 _ 分离并仅退回此部分代理卡仅在签名和注明日期后才有效。APTEVO 疗法公司对于 “所有人暂时扣留” 要拒绝为任何个人投票的权力 “除被提名人之外的所有人”，请标记 “除所有人外”，并在下行写下被提名人的数字。董事会建议您对以下内容投赞成票：1.董事候选人选举：01) Daniel J. Abdun-Nabi 02) Grady Grant，III 董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2 批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。赞成反对弃权董事会建议您对以下提案投赞成票：3.批准Aptevo Therapeutics Inc.第二次修订和重述的2018年股票激励计划。董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 4.在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。注：在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V48357-P09836 APTEVO THERAPEUTICS INC.该代理委托书是代表董事会于太平洋时间2024年6月7日上午10点举行的年度股东大会征集的。股东特此任命权秀英和达芙妮·泰勒或其中任何一人为代理人，均有权任命其替代人，特此授权他们按照本选票背面的指定代表所有普通股并进行投票股东有权在上午10点举行的虚拟股东年会上投票的Aptevo Therapeutics Inc.股票太平洋时间 2024 年 6 月 7 日星期五，以及任何休会或延期。该委托书如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，该代理人将被投票 “赞成” 选举背面所列的董事会候选人，“赞成” 提案2、3和4。请使用随附的回复信封标记、签名、注明日期并立即退回此代理卡（续），并在背面签名