展品 10.32

Nutriband Inc.

订阅协议

Nutriband Inc.

南奥兰治大道 121 号，1500 号套房

佛罗里达州奥兰多 32801

女士们、先生们：

发行和出售内华达州的一家公司Nutriband Inc.（以下简称 “公司”）面值 0.001 美元的普通股，以及以 行使价为6.43美元购买普通股的认股权证，自发行之日起五年内到期，如附录1（“认股权证”）， 单位为（“单位”），每个单位包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”），向每位投资者注册一股普通股（“股份”）和购买 两股普通股的认股权证，或任何司法管辖区的证券法，包括美国以外的任何司法管辖区的证券法，而是根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据 《证券法》颁布的S条（“S条例”）中规定的注册豁免，由公司私下制定 。股票、认股权证和单位 在此处有时被称为证券。

需要本认购协议 中要求的信息，以确保遵守适用法规，并根据投资者的财务状况确定（1） 投资者对公司的投资是否合适，（2）投资者符合某些最低净资产或收入测试以及 （3）投资者在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估优点 以及投资的风险，或（4）投资者在其他方面有资格购买证券。

下列签署人理解并同意，此 订阅受以下条款和条件的约束：

下列签署人了解到，(i) 单位 的发行和出售均受《证券法》注册条款的豁免；(ii) 美国证券交易委员会或任何负责管理证券法的行政机构 未对 进行审查和/或审查，因为招募的人员最少，而且本次发行涉及私人方面；以及 (iii) 所有文件、记录和账簿 与这项投资有关的资料已提供给下列签署人及其代表，包括律师、会计师和/或 其买方代表；公司的账簿和记录已在合理的通知后提供给下列签署人在合理的工作时间内查阅 。

下列签署人在本订阅协议中包含的陈述、担保和承诺 的目的在于可以依据这些陈述、担保和承诺，来确定 下列签署人是否适合作为本公司的投资者。下列签署人特此同意，此类陈述、保证 和承诺在公司接受本订阅后继续有效。如果有多人签署本订阅 协议，则此处做出的每项陈述、保证和承诺均为每个人的共同和个别陈述、担保或承诺 。

股票和认股权证将在公司的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC以账面登记表 的形式为投资者持有。投资者有权要求注册股份 和认股权证，以允许出售股份和行使认股权证。

未经公司书面同意， 下列签署人同意不转让或转让本订阅协议或其中的任何权益，并进一步同意，代表根据本协议收购的股份的证书的转让 或转让只能根据适用的 法律进行，包括但不限于所有联邦和州证券法。

尽管下列签署人在此作出任何陈述、保证、 确认或协议，但下列签署人不在此或以任何方式放弃根据联邦或州证券法授予他、她或其的任何权利。

下列签署人承认，本公司、其员工、代理人或代表或任何其他人未就以下事项向他作出 明示或暗示的陈述、担保或保证：

截至本订阅协议之日，本订阅协议中包含的陈述、担保、确认 和承诺均真实准确，自代表股份的证书交付和认股权证交付之日起 应真实准确，并在交付后继续有效。如果在 代表股份和认股权证的 证书交付之前，此类陈述、保证、承诺和确认在任何方面均不真实和准确，则下列签署人应立即向公司 发出书面通知，说明哪些陈述、保证、承诺和确认不真实和不准确及其依据。

下列签署人承认， 未收到或向下列签署人传达有关此次发行的一般性招标 或一般广告（包括在任何报纸、杂志或类似广播中发表的文章），也没有向下列签署人进行任何与股票发行有关的公开招标或广告。

下列签署人表示，其 不隶属于纳斯达克任何成员或与之有关联，并且下列签署人不控制、控制或共同控制 与纳斯达克任何成员有关联或关联的任何个人或实体，除非下文另有规定。就这些 陈述而言，“控制” 是指通过合同或其他方式拥有有表决权的证券，无论是直接还是间接的拥有，或者指挥或指导 管理和政策方向的权力。“关联人” 或 “关联公司” 一词是指 (1) 下列签署人为高级职员、董事或合伙人或直接 或间接是任何类别股权证券10％或以上的受益所有人的公司或组织；(2) 下列签署人拥有重大受益权益或下列签署人担任受托人或以类似身份担任受托人的任何信托或其他财产；以及 (3) 下列签署人的任何亲属 或配偶，或该配偶的任何亲属，他们与下列签署人有相同的住所。“关联公司” 或 “关联公司” 一词是指该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受指定人员控制或共同控制的关系。

为此，投资者已于下文规定的日期执行本 订阅协议，以防作伪证。

日期：____________，2024_

上面签名的见证人

仅供公司使用

特此接受以下 金额的订阅，特此允许投资者自20_______________起成为会员。

Nutriband Inc.

接受的订阅：____ 个单位只需 ____________ 美元

订阅协议附录 1

本认股权证和行使本认股权证时可发行的 认股权证均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他 适用的证券法根据证券法和此类其他证券 法律的注册要求的豁免进行注册。本认股权证和行使本认股权证时可发行的认股权证股票均不得出售、质押、转让、抵押 或以其他方式处置，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》的规定进行 免于注册的交易。

NUTRIBAND INC

普通股购买权证

（将于2029年到期）

这是为了证明，对于收到的价值 ，并根据本文规定的条件，_____________________（“担保持有人”）有权以每股六美元零四十三美分（6.43美元）的价格购买Nutriband Inc.的_____________股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”），内华达州的一家公司（“公司”）， 须按下文规定进行归属和调整（担保持有人行使本认股权证时可购买的此类股份在此处称为 “认股权证”）。根据下文 条款不时调整的上述每股金额在此处称为 “购买价格”。本认股权证可立即按上述规定归属的认股权证股份数量作为 行使，并可在发行后随时行使。

1。 接受本认股权证，即表示担保持有人自己和所有后续持有人同意，在处置本 认股权证或任何认股权证股票之前，担保持有人应向公司发出书面通知，简要说明 任何此类拟议处置的方式。

2。(a) 如果将公司普通股的已发行股份细分为更多数量的普通股，或者应支付普通股的股息 ，则在该细分之前或此类股息的记录日期 生效的购买价格应与此类细分的生效同时或在该股息的记录日期之后立即按比例降低 ，如果将普通股的已发行股份合并为较少数量的普通股， 在此类合并之前生效的购买价格应与此类组合的有效性同时按比例增加 。当需要对收购价格进行任何调整时，行使本认股权证时可购买的普通股数量 应更改为以下方法确定的数量：(i) 等于在调整前夕行使本认股权证可发行的股票数量 乘以该调整前 生效的购买价格，再乘以 (ii) 立即生效的收购价格经过这样的调整。

(b) 如果对公司普通股进行任何 资本重组或重新分类（上文 (a) 项规定的面值变动或细分或组合 除外），或者公司与其他公司进行任何合并或合并，或者在 的情况下，向他人、公司或其他实体出售、转让或以其他方式处置全部或基本上全部财产， 公司的全部资产、业务和善意，那么，作为任何此类重组的一部分，重新分类、合并、 合并、出售、转让或其他处置，视情况而定，应制定法律规定，使本认股权证 的注册所有者有权在行使本认股权证时获得在任何此类重组前夕进行重新分类、合并、 合并前该注册所有者有权获得的股票或其他证券或财产 的种类和金额, 该注册所有人持有 (视情况而定) 出售, 转让或其他处置行使本认股权证时当时可购买的 普通股数量。在任何此类情况下，应在适用本协议中关于本认股权证注册所有人 其后的权利和利益的规定时进行适当的调整（由公司董事会 确定），这样，此处规定的条款（包括有关调整 收购价格的规定）将在合理可行的情况下适用于任何股票此后可在行使时交割的股票或其他 证券或财产这份逮捕令。

(c) 如果公司 宣布除收益或盈余以外的应付普通股股息，以及除 普通股或直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的债务以外的应付普通股股息，则担保持人 在行使本认股权证的全部或部分时，除了可交付的普通股数量外，还有权购买 } 进行此类行使时，需支付相应的购买价格，但不另行对价，即现金，如果自上述 规定的日期起持续持有该权证持有人 (i) 一直是行使时可交割的普通股数量的记录持有人，且 (ii) 有 ，则认股权证持有人本应作为股息获得的股票或其他证券 或财产（不包括此类收益或盈余以及普通股或此类可转换或可交换股票或债券中的其他 保留了股票或其他证券（普通股或此类可转换股票除外）的所有股息或可交换股票或债务） 就上述数量的普通股或以股息形式支付或应付的任何此类股票或其他证券支付或应付的 已支付或应付款。就本 (c) 项而言，以现金以外的应付股息应视为从收益或所得盈余中支付 ，其收取金额应等于公司董事会 确定的该股息的公允价值。

(d) 在任何时候：

(i) 公司应支付 普通股的任何现金或股票分红，或向普通股持有人进行任何分配；或

(ii) 公司应按比例向其普通股持有人提供 任何类别的额外股票或任何其他权利的认购；或

(iii) 公司应实施 任何资本重组或公司已发行资本存量的任何重新分类或变动（股票分割、 面值变动或仅因已发行普通股的细分或组合而产生的变动），或任何合并 或合并，或对其全部或几乎所有财产、资产、业务和良好意愿的出售、转让或其他处置整体、 或公司的清算、解散或清盘；或

(iv) 公司 应宣布其普通股的股息应付股息，但收益或盈余除非 普通股或任何直接或间接转换为普通股或可兑换成普通股的股票或债务； 然后，在任何此类情况下，公司应安排至少提前十五 (15) 天向 担保持人发出通知，地址为 公司账簿上显示的该持有人。此类通知还应具体说明公司 账簿的截止日期，或记录此类股票分红、分销或认购权的日期，或 此类重新分类、重组、合并、出售、转让、处置、清算、解散、清盘 或股息（视情况而定）的日期，以及普通股持有人参与的日期股票（如果有），则应确定该日期，还应合理地陈述与之有关的事实必须表明此类行动对担保持有人权利的 影响。

(e) 当需要对购买价格进行任何调整时，公司应立即向保修持有人邮寄一份证书，说明调整后的购买 价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。此类证书还应规定 发生上文 (b) 或 (c) 项中规定的任何事件后，本认股权证可行使的股票或其他证券或财产的种类和金额。

(f) 在行使本认股权证时，不要求公司 发行任何零碎股票，但应根据全国证券交易商协会自动报价系统公布的场外交易市场收盘低价和收盘最高要价之间的 平均值或行使前一交易日全国证券交易所收盘价 之间的 平均值进行任何调整，以任何适用者为准，或者，如果两者都不适用，则以任何产品的市场价值为基础公司应合理确定的部分 利息。

(g) 公司将在每个财政年度结束后的 120 天内，向本认股权证的注册持有人邮寄一份证书（如果公司聘请了独立公共会计师，则此类证书应由此类独立公共会计师编写 ）(i) 注明截至该财政年度末有效的收购价格和编号 } 普通股的种类和金额，或普通股以外的任何证券或财产的种类和金额本 认股权证的持有人，以及 (ii) 以合理的细节陈述在该财政年度内需要进行任何调整的事实。

3. 公司同意，(i) 在认股权证期限内，应随时为行使 本认股权证预留一定数量的普通股和其他证券和财产，以供行使认股权证， 和 (ii) 在本认股权证的期限内，它将及时向委员会提交任何表格和其他材料 该法和经修订的1934年《证券交易法》。

4。(a) 本认股权证所代表的购买权可在发行结束之日或之后的任何时间或时间在终止之日营业结束之前，通过交出本认股权证及其所附行使通知表格 在公司办公室（或其可能通过书面通知给 指定的公司其他办公室或机构）行使本认股权证所代表的购买权注册担保持有人的地址（显示在公司账簿上），并在支付 活动费用后此处规定的认股权证价格担保持有人有权获得与所购买的 认股权证数量相同的证书。根据本协议购买的认股权证股票的证书应在如前所述行使本认股权证之日起二十 (20) 个交易日内交付给本认股权证持有人 。本认股权证应被视为 已行使，此类证书应视为已签发，质保持有人或任何其他人 应被视为已成为所有用途的此类认股权证股份的担保持有人， 截至该认股权证行使之日，向公司支付行使价和所有需要支付的税款 担保持有人（如果有）在发行此类认股权证股份之前已根据第 4 节获得报酬。

(b) 支付 应以现金或经认证的或官方的银行支票支付，支票应支付给公司的订单，金额等于适用的行使总价 ，担保持有人有权获得本文规定的正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的 股普通股数量。

5。行使本认股权证时交割的所有 普通股或其他证券均应有效发行、全额支付且不可估税 ，公司将在行使本认股权证时缴纳与发行该认股权证有关的所有税款（如果有）。

6。(a) 根据本协议第 1 款的规定，在 交出本认股权证后，本认股权证及其所有权利均可在公司账簿上转让，并附上由本认股权证注册持有人或其律师 经书面正式授权的委托书 正式签发，然后以 的名义签发一个或多个受让人，以换取本认股权证、新的认股权证或类似的期限和日期，在 中表示汇总认购和购买本协议下可以认购和购买的股票数量的权利。

(b) 如果本认股权证 丢失、被盗、残缺或销毁，则公司应根据其自行酌情合理规定的赔偿或其他条款，签发一份新的认股权证，其面额、期限和日期与本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁的相同。任何此类 新认股权证均应构成公司的原始合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残损或 销毁的逮捕令是否可以随时由任何人执行。

(c) 无论出于何种目的，公司均可将本认股权证的注册持有人视为并且 将本认股权证的绝对所有者视为本认股权证的绝对所有者，并且不受任何相反通知的影响。

(d) 本保证书，包括 根据本协议授予担保持有人的所有权利和义务，应由担保持有人特别对公司强制执行， 除法律或衡平法上向担保持有人提供的任何其他补救措施外，但不能作为替代手段。

(e) 无论如何，本认股权证 将完全无效，在 2029 年 4 月 19 日之后无效。

7。由于本认股权证的所有权， 质保持有人无权享有公司股东的任何权利， 但应向公司提出书面要求，有权收到季度或年度报告或向公司股东 提交的任何其他报告。

为此，公司已促使本 认股权证由其正式授权的官员自2024年________________起执行，以昭信守。

运动通知

收件人：Nutriband Inc.

下列签署人特此选择 根据所附的 认股权证的条款购买Nutriband Inc.的______股普通股（“认股权证”），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

请以下列签署人的名义或以下列的其他名称签发代表上述认股权证股票的证书或 份证书：

___________________________________________________________

（姓名）

___________________________________________________________

（地址）

___________________________________________________________

___________________________________________________________

社会保险号或纳税识别号

日期：_________________

_________________________________________

签名

_________________________________________

打印姓名

任务表

（要分配上述授权令，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和由此证明的所有 权利转让给

_______________________________________________________________

谁的地址是 __________________________________

______________________________________________________________________________

日期：______________________

签名保证：

注意：本转让表的签名必须 与认股权证正面显示的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且 必须由银行或信托公司担保。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应 提交适当的授权证据，以分配上述逮捕令。