美洲大道 1200 号，套房 200
纽约，纽约 10036

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年6月11日上午9点举行的Immunic, Inc.（“Immunic” 或 “公司”）的年度股东大会 ，网址为 https://web.lumiconnect.com/276702602。年度股东大会将是一次完全虚拟的会议， 将仅通过互联网上的网络直播进行。不会举行任何实体会议。

有关如何参加年会以及将在年会上开展的业务 的详细信息在随附的年度股东大会通知和代理人 声明中进行了更全面的描述。

你的投票很重要。无论您是否计划参加 年会，您的股票在年会上都有代表权和投票非常重要，我们希望您尽快 投票。您可以按照代理卡或投票说明 卡上的说明通过互联网通过代理进行投票，也可以通过电话进行投票。无论您是否参加年会，通过互联网或电话、书面代理或投票指示卡进行投票都将确保您在年度 会议上派代表参加。

感谢您一直以来对 Immunic, Inc. 的支持和持续关注。

真诚地，

纽约、纽约
2024 年 4 月 23 日

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IMMUNIC, INC.

美洲大道 1200 号，套房 200

纽约，纽约 10036

股东年会 通知

根据董事会的命令，

/s/ 丹尼尔·维特博士

Daniel Vitt 博士 首席执行官
纽约、纽约
2024 年 4 月 23 日

IMMUNIC, INC. 委托声明

对于将于2024年6月11日举行的2024年年度股东大会， 2024。以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是 本委托声明中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托声明。

关于代理材料和年会的问答

我为什么会收到这些材料？

本委托书和所附的委托书与 董事会征集代理有关 的委托书，以供特拉华州公司 Immunic, Inc. 2024 年年度股东大会及其任何延期或续会使用。年会将于美国东部时间2024年6月11日上午9点举行，虚拟通过互联网进行，网址为 https://web.lumiconnect.com/276702602。不会举行任何实体会议。

邀请股东参加年会，并要求 对本委托书中描述的业务项目进行投票。

我在投票什么？

你被要求对三个提案进行投票：

如果在 年会之前适当地提出其他问题怎么办？

截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他 事项将提交年会审议。如果有任何其他事项适当地提交年会， 被指定为代理人的人员将被授权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。如果出于任何 原因，Daniel Vitt博士和Duane Nash博士无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人将投票给您的 代理人，选择我们董事会可能提名的其他候选人。

董事会如何建议 我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

谁可以在年会上投票？

只有截至创纪录日期 2024 年 4 月 22 日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的普通股 共发行和流通了90,079,016股，由52名登记在册的持有人持有。我们没有董事选举的累积投票权。

登记在册的股东: 以您的名义注册的股票。 如果在年度会议记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的 投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行电子投票。

受益所有人：以经纪商、银行、 或其他被提名人的名义注册的股票。如果在年度会议记录日期营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的， ，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为 登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他 被提名人提供的投票指示，指导您的经纪商、 银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得经纪商、银行或其他提名人的有效代理人，否则您不得 在年会上以电子方式对股票进行投票。

我怎样才能参加年会？

您可以登录 https://web.lumiconnect.com/276702602 在线参加年会，包括在会议期间投票和/或 提交问题。虚拟年会将在美国东部时间上午 9:00 左右开始，登录将于 2024 年 6 月 11 日上午 8:45 左右开始。要参加虚拟 年会，您需要在通知、代理卡或 代理材料附带的说明中提供 16 位控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。您是受益所有人但不是登记股东的股票 也可以在年会期间进行电子投票。但是， 即使您计划参加虚拟年会，公司也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票 将被计算在内。

如何对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册 的股票

如果您是登记在册的股东，您 可以通过以下方式之一进行投票：

受益所有人：以经纪人、 银行或其他被提名人名义注册的股份

如果你是一个 有益的 经纪商、银行或其他被提名人登记持有的股票的所有者，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的 股票进行投票。股票的受益所有人通常应能够通过归还投票说明卡、通过电话或 互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。 如上所述，如果您是受益所有人，则除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的 合法代理人，否则您不得在年会上以电子方式对股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式随时更改投票或撤销 您的代理人：

受益所有人：以经纪人、 银行或其他被提名人名义注册的股份。

如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的 经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

是否有任何提案赋予我持不同政见者的 评估权？

我们的股东无权在 与年会上表决的任何提案相关的持不同政见者的权利。此外，我们不打算独立向股东 提供任何此类权利。

提供代理有什么影响？

代理人由我们董事会征集并代表董事会征集。 委托书中提名的人员，我们的首席财务官格伦·惠利和总法律顾问英德帕尔·辛格已被董事会指定 为年会的代理人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的 股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示 ，则将根据上述我们董事会的建议对股票进行投票， 如果在年会之前妥善提出任何其他事项，则将根据代理人的判断对股票进行投票。

我有多少票？

对于将在年会上进行表决的每项事项，每位股东 都有权对他们在记录日期持有的每股普通股进行一次投票。

年度 会议的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的出席或 派代表出席年会的最低股份数量。有资格在年会上投票的已发行普通股 多数投票权的持有人必须亲自出席或由代理人 代表，我们才能在年会上持有和交易业务。在创纪录的日期，共有90,079,016股已发行并有权获得 投票。因此，至少45,039,509股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数，即拥有超过已发行普通股投票权一半以上有权投票的已发行普通股投票权一半的持有人人数。

弃权票、“拒绝” 票和 “经纪人不投票” （如下所述）均算作出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有法定人数，会议主席或多数表决权持有人亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上进行表决的 可以将会议 延期至另一个日期。

什么是经纪人不投票？

当以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人如何对被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。 至少有一个 “例行” 问题需要在会议上进行表决，这与批准贝克·蒂利为截至2024年12月31日的年度的 独立审计师有关。通常，如果股票以 “街道名称” 持有，则股份的受益 所有者有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人未提供 投票指令，经纪人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但 不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪人就 “常规” 事项对股票进行投票， 但没有就 “非常规” 事项对股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对 “非常规” 提案的非投票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股票，请务必指示 您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入每项提案。

哪些事项被视为 “常规” 和 “非例行”？

根据适用的 联邦证券规则，批准任命贝克·天利为截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事。根据适用的联邦证券规则，所有其他提案都被视为 “非例行提案”。

弃权和经纪人 不投票的影响是什么？

弃权代表股东对 拒绝对提案进行表决的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票，或者 经纪商、银行或其他被提名人持有其客户登记股份的弃权票被记录在案，则这些股票 将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定 是否达到法定人数，如果提案的批准需要亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股票（提案 第 2 号和第 3 号）投赞成票，则弃权票也将算作提案的反对票。但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，弃权 就不会对该提案的结果产生任何影响。

经纪商的无选票将被计算在内，以计算 年会是否达到法定人数，但不会计算在确定所投票数时计算在内。因此， 经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

批准每个 提案的投票要求是什么？

第1号提案：选举第一类董事。丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士每人当选 需要亲自出席年会或由代理人代表 出席年会并有权对董事选举进行投票的股份持有人投多数票。这意味着，如果丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士 各获得一票，他们将被选为第一类董事。你可以为 丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士投赞成票或 “拒绝”。由于该提案的结果将由多数票决定，因此投票为 “扣押” 的股票 不会阻止丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士当选为董事。投票为 “扣押” 的股票将计入 年会的法定人数要求。

第2号提案：批准对贝克·蒂利的任命。 批准对贝克·蒂利的任命需要亲自出席年会或由代理人代表 出席年会并有权就此进行投票的大多数股份投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将计入年会的法定人数要求， 与对该提案投反对票的效果相同。

第3号提案：通过不具约束力的咨询投票批准 薪酬议案。在咨询基础上，薪酬发言权提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的多数股票 票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。弃权票将计入年会的法定人数要求 ，其效果与对该提案投反对票的效果相同。

谁来计算选票？

Equiniti Trust Company, LLC的代表将列出选票 并担任选举检查员。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记股东：以您的名义注册的股票.

如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但 未提供投票指示，则您的股票将被投票：

此外，如果在年度 会议上适当地提出了任何其他事项，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

受益所有人：以经纪人、 银行或其他被提名人名义注册的股份.

为客户持有 “街道名称” 普通股的经纪商、银行和其他被提名人通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。如果 没有及时的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将有权自行决定就唯一的 “常规” 问题 ——与批准贝克·蒂利任命有关的第2号提案，对您的股票进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪商、银行或其他 被提名人将无权对有关董事选举的第1号提案或与批准 “薪酬发言权” 有关的第3号提案进行表决。

如何联系 Immunic 的转账代理？

您可以致函纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219 的 Equiniti Trust Company, LLC 联系我们的过户代理人。您也可以通过电子邮件 help@astfinancial.com 或致电 1 (800) 937-5449 联系我们的过户代理。

如何为年会申请代理人， 以及谁为此类招标付费？

今年，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过 “通知和准入” 交付方式向股东 提供代理材料。2024 年 4 月 23 日左右，我们向股东邮寄了一份 “关于代理材料可用性的通知”（ “通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。使用这种代理交付方法 可以加快股东收到代理材料的速度，降低制作和邮寄全套代理材料的成本， 有助于我们为可持续实践做出贡献。

如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本 。相反，该通知会指导您如何访问代理材料并通过互联网进行投票。 如果您通过邮件收到了通知，并希望通过邮件收到我们代理材料的纸质副本，则可以按照通知中 的说明提出此请求。该通知还包含有关如何通过电子邮件或电话请求接收我们 代理材料的电子副本的说明。

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年度 会议使用。我们将承担代理招标的全部费用。 最初的代理请求可以由我们的董事、高级职员或员工通过电话、电子通信或其他方式进行招揽来补充。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理的 自付费用，但我们不会就任何此类服务向他们支付额外的 补偿。我们不打算聘请代理律师来协助征集 代理人。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用 。如果您选择通过电话投票，则应承担可能产生的任何电话费用。

在哪里可以找到年度 会议的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。 我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的投票结果。 如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年度 会议后的四个工作日内提交表格 8-K 的最新报告，我们将在 8-K 表上提交最新报告以发布初步结果，并在 公布最终结果后的四个工作日内，在表格 8-K 上再提交一份最新报告以发布最终结果。

如果我收到一套以上 组通知，这意味着什么？

如果您收到多套通知，您的股票可能会以多个名称注册 和/或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保 您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了 一份代理材料的印刷副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序， 根据该程序，我们可以将代理材料的单一副本交付给共享相同地址的多位股东，除非我们收到一位或多位股东的 相反指示。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头 的要求，我们将承诺立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的任何股东。要单独收到 副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年代理材料的单一副本， 您可以通过以下方式联系我们：

Immunic, Inc. 注意：投资者关系
美洲大道 1200 号，200 号套房

纽约，纽约 10036
(858) 673-6840

以 “街道名称” 持有股票的股东可以联系 他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

是否有有权在年会上投票 的股东名单？

有权在年会 会议上投票的登记股东的姓名将在年会上公布，也可以在会议之前的十天内向我们的公司秘书公布，无论出于何种目的， 在美国东部时间上午 9:00 至下午 4:30 之间，我们公司总部位于 美洲大道 1200 号套房 200，纽约，纽约 10036。

明年 年会的股东提案何时到期？

请参阅标题为” 的部分股东 2025 年年会提案” 在本委托书中，了解有关2025年年会股东 提案提交截止日期的更多信息。

董事会和公司 治理

董事会的组成

我们的董事会（“董事会”）目前由七名成员组成 。我们的两位现任董事维特博士和尼尔曼博士于2019年4月开始就公司与Immunic AG之间的股票换股 交易（当时称为Vital Therapies, Inc.）与Immunic AG之间的股票换股交易（“交易所交易”）有关。 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准中规定的术语 ，目前组成我们董事会的七名董事中有五名是 “独立董事”。我们的董事会分为三类错开的 类董事。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，接替 届时任期届满的董事。

下表列出了任期将在年会到期的每位董事（他也是年会董事候选人） 以及我们董事会每位续任成员的姓名、年龄和某些其他信息 。所有信息均截至2024年4月23日。

董事提名人

丹尼尔·维特博士。维特博士是我们的首席执行官和 董事会成员，自2019年4月以来一直担任该职务。从 2017 年 1 月到 2022 年，他还是我们德国子公司哈雷（萨勒）的 Immunic Research GmbH 的董事总经理。他于2017年1月从4SC AG加入Immunic，这是一家总部位于德国 马丁斯里德的上市股票公司，他于1997年共同创立了该公司。在4SC，他曾担任首席科学官和首席开发官。此外， 从 2011 年 12 月到 2017 年 11 月，维特博士担任德国有限责任公司 4SC Discovery GmbH 的董事总经理。作为 4SC 执行委员会成员，他负责 4SC 集团的所有研发活动，包括四种临床 阶段产品。维特博士目前担任德国有限责任公司Listrax UG和德国有限责任公司Brauhaus Germering GmbH的董事总经理。他还是澳大利亚有限责任公司Immunic Australia Pty Ltd.的董事。 维特博士于1989年至1994年在德国锡根和维尔茨堡学习化学，并毕业于维尔茨堡大学。 在攻读博士学位期间，他专注于小分子疗法的分子设计。1998 年，他在维尔茨堡大学 有机化学研究所获得博士学位。我们认为，维特博士在生命科学行业拥有丰富的高级管理经验 ，包括担任公司首席执行官，使他有资格担任我们的董事会成员。

杜安·纳什博士。纳什博士自 2019 年 1 月起担任董事会成员，自 2019 年 4 月起担任董事会主席，自 2020 年 4 月起担任执行主席。纳什 博士在交易所交易之前于2012年加入公司，曾在公司担任过各种领导职务，包括医疗 董事、执行副总裁、首席商务官、总裁和首席执行官，该职位一直担任至2019年4月。 在加入公司之前，纳什博士曾在投资银行Wedbush PacGrow Life Sciences担任过多个职位，2009年3月至2012年3月他在该银行工作 ，最近担任股票研究高级副总裁。在此之前，他曾于2008年4月至2009年3月在投资银行太平洋增长股票公司担任研究分析师 ，该公司随后被Wedbush Securities Inc.收购。纳什博士还在2002年11月至2008年2月期间担任律师，最近在戴维斯·波尔克和沃德尔的律师事务所 从事知识产权诉讼和公司事务。自 2012 年以来，纳什博士一直在制药领域的上市公司和 私营公司的董事会任职。纳什博士拥有威廉姆斯学院的生物学学士学位、达特茅斯 医学院的医学博士学位、加州大学伯克利分校的法学博士学位和牛津大学的工商管理硕士学位。纳什博士在加州大学旧金山分校完成了普通外科的 实习。我们认为，纳什博士作为董事的专业知识和经验 及其在公司各种行政职位上的服务，以及他作为高管、研究 分析师和律师的丰富经验，使他有资格担任董事会成员。

常任董事

约尔格·尼尔曼博士。尼尔曼博士自 2019 年 4 月起担任 董事会成员。他最近在2021年5月至 2022年9月期间担任德国私营生物技术公司Curexsys GmbH的首席执行官。在此之前，直到2020年底，尼尔曼博士在生命科学合作伙伴（“LSP”）工作，并曾担任德国LSP服务有限公司的管理 董事，该公司为该公司的 股东之一LSP V Coöperatieve U.A. 提供管理服务。他于 2007 年 1 月加入 LSP，并于 2021 年初离开公司。尼尔曼博士在 LSP的主要重点和责任是投资非上市证券。在加入LSP之前，尼尔曼博士曾担任德意志银行旗下的 风险投资和私募股权部门德意志风险投资的董事总经理，负责管理其医疗保健投资特许经营权。此前，他在德国阿特拉斯风险投资公司工作 ，在那里他还投资了医疗保健行业。尼尔曼博士具有深厚的科学背景和亲身实践的 金融和投资专业知识，曾在众多欧洲生物技术和生命科学公司的董事会任职。从 2011 年 9 月 到 2023 年 6 月，Neermann 博士在 Vivoryon N.V. 担任非执行董事。Vivoryon N.V. 是一家德国生物技术公司，于 2014 年在阿姆斯特丹泛欧交易所 上市，该公司积极开发针对阿尔茨海默氏病的新型疾病改善疗法。目前， 尼尔曼博士在德国私营公司Idea AG担任非执行董事。尼尔曼博士曾在荷兰有限责任公司Vicentra B.V. 和德国有限责任公司Eyesense GmbH担任监事会成员 成员，直到2021年1月，德国有限责任公司 Ventaleon GmbH在2020年12月之前担任监事会成员，在2017年5月之前担任总部位于瑞士的公司Kuros AG的监事会成员。 尼尔曼博士在2021年1月之前还是比利时有限责任公司Imcyse S.A. 的董事会成员。目前，他是德国有限责任公司Betula29 GmbH的所有者兼董事总经理。尼尔曼博士曾在德国不伦瑞克技术大学 和美国剑桥麻省理工学院学习生物技术，并拥有德国不伦瑞克技术大学 的生物技术硕士学位和博士学位。他还曾在德国不伦瑞克科技大学和哈佛商学院学习经济学。我们认为 尼尔曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他的科学背景和作为生物技术 和医疗保健行业投资者的丰富经验，这使他能够就战略领导力和药品商业化 问题向我们的董事会提供重要的见解。

塔玛·豪森。豪森女士自 2019 年 10 月 起担任董事会成员。豪森女士自2019年9月起在MEI Pharma, Inc.担任独立董事，自 2020年9月起在Cue Biopharma, Inc.担任独立董事。她曾于2013年6月至2019年9月在Organovo Holdings, Inc.担任独立董事，在2017年12月之前担任Enzymotec 的独立董事，在2018年10月之前担任ContraVir的独立董事，在2019年12月之前在Scientus Pharma担任独立董事。从2009年1月到2011年12月， Howson女士在JSB-Partners的交易团队担任高级顾问，为生命科学公司提供业务发展支持。 在此之前，她曾在Lexicon Pharmicals, Inc.担任企业业务发展执行副总裁。在Lexicon Pharmicals, Inc任职 之前，豪森女士曾在百时美施贵宝公司担任企业和业务发展高级副总裁， 负责全球监督和管理并购、许可 和其他外部联盟活动的确定、评估和谈判。此外，豪森女士在SmithkLine Beecham工作了近十年，在那里她曾担任高级副总裁兼业务发展总监，并管理公司1亿美元的风险投资基金SR One。我们认为 豪森女士在生物技术和制药行业的企业和业务发展方面的丰富经验 使她有资格担任我们的董事会成员。

巴克莱菲利普斯。菲利普斯先生自 2019 年 11 月起担任董事会成员 。菲利普斯先生目前是Ribometrix, Inc. 的首席运营官兼首席财务官。Ribometrix, Inc.是一家处于发现阶段、开发RNA靶向小分子疗法的生物技术公司，也是生物技术公司的商业 战略咨询公司Domantle Consulting LLC的管理成员。从2008年到2019年5月，菲利普斯先生担任三家 独立在纳斯达克上市的处于开发阶段的生物技术公司的首席财务官：G1 Therapeutics, Inc.（GTHX）、Novavax（NVAX）和Micromet（安进于2012年以12亿美元的价格收购 ）。除了担任首席财务官外，菲利普斯先生还曾在G1 Therapeutics担任企业发展高级副总裁。在担任首席财务官期间，菲利普斯先生负责所有财务和会计职能、融资战略（成功 筹集了超过14亿美元的资金）、华尔街和投资者关系、公共关系和企业战略以及企业发展。在加入 首席财务官之前，Phillips先生在生命科学风险投资和公开市场投资方面拥有丰富的经验，曾在Vector Fund Management担任董事总经理9年 。Vector Fund Management是一家处于后期阶段的生命科学风险投资基金，承诺资本超过2.5亿美元，对生物技术、医疗技术和医疗服务公司进行了约30次风险投资。此外， Phillips先生曾是景顺基金集团的生物技术分析师兼风险投资总监。景顺基金集团是一个空载共同基金家族，拥有 一家医疗行业基金特许经营权，管理的资产总额超过35亿美元。菲利普斯先生曾在多家 家上市和私营公司的董事会任职，包括担任审计主席以及提名和公司治理委员会主席。他在科罗拉多大学博尔德分校获得 经济学文学学士学位。我们认为，菲利普斯先生在多家纳斯达克上市的生命科学公司的融资战略、资本市场和业务发展领域的丰富专业知识 使他有资格担任我们的董事会成员和首席独立董事。

玛丽亚·托尔森。Törnsén 女士于 2022 年 7 月加入 董事会。目前，托尔恩森女士担任Calliditas Therapeutics AB的总裁（北美）。Törnsén 女士在2021年7月至2022年12月期间担任Passage Bio的首席商务官，负责领导和制定 公司的商业组织和战略，包括确定产品定位和商业化路径。 从2019年到2021年，托尔森女士担任Sarepta Therapeutics美国商业 组织的高级副总裁兼总经理，负责市场准入、贸易和分销、报销、销售、患者服务和营销。从2017年到2019年， 她在赛诺菲Genzyme担任副总裁兼罕见神经系统、代谢和内分泌疾病全球治疗领域主管，她 管理着价值16亿美元的投资组合，包括五种已上市产品和三种管道产品，并担任多个联盟的商业负责人。从 2011 年到 2017 年，Törnsén 女士在夏尔内分泌和罕见病部门担任推进商业化的职务，后来升任副总裁兼美国商业内分泌罕见病销售主管 一职。在她职业生涯的早期，她获得了全球 营销的经验，并分别在默沙东KGaA和礼来公司担任产品专家。Törnsén 女士拥有瑞典隆德大学国际工商管理理学硕士 (MSc) 学位。我们认为，Törnsén女士在产品商业化、组织和战略方面的丰富经验 使她有资格在我们的董事会任职。

理查德·鲁迪克博士。鲁迪克博士于 2023 年 4 月加入董事会。 鲁迪克博士自2023年1月起担任Astoria Biologica的总裁兼首席执行官。Astoria Biologica是一家开发多发性硬化症新型 疗法的私营生物技术公司。此前，鲁迪克博士在2014年5月至2020年9月期间担任Biogen, Inc.（一家生物技术 公司，致力于发现、开发和提供神经系统和神经退行性疾病疗法）的开发科学副总裁。1987 年 1 月至 2014 年 5 月，鲁迪克博士还担任过克利夫兰诊所梅伦中心的主任神经科医生和主任。鲁迪克博士拥有凯斯西储大学医学院的医学博士学位。我们认为，鲁迪克博士 在多发性硬化症治疗的临床研发经验方面具有广泛的领导地位，使他有资格在我们的董事会任职。

董事独立性

纳斯达克的上市规则要求我们维持一个由大多数独立董事组成的 董事会，这由我们的董事会确定。此外，纳斯达克上市规则要求， 我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。 审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）分别在第10A-3条和第 10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市 规则，只有在我们董事会认为董事不存在会干扰其履行职责时行使独立判断力的 关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查 ，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立 判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其 或其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，代表我们七位董事中五位的豪森女士、 Neermann博士、菲利普斯先生、托尔恩森女士和鲁迪克博士的关系均不会 干扰在履行董事职责时行使独立判断力根据纳斯达克上市规则的定义，每个人都是 “独立 董事”。纳什博士和维特博士目前不被视为独立 董事，因为他们分别担任我们的执行董事长和首席执行官。菲利普斯先生是我们的首席独立 董事。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系 以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况， 包括咨询关系、家庭关系和每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导结构

我们的董事会目前由纳什博士担任主席。我们的董事会认为， 这种领导结构目前最适合公司及其股东。作为执行主席，纳什博士促进董事会和管理层的统一 领导和指导，并为执行我们的战略计划提供必要的关键领导力。 纳什博士，加上我们董事会强大的委员会体系和独立董事，使董事会能够保持对业务运营的有效监督 ，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，我们目前的董事会领导结构增强了董事会 代表股东有效履行其职责和职责的能力。

此外，菲利普斯先生还担任我们的首席独立董事。 作为首席独立董事，菲利普斯先生负责：

董事会多元化

下表中列出的每个类别的含义均为 ，它在纳斯达克规则 5605 (f) 中使用。

在我们的七 (7) 位现任董事中，有两位（大约 29%）认为 具有至少一种多元化特征（即女性、非二元性、LGBTQ+ 和/或白人以外的种族或民族）。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会 层面。我们的董事会负责风险管理的总体监督和定期审查，包括 财务、战略和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的 风险的管理，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励 过度冒险。审计委员会负责监督与会计事项和财务 报告相关的风险管理。提名和治理委员会负责监督我们的公司治理做法以及与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。尽管每个委员会都有责任评估 并监督某些风险的管理，但通过委员会成员的讨论，定期向整个董事会通报有关 此类风险的信息。董事会认为其领导结构符合并支持其风险监督职能的管理。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了七次 次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她任职期间董事会所有委员会举行的会议总数 他或她服刑的时间。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、 以及提名和治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会成员目前由菲利普斯先生、 Törnsen女士和尼尔曼博士组成。菲利普斯先生担任主席。根据纳斯达克上市规则，我们审计委员会的每位成员都是独立 董事，符合审计委员会成员的额外独立性标准，并符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条（如适用）对金融知识的 要求。我们的董事会还 确定，菲利普斯先生和托尔恩森女士均有资格成为美国证券交易委员会 适用规章制度所指的审计委员会财务专家，并满足纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务 报告流程以及对财务报表的审计和审查，并协助董事会监督我们的财务体系和 财务合规性。除其他职责外，我们的审计委员会还：

我们的审计委员会根据我们 董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅 ，该栏目位于 http://ir.imux.com。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是豪森女士、托尔恩森女士 和鲁迪克博士。豪森女士目前是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬 委员会的每位成员都是纳斯达克现行规则下的独立董事，符合第10C-1条和纳斯达克上市规则规定的额外薪酬 委员会成员薪酬独立标准，是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及《美国国税法》第162（m）条所指的 “外部董事” 1986 年， 经修订。

我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬计划。 薪酬委员会还：

我们的薪酬委员会根据董事会批准的 书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。该章程可在我们的网站 http://ir.imux.com 上查阅 。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会的成员是尼尔曼博士、 菲利普斯先生和鲁迪克博士。尼尔曼博士是我们的提名和治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的提名和治理委员会的每位 成员都是独立的。

我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会 审查和推荐候选人参选董事。除其他职责外，提名和治理委员会 还：

我们的提名和治理委员会根据董事会批准的书面章程 运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。章程 可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.imux.com。我们的提名和治理委员会在 2023 年举行了三次会议。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们薪酬委员会的现任或前任成员均不是 或曾经是公司的高级职员或员工。我们的执行官目前或在过去的一年中均未担任薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有担任过任何有一名或多名执行官在薪酬委员会或董事会任职的实体的董事。

评估董事候选人的注意事项

在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员 时，我们的提名和治理委员会将考虑以下因素：

提名和治理委员会还关注多元化问题， ，例如经验、国际视角、背景、专业知识、技能、年龄、性别和种族的多样性。提名 和治理委员会没有关于多元化的正式政策；但是，我们的董事会和提名与治理 委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。董事会 职位的任何被提名人必须满足以下最低资格：

如果我们的提名和治理委员会确定需要增加 或替代董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请 外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知情。

在完成对董事候选人的审查和评估后， 我们的提名和治理委员会向全体董事会推荐董事候选人。我们的提名和治理委员会有 自由裁量权决定推荐哪些人提名为董事，董事会拥有决定 候选董事候选人的最终决定权。

股东向董事会推荐候选人的要求

我们的提名和治理委员会的政策是考虑 股东对董事会候选人的建议。希望推荐候选人供委员会考虑 作为潜在董事候选人的股东必须以书面形式向Immunic, Inc.，位于 美洲大道 1200 号套房 200，纽约，纽约 10036，收件人：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和企业 联系信息、详细的传记数据、相关资格和候选人签名的信函确认 服务的意愿、有关我们与候选人之间任何关系的信息，以及推荐股东拥有我们股票 所有权的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是 在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、 专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺和个人推荐信。下面 中列出了更多详情”2025年年会股东提案.”

我们的提名和治理委员会将考虑该建议 ，但没有义务就该建议采取任何进一步行动。

与董事会的沟通

如果股东或其他利益相关方希望直接与我们的非管理董事沟通 ，则可以向Immunic, Inc. 发送消息，收件人：公司秘书， 美洲大道 1200 号，套房 200，纽约，纽约 10036。我们的公司秘书会监督这些沟通，并将在董事会的每一次定期会议上向董事会提供收到的所有 消息的摘要。我们的董事会通常每季度举行一次会议。在 沟通的性质允许的情况下，我们的公司秘书可以根据自己的判断，决定在公司秘书 认为适当的情况下，立即获得相应的董事会、非管理层董事、独立顾问或我们的管理层的关注 。

我们的公司秘书可以在行使判断时 决定是否需要对任何股东或利益相关方的沟通做出回应。股东和其他利益方 方与非管理董事沟通的程序由我们的提名和治理委员会管理。本程序 不适用于 (i) 作为股东的高级管理人员或董事与非管理董事的通信，或 (ii) 根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案 。

董事出席年会

我们没有关于我们 董事会成员出席年度股东会议的正式政策。我们鼓励但不要求董事出席。在 2023 年年会 时任职的所有董事会成员都参加了我们的 2023 年年会。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了书面商业行为和道德准则 ，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、主要 会计官和财务总监或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本可在我们网站的公司治理部分获得 ，该部分位于 http://ir.imux.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订， 或授予任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订 或豁免的性质。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们的董事会通过了一项适用于 所有董事、高级管理人员和员工的书面内幕交易政策。禁止相关个人参与公开交易期权的交易，例如看跌期权和看涨期权等 ，以及与公司证券相关的其他衍生证券，包括任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易 。

董事薪酬政策

现金补偿

根据我们自2023年1月1日起生效的外部董事薪酬政策，所有非雇员董事都有权因其服务获得以下现金补偿：

向非雇员董事支付的所有现金均按季度拖欠支付。 我们还向董事报销他们因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用。

首席独立董事也有权 获得每季度支付的10,000美元的年度现金预付金。

股权补偿

除现金薪酬外，根据我们的外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事也有 获得股权奖励。每位首次加入我们的新非雇员董事都将获得 初始授予的非法定股票期权，用于购买20,000股公司普通股，该期权在2023年增加到32,000股。 此外，在每次年度股东大会召开之日，每位在年会之日担任非雇员董事6个月或更长时间的非雇员董事将获得购买10,000股公司普通股的非法定股票期权的年度奖励，该期权在2023年增加到16,000股。初始奖励分36个月分期发放，但须视董事 继续在公司任职而定。年度奖励分12个月分期发放，视董事是否继续在公司任职 而定。

董事薪酬

我们的薪酬委员会聘请怡安·休伊特根据对生物技术行业同类公司汇编的市场数据的分析，就非雇员董事薪酬提供建议 。 下表汇总了截至2023年12月 31日的财政年度期间或与之相关的薪酬。

提案编号 1
第一类董事的选举

我们的董事会目前由八名董事组成， 分为三个错开的董事类别。在年会上，两名第一类董事将由普通股持有人选入董事会 。每位第一类董事的任期将持续到我们的2027年年会及其继任者的选举和资格 ，或该董事提前去世、辞职或免职。

董事提名人

我们的提名和治理委员会建议提名 ，我们的董事会提名丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士在年会上当选为第一类董事。如果当选， 他们将担任第一类董事，直至2027年年会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。 有关丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司 治理.”

丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士已同意如果当选，他们将任职， 管理层没有理由相信他们将无法任职。如果他们中的任何一个在年会时无法或拒绝 担任董事，则将投票选出提名和 治理委员会可能提名并由现任董事会指定以填补空缺的任何被提名人。

必选投票

当选为董事会的一类董事将由亲自出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人投票的多数票选出 。换句话说，如果丹尼尔·维特博士或杜安·纳什博士获得一票 “赞成” 票，他将被选为 I 类董事。如果未明确拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将投票选出 丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士。经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会建议

我们的董事会建议对丹尼尔·维特博士和杜安·纳什博士当选为第一类董事的董事会 投赞成票。

第2号提案批准任命独立人士
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命天职美国律师事务所（“贝克 Tilly”）为独立的注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的年度合并财务报表。

尽管有这样的任命，即使我们的股东批准了 这样的任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内随时任命另一家独立注册会计师事务所 。我们的审计委员会 之所以向股东提交贝克·蒂利的任命，是因为我们重视股东对此类任命的看法， 将良好的公司治理视为一个问题。如果任命未得到股东的批准，我们的审计委员会可能会考虑任命 另一家独立注册会计师事务所。预计贝克·蒂利的一位代表将出席年会，届时 他或她将回答适当的问题，如果他或她愿意，还可以发表声明。

支付给独立注册会计师事务所的费用

以下 表显示了我们的首席会计师贝克·蒂利向我们提供的服务的总费用。以下所有费用均由审计委员会预先批准 ：

(1) 包括为审计公司年度财务报表和审查10-Q表中包含的财务 报表而提供的专业服务，或通常与法定和监管申报相关的服务（即《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的认证服务 ），包括自付费用。 (2) 审计相关费用是指与安慰信和注册声明申报相关的服务费用。

审计员独立性

2023年，贝克 Tilly提供的其他专业服务没有要求我们的审计委员会考虑这些服务与维持贝克·天利独立性的兼容性。

预批准政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和 允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、 税务服务和其他服务。我们的审计委员会通常会根据具体情况 预先批准特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计委员会报告 独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用 。上述贝克天利在2023年和2022年提供的所有服务均已获得我们的审计 委员会的预先批准。

必选投票

批准任命贝克·天利为截至2024年12月31日止年度的独立注册 公共会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份 投赞成票。您可以对该提案投赞成票、 “反对” 或 “弃权” 票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商 不投票不会影响对该提案的投票结果。

董事会建议

我们的董事会建议投赞成票，批准任命贝克·天利为截至 2024 年 12 月 31 日的年度独立注册会计师事务所。

第 3 号提案
通过不具约束力的咨询投票，批准批准公司指定执行官薪酬的决议

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关的 规则，公司要求其股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的 指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪提案”，让 我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票的目的不是 任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的原则、 政策和做法。因此，在年会上提交了以下咨询决议供股东 投票：

兹决定，Immunic, Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准本委托书中根据证券交易委员会薪酬披露规则 披露的公司指定执行官的薪酬，包括有关指定高管 官员薪酬的薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露。

尽管 “按工资” 投票不具约束力，但在评估我们的指定高管 官员薪酬计划时，董事会 和薪酬委员会将仔细审查和考虑投票结果。

必选投票

薪酬发言权提案要求亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就其投票的多数股票 投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。弃权票将计入年会的法定人数要求 ，其效果与对该提案投反对票的效果相同。

董事会建议

我们的董事会建议投赞成票 批准批准批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。

审计委员会的报告

根据纳斯达克上市标准 和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会（截至下文日期，由下列签名的 董事组成）是一个仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作， 可在Immunic的网站上查阅，网址为 http://ir.imux.com/documents-and-charters。审计委员会在 财年举行了四次会议。审计委员会会议旨在促进和鼓励审计委员会、 公司和公司独立审计师之间的沟通。如其章程所示，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的 职责旨在遵守企业 审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和绩效是否充分。

关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（i）建立和维护内部控制以及（ii）编制合并财务报表。我们的独立 注册会计师事务所负责根据 上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告 。审计委员会有责任监督这些活动。具体而言，审计委员会负责 外部审计师的任命、薪酬和全面监督，以及与外部审计师的费用谈判。 编制Immunic的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任 。

在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据审计委员会对我们经审计的财务 报表的审查以及与管理层和贝克·蒂利的各种讨论，审计委员会建议董事会将 我们经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交 。

审计委员会的本报告不应被视为 “征集 材料” 或 “提交” 美国证券交易委员会或受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易所法》第18条的约束，也不得以提及方式被视为已纳入Immunic根据1933年《证券法》、经修订的 （“证券法”）或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非在某种程度上 Immunic 明确要求将信息 视为 “征集材料” 或以引用方式特别纳入该信息.

巴克莱·菲利普斯，主席 玛丽亚·托恩森
约尔格·尼尔曼博士

2024年4月23日

执行官员

截至 2024 年 4 月 23 日，我们执行官的姓名、年龄、在 Immunic 的职位以及其他传记信息如下。我们的任何 董事和执行官之间都没有家庭关系。

海拉·科尔霍夫博士。科尔霍夫博士于2017年加入Immunic，担任我们的 首席科学官。她曾在亚琛、哥德堡（瑞典）和慕尼黑学习生物学，并获得慕尼黑路德维希·马克西米利安大学（德国）的生物学博士学位。在慕尼黑亥姆霍兹中心临床分子 生物学和肿瘤遗传学研究所攻读博士和博士后期间，她研究了受 Notch和爱泼斯坦·巴尔病毒介导的信号传导影响的正常和恶性B细胞发育。2008 年，她以研究科学家和小组组长的身份加入 4SC AG，并成立了 转化药理学研究实验室。她参与了 4SC 肿瘤学 和免疫学领域的临床前和临床阶段项目，包括 IMU-838 和 IMU-366。从2011年起，科尔霍夫博士负责4SC的表观遗传学临床阶段小分子抑制剂4SC-202的管理和开发 。2015 年初，作为开发项目总监，她接管 负责4SC AG的完整开发组合。她目前分别担任该公司德国子公司Immunic Research GmbH和德国有限责任公司Constanze Investment GmbH的董事总经理。Kohlhof 博士在免疫学和肿瘤学领域拥有 强大的科学背景，在药物开发、临床前和转化 药理学、临床试验设计和生物标志物开发方面拥有丰富的经验。

安德烈亚斯·穆勒博士。穆勒博士于2016年8月加入Immunic，担任我们的首席医疗官。穆勒博士拥有德国柏林洪堡大学的医学学位（MD）和杜克大学的工商管理硕士学位 。在短暂的临床工作之后，穆勒博士自1992年以来一直在制药行业工作，主要在美国 工作，在临床前和临床开发、业务开发、许可和营销方面担任领导职务。自 2003 年以来，穆勒博士在美国发展并管理了多家医疗公司，其中包括开发乳腺癌和前列腺癌早期检测成像解决方案的医疗软件公司 3TP LLC d/b/a CAD Sciences（纽约州怀特普莱恩斯），以及开发新癌症疗法和癌症成像药物的生物技术公司Cellectar Biosciences, Inc.（威斯康星州麦迪逊）。穆勒博士还是microMRI Inc.（宾夕法尼亚州兰霍恩）的总裁兼首席执行官。microMRI Inc.（宾夕法尼亚州兰霍恩）是一家医疗器械公司，开发基于骨微架构的骨质疏松症诊断和治疗监测 解决方案。他曾是多家小型医疗技术公司的董事会成员。2009 年移居慕尼黑 后，穆勒博士成为小型医疗私募股权基金Palladius Healthcare GmbH（德国慕尼黑）的董事总经理，该基金收购了陷入困境的医疗技术公司。此后，穆勒博士担任临时经理和独立高级医疗 顾问，为制药和医疗器械行业的客户执行多项任务。穆勒博士目前担任德国有限责任公司Xanomed GmbH的 董事总经理，也是佛罗里达州独资企业Xanomed Holding USA的唯一所有者。

Inderpal Singh。辛格先生于2021年6月加入Immunic，担任我们的总法律顾问。他从 Sandoz International GmbH 加入，自 2018 年 1 月起担任 生物制药全球法律主管。在印度获得大学学位后，辛格先生获得了德国美因茨约翰内斯-古腾堡大学公司法和商法专业的 律师资格。辛格先生在德国曼海姆大学和法国枫丹白露的欧洲工商管理学院完成了两项高级工商管理硕士 课程。在Sandoz任职期间，作为多个领导团队的成员，他负责所有法律活动，包括开发、监管和医疗事务， 以及商业运营、业务发展、联盟管理和生物制药的市场准入。在此之前，从 2015 年到 2017 年，辛格先生在默沙东 KGaA 担任全球制造和供应全球法律主管以及中东和非洲、 独立国家联合体和土耳其的区域法律顾问。从 2013 年到 2015 年，他在 Biogen Idec International GmbH 担任法律董事（欧洲）。在职业生涯早期 ，辛格先生曾在辉瑞德国有限公司和辉瑞公司（美国）担任法律职务15年，职责不断增加。

帕特里克·沃尔什沃尔什先生于2021年10月加入Immunic，担任我们的 首席商务官。他从Akebia Therapeutics, Inc. 加入，在2015年7月至2021年10月期间担任该公司的业务发展副总裁，并完成了一系列战略交易，包括多个合作伙伴关系、许可内融资、非稀释性融资、 和合并。沃尔什先生拥有密歇根大学 的分子、细胞和发育生物学硕士学位和工商管理硕士学位以及科尔比学院的生物学和经济学学士学位。沃尔什先生之前曾在AVEO Oncology从事企业发展工作，在此期间，他负责业务发展的各个方面。在职业生涯的早期，沃尔什先生曾在 Capgemini SE担任生命科学公司的顾问，并在Leerink Partners的医疗投资银行团队任职。

格伦·惠利。惠利先生于2019年12月加入Immunic，担任首席会计 官兼财务总监。2020 年 4 月，他被提升为财务副总裁、首席财务 和会计官一职。2022年3月，他被提升为首席财务官。Whaley 先生在会计和财务职位上拥有 30 多年 经验。在加入我们之前，惠利先生于2015年3月至2019年5月在品牌的 和仿制药公司Pernix Therapeutics担任财务副总裁。他的职责包括2018年11月至2019年5月的首席财务和会计 官，2017年12月至2018年11月的首席会计官兼财务总监以及2015年3月至2017年11月的财务规划与分析副总裁。惠利先生在2011年5月至2015年3月期间担任全球制药公司Alvogen Inc的财务副总裁。他的职责包括 2013 年 8 月至 2015 年 3 月的美国运营财务副总裁 以及 2011 年 5 月至 2013 年 8 月的全球公司财务总监。在加入 Alvogen 之前，Whaley 先生于 2007 年 1 月至 2011 年 5 月担任致力于肿瘤学领域生物药物开发的生物制药公司 imClone Systems 的公司 财务总监，并于 2005 年 1 月至 2006 年 12 月担任财务报告高级董事。在加入 imClone Systems 之前，Whaley 先生曾在 担任财务职务，在公共会计、制药和电信行业担任越来越多的责任。 Whaley 先生拥有罗格斯大学商学院的理学学士学位，并且是新泽西州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。

丹尼尔·维特博士的传记信息载于上文 标题为” 的章节董事会和公司治理.”

高管薪酬

高管薪酬的流程和程序

我们的薪酬委员会协助董事会履行与监督首席执行官和其他执行官薪酬有关的 职责，包括 审查首席执行官 官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划并向董事会提出建议，以及管理执行官和员工的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会每年审查首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、 政策和计划。与此相关的是，除其他外，我们的薪酬委员会 会根据既定的个人和公司宗旨和目标 以及首席执行官的建议来考虑每位执行官的表现。特别是，我们的薪酬委员会在审查执行官的基本工资和激励绩效薪酬水平以及根据我们的执行官年度高管激励奖金计划设定 具体的个人和公司绩效目标时，会考虑我们 首席执行官的建议。我们的 首席执行官没有意见，在就其薪酬进行投票或审议时也没有出席。我们的薪酬委员会 可以将其权力下放给小组委员会，但它不得下放协议、法律、法规或 上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权限。

我们的提名和治理委员会有权审查外部董事的薪酬计划， 向董事会推荐薪酬计划，尽管该职能主要由我们的薪酬 委员会与全体董事会成员协商后履行。管理层通常不参与董事薪酬的设定。 我们的提名和治理委员会可以将其权力下放给小组委员会，但不得将协议、法律、法规或上市标准要求的 任何权力或权力下放给整个提名和治理委员会行使。

我们的薪酬委员会不时聘请独立薪酬咨询公司 怡安休伊特来评估我们高管和董事薪酬的水平和类型，并酌情建议 的变动。除其他目标外，怡安休伊特还协助薪酬委员会根据我们当前的发展阶段确定了同行公司群体 ，用于比较高管和董事薪酬，还向薪酬 委员会提供了有关我们行业高管和董事薪酬做法的比较数据以及有关我们高管和董事 薪酬计划的一般建议。薪酬委员会定期就我们高管和董事薪酬的具体方面或问题 与怡安·休伊特进行磋商。

薪酬委员会拥有批准怡安休伊特任何聘用条款 的唯一权力。尽管董事会和薪酬委员会会考虑 我们独立薪酬顾问关于高管和董事薪酬计划的建议和建议，但董事会和薪酬 委员会最终会就这些问题做出自己的决定。

薪酬委员会的政策要求委员会聘用的任何薪酬 顾问都必须独立于公司和管理层。薪酬委员会根据该政策、美国证券交易委员会规则和纳斯达克有关薪酬顾问的上市标准，审查了怡安休伊特的独立性 ，并得出结论，怡安 Hewitt在薪酬委员会的工作不引发任何利益冲突。

回扣政策

我们最近根据 的适用纳斯达克规则通过了一项书面薪酬追回政策，该政策的副本作为我们在2024年2月22日 22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录提交。该政策自2023年10月2日起生效，通常规定，在我们确定之日之前的三个已完成的财政年度内，如果 因严重违反证券法规定的任何财务报告要求 而对公司的财务报表进行会计重报，我们将寻求追回任何现任或前任执行官获得的基于激励的薪酬 ，无论该执行官的任何过失或不当行为需要进行会计重报 。该政策取代了董事会于2020年7月2日通过并批准的公司薪酬补偿政策。

Say-on-Pay 和 Say-when-When-Pay

我们每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票（通常称为 “按薪投票”），并每六年就薪酬表决（俗称 ）的频率举行一次咨询投票（俗称 ，即 “按工资说话” 投票）。我们将在今年的股东年会 上进行咨询性薪酬表决（参见第3号提案）。薪酬委员会每年都会重新评估我们的薪酬做法，以确定如何改进薪酬做法 。

薪酬摘要表

截至2023年12月31日止年度 我们的指定执行官（“NEO”）是我们的首席执行官兼总裁丹尼尔·维特博士； 我们的执行主席杜安·纳什博士；我们的首席医疗官安德烈亚斯·穆勒博士；以及我们的首席财务官格伦·惠利。

薪酬与绩效披露

根据 美国证券交易委员会的规则，以下是我们对实际支付给首席执行官的薪酬与 其他指定执行官（NEO）的薪酬与过去三个财政年度的某些财务业绩指标之间的关系的分析。

薪酬与绩效披露表

¹ 本列中报告的美元金额是我们的首席执行官丹尼尔·维特在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列 中报告的每个相应年度的薪酬总额 。

² 本列中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向丹尼尔·维特支付的 “实际支付的赔偿” 的 金额。美元 金额不反映丹尼尔·维特在适用年度内获得或支付给丹尼尔·维特的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对丹尼尔·维特每年的薪酬总额进行了以下调整，如摘要 薪酬表所示，以确定实际支付的薪酬：

³ 此列中报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司指定执行官作为一个群体（不包括丹尼尔·维特）报告的金额的平均值。用于计算每个适用年度的平均金额的每位指定执行官（不包括丹尼尔 Vitt）的姓名如下：(i) 2023年，杜安·纳什博士、 安德烈亚斯·穆勒博士和格伦·惠利；(ii) 2022年，杜安·纳什博士、安德烈亚斯·穆勒博士和格伦·惠利；(iii) 2021年，杜安·纳什博士， 安德烈亚斯·穆勒博士和格伦·惠利。

⁴ 本栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的 向指定执行官群体（不包括丹尼尔·维特）的 “实际支付的薪酬” 的平均金额 。美元金额不反映 在适用年度内赚取或支付给指定执行官（不包括丹尼尔·维特）作为一个整体（不包括丹尼尔·维特）的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中 所述的方法，对指定执行官每年的平均总薪酬（不包括丹尼尔·维特）进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

下图显示了支付给我们 首席执行官和其他指定执行官的实际薪酬与我们公司3年累计股东总回报率的对比。

下图显示了实际支付给我们 首席执行官和其他指定执行官的薪酬与公司净收入的对比。

非股权激励计划薪酬和奖金

我们为NEO提供获得年度全权现金 奖金的机会，奖金由董事会或薪酬委员会每年酌情决定。我们 NEO 的实际奖金金额由我们的薪酬委员会在考虑维特博士的建议后确定（ 他的个人奖金除外）。我们的首席执行官就除他本人以外的执行官 的年度奖金支付向薪酬委员会提出建议，并且不参与与薪酬委员会就其自身薪酬进行的任何讨论。

2023 年，年度奖金基于 董事会和薪酬委员会认为适当的因素，包括与 与 2023 年相关的各种个人和公司优先事项和目标，以及每个 NEO 与其责任领域相关的业绩。

2023年1月，董事会批准向维特博士、穆勒博士和惠利先生每人发放2022年75.0％的奖金。奖金是在 2023 年 1 月支付的。

2024年1月，董事会批准向维特博士、穆勒博士和惠利先生各发放2023年97.5％的奖金。奖金是在 2024 年 1 月支付的。

与我们的指定执行官的协议

丹尼尔·维特博士

2019年9月4日，丹尼尔·维特博士和Immunic AG于2016年9月29日签订了服务协议（“Vitt服务协议”）的 附录。第一份附录规定， Vitt博士将继续在Immunic AG的管理委员会任职至2021年8月31日，并将获得36万欧元的年薪，分12个月分期支付，并在实现某些目标后获得相当于其年基本工资33％的年度奖金。

2021年1月，维特博士和Immunic AG签订了Vitt服务协议的第二份附录，该附录规定将年薪提高至41.4万欧元，并将年度 目标奖金提高到45％。

2022年1月10日，维特博士和Immunic AG签订了Vitt服务协议的第三份附录 ，根据该附录，维特博士将获得492,021欧元的年薪，分12个月分期支付， 在实现某些目标后将获得高达246,011.50欧元的年度奖金。

2023 年 1 月 16 日，Vitt 博士和 Immunic AG 签订了 Vitt 服务协议的第四份 附录。根据Vitt服务协议的第四份附录，维特博士将继续在Immunic AG的管理团队中任职 ，直至2023年12月31日。自2023年1月1日起，维特博士将获得543,166欧元的年薪，分12个月分期支付，并在实现某些目标后获得高达271,583欧元的年度奖金。

2023年12月18日，维特博士和Immunic AG签订了Vitt服务协议的第五份 附录，根据该附录，维特博士将继续在Immunic AG的管理团队任职至2026年12月 31日。自2024年1月1日起，维特博士将获得565,653欧元的年薪，分12个月分期支付， 实现某些目标后，目标年度奖金最高为311,573欧元。关于第五份附录， 维特博士获准在特定情况下终止雇用后加速股票期权的归属，并在解雇后获得为期一年的行使期 ，但须遵守特定条件，包括提供离职后援助，将其职责 移交给其他员工。

杜安·纳什

2020年4月17日，公司与纳什博士签订了雇佣协议 （“执行董事长协议”）。执行主席协议确立了 “随意” 的雇佣关系，纳什博士根据该关系担任执行主席，并设想任期到2020年10月15日结束。 根据执行主席协议，纳什博士有权获得：（i）25,417美元的月基本工资（经商定， 该费用应包括与纳什先生担任公司董事和以执行董事身份 的服务相关的任何费用），（ii）员工福利，包括健康保险、牙科保险、基本人寿以及意外死亡和离职会员 保险、长期和短期伤残保险以及参与公司401（k）计划，以及（iii）预先批准的 的报销纳什先生在履行公司职责时本着诚意产生的合理的业务相关费用。

2020年10月15日，公司和纳什先生签订了执行主席协议的附录 ，根据该附录，该协议的期限延长至2021年4月15日。该公司同意 一次性向纳什先生授予12万份股票期权，该期权从2020年11月15日开始，分六个月分期付款。2021年4月15日，公司和纳什博士根据 签订了执行主席协议的第二份附录，该协议的期限延长至2022年4月15日。与此相关的是，公司向纳什博士一次性授予了90,000份股票 期权，纳什博士从2021年5月15日起的12个月内开始每月归属，并将纳什博士的 月基本工资从25,417美元提高到27,960美元。

2022年3月15日，公司和纳什博士签订了执行主席协议的第三份附录 ，根据该附录，该协议的期限延长至2022年12月31日。与此相关的是， 公司向纳什博士一次性授予了75,000份股票期权，该期权将从2022年4月10日开始，在12个月内每月进行归属，并将纳什博士的月基本工资从27,960美元提高到29,358美元。

2022年12月28日，公司和杜安·纳什博士签订了2020年4月17日执行主席协议第4号附录 ，将纳什博士担任公司董事会执行主席 的任期延长至2023年12月31日。在附录方面，公司将纳什博士的 月基本工资从29,358美元提高到30,250美元。2023年10月17日，公司和杜安·纳什博士签订了 执行主席协议的第5号附录，将纳什博士担任 公司董事会执行主席的任期延长至2024年12月31日。与附录有关的是，公司将纳什博士的月基本工资从 30,250美元提高到32,368美元。

安德烈亚斯·穆勒博士

与 Immunic AG 签订的服务协议

2019年9月4日，Immunic AG与我们的首席医疗官安德烈亚斯·穆勒博士于2016年8月22日签订了Immunic AG与安德烈亚斯·穆勒博士于2016年8月22日签订了服务 协议（经修订的 “穆勒服务协议”）的附录。穆勒服务协议规定，穆勒博士将继续在 Immunic AG的管理委员会任职至2021年8月31日，将获得15.4万欧元的年薪，分12个月分期支付，并在实现某些目标后获得相当于其年基本工资30％的年度 奖金。

2021年6月10日，穆勒博士和Immunic AG签订了穆勒服务协议的第二份 附录，根据该附录，穆勒博士的年薪提高到177,100欧元，他的年度 目标奖金提高到35％。

2022年1月10日，穆勒博士和Immunic AG签订了穆勒服务协议的第三份 附录。根据第三项修正案，穆勒博士将继续在Immunic AG的管理团队 任职至2023年12月31日，并将获得204,155欧元的年薪，分12个月分期支付，并在实现某些目标后获得高达81,662欧元的 年度目标奖金。

2023年1月16日，穆勒博士和Immunic AG与公司首席医疗官安德烈亚斯·穆勒博士签订了日期为2016年8月22日的穆勒服务协议的第四份 附录，该附录于2019年9月4日、2021年6月10日和2022年1月10日修订。根据经修订的穆勒协议，穆勒博士 将继续在Immunic AG的管理团队任职至2023年12月31日。穆勒博士将获得 223,768欧元的年薪，分12个月分期支付，在实现某些目标后，目标年度奖金最高为89,507.20欧元。

2023年12月18日，穆勒博士和Immunic AG签订了穆勒服务协议的第五份 附录，根据该附录，穆勒博士将继续在Immunic AG的管理团队任职至2026年12月31日 。穆勒博士将获得231,825欧元的年薪，分12个月分期支付，并在实现某些目标后每年获得高达92,730欧元的目标奖金。根据穆勒服务协议，穆勒博士获准在特定情况下终止雇佣关系后， 加速授予股票期权的授权， 解雇后有为期一年的行使期，但须遵守特定条件，包括提供离职后援助，将其职责移交给其他 员工。

与 Immunic, Inc. 签订的雇佣协议

2019年9月4日，穆勒博士还与公司签订了单独的雇佣 协议（“穆勒雇佣协议”）。穆勒雇佣协议规定，穆勒博士 将继续担任首席医疗官直至2021年8月31日，并将把大约40％的时间用于公司事务 ，将大约60％的时间用于Immunic AG的事务。穆勒雇佣协议规定， 年薪为18万美元，在实现某些目标后，年度奖金至少为其年基本工资的18％。穆勒博士 还获得了购买40,000股公司普通股期权的首次股权奖励。穆勒博士还有资格获得 公司某些费用以及常规保险和福利计划的报销。自2020年9月1日起，穆勒博士的 年基本工资提高至198,000美元。2021年6月，自2021年9月1日起，穆勒博士根据穆勒雇佣协议 的年基本工资提高到227,000美元，他的年度目标奖金提高到35％。

自2022年1月10日起，穆勒博士由公司支付的 基本工资从227,000美元提高到230,287美元，在实现某些目标后，他的目标年度奖金更改为最高92,114.80美元。

2023年12月19日，穆勒博士还与公司签订了单独的雇佣协议 （“第二份穆勒雇佣协议”）。第二份穆勒雇佣协议规定， 穆勒博士将继续担任首席医疗官直至2026年12月31日，并将把大约50％的时间用于 公司事务，将大约50％的时间用于Immunic AG的事务。该协议规定，年薪 为25万美元，在实现某些目标后，年度奖金至少为年度基本工资的40％。Muehler 博士还有资格 获得公司某些费用以及常规保险和福利计划的报销。

如果公司无缘无故解雇穆勒博士或他出于正当理由（均在《穆勒雇佣协议》中定义）解雇穆勒博士，则他有权（i）十二个月的基本 工资，（ii）截至解雇前财政年度的任何应计但未支付的年度奖金，以及（iii）报销某些COBRA 保费。此外，他所有未偿还的股权奖励都将归属并可供行使。

Glenn Whaley

2019年11月21日，公司和惠利先生签订了要约信 （“要约信”）。根据录取通知书，Whaley先生最初担任首席会计官和 财务总监，并于2020年4月晋升为财务副总裁兼首席财务和会计官。录取通知书 规定，年基本工资为29.5万美元，在实现某些目标后，年度奖金为年度基本工资的30％。 自2020年9月1日起，惠利先生的年基本工资提高至32万美元。2021年6月10日，公司和惠利先生签订了 雇佣协议（“惠利雇佣协议”），其中规定在实现某些目标后，年薪为39万美元，每年 奖金至少为年度基本工资的35％。自2022年1月1日起，惠利先生的薪水 提高到401,700美元，年度目标奖金提高到40％。Whaley 先生还有资格获得公司某些费用、 以及常规保险和福利计划的报销。

2022年3月10日，惠利先生被提升为首席财务官。 关于此次任命，公司一次性授予惠利先生购买公司 40,000股普通股的期权，其中25％的股份于2023年3月10日归属，其余股份随后每月归属，共计36个月。

终止或变更 控制权后的潜在付款

维特博士有权在以下情况下获得一年的工资和 奖金：（i）其在《Vitt 服务协议》下的服务期限到期，如果该期限可以进一步修改或延长， 或（ii）在 2026 年 12 月 31 日之前终止其服务，前提是这种不延期或终止不是由于 的严重原因。

纳什博士因任何原因终止雇佣关系后， 纳什博士应在解雇之日一次性领取一笔款项，金额等于截至解雇之日已赚取但未支付的基本工资 的总和（执行主席协议中定义的基本工资和解雇日期）；以及 (b) 根据其解雇之日累积或获得的任何其他福利 或权利公司适用的附带或员工福利 计划和计划的条款。

穆勒博士有权在 (i) 经修订的《穆勒服务和雇佣协议》规定的服务期限结束后获得一年的工资和 奖金，该期限可以 修改或延长，或 (ii) 在2026年12月31日之前终止其服务，前提是这种不延期或 终止服务不是由于严重原因。

如果 Whaley 先生的雇佣关系被公司无缘无故解雇，或者他出于正当理由（均在 Whaley 雇佣协议中定义）解雇，Whaley 先生有权 (i) 十二个月的 基本工资，(ii) 截至解雇前财政年度的任何应计但未付的年度奖励，(iii) 报销某些 COBRA 保费，以及 (iv) 其未付股权奖励的 50% 背心即可立即锻炼身体。

授予我们的NEO的股权奖励规定了在有限情况下控制权变更的加速归属 ，如下所述。

2019 年综合股权激励计划，经 修订

我们于2023年6月28日和2024年3月4日修订的2019年综合股权激励计划（以下简称 “计划”）规定，如果根据计划中的定义，（i）与 未归属奖励进行交易，除非此类奖励由收购或继任公司承担或被同等奖励所取代，否则 管理员将取消此类奖励（除非管理员加快归属），以及 (ii) 关于既得奖励， 管理人可以 (a) 允许受赠方在之前的合理期限内行使此类奖励完成公司交易 并取消公司交易完成后仍未行使的任何未兑现奖励，或 (b) 取消任何或全部 此类未付奖励，以换取相当于受赠方在公司交易完成前不久行使此类既得奖励本应获得的金额（减去行使价） 的款项。

此外，根据其股票期权协议，某些期权持有者， ，包括根据本计划获得奖励的指定执行官，如果非因故终止服务，则有资格加速其未偿还的 期权的完全归属。

截至 2024 年 3 月 31 日 31日的杰出股票奖励

下表列出了截至2024年3月31日有关我们指定执行官未偿还的 股权的某些信息。由于某些股票期权将在2024年3月重新定价（如表附注2所述），以及2024年1月17日股票期权的实质性补助，该公司公布的这些信息是截至2024年3月31日，而不是截至2023年12月31日财年末的 。

(1) 所有期权在归属开始日 一周年之际归属25％，然后在接下来的36个月中按月分期付款。

(2) 在2024年3月4日举行的股东特别会议 上，我们的股东批准了对已发行股票期权的重新定价， 行使价高于每股3.00美元至1.72美元（以较高者为准），以及未来重新定价日期收盘价的110％，将由 董事会确定。然后，我们的董事会决定，重新定价日期为2024年3月4日，行使价高于每股3.00美元的期权的行使价 将重新定价为每股1.72美元，高于1.683美元（占2024年3月4日 1.53美元收盘价的110％）。

额外津贴、健康、福利和退休金 福利

我们在美国的指定的 执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、群体 人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。 我们为员工（包括我们现任指定执行官）提供401（k）储蓄计划，如下面题为 “401（k）计划” 的 部分所述。我们在德国的近地天体通过德国国家医疗保健系统获得健康福利。

我们通常不向指定的 执行官提供津贴或个人福利，除非在有限的情况下以及如上面薪酬汇总表中所述。如果我们的董事会 认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或非合格的福利计划。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的 美国员工（包括指定执行官）提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在延期中的利益 在缴款时均为 100% 归属。税前和税后供款分配给每位参与者的 个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前， 我们不向该计划提供相应的缴款。401（k）计划旨在符合国内 收入法第401（a）和501（a）条的资格。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前不对员工征税 ，并且所有相应的缴款（如果有）在缴纳时均可由我们扣除。

股权补偿计划

下表汇总了截至2024年3月31日的有关我们的股权薪酬 计划的信息。所有未偿还的期权奖励都与我们的普通股有关。

(1) 在2024年3月4日举行的股东特别会议上，我们的 股东批准了对经修订和重述的2021年员工股票购买计划的修正案，将根据该计划预留交割的普通股 股数量增加1,000,000股，达到总计120万股。

(2) 在2024年3月4日举行的股东特别会议上，我们的 股东批准了经修订的2019年综合股权激励计划的修正案，将批准发行的普通股 数量增加9,100,000股，至总共19,448,871股。

薪酬委员会报告

薪酬委员会（截至下文日期，由下列签署的董事组成 ）已与管理层审查并讨论了本委托书 的上述 “高管薪酬” 部分。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类信息 包含在本委托书中。

薪酬委员会的报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第 18条的约束，也不得以提及方式被视为已纳入Immunic先前或随后根据《证券 法》或《交易法》提交的任何文件，除非Immunic特别要求将该信息视为 “征集材料” 或特别以引用方式将其纳入。

塔玛尔·豪森，主席 玛丽亚·托尔森
理查德·鲁迪克博士

2024年4月23日

关联人交易

关联人交易

我们没有参与任何涉及金额 超过120,000美元的交易，并且我们的任何执行官、董事、发起人或持有超过5％的资本 股票的受益持有人拥有或将要拥有直接或间接的重大权益的交易。

对高级职员和董事的赔偿

我们已经与每位董事 和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的 章程要求我们在特拉华州 法律允许的最大范围内对我们的董事、执行官和某些控股人进行赔偿。

关联人交易政策

我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了 我们关于识别、审查、考虑、批准和监督 “关联人交易” 的政策和程序。

仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是过去、现在或未来的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系） ，其中我们和任何 “关联人” 都是参与者，所涉金额超过120,000美元，关联人拥有直接 或间接的重大利益。本政策不涵盖各种交易，包括涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向我们提供的 服务补偿的交易，经董事会批准与关联人进行的股权和债务融资交易 ，以及根据 第S-K条例第404项无需披露的其他交易。“关联人” 是指任何出任董事的执行官、董事或被提名人，持有我们普通股比例超过 5%，包括这些人的任何直系亲属。任何关联人交易只有在根据下述政策指导方针上任的无私董事中百分之七十五（75%）的赞成票批准或批准后，才能完成 。

根据该政策，如果交易被确定为关联的 个人交易，管理层必须向审计委员会提供有关拟议关联人交易的信息，以供审核 并建议董事会批准。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会和 董事会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于此类交易的条款 是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条款，以及关联人在交易中的权益范围 。如果董事对拟议交易感兴趣，则董事 必须回避审议和批准程序。

安全所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股 股的实益所有权：

表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的总共90,079,016股 。

我们已根据美国证券交易委员会的规则 确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一 或共享投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权和认股权证而可发行的普通股 ，这些股票可在2024年5月30日当天或之前（即2024年3月31日后的60天）立即行使或行使。这些股票被视为已流通并由持有这些期权 和认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为未偿还股票。该表不包括根据行使 预先筹集资金的认股权证发行的普通股，这些认股权证可立即行使并一直可以行使，直到以每股普通股0.0001美元的行使价 全额行使为止。但是，根据预先注资认股权证的条款，股东不得行使预先注资的 认股权证，前提是这种行使会导致该股东及其关联公司和归属方实益 拥有大量普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股 的9.99％（或如此选择的股东的5.99％）（不包括出于以下目的此类确定在行使 时可发行的普通股股票，但尚未发行的预先注资的认股权证行使）。下表中列出的金额使此类实益所有权 限制生效。对于下表中适用此类实益所有权限制的每位股东，该股东的脚注中列出了该股东在行使预先注资认股权证后可发行的普通股 股的数量。 除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有 股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每个人 和实体的地址均为 Immunic, Inc.，美洲大道 1200 号，套房 200，纽约，纽约，纽约 10036。小于 1% 的 受益所有权用星号 (*) 表示。

* 小于 1%。

其他事项

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和 董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规 要求这些董事、执行官和10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对此类表格副本的审查，我们收到的 以及某些申报人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有高管、 董事和超过10％的股东在2023年遵守了适用于他们的所有 交易的第 16 (a) 条申报要求。

2023 财年年度报告

我们截至2023年12月31日的财年财务报表包含在2023年年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。这份代理 声明和我们的2023年年度报告发布在我们的网站 http://www.imux.com 和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。您也可以 通过向Immunic, Inc. 发送书面请求免费获得我们2023年年度报告的副本，收件人：投资者关系， 美洲大道 1200 号，套房 200，纽约，纽约 10036，收件人：投资者关系。

公司网站

我们在 www.imux.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息或 可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明。

章程的可用性

通过访问Immunic在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件 可以获得我们的章程副本。您也可以联系我们的公司秘书，索取有关 提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

股东 2025 年年会提案

股东提议纳入代理 声明

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案 来提交适当的提案（提名 董事除外），以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们下一次年度股东大会的委托书 中，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月23日营业结束前在 我们的主要执行办公室收到包含所有相关信息的书面提案；前提是 2025年年会的日期比周年会提前30天以上，或者在周年纪念日之后推迟超过30天在今年 年会中，公司必须收到相关信息不迟于公司发布的公开公告 中规定的截止日期，该截止日期将是公告之后的合理时间以及公司 开始打印和发送其2025年年会代理材料之前的合理时间。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案 应发送至：

Immunic, Inc.
收件人：公司秘书
美洲大道 1200 号，200 号套房
纽约，纽约 10036

打算为2025年年会征集代理人的股东提名

除了满足公司 章程下的所有适用要求外，为了遵守美国证券交易委员会2025年年会的通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须在2025年4月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的所有信息 ；前提是在这种情况下 2025 年年会日期 提前了 30 天以上，或者在此之后延迟了 30 天以上今年年会周年纪念日，那么 此类书面通知必须在以下两个日期中较晚的营业结束之前收到：

股东提案和董事提名 未包含在委托书中

我们的章程还为希望 (i) 在年度股东大会之前提交提案，但不打算将提案包含在我们的 委托书中或 (ii) 提名董事参加年度股东大会选举的股东 制定了预先通知程序。为了适当地出席我们的 2025 年年度股东大会，股东必须以适当的书面形式及时通知此类提案或提名。 为了及时召开2025年年度股东大会，必须将股东希望提出的事项的股东通知， 或股东希望提名为董事的人员，在不少于 90 天且不迟于前 一周年前的 120 天送达到 Immunic 主要执行办公室的公司秘书年度股东大会。因此，股东根据我们 章程的这些规定发出的任何书面通知都必须由我们的公司秘书在主要执行办公室接收：

如果我们在2024年年会一周年纪念日前30天以上 举行2025年年度股东大会，则此类书面通知必须在以下两个日期中较晚的营业结束前收到 ：

为了采用正确的书面形式，股东通知必须包含 有关提案或被提名人的特定信息，如我们的章程所述。通知应发送至：

Immunic, Inc.
收件人：公司秘书
美洲大道 1200 号，200 号套房
纽约，纽约 10036

有关如何访问我们的章程的信息，请参阅标题为” 的 部分章程的可用性，” 有关股东对董事 候选人的推荐的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理——股东向董事会推荐候选人的要求 .”

*********

我们知道在2024年年会上没有其他事项要提交。 如果在 2024 年年会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中提名的人员打算按照董事会可能推荐的方式，对他们所代表的股份 进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由正确提交的 代理授予。

无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加 2024 年度 会议。因此，我们敦促您尽快投票，确保您的投票 得到记录。

董事会

纽约、纽约
2024 年 4 月 23 日

的年度股东大会

IMMUNIC, INC

2024年6月11日

走向绿色

电子同意书可以轻松实现无纸化。借助电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、对账单和其他符合条件的文件 ，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。

关于代理 材料在互联网上的可用性的通知：

会议通知、委托书和委托书

该卡可在以下网址获得：http://www.astproxyportal.com/ast/22742/

请 在您的代理卡上签名、注明日期并邮寄到
信封尽快提供
尽可能。

↓ 请沿着带孔的线条分开，然后放入提供的信封中邮件。↓

20230300000000001000 3

61124

						为了	反对	避免
1.	选举任期将在2027年年度股东大会上届满的董事			2.	批准任命天职美国律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	☐	☐	☐
						为了	反对	避免
	被提名人：			3.	通过不具约束力的咨询投票批准批准指定执行官薪酬的决议。	☐	☐	☐
☐	适用于所有被提名者		丹尼尔·维特博士		代理人 有权自行决定在年会之前对其他事务进行投票。该代理如果执行得当， 将由下列签署的股东按此处的指示进行投票。如果没有做出指示，该代理将被投票支持 提案 1、“赞成” 提案 2 和 “赞成” 提案 3 中的被提名人
☐	扣留权力 适用于所有被提名者		杜安·纳什博士
☐	适用于除 之外的所有内容（参见以下说明）
说明： 要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后填写您想保留的每位被提名人 旁边的圆圈，如下所示：
要更改您的账户地址，请勾选右侧的 框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意， 账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。				☐	如果您计划参加 会议，请在此处标记 “X”。☐

注意：

请严格按照您在该代理服务器上显示的一个或多个姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以 遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果签名者是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的 公司名称，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权的 人员登录合作伙伴名称。