美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 22 日

Pono Capital Two, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华

（州 或其他注册司法管辖区）

伊拉洛街 643 号 #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 (808) 892-6611

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

合并协议修正案

正如 先前披露的那样，特拉华州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（以下简称 “Pono”）于2023年1月31日签订了 协议和合并计划（经2023年6月21日修订和重述，并于2023年9月8日、2023年10月26日 和2023年12月28日进一步修订了 “合并协议”），由Pono、Pono Two Sub Mergers, Inc.，特拉华州的一家公司 ，也是特拉华州的一家公司 （“SBC”）Pono（“Merger Sub”）SBC Medical Group Holdings Incorporated（“Merger Sub”）的全资子公司，以买方身份行事代表，以及以个人 身份和卖家代表身份的相川义之博士。

2024 年 4 月 22 日，Pono 与 双方 签订了《合并协议第四修正案》（“修正案”）。该修正案的签订仅是为了将外部日期（定义见合并协议）延长至2024年9月30日。

上述 摘要参照合并协议和修正案的全文进行了全面限定，其副本 分别作为附录2.1和2.2附于此，并纳入此处。除非此处另有定义，否则上述使用的大写 术语均在合并协议中定义。

转发 看上去的陈述

此处的某些 陈述是1995年 私人证券诉讼改革法案中关于拟议业务合并的 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述 通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“估计”、 “打算”、“战略”、“目标”、“未来”、“机会”、“计划”、 “可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、 “可能的结果” 等词来识别” 和类似的表述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述是基于当前预期 和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。实际结果可能与他们的预期、估计 和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素 可能导致未来实际事件与本文中包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于 ：（i）业务合并可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能会对Pono证券的价格 产生不利影响；（ii）未能满足业务合并完成的条件，包括A&BR的批准 Pono 股东签订的 R 合并协议；(iii) 任何可能导致的事件、变更或其他情况的发生 提出 A&R 合并协议终止；(iv) 在宣布签署 A&R 合并协议 和拟议业务合并后，可能对 A&R 合并协议任何一方提起的任何法律诉讼的结果；(v) 赎回超过预期水平或未能达到纳斯达克资本市场与拟议业务完成有关的 初始上市标准组合；(vi) 公告 的影响或拟议业务合并的悬而未决关于SBC的业务关系、经营业绩和总体业务；(vii) 拟议的业务合并会打乱中英银行当前计划的风险；(viii) Pono和SBC需要筹集 额外资金来执行其业务计划的风险，这些资金可能无法按可接受的条款提供，也可能根本无法提供；(ix) 双方 承认A&R合并协议好处的能力；以及业务组合；(x) 缺乏用于准确估计未来资本支出和未来收入的有用财务信息 ；(xi) 关于SBC行业和市场 规模的声明；(xii) SBC和Pono的财务状况和业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、业务合并的 预期财务影响、Pono公开股东的潜在赎回水平、财务 状况、流动性、经营业绩、产品、SBC的预期未来表现和市场机会；以及 (xi) ii) Pono 向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的那些因素，这些因素将包含在代理文件中与业务 合并有关的声明。您应仔细考虑上述因素以及委托书的 “风险因素” 部分以及Pono不时向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性， 这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述 仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管SBC 和Pono可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但根据适用法律，他们没有义务更新或修改 这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。SBC或Pono的 都不保证SBC和Pono将实现各自的期望。

其他 信息以及在哪里可以找到

Pono 已向美国证券交易委员会提交了一份代理声明，其中包含有关拟议交易以及SBC和 Pono各自业务的信息。在美国证券交易委员会完成审查后，Pono将邮寄一份最终的委托书和其他相关文件。敦促Pono股东 阅读初步招股说明书和委托书及其任何修正案以及与为批准拟议交易而举行的特别会议征集代理人有关的最终委托书，因为这些文件将 包含有关Pono、SBC和业务合并的重要信息。最终委托书将邮寄给Pono的股东 ，截至对拟议交易进行投票的创纪录日期。Pono的股东还可以在美国证券交易委员会的网站 （www.sec.gov）上免费获得 委托书以及其他包含有关Pono信息的文件副本。委托书和波诺向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本也可以免费获得，方法是 向：Pono Capital Two, Inc，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山96813或致电 (808) 892-6611 提出申请。

没有 要约或招标

本 表格8-K上的最新报告不构成 (i) 就任何证券 或拟议的业务合并征求代理人、同意或授权，或 (ii) 出售要约或征求购买任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，也不得在有此类要约、招标的任何司法管辖区出售任何证券， 或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前都是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得发行证券 。

招标中的参与者

SBC 和Pono及其各自的董事和高级管理人员以及其他管理层成员和员工可能被视为与业务合并有关的 代理招标的参与者。在波诺于2023年3月9日向 美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，Pono的股东和其他利益相关人员可以在不收费 的情况下获得有关Pono董事和高级管理人员的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与向Pono股东征集与拟议业务合并有关的代理人 的人员的信息将包含在Pono打算向美国证券交易委员会提交的最终委托书中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以下证物随函提交：

签名

根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。