tars-20240419

0001819790假的00018197902024-04-192024-04-19

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月19日

塔苏斯制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39614

81-4717861

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

拉古纳峡谷路 15440 号，160 号套房

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(949) 418-1801

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	焦油	纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

项目 1.01 签订重要最终协议。

2024年4月19日，特拉华州的一家公司塔苏斯制药公司（“公司”）与Pharmakon Advisors LP、作为贷款人的BioPharma Credit Investments V（Master）LP和BPCR有限合伙企业以及作为贷款人抵押代理人的BioPharma Credit PLC以及该协议的担保方管理的基金签订了一项协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了本金为7,500万加元的初始定期贷款（“A批贷款”），该贷款于2024年4月19日（“A批截止日期”）融资。该公司使用A批贷款的部分收益来偿还与Hercules Capital, Inc.和硅谷银行签订的现有贷款和担保协议下的所有未偿债务，以支付交易成本和费用，公司打算将剩余的净收益用于其他一般公司用途。贷款协议还规定了三笔潜在的额外定期贷款，由公司选择提取，本金分别高达2,500万美元、5000万美元和5000万美元，但须遵守融资的惯常条件，并且对于最后两批贷款，实现了最低净销售里程碑（每笔额外定期贷款，即 “后续一批贷款”，与A批贷款合计，“定期贷款”，以及每笔贷款）“定期贷款”），可以在2024年12月31日、2025年6月30日和2025年12月31日当天或之前申请，分别地。定期贷款将于2029年4月19日（“到期日”）到期。

已资助定期贷款的利息按季度拖欠支付，直至到期日，未偿定期贷款的未偿本金在到期日到期并支付。融资的定期贷款将根据90天平均担保隔夜融资利率（“SOFR”）按浮动利率计息，外加每年6.75％的利润。SOFR的下限为3.75％。

发生控制权变更时，公司必须全额预付已资助的定期贷款。公司可以随时自愿全额预付已资助的定期贷款。预付款受惯例改造保费和预付保费的约束。此外，在提取任何定期贷款时，都需要支付一定的资金费用。定期贷款将是非稀释性的，公司没有义务向贷款人发行认股权证。

贷款协议包含陈述和担保，在每种情况下均包含此类融资所惯用的肯定和否定承诺。某些惯常的负面契约限制了公司处置资产、进行合并、收购和类似交易、承担额外债务、授予留置权、进行投资、支付股息或进行股权分派或某些其他限制性付款、预付其他债务、签订限制性协议、进行根本性变革或修改某些重大合同的能力，在每种情况下都受某些惯例例外情况和谈判细分限制出局。但是，没有财务契约。

贷款协议包含此类设施的惯用违约条款，这些条款受惯常的宽限期和重要性阈值的限制，包括与付款失败、不遵守契约、重大虚假陈述、其他重大协议下的违约、“控制权变更” 的发生、破产和相关事件有关的违约。如果根据贷款协议发生违约事件，贷款人除其他外，可以宣布所有未偿定期贷款立即到期并应付款，并终止任何预付后续分批贷款的承诺。公司在贷款协议下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保，但有某些例外情况。

上述对贷款协议重要条款的描述并不完整，受贷款协议全文的约束，并对其进行了全面的限定。贷款协议将作为公司截至2024年6月30日的季度期10-Q表季度报告的附录提交。

项目 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 7.01 法规 FD 披露。

2024年4月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了贷款协议。新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

就交易法第18条而言，本第7.01项中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

第9.01项财务报表和附录。

展品编号

描述

99.1

2024 年 4 月 23 日的新闻稿

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

塔苏斯制药公司

日期：

2024年4月23日

/s/ Jeffrey S. Farrow

杰弗里·S·法罗

首席财务官兼首席战略官

（首席财务官兼首席会计官）