美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

LIPOCINE INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

2024 年 4 月 23 日

亲爱的 股东：

诚邀您 参加将于2024年6月5日 举行的Lipocine Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于山区夏令时上午10点在Lipocine的办公室举行，该办公室位于犹他州盐湖城84108号阿拉彭大道675号202套房。随函附上年度会议的正式会议通知和委托书。

不管 您是否计划参加年会，您的股票在会议上都有代表权和投票非常重要。因此，我们敦促您 根据您将收到的 “通知和准入” 信函访问代理材料并通过互联网进行投票，或者如果您通过邮寄方式索取代理材料的纸质副本，请填写、签署、注明日期并立即归还代理卡。归还 您填写好的代理卡或通过互联网进行投票，将确保您在年会上派代表参加。如果您后来决定参加 年会并希望更改投票，则只需在会议上亲自投票即可。由于投票规则可能 阻止您的银行或经纪商在董事选举和其他非常规 事项中全权对您的未指示股票进行投票，因此您一定要投票。

我们 期待在年会上见到你。

真诚地，

Mahesh V. Patel，博士

总裁 兼首席执行官

LIPOCINE INC.

Arapeen Drive 675 号，202 套房

Salt 犹他州莱克城

(801) 994-7383

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 6 月 5 日举行

致 LIPOCINE INC. 的股东:

很高兴代表特拉华州的一家公司 Lipocine Inc.（“Lipocine” 或 “公司”）的董事会就Lipocine年度股东大会（“年度 会议”）提交随附的委托声明，Lipocine 年度股东大会（“年度 会议”）将于 2024 年 6 月 5 日山区夏令时上午 10:00 在 Lipocine 办公室举行，位于犹他州盐湖城阿拉彭大道 675 号 202 套房 84108。

年会将出于以下目的举行，本年度股东大会通知（“通知”）附带的委托书中有更全面的描述：

提案在本委托声明中有更详细的描述，Lipocine 鼓励您在投票 之前仔细完整地阅读该委托声明。

今年 ，我们将使用美国证券交易委员会的通知和访问模式（“通知和访问”），该模型允许我们通过互联网提供代理材料 作为提供代理材料的主要手段。我们认为，通知和准入为股东提供了一种便捷的 方法来访问代理材料和投票，同时允许我们保护自然资源并降低打印和分发 代理材料的成本。2024年4月23日左右，我们将向持有 “街道名称” 股份的股东邮寄一份 代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的委托声明和截至2023年12月31日的财政年度 年度报告或年度报告以及如何通过互联网进行投票的说明。该通知 还包含有关如何接收代理材料和我们的年度报告的纸质副本的说明。

2024年4月8日的 营业结束已定为确定有权 的Lipocine普通股持有人收到年会通知并在年会及其任何续会或延期上进行投票的记录日期。在记录日期和会议日期之间，我们的股票转让账簿将保持 打开状态。有权在年会上投票的股东名单将公布 ，供我们的主要执行办公室和年会查阅。

诚挚邀请所有 股东亲自参加年会。但是，为了确保您在年会上有代表性， 我们敦促您按照代理卡上提供的说明尽快投票，或者签署、注明日期并立即 归还代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请为您收到的每张代理卡进行一次投票。

您 可以在年会之前的任何时候撤销您的代理。如果您参加年会并通过投票进行投票，您的代理将被自动撤销 ，并且只有您在年会上的投票才会被计算在内。如果您的股票是以银行、经纪商、 或其他登记持有人的名义持有的，则必须从登记持有人那里获得对你有利的委托书，这样才能在年会上亲自投票。

请注意 注意：如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股票，您的被提名人可以在没有您的指示的情况下自行决定对您的股票进行投票。但是，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪商在董事选举和其他非常规事务中全权对您的未经指示的 股票进行投票，因此请务必进行投票。 因此，请向您的经纪人或银行提供适当的投票指示，以确保您的投票有效。

关于将于2024年6月5日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：本年度股东大会通知 、委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/53630X。

真诚地，

Mahesh V. Patel，博士

总裁 兼首席执行官

Salt 犹他州莱克城

2024 年 4 月 23 日

你的 投票非常重要。

为了确保您在会议上的代表性，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还随附的代理 卡进行投票。

LIPOCINE INC.

Arapeen Drive 675 号，202 套房

Salt 犹他州莱克城

(801) 994-7383

年度股东大会的代理 声明

本 委托书与特拉华州的一家公司Lipocine Inc. 的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在其 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用， 将于上午 10:00 在犹他州盐湖城阿拉彭大道 675 号 202 套房举行。时间为 2024 年 6 月 5 日，以及任何 续会或延期。 计划亲自出席年会的股东可致电 (801) 994-7383 获取年会指示。

年度股东大会通知（本 “通知”）、本委托书和随附的代理卡将于 2024 年 4 月 23 日左右首次发送或分发给我们的股东，同时还有我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”）。我们将承担委托代理人的费用。委托书和年度报告 均可在以下网址在线查阅：www.proxyvote.com。本代理声明中包含的网络链接和地址仅为方便起见 ，引用网站上的内容不构成本委托声明的一部分。

只有在2024年4月8日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 股东才有权收到年会及其任何续会或延期的通知， 在年会上投票。根据我们的过户代理人提供的 信息，截至记录日，共有5,315,830股普通股 股已发行股票，0股已发行优先股，约有87名登记在册股东。

我们 将应董事会向其请求委托的任何人免费提供我们 2023 年 10-K 表年度报告的副本，包括要求向美国证券交易委员会提交的财务报表和附表（以及其附录 ，如果特别要求，还将提供其附录）。索取此类信息的书面请求 应发送至 Lipocine Inc.，位于犹他州盐湖城 84108 号 Arapeen Drive 675 号 202 套房，收件人：斯蒂芬妮·索伦森。

提及 “公司”、“Lipocine”、“我们的” 或 “我们” 是指 Lipocine Inc.

目录

年度 股东大会

我们 之所以向您发送了这份委托书和随附的代理卡，是因为董事会正在征集您的代理人参加我们的 2024 年度 股东大会投票，该股东大会将于 2024 年 6 月 5 日星期三上午 10:00 在我们位于犹他州盐湖城阿拉彭大道 675 号 202 套房 84108， 的办公室以及任何续会或延期。

今年 ，我们将根据美国证券交易委员会 的 “通知和访问” 规则，主要通过互联网提供对今年代理材料的访问权限。《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）将于 2024 年 4 月 23 日左右首次邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的每位股东。本通知将 包含有关如何访问本委托声明、我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）以及如何通过互联网和电子邮件进行投票的说明。该通知还将包括有关如何获得 代理材料纸质副本的说明。委托书和年度报告均可在以下网址在线查阅：www.proxyvote.com。 本代理声明中包含的网络链接和地址仅为方便起见而提供，所引用网站 上的内容不构成本委托声明的一部分。

关于年会的信息

为什么 我会收到这些材料？

年会的 目的是：

您 在记录日期（2024 年 4 月 8 日）以公司股东的身份收到本委托书，目的是确定 哪些股东有权收到年会通知并在年会上投票。如下文所述，我们要求您立即投票。

董事会一致建议对第 1 号提案的每位董事会提名人进行投票，投票选举第 2、 3、4 和 5 号提案。

年会是什么时候？

年会将于2024年6月5日星期三山区夏令时上午10点举行。

年会在哪里？

年会将在我们位于犹他州盐湖城阿拉彭大道675号202套房84108的办公室举行。

谁 可以参加年会？

截至记录日期的所有 股东或其正式任命的代理人均可参加年会。可能会要求每位股东 出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。如果您通过经纪人或其他 被提名人持有股票，则必须携带一份反映您截至记录日期的股票所有权的经纪声明副本。所有股东都必须 在年会登记处办理登机手续。

是什么构成法定人数？

股东的法定人数是举行有效的业务交易会议所必需的。截至记录 日有资格投票的三分之一已发行普通股的持有人亲自 或通过正式授权的代理人出席年会将构成法定人数。经纪商的无票、弃权票和被扣留的选票计为出席年会的股份， 用于计算是否达到法定人数。截至记录日期，我们的已发行普通股有5,315,830股。

董事会的建议是什么？

董事会的建议载于下文。

如果 您提交了有效的代理人，则被指定为代理持有人的人员将按照您的指示对您的股票进行投票，在没有任何指示的情况下， 将根据董事会的建议进行投票。代理持有人将自行决定就年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项 进行投票。

关于投票的信息

谁能在年会上投票 ？

只有截至记录日登记在册的 股东才有权收到年会通知，并有权在会议上对他们在该日持有的公司股本 股进行投票，或会议的任何延期或休会。我们的普通股 股的持有人有权就每股投票一票。

普通股持有人的投票权是什么 ？

我们普通股的持有人 将在年会上就所有有待股东采取行动的事项进行投票。普通股 的每股流通股将有权就年会表决的每项事项进行一票。

我如何投票 ？

您 可以参加年会并亲自投票。您可以通过邮件、电话或互联网提交代理人。如果您通过邮件提交 代理人，则应填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。严格按照代理卡上显示的名字 签名。如果你计划通过电话或互联网投票，投票说明会印在你的代理卡上。 如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。通过邮寄方式提交的代理卡必须在 2024 年 6 月 4 日之前由我们的投票表人收到 才能在年会上进行投票。请注意，通过代理人投票 ，即表示您授权被指定为代理持有人的个人根据您的指示以及 酌情就年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项对您的股票进行投票。

如果 您以街道名称持有我们的普通股，则应按照代理卡中的说明或经纪人的指示 对您的股票进行投票。在这种情况下，您可以根据需要通过互联网或邮件进行投票。只有获得经纪人的有效代理人，赋予您在年度 会议上对股票进行投票的合法权利，您才可以在年会上亲自投票通过经纪人持有的股票。

我的投票是保密的吗？

是的。 用于识别股东的代理卡、选票和投票表将保密，除非在某些情况下， 必须保护Lipocine及其股东的利益。

如果我不对我的股票进行投票， 会发生什么？

如果 您是登记在册的股东，并且您没有通过代理卡、电话或互联网进行投票，也没有亲自参加年会投票， 您的股票将不会在年会上投票。

如果 您以街道名称持有我们的普通股，并且没有指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人 或被提名人只能根据其有权投票的提案对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定， 您的经纪人或被提名人无权就提案1、3、4和5等非常规事项对您的股票进行投票。我们认为 提案2是例行公事，如果客户不提供投票 指示，经纪人和被提名人可以代表客户进行投票。

我可以在投票后更改投票或退还代理卡吗？

是的。 即使您已经投票或提交了代理卡，您也可以在行使代理人之前随时通过向Lipocine部长提交 撤销通知来更改您的投票。在行使代理权之前，您还可以随时更改您的投票，方法是 通过电话或互联网进行新的投票，或者发送一份正式签发的带有稍后日期的代理卡。如果您亲自出席年会并要求重新投票，则代理 持有者的权力将被暂停。出席年会 本身不会撤销先前授予的代理人。有关如何亲自投票的信息，请参阅”我该如何投票？” 上方。

批准每项提案需要多少 票？

第 1 号提案 ，选举六名董事进入我们的董事会需要批准当面出席年会或由代理人代表 在年会上并有权投票的多股股份，这意味着在有权被投票支持的股份中获得最多 “赞成” 票数的被提名人将被选出，但不超过此类股份选出的董事人数，前提是当面出席 法定人数或者通过代理。因此，将在年度 会议上获得 “赞成” 票数最多的六名董事候选人当选。代理卡允许股东对董事会提名的每位 人投赞成票或 “拒绝” 投票。

第 2、3、4 和 5 号提案 将由代理人出席或代表 并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票决定。

股东可以对第2、3、4和5号提案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。

什么是 经纪人不投票？

经纪商没有收到受益所有人 的投票指示，没有对有关以信托人 名义持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）的特定提案进行表决，即发生经纪人不投票。根据管理就街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规则，经纪人有 自由裁量权就常规事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。例行事项包括批准我们的审计师。 非常规事项包括董事选举、股票计划的批准和修正等事项。因此， 如果您不向经纪人或被提名人发出具体指示，您的股票将不会在非常规问题上进行投票，也不得就常规事项进行 投票。但是，这种 “经纪人无票” 所代表的股票将计算在内，以确定 出席年会以交易业务为目的的法定人数。

谁 能帮忙回答我的其他问题？

如果 您对年会还有其他疑问或在提交代理人或对股票进行投票时需要帮助，请致电 1-801-534-6951 或发送电子邮件至 kf@lipocine.com 联系我们的首席会计官 克里斯塔·福加蒂。如果您的经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，您还应致电您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人以获取更多信息。

投票 及相关事项

投票 程序

作为 Lipocine的股东，您有权对影响我们的某些商业事务进行投票。下面 “提案” 部分讨论了将在 年会上提交并要求您投票的提案。截至记录日期，您拥有的每股 股Lipocine普通股使您有权对年会上提出的每份提案进行一次投票。

投票方法

您 可以通过互联网、邮寄或亲自参加年会投票。请注意，如果您通过互联网投票，可能会产生 费用，例如互联网接入费，您需要为此负责。

通过电话或互联网投票 。Lipocine已经为注册股东制定了电话和互联网投票程序。 这些程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些 指示已正确记录。

您 可以通过拨打代理卡上的免费电话号码进行投票。打电话时请随身携带代理卡。易于理解的 语音提示将允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。

您 也可以按照印在代理卡上的互联网投票说明通过互联网对您的股票进行投票。访问网站时，请随身携带您的 通知、代理卡或电子通知。与电话投票一样，您可以确认您的指令 已正确记录。

注册股东的电话 和互联网投票设施将在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前开放。如果您通过电话或互联网投票 ，则无需退还代理卡。

如果 您以街道名称持有普通股，则电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪商、银行或其他登记持有人的投票流程 。因此，我们建议您按照 收到的材料中的投票说明进行操作。

通过邮件投票 。您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后在 2024 年 6 月 4 日当天或之前将其退还给我们，通过邮寄方式投票（2024 年 6 月 4 日之后（即年会当天或之后）收到的代理卡将不计算在内）。请立即邮寄您的 代理卡，确保在截止日期之前收到。

在会议上亲自投票 。如果您参加年会并计划亲自投票，我们将在年度 会议上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您有权 在年会上亲自投票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，则您被视为以街道名义持有的股票的受益 所有者。作为受益所有人，如果您想在年会上投票，则需要让经纪人或其他授权您对这些股票进行投票的被提名人的合法代理人参加 年会。

撤销 您的代理

在年会投票之前，您 可以随时撤销您的代理人。为此，你必须：

法定人数 和投票要求

在记录日营业结束时登记在册的股东 有权在会议上收到通知和投票。在记录日期， 共有5,315,830股普通股的已发行和流通股。在会议上进行表决的每位普通股持有人，无论是亲自投票 还是通过代理人投票，均可就会议上表决的所有事项对在记录日期持有的每股普通股投一票。股东 不得在董事选举中累积选票。

截至记录日期 三分之一的已发行普通股的持有人 亲自或通过正式授权的代理人出席， 构成会议上业务交易的法定人数。假设存在法定人数：

由代理人或亲自在会议上投的选票 将由为会议指定的选举检查员制成表格，他们将决定 是否达到法定人数。选举检查员将弃权票和经纪人不投票（即 派代表出席年会的经纪人或被提名人持有的股票，但未指示该经纪人或被提名人对特定提案 进行表决，也没有全权投票权）视为在场以确定法定人数的股票。关于提案 1 的 ，经纪商的无票和标记为 “暂停” 的选票将不计入向股东提交的 此类提案的投票表，不会产生反对票的效果，也不会影响投票结果。 对于提案2、3、4和5，弃权票将计入向股东提交的 此类提案的投票表，其效果与反对票相同。由于我们认为提案2和4是例行公事，因此 预计任何经纪商都不会对提案2和4投不投票。对于提案 3，经纪商的无票将不计算在内， 用于确定该提案是否获得批准，也不会产生反对票的效果。

如果 您的股票由银行或经纪商以街道名义持有，那么如果您想让股票在董事选举 和纽约证券交易所决定的其他非常规事务中占有重要地位，那么您一定要投票。投票规则可能会阻止您的银行或经纪商 在董事选举和其他非常规事务中全权对您的非指示股票进行投票。因此， 如果您的股票由银行或经纪人以街道名义持有，并且您没有指示银行或经纪人如何在 董事选举或任何其他非常规事项中投票，则不会代表您投票。

对代理进行投票

当 通过代理卡正确进行投票时，其所代表的股票将按照指示在会议上进行投票。如果未指明规格， 将对股票进行投票：

投票 结果

投票 结果将在年会上公布，并发布在 8-K 表的最新报告中，该报告将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

代理材料的家庭持有

我们 仅向共享单一地址的某些街名股东发送这些材料的副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷 和邮资成本。但是，如果您居住在这样的地址并希望将来收到这些材料的单独副本， 您可以致电 (801) 534-6951、发送电子邮件至 kf@lipocine.com 或写信给犹他州盐湖城阿拉彭大道675号202套房Lipocine Inc.的克里斯塔·福加蒂 84108。如果您收到这些材料的多份副本，您可以以相同的方式联系首席会计官申请 户籍。

代理 请求

我们 将承担此次招标的费用。此外，我们可能会向经纪公司和其他代表股票受益所有人 的人士补偿在向此类受益所有人转发招标材料时产生的合理费用。我们的董事、高级职员或员工也可以亲自通过电话、传真、互联网或其他方式索取代理 ，无需额外补偿。

关于将于2024年6月5日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：年度股东大会通知 、本委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/53630X。

概述

目前我们的董事会有六名成员。我们所有董事的任期都计划在2024年年度股东大会上到期， 届时现任董事将竞选连任。六名董事候选人如果当选，将任期一年，直到 2025 年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

被提名人

董事会已提名以下人员为董事会成员。

被提名人

截至2024年3月31日，有关每位董事实益持有的普通股数量的信息 显示在 “某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权” 标题下。每位董事被提名人的姓名、年龄、在董事会 任职年限以及主要职业和业务经验如下所示。

被提名人的商业 经验

Mahesh V. Patel，博士 自 1997 年起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。 Patel 博士在药物发现支持、药物交付和产品线扩展领域的战略规划、技术评估/开发、技术管理和产品 研发方面拥有 30 多年的经验。在1997年共同创立Lipocine 之前，他曾在 Pharmacia 和 Upjohn 领导药物递送研发。帕特尔博士拥有印度卡纳塔克大学 的药学学士学位、辛辛那提大学的物理药学硕士学位和犹他大学的药学博士学位。我们相信 帕特尔博士作为执行官和董事的双重角色使他对我们公司 的日常运营以及战略规划和临床开发有独到的见解。

Jeffrey A. Fink，工商管理硕士， 自 2014 年 1 月起担任董事会成员，在生命科学和医疗行业拥有 20 多年的财务和战略 经验。芬克先生目前是Gambel Oaks Advisors的董事总经理。Gambel Oaks Advisors是一家专注于生命科学和相关行业的战略 和财务咨询公司，自2010年以来一直在那里工作。芬克先生在投资银行行业工作了二十多年，为美国和欧洲的生命科学客户提供全方位的融资和 战略咨询任务方面的建议。在2007年退休之前，他曾担任芝加哥罗伯特·贝尔德公司的医疗保健投资银行业务主管，在此之前，他曾是德累斯顿·克莱因沃特·瓦瑟斯坦（Wasserstein Perella的继任公司）医疗保健集团的合伙人以及专门的生物技术和生命科学投资 银行保诚矢量医疗的并购主管。芬克先生以优异成绩获得卡拉马祖学院经济学学士学位，并以优异成绩获得密歇根大学 金融学工商管理硕士学位。我们认为，芬克先生的会计和财务知识以及他在生活 科学行业的丰富经验使董事会受益匪浅。

约翰 W. Higuchi, 工商管理硕士。自 2003 年起担任董事会成员。Higuchi先生在2003年至2022年期间担任位于犹他州的眼科治疗公司Aciont Inc. 的首席执行官 。Higuchi先生还是犹他州一家专业制药公司Spriaso, LLC的联合创始人和 董事会成员。从 1997 年到 2003 年，Higuchi 先生担任我们的 业务发展副总裁兼公司财务主管。Higuchi 先生拥有霍普学院的化学学士学位和乔治华盛顿大学的信息系统工商管理硕士学位和 科学硕士学位。我们认为，Higuchi先生在治疗行业的业务发展和管理 经验，以及他在担任公司董事 期间获得的对我们公司的丰富了解，使我们董事会受益匪浅。

理查德·达纳·小野博士自 2014 年 1 月起担任公司董事，在管理公共 和私人生命科学公司以及风险投资方面拥有超过 35 年的经验。自2013年以来，他一直是美国多所大学 的驻校高管，为这些大学的许可办公室就前景光明的技术进行分拆和新公司组建提供咨询。在 的整个职业生涯中，他一直从事生命科学初创企业的战略规划、产品管理、技术收购和商业开发，并参与了生物技术领域的许多开创性里程碑。小野博士在美国创立了几家生物技术公司 。小野博士是麻省生物技术委员会（MassBio）的创始董事，并在马萨诸塞州伍兹霍尔海洋生物实验室的董事会 任职。他是伦敦林纳学会会员，也是探险家俱乐部的全国会员 。小野博士拥有约翰霍普金斯大学地球与行星科学学士学位和哈佛大学生物学硕士和博士学位，并在哈佛大学完成了工商管理课程。我们相信，小野博士在生命科学公司的每个发展阶段都有丰富的 经验，使董事会受益匪浅。

Jill Jene 博士，工商管理硕士，自2022年4月起担任公司董事，为公司董事会带来了超过20年的生物制药 战略、领导和交易经验。Jene博士积累了超过60亿美元的已完成交易的交易表，她目前是生物制药咨询公司Jene Advisors的创始人兼负责人， 自2021年11月以来一直担任该职位。Jene博士从2020年8月起担任阿达玛斯的副总裁兼企业发展、战略、投资组合规划 和联盟管理主管，直到2021年11月该公司被出售给Supernus。在加入阿达玛斯之前， Jene博士在2018年5月至2020年8月期间担任PDL的业务发展副总裁。PDL是一家上市生物技术公司， 她负责执行交易，为股东实现价值最大化。在加入PDL之前，Jene博士在2017年5月至2018年5月期间领导TwoXar 的业务开发，领导了交易的制定，最终完成了6个新的合作伙伴关系，并获得了软银 和A16z的A轮融资。在加入TwoXAR之前，Jene博士于2006年4月至2017年5月在Depomed（现为Assertio）工作，领导了超过36笔交易，包括 许可和并购交易，包括收购4个商业特许经营权。在她职业生涯的早期，她曾在百特国际、3M公司（制药部门现为Valeant的一部分）和Cell Genesys（被Biosante收购）担任过越来越多的职位 。Jene 博士拥有布拉德利大学的学士学位、西北大学的化学硕士和博士学位以及 德保罗大学的战略管理工商管理硕士学位。我们认为，Jene博士在生物制药业务方面的丰富经验使我们的 董事会受益匪浅。

Spyros Papapetropoulos 博士，医学博士，博士. 自2022年4月起担任公司董事，自2022年11月起担任董事会主席 和首席独立董事。Papapetropoulos博士是一位经验丰富的生物制药高管、公认的神经科学家、 神经退行性疾病临床医生和变革推动者。自2023年1月起，帕帕佩特罗波洛斯博士一直担任Bionomics Inc（纳斯达克股票代码：BNOX）的总裁、首席执行官 和董事会董事。在加入 Bionomics 之前，他曾在 Vigil 担任首席医学官，自 2020 年 9 月起担任该职位 ，负责监督所有临床开发和医疗职能。在加入Vigil之前，Papapetropoulos 博士于2019年11月至2020年9月在阿卡迪亚制药公司担任高级副总裁兼开发主管（CDO），2019年3月至2020年10月担任SwanBio Therapeutics 首席执行官，2017年6月至2019年3月在Cavion担任研发主管兼首席医学官。 在Cavion之前，他曾在Biogen Inc.、Allergan plc.、辉瑞公司和梯瓦制药公司担任高级/高管职务。Papapetropoulos 博士监督了包括小分子、生物制剂和基因疗法在内的各种生物制药开发项目，导致 在全球范围内成功申请监管和新产品上市。他曾被任命为麻省综合医院 的顾问，并参与了旨在表征帕金森氏病遗传形式的研究，并开发了与临床研究环境中神经运动功能量化相关的方法 。帕帕佩特罗普洛斯博士发表了170多篇经过同行评审的文章，并撰写了多个书籍章节和专利。帕帕佩特罗普洛斯博士在希腊获得 帕特雷大学医学院的医学博士和博士学位。我们认为，帕帕佩特罗普洛斯博士在临床研究 和开发方面的丰富经验使我们的董事会受益匪浅。

我们的任何董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

投票 为必填项

需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的多股股份 才能选举董事会候选人。在年会上获得最多赞成票的六位被提名人将 当选为我们的董事。代理人被选的人数不能超过被提名人的人数。

建议

董事会建议股东对上述每位被提名人的选举投赞成票。

除非 另有标记，否则收到的代理人将被投票 “赞成” 每位董事候选人的选举。

董事会

概述

我们的 经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事会的规模将由董事会的决议决定。 我们的董事会目前已将董事人数定为六名。我们的董事会目前由六名成员组成。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，我们遵守纳斯达克资本市场关于确定 董事独立性的上市标准。根据这些标准，独立董事是指除执行官或 名员工以外的人员，或任何其他在董事会看来会干扰 在履行董事职责时行使独立判断的个人。在评估 John W. Higuchi 先生的独立性时， 我们考虑了 “某些关系和相关交易 — Spriaso LLC 转让和 服务协议” 中描述的交易。

董事会提名了马赫什·帕特尔博士、杰弗里·芬克先生、理查德·达纳·小野博士、约翰·日口先生。吉尔·杰内博士和斯皮罗斯博士 Papapetropoulos 将在年会上竞选。芬克先生、小野博士、杰恩博士和帕帕佩特罗普洛斯博士担任独立董事。 被提名人已同意在当选后任职，管理层没有理由相信被提名人将无法任职。 如果有任何被提名人在年会或任何休会或延期时无法或拒绝担任董事， 代理人将被投票选出本届董事会可能指定的其他被提名人。

我们 面临许多技术、监管、产品、法律和其他类型的风险。董事会及其组成委员会 负责监督这些风险，我们采用多种程序来帮助他们履行该职责。例如，董事会 成员定期就悬而未决的问题和预期的挑战与执行管理层协商，在每次董事会会议上，董事 都会收到来自关键人员和管理层的最新消息，并有机会与他们面谈和提问。此外，由于我们的 首席执行官是董事会成员，因此我们相信董事会有直接的渠道，可以更好地获得有关我们的业绩、业务和挑战的见解 。

董事会 领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为董事会 认为，根据公司的立场和方向以及 董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。

董事会目前认为，让我们的首席执行官 官以外的人担任董事会主席符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会认为，此时将这些职位分开可以在战略制定、管理层与董事会之间的信息流以及对管理层的监督之间取得适当的平衡。我们认为，这种结构 目前为我们的董事会提供指导，同时也将我们的首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。董事会有权根据情况的变化酌情修改这种方法。

董事会还设立了首席独立董事一职，以提供额外的平衡衡量标准，确保董事会 的独立性并增强其履行管理监督职责的能力。主席兼首席独立董事：

没有 单一领导模式在任何时候都适合所有公司。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式 ，例如单独的独立董事长，可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导层 结构。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 董事会负责监督公司的风险管理。董事会努力有效监督 公司的全企业风险管理，平衡管理风险，同时提高公司 的长期价值，造福股东。董事会明白，其对有效风险监督的关注对于设定 公司实现有效风险管理的基调和文化至关重要。为了管理其监督职能，董事会力求通过与管理层进行讨论来了解 公司的风险理念，以建立对公司 总体风险偏好的相互理解。我们的董事会与管理层就现有风险管理流程 以及管理层如何识别、评估和管理公司最重大风险敞口保持积极对话。我们的董事会期望 管理层经常提供有关公司最重大风险的最新信息，以使其能够评估管理层的应对措施是否适当。

我们的 董事会依靠其每个委员会来帮助监督与这些 委员会履行的职能相关的风险管理责任。我们的审计委员会定期与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及 管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。 我们的薪酬委员会帮助董事会确定公司面临的薪酬 计划和做法可能造成的任何风险。每个委员会都必须定期报告其行动和向董事会提出任何建议， 包括协助董事会履行其总体风险监督职能的建议。

董事会 多元化矩阵

公司致力于多元化和包容性，并认为董事会必须由代表 我们社区多样性的个人组成。公司寻找具有丰富经验、专业、技能和背景的候选人。 以下列出的董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式报告了在 年会之前组建的董事会自我认同的多元化统计数据。

董事会委员会

董事会已经成立了审计委员会和薪酬委员会。每个委员会都根据书面章程运作，可以在我们的网站www.lipocine.com上查看 。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将 我们网站上的信息纳入本委托声明。董事会没有履行类似职能的提名委员会或其他委员会 。

审计 委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，负责 (i) 保留、评估 并在适当情况下建议终止我们的独立注册会计师事务所；(ii) 批准我们的独立注册会计师事务所提供的 服务；(iii) 审查和评估我们的会计原则、财务报告 做法和内部会计控制体系。审计委员会还负责维持 董事会与我们的独立注册会计师事务所之间的沟通，并制定了接收、保留和处理 有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工以保密方式匿名提交 有关可疑会计或审计事项的担忧。此外，所有关联人员交易均由审计委员会审查和批准。

我们的 审计委员会目前由芬克先生、小野博士和杰内博士组成，芬克先生担任审计委员会主席。董事会 已确定，根据美国证券交易委员会规则、《纳斯达克股票市场规则》和 董事会采用的标准，我们的审计委员会的所有成员都是独立的，芬克先生有资格成为 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会协助董事会确定执行官和董事的薪酬。 薪酬委员会负责批准每位执行官的薪酬待遇，并向董事会建议每位高管 官员的薪酬。薪酬委员会目前管理我们的第四次修订和重报的2014年股票 和激励计划。薪酬委员会可在适当时组成其任何职责并将其委托给小组委员会。 薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问为薪酬委员会提供建议。 Patel博士就其他执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。

我们的 薪酬委员会目前由小野博士、芬克先生和帕帕佩特罗普洛斯博士组成，小野博士担任薪酬委员会 主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规则、纳斯达克 股票市场规则和董事会采用的标准，我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会 举行了多次与薪酬有关的正式讨论。

提名 委员会职能。鉴于我们董事会的规模相对较小，并且希望让整个 董事会参与提名决策，我们选择不设立单独的提名委员会。由于我们没有提名委员会， 我们目前占董事会多数的独立董事决定董事候选人并向董事会推荐 董事候选人，之后董事会的所有成员都参与对董事候选人的审议 。我们的董事会可能采用多种方法来识别和评估董事候选人。如果预计或出现空缺 ，董事会会考虑可能通过现任 董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们注意的各种潜在候选人。我们的董事会 可以在一年中的任何时候对这些候选人进行评估。

在 评估董事候选人时，我们的董事会将审查其资格，包括能力、任职机会、 利益冲突、对业务的总体理解、对公司业务和技术的理解、教育和 专业背景、个人成就和其他相关因素。我们的董事会尚未为董事候选人制定任何具体的 资格标准，我们也没有与董事候选人的识别和评估 相关的正式多元化政策，尽管董事会可能会不时将某些技能或属性确定为特别可取的技能或特质，以帮助满足所出现的特定需求。我们的董事会还可以亲自或通过 电话采访潜在的提名人。完成评估后，董事会将确定被提名人。

董事会尚未通过正式程序来考虑股东可能推荐的董事候选人。但是，我们的政策 是对所有此类候选人给予应有的考虑。股东可以在公司办公室向我们 提交董事候选人推荐，提请克里斯塔·福加蒂注意。

董事会 会议和出席年会

董事会在 2023 年共举行了三次会议。每位现任董事出席的总数占董事会在 2023 年举行的会议总数 以及该董事在此任职期间任职的所有董事委员会会议总数的 75% 以上。尽管我们没有关于董事出席年会的正式政策，但 我们鼓励董事参加。

道德与商业行为守则

我们 已经通过了《企业道德和商业行为守则》，可以在我们的网站www.lipocine.com上查看。此外，我们将根据要求免费提供《道德与商业行为准则》的 副本。《道德与商业行为准则》 适用于我们的所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员。如果我们对《道德与商业行为准则》的某项条款进行修正或豁免 ，我们打算通过在上述网站上发布此类修正或豁免的描述 来满足我们的披露要求。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将 我们网站上的信息纳入本委托声明。

股东 与董事的沟通

希望与董事会或董事会特定成员或委员会沟通的股东 应按以下方式与董事会、 或个人成员或委员会沟通：c/o Lipocine Inc.，收件人：Lipocine Inc.，公司秘书，阿拉彭大道675号， Suite 202，犹他州盐湖城 84108。所有通信都将转发给收件人。董事会可能会不时更改股东与董事会或其成员或委员会沟通的 流程。在 2023 年，这个过程没有变化。请访问我们的网站www.lipocine.com，了解该流程未来发生的任何变化。如果认为合适，董事会或接收来文的董事会特定董事或 委员会将根据沟通的性质立即将此事提交给管理层 或全体董事会。在本委托声明中包含我们的网站地址不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。

下表提供了有关在 2023 年任职的非雇员董事薪酬的信息。2023年，每位非员工 董事每年可获得55,000美元的预付金；审计委员会成员因此类服务额外获得7,500美元，薪酬委员会成员 因此类服务额外获得7,500美元。2023年年会举行后，这些超过2022年薪酬的2023年金额按比例分配。同样在2023年，首席董事获得3万美元，审计委员会主席 获得16,500美元，薪酬委员会主席获得12,500美元，Higuchi先生额外获得6,000美元，用于为董事会和薪酬委员会就公司薪酬政策 和做法的评估提供咨询服务 。此外，我们还向董事报销因参加董事会 会议而产生的合理差旅费用。2023年5月10日，董事们获得了1,764股普通股的股票期权奖励。

2023 年董事 薪酬

在 2024财年，董事会已决定，每位非雇员董事将获得55,000美元的年度预付金， 外加审计委员会和薪酬委员会成员的额外7,500美元。审计委员会主席和薪酬 委员会主席还将分别额外获得16,500美元和12,500美元，首席独立董事将额外获得30,000美元 。除了现金储备金外，董事会还批准向每位非雇员董事授予1,764股普通股 股的董事股票期权，公司预计将在年会后授予该期权。

概述

审计委员会已聘请Tanner LLC（“Tanner”）的注册会计师事务所作为我们的独立注册 公共会计师事务所来审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。坦纳在截至2018年12月31日的年度中开始审计我们的财务报表 。我们的章程或其他适用的法律 要求不需要股东批准此类选择。但是，作为良好的企业 惯例，我们的董事会正在将Tanner的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该 公司。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们和 股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立 注册会计师事务所。

合伙人 会计师

校长 会计费用和服务

下表列出了坦纳在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用：

审计 费用包括 Tanner 对我们的年度财务报表进行审计的相关服务费用、他们对我们 10-Q 表季度报告中包含的财务 报表的审查、他们对美国证券交易委员会提交的注册报表的审查，以及 通常与法定和监管申报或约定相关的服务费用，例如签发同意书和慰问函 。

与审计有关的 费用包括Tanner提供的保险相关服务的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查 的业绩合理相关，但不被视为 “审计费用”。在 2023 年或 2022 年，我们没有在该类别 下产生任何费用。

税收 费用包括咨询服务，主要由Tanner提供的税务建议组成。在 2023 年或 2022 年，我们没有在该类别 下产生任何费用。

所有 其他费用包括我们的独立注册会计师事务所为允许的 非审计服务（如果有）提供专业服务的费用。在2023年或2022年，我们在该类别下没有产生任何费用。

审计 委员会预先批准的政策和程序

审计委员会章程规定，在聘请会计师提供这些服务之前，审计委员会将预先批准由 我们的独立审计师提供的所有审计服务和非审计服务。审计委员会可以在 决策过程中与管理层协商，但不得将此权力下放给管理层。审计委员会可以将其预批准 服务的权力下放给一个或多个委员会成员，前提是被指定者在下次委员会 会议上向全体委员会提交预先批准书。2023 年，我们的独立会计师提供的所有审计服务都经过审计委员会的预先批准，以确保 此类服务不会损害审计师对我们的独立性。

独立性决定

Tanner 没有为非审计服务收取任何费用。

年会出席情况

Tanner 的代表 预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明， 并有望回答适当的问题。

投票 为必填项

如果截至记录日 在场或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数已发行普通股对该提案投赞成票，则批准任命坦纳为我们的独立注册会计师事务所以审计截至2024年12月31日止年度的 财务报表的 提案将获得批准。弃权票的效果与否定票相同。由于提案 2 是例行公事，我们预计不会有任何经纪商对提案 2 投不票。

建议

董事会建议股东对批准任命坦纳为我们的独立 注册会计师事务所的提案投赞成票，以审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。

除非 另有标记，否则收到的代理将被投票赞成第 2 号提案。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计的财务报表，并与坦纳讨论了上市公司会计监督委员会要求讨论的事项 .

审计委员会已收到上市公司 会计监督委员会的适用要求所要求的坦纳关于独立注册会计师事务所与审计委员会 就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与坦纳讨论了其独立于我们的独立性。

根据其审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务 报表纳入我们于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日 31日财年的10-K表年度报告中。

背景

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求股东有机会就高管薪酬进行咨询（不具约束力） 投票（所谓的 “工资说话” 投票），以及就未来的 “按工资说” 投票是否每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票（即所谓的 “对频率说话” 投票）进行咨询投票。

我们的 高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官（“NEO”），他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的近地天体因实现特定的财务和战略目标而获得奖励， 这些目标预计将导致股东价值增加。请阅读以下表格和叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的其他 详细信息，包括有关截至2023年12月31日的年度以及我们 NEO薪酬的信息。

薪酬委员会定期审查我们的NEO的薪酬计划，以确保他们实现预期目标，即 我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前的市场惯例保持一致。这包括根据我们的战略和运营计划制定 公司目标和目的。此外，薪酬委员会 可能会不时地分析 同行公司的薪酬计划和高管薪酬水平，包括在外部薪酬顾问的协助下，以确保我们的薪酬计划符合一般市场惯例的标准并在吸引和 留住高管人才方面具有竞争力。

我们 认为，我们的高管薪酬计划在激励取得积极成果、适当 调整薪酬和绩效以及使我们能够吸引和留住行业内有才华的高管方面发挥了有效作用。

建议

我们 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括薪酬表以及本委托声明中高管薪酬部分薪酬表附带的叙述性披露 ），请求股东批准我们在截至2023年12月31日止年度的NEO薪酬，如本委托书 所披露的那样。本次投票的目的不是 任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践 。

因此， 我们要求您在我们的年会上对以下决议投赞成票：

“决定， Lipocine Inc. 的股东（公司”）根据美国证券交易委员会薪酬 披露规则，包括薪酬汇总表和其他相关表格以及本次会议委托书中高管薪酬部分中的 披露内容，在咨询基础上批准公司年度股东大会委托书中披露的已指定 执行官的薪酬。”

对第 3 号提案的 票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬 委员会没有约束力，其结果也不会要求公司、董事会或薪酬委员会采取任何行动。此外， 投票结果不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的任何决定。 但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在本提案的投票中表达的观点，并将在未来为我们的NEO做出 薪酬决定时考虑本次投票的结果。

我们 目前打算在每年的年度股东大会 上纳入一项关于高管薪酬计划的股东咨询决议。

董事会一致建议股东对第 3 号提案投赞成票，在咨询基础上批准 本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

背景

根据 《交易法》第14A条，我们要求股东就未来对我们的高管薪酬计划（例如本委托书第3号提案中包含的提案）进行不具约束力的 股东投票频率提供意见。特别是 ，我们在询问是否应每年、每两年或每三年 年对高管薪酬进行不具约束力的投票。

摘要

我们的 董事会已经确定，每年就高管薪酬进行咨询投票是Lipocine最合适的替代方案。 董事会的决定受到以下事实的影响：我们指定执行官的薪酬每年都要评估、调整 和批准。作为年度审查流程的一部分，董事会认为，股东情绪应是董事会和薪酬委员会在做出高管薪酬决策时考虑的一个因素 。 通过每年就高管薪酬进行咨询投票，我们的股东将能够就委托书中每年披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见 。因此，我们的董事会建议 每年举行关于高管薪酬的咨询投票。

您 可以通过选择一年、两年或三年的选项进行投票，或者在对下述 决议进行表决时投弃权票。

分辨率

“决定， 公司股东在咨询基础上确定，公司股东希望 就根据美国证券交易委员会 薪酬披露规则（披露包括任何薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及 相关表格和披露）披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为：

需要 投票

在不具约束力的基础上， 必须有 多股亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股才能在不具约束力的基础上批准对我们的指定执行官薪酬进行不具约束力的投票频率。因此，获得最高票数的 选择将被视为股东建议的频率。

弃权 和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响，因为弃权票和经纪商的无票都不代表 的投票。

“按工资说” 频率投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬 委员会没有约束力。董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，通过未来的咨询决议 批准指定执行官薪酬的频率更高或更低，这符合我们的股东和公司的最大利益。但是，董事会 和薪酬委员会将在确定就高管薪酬举行非约束性投票的频率时考虑投票结果。

建议

董事会一致建议您投票选择 “一年” 作为公司 应向其股东提供机会对该提案进行 “按工资” 咨询投票的机会。 4。

下表显示了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：（a）我们知道拥有已发行普通股5％以上的每位股东， 或关联股东；（b）我们的每位指定高管 高管；（c）我们的每位董事；（d）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。该表基于董事、执行官和主要股东提供的 信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。

下表中 的所有权百分比基于截至2024年3月31日的5,315,830股已发行普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，通常包括对所持证券的投票权和/或投资权。 任何未流通但受期权或认股权证约束的证券，在计算持有此类期权或认股权证的 股东实益拥有的已发行普通股的百分比时，均被视为 已发行和实益拥有，但在计算任何其他股东实益拥有的普通股 百分比时不被视为已发行普通股 。

除非 另有说明，否则下列每位股东对 实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。每位董事或指定执行官的地址是 c/o Lipocine Inc.，位于犹他州盐湖城阿拉彭大道675号，202套房 84108。

* 低于 1.0%。

下表列出了截至2024年3月31日我们现任执行官的信息：

行政人员 官员

Mahesh V. Patel，博士，是我们的总裁兼首席执行官。帕特尔博士的传记信息可以在上面的 “导演” 下找到。

Krista Fogarty，macC， 自2022年1月起担任我们的首席会计官，自2018年10月起担任公司财务总监。 福格蒂女士曾在 2017年至2018年期间担任ABA治疗服务提供商另类行为策略的首席财务官，并于2016年至2017年在药物发现和药物开发公司Navigen 担任财务总监兼业务运营副总裁。在此之前，她于2013年至2016年在个人基因组学和生物技术公司Lineagen担任财务副总裁。 福加蒂女士此前还曾在生物技术公司NPS Pharmicals担任公司财务总监。Fogarty 女士拥有犹他州立大学会计学学士学位 学位，还获得了犹他州立大学的 MacC 学位。

Nachiappan 奇丹巴拉姆博士自2022年12月起担任我们的研发高级副总裁，在制药和生物技术领域拥有超过20年的 产品开发经验。在晋升之前，奇丹巴拉姆博士自2014年7月起担任我们的产品开发副总裁 。在晋升为产品开发副总裁之前，奇丹巴拉姆博士曾在公司担任过各种产品开发 领导职务，包括产品开发副总监，从 2007 年到 2014 年。在 2007 年加入 Lipocine 之前，奇丹巴拉姆博士于 2000 年至 2007 年在 Banner Pharmacaps 担任小组负责人。他于 2000 年获得康涅狄格大学 药学博士学位。

薪酬 摘要

下表包含有关在截至2023年12月31日的 年度中担任我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官或员工的每人 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度薪酬的信息。我们将此表中确定的员工称为 “指定执行官”。

摘要 补偿表

财年末杰出的 股权奖励

下表为每位指定执行官提供了截至 2023 年 12 月 31 日 持有的未兑现股票期权和股票奖励的相关信息。

行政人员 雇佣协议和控制权变更安排

我们 已与以下执行官签订了雇佣协议：马赫什·帕特尔博士、克里斯塔·福加蒂女士和纳奇亚潘博士 奇丹巴拉姆博士。以下是此类雇佣协议的描述。

Mahesh V. Patel 博士：公司已与马赫什·帕特尔博士签订了雇佣协议，马赫什·帕特尔博士自1997年以来一直担任我们的总裁和 首席执行官。根据公司与帕特尔博士于2014年1月7日签订的雇佣协议（“帕特尔博士协议”）的条款，帕特尔博士的初始基本工资为每年370,800美元，随后 董事会将其提高至每年565,000美元，并有待董事会进一步调整。帕特尔博士将有资格参与公司的现金奖励计划 。如果帕特尔博士无故或出于正当理由被解雇，如 帕特尔博士协议中定义了此类条款，则帕特尔博士将有权按其当时适用的基本工资获得长达104周的遣散费 ，所有未偿股权奖励的全部归属，如果是购买普通股的未偿期权 ，则延长行使期至终止后至少三年。

克里斯塔 Fogarty： 公司已与福加蒂女士签订了雇佣协议，后者于2022年1月被任命为公司 的首席会计官。根据公司与福格蒂女士于2022年3月7日签订的雇佣协议（ “Fogarty协议”）的条款，福格蒂女士的初始基本工资为每年23.5万美元，随后董事会将其提高到每年26.6万美元，并有待董事会进一步调整。Fogarty 女士有资格参与公司的 现金奖励计划。如果Fogarty女士无故或出于正当理由被解雇（如《福格蒂协议》中定义的条款 ），则除其他遣散费外，Fogarty女士将有权按当时适用的 基本工资获得26周的遣散费，以及所有未偿股权奖励的六个月加速归属。

Nachiappan Chidambaram 博士： 该公司已与纳奇潘·奇丹巴拉姆博士签订了雇佣协议，纳奇潘·奇丹巴拉姆博士目前担任 公司研发高级副总裁。根据公司 与奇丹巴拉姆博士于2018年11月5日签订的雇佣协议（“奇丹巴拉姆博士协议”）的条款，奇丹巴拉姆博士的初始基本工资 为每年234,000美元，随后董事会将其提高至每年32万美元，并可能由 董事会进一步调整。奇丹巴拉姆博士有资格参与公司的现金奖励计划。如果奇丹巴拉姆博士无故或出于正当理由终止雇用 ，如《奇丹巴拉姆博士协议》中定义的那样，奇丹巴拉姆博士除其他遣散费外，将有权 按其当时适用的基本工资获得26周的遣散费，以及所有未偿股权奖励的六个月加速归属 。

某些 关系和相关交易

自 2022年1月1日以来，从来没有、也没有人提议过任何金融交易、安排或关系或一系列 类似的交易、安排或关系，包括涉及不在正常业务过程中的债务、我们或我们的子公司过去或正在参与的对 的债务，或者我们或我们的子公司过去或现在参与的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过或少于 （i）12万美元或（ii）公司过去两个财年年末平均总资产的1％ 年份，除上文 “高管薪酬” 标题下所述和下文 交易以外，我们的任何董事、董事候选人、执行官、任何一类 有表决权证券的受益所有人或上述任何人的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的 权益。

赔偿 协议

我们 已与每位执行官和董事签订了赔偿协议，要求我们向这些人 赔偿与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议 解决机制、调查、询问或行政听证相关的任何费用，包括判决、罚款或罚款、律师费、证人费或其他专业费用 以及相关支出和其他自付费用，不论是受到威胁、待处理还是已完成，任何此类人士 都可能被移交给他们一方由于该人是或曾经是我们公司的董事、高级职员、雇员或代理人，前提是 该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以该董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对 我们最大利益的方式行事。赔偿协议还规定了适用于根据该协议提出的赔偿索赔的程序 。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

Spriaso LLC 转让和服务协议

2013 年 7 月 23 日，我们与 Spriaso LLC（“Spriaso”）签订了转让/许可和服务协议，该实体由 Mahesh V. Patel 博士、戈尔丹·帕特尔、John W. Higuchi、William I. Higuchi 博士及其关联公司拥有 多数股权。Mahesh V. Patel 博士是我们的总裁兼首席执行官。Higuchi先生是我们董事会的成员，在签订许可和协议之日，前董事会成员戈尔丹·帕特尔和威廉·I. Higuchi博士均是我们董事会的成员。

根据 转让协议，我们将我们在咳嗽和感冒领域 知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给了Spriaso。此外，根据我们与 共同开发合作伙伴签订的产品开发协议，Spriaso 被分配了所有权利和义务。作为交换，我们有权获得Spriaso收到的净收益的20％的潜在现金特许权使用费， 最高为1000万美元。Spriaso还向我们授予了此类知识产权的独家许可，允许我们在咳嗽和感冒领域之外开发产品 。转让协议将在Spriaso根据该协议承担的所有付款义务 到期以及该协议下的所有许可专利到期时到期。Spriaso 有权在提出 30 天书面通知的情况下终止转让协议 。在 Spriaso 完全清算或解散后，我们有权终止转让协议，除非转让协议转让给 Spriaso 的关联公司或继任者。

公司还同意在一段时间内继续向Spriaso提供某些员工高达10％的服务。 提供服务的协议已于2021年到期；但是，根据Spriaso和公司的书面协议，该协议可以延期。此外，Spriaso 于2014年提交了第一份新药申请，作为Lipocine的附属实体，它使用了 一家向美国食品药品监督管理局提交第一份人用药物申请的小企业一次性使用费减免。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表列出了截至2023年12月31日的与我们的所有股权薪酬计划相关的信息：

薪酬 与绩效

根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革 和消费者保护法》通过的规则，我们就高管 “实际支付的薪酬” （“CAP”）和小型申报公司所需的某些绩效指标提供了以下披露。下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年每个财政年度的近地天体所需的信息 ，以及每个财政年度所需的财务信息 ：

(1) 在所示的每一年中，首席执行官都是马赫什·帕特尔。

(2) 此列中的 金额表示第 21 页薪酬汇总表（“SCT”）中列出的 “总计” 列。有关这些列中金额的更多详细信息，请参阅 SCT 的脚注。

(3) 这些栏目中报告的美元金额表示 “实际支付的赔偿” 金额。金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，从SCT的 “总计” 栏中扣除并添加以下金额（根据美国证券交易委员会的规定，每个计量日的公允价值的计算方式与我们在财务报表中根据公认会计原则在财务报表中核算基于股份的付款所使用的公允价值方法一致）。

（4）非首席执行官NEO反映了按年度划分的以下高管的平均薪酬汇总表和实际支付的平均薪酬：

2023: Nachiappan Chidambaram，Krista Fogarty

2022年： Nachiappan Chidambaram、Krista Fogarty

2021 年： 纳奇潘·奇丹巴拉姆、摩根·布朗

叙事 披露：薪酬与绩效表

以下 插图提供了 CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）的地理描述和以下衡量标准：

CAP 和累积股东总回报率

CAP 和净收益

概述

董事会已批准对我们第四次修订和重述的2014年股票和激励计划（“计划”） 的修正和重述，并将本第五次修订和重述的2014年股票和激励计划提交给公司股东批准。 董事会认为，根据本计划批准发行的公司剩余普通股数量不足 满足未来的拨款需求。因此，该计划的拟议修正和重述将根据本计划所有奖励批准发行的公司普通股 数量从336,582股增加到60万股。董事会认为，这些 的额外股份将使本计划下有足够数量的公司普通股可供授予。

截至2024年3月31日 ，根据该计划 ，公司共有286,697股普通股需要获得未偿还股票期权奖励，21,762股受已发行限制性股票单位（“RSU”）约束的公司普通股和2,448股根据该计划可供发行。未平仓期权的加权平均行使价为31.07美元。

假设参与者通过未偿还的奖励获得的最大份额 ，我们预计，截至2024年6月30日，现有计划将没有可用于未来补助的股份 。薪酬委员会已确定，为了确保根据我们的股权激励计划有可供发行的股份 以满足我们未来几年对未来补助的需求，需要新一批经股东批准的 股票，以继续向符合条件的个人提供激励和奖励机会，同时帮助我们在当今竞争激烈的商业环境中保持 的竞争优势。

公司认为，该计划的批准将使我们能够灵活地在未来五到十年内继续根据计划发放限制性股票单位补助和其他奖励 ，薪酬委员会将负责管理 计划（详见下文）；但是，该时间表只是我们用来确定需要股东批准的新股数量 以及未来情况可能的估计要求我们改变预期的股权授予做法。此类未来的 情况包括我们的普通股价格、竞争对手提供的奖励金额和类型以及未来几年 的招聘活动。

我们的 董事和执行官对本计划的修订和重述感兴趣，因为他们有资格获得 计划下的奖励。

董事会认为，该计划通过帮助公司吸引 和留住能够确保公司未来成功的员工、高管、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益至关重要， 激励这些人为公司业务的成功做出最大努力，并通过各种股票安排补偿这些 人员并为他们提供获得公司股票所有权的机会，从而调整 这些人与公司股东的利益。

如果 第五次修订和重述的2014年股票和激励计划未获得股东批准，我们将继续使用目前形式的第四修正案 和重述的2014年股票和激励计划作为股权激励薪酬计划的框架。但是， 如果授权股份在到期日之前耗尽，我们将无法继续提供采用股权奖励的长期激励计划 ，这可能会使我们在招聘和留住人才方面处于竞争劣势，也使我们更难通过包括股票所有权在内的计划使员工利益与股东的利益保持一致。

申请 增持股份和摊薄

我们 在某种程度上通过控制每年发放的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释情况。薪酬 委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总摊薄和股权支出，以便通过发放 其认为适当数量的股权激励奖励来吸引、奖励和留住员工，从而实现股东价值最大化。销毁率是衡量公司根据其股权补偿计划使用可用股票速度的指标，对于担心股东稀释的投资者 来说，这是一个重要因素。销毁率的定义是，在给定财政年度中，授予的以 为基础的股票数量加上已赚取和归属的基于绩效的股票奖励，除以已发行股票的加权平均数 。薪酬委员会 在建议股东增加计划授权的股票数量时，考虑了我们过去三个财政年度的销毁率，如下所示：

计划摘要

该计划的某些 条款概述如下。该计划的副本附于本委托书中 附录一并且 以引用方式纳入此处。以下对本计划重要条款的摘要并不构成对本计划的完整描述 ，参照本计划的完整副本对其进行了全面限定 附录一。由于此 摘要可能不包含所有对您重要的信息，因此您应查看委托声明，包括 附录 I，然后再决定如何投票。

计划规定向员工、 高管、顾问、顾问、非雇员董事和董事会薪酬委员会（“委员会”）指定的独立承包商授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票（包括绩效股份）、 限制性股票单位（包括绩效股份）、股票增值权（SAR）和等价股息。根据当前计划，授权发行的最大普通股数量为336,582股普通股，其中包括从经修订的2011年股权补偿 计划中展期的15,994股普通股，但须进行如下所述的调整 。如果该修正案和重报获得批准，则授权发行的普通股的最大数量（ 将按如下所述进行调整）将增加到60万股普通股。此外，自本计划首次获得股东批准以来，参与者 未购买或因终止或取消此类奖励而被公司没收或重新收购的，根据我们的2011年股权补偿计划获得未偿还的 奖励的股份也应允许根据本计划授予 。对于股票期权和特别股票，可行使此类奖励的股票总数，而不是 ，而不是行使时实际发行的股票数量，将计入 计划下可供奖励的股票数量。如果本计划下的奖励到期或以其他方式终止但未行使，则未根据此类奖励收购的股份 将再次根据本计划条款发行。但是，在以下情况下， 将无法根据本计划再次发行股票：（i）因 “净行使” 股票期权而未发行的股票或为支付期权行使价而投标的任何 股票，（ii）为履行与股票期权或特别行政区有关的预扣税款 义务而扣留的任何股份或投标的股份，（iii）该特别行政区所涵盖的股票行使时不以股份结算，(iv) 使用股票期权行使收益回购的 股票。

在任何日历年中，任何 参与者都没有资格获得总计超过25,000股普通股的奖励， 可能会进行如下调整。非公司雇员的董事不得获得每年超过2,000股根据本计划可供奖励的普通股的总额奖励 ，但须根据本计划的明确 条款进行调整。为方便起见，对上述计划下的奖励限制进行了调整，使2023年5月的反向存量 拆分和四舍五入生效。

行政

计划将由委员会管理。董事会将填补空缺，并可能不时删除或增加委员会成员 ，委员会的组成是为了允许根据本计划发放的奖励不受1934年 《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条的约束，并允许根据该计划发放的奖励以遵守或 任何其他法定规则或监管要求，除非另有决定董事会。

在 遵守本计划的明确规定的前提下，委员会有权管理和解释本计划，包括确定 谁有资格参与本计划，以及根据本计划向谁发放奖励和何时发放奖励、决定受奖励的 普通股数量以及奖励中此类股票的行使或购买价格、确定和 核实满意程度适用于奖励的任何绩效标准，用于规定和修改协议条款 证明根据本计划发放的奖励，并作出其他管理本计划所必要或可取的决定。 此外，在遵守特拉华州通用公司法的要求和适用的证券交易所规则的任何限制的前提下， 委员会还有权将授予官员授予和确定本计划授予的 奖励的条款和条件的权力。根据《交易所 法案或守则，这些受委托官员不得向受第16b-3条约束的任何人发放奖励。

资格

本计划的参与者 仅限于向公司提供 服务的员工、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问，或任何获得公司工作机会或聘用合同的人。在决定向谁发放 奖励以及每种奖励的类型时，委员会可以考虑 相应参与者提供的服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献，或委员会 自行决定认为相关的其他因素。我们估计，目前约有22人有资格参与该计划，其中 包括14名员工、3名指定执行官和5名非雇员董事。

一般 奖励条款和条件

不合格 股票期权

委员会可以根据本计划授予不符合《守则》第422条要求的不合格股票期权， 将受以下条款和条件的约束。每股期权行使价将由委员会确定，但 将不低于授予该期权之日普通股 “公允市场价值” 的100％。“公平 市值” 一词是指（a）如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，则指普通股 在授予之日的收盘价，或（b）如果普通股未在任何成熟的证券交易所上市，则指场外交易公告板、国家报价局或任何类似报告服务机构报价的收盘 “出价” 和 “要价” 的平均值 br} 拨款日期。期权的行使价可以通过委员会规定的各种方式支付，包括但不限于 现金或支票，向公司交付普通股或减少根据 此类期权发行的股票数量。除少数情况外，自授予之日起十年内未行使的所有期权将在十年期限到期时失效 ，除非该期权在委员会确定的较早日期失效。

在 参与者的生命周期内，除非委员会自行决定另行规定，否则根据本计划授予该参与者 的期权通常不可转让，只能由参与者行使。参与者有权根据该参与者的遗嘱条款或 血统和分配法转让 在该参与者死亡后授予该参与者的任何期权。

激励 股票期权

委员会可以根据本计划授予符合《守则》第422条要求的激励性股票期权。激励性股票期权 只能授予全职或兼职员工，包括身为雇员的高级管理人员和董事。根据该计划，在授予期权时确定的任何参与者在任何日历年（根据该计划和公司任何其他激励性股票期权计划 ）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值不得超过100,000美元，或该守则可能不时规定的任何其他限额。每股期权行使价 将由委员会确定，但不低于授予该期权之日普通股 “公允市场价值” 的100％。如果向在授予此类期权 时拥有公司所有类别股票合并投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则该期权下的每股期权行使 价格将不低于授予该期权之日普通股 “公允市场价值” 的110％，该期权将到期并到期自授予此类 期权之日起五年内不得再行使。如果向任何其他参与者授予股票期权，则该期权将在授予该期权之日起十年内到期且不可再行使 。

SARS

委员会可以根据该计划授予特别行政区。根据本计划的明确规定，如本段所述，委员会 有权自行决定任何特别行政区的补助金价值、期限、行使方法、行使日期、结算方法以及任何其他条款 和条件。根据本计划授予的每个特别行政区的赠款价值将由委员会决定，并将等于 或大于特区授予之日普通股的收盘市场价格，但是，如果授予的特区 取代了先前由被公司收购或合并的实体授予的特区，则该特别行政区的 补助金价值可能低于收盘价特区授予之日普通股的市场价格。在授予之日起十年内未行使的每个 特别行政区将在该十年期限到期时失效，除非其在委员会确定的较早日期 失效。

限制性 库存和限制性库存单位

委员会可以根据本计划授予限制性股票或限制性股票单位。限制性股票和限制性股票单位将受 委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性 股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的时间 或组合失效。例如，奖励 可以由委员会自行决定，以参与者完成规定的服务期限、 实现委员会设定的一个或多个绩效目标为条件，或者基于服务和绩效的 条件的任意组合。限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或部分取决于实现一项或 项财务或其他公司相关业绩目标（包括针对参与者个人绩效的目标， 除单独的服务绩效外），通常被称为绩效份额或绩效份额单位奖励。

根据本计划授予的任何 限制性股票应在授予此类奖励时发行，并可以 委员会认为适当的方式进行证明。对于限制性股票单位，在授予此类奖励时不得发行普通股。 在限制到期或豁免以及与限制性股票单位相关的限制期限以证明获得 普通股的权利时，此类普通股应发行并交付给限制性股票单位的持有人。

除奖励协议中另有规定或委员会另有决定外 ，通常，如果董事辞职或被免职，或 如果持有限制性股票或限制性股票的员工在适用的限制期内终止， 该董事或员工持有的限制性股票和/或限制性股票单位将被公司没收并重新收购。

股息 等价物

股息等值的 持有人将有权获得相当于我们向股东支付的现金分红金额的付款（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产） ，具体金额由薪酬 委员会确定。股息等价物将受委员会确定的其他条款和条件的约束，但委员会不得 (i) 授予与期权或特别股息相关的股息等价物，以及 (ii) 在 该奖励的所有条件或限制都得到满足、豁免或失效之日之前，支付与奖励相关的等值股息。

可转移性

通常， 除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励（完全归属和非限制性股份除外）和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让，也不得质押、转让、附带或以其他方式抵押任何此类奖励（完全归属和非限制性股份除外）或 项下的权利。如果薪酬委员会允许转让（ 除完全归属和非限制性股票外），则转让将不计任何价值，并应遵守表格S-8规则。委员会 可以制定程序，允许参与者指定一个或多个受益人，行使参与者 的权利，并在参与者死亡时获得与奖励相关的任何可分配财产。

企业 交易

在 发生任何控制权变更事件（定义见本计划）、重组、合并、分立、分立、合并、 安排计划、收购要约或要约、回购或交换公司的普通股或其他证券，或任何 其他涉及公司、委员会或董事会的类似公司交易或事件时，由其自行决定， br} 可以规定以下一项或多项在活动结束时（或紧接在活动完成之前 ）生效事件，前提是该事件随后结束）：

尽管有上述 的规定，如果裁决（或其一部分）未按上述第二个要点的讨论假设或替代，则该裁决中未被假定或替代的部分 应完全归属、可行使和支付，适用于所有受保股份。 此外，如果委员会或董事会根据上述第一个要点行使自由裁量权终止未终止与公司及其关联公司的雇佣关系或以其他方式离职的参与者持有的未行使的 期权或 SAR， 以及该期权或 SAR 的Black Scholes价值（在奖励终止时确定）超过行使该期权后可实现的收益 或特别行政区，公司应支付额外的现金奖励，金额等于Black Scholes 的超额部分价值超过行使时本应实现的收益（如果有）。在这种情况下，如果Black Scholes的价值超过行使期权或特别行政区时本应实现的收益 ，则超出部分应被视为短期延期，在控制权变更事件发生时支付给当时在公司及其 关联公司工作或服务的参与者，仅与第一个要点中所述的期权或特别股权终止有关以上，与 行使期权或 SAR 无关。

修订 和终止

在计划生效十周年之后，不得根据本计划发放任何 奖励，如果股东 批准本计划的修订和重述，则为获得此类批准的日期。除非本计划规定需要股东 的批准或参与者的同意，否则董事会可以修改、修改或终止该计划。

委员会可以修改、修改或终止未付的奖励，但是，除非计划中明确规定，否则未经参与者同意， 委员会不得修改、修改或终止未付奖励，除非它确定 该行动不会对该奖励的条款或条件造成不利的改变或损害。但是，委员会保留通过 (i) 降低行使价、(ii) 取消水下期权 或 SAR 并授予替代奖励，或 (iii) 回购水下期权或 SAR，或 (iii) 回购水下期权或 SAR 来重新定价 任何先前授予的 “水下” 期权或 SAR 的权利。

某些 联邦所得税后果

以下 是通常适用于根据本计划发放的奖励的美国联邦所得税主要后果的摘要。 摘要未包含对与根据本计划发放的奖励相关的所有潜在税收后果的完整分析，包括 州、地方或外国的税收后果。

不合格 股票期权

授予非合格股票期权，其行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值 后， 参与者将不被视为已获得应纳税所得额。行使不合格股票期权后，参与者 通常将被视为已获得应纳税普通所得额，其金额等于行使之日收到的普通 股票的公允市场价值超过期权价格。

行使不合格股票期权后，我们通常有权出于联邦所得税目的获得扣除额 ，该扣除额等于参与者因行使而收入中包含的金额。该扣除额将在参与者确认收入的 纳税年度内提供给我们。

作为员工行使不合格股票期权的参与者获得的 收入将被视为 收入和工资税预扣目的的薪酬收入，委员会可能允许参与者通过 预扣本应在行使时交割的部分股份来履行预扣税义务。行使 不合格股票期权时获得的股票基础将是支付的期权行使价加上参与者确认的行使应纳税所得额 作为行使结果归属于此类股票的应纳税所得额。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或亏损 将为资本收益或亏损。参与者的持有 期将从行使之日开始。

激励 股票期权

授予或行使激励性股票期权时，参与者 将被视为确认应纳税所得额，其行使价等于授予之日标的股票的公允市场价值。如果参与者在向参与者转让普通股后的一年内或自激励性股票期权授予之日起 两年内没有取消行使时获得的普通股的资格处置，并且如果参与者自授予 激励性股票期权之日起至行使之日前三个月的任何时候都是我们的员工，则任何收益均按我们的雇员予以确认行使时收购的普通股的处置 将是长期资本收益。但是，行使时普通股 的公允市场价值与行使价之间的差额将属于税收优惠项目，并可能要求参与者缴纳 替代性最低税。对于激励性股票期权 的授予或行使或行使时收购的普通股的转让，我们无权获得任何扣除。

如果 参与者在上述 的一年或两年持有期到期之前取消了普通股的资格处置，则只要行使时普通股的公允市场价值或此类处置的变现金额超过行使价 ，则参与者将被视为已获得应纳税普通所得额。如果此类处置的变现金额超过行使时普通股的公允市场价值，则如果普通股是参与者手中的资本资产， 则此类超额部分将作为资本收益征税。如果 参与者在取消处置普通股资格时确认普通收入，我们可能有权出于联邦所得税目的获得等于参与者确认的普通收入的扣除额。

SARS

在授予或归属特区后， 参与者将不被视为已获得应纳税所得额，其行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值。在行使 SAR 时，参与者通常将被视为 已收到所得收入，出于联邦所得税的目的，应按普通所得税率纳税，等于行使任何收到的普通股时的公允市场价值加上收到的任何现金的金额，并且我们通常有权出于联邦所得税目的获得的扣除额，相当于参与者通过此类行使确认的普通收入金额。

出于预扣税目的的雇员，参与者所产生的 收入将被视为薪酬收入 ，委员会可允许参与者通过预扣行使时交割的 部分股份来履行预扣税义务。行使特别行政区时获得的股份基础将等于行使时 股票的公允市场价值。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将为资本 收益或亏损。

限制性的 股票

发行限制性股票的 联邦所得税后果将取决于参与者是否选择在 根据《守则》第 83 (b) 条授予限制性股票时纳税。如果没有做出选择，参与者将不会被视为 在授予限制性股票后获得了应纳税所得额，而是将收入的确认推迟到 限制性股票的限制失效之时。届时，参与者将被视为已获得应纳税的普通 所得额，金额等于限制性股票的公允市场价值。如果 作出第 83 (b) 条的选择，则参与者将被视为在授予限制性股票时已获得等于 的应纳税普通所得额，该收入等于当时在不考虑任何股份限制的情况下确定的限制性股票的公允市场价值， ，并且在限制失效后，参与者将不确认普通收入。

在参与者因限制性股票限制失效或第 83 (b) 条选择而确认任何 普通收入的应纳税年度，我们 通常有权出于联邦所得税目的获得扣除。扣除额 将等于参与者确认的普通收入金额。就员工而言，此类收入将被视为 用于所得税和工资税预扣目的的薪酬收入，委员会可允许参与者通过预扣限制已失效的部分股份来履行 预扣税款义务。由于限制性股票的限制 失效或根据第 83 (b) 条的选择，所收到的任何股票的基准将等于参与者确认的应纳税所得额。如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则参与者在随后处置 任何此类股份时确认的收益或损失将为资本收益或亏损。出于确定任何此类股份的持有期的目的 ，将仅包括从限制到期 开始的期限，或者如果根据第 83 (b) 条作出选择，则包括授予时开始的期限。

限制 库存单位

参与者在授予限制性股票单位后不会被视为已获得应纳税所得额。在向参与者分配股份时，参与者将被视为 已获得应纳税普通所得额。在向参与者 分配限制性股票单位的股份后，出于联邦所得税的目的，我们通常有权以 获得等于参与者确认的应纳税普通所得额的减免。就员工而言，出于所得税和工资税预扣的目的，此类收入将被视为 薪酬收入，委员会可能允许参与者通过预扣本应交付的部分股份来履行预扣税款 义务。收到的普通股的基础 将等于参与者在收到此类股票时确认的应纳税普通所得额。如果此类股份构成参与者手中的资本资产 ， 参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将为资本收益或亏损。参与者的持有期将从向参与者分配股份之日开始。

代码 《美国国税法》第 409A 节

委员会打算以旨在满足《美国国税法》第 条第 409A 条要求的方式管理和解释本计划和所有奖励协议，并避免根据该法对裁决持有人造成任何不利的税收结果。 守则第 409A 条或第 409A 条对与个人 延期和分配选择以及允许的分配活动相关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。如果奖励受第 409A 条 的约束且未能满足 的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据裁决递延金额产生的普通收入， 这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第 409A 条 约束的裁决不符合第 409A 条的规定，则第 409A 条对被认定为普通 收入的薪酬征收 20% 的额外税，并对此类递延薪酬征收利息。

受《交易法》第 16 条约束的执行官特别 规则.

特殊的 规则可能适用于受《交易法》第 16 条约束的个人。特别是，除非根据《美国国税法》 83（b）做出特别选择，否则通过行使或和解奖励获得的股份应被视为 仅限于转让，并且在行使之日起最多六个月内面临被没收的重大风险。因此， 确认的任何普通收入金额和我们的所得税减免金额将在该期限结束时确定。

回****r} 或补偿

根据我们的回扣政策，本计划下的所有 奖励将被没收或其他处罚，根据委员会的决定，我们可能会不时 对该政策进行修改。

新的 计划福利

根据本计划向符合条件的人员发放的 奖励完全取决于委员会、委员会或董事会通过的薪酬计划和政策 、新员工的速度和性质以及其他因素，因此，我们目前无法确定 普通股的福利或数量，这些福利或普通股的数量将受未来可能发放给我们的指定执行官、 全体执行官作为一个整体或计划下的所有员工作为一个群体。

我们 通常在每位非雇员董事最初当选或被任命为董事会成员时向每位非雇员董事授予购买公司588股普通股的股票期权；假设该董事在每次公司股东年会之后立即向每位非雇员董事授予购买公司普通股的股票期权，前提是该董事在 之后继续担任董事这样的年会。从2020年开始，董事会批准在每次年会后将授予非雇员董事的股票期权数量增加到1,764股公司普通股。尽管我们 没有义务提供此类补助金，但我们目前预计将继续向董事授予期权。

本计划下的历史 奖励

下表列出了截至2023年12月31日 根据 当前版本的2014年计划向我们指定的执行官、董事候选人和下述其他群体授予的限制性股票、限制性股票单位和股票期权的相关信息。

市场 价值

2024年4月8日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的 收盘价为每股5.26美元。

投票 为必填项

关于批准修订和重述我们的2014年第四次修订和重述的股票和激励计划的提案将获得批准，该提案旨在将根据该计划所有奖励授权发行的公司普通股数量 从336,582股增加到600,000股，前提是 在年会上出席并有权 投票的大多数截至记录日期的已发行普通股对修正案和重述投了赞成票。弃权票被视为出席并有权 对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响 。如果代理卡已签名并退回，但未做出任何指示，则您的 代理中提名的人将投票给您的股票 “支持” 此提案。

董事会建议股东投赞成票，批准我们的第四修正案和 重述的2014年股票和激励计划的修正案和重述，以将公司根据 该计划授予的所有奖励授权发行的普通股数量从336,582股增加到60万股。

除非 另有标记，否则收到的代理将被投票赞成第 5 号提案。

其他 业务

我们 知道在年会上没有其他事项可以提交给股东。如果股东在年会上妥善处理任何其他事项 ，则代理持有人打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

10-K 表格的年度 报告

2024 年 3 月 7 日，我们提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。10-K 表年度报告的副本已随本委托书一起提供给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。

股东 提案

股东 如果遵守美国证券交易委员会规则、州法律和我们的章程，则可以在未来的会议上提出行动提案。

根据 《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入我们的2025年年度 股东大会（“2025年年会”）的委托书。这些股东提案，以及根据规则14a-8 (b) (2) 提出的股票 的所有权证明，必须不迟于2024年12月24日，也就是我们向股东发布与2024年年会有关的委托书的 周年纪念日的120个日历日之前的120个日历日。 还建议股东查看我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关股东提案（根据第14a-8条提出的不具约束力的提案除外）和董事提名的提前通知 的要求。

我们的 章程规定，除非根据第 14a-8 条提出的提案，否则如果要在年度股东大会上考虑股东提名 董事会或其他提案，股东必须在前一年的年度 会议的周年日之前不少于 90 天或不超过 120 个日历日以书面形式及时向我们发出通知 。为了及时召开2025年年会，股东通知必须在 2025年2月5日至2025年3月7日之间送达或邮寄给我们，并由我们接收。但是，如果年会日期在 之前提前了30天以上，或者在上一年度年会周年会周年纪念日之后延迟了30天以上，则股东必须在不早于第一百二十 120 营业结束之前收到及时的通知 ^第四此类年会的前一天 且不迟于 90 年中较晚的营业结束时间^第四此类年会的前一天或 首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天。在任何情况下， 已发出通知或已公开宣布的年会休会或延期 都不得开始上述 发出股东通知的新期限。

我们通过董事会为2025年年会征集的 代理人将赋予代理持有人 对该会议上提出的任何股东提案进行表决的自由裁量权，除非我们在2025年3月9日之前 收到有关该股东提案的通知，也就是我们向股东发布与2024年年度报告相关的委托书的周年日前45个日历日 会议。

股东 提案必须以书面形式提出，并应提交给c/o Lipocine Inc.，收件人：公司秘书，阿拉彭大道675号，202套房， 犹他州盐湖城84108。建议提交提案的股东将其引导给我们的公司秘书，并使用 认证邮件，要求退回收据，以提供及时收到的证据。对于任何不符合这些和 其他适用要求（包括我们的章程中规定的条件和美国证券交易委员会制定的条件）的提案，年会主席保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

任何股东都没有通知我们 他或她打算在今年的 年会上提出股东提案。随附的委托书授予代理持有人对本年 年度会议上适当提交的任何事项进行表决的自由裁量权。

附录 I

第五次 修订并重述了LIPOCINE INC.
2014 年股票和激励计划

该计划的 目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的 员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益，为 这些人提供激励，让他们为公司业务的成功做出最大努力，并通过 各种股票安排对这些人员进行补偿，并为他们提供机会公司的股票所有权，从而协调此类公司的权益 与公司股东的会面。

正如本计划中使用的 一样，以下术语的含义如下：

(a) “附属公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受 公司控制的任何实体。

(b) “奖项” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或股息等价物 。

(c) “奖励协议” 是指根据第9（b）条的要求执行的任何书面协议、合同或其他证明根据本计划 授予的奖励的书面协议、合同或其他文书或文件（包括电子媒体中的文件）。

(d) “板” 应指公司董事会。

(e) “代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何法规 。

(f) “控制权变更事件” 是指在单笔交易或一系列关联交易中， 发生以下任何一项或多项事件：

尽管 有上述定义或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更事件一词不应包括资产出售、 合并或其他专门为变更公司住所而进行的交易，以及 (B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更 事件（或任何类似术语）的定义取代 关于受此类协议约束的奖励的上述定义；但是，前提是，如果没有定义控制权变更 事件或任何类似术语均在此类个人书面协议中规定，前述定义应适用。

(g) “委员会” 应指董事会薪酬委员会或董事会指定的 管理本计划的其他委员会。委员会的董事人数应不少于允许根据本计划授予的奖励 符合第16b-3条的资格所需的董事人数。

(h) “公司” 是指特拉华州的一家公司Lipocine Inc. 和任何继任公司。

(i) “董事” 应指董事会成员。

(j) “等值股息” 是指根据本计划第6（e）条授予的任何权利。

(k) “符合条件的人” 是指向公司或任何关联公司提供服务的任何员工、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问 ，或任何获得公司 或任何关联公司工作或聘用通知书的任何此类人员。

(l) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(m) “《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(n) “《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 条或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不得包括 (i) 公司或 公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或雇员福利项下的任何受托人或其他信托持有证券 公司或公司任何子公司的计划，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）实体由公司股东直接或间接拥有 ，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “集团” （根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义），在生效之日直接或间接拥有占公司证券的 公司当时未偿还的 证券合并投票权的（50％）。

(o) “公允市场价值” 对于一股股票，截至任何日期，均指 (a) 如果该股票在任何已建立的 证券交易所上市，则 《华尔街日报》或同类报告机构报道的该日该市场或交易所常规交易时段结束时的价格；或者，如果在该日期未进行任何股票出售，则在出售股票的前一天 股票；(b) 如果股票未在任何成熟的证券交易所上市，则场外交易所报的收盘价 “买入” 和 “卖出” 价格的平均值公告板、国家报价局或该日期的任何类似报告 服务，或者，如果该日没有报价 “买入” 和 “要价”，则在下一个有此类股票报价的前 日期；或 (c) 如果股票截至该日尚未公开交易，则按董事会或任何正式授权的委员会确定的每股价值董事会可自行决定对其适用 估值原则。

(p) “激励性股票期权” 是指根据本计划第6（a）条授予的期权，旨在满足《守则》第422条或任何后续条款的 要求。

(q) “不合格股票期权” 是指根据本计划第6（a）条授予的无意成为 激励性股票期权的期权。

(r) “选项” 是指购买公司股票的激励性股票期权或非合格股票期权。

(s) “拥有,” “已拥有,” “所有者,” “所有权” 如果个人或实体 通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导投票权，则该个人或实体 应被视为 “拥有”、“拥有”、成为 “所有者” 或已获得证券的 “所有权” 。

(t) “参与者” 是指根据本计划被指定获得奖励的合格人士。

(u) “人” 指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、 合资企业或信托。

(v) “计划” 应指经不时修订的 经第五次修订和重述的Lipocine Inc. 2014股票和激励计划。

(w) “先前的股票计划” 应指不时修订的Lipocine Inc. 2011年股权激励计划。

(x) “限制性股票” 是指根据本计划第6（c）节授予的任何股份。

(y) “限制性股票单位” 是指根据本计划第6（c）条授予的任何单位，以证明有权在未来的某个日期获得 一股（或相当于股票公允市场价值的现金付款）。

(z) “规则 16b-3” 是指美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》或任何后续规则或法规颁布的第16b-3条。

(aa) “第 409A 节”应指《守则》第 409A 条或任何后续条款、适用的《财政部条例》 及其下的其他适用指导。

(bb) ”《证券法》” 是指经修订的1933年《证券法》。

(cc) ”分享” 或”股份” 是指公司的普通股（或根据本计划第4（c）条的调整可能受奖励的其他证券或财产 ）。

(dd) “指定员工”应指《守则》第 409A (a) (2) (B) 条或第 409A 条下适用的 拟议或最终法规中定义的特定员工，该法规根据公司制定的程序确定，并统一适用于公司维持的所有受第 409A 条约束的计划。

（见） ”股票增值权” 是指根据本计划第6（b）条授予的任何权利。

(ff) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何拥有普通表决权的 已发行股本中超过百分之五十（50%）的公司（不管 当时由于发生任何突发事件，该公司的任何其他类别或类别的股票是否具有或可能拥有投票权）或间接归公司所有，以及 (ii) 公司所在的任何合伙企业、有限责任 公司或其他实体拥有超过百分之五十（50%）的直接或间接权益（无论是投票还是参与利润 或资本出资）。

(a) 委员会的权力和权力。本计划应由委员会管理。在遵守 计划的明确规定和适用法律的前提下，委员会应有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型；（iii）确定每项奖励所涵盖的股份数量（或计算付款或其他权利的方法 ）；（iv）确定任何 奖励或奖励协议的条款和条件，包括与没收任何奖励和没收相关的任何条款，收回或撤回 与任何奖励相关的任何现金、股份或其他应付金额；(v) 修改任何奖励或奖励协议的条款和条件， 但须遵守第 7 节的限制；(vi) 加快任何奖励的行使或与任何奖励相关的任何限制的失效，但须遵守第 7 (vii) 节中的限制，确定是否、在多大程度上和以下在什么情况下 可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产（不包括期票）行使或取消奖励，没收或 暂停，但须遵守第 7 节的限制；(viii) 确定是否应自动推迟与计划下奖励相关的应付金额 ，或者根据计划持有人或委员会的选择， 遵守第 409A 条的要求；(ix) 解释和管理本计划和任何文书或协议，包括奖励 协议，与本计划有关；(x) 制定、修改、暂停或放弃此类规章和条例，并任命相应的代理人 认为适当管理本计划是适当的；(xi) 做出委员会 认为管理本计划必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动；以及 (xii) 采取 可能必要或可取的修改、规则、程序和子计划，以遵守公司或关联公司可能运营的非美国司法管辖区的法律规定，包括但不限于，为位于任何 的关联公司、合格人员或参与者制定任何特殊规则特定国家，以实现本计划的目标，并确保向位于此类非美国司法管辖区的参与者发放的 奖励的预期利益的可行性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励或奖励协议下或与之有关的所有指定、决定、 解释和其他决定均应由委员会全权决定 ，可随时作出，并且是最终的、决定性的，对任何参与者、任何奖励或奖励协议的持有人或受益人 以及公司或任何关联公司的任何员工具有约束力。

(b) 委托。委员会有权不时授权公司的一名或多名高级管理人员 授予并确定根据本计划发放的奖励的条款和条件，但须符合《特拉华州通用公司法》第 157 (c) 条（或任何后续条款）的要求以及适用的交易规则下的此类其他限制。 在任何情况下，都不允许向任何董事会成员或受《交易法》第16b-3条约束的任何符合条件的 人员授予奖励，或以可能导致本计划不符合适用交易所规则或适用法律要求 的方式。还应允许委员会将履行计划下某些部级职能的责任委托给公司的任何适当官员或员工 。如果根据上述规定将委员会的权力 下放给高级职员或员工，则 应以与前述内容一致的方式解释本计划中与委员会有关的所有条款，将任何此类提法视为出于此类 目的对此类官员或雇员的提及。根据委员会下达的授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和 效力，并且就本计划的所有目的而言，应被视为委员会已采取的 。

(c) 董事会的权力和权限。尽管此处有任何相反的规定，(i) 董事会可随时和 在委员会不采取任何进一步行动的情况下行使委员会在本计划下的权力和职责，除非 董事会行使此类权力和职责会导致计划不符合规则 16b-3 的要求；以及 (ii) 仅限委员会（或董事会的其他委员会）由符合独立董事资格的董事组成，符合任何适用证券交易所独立性规则 的定义在股票上市的地方）可以向不是 的董事发放奖励，这些董事也是公司或关联公司的员工

(d) 赔偿。在法律允许的最大范围内，(i) 董事会、委员会成员或委员会 根据本计划授权的任何人均不对本计划 或根据本计划发放的任何奖励采取或作出的任何真诚行动或决定承担责任；(ii) 董事会、委员会成员以及委员会在本计划下授权 的每个人都有权 公司对此类行动和决定作出的赔偿。 本段的规定应是董事会成员、委员会成员或任何其他人 因该人在公司的职位而可能拥有的其他赔偿权的补充。

(a) 股票可用。根据本计划第4（c）节的规定，根据本计划的所有奖励可以发行的股票总数应为 (i) 600,000（其中包括与 通过第五次修订和重述计划修正案相关的授权净增股数加上先前批准的计划股份，以及初步批准后从先前股票计划中展期的所有股份 ，但须根据本计划第4（c）节的规定进行调整计划）和（ii）自首次批准以来根据先前股票 计划获得任何未偿奖励的任何股票本计划的，未被本公司购买、没收或重新收购，或者由于此类奖励的终止或取消， 未交付给参与者。根据下文第4（b）节所述的股票计数规则 ，根据本计划所有奖励可以发行的股票总数应减少根据本计划发行的奖励的股份。在股东首次批准本计划后，先前股票计划下的未来发行已停止 ，但先前根据先前股票计划授予的所有未偿奖励仍未兑现，并受先前股票计划的条款 的约束。

(b) 清点股票。就本第 4 节而言，如果奖励的持有人有权获得或购买股份，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量 应在授予该奖励之日计入本计划下可用于授予奖励的 股总数。为了确定在期权或股票增值权授予 之日所涵盖的股票数量，行使期权或股票增值 权利的股票总数应计入本计划下可供奖励的股票数量（不考虑行使或结算时发行的实际股票数量 ）。如果奖励所涵盖或与奖励相关的任何股份未被购买 、被没收或被公司重新收购（包括限制性股票和限制性股票单位的股票，无论此类股票是否已支付股息 ），或者如果奖励在未交付任何股份的情况下以其他方式终止或取消，则根据本计划第 4 (b) 条计算的 股的总数本计划下与该类 奖励相关的可用股票数量，以任何此类没收和重新收购为限公司，无论是终止还是取消，均可再次获得 根据本计划发放奖励。尽管本第 4 节有任何相反的规定，但以下股票将无法根据本计划再次发行 ：(i) 除非 行使价是根据第 6 (a) (iii) (B) 条通过 “净行使” 支付的，或者为支付期权 行使价而投标的任何股票；(ii)) 公司预扣的任何股份或为履行与期权或股票增值权有关的 的任何预扣税义务而投标的股份；(iii) 股份受根据本计划发行的股票增值权的保护，这些股票增值权不是 与行使时的股票结算有关的；或 (iv) 公司使用期权行使 收益回购的股票。

(c) 调整。如果进行任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论以 现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、 拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买股票或其他权利 公司的证券或其他类似的公司交易或事件会影响股票，因此有必要对 进行调整为了防止计划中计划提供的福利或潜在利益被稀释或扩大 ，则委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 此后可能作为奖励标的的股份 （或其他证券或其他财产）的数量和类型，(ii) 股份（或其他 证券或其他财产）的数量和类型视未偿奖励而定，(iii) 任何奖励的购买价格或行使价，以及 (iv) 本节中包含的限制下文第4 (d) (i) 段； 提供的, 然而，任何奖励 所涵盖或与该奖励相关的股份数量应始终为整数。此类调整应由委员会或董事会作出，其在这方面的决定 应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(d) 计划下的 奖励限制。

任何 符合条件的人都有资格被指定为参与者。在确定哪些合格人员将获得奖励以及 任何奖励的条款时，委员会可以考虑相应合格人员提供的服务的性质、他们的 现状和对公司成功的潜在贡献，或委员会酌情认为 相关的其他因素。尽管如此，激励性股票期权只能授予全职或兼职员工（此处使用的术语 包括但不限于同时也是雇员的高级管理人员和董事），不得向关联公司的员工授予激励性股票期权 ，除非该关联公司也是该守则第424（f）条或任何后续条款所指的公司的 “子公司”。

(a) 选项。特此授权委员会根据以下条款和条件向符合条件的人员授予期权，并附有 委员会应确定的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(b) 股票增值权。特此授权委员会向符合条件的人员授予股票增值权，但须遵守 本计划条款和任何适用的奖励协议。根据本计划授予的股票增值权应赋予其持有人 在行使该增值权时获得 (i) 行使之日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 委员会规定的股票增值权授予价格的部分的权利，该价格不得低于授予股票增值权之日每股公平市场 价值的100％； 但是, 前提是, 如果授予股票增值权以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值 权利，则委员会可以将授予之日的 补助价格定为低于公允市场价值的 。根据计划 和任何适用的奖励协议的条款，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方法、行使日期、结算方法和任何其他 条款和条件均应由委员会确定（但每项股票增值 权利的期限应受适用于期权的第 6 (a) (ii) 节中的期限限制）。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或 限制。

(c) 限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会向符合以下条款和条件的合格人员授予限制性股票和限制性股票和限制性 股票单位奖励，其附加条款和条件应由委员会确定， 与本计划条款不矛盾 ：

(e) 股息等价物。特此授权委员会向合格人员发放等值股息，根据该等值股息，参与者 有权获得报酬（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，由委员会酌情决定 ），相当于公司就委员会确定的若干股份 向股份持有人支付的现金分红金额。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，此类股息等价物可能具有 委员会确定的条款和条件。尽管如此，(i) 委员会不得向符合条件的人员授予期权或股票增值权的相关人员向符合条件的人员发放股息等价物 ，并且 (ii) 在与该奖励（或股息或股息等价物相关的部分）的所有条件 或限制的发生之日之前，不得向参与者支付任何其他奖励的股息 或股息等价物满意、 已放弃或已失效。

(f) 将军。

(a) 对计划和奖励的修订。董事会可以不时修改、暂停或终止本计划，委员会可以 修改任何先前授予的奖励的条款，前提是对先前授予的任何奖励条款的任何修改（计划中明确规定的 除外）对未经参与者或持有者的书面同意，在本计划下先前授予的 参与者的奖励的条款或条件进行实质性的不利修改或损害。对本计划或先前授予的任何奖励的 条款的任何修订均须遵守任何适用的 政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、规章和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。 为了更确定且在不限制前述规定的前提下，董事会可以修改、暂停、终止或终止本计划，委员会 可以在未获得公司股东批准的情况下修改或更改任何先前授予的奖励，以便 ：

为了 更大的确定性， 对本计划或奖励进行的任何修改都必须事先获得公司股东的批准：

(b) 公司交易。如果发生任何控制权变更事件、重组、合并、分立、分立、 合并、安排计划、收购要约或要约、回购或交换公司 的股份或其他证券，或涉及本公司的任何其他类似公司交易或事件（或公司应签订书面协议以进行 此类交易或事件），则此处定义的任何此类事件作为 “公司交易”，委员会或董事会可自行决定规定一项或多项以下在活动结束时生效（或在活动结束前立即生效 ，前提是活动随后结束），并且根据本 第 7 (b) 条采取的任何行动均不应被视为损害或以其他方式对任何奖励持有人或其受益人的权利造成不利改变或损害：

尽管有上述规定，但对于任何既非继任者或幸存者公司承担的奖励或其任何部分，也未按上文 (b) (ii) 的规定取代 ，则该奖励中未被假定或替代的部分应完全归属， 可行使并支付给所涵盖的所有股份。此外，如果委员会或董事会根据上述第 7 (b) (i) (A) 条行使自由裁量权 终止未终止 雇佣关系或以其他方式离职的参与者持有的未行使的期权或股票增值权，并且期权或股票 增值权的 Black-Scholes 价值（在奖励终止时确定）超过该收益已在行使 期权或股票增值权时变现，公司应额外支付现金奖励等于Black-Scholes价值超过 行使后本应实现的收益（如果有）的部分。在这种情况下，如果Black-Scholes的价值超过行使期权或股票增值权后本应实现的 收益，则超出部分应被视为短期延期，应在公司交易中支付给当时在公司 及其关联公司工作或服务的参与者，仅与第7节所述期权或股票增值权的终止有关 (b) (i) (A) 以上，与行使期权或股票无关赞赏权。

(c) 纠正缺陷、遗漏和不一致之处。未经公司股东事先批准， 委员会可以在其认为实施或维持本计划有效性的必要范围内，以和 的方式纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励或奖励协议中的任何不一致之处。

为了遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动 ，确保向该参与者预扣或征收所有适用的联邦、州、地方或外国工资税、预扣税、所得税或其他税，这些税是 参与者的唯一和绝对的责任。为了协助参与者 支付在行使或接受（或与 奖励相关的限制失效）时产生的全部或部分适用税款，委员会可自行决定并遵守其可能采用的额外条款和条件，允许参与者 通过 (a) 选择让公司扣留本应在行使时交割的部分股份来履行此类纳税义务 或收到（或与此类奖励相关的限制已失效），其公允市场价值等于以下金额此类税收（但仅限于满足最低法定预扣税要求所必需的 ）或（b）向公司交付在行使或收到（或与此类奖励相关的限制失效）时可发行的股份 以外的公允市场价值等于此类税收金额 。选择（如果有）必须在确定预扣税额之日或之前作出。

(a) 无权获得奖励。任何符合条件的人、参与者或其他人均不得申请获得本计划下的任何奖励， 也没有义务统一本计划对符合条件的人、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于任何参与者或不同的参与者，奖励条款和条件不必相同。

(b) 奖励协议。除非参与者签署奖励协议 （应公司要求），或者直到根据公司规定的程序通过 电子媒体交付和接受该奖励协议，否则任何参与者均无权享有授予该参与者的奖励下的权利。除非委员会要求，否则奖励协议无需由公司的代表 签署。每份奖励协议均应遵守 计划的适用条款和条件以及委员会确定的任何其他条款和条件（与本计划不矛盾）。

(c) 计划拨款控制。如果奖励协议的任何条款在任何方面 与本计划中规定的或随后修订的条款相冲突或不一致，则以本计划的条款为准。

(d) 股东没有权利。除根据奖励发行的股票外（且须遵守委员会 可能根据第 6 (c) (i) 条或第 6 (e) 条对此类奖励施加的条件），参与者和参与者的法定代表 均不得成为本公司的股东，也不得享有在行使 或支付任何奖励时可发行的任何股票的股东或其任何权利和特权或部分发行，除非此类股票已发行。

(e) 对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采用 或继续执行其他或额外的薪酬计划或安排，此类计划或安排可能通常 适用或仅适用于特定情况。

(f) 没有就业权。授予奖励不应被解释为赋予参与者保留为公司或任何关联公司的员工 的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司根据适用法律随时终止参与者 工作的权利，无论是否有理由。此外，除非计划或任何奖励协议中另有明确规定 ，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者，不承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。本计划中的任何内容均不得直接或间接赋予任何人针对 公司或任何关联公司的任何法律或衡平权利，也不得导致任何针对公司或 关联公司的法律或衡平法诉讼理由。在任何情况下，任何不再是公司或任何关联公司雇员的人都无权获得任何补偿 ，以补偿该员工或董事除终止 雇佣关系外本可以享有的本计划下的任何权利或福利的损失，无论此类补偿是通过不当或不公平解雇、违反合同或其他损害赔偿金的方式提出的。 通过参与本计划，每位参与者将被视为已接受本计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件 ，并应受其完全约束。

(g) 适用法律。特拉华州的内部法律而不是冲突法应管辖与 计划或任何奖励的有效性、结构和效力有关的所有问题，以及与本计划或任何奖励相关的任何规则和条例。

(h) 可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在 任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消了本计划或任何奖励的资格，则应将 解释或视为对该条款的修订，以符合适用法律，或者如果在委员会的裁决 中未作实质性修改的情况下就无法对其进行解释或视为修订本计划或奖励的目的或意图，应删除有关此类管辖权 或奖励的条款，以及其余部分本计划或任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(i) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建任何 种类的信托或独立基金，也不得将其解释为信托关系。如果任何人 根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保普通债权人的 权利。

(j) 其他福利。除非法律要求或其他计划另行规定 ，否则出于计算该参与者在公司任何养老金、退休、储蓄、利润共享、群组 保险、残疾、遣散费、解雇费、福利或其他福利计划下的薪酬或福利的目的，不得包括在本计划下向任何参与者发放或实现的薪酬或福利。

(k) 无零碎股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应 决定是否应以现金代替任何部分股份，或是否应取消、终止或以其他方式取消该部分股份或其任何权利。

(l) 标题。本计划各章节和分节的标题完全是为了方便参考。这些 标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构建或解释有关或与之相关的标题。

根据以下规定，本计划下的所有 奖励将被没收或其他处罚：(i) 可能通过的 或不时修订的任何公司回扣政策，(ii) 委员会确定的没收和/或罚款条件或条款，以及 (iii) 任何适用的法律、法规或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于Sar第304条 2002 年的 Banes-Oxley 法案、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条以及任何适用的证券交易所上市规则 据此通过。

计划最初于2014年4月15日由董事会通过，并于2014年6月10日获得股东的批准。此后，该计划经过修订 并多次重申。董事会于 2024 年 2 月 13 日通过了第五次修订和重述的计划。本计划 须经公司股东在定于2024年6月5日 举行的公司年度股东大会上批准，该修正案自该股东批准之日（“生效日期”）起生效。

本计划不得授予 奖励，本计划应在 2034 年 2 月 13 日或根据本计划第 7 (a) 条规定的任何更早的终止或 终止日期终止。除非本计划或适用的奖励 协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，并且委员会在 项下对本计划和任何奖励的授权以及董事会修改本计划的权力应延续到本计划终止之后。

附录 二