附件 1.1

公司注册处处长

政府 行政大楼

埃尔金大道133号

乔治 镇

大开曼群岛

商贸 金融科技控股有限公司(ROC#259316)(“本公司”)

请注意，在2023年10月2日举行的公司年度股东大会上，通过了以下决议：

检查员还说，有权投票的32,415,878股普通股所代表的股东已投票批准，并作为一项特别决议，决议第五次修订和重新修订的公司章程和公司章程，其副本向会议出示，并注明“附录A”，并由会议主席草签以供识别，批准及采纳为本公司第五份经修订及重订的组织章程大纲及细则，以取代及 自大会结束时起生效的本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“第3号决议”)。

检查员进一步表示，32,417,660股有投票权的普通股所代表的股东已投票批准，作为一项普通决议案，通过增设937,500,000股每股面值0.004美元的普通股，将本公司的法定股本由250,000美元增加至4,000,000美元，其中普通股分为62,500,000股每股面值0.004美元的普通股，每股面值为1,000,000股，每股面值0.004美元。

/S/索菲亚·马什
索菲亚·马什
高级 公司管理员
为 并代表
Maples 企业服务有限公司
日期：2023年10月4日

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公司 编号：259316

第五个 修改和重述

备忘录

和

协会章程

的

水星 FINTECH Holding Inc.

于2011年7月13日注册成立

(以2023年10月2日通过的特别决议方式通过)

在开曼群岛注册

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《公司法》(经修订)

股份有限公司

已修改和重述

组织章程大纲

的

水星 FINTECH Holding Inc.

(以2023年10月2日通过的特别决议方式通过)

1.本公司名称为商贸金融科技控股有限公司。
2.本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104邮编：Uland House，Grand Cayman， 邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处或董事可能不时决定的其他地点。
3.本公司的设立对象不受限制，应包括但不限于以下内容：

(a) (i)经营投资公司业务，担任发起人和企业家，从事金融家、资本家、特许权人、商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进口商和出口商，并承担、经营和执行各种投资、金融、商业、商业、贸易和其他业务。

(Ii)经营房地产经纪、开发商、顾问、房地产代理或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、所有类型物业(包括服务)的经销商或供应商的业务。

(b) 行使和执行由所有权授予或附带的所有权利和权力债务或其他证券，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，因本公司持有已发行或其名义金额的某一特定比例而可能授予的所有否决权或控制权， 提供管理层和其他高管，为本公司拥有权益的任何公司或与该公司有利害关系的任何公司提供的监督和顾问服务，其条款可能为 。
(c)购买或以其他方式收购、出售、交换、退回、租赁、抵押、抵押、转换、利用、处置和处理各种不动产和动产及权利，尤其是抵押、债券、产品、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、股票、债券、保单、账面债务、企业、企业、各种债权、特权和权利。

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(d) 有条件或无条件认购承销、委托发行或其他方式， 接受、持有、交易和转换各类股票、股份和证券，并建立 合伙企业或任何分享利润的安排，与任何个人或公司进行互惠让步或合作，并促进和协助发起、组成、组建或组织任何类型的公司、辛迪加或合伙企业，目的是收购和承担公司的任何财产和债务，或直接或间接推进、本公司的宗旨或本公司认为合宜的任何其他目的。
(e)为任何个人、商号或公司的全部或任何义务提供担保，或保证、支持或确保履行其全部或任何义务，无论是否与公司有关或关联 以任何方式，无论是通过个人契约或抵押，以本公司现时及未来的全部或任何部分业务、财产及资产(包括其未催缴股本或以任何该等方式)作押记或留置权，而不论本公司是否会就此 收取有值代价。
(f) 从事或经营任何其他合法贸易，本公司董事可能在任何时间认为能够方便地与上述任何业务或活动一起经营的业务或企业，或董事或本公司可能认为可能对本公司有利可图的业务或企业。

在 本组织章程大纲，特别是本第3条的解释中，任何指明或提及的宗旨、业务或权力，不得因参考或推断任何其他宗旨、业务或权力、或公司的名称，或两个或两个以上的宗旨、业务或权力并置而受到限制或限制，而如在本条款或本组织章程大纲的其他地方有任何含糊之处，有关的解释及解释将会扩大及扩大而非限制本公司的宗旨、业务及权力及可由本公司行使。

4.除《公司法》(经修订)禁止或限制外，公司拥有实现任何目标的全部权力和权力，并应拥有并有能力在任何时间或不时行使任何和所有权力 。任何自然人或法人团体在世界任何地方作出任何事情，不论是以主事人身分， 代理人、承包商或其认为为实现其宗旨所必需的任何东西，以及其认为附带或有助于 或由此产生的任何其他东西，包括：但在不以任何方式限制上述一般性的情况下，有权按照公司章程细则中规定的方式，对本公司章程大纲和公司章程进行任何必要或方便的修改或修改。并有权作出下列任何作为或事情，即：支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开立、制作、承兑、背书、贴现、签立及签发本票、债权证、汇票、提单、权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产，并担任担保人；以企业的担保或公司的全部或任何资产(包括未催缴资本或无担保)借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；推动其他公司；以现金或任何其他代价出售公司业务； 将实物资产分配给公司成员；进行慈善或慈善捐赠 ；以现金或实物形式向董事、高级职员、过去或现在的雇员及其家属支付退休金或酬金或提供其他福利；购买董事及高级职员责任保险及经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为可方便或有利可图或可有效收购及处理、经营、经营的所有作为及事情。由本公司就上述业务而订立或进行，惟本公司只可在根据开曼群岛法律 根据该等法律条款获发牌照时，才可经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务。

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5.每个成员的责任仅限于该成员的 股票不时未支付的金额。
6.本公司股本为4,000,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值0.004美元，在法律允许的范围内赋予本公司权力， 赎回或购买其任何股份，并在符合公司法(经修订)和公司章程的规定的情况下增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否有任何优惠， 优先权或特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明 ，否则每一次发行的股票，无论是否声明为优先股，均应遵守 以上所包含的权力始终规定，尽管本组织章程大纲有任何相反的规定，本公司无权 发行不记名股份、认股权证、优惠券或证书。
7.如果 该公司已注册为豁免，其运营将根据规定继续进行 《公司法》（修订本）第174条的规定，并且在遵守公司条款的情况下 法案（经修订）和公司章程，有权通过以下方式登记： 根据任何司法管辖区的法律继续作为股份有限公司法人 开曼群岛境外并在开曼群岛注销注册。

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《公司法》(经修订)

股份有限公司

第五条 修订和恢复

协会章程

的

水星 FINTECH Holding Inc.

(以2023年10月2日通过的特别决议方式通过)

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I N D E X

主体 第 条第
表 A 1
释义 2
参股 资本 3
资本变更 4-7
共享 权限 8-9
权利变更 10-11
股票 12-15
共享 证书 16-21
留置权 22-24
对共享调用 25-33
没收股份 34-42
注册成员 43-44
记录 日期 45
转账 股份 46-51
变速箱 股份 52-54
无法追踪的 成员 55
大会 会议 56-58
通知 书面形式股东大会 59-60
会议记录 股东大会上 61-65
投票 66-77
代理服务器 78-83
由代表代理的公司 84
无成员书面决议的行动 85
董事会 86
取消董事资格 89
执行人员 董事 90-91
备用 个导向器 92-95
董事的 收费和开支 96-99
董事利益 100-103
常规 董事权力 104-109
借款 权力 110-113
议事录 董事 114-123
审计 委员会 124-126
高级船员 127-130
注册 董事和高级管理人员的 131
分钟数 132

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封印 133
身份验证 文件 134
销毁 文件 135
除法 和其他款项 136-145
储量 146
资本化 147-148
订阅 权储备 149
会计 记录 150-154
审计 155-160
通知 见writings 161-163
签名 164
收尾 165-166
赔款 167
修正案 至组织章程大纲及细则及公司名称 168
信息 169

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释义

表 A

1.《公司法》(经修订)附表中表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.（1） 在本章程细则中，除文意另有所指外，下表第一栏的词语应具有与第二栏相对的含义。

单词 含义
“审计 委员会” 董事会根据本协议第124条组建的公司审计委员会，或任何后续审计委员会。
“审计师” 应为国际公认的独立会计师事务所的公司的独立审计师。
“文章” 这些 现有形式或经不时补充、修订或替代的条文。
“董事会” 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
《资本论》 公司不时的 股本。
“晴朗的 天” 就通知的期限而言，指不包括发出或当作发出通知的日期，以及发出通知或将会生效的日期。
“清理 房子” 本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区内的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的，获该司法管辖区法律认可的结算所。

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“公司” 水星 金融科技控股公司
“有能力 监管 a 管辖地区的主管监管机构“公司股份（或其存托凭证）” 在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。
“债券” 和 包括债券股票和债券股东
“债券持有人” 分别进行了分析。
“指定的 证券交易所” 纳斯达克全球市场。
“美元” 和“$” 美元， 美利坚合众国的法定货币。
“交易所 法案” 经修订的1934年《证券交易法》。
“总部 办公室” 董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。
“行动” 开曼群岛公司法（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布。
“会员” 本公司股本中股份的不时正式注册持有人。
“月” 一个日历月。
“办公室” 公司暂时的注册办事处。
“普通 解决方案” a 当决议由有权拥有的成员以简单多数票通过时，该决议即为普通决议 为此，请亲自投票，或者如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表投票，或者如果是代理人，则由其正式授权的代表投票 允许在股东大会上由代表出席，并提前不少于十（10）整天正式发出书面通知;

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“已付清 ” 已付清或贷记为已付清。
“登记册” 本公司主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于开曼群岛内外董事会不时厘定的地点保存。
“登记处” 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除非董事会另有指示)该类别股本的所有权转让或其他文件 须提交登记并予以登记。
“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会。
“封印” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
“秘书” 任何由董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
“特殊的 解决方案”

决议应为特别决议，由有权亲自表决或如果是公司的成员，则由其各自正式授权的代表或(如允许委派代表)在不少于十(10)整天书面通知的股东大会上由代表出席，具体说明(在不损害这些条款所载的修改权力的情况下)提出该决议作为一项特别决议的意图已得到适当说明。前提是除周年大会外，如获有权出席任何该等会议并在任何该等会议上表决的成员的过半数同意，占多数的 合计持有不低于95%的股份。按给予该权利的股份的面值计算，如属年度股东大会，如获所有有权出席并在会上表决的股东同意，可以在会议上提出决议并作为特别决议通过，但必须提前不到十(10)个整天发出书面通知 ；

特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。

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“法规” 适用于本公司或影响本公司的开曼群岛法案及当时有效的所有其他开曼群岛立法机关法律、其组织章程大纲及/或本章程细则。
“年” 日历年。

(2)在这些条款中，除非在主题或上下文中有与该解释不符的内容：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；
(b) 表示性别的词语包括性别和绝育；
(c)进口人员包括公司、协会和法人团体，无论是否为法人 ；
(d) 字：

(i)“可” 应解释为许可；
(Ii)“应当” 或“将”应解释为命令；

(e)除非出现相反意图，否则涉及文字的表述应解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并包括表示采用电子显示形式的情况。提供有关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

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(f)对任何法律、法令、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；
(g)除上述情况外，法规中定义的词语如与上下文中的主题不一致，应具有与本条款相同的含义；
(h)对正在签署的文件的引用包括对亲笔签署或加盖印章或通过电子签名或通过任何其他方法签署的文件的引用，对通知或文件的引用包括记录或存储在任何数字、电子、电子、磁性的 或其他可检索的形式或介质以及可视形式的信息，无论是否具有物理的 物质；
(i)经不时修订的《开曼群岛电子交易法》第(br}8和19(3)条，如除本章程所载义务或要求外，还规定义务或要求，则不适用于本章程细则。

股份 资本

3.(1) 本公司于本章程细则生效日期的股本为4,000,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.004美元。

(2) 在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力可由董事会以其认为合适的方式、条款及条件行使。

(3)不得向不记名人士发行任何股份。

资本变更

4.公司可根据该法不时通过普通决议修改其公司章程大纲的条件，以：

(a) 按决议规定的数额增加其资本金，并将其分为股份；

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(b)合并 并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份；
(c)在不损害董事会第12条规定的权力的情况下，将其股份分成几个类别，并在不损害以前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优先、递延、限定或特殊权利， 在公司未在股东大会上作出任何决定的情况下，董事会可能决定的特权、条件或限制提供为免生疑问，如某一类别的股份已获股东授权，则发行该类别的股份不需要股东在股东大会上作出决议，而董事会可发行该类别的股份，并决定该等权利、特权、 上述附加的条件或限制，并进一步提供如果公司发行的股份没有投票权，则“无投票权”的字样应出现在该等股份的名称中，如果股本包括具有不同投票权的股份，则应注明每类股份的名称，除拥有最有利投票权的投票权外，必须包括“受限投票”或“有限投票”字样；
(d)将其股份或任何股份分拆为少于《公司章程大纲》所规定的数额的股份(但须受公司法规限)，并可通过该决议决定，在因该拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股可享有任何优先、递延或其他权利，或受本公司有权将 附加于未发行或新股的任何 与其他或其他股份相比的限制；
(e)取消 在决议通过之日尚未被任何人认购或同意被认购的任何股份，并将其资本额减去被如此注销的股份的数额，如果是股份，则减去面值，减少资本分割的股份数量 。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第四条进行的任何合并及分拆而出现的任何困难，特别是(但在不损害前述条文的一般性的原则下)可就零碎股份发行股票或安排 出售代表零碎股份的股份，并将出售净收益(在扣除出售费用后)按适当比例分配给有权获得零碎股份的成员 ，为此，董事会可授权 某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决将该等所得款项净额支付予本公司以使本公司受益。该买方 将不一定要监督购买资金的使用，其对 股票的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

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6.公司可不时通过特别决议案，在符合公司法要求的任何确认或同意的情况下，以公司法允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金 。
7.除发行条件或本章程另有规定外，通过发行新股筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分。该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他事项的规定所规限。

共享 权限

8.在符合公司法、指定证券交易所规则和组织章程大纲的规定以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，并在不损害本章程第12条的前提下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)发行时，可附带或附加董事会决定的有关股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制。包括但不限于可由本公司或持有人选择按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回的条款。
9.在符合公司法的前提下，任何优先股均可于指定日期发行或转换为股份，或由本公司或持有人选择(如获其 公司章程大纲授权)，可按成员发行或转换前由成员通过普通决议决定的条款和方式赎回。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则并非透过市场或以投标方式进行的购买，应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果以招标方式购买，则投标应符合适用的法律和指定证券交易所的规则。

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权利变更

10.在符合公司法的前提下，在不损害第8条的情况下，除该类别股票的发行条款另有规定外，当时附加于该股票或任何类别股票的所有或任何特别权利，在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案的批准下，不时(不论本公司 是否正在清盘)被更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

(a)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为一人或多人(如果成员是法人，其正式授权的代表)共同持有或委托代表不少于该类别已发行股票面值的三分之一；
(b)每名持有该类别股份的 持有人有权以投票方式就其持有的每1股股份投一票；及
(c)任何持有该类别股份的 亲身出席或由受委代表或授权代表出席的 均可要求投票表决。

11.授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非 该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，否则不得视为更改，通过创建或发行更多股票而修改或废止 排名平价通行证就这样。

股份

12.(1) 在符合公司法、本章程和指定证券交易所规则(如适用)的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，本公司的未发行股份(不论是否构成原始资本或任何增加资本的一部分)应由董事会处置，董事会可向该等人士提供、分配、授予期权或以其他方式处置该等股份。在 次，并根据该等条款和条件及任何理由，包括但不限于，为回应本公司证券收购要约中被察觉低估的要约，或由董事会行使其绝对酌情决定权决定，但不得以低于票面价值的价格发行任何股票。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权通过决议或不时通过的决议授权发行一种或多种类别或系列的优先股 ，并确定指定、权力、优先及相对、参与、可选的 和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制(如果有)，包括但不限于组成每个此类类别或 系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或 有限或无投票权，以及清算优先权，并在公司法允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的 规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量)。在不限制前述规定的一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议可在法案允许的范围内，规定此类或系列优先股应优于，与任何其他类别或系列的优先股并列或低于优先股 。

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(2) 本公司或董事会于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任 向登记地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3) 董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利，按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.公司可就任何股份的发行行使公司法所赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的一切权力。在公司法的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或部分 一股和部分另一股的方式支付。
14.除公司法规定的 外，任何人不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司不受或要求以任何方式承认 (即使已收到通知)任何衡平法、或有、任何股份或股份的任何零碎部分的未来或部分权益，或(除上述 细则或公司法另有规定外)与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

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15.在符合该法案和本章程的前提下，董事会可在配发股份后但在任何人被登记为股东之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人而放弃 股份，并可给予 每股股份的任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件的规限下放弃该等条款及条件。

共享 证书

16.每张股票应加盖印章或其传真发行，并应注明与其相关的股票的编号、类别和区别编号(如果有)， 及其已缴足的金额，并可采用董事会不时决定的其他形式 。不得发行代表一个以上类别的股票的股票。 董事会可通过决议一般地或在任何特定情况下决定， 任何此类证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签名都不需要亲笔签名，但可以通过某种机械方式 粘贴在此类证书上或打印在其上。
17.(1) 如股份由多名人士联名持有，本公司并无责任 就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一位递交股票即足以交付予所有该等持有人。

(2) 如股份以两名或以上人士名义登记，则在送达通知方面，股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人，而在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜，股份转让除外，应视为该股份的唯一持有人。

18.每一名在分配股份时被登记为股东的 人都有权 免费，于支付董事会不时厘定的合理自付开支后，就每张股票支付 每张股票后，可获发任何一个类别的所有该等股份的一张股票 或该类别的一股或多股股份的多张股票。
19.股票应在公司法规定的相关期限内或指定证券交易所可不时决定的期限内发行，以较短的时间为准。 在配售后或，但本公司当时有权拒绝登记且在向 公司提交转让后未登记的转让除外。

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20.(1) 每次股份转让时，转让人持有的证书应予以放弃，直至 取消，并应立即相应取消，并就转让给受让人的股份，按本条第20条第(2)款规定的费用，向受让人 签发新的股票。应由转让人保留余额，并按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出新的余额证书。

(2) 上文第(1)款所指的费用不得超过指定证券交易所可能不时厘定的有关最高限额。提供管理局可随时就该等费用厘定较低的款额。

21.如果股票损坏或污损，或据称已遗失、被盗或销毁 ，可应 请求并在支付董事会确定的费用后，向相关成员发行代表相同股票的新股票，遵守董事会认为合适的有关证据和赔偿的条款(如有)，并支付公司在调查证据和准备赔偿方面的费用和合理的自付费用，如发生损坏或污损，在向公司交付旧证书时 提供如已发行认股权证，则除非董事会已确定原认股权证已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.本公司对每股非缴足股份拥有首要留置权，并就该股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)享有优先留置权。对于每一股并非以成员名义登记的全额缴足股款(不论是否与 其他成员共同登记)，公司对该成员或其遗产目前应支付给 的所有款项拥有第一和最重要的留置权。本公司是否在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后发生该等权益，以及该等款项的支付或清偿是否已实际到期，以及即使 该成员或其遗产及任何其他人士的共同债务或责任， 不论该成员是否本公司的成员。本公司对股份的留置权适用于就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第22条的规定。

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23.除本章程细则另有规定外，本公司可按董事会决定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的部分款项现已支付，或与该留置权有关的责任或约定应立即履行或解除，或直至书面通知发出、说明并要求支付目前应支付的金额后十四(14)整天届满。或指明责任或承诺，并要求履行或解除责任或解除责任，以及发出有意在失责情况下出售股份的通知，已因股份登记持有人或有权享有该股份的人士因其死亡或破产而 送达当其时的登记持有人或有权享有该股份的人士。
24.出售的净收益应由公司收到，并用于或用于支付或用于支付存在留置权的债务或债务，只要这些债务或责任目前是应支付的，任何剩余部分应：受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权的规限，应支付给出售时有权获得股份的人 。为使任何该等出售生效，董事会 可授权某人将出售股份转让予买方。买方 应登记为所转让股份的持有人，他不应受 监督购买款项的运用的约束，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响 。

对共享调用

25.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时就股东股份的任何未付款项(不论是股份面值或溢价)向股东催缴。各股东须(在获 给予至少十四(14)整天指明付款时间及地点的书面通知的规限下)按该通知的规定向本公司支付其 股份的催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但股东无权获得任何该等延期、延期或撤销，但因宽限及优惠而获延长、延期或撤销者除外。
26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性或分期支付。
27.被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人 须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

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28.如果 就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付 ，应支付款项的人应支付从指定付款之日起至实际付款之日止未付款项的利息(不超过 20%)。年息(20%)由董事会厘定，但董事会可行使其绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息。
29.任何成员均无权获得任何股息或红利，也无权亲自或委托代表出席任何股东大会并在会上投票(作为另一成员的代表除外)，或被计入法定人数。或行使作为股东的任何其他特权，直至其单独或与任何其他人士联名向本公司支付所有催缴股款或分期付款 连同 利息及开支(如有)为止。
30.在 为追回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只要证明被起诉成员的姓名已作为持有人或其中一名持有人记入登记册，即已足够。关于产生该等债务的股份，作出催缴的决议案已妥为记录在会议记录册内，以及已根据本章程细则向被起诉的成员正式发出催缴通知； 且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。
31.在配发时或在任何固定日期就股份应支付的任何 金额，无论是面值或溢价，还是作为催缴股款的分期付款，应被视为已正式作出催缴并于指定付款日期应付，如尚未支付，则应适用本 细则的规定，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期及应付一样。
32.于 发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。
33.如果董事会认为合适，它可以从任何愿意垫付的成员那里获得现金或金钱价值，所有或任何部分未催缴和未支付的款项，或应就其持有的任何股份支付的分期付款，以及所有或任何如此垫付的款项(直到 相同，但没有此类垫款，按董事会可能决定的利率 (如有)支付利息。董事会可在向该成员发出不少于一个月的书面通知后，随时偿还预支款项 。除非在该通知届满前，预缴款项应已就预缴款项所涉及的股份作出催缴。预付股款 不应使该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息 。

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没收股份

34.(1) 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事会可以不少于十四(14)整天的书面通知给应缴股款的人：

(a)要求 支付未支付的金额以及可能已应计但截至实际付款日期仍可能应计的任何利息；以及
(b)声明 如果书面通知不符合催缴要求的股份，将被没收 。

(2) 如任何该等通知的规定未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于其后于支付所有催缴股款及应付利息前的任何时间由董事会决议予以没收 ，而该项没收应包括没收前已宣派但未实际派发的所有股息及红利。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达在没收前为股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出通知均不会使没收失效。
36.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。
37.任何被没收的股份应被视为本公司的财产，并可按董事会确定的条款和方式，在出售前的任何时间出售、重新分配或以其他方式处置给该人。重新分配或处置没收可 由董事会按董事会决定的条款废止。
38.股份已被没收的人将不再是被没收的股份的成员，但仍有责任向公司支付在没收之日他目前应就股份向公司支付的所有款项， 如董事会酌情要求，利息由没收之日起计 ，直至按该利率(不超过20%)支付为止。(20%)由董事会决定 。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减 或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项，则其责任 即告终止。就本第三十八条而言，根据发行股份的条款，应于没收日期之后的固定时间支付的任何款项，不论是股份面值或溢价，应被视为在没收之日即应支付，且应在没收后立即到期支付，但利息仅在上述固定时间和实际付款之日之间的任何期间内支付。

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39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，而该声明(如有需要，须由本公司签署转让文书)构成股份的良好所有权，而获出售股份的人 须登记为股份持有人，并无须 监督代价(如有的话)的申请，他对股份的所有权 亦不受有关没收、出售或处置股份的程序 中的任何不规范或无效影响。当任何股份应被没收时，应将声明通知紧接没收前的股东，并应立即在登记册上记入没收事项和没收日期，但没收不会因任何遗漏或疏忽发出通知或作出任何记项而以任何方式失效。

40.尽管如此 上述任何没收董事会可随时在任何股份被没收之前 应已出售、重新分配或以其他方式处置，允许将股份没收给 根据所有认购通知、到期利息和费用的支付条款回购 就股份产生的，并附有其认为合适的进一步条款（如有）。

41.没收股份不应损害本公司对已作出的催缴股款或就该催缴股款应支付的分期付款的权利。

42.本章程有关没收的规定适用于未支付根据股份发行条款在固定时间支付的任何款项的情况，不论是按股份面值或溢价支付，仿佛已通过正式发出和通知的催缴通知支付了同样的款项。

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注册成员

43.（1） 公司应在一本或多本账簿中保存其股东名册，并将其记入其中 具体情况如下：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)每个人登记在登记册上的日期；以及

(c)任何人不再是成员的 日期。

(2) 本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东登记分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及更改其决定的规例 。

44.成员登记册和成员分册(视属何情况而定)应在董事会决定的时间和日期供成员免费查阅，或由任何其他人免费查阅，在支付最高2.50美元或董事会指定的其他金额后， 应根据公司法在办事处或注册处或根据公司法保存登记册的其他地点 。股东名册包括任何海外或本地或其他会员分册，可在遵守指定证券交易所的任何通知要求后， 于董事会决定的一般或就任何类别股份于每年 内合共不超过三十(30)天的时间或期间内关闭。

记录 个日期

45.为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的成员，或有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的成员，或有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利，或有权就任何变更、转换或股份交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定，作为成员任何此类决定的记录日期，该日期 不得超过该会议日期的六十(60)天或少于该会议日期的十(10)天，也不得超过任何其他此类行动的六十(60)天。

如董事会并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发通知或于大会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。如拟在未召开股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并已送交本公司总行。为任何其他目的而决定成员人数的记录日期为董事会通过有关决议案当日办公时间结束之日。

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对有权获得成员会议通知或在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于会议的任何休会。提供, 然而，，建议管理局可为该次续会定出新的记录日期。

转让股份

46.在本章程细则的规限下，任何股东均可转让其全部或任何股份，转让文件可采用通常或普通格式，或指定证券交易所指定的格式，或董事会批准的任何其他格式，并可签署或，如转让人或受让人 为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可亲笔或机器 盖印签名或以董事会不时批准的其他签立方式签署。

47.转让书应由转让人和受让人签署或代表转让人和受让人签署。提供董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不损害第四十六条的情况下，董事会还可应转让方或受让方的请求，在一般情况下或在任何特定情况下，接受以机械方式签立的转让。 转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本章程细则并不妨碍 董事会承认承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士 。

48.(1) 董事会可行使其绝对酌情权，拒绝将任何未缴足股款的股份转让给不获董事会批准的人，而无须给予任何理由。或根据任何员工股票激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然有效，在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向超过四名联名持有人转让任何股份，或转让本公司有留置权的任何非缴足股款股份。

(2) 董事会在任何适用法律许可的范围内，可随时及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册上的任何 股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求转让的成员应承担完成转让的费用。

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(3) 除非董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或撤回该协议)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记以供登记，如为登记分册上的任何股份，则须登记。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方。

49.在不限制第48条一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用或董事会可能不时要求的较少金额的费用；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c) 过户文书交存于登记处或登记机关(视属何情况而定)，并附有关股票(S)及董事会可能合理地 要求的其他证据，以表明转让人有权转让(和，如果转让文书是由其他人代其签立的，则该人的授权(br})；和

(d)如适用，转让文书已加盖适当印章。

50.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起计三个月内，向出让方和受让方分别发出拒绝通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知要求后，暂停登记及于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30) 天)暂停登记股东名册。

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共享的传输

52.如股东身故，则死者为联名持有人的一名或多名幸存者及其法定遗产代理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司所承认的唯一对其股份权益有任何所有权的人士。但本细则并无 免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.任何因股东死亡或破产或清盘而有权享有股份的人，可在 董事会可能要求的关于其所有权的证据出具后，选择成为股份持有人或由他提名的某人登记为股份受让人。如果他选择成为持有人，他应向注册处或注册处(视情况而定)以书面形式通知本公司。 如果他选择让另一人登记，他将签署以该人为受益人的股份转让 。本章程细则有关股份转让的条文 及股份转让登记应适用于上述通知或转让 ，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让。

54.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的 人士，将有权享有如其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关该 股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第七十五条第(2)款的要求的情况下，此种人可在会议上投票。

无法追踪的 成员

55.(1) 在不损害本公司根据本条第55条第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在支票或股息权证首次退回后停止寄送股息应得支票或股息权证。 未送达。

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(2) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

(a)有关股份股息的所有 张支票或股息单，总数不少于 三张，用以支付于有关期间内以本章程细则授权的方式寄给该等股份持有人的任何现金款项的支票或股息单仍未兑现；

(b)因此，据公司在有关期间结束时所知，在有关期间内的任何时间，本公司并未收到任何有关该等股份的持有人或因去世而有权享有该等股份的人士的存在的迹象，法律的破产或运作；和

(c)如指定证券交易所股票上市规则有此要求，本公司已发出通知，并导致按照指定证券交易所的要求在报纸上刊登广告，表明其有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份。自刊登该广告之日起计满三个月或指定证券交易所所容许的较短期间。

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登之日起至该段所指期间届满时止的十二(12)年。

(3) 为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或享有该等股份传转权利的 人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用 ，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。出售所得款项净额 将属于本公司，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员 相当于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则第55条作出的任何出售仍属有效及有效。

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大会 会议

56. 公司可(但无义务)于每个历年 年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为 。

57.除年度股东大会外，每一次股东大会均称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。

58.董事会可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(a) 股东申购书是指于缴存日期持有不少于本公司股本30%的申购书的本公司成员申购书，因该日期 有权在本公司股东大会上投票。

(b)申请书必须写明会议的目的，并必须由请求人签字并存放在公司的主要营业地点(并将副本转发给注册办事处)，并可能由几份类似形式的文件组成，每一份文件都由一个或多个请求人签署。

(c)如果 董事未在申请书交存之日起21个历日内正式召开股东大会，则 请求人或其中任何一人占全部投票权总数的一半以上，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述第二个日历日 满后三个月后举行。

(d)由请求人以上述方式召开的股东大会应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

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股东大会通知

59.(1)年度股东大会及任何特别股东大会可于不少于十(10)整天前发出书面通知召开，但在符合公司法规定的情况下，股东大会可于较短时间内通知召开，但须经同意：

(a)如会议为周年大会，则由所有有权出席会议并在会上表决的成员出席；及

(b)如属任何其他会议，有权出席会议并于会上表决的成员的过半数，合共持有不少于95%的股份。(95%)给予该项权利的已发行股份的面值。

(2) 通知应指明会议的时间和地点，如有特殊事务，则应说明该事务的一般性质。召开股东周年大会的通知应明确规定召开股东周年大会。每次股东大会的书面通知须向所有股东、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士、各董事及核数师发出，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收该等通知的成员除外。

60.意外遗漏会议的书面通知，或(在委托书随通知一起发出的情况下)未将委托书送交，或未收到该通知或委托书，任何有权收到该通知的人不得使通过的任何决议或该会议的议事程序无效。

大会议事程序

61.(1) 在特别股东大会上处理的所有事务都应视为特别事务， 在年度股东大会上处理的所有事务也应视为特别事务，但下列情况除外：

(a)宣布和批准分红；

(b)审议和通过账目和资产负债表以及审计委员会和审计师的报告以及要求附在资产负债表中的其他文件。

(c)董事选举；

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(d)任命审计师和其他官员(如果该法不要求就任命意向发出特别通知)和

(e)核数师酬金的厘定，以及对董事酬金或额外酬金的表决。

(2) 在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的法定人数 。于本公司任何股东大会上，两(2)名有权投票并亲自出席或 受委代表或(如股东为法团)其正式授权代表于大会期间代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一 的股东构成法定人数。

62.如果在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)内未达到法定人数，会议将延期至下周同一天、同一时间、同一地点或董事会可能决定的时间和地点举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，仍未达到法定人数，会议即告解散。

63.董事会主席应在每次股东大会上担任主席。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内没有出席，或者不愿意担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席。或者，如果只有一个董事出席，他将主持会议，如果 愿意行事的话。倘董事并无出席，或各出席董事均拒绝 主持会议，或获选主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东应推选一人担任主席。

64.主席可在不同时间和地点将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务 ，但如没有休会，会议上可能已合法地 处理的事务除外。如果会议休会十四(14)天或更长时间，延期会议应至少提前七(7)个整天发出通知，说明延期会议的时间和地点，但不必在通知中指明要处理的事务的性质在休会和待处理事务的一般性质。 除上述情况外，无须发出休会通知。

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65.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定 不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。在正式提出的决议作为特别决议的情况下，在任何情况下，不得考虑或表决对其进行的任何修订(仅为纠正专利错误而进行的文书修订除外)。

投票

66.在任何股东大会上以举手方式出席任何股东大会时(或根据本章程细则)，在任何股东大会上，每一位亲身出席(或由正式授权的代表出席)的 股东须受任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的规限， 或委派代表有一票投票权，在投票时，每名亲自或委托代表出席的成员 ，如果成员是公司，其正式授权代表就其作为持有人的每一股缴足股款股份享有一票投票权，但就上述目的而言，任何于催缴股款或分期付款前已缴足或入账列为缴足股款的款项 均不会被视为已缴足股份。尽管这些 章程细则另有规定，但如一名成员(结算所或中央托管机构)(或其代名人(S))委任一名以上的代表，则每名代表在举手表决时有一票的投票权。提交会议表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非指定证券交易所的规则要求以投票方式进行表决 或，在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后，投票表决由会议主席或任何一名亲自出席的成员要求，如果成员是公司，则由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的代表进行投票。 由代表股东的人士提出的要求，或如股东为法团，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与股东的要求相同。

67.除非已正式要求以投票方式表决，且该要求未被撤回，否则主席宣布决议已获得通过，或一致通过，或以特定多数通过，或未以特定多数通过，或失败，而载入本公司会议记录的有关记项即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对决议案的票数或比例。

68.如果正式要求投票表决，投票结果应视为要求投票表决的 会议的决议。不要求主席在投票中披露投票数字。

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69.就选举主席或休会问题要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，应立即或在主席指示的时间(不得迟于要求提出之日起三十(30)天)和地点以主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票)进行。 除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

70.投票表决的要求不应阻止会议继续举行或处理除要求投票表决的问题以外的任何事务，并经主席同意，可在会议结束或投票结束前的任何时间撤回，以较早者为准。

71.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

72.有权在一次投票中投多张票的 人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或法案要求获得更多多数票的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，该会议主席除有权投其他任何一票外，有权投第二票或决定票。

74.如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲自或委托代表就该股份投票，犹如他是唯一有权获得该股份的人，但如果出席任何会议的联名持有人超过一人，则应接受提交投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托投票，而不接受其他联名持有人的投票。而就此目的而言，资历须按联名持有的姓名在登记册内的排列次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。

75.(1) 因任何与精神健康有关的目的而属病人的社员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的社员可投票，无论是举手表决还是投票表决，由其财产接管人、受托人、财产管理人或由法院指定的财产接管人、受托人或财产管理人性质的其他人，以及该财产接管人、财产管理人、财产管理人。财产保管人或其他人可以委托代表投票表决，也可以以其他方式行事，并在股东大会上被视为此类股份的登记持有人。提供董事会可能要求的关于声称参加表决的人的授权的证据，应在指定举行会议的时间前不少于四十八(48)小时交存办事处、总部或注册处(视情况而定)，或延期会议或投票表决(视属何情况而定)。

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(2) 任何根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的人，均可在任何股东大会上就该等股份以同样方式表决，犹如他是该等股份的登记持有人一样。提供于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间 前至少四十八(48)小时，其须令董事会 信纳其对该等股份的权利，或董事会应事先批准其在有关大会上就该等股份表决的权利。

76.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权在任何股东大会上出席及表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77.如果：

(a)对任何选民的资格提出任何异议；或

(b)已清点任何不应清点或可能已被拒绝的投票； 或

(c)本应计票的 张选票不予计票；

反对或错误不应使大会或续会就任何决议作出的决定无效，除非该反对或错误在会议或(视属何情况而定)举行的延会上提出或指出，或 出现错误的会议。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事宜所作的决定为最终决定。

代理

78.任何有权出席本公司股东大会并于会上投票的成员，均有权 委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理无需 成为成员。此外，代表个人成员或法人成员的一名或多名代表应有权代表该成员行使与该成员可行使的相同权力。

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79.委任代表的文书应由委任人或其正式书面授权的代理人签署，如果委任人是一家公司，则应盖上其印章或由高级人员签署，受权人或其他获授权签署该委托书的人。 如果委托书看来是由公司的高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，该高级职员 已正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

80.委派代表的文书，如董事会要求，经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的核证副本，应送交上述地点或其中一个地点(如有)，在召开 会议的通知中或以说明的方式或在随附的任何文件中为此目的而指定的，或者，如果在登记处或注册局没有指定地点，则视情况而定，在指定举行会议或休会的指定时间前不少于四十八(48)小时，文书中点名的人拟在该会议或休会上投票，如果投票是在会议或休会日期之后进行的， 在指定的投票时间前不少于二十四(24)小时 ，如果缺席，委托书将不被视为有效。委派代理人的文书，自其签立之日起十二(12)个月后失效，除非是在延期的会议上或在会议或延期会议上要求的投票，如果会议最初是在该日期起计十二(Br)(12)个月内举行的。交付委托书并不妨碍成员亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委托书应被视为被撤销。

81.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(已提供 这并不妨碍双向表格的使用)，董事会如认为合适，可将任何会议表格连同委托书一起寄出，以供在 会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入 要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对大会的任何延会同样有效，一如其所关乎的会议的延会 。

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82.根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，提供没有任何书面暗示 表示这种死亡，公司应在办公室或注册处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中指定的交付代表文书的其他地点)两(2)小时 收到精神错乱或吊销至少在会议或休会开始前，或进行使用代理工具的 投票。

83.根据本章程，会员可以委托代理人进行的任何事情，也同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委任书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。

由代表代理的公司

84.(1) 任何身为成员的法团，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何会议或任何类别成员的会议。获授权的人有权代表该法团行使权力，其行使的权力与该法团在其为个人会员时可行使的权力相同。就本细则而言，该法团应视为亲自出席。如获授权人士出席任何该等会议 。

(2) 如果结算所(或其代名人(S))或中央托管实体是公司的成员，它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上作为其代表提供 授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士 应被视为已获正式授权而无须提供进一步的事实证据 ，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S)) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

(3) 在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条细则的规定获授权的代表。

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不 成员书面决议案采取行动

85.任何要求或允许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的行动 只能在股东根据本章程细则正式通知并召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取。未经会议，成员不得以书面决议通过该法案和 。

董事会

86.(1) 除非股东大会另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人。董事人数不设上限，除非股东于股东大会上不时决定 。董事的任期为 ，直至选出或委任其继任者或以其他方式卸任。

(2) 在细则及公司法的规限下，股东可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3) 董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。任何获董事会委任以填补临时空缺的董事，其任期均为董事余下的任期，并有资格在上述 任期届满时重选连任。

(4)董事毋须以资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(5) 在本章程细则另有相反规定的情况下，董事可于其任期届满前的任何时间由股东以普通决议案方式罢免，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6) 根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过。成员或董事如此任命的任何董事的任期应为其所接替的董事的剩余任期。

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(7) 股东可不时在股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

取消董事资格

87.董事符合下列条件的，应腾出其办公室：

(1) 向本公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2) 精神不健全或死亡；

(3) 未经董事会特别许可而连续六个月缺席董事会会议，董事会决议罢免其职务；或

（4） 破产或收到针对他的接管令，或暂停付款或与债权人达成和解；

(5)法律禁止 成为董事；或

（6） 因法规的任何条文而不再担任董事或根据本细则被免职。

执行董事

88.董事会可以不时任命其任何一个或多个机构为董事的执行机构， 共同管理董事或副管理董事或在本公司担任任何其他职位或高管职位，任期由董事会决定，并可由董事会决定，并可撤销董事会决定的条款或终止任何此等委任。 上述任何撤销或终止不影响有关董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的 损害赔偿申索。董事根据本条第90条被任命为董事，应遵守与公司其他董事相同的罢免规定，如彼因任何理由终止担任董事的职位，则彼须(在其与本公司的任何合约条文的规限下)自行并立即 停任该职位。

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89.尽管有第九十六条、第九十七条、第九十八条和第九十九条的规定，董事根据第九十条被任命为高管的，应获得此种报酬(无论是工资、佣金、分享利润或以其他方式或以所有或任何上述方式分享)及董事会可不时厘定的其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他退休福利)及津贴，并作为董事的额外报酬或替代报酬 。

候补 个董事

90.任何 董事可随时向办事处或总部发出书面通知，或于 董事会会议上委任任何人士(包括另一名董事)为其替补董事。任何这样被任命的人都将拥有董事或 董事的所有权利和权力，作为替代提供在确定是否达到法定人数时，这种 人不得超过一次。 任命他的机构可以随时撤换一名替补董事，替代董事的职位将一直持续到发生任何事件为止 如果我们是董事，会导致他离职，或者如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任应由委任人签署书面通知，并送交办事处或总办事处，或于董事会会议上提交。备用董事本身也可以是董事 ，并且可以充当多个董事的备用。候补董事 如其委任人提出请求，应有权接收董事会会议或董事会各委员会的会议通知，其程度与接收通知的程度相同，但取代：任命他的董事 有权在指定他的董事没有亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席并投票，并在通常情况下有权在该会议上行使和履行所有职能，委任人作为董事的权力和职责 ，就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应为累积投票权。

91.替代董事仅就本法而言应是董事，并且仅在与董事在履行董事职能时的职责和义务有关的情况下才受本法规定的约束。彼为替任人而获委任，并须就其行为及过失单独向本公司负责，且 不得被视为委任其为董事的代理人或为委任其的渣打银行负责。替代董事 有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并在同等程度上获得公司的费用偿还和赔偿 作必要的变通就像他是董事一样，但他无权以董事替代者的身份从公司收取任何费用， 如果有，以其他方式应付予其委任人的酬金，按该委任人不时向本公司发出书面通知而指示。

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92.每个 作为替补董事的人应对他 作为替补的每个董事拥有一票投票权(如果他也是董事，则除了他自己的投票权外)。其委任人 暂不在人大代表Republic of China或因其他原因不能履行职务的 ，其委任人为董事会成员的董事会或董事会所属委员会的任何书面决议的替补董事签字，除非他的任命通知有相反的规定，否则与他的 任命人的签名一样有效。

93.如果其委任人因任何原因停止担任董事的替补董事，则该替补董事或任何其他人士将因此事实停止担任董事的职务，但该替补董事或任何其他人士可由董事重新委任为替补董事提供始终 倘若任何董事在任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则在紧接其退任前有效的根据本细则就该候补董事作出的任何委任 将继续有效，一如其并未退任。

董事的手续费和开支

94.董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。

95.每个董事有权偿还或预付所有旅行费用，住宿费及杂费 他因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或任何类别的股份或公司债权证的单独会议或其他有关事宜而合理地招致或预期招致的开支履行董事的职责 。

96.任何 董事应要求为公司的任何目的出国或居住，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务，可 获得此类额外报酬(无论是以工资、佣金、该等额外酬金将为任何其他 细则所规定或根据任何其他 细则所规定或根据的任何一般酬金以外的 酬金。

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97.董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休的代价或与之相关的 (董事根据合同有权获得的款项除外)。

董事利益

98.董事可以：

(a)在公司担任任何其他有薪职位(审计师除外)，同时担任董事的职务，任期和条款由董事会决定。 任何报酬(无论是薪金、佣金、分享利润) 就任何其他职务或受薪地点向董事支付的报酬，应是任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬之外的 ；

(b) 他本人或他的事务所以公司的专业身份(审计师除外) 他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他不是董事的人一样；

(c)继续 成为或成为董事、管理董事、联合管理董事、副管理董事、 执行董事、经理或其他高级管理人员或成员 公司发起的或公司可能以供应商、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，以及， 除非另有约定，否则董事不应对其作为董事、管理董事、共同管理董事、副经理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员 他在任何该等其他公司的权益。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权。或可由他们作为该其他公司的董事以其认为合适的方式在所有方面行使(包括行使该等权力以赞成任何委任其本人或其任何董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事的决议，经理或该公司的其他官员)或投票或规定向董事支付薪酬 ，管理董事，联合管理董事，副管理董事，高管 董事，该其他公司以及任何董事的经理或其他高级管理人员可投票赞成以上述方式行使此类投票权，尽管他可能、 或即将被任命为董事、管理董事、联合管理董事、管理董事、执行董事、该其他公司的经理或其他高级管理人员，以及 他本人在以上述方式行使该等投票权方面拥有或可能拥有权益 。

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尽管有 上述规定，如指定证券交易所规则或交易法第10A-3条所界定的“独立董事”符合适用法律或本公司上市规定，且董事会已就其决定构成“独立董事”，则未经审计委员会同意，未经审计委员会同意，不得采取任何 上述行动或任何其他行动，合理地可能影响该董事作为本公司“独立董事”的地位。

99.除该法案及本章程细则另有规定外，董事或建议或拟建的董事不得因其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约而被取消资格， 任何董事以任何方式与之有利害关系的任何此类合同或任何其他合同或安排均不应被撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事也无需就任何报酬向本公司或股东交代，因董事担任该职位或由此建立的受托关系而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益提供该董事应披露其在任何合约或安排中的利益性质，而该等合约或安排是该董事根据本章程第一百零二条的规定而有利害关系的。任何此类交易如 合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F表7.N 项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

100.据他所知，以任何方式，无论是直接还是间接，在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中有利害关系的人应在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上声明其利益的性质，如果他当时知道自己存在利益的话， 或在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经如此感兴趣后的第一次董事会会议上。就本条而言，指董事向董事会发出的一般书面通知，大意如下：

(a)该人 是指明公司或商号的成员或高级人员，并被视为在书面通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系 ；或

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(b)他(br}须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排可能在 书面通知日期后与他有关连的指定人士订立；

应被视为根据本条就任何此类合同或安排作出的充分利益申报，已提供 除非该通知于董事会会议上发出，或董事采取合理步骤以确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知无效。

101.在根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审计委员会批准，而且，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可就该董事有利害关系的任何合同或拟议合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

102.(1) 公司的业务由董事会管理和执行，它可以支付公司成立和注册所产生的所有费用，并可以行使 公司的所有权力(无论是与公司业务管理或其他方面有关的权力) 法规或本章程没有规定的权力要求由会员在股东大会上行使 但须遵守章程和本章程的规定，以及成员在股东大会上可能规定的与该等规定不相抵触的规定。但股东在股东大会上订立的任何规例均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例 则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

(2) 任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

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（3） 在不损害本章程细则所赋予的一般权力的情况下，特此明确声明董事会应拥有以下 权力：

(a)至 给予任何人权利或选择权，在未来日期要求配售应 以面值或按协定溢价向他作出任何股份。

(b)至 向公司的任何董事、高级管理人员或雇员提供任何特定的利益 业务或交易或参与其利润或一般利润 本公司的雇员，不论是在薪金或其他薪酬之外，或以代替薪金或其他薪酬。

(c)至 决议撤销公司在开曼群岛的注册，并在指定司法管辖区继续注册 在开曼群岛以外的地区，受该法规定的限制。

103.董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为该等地方董事会的成员或任何经理或代理人。并可厘定彼等的酬金(以薪金或 佣金的形式，或透过赋予分享本公司利润的权利，或 上述两种或以上模式的组合)，并支付彼等因本公司的业务而雇用的任何员工的营运开支。董事会可将董事会授予或可行使的任何权力、授权和酌情决定权(催缴股款和没收股份的权力除外)转授给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并有权再转授。 并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺，并在有 个空缺的情况下行事。任何该等委任或转授均可按董事会认为适当的条款及受董事会认为适当的条件所规限，董事会可罢免任何按上述规定获委任的人士，并可撤销或更改该项转授，但是，在没有通知任何此类撤销或变更的情况下，真诚交易的任何人不受影响。

104.董事会可通过授权书，委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号或个人或任何浮动团体为本公司的一名或多名受权人，并行使该等权力，权力和酌情决定权 (不超过根据本章程赋予董事会或董事会可行使的权力和酌处权)，并按董事会认为适当的期限和条件，而任何该等授权书 可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授 。上述一名或多名受权人 如获授权加盖本公司印章，可用其个人印章签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

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105.董事会可按其认为合适的条款和条件，将其可行使的任何权力委托和授予管理董事、共同管理董事、副管理董事、执行董事或任何董事的人，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事及未获通知该等撤销或更改的人士不受影响。

106.所有支票、本票、汇票、汇票和其他票据，无论是可转让或不可转让的，以及支付给公司的所有收据，应根据具体情况签署、开具、承兑、背书或以其他方式签立，以董事会不时通过决议案决定的方式。本公司的银行账户 须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

107.(1) 董事会可成立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)设立并 从本公司的资金中出资给任何用于提供养老金的计划或基金，疾病或恩恤津贴，为员工提供人寿保险或其他福利 (本段和下一段所用术语应包括董事或董事的任何前雇员，他们可能或曾经担任本公司或本公司的任何高管或受薪职位其附属公司)及前雇员及其 受抚养人或任何一个或多个类别的此等人士。

(2) 董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为适当，可于雇员实际退休前及预期 或退休之时或之后任何时间发放予该雇员，并可受或不受董事会可能决定的任何条款或条件所规限。

借钱的力量

108.董事会可行使本公司的所有权力筹集或借入资金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产和资产(现有和未来)以及 未催缴资本，并在符合公司法的情况下发行债券，债券和其他证券，直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

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109.债权证、债券和其他证券可转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

110.任何债券、债券或其他证券可以折价(股票除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退还、抽奖、配发股份、出席股东大会和在股东大会上投票等特权，董事的任命 和其他方面。

111.(1) 凡本公司任何未催缴股本被押记，所有其后就该等未催缴股本作出押记的人士应按该先前押记取得相同的押记，且无权透过通知股东或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2) 董事会须根据公司法条文安排保存一份妥善的登记册，登记所有具体影响本公司财产的押记及本公司发行的任何系列债权证，并须妥为遵守 公司法有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

董事会议记录

112. 董事会可以开会处理事务、休会或以其他方式规范其会议 视情况而定。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外一票或决定性一票。

113.秘书可应董事或任何董事的要求召开 董事会会议。秘书须在行政总裁或主席(视乎情况而定)要求他召开董事会会议时，以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。或者任何董事。

114.(1) 处理董事会事务所需的法定人数可由 董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数应为董事会成员的简单多数。如果替补董事缺席，则其替补董事应计入法定人数。提供在确定是否达到法定人数时，他的人数不得超过一次。

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（2） 董事可通过会议电话或其他通讯设备参加任何董事会会议， 所有参加会议的人士均可通过该设备同时和即时地相互沟通，为计算 法定人数，该等参与应构成出席会议，犹如与会者亲自出席。

(3)任何董事如于董事会会议上不再为董事成员，如无其他董事提出反对，且如无其他董事反对，则可继续作为董事出席，并计入 董事会的法定人数内，直至该董事会会议终止。

115.继续留任的董事或唯一继续留任的董事可以行事，尽管董事会出现任何空缺，但如果且只要董事人数降至低于本章程细则确定或按照本章程细则确定的最低人数 ，尽管 董事人数低于根据或根据本细则确定的法定人数 ，或者只有一个继续存在的董事，可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他 目的行事。

116.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席 在指定召开会议的时间 后五(5)分钟内没有出席任何会议，出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席 。

117.出席会议法定人数的董事会会议有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

118.(1) 董事会可将其任何权力、授权和酌情决定权转授给由其认为合适的董事或董事及其他 人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时、撤销这种转授或撤销任何此类委员会的全部或部分任命和解除，以及关于人员或目的的 。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力、权力及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2) 任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则为 委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支 。

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119. 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议和议事程序应受本章程细则中关于管理董事会会议和议事程序的规定 管辖，只要这些规定适用，且不被任何董事会根据前一条规定实施的规章，指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会通过的任何委员会章程。

120.由所有董事签署的书面决议案，除因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事外，应(提供这样的数字足以构成法定人数，而且还提供已 将该决议案的副本或其内容传达给当时有权 以与本章程细则要求的相同方式接收董事会会议通知的所有董事 )的效力及作用，犹如决议已在正式召开及举行的董事会会议上通过一样。该决议案可载于一份 文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署 ，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

121.所有 董事会或任何委员会或任何担任董事的人的善意行为 或委员会成员，即使事后发现存在 董事会或此类委员会或个人的任何成员的任命存在某些缺陷 如上所述行事，或者他们或他们中的任何人被取消资格或已卸任， 有效，就好像每个此类人员都已被正式任命并具有资格并继续工作一样 成为该委员会的董事或成员。

委员会

122.在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规则和规定。

123.(1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

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(2) 审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

124.只要本公司股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)在公司投票权中拥有权益的任何股东或给予该股东的任何公司附属公司对本公司或本公司的任何子公司具有重大影响，(Ii)本公司的任何董事或高管或 本公司的任何附属公司及该董事的任何亲属，(Iii) 直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士，第(I)或(Ii)项所述或该等人士有能力施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

高级船员

125.(1)公司的高级职员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)组成。就该法和本条款而言，所有这些人都应被视为军官。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定及委任经理，并转授董事会规定的权力及职责。

(2) 董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举将按董事决定的方式进行。

(3) 高级职员应收取由董事不时厘定的酬金。

126.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期 任职。如认为合适，可任命两人或两人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

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(2) 秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责 。

127.本公司的高级职员在本公司的管理、 业务及事务方面拥有董事可不时转授的权力及履行董事可不时转授的职责。

128.法案或本章程的条款要求或授权某件事由 或董事和秘书作出，不得因该事情是由同时担任董事和秘书职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。

董事和高级管理人员名册

129.公司应安排在其办公室的一本或多本簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应记载董事和高级职员的全名和地址以及公司要求的其他详情。公司应向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并须不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员按公司法规定作出的任何变动。

分

130.(1) 董事会应将会议纪要正式记入为此目的而提供的账簿中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)每一次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及如有经理，经理会议的所有议事程序。

(2) 会议记录应由秘书保存在办公室。

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封印

131.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了在创建或证明公司发行的证券的文件上盖章，本公司可以 拥有一个证券印章，该印章是本公司印章的复印件，并在印面上加上“证券”字样，或采用董事会批准的其他形式。 董事会应规定未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用每个印章和任何印章的保管。 除非本章程细则另有规定，任何加盖印章的文书应由一名董事和秘书签名，或由两名董事签名，或由董事会任命的一名或多名其他人(包括董事)签名，一般情况下或在任何特定情况下，除有关股份或债权证或本公司其他证券的任何证书 或本公司其他证券的任何证书外，董事会可通过决议案决定，该等签署 或其中任何一项将获豁免或以某种机械签署方法或系统 签署。以本细则第133条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2) 如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，董事会可对其使用施加其认为合适的限制 。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文档的身份验证

132.任何董事或秘书或董事会为此任命的任何人都可以认证影响公司章程的任何文件和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及任何簿册、记录、与公司业务有关的文件和帐目，并证明其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何帐簿、记录、文件或账目存放于 办事处或总办事处以外的地方，保管该等文件或账目的本公司本地经理或其他高级职员应被视为由董事会委任的人士。声称是决议副本或会议纪要摘录的文件，经如此证明的本公司或董事会或其任何委员会的决议案，即为所有与本公司有业务往来的人士胜诉的确凿证据 ，并相信该决议案已妥为通过，或视情况而定，该会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实和准确的记录。

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销毁文档

133. (1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的任何股票；
(b)任何 股息授权或其任何变更或取消，或自公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两(2)年后的任何时间变更名称或地址的通知；
(c)自登记之日起满七(7)年后在任何时间登记的任何股份转让文书；
(d)自发出之日起七(7)年后发出的任何分配函；以及
(e)在相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户结束后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书副本 ；

及 本公司应最终推定，股东名册上每一项声称基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司 簿册或记录所记录的详情。前提是一如既往：(1)本条第135条的前述条文仅适用于本着善意及未明确通知本公司该文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件；(2)第135条所载任何条文不得解释为就任何该等文件在上述时间之前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下向本公司施加任何责任；及(3)本条细则中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

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(2) 尽管本章程细则载有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本细则第135条第(1)款(A)至(E)项所列文件及本公司或股份登记处代其拍摄或以电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件。已提供 一如既往，本细则只适用于善意销毁文件而没有明确通知本公司 及其股份过户登记处该等文件的保存与申索有关的情况。

股息 和其他付款

134.在公司法的规限下，本公司可于股东大会或董事会不时宣布以任何货币派发股息 予股东。
135.股息 可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可根据公司法从股份溢价帐户或任何其他基金或 帐户中宣布及派发股息。

136.除非附属于任何股份的权利或其发行条款另有规定，

(a)所有 股息应按照支付股息的股份的实缴股款来宣布和支付，但就本条而言，任何股份在催缴股款前缴足的股款不得视为该股份的实缴股款；以及

(b)所有 股息将根据支付股息的任何一个或多个期间内 股份的实缴金额按比例分配和支付。

137.董事会可不时向股东派发董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述条文的一般性的原则下)当公司的股本被划分为不同的类别时，董事会可就公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份 以及赋予持有人优先权利的股份支付中期股息 与股息有关的权利，也可支付公司任何 股票每半年或任何其他日期支付的任何固定股息，董事会认为，只要该等利润证明支付该等款项是合理的。董事会不会因任何具有递延或非优先权利的股份因派发中期股息而蒙受损害而对享有优先权的股份持有人承担任何责任。

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138.董事会可从本公司于 或就任何股份应付股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付本公司的所有款项(如有) 。

139 本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项 不得计入本公司的利息。

140.以现金支付给股票持有人的任何股息、利息或其他款项可通过支票或认股权证支付，支票或认股权证可通过邮寄方式寄往股东的注册地址，如果是联名持有人，就股份而言，收件人为名列股东名册首位的持有人 ，地址见股东名册所载，或收件人为持有人或联名持有人以书面指示的 人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单均须按持有人的指示付款，如属联名持有人，则按股东名册上有关该等股份排名第一的持有人的指示付款，并须由其本人或 自行承担风险，而支票或凭单由开出支票或凭单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿，即使其后可能显示该支票或凭单已被盗或其上的任何背书是伪造的。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产开出有效收据。

141.所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资 或以其他方式用于本公司利益，直至认领为止。任何股息或红利自宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份支付的其他款项 存入独立账户，并不构成 本公司为该等股份的受托人。

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142.当 董事会决定支付或宣派股息时，董事会可进一步决议：股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产，特别是缴足股款的股份，认购本公司或任何其他公司的债券或认股权证，或以任何一种或一种以上的方式认购证券，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决， ，特别是可以签发关于零碎股份的证书，忽略零碎的权利或向上或向下舍入，并可以确定此类 特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定在如此确定的价值基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人 ，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件 ，而该项委任对股东具有效力 及具约束力。董事会可决定不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供此类资产，如董事会认为，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，此类资产的分配将会或可能会，不合法或不切实际，在这种情况下，上述成员的唯一权利应是获得上述 现金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不应或被视为 单独类别的成员。

143.(1) 每当董事会议决就本公司任何类别股本支付或宣布股息时，董事会可进一步议决：

(a)该等股息全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，提供有权获得该资格的成员将有权选举 以现金形式收取该股息（或部分股息，如果董事会决定），以代替 这样的分配。在这种情况下，以下规定应适用：

(i)任何此类分配的基数应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的书面通知，以获得选择权，并应连同通知一起发送选择表格，并指明应遵循的程序以及递交妥为填妥的选举表格 才能生效的地点及最迟日期及时间；

(Iii)选择权可就已获赋予选择权的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或以配发股份方式支付的部分股息) 不得以现金形式支付给尚未正式行使现金选择权的股份(“非选派”)股份“)，并在如上所述确定的配发基础上，将相关类别的股份 以入账列为缴足股款的方式配发给非选定 股份的持有者，为此，董事会应 资本化并从公司未分割利润的任何部分(包括记入任何储备金或其他特别账户贷方的利润)中拨款，股票溢价 帐户，认购权储备以外的资本赎回储备)由董事会 决定，足额缴足有关类别的适当数目的股份所需的款项，以便按此基准向非经选择股份的持有人配发及在其之间分配及分配；或

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(b)有权享有该等股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：
(i)任何此类分配的基数应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的书面通知，以获得选择权，并应连同通知一起发送选择表格，并指明应遵循的程序以及递交妥为填妥的选举表格 才能生效的地点及最迟日期及时间；

(Iii)选择权可就已获赋予选择权的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或已获授予选择权的部分股息) 不得以现金支付已正式行使股份选择权的股份(“选择股份”)。)而为履行有关 类别的股份，有关 类别的股份须按上述厘定的配发基准，按入账列为缴足股款的方式配发予选择股份的持有人，而为此目的，董事会应将 资本化及运用于公司未分割利润的任何部分(包括记入任何准备金或其他特别账户贷方的利润)，股份溢价帐户， 认购权储备以外的资本赎回储备)由董事会决定， 缴足有关 类别股份的适当数目所需的款项，以便按此基准向选择股份的持有人配发及在其间分配。

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(2) (a) 根据第四十五条第（1）款的规定配发的股份应排名 Pari 享有平等与当时已发行的同类股票(如有)在所有方面都相同，但仅限于参与相关股息或在相关股息支付或宣布之前或同时宣布的任何其他分派、红利或权利 ，除非，在董事会宣布其拟就有关股息适用第(Br)条第(2)款(A)或(B)项的规定的同时，或在宣布有关的分派、红利或权利的同时，董事会须指明，根据本细则第(1)段的规定将予配发的股份应可参与该等分派、红利或权利。
(b)根据第145条第(1)款的规定，董事会可采取一切必要或合宜的行动和措施，以实施任何资本化，董事会有充分权力在股份可以零碎分配的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定将零碎的权利全部或部分汇总并出售，并将净收益分配给有权利者，董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜与本公司订立协议，而根据该授权订立的任何协议均有效 ，并对所有相关股东具约束力。

(3) 董事会可就本公司任何一项特定股息议决，尽管有本细则第145条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供 选择收取现金股息以代替配发的任何权利。

(4) 董事会可于任何情况下决定，本细则第145条第(1)段项下的选择权及股份配发权利不得 提供或提供予注册地址位于任何地区的股东，如无登记声明或其他特别手续，有关选择权或股份配发要约的传阅将或可能被董事会视为违法或不可行，而在此情况下，上述条文须按有关厘定予以理解及解释。就任何目的而言，因上述判决而受影响的会员不应成为或被视为独立类别的会员。

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(5) 任何宣布派发任何类别股份股息的决议案均可指明，股息须支付或分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的 人士，即使该日期可能早于该决议案通过的日期 ，届时股息应按照彼等各自所登记的持股量支付或分派，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

144.(1) 董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项 记入该账户的贷方。除本细则条文 另有规定外，董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账 。本公司须时刻遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2) 在建议派发任何股息前，董事会可从本公司溢利中拨出其厘定为储备的款项，由董事会酌情决定将该等款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该笔款项用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资 ，以使构成储备或储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎而不应分配的利润，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

145.公司可根据董事会的建议，在任何时间并不时通过一项普通决议，大意是希望将 当其时存入任何准备金或基金(包括 股份)的任何金额的全部或任何部分资本化溢价账户、资本赎回准备金和损益账户)，无论是否有同样的金额可供分配，并因此将这些金额自由 分配给会员或有权享受的任何类别的会员 如果它以股息的方式和相同的比例进行分配，基于 不是以现金支付，而是用于支付或用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份的当时未支付的金额，或用于全额支付本公司未发行的股份、债券或其他债务，在这些成员中分配和分配入账列为全额缴足的款项，或以一种方式 部分以另一种方式分配和分配，董事会应执行该决议提供就本细则第147条而言，股份溢价账及代表未实现溢利的任何资本赎回 储备金或基金只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款的有关成员的本公司未发行股份。

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146.董事会可在其认为适当的情况下达成和解，与第147条规定的任何分配有关的任何困难 ，特别是可就零碎股份签发证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或可决议分配应尽可能接近在正确的比例中是可行的，但不完全是这样，否则 可能会完全忽略分数，并可决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利，董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士 签署任何必要或合宜的合约以使其生效，而该 委任对股东有效及具约束力。

订阅 版权所有

147. 下列规定应在不受该法禁止的范围内有效，并且 符合该法的规定：

(1)如果， 只要本公司发行的任何认股权证附带的任何权利，以认购 对于本公司股份的行使，本公司作出任何行为或从事 任何交易，由于根据 对认购价格进行任何调整， 根据认股权证条件的规定，将降低认购价格 低于面值的，适用下列规定：

(a)自该行为或交易发生之日起，本公司应根据本条第(Br)条的规定设立并在此后(符合本条第149条的规定)维持一项储备(“认购权储备”)。其金额在任何时候不得少于当时需要资本化的金额 ，并用于全额偿还需要发行和分配的额外股份的面值 ，入账为根据下文(C)分段的规定缴足全部未缴认购权，并在配发时运用认购权储备全额缴足该等额外股份。

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(b)认购权储备不得用于上述规定以外的任何用途 ，除非公司的所有其他储备(股份溢价账户除外)已全部清偿 ，届时将仅用于弥补如果并仅限于法案要求的公司 ；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关的 认购权可针对面值的股份行使，该股份的面值等于该认股权证持有人在行使其所代表的认购权时所需支付的现金金额(或，视情况而定(如果认购权部分行使，则为认购权的相关部分)，此外，还应将认购权分配给行使认购权的认股权证持有人，入账为全额支付，该等额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定，则为其相关部分)；及

(Ii)在考虑到认股权证条件的规定后，可行使认购权的股份面值。如果这样的认购权代表了以低于面值的价格认购股票的权利 并在行使后立即从认购的权利储备中提取足够的金额来支付所需的款项 该等额外股份面值 应全部资本化，并用于缴足该等额外股份面值 ，该等额外股份应立即配发入账列为全数支付予行使认股权证持有人； 和

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(d)如果， 在行使任何认股权证代表的认购权时，记入认购权储备贷方的余额不足以全额支付行使认股权证持有人有权获得的等同于上述差额的额外股份面值。董事会应运用当时或之后可动用的任何利润或准备金(包括在该法允许的范围内，在缴足有关额外股份面值及按上述 配发前，不得就本公司当时已发行的缴足股份支付股息或作出任何其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使权利的 认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何此类 证书所代表的权利应为登记形式，并可全部或部分以一股为单位转让，转让方式与当时可转让的股份相同， 及本公司须作出董事会认为适当的有关备存登记册及其他有关事宜的安排，并须在发行时让每名相关的行使认股权证持有人知悉有关详情。这样的 证书。

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与获配发的其他股份于相关行使有关认股权证所代表的认购权时 。尽管本条第(Br)(1)段有任何规定，于行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3) 未经该等认股权证持有人或 类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加 有关设立及维持认购权储备的条文，或更改或废除本条细则下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

(4) 本公司当其时的核数师发出的证明书或报告，说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要，则说明需要设立和维持的数额，认购权储备的用途，认购权储备在多大程度上被用来使本公司出现良好亏损，以及需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的证明书或报告，而有关认购权储备的任何其他 事项(在无明显错误的情况下)应为最终事项，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

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会计 条记录

148.董事会应对公司的收支金额、发生收支的事项、财产、资产、本公司的信贷及负债及公司法所要求或为真实及公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项 。

149.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。任何成员(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计记录、账簿或文件，但公司法授权或董事会或股东大会授权的除外 。

150.依照第一百五十三条的规定，董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法案要求附在其中的所有文件。截至适用财政年度结束，并载有公司在方便的项目下的资产和负债摘要，以及损益表和支出表，连同一份核数师报告副本，应于股东大会日期前至少十(10)天送交每名有权享有权利的 人，并在根据第五十六条举行的年度股东大会上提交本公司。提供本细则第156条并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人 。

151.必须遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并须获得所有必要的同意，如有，则需获得同意。就任何人而言，通过以法规不禁止的任何方式向该人发送，应视为满足了第152条的要求，根据公司年度账目和董事报告编制的财务摘要报表，其格式应符合适用法律和法规的要求，并应包含适用法律和法规所要求的信息。提供以其他方式有权获得公司年度财务报表和董事会报告的任何人，如果他 通过向公司送达的书面通知提出要求，可以要求公司向他发送财务报表摘要， 本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

152.向第152条所指的人发送该条所指的文件或根据第153条提交财务摘要报告的要求应被视为满足了 根据所有适用的法规、规则和条例，包括：在不受指定证券交易所规则限制的情况下，本公司发布第152条所指文件的副本，并在适用的情况下，发布符合第153条规定的财务摘要报告。在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式 (包括发送任何形式的电子通信)，且该人已同意或被视为已同意以该方式 将该等文件的发表或接收视为履行本公司向其送交该等文件副本的义务。

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审计

153.在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事会可委任核数师 审核本公司账目。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任本公司的核数师。
154.除该法案另有规定外，本公司的帐目应至少每年审计一次。
155.核数师的酬金应由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

156.如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并决定该核数师的酬金 。

157.审计师应在任何合理时间查阅公司保存的所有账簿以及与之相关的所有帐目和凭证；他亦可要求本公司的董事或高级职员 索取他们所掌握的与本公司的帐簿或事务有关的任何资料。

158.本条规定的收支报表和资产负债表应由审计师审核，并与有关账簿、帐目和凭证进行比较。并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司在审查期内的财务状况及经营业绩，如已向本公司董事或高级职员索取资料，则须提供资料，而该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则作出书面报告，并应将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的普遍接受的审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计员的报告应 披露这一事实并列出该国家或司法管辖区的名称。

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通告

159.公司根据本章程 向成员发出或发出的任何书面通知或文件，无论是否发出，均应以书面或电报形式发出，电传或传真信息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和文件可由公司亲自送达或交付给任何成员，或以预付信封邮寄的方式发送按股东名册上的登记地址或其为此目的向本公司提供的任何其他地址 寄给该成员，或，视情况而定，将通知发送至任何上述地址，或将通知发送至他向公司提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站，以便通知他或合理地发送通知的人 并且真诚地相信在相关时间将导致会员正式收到书面通知，或者也可以根据指定证券交易所的要求在适当的 报纸上通过广告送达，或者，在适用法律允许的范围内，将其放在本公司网站上，并 向会员发出通知，说明可在那里获得该通知或其他文件 (“可用通知”)。可用通知可通过上述任何方式发送给 成员。如属股份的联名持有人，所有通知应向股东名册上排名第一的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知应被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

160.任何 书面通知或其他文件：

(a)如果 以邮递方式送达或交付，应酌情以航空邮寄方式发送，并应视为 在第二天送达或交付的信封上，包含 同样的，适当预付和地址，被投入邮政；在证明这种服务或 交付时，应足以证明装有通知的信封或包装纸 或文件已正确地址并已寄出，并已签署书面证书 由公司秘书或其他高级管理人员或董事会任命的其他人员， 装有通知或其他文件的信封或包装纸按此地址注明，并将 入职即为确凿证据；

(b)如果 以电子通信发送的，应视为在发送之日发出 从公司或其代理的服务器。公司网站上发布的通知 在通知 的次日，公司将被视为向股东发出通知。 可用性被视为送达会员；

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(c)如果 以本章程所设想的任何其他方式送达或交付，应视为 已在面交送达或交付时送达或交付，或视情况而定 可以在相关发送或传输时；并在证明该服务时 或交付由公司秘书或其他高级人员签署的书面证书 或由委员会指定的其他人，就该等送达、交付的行为和时间， 发送或传送，即为确证；及

(d)可 以英文或经 董事批准的其他语文授予股东，但须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

161.(1) 依据本章程细则交付、邮寄或留在任何成员登记地址的任何书面通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产或发生任何其他事件，且不论本公司是否已知悉该身故、破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非该股东的姓名、在送达或交付通知或文件时， 已从股东名册中除名为股份持有人，而该等送达或交付 就所有目的而言，应视为已向所有拥有股份权益(不论与其共同或透过 其本人申索)的人士充分送达或交付该书面通知或文件。

(2) 本公司可向因股东身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或包装纸邮寄，收件人为收件人，或死者的代理人或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有的话)。或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3) 任何人士如因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份，须受在其姓名及地址载入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份通知 所约束。

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签名

162.就本细则而言，指声称来自股份持有人或董事(视情况而定)的电报、电传、传真或电子传输 讯息，或 持有董事股份的公司或其秘书，或其正式指定的受权人或其正式授权的代表，以及 代表，在没有明确相反证据的情况下，在有关时间依赖于董事的人应被视为由该持有人或董事按照收到该文件或文书的条款签署的书面文件或文书。

收尾

163.(1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请 。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议案为特别决议案。

164.(1) 除任何特别权利外，关于分配可用剩余资产的特权或限制 清算时任何一个或多个类别的股份所附带的剩余资产 (I)如果公司将清盘，可供分配给 成员的资产公司应足以偿还清盘开始时已支付的全部资本。超出的部分应予以分配平价通行证在 这些成员中，按他们所持股份的实缴金额的比例 和(Ii)如果公司清盘，可供成员之间分配的资产不足以偿还这类资产的全部实收资本应按如下方式分配：A在可能的情况下，损失应由 成员按各自所持股份开始清盘时已缴或本应缴足的资本的比例承担。

(2) 如果公司将被清盘(无论是自愿清盘还是法院清盘)，清盘人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产 分配给成员，而无论这些资产是由一种财产组成还是由将被划分为上述不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产 设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益。清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人 接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

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赔款

165.(1) 本公司当其时的董事、秘书及其他高级人员，以及当其时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有的话) 及其所有人，及其继承人、遗嘱执行人和管理人，应从公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其不会因他们或他们中的任何人、他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和费用而受到损害。应或可能因在履行其在其各自的职位或信托中的职责或假定职责而作出、同意或遗漏的任何作为或因 原因而招致或承受；他们中的任何人都不应对其他人或其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不应为为符合要求而在任何收据中加入 负责，或任何银行或其他人士，其任何属于本公司的款项或财物将或可能存放或存放以作安全保管，或因本公司的任何款项或属于本公司的任何款项须存放于其上或投资于其上的担保不足或不足，或在执行各自职务或信托过程中可能发生的任何其他损失、不幸或损害 ，或与此相关的 提供本赔偿不得延伸至与任何上述人士可能存在的欺诈或不诚实有关的任何事项。

(2) 每名成员同意放弃他可能因董事采取的任何行动或未能采取任何行动来履行其对公司或为公司的职责而对 任何董事提出的任何索赔或诉权，无论是个人的、根据公司的权利还是根据公司的权利。提供免责声明不应延伸至与董事相关的欺诈或不诚实行为。

公司章程大纲和章程及公司名称的修订

166.任何条款不得撤销、修改或修订，不得制定新的条款，直至该条款经成员的特别决议批准。更改组织章程大纲的规定或更改本公司的名称将需要 特别决议案。

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信息

167.否 成员应有权要求发现任何细节或任何有关细节的信息 公司的交易或任何属于或可能属于交易性质的事项 可能与公司业务的开展有关的秘密或秘密过程，以及 董事会认为这对股东的利益不利 公司向公众传播。

财政年度

168除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束 ，并于每年的1月1日开始。

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