美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-36896

水星 金融科技控股公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

美洲大道1330号，FL 33,

纽约 , 10019, 美国

(主要执行办公室地址 )

石 邱

首席执行官

水星 金融科技控股公司

美洲大道1330号，FL 33,

纽约 , 10019, 美国

电话： +1（949)-678-9653

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

截至2023年12月31日 ，注册人已 60,819,897已发行普通股，这是截至该日期其唯一已发行的注册证券类别。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表

引言

本年度报告中使用的约定

除另有说明或文意另有所指外，在本年度报告中，提及：

我们的报告和本位币为美元。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币相关资产负债折算为美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元，汇率为自2023年12月29日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据发布的汇率，人民币相关损益和现金流量折算为美元的汇率为人民币7.0809元人民币至1.00美元。在联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中列出的2023年年平均汇率。

前瞻性陈述

本 年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前预期、 对我们和我们所在行业的假设、估计和预测的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“向前看”、“打算”、“应该”、“计划”、“项目”、“潜在”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“将”等词语或短语来识别。“ ”应、“应该”、“很可能”以及这些词语和其他类似表达的否定形式。 本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但稍后可能会发现我们的预期是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本 年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果我们的行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

第 部分I

项目1.董事、 高级管理层和顾问的身份

不适用 。

项目2.报价统计和 预期时间表

不适用 。

项目3.关键信息

以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度综合经营报表数据，以及截至2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本年度报告中其他部分所选的财务数据部分以及我们的综合财务报表和相关的 附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”。

合并的操作报表

以下汇总合并财务报表应与本报告其他部分包括的合并财务报表及其附注和其他信息一并阅读。

以下截至2023年、2022年和2021年年度的合并财务报表摘要摘自本报告其他部分包含的我们已审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的 任何时期的历史结果不一定表明任何未来时期的预期结果。您应阅读 以下财务信息摘要，并结合合并财务报表和相关附注以及“项目5。”下的信息 运营和财务回顾与展望”包含在本报告的其他地方。

注：

作为SAB 4C，资本结构中股票分红、股票拆分或反向拆分的变化必须在资产负债表中具有追溯力。适当的交叉引用说明应披露追溯处理方法，解释所做的更改，并说明更改的生效日期。我们已修订截至 2022年及2021年12月31日止年度的经修订综合报表中普通股的数目，以追溯将我们于2023年2月进行的400股1股合并追溯至SAB 4C所规定的最早期间 。

合并 资产负债表数据

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中摘录的主要财务数据。

不适用 。

不适用 。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与在中国经商有关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们 在不断发展的行业中的运营历史有限，这使得很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险 。

我们在2019年7月处置了为餐饮服务供应商和客户提供综合B2B服务的业务。我们从2019年5月开始提供区块链技术服务。由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们于2022年1月处置了通过VIE协议控制的区块链技术服务业务的中国公司。我们于2021年开始加密货币开采业务，并于2022年12月在美国扩展了这一业务线。我们于2022年8月开始提供商业咨询服务。

我们当前业务的有限历史可能会使您很难评估我们的业务、财务业绩和前景， 我们的历史增长率可能不能代表我们未来的业绩。我们不能向您保证，我们目前的业务将像我们预期的那样快速增长，或达到长期成功所需的临界量。鉴于我们业务模式的历史有限 以及相关行业的快速发展，我们可能很难预测我们预期的业务增长能否在未来实现 ，而且市场可能会以难以预测的方式发展。您应该考虑我们的前景，考虑到快速发展的市场中的公司可能遇到的风险和不确定性。这些风险和困难包括但不限于：

我们 不能确定我们的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功应对这些风险。如果不能解决上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 目前的业务咨询服务客户群有限。如果我们失去任何客户，或者如果与这些客户的业务量 减少，或者如果我们无法提供从现有客户中吸引新客户的服务， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

2022年7月，我们在业务中增加了咨询服务，为全球企业客户，特别是区块链行业的客户提供商业咨询服务。同时，我们对在线和传统经纪服务以及数字支付业务的商业模式、牌照要求和运营成本进行了可行性研究，并一直在将我们的业务扩展到在线和传统经纪服务，如建立客户基础和获得必要的牌照。然而，由于资源限制， 我们自2024年3月起停止了数字支付业务的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询，以及申请所需的转账许可证。

截至2023年12月31日，我们的业务咨询服务只有两个客户，一个在中国，另一个在美国。由于我们的客户基础非常有限，以下任何事件都可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的运营结果产生重大 不利影响：

我们 无法向您保证，我们与这些客户的关系将继续发展，或者这些客户未来将继续为我们带来物质收入，或者我们将获得更多新客户。我们需要在销售和营销工作上投入大量资源。我们采取有针对性的业务发展方法来接触我们的潜在客户，并通过电子邮件和社交网络媒体等各种方式向他们提供我们的公司简介。我们还参加线下营销活动，以宣传我们在区块链和数字资产行业的存在和品牌认知度。为了继续接触潜在客户并发展我们当前的业务，我们必须确定并将更多的营销支出投入新的和不断发展的营销渠道，其中可能包括 移动和虚拟渠道。较新的营销渠道的机会和成熟程度通常相对较低 和未经证实，因此很难评估与此类渠道相关的投资回报，也不能保证我们 将能够继续适当地管理和微调我们的营销工作，以应对这些和行业中的其他趋势。 任何未能做到这一点都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

某些 加密资产和加密货币在某些司法管辖区被确定为“证券”，我们可能会受到监管机构的审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

加密货币 采矿业务是我们业务的一部分，此类加密资产的表征方面的监管发展将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。

其他几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将密码资产归类为“证券”，而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律则不被视为“担保”。在未来，各个外国司法管辖区可能会通过影响将加密资产定性为“证券”的额外法律、法规或指令。

根据适用法律将加密资产分类为担保，对从事与加密资产有关的业务的企业具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中 在美国进行发售或出售。 在美国属于证券的加密资产进行交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商” 。在美国，将买家和卖家聚集在一起交易加密资产的平台 通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免， 例如由注册的经纪交易商按照自动交易系统(ATS)的规则作为自动交易系统(AT)进行操作。为证券清算和交收提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国 司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

此外， 如果比特币、以太、稳定币或任何其他加密资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券， 或在法院诉讼或其他方面，可能会对此类加密资产产生不利后果。例如，此类加密资产的所有交易 都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，使用这种加密资产的网络可能被要求作为证券中介机构进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对加密资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的加密资产相比，这可能会使此类加密资产难以交易、清算和托管。因此，我们从采矿业务中持有的加密货币，以及我们在第三方服务提供商平台上存储和交易此类加密货币，可能会受到加密货币价值下跌 以及对其交易和流动性的任何限制的不利影响。我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否将被视为证券是基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，也不排除采取法律或监管行动。我们未来可能会决定开采或交易其他类型的加密货币， 根据美国法律，这些加密货币可能构成证券，尽管我们目前尚未确定我们 未来可能开采或交易的加密货币类型。我们将咨询我们的法律顾问，并遵守美国证券交易委员会在这方面的所有指导意见和法院裁决， 我们将尊重并监控我们在证券交易中的活动，但我们目前没有计划开采任何类型的加密货币，根据美国法律， 构成“证券”。然而，任何违反适用的美国法律的行为都将对我们的业务运营、财务业绩和我们的股票价值产生重大不利影响。

在我们收购、处置或重组我们的业务、产品线和技术时，我们可能会遇到不可预见的成本和困难，这可能会影响我们的财务业绩。

我们 积极探索收购前景，以补充我们现有的服务，扩大我们的市场覆盖和分销能力， 或增强我们的能力。因此，我们可能会寻求收购某些公司、产品或技术，或者我们可能会减少或处置不再符合我们业务战略的某些产品线或技术。由于监管或其他原因，我们可能无法成功 尝试收购或处置业务、产品或技术，从而导致巨大的财务成本、减少或 失去的机会，以及转移管理层的注意力。管理收购的企业、处置产品技术或裁减人员会带来许多运营和财务风险，其中包括：

不能保证我们能够成功地实现和管理任何此类潜在收购、产品线或技术部署或人员减少的整合，也不能保证我们的管理、人员或系统将足以支持 持续运营。任何此类能力或不足都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能吸引或留住在这些领域拥有 专业知识的员工和/或顾问，我们 可能无法以竞争优势从事进一步的分布式存储和计算服务、商业咨询服务、金融 咨询服务和证券经纪服务活动。

如果我们不能在分布式存储和计算服务、商业咨询服务、金融咨询服务和证券经纪服务活动中吸引或留住技术熟练的员工和/或顾问，我们的业务可能会受到影响。由于我们的上述业务 需要专业知识，如果我们现有的员工和拥有业务专业知识的顾问离职，或者如果我们不能继续吸引在分布式存储和计算服务、商业咨询服务、金融咨询服务和证券经纪服务领域具有专业知识的员工和顾问，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

任何对我们的商贸品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 相信Mercurity品牌的认知度和声誉对我们在相关行业的业务和竞争力至关重要。 许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的能力 ：

公众认为我们不提供可靠的服务，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高我们的网站、产品和服务的正面知名度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，而且我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们 有运营亏损的历史，未来我们可能会报告更多的运营亏损。

自2021年10月以来，加密货币开采已成为我们的主要业务之一，当我们开采的加密货币价值不超过相关成本时，我们记录了加密货币开采业务运营的历史亏损和负现金流。 此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们进行了资本投资，以扩大和垂直整合我们的采矿业务， 包括扩大我们的采矿机器和增加我们的员工基础。然而，加密货币未来的市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的采矿收入会超过我们的相关成本。

如果我们无法进行充分且具有成本效益的营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

我们 当前业务的运营历史有限，可能需要在销售和营销方面进行大量投资，以提升我们的品牌认知度。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。基于区块链的解决方案服务向客户的营销正在演变。这进一步要求我们 改进我们的营销方法并试验新的营销方法，以跟上客户偏好的步伐。未能改进我们现有的营销方法或引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断 。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。

2022年5月初，本公司前联席首席执行官兼代理首席财务官魏竺离职后，本公司对高管团队进行了重组，本公司董事会在2022年发生了重大变化。目前，我们依靠首席执行官石球先生、首席运营官孙倩女士、首席财务官张玉宽先生以及其他高管团队的专业知识和经验。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去客户、内部专业知识以及关键的专业人员和员工。

我们 承保范围有限，可能会因责任索赔或业务中断而蒙受损失。

我们 目前没有任何产品责任保险或业务中断保险。随着我们业务的不断扩大，我们可能会面临越来越多与我们的产品和服务相关的各种责任索赔。任何责任索赔、业务中断、 或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这可能会增加我们的运营成本和违规风险。

我们 受制于多个管理机构的规则和法规，其中包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)，以及中国大陆、香港和开曼群岛的各个监管机构，并受适用法律下不断演变的新监管 措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着新的指导方针的出台而发展。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务 业绩或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会应2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求通过规则，要求大多数上市公司 在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含 管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须报告该公司 财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这可能导致 投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响 ，并导致我们的股东对我们提起诉讼或损害我们的声誉。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续在 中产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

暂停发放某些使用碳基能源的加密货币采矿作业的许可证的立法和类似法律的颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2021-2022年立法会议上，纽约州参议院提出了S6486D法案，该法案规定暂停使用工作证明身份验证方法验证区块链交易的加密货币 挖掘操作两年。此类限制和暂停 如果我们选择在禁止加密货币开采操作的司法管辖区进行加密货币开采操作，将大大限制我们的业务运营范围。 我们的加密货币开采设施位于新泽西州，目前我们仍未受到法案S6486D可能获得通过的影响。尽管如此，如果通过了与法案S6486D类似的法律，并在新泽西州或我们未来可能开展加密货币开采业务的其他 司法管辖区生效，这可能会迫使我们搬迁加密货币 开采业务，这将耗费时间和资源，并可能对我们的业务产生其他实质性影响。任何可能与我们的业务模式直接或间接相关的其他 密码法规或法规的通过也可能对您的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

区块链 采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。

区块链 采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占总采矿成本的很大一部分。 电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升，都可能对该司法管辖区区块链采矿活动的生存能力和预期经济回报造成负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括导致气候变化， 这可能会引起公众舆论反对允许将电力用于区块链挖掘活动或政府限制或禁止此类挖掘活动使用电力的措施 ，还可能引发针对我们品牌的负面媒体报道或舆论 。监管机构还可能对区块链挖掘活动施加监管限制。在我们进行加密货币挖掘的司法管辖区 的任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

与加密货币开采相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从事加密货币开采可能会导致与气候变化相关的某些环境损害和过渡风险，这可能会影响我们的 业务、财务状况和运营结果，因为采矿作业消耗大量电力，这可能导致 碳排放增加。此外，最近与限制碳排放相关的政策和法规变化可能会给我们的加密货币开采业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格的报告要求或更高的合规费用 。此类法规可能会导致信用风险增加，从而可能导致融资方和贷款方不太愿意与我们建立业务关系 ，并在我们开展采矿作业的司法管辖区内增加与气候变化相关的诉讼风险 。此外，由于与加密货币开采相关的环境问题，一些企业以及一些投资者可能已停止接受某些类型的购买的加密货币， 并停止投资涉及加密货币业务的企业。这样的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 受到广泛、高度发展和不确定的监管环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守 任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在我们经营的市场中受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管 解释和指导，这些市场包括金融服务和银行、证券、 经纪自营商、加密资产交换和转移、跨境和国内货币和加密资产传输、隐私、数据治理、 数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例， 经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突 。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济法规的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务限制、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能造成重大影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 运营结果可能会波动并继续波动，包括由于加密的高度易变性。

我们的业务运营包括加密货币挖掘和提供咨询服务，因此我们的运营结果依赖于加密资产和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度波动性和加密资产的价格，我们的经营业绩已经并可能继续根据市场情绪和更广泛的加密经济的走势而大幅波动。由于各种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，尤其是在短期内。

Filecoin 价值的波动可能会影响我们的经营业绩，并根据适用的法律和法规增加我们的合规义务，包括 1940年的投资公司法。

我们的 战略计划在2024年6月底之前为Filecoin的挖掘业务实现64PiB的有效存储容量，并利用Web3分散存储基础设施的剩余存储容量来扩展我们的Filecoin挖掘业务， 或从事其他加密货币挖掘业务，或向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务， 可能会使我们面临财务风险，特别是由于Filecoin价值的易变性。虽然目前我们持有的Filecoins的市场价值只占我们总资产的一小部分，但它对我们收入的影响要明显得多 。这种差异意味着我们的运营结果容易受到Filecoin市场价值波动的影响。如果Filecoin的价值 大幅上升(例如，每个Filecoin 50美元)，我们所持资产的比例价值可能成为我们资产基础的主要方面 。这种升值可能会无意中将我们归类为1940年《投资公司法》下的投资公司， 引入了额外的监管和合规影响，这可能会扰乱我们的商业模式并影响我们的财务健康。另请参阅 “风险因素—如果我们被认定为1940年《投资公司法》下的投资公司，适用的 限制可能会使我们无法按照预期继续开展业务，并可能对我们的业务 产生重大不利影响。”

我们的收入预测本质上是投机性的，是基于Filecoin的价格预测和我们的运营业绩。 考虑到与数字货币相关的历史波动，围绕这些估计存在不确定性。超出我们控制范围的因素，包括市场趋势、投资者态度、监管发展和Filecoin网络的变化，都会影响Filecoin的估值，可能导致收入和财务结果与我们的预测大相径庭。如果Filecoin价格未能达到我们的预期，我们的收入可能会超过或低于我们的预期。

我们 意识到潜在投资者对我们的Filecoin合资企业存在不同的风险认知。尽管我们的风险管理策略 (例如，多元化收入来源、完善我们的采矿流程等)，但不能确定这些措施将完全缓解Filecoin市场的内在波动。

我们的收入部分取决于加密资产的价格。如果价格或数量下降，我们的业务、经营业绩和 财务状况都会受到不利影响。

我们总营收的一部分来自我们的加密货币挖掘业务。加密资产价格的下降可能会导致我们的总收入下降，导致我们确认损失并影响我们的股票价格。

加密资产的价格以及购买、出售和交易加密资产的相关需求历来都会受到显著的 波动的影响。例如，2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值急剧上升，我们的客户群在全球范围内扩大。从2016年到2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值增加，然后在2021年再次 ，随后在2018年和2022年又急剧下降，这对我们的净收入和经营业绩产生了不利影响。 如果加密资产的价值和交易量没有恢复或进一步下降，我们的创收能力可能会受到影响， 客户对我们产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。任何加密资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

不能保证我们进行挖掘或相关操作的任何加密资产将保持其价值，或将有 有意义的交易活动和流动性水平。如果加密资产价格下跌，我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的股价将受到不利影响，我们可能不得不确认由于加密资产市场中断而导致的投资或其他加密资产的损失或减值 。

密码的未来发展和增长受到各种因素的影响，这些因素很难预测和评估。如果Crypto没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术构建的加密资产在2008年才推出，目前仍处于早期开发阶段。此外，不同的 加密资产设计用于不同的目的。例如，比特币被设计成一个点对点的电子现金系统，而以太则被设计成一个智能合同和分散的应用平台。许多其他加密网络--从云计算到令牌化的证券网络--只是最近才建立起来的。任何加密资产 及其底层网络以及管理加密资产的创建、传输和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：

还不时发现各种 其他技术问题，导致功能失效、某些用户的个人信息泄露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要全球矿工、用户和开发社区的关注和努力才能解决。如果出现任何此类风险或其他风险，尤其是 如果它们得不到解决，密码的发展和增长可能会受到重大影响，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

任何未能保护和管理我们的加密资产的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 相信，我们已经开发和维护了行政、技术和物理保护措施，并保护了我们的加密资产，而这些保护措施 旨在遵守适用的法律要求和行业标准。然而，黑客、违反我们政策的员工或服务提供商或其他人可能会绕过这些安全措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式访问、获取、 滥用加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。现金或加密资产的任何损失 都可能导致严重的业务中断、不良声誉影响、无法与我们的竞争对手竞争以及监管调查、调查或行动。任何导致加密资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本 ，使我们面临监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们遭受诉讼，造成重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

为我们自己的帐户访问托管的任何加密资产所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。 如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密 资产通常只能由与持有加密资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥 必须得到保护并保持私有，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果与我们包含加密资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。 此外，我们不能保证我们的钱包不会被黑客攻击或泄露。加密资产和区块链技术一直受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。任何与用于存储我们加密资产的数字钱包有关的私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能对我们访问或销售加密资产的能力造成不利影响，并使我们遭受重大财务损失，此外还会损害我们的品牌和声誉，导致重大损失 并对我们的业务造成不利影响。

我们在加密资产方面的风险管理流程和政策中的任何漏洞都可能对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

2022年2月下旬，我司前代理首席财务官、前联席首席执行官、前董事会成员兼联席主席朱伟和前董事会成员Li涉嫌与本公司经营无关的犯罪活动，被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留。同时，射阳市公安局错误扣押了属于公司的数字资产 硬件冷钱包，以及存储在硬件冷钱包中的加密货币。自那以后，我们公司进行了重大的管理人员变动。截至本年度报告发布之日，我们的董事会和管理层已采取措施 弥补风险管理流程和政策中与我们的业务模式和我们持有的任何加密资产相关的漏洞。尽管如此， 如果我们的风险管理流程和政策在未来出现任何漏洞，这些缺陷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。反过来，这些缺陷将要求我们的董事会和管理层对我们的风险管理流程和政策进行适当的更改 。

存放在第三方托管人处的加密资产面临与此类托管安排相伴随的风险。如果此类托管人 破产，或遭受黑客攻击或网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被滥用或丢失，我们 可能会失去对我们加密资产的所有权或控制权，并且我们可能无法通过法律或其他渠道追回损失。

我们 使用第三方平台Coinbase存储部分加密资产。这样的托管安排增加了交易的便利性 并使我们能够更快地进入公开市场并以现行价格清算此类资产。然而，此安排 必须放弃对我们的加密资产的控制。要访问此类资产，我们依赖于此类第三方平台提供的技术平台，我们也受其使用条款的约束。

最近在美国发生的备受瞩目的刑事调查和破产案件，如涉及FTX和Celsius的案件，突出了 在第三方平台上持有加密资产的风险。在这种情况下，预计此类平台的账户持有人将不太可能 追回他们存放的加密资产，而且很可能只通过破产和法律框架追回其存放资产的一小部分货币价值 。即使这些平台运营商维护保险政策以补偿账户持有人的损失，但某些索赔和赔付可能会受到保单条款的限制，特别是在 欺诈的情况下，任何保单赔付可能不会造成全部损失，可能需要相当长的时间才能实现。 尤其是Coinbase维护的用于存储加密货币的保险由Coinbase的所有客户共享。 并非本公司特有的保险，可能无法或不足以保护本公司免受所有可能的损失或损失来源。 我们可能被迫与Coinbase的其他客户或客户分享此类保险收益，这可能会减少我们可获得的此类 收益的金额。

如果我们存储加密资产所依赖的托管人破产，或遭受黑客攻击或网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被平台运营商滥用或丢失，我们可能会失去对我们加密资产的所有权或控制权，并且我们可能无法通过法律或其他渠道追回损失。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

美国和外国监管机构以及其他政府实体对加密资产和加密资产市场的管辖权主张可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 在多个司法管辖区开展业务，包括美国和中国。如果美国和外国监管机构或其他 政府实体声称对加密资产市场中的企业拥有管辖权，这可能会导致相互冲突的法律或指令 ，进而可能阻碍我们的业务运营。此外，这种相互冲突的法律或指令将使我们很难确定哪些法律、规则和法规适用于我们的业务。此外，美国和外国监管机构以及其他政府实体可能不同意我们关于哪些法律、规则和法规适用于我们业务的决定。这可能会导致额外的合规 成本负担，并增加我们与我们经营业务的某些司法管辖区的法律法规发生冲突的风险 。

如果我们根据1940年的《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使 我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 没有也不打算根据1940年《投资公司法》、 或1940年法案注册为“投资公司”。我们打算开展我们的业务，以免成为1940年法案规定的投资公司。

一般来说，如果一家公司在没有排除或豁免的情况下，主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或拥有 ，或计划收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国 政府证券和现金项目)，则该公司将被确定为“投资公司”。我们将这种投资公司定义测试称为“40%测试”。

我们 不声称自己主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并认为我们不主要从事证券投资、再投资或交易业务。

为确保我们没有义务注册为投资公司，我们不得超过40%测试提供的门槛。 就40%测试而言，术语“投资证券”包括所有证券，但不包括美国政府证券或由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖1940法案第 3(C)(1)或3(C)(7)节。因此，我们和我们的子公司持有和获得的资产受1940年法案的规定以及根据该法案颁布的规则和条例的限制。

根据美国法律，大多数加密资产被视为“证券”，因此，如果我们持有的加密货币超过我们总资产价值的40% ，根据1940法案，我们可能会被视为“投资公司”。我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，以确保我们不会被视为“投资公司”。如果我们持有的加密货币超过此门槛，我们将被要求遵守1940年法案的规定，这将导致额外的合规成本和监管负担，并可能对我们的业务、财务状况和结果产生实质性和不利的影响。

我们的一部分业务是开采、持有和交易加密货币。此类持有量未来可能会增加。 我们未来还可能决定开采或交易其他类型的加密货币，根据美国法律，这些加密货币可能构成证券，尽管我们目前尚未确定未来可能开采或交易的加密货币类型。我们将 咨询我们的法律顾问，遵守美国证券交易委员会在这方面的所有指导意见和法院裁决，并监控我们的证券交易活动 ，但我们目前没有计划开采任何类型的加密货币，这些加密货币构成了美国 法律规定的“证券”。自2022年12月以来，我们一直在开展Filecoin采矿业务。截至本年报发布之日，我们在Filecoin区块链上的两个节点 已经超过64PiB的存储容量。

我们 打算通过实施程序来监控我们与40%测试有关的状况，方法是每半年审查一次我们的资产构成，特别是在6月30日和12月31日，以确保我们持有的Filecoin和其他投资证券(如果有)不会违反1940年法案规定的门槛。虽然我们认为，我们目前的业务方式不会导致 被归类为投资公司，但不能保证我们能够保持这一地位。 我们所持Filecoin的价值或我们业务模式的变化有可能导致我们超过40%的门槛。如果我们超过40%的门槛，属于这一分类且未注册为1940年法案公司的潜在后果如下：(I)对业务运营的限制；(Ii)可能涉及未注册投资公司签订的可撤销合同的诉讼；(Iii)美国证券交易委员会的执行，包括处罚、禁令或其他制裁， 以及额外的监管和合规成本；以及(Iv)管理限制和额外的报告义务。

与在中国经商有关的风险

我们 在中国进行部分业务运营，并面临在中国运营的随之而来的风险，包括可能迅速和意想不到的政治和监管变化导致的监管风险。

MFH 开曼群岛不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务由我们位于中国的子公司进行。在2022年之前，我们的大部分业务都设在大陆中国。2022年，我们剥离了内地的软件开发业务中国，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新设立的香港办事处作为我们亚太地区业务的运营中心。由于最近的业务重组，我们目前的大部分业务都在美国，而我们在大陆的技术和后台团队的一部分中国。

我们证券的投资者 正在购买MFH Cayman的股权，MFH Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在中国和美国都有业务，因此，投资者可能永远不会持有我们任何中国运营实体的股权。这种操作结构可能会给投资者带来独特的风险。总部设在中国或在中国拥有部分业务运营存在重大法律和运营风险。任何此类风险和不确定性都可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对在中国有业务的公司开展业务的能力施加重大影响。中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就规范中国的业务 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法和数据隐私保护力度 。截至本年度报告日期，根据我们中国法律顾问的建议，我们不认为我们受到：(I)中国网络空间管理局(简称CAC)的网络安全审查，因为我们的产品和服务不向个人用户提供，而是向我们的机构客户提供，我们在业务运营中不拥有大量个人信息 ，我们的业务不涉及收集影响或可能影响国家安全、涉及网络安全或涉及任何类型的受限行业的数据；或者(Ii)中国反垄断执法机构的合并控制审查，因为我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。然而， 由于这些声明和监管行动是新的，制定立法或行政法规的 机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和我们的证券在美国或其他外汇上市的能力 产生潜在影响。此外，中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规的变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。任何此类变化都可能显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权 ，并可根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们 行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

您 在香港履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律对我们或我们的管理层提起诉讼 时，可能会产生额外的费用和程序障碍。

我们 目前在香港有一家子公司，即Ucon Capital(HK)Limited，我们的一名董事郑辉通常 居住在香港。您在履行法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会产生额外的费用和程序障碍，因为在美国输入的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是最终判决，基于索赔的是非曲直 ，针对民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序 并不违反自然正义，执行判决也不违反香港的公共政策 。这类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院所适用的国际私法规则所裁定的“主管”法院作出。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法容许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决为终局判决，并根据申索的是非曲直而定论；该判决是针对民事事宜的算定款额，而非关乎税务、罚款、罚款或 类似的指控；取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏司法管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项债项法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下， 包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国民事责任的外国判决可以在香港执行。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们基于外国法律的管理人员提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 在中国有一家子公司，即联基未来科技有限公司，我们的许多管理人员和董事都是中国公民。 尤其是我们的三名董事和高管，钱孙、张玉宽和丛Huang通常居住在内地中国， 我们的一名董事程辉通常居住在香港，其余三名董事石秋、柯蒂斯和Daniel·凯利·肯尼迪通常居住在美国。因此，您可能很难将 流程的服务提供给我们或我们在大陆中国境内指定的管理层。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们中只有一部分目前居住在美国，即石球、艾伦·柯蒂斯和Daniel·凯利·肯尼迪。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

正如我们的中国法律顾问所建议的那样，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行的依据是什么。此外，在美国，供投资者寻求补救的集体诉讼在中国身上一般并不常见。

我们 可能依赖我们的中国和香港子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，我们中国和香港子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大和 不利影响。

我们 为开曼群岛控股公司，未来我们可能依赖我们中国及香港附属公司的股息及其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的中国内地和香港子公司将来为其自身产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，根据中国公司法，外资企业每年至少要从其累计税后利润中拨出10%(如有)作为某一法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率 。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们在中国的业务产生不利影响，我们可能对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息承担 责任。

中国 制定了管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息和其他内容的法律法规 。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们中国子公司的业务、财务状况和运营业绩 产生不利影响。我们还可能对我们网站用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能很难确定可能导致 对我们负有责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

我们的股东或身为中国公民或中国居民的实益拥有人如未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或使我们承担中国法律下的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

国家外汇管理局近日发布了《关于境内居民利用特殊目的载体融资回流投资的外汇管理有关问题的通知》，并于2014年7月14日起施行。它要求中国自然人、中国公司或中国居民提交《中国居民出资境外投资登记表》，并向当地外汇局登记，然后才能出资中国居民直接设立和控制的境外特殊目的载体(SPV)的资产或股权进行投资或融资。首次登记后，中国居民还须就特殊目的机构的任何重大变更，包括特殊目的公司中国居民股东的任何重大变更、特殊目的公司的名称、经营期限或特殊目的公司注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并或分立等，及时向当地外汇局登记。未能遵守第37号通函的注册程序可能会导致处罚，包括对SPV的中国子公司向其海外母公司派息的能力施加 限制。

目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解释、修订和实施这项规定和未来的任何相关立法。截至2023年12月31日，据我们所知，大部分有离岸投资的中国居民股东 并未根据之前的第37号通函，即《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》向外汇局登记其离岸投资，该通函已被外管局第37号通函取代，但在相关中国股东进行投资时仍然有效 。如果中国政府认定我们的中国居民股东必须根据第37号通函就其境外投资进行登记，他们和我们都可能被中国政府罚款。

我们 致力于遵守并确保我们的股东和身为中国公民或居民的实益所有人遵守《安全通函37》的要求。其余中国公民或居民实益拥有人也在根据国家外汇局第37号通知向国家外汇局申请登记。然而，我们可能不会被完全告知我们所有为中国公民或居民的实益拥有人的身份，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全通告第37条的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益拥有人(中国公民或居民)已遵守、或将在未来根据外管局第37号通函或其他相关法规的要求进行或获得必要的任何适用登记或批准。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构， 这可能会对吾等的业务及前景造成不利影响。如果我们未能按照国家外汇管理局第37号通函的要求修改外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果 未能遵守中国有关作为中国公民的我们员工所持股份和股票期权登记的规定 可能会对该等员工或我们处以罚款以及法律或行政处罚。

根据外汇局2007年1月5日发布并于2016年5月修订的《个人外汇管理办法实施细则》、2007年3月外汇局发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》、《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》、取代2007年3月发布的《股票期权规则》，要求境外上市公司根据其员工股票期权或股票激励计划授予的中国公民股票或股票期权。透过该海外上市公司的中国附属公司或该中国附属公司选定的其他合资格的中国代理人，向外汇局登记及完成与购股权或其他股份激励计划有关的若干其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，还要求中国代理人 修改股票激励计划的外汇局登记。对于在指导之日之前已参加员工股票期权或股票激励计划的参与者，指导要求其中国雇主或中国代理人在指导之日起三个月内完成相关手续。我们和我们的中国公民员工被授予股票 期权，或中国期权持有人，受这些规则的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规则，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律或行政制裁。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日起施行的试行办法第26条或第26条规定，境外证券监督管理机构 拟对境内公司境外发行上市活动进行调查取证，并根据相关跨境证券监管合作机制请求中国证监会协助的，中国证监会可以依法提供必要的 协助。境内单位和个人提供境外证券监管机构为调查取证需要提供的文件和资料的，未经中国证监会和国务院主管部门批准，不得提供。此外，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日起施行的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密工作和档案管理的规定》第十一条规定，(A)境外证券监管机构和有关主管机关 请求对境内企业和境内券商、提供相应服务的境内证券服务机构进行检查或调查以收集有关境内企业境外上市活动的证据的，应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或有关机构应根据双边和多边合作机制提供必要的协助，以及(B)有关境内公司，证券公司、证券服务机构配合境外证券监管机构或有关管理机构进行的检查、调查，或者提供配合检查、调查的文件、资料，应当征得中国证监会或者有关管理部门的同意。虽然根据第一百七十七条、第二十六条和第十一条对 或实施细则的详细解释尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内进行调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织 多边谅解备忘录(“备忘录”)的签署机构，该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查和其他协助，以及交换资料。证券及期货条例“(”条例“)第186条赋权证监会行使调查权力以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享其所管有的机密资料及文件 亦反映了这一点。然而，不能保证这种合作是否会实现，或者如果实现了， 它是否会充分解决美国监管机构可能寻求的任何调查或收集证据的努力。

有关我们普通股的风险

我们股票的交易价格可能会波动，这将给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会根据与我们业务相关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们财务业绩的变化、我们或我们竞争对手宣布的新业务举措、关键人员的招聘或离职、我们财务业绩估计的变化或任何选择跟踪我们证券或竞争对手证券的证券分析师推荐的变化等因素，都可能导致我们股票的市场价格发生重大变化。同时，证券市场可能会不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。

业务主要位于中国的其他已在美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。 近年来，多家中国公司已经或正在准备将其证券在美国上市。 其中一些公司经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格大幅下跌 。这些中国公司股票在上市时或上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们股票的交易表现 。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们股票的市场价格和波动性产生重大影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

未来我们股票在公开市场上的大量出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的普通股价格 下跌。

我们普通股在公开市场上的额外 出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们 股票的市场价格下跌。截至2023年2月28日，本公司按1：400的比例完成了合并为法定股本的股份合并(“股份合并”)，每股普通股的面值改为每股0.004美元，暂停了我们的美国存托凭证计划，并开始交易我们的普通股。截至2024年4月12日，我们有60,819,897股普通股已发行和发行。 如果这些股票的部分或全部在公开市场出售，或者如果任何其他现有股东出售大量 股票，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

如果我们未能维持纳斯达克公开持股的最低市值、最低出价要求或最低股东权益标准，我们的股票可能面临退市风险。

于2022年5月13日，我们收到纳斯达克发出的欠款通知，指出公司因未能提交截至2021年12月31日的20-F表格年报( “备案”)而未能遵守纳斯达克上市规则 5250(C)(1)。纳斯达克通知该公司，在2022年5月27日之前，它有14天的时间向纳斯达克提交一份计划( 《计划》)，详细说明公司计划如何重新遵守纳斯达克持续上市的要求 。于2022年6月22日，我们收到纳斯达克发出的决定函，表示根据我们于2022年6月15日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，我们已根据上市规则 5250(C)(1)重新获得合规。

如果我们未能遵守纳斯达克的上市规则，我们 可能会受到停牌和退市程序的影响。如果该公司的股票失去在纳斯达克资本市场的上市地位，它们可能会在场外交易市场进行交易，出售此类证券可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的证券，交易可能会推迟，证券分析师的覆盖范围可能会缩小。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪-交易商将受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪-交易商对我们的证券进行交易，进一步限制此类证券的流动性。确定我们的股票为“细价股”将要求经纪公司遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。这些因素可能导致我们证券的较低价格 和较大的买卖价差。任何从纳斯达克资本市场退市以及我们股价持续或进一步下跌 都可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力， 并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为 外国私人发行人，我们被允许且计划依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的大多数董事由独立董事组成的要求。 这可能会减少对我们普通股持有人的保护。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)节要求上市公司拥有独立的董事会多数成员， 第5605(D)和5605(E)节要求上市公司对高管薪酬和董事提名 拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许这样做，我们计划遵循母国的做法，以取代上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践不要求我们的董事会 的大多数成员由独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理委员会。我们已通知纳斯达克 ，除根据第5615(A)(3)条规定我们必须遵守的那些规则外，我们将遵循本国惯例，以取代规则5600的所有要求。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售股票的机会 。

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制其他人获得我们的控制权、修改我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力。例如，我们的董事会将 有权发行一个或多个系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和相对、参与、可选和其他权利(如果有)，以及其资格、限制和限制 ，包括但不限于组成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换 权、赎回权、投票权、完全或有限或无投票权，以及清算优先权。其中任何或全部可能 大于与我们的普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其计算条款将推迟或阻止控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似的 交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们 是开曼群岛的一家公司，由于开曼群岛 法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能会比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、修订后的《开曼群岛公司法》(修订)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也明显不足。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据美国证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们的开曼群岛律师建议我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼中规定：

关于开曼群岛和美国的公司法和证券法之间的一些差异，您 还应阅读“第10项.其他信息-B.组织备忘录和章程-公司法中的差异”。

您 对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的能力有限，或执行针对我们或他们的判决的能力有限，因为我们是在开曼群岛注册成立的，因为我们在中国和香港开展部分业务，而且我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外。

我们 在开曼群岛注册，在美国、中国和香港开展业务。我们资产的很大一部分位于美国以外。我们的一些高管和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能在开曼群岛、中国大陆或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国和香港的法律也可能导致您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，开曼群岛或中国或香港的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条款的该等人士的判决存在不确定性，也不确定该等开曼群岛或中国或香港的法院是否有权听取在开曼群岛或中国或香港针对我们或基于美国或任何州的证券法的该等人士提起的原告诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录和 账户，或获取这些公司的股东名单副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们股东的特别决议以及抵押和抵押登记)。根据开曼群岛法律，我们的董事有权 决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

遵守适用于上市公司的规则和要求可能会导致我们的成本增加，这可能会对我们的 运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担我们作为私人公司没有承担的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们于2020年12月31日不再是“新兴成长型公司”，不再有资格获得适用于新兴成长型公司的降低的披露要求和豁免。我们预计，失去新兴成长型公司的地位将需要管理层的额外关注，并将 导致我们的成本增加，其中可能包括更高的律师费、会计费和与投资者关系活动相关的费用，以及其他费用。我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，其中对上市公司的公司治理实践提出了要求。我们预计这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难且成本高昂，因为我们可能很难在中国找到足够的具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比类似 经验的人员在美国获得的工资更高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规则和条例，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和财务专家，这可能会非常昂贵。此外， 我们将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们正在评估和监控这些规则的发展 ，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

项目4.公司信息

我们 原本是中国的一个团购和B2C电商平台，名字叫“北京窝窝团信息技术 有限公司”。为了促进对我们公司的投资，我们于2011年7月在开曼群岛成立了Wowo Limited作为控股公司 。

2015年4月，Wowo Limited完成首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，代码为“WOWO”。 在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约3,730万美元的净收益。

2015年6月，我们收购了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，建立了我们的食品服务业B2B业务。我们发行了741,422,780股普通股，并支付了3,000万美元作为收购的对价。

2015年9月，我们剥离了团购和B2C电子商务业务，专注于我们的食品服务业B2B业务。

2015年9月，我们通过与徐茂东先生的私募交易筹集了1,500万美元。

2016年6月，我们将在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证的交易代码更改为“JMU”。2016年12月，我们也将公司名称 改为JMU Limited。

于2016年8月，敦豪环球食品集团有限公司(前身为香港联交所上市公司小南国餐饮集团有限公司(股份代号：3666))透过其全资附属公司以二次转让方式收购本公司9.82%股权，总代价为港币3.68亿元(约4750万元)。

2018年7月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表18股普通股改为1个美国存托股份代表180股普通股。

2019年5月，我们收购了Mercurity Limited(前身为独角兽投资有限公司)，以建立我们基于区块链的数字资产 基础设施解决方案业务。我们发行了632,660,858股新普通股作为收购的对价。

2019年7月，我们将我们以前的全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股出售给漫威十亿发展有限公司或漫威十亿，以换取100万美元现金，从而将我们的B2B服务剥离给食品行业供应商和客户。此外，买方及被剥离实体同意放弃吾等对被剥离实体所欠债务的所有权利及索偿。

2020年1月，我们将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

2020年2月，我们将在纳斯达克资本市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“MFH”。

2020年3月，我们收购了NBPay投资有限公司或NBPay的全部所有权，以进一步增强我们在区块链支付解决方案中的能力。本公司向本公司主要股东兼快立益通唯一股东胡开明先生发行761,789,601股新普通股，作为收购事项的代价。

2020年4月，我们将公司名称更名为“招商金融科技控股有限公司”。使公司名称与我们基于区块链的新数字资产基础设施解决方案业务保持一致。

2020年5月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表180股普通股改为1个美国存托股份代表360股普通股。

2021年8月，我们将加密货币采矿添加为未来的主要业务之一。我们于2021年10月22日与一家集体采矿服务提供商签订了一份商业合同，加入了加密货币采矿 池，为 矿池提供计算能力，并在2021年获得了664，307美元的相关收入，在2022年上半年获得了783，089美元的相关收入。

2022年1月15日，我们出售了两个VIE，这两个VIE均由公司的全资子公司联基未来控制 。

2022年2月16日，原代理首席财务官、原本公司联席首席执行官、原董事会成员兼联席主席朱巍因个人原因被本公司深圳办事处带走，中国因个人原因被江苏省盐城市射阳县公安局带走配合调查。同时，射阳县公安局强行拆除了存放数字资产硬件冷钱包的公司保险箱，并强行摧毁保险箱，扣押了加密资产硬件冷钱包和其中存放的所有加密资产，并核实失控钱包中存储的95.23843个比特币和2005537.5美元硬币已转移到另一个不明钱包。中国德恒律师事务所(“德恒”)一直代表本公司从公安局追回被错误扣押的冷钱包和加密货币。

由于VIE的拆除和与数字资产交易平台相关的所有业务停止，我们的加密货币被扣留造成暂时的困难，以及我们在中国的原有技术团队在2022年发生重大变化，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们在业务中增加了咨询服务，为国际企业客户，特别是区块链行业的客户提供商业咨询服务。同时，我们对在线和传统经纪服务以及数字支付业务的商业模式、牌照要求和运营成本进行了可行性研究。然而，由于资源限制，我们已经停止了 我们在数字支付业务方面的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询，以及从2024年3月起申请 所需的转账许可证。

2022年7月15日，我们成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司(“MFH科技”)，以开发分布式计算和存储服务(包括加密货币挖掘和为分布式应用产品运营商提供云存储服务) 和咨询服务。

于2022年12月15日，吾等与黄通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购及购买Web3分散式储存基础设施，包括加密货币开采服务器、电缆及其他电子设备，总代价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，推进加密货币挖掘业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。2022年12月20日，该资产开始用于Filecoin(“FIL”) 采矿业务，并于2022年获得348美元的相关收入。2023年1月，我们将所有Web3分散存储 基础设施转移到我们的美国子公司MFH Tech，后者是我们为分布式应用产品运营商提供Filecoin挖掘和云存储服务业务的运营实体。

2022年12月29日，公司董事会批准进行：1)股份合并和同时变更ADR比率；2)转让公司股东名册；3)终止存款协议。董事会 批准有关股份合并至法定股本的建议(“股份合并”)，比率为1：0.004，每股普通股票面价值改为每股普通股0.004美元。此外，经董事会批准 ，本公司将同时将美国存托凭证(“ADR”)与普通股的比率由1：360改为1：1(“ADR比率改变”)。董事会批准终止本公司、Citibank，N.A.及已发行美国存托股份的持有人及实益拥有人根据日期为二零一五年四月十三日及经修订之存托协议条款订立并于二零二三年二月二十八日生效之存托协议(“存托协议”)(“存托协议”)。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司订立资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为9,000,000美元。2024年3月10日，本公司与金和签订了一项取消协议，将全部取消此次购买。 展望未来，我们目前没有计划恢复比特币挖掘业务。

2023年1月28日，我们决定注销NBPay投资有限公司及其子公司，这些公司既没有有意义的资产或业务，也没有 名员工。

2023年2月28日，当股份合并生效时，公司的已发行普通股从每股面值0.00001美元的18,614,900,104股改为每股面值0.004美元的46,538,116股。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司昌思证券的注册，该子公司计划未来独立发展财务咨询服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，昌斯证券就收购投资咨询公司J.V.Delaney&Associates和FINRA持牌经纪交易商的所有资产和负债签订了买卖协议。对这种收购的FINRA审查程序目前正在进行中。

从2023年4月至6月，我们的管理层重新评估了公司经营环境变化的潜在不利影响，并 调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到密码挖掘的难度越来越大 以及顶级密码挖掘企业的普遍亏损，我们决定减少比特币矿工的采购规模，并减少公司在密码挖掘领域的投资。因此，本公司与金和资本有限公司就S19 Pro购买协议订立了一项修订(“修订”)，据此，双方同意将购买订单减少至不超过2,000名比特币矿工，总金额不超过3,600,000美元。

另外，考虑到近两年加密货币市场动荡给区块链行业带来的巨大不确定性，以及监管方面的不确定性，尽管我们有能力快速重组区块链技术服务团队，但我们决定 不再继续开展与资产交易平台、资产数字化平台和分散金融(Defi)平台相关的区块链技术服务业务。

于2023年10月2日，本公司股东周年大会通过增设937,500,000股每股面值0.004美元的普通股，将本公司的法定股本由250,000,000股分为62,500,000股每股面值0.004美元的普通股增加至4,000,000股分为1,000,000,000股每股面值0.004美元的普通股。

2024年3月7日，考虑到数字支付行业的不确定性，本公司决定暂停与其数字支付解决方案和数字支付服务相关的 发展计划以及MSB(货币服务业务)牌照申请。 本公司于2024年3月7日获得董事会批准，终止其过去并未产生任何有意义收入的“数字支付解决方案”和“数字支付服务”业务。

在我们的业务策略调整后，我们的经营子公司的重点如下：(I)MFH Tech在北美作为分布式存储和计算服务以及商业咨询服务业务的经营实体；(Ii)在完成对J.V.Delaney&Associates所有资产和负债的收购并获得FINRA批准后，Chaince Securities 才在北美经营我们的金融咨询服务以及在线和传统经纪服务；以及(Iii)UCON和Lianji Future在亚太地区作为商业咨询服务的经营实体。

我们的主要执行办公室位于美国纽约F13 33号美洲大道1330号，邮编：10019。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Uland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。

美国证券交易委员会 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式在美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息Www.sec.gov。您还可以在我们的投资者关系网站https://mercurityfintech.com/. The上找到信息，我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。

我们的主要业务

2021年8月，我们将加密货币挖掘作为我们的主营业务之一。我们于2021年10月22日与一家集体采矿服务提供商签订了一份商业合同，为采矿 池提供计算能力，从而进入加密货币矿池 ，2021年相关收入为664,307美元，2022年上半年相关收入为783,089美元。

2022年7月，我们在业务中增加了咨询服务，为全球企业客户，特别是区块链行业的客户提供商业咨询服务。同时，我们对在线和传统经纪服务以及数字支付业务的商业模式、牌照要求和运营成本进行了可行性研究。然而，由于资源限制，我们已经停止了 我们在数字支付业务方面的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询，以及从2024年3月起申请 所需的转账许可证。

2022年7月15日，我们成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司(“MFH科技”)，以开发分布式计算和存储服务(包括加密货币挖掘和为分布式应用产品运营商提供云存储服务) 和咨询服务。

2022年8月23日，MFH Tech与一家中国传媒公司签署了一份咨询协议，根据该协议，MFH Tech将担任业务 顾问，以方便客户在美国设立实体并制定融资战略，协议中不变对价部分的约定金额为16万美元。我们根据完成百分比确认了截至2022年12月31日的年度的咨询服务收入为80,000美元。

于2022年12月15日，吾等与黄通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购及购买Web3分散式储存基础设施，包括加密货币开采服务器、电缆及其他电子设备，总代价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，推进加密货币挖掘业务，并推进 Web3框架。我们从2022年12月20日开始将这些设备的部分存储容量用于Filecoin挖掘业务。2023年1月，我们将Web3去中心化存储基础设施全部转让给我们的美国子公司MFH Tech，MFH Tech是我们为去中心化平台运营商提供Filecoin挖掘和云存储服务业务的 运营实体。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别从实体采矿业务赚取348美元和285,928美元的Filecoin采矿收入，而 并未收到向分散的平台运营商提供云存储服务的任何收入。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.(“Chaince Securities”)的注册，该公司计划未来独立发展金融咨询服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，昌斯证券签订了一份买卖协议，收购投资咨询公司J.V.Delaney和FINRA特许经纪交易商J.V.Delaney&Associates的所有资产和负债。此类收购的FINRA审查程序目前正在进行中。

截至2023年6月30日，与中国媒体于2022年8月23日签署的咨询协议项下的所有约定服务均已完成。 根据完成百分比，公司确认2023年上半年咨询服务收入为8万美元。

2023年8月1日，公司与中国传媒公司签署了补充全面服务协议。公司将继续 协助客户提供管理咨询服务，引进专业服务机构资源。公司预计 明年将从这项新协议中获得不低于150,000美元的收入。

2023年11月1日，该公司与一家美国物流公司签署了财务咨询协议。公司将担任业务顾问，以促进公司客户与受人尊敬的第三方审计公司、法律代表和承销实体之间的介绍，这些公司对客户在美国资本市场的筹资活动至关重要。 公司预计在明年内从这项协议中获得50,000美元的收入。

2023年12月5日，公司与Origin Storage Pte签署了Origin Storage Filecoin挖掘服务合同。LTD.(“原产地 存储”)。本公司已利用Origin Storage的技术对Web3分散存储 基础设施进行了重新打包，并通过Origin Storage的网络平台开展了Filecoin挖掘业务。Origin Storage提供的Filecoin挖掘服务 包括但不限于存储服务器服务、计算封装服务器服务和 技术服务。截至2024年4月15日，通过采用Origin Storage提供的新技术，我们已经开通了两个新节点 (替换我们在2023年开通的两个旧节点)，有效存储容量为70 PiB，只占用了我们Web3分散存储基础设施的7 PiB原始存储 容量(“Raw Byte Power”)，这意味着使用Origin Storage提供的新 技术占据相同的原始存储容量可以达到有效存储 容量的10倍，公司预计在未来 将实现加密货币挖掘业务的更高生产率。

2024年3月7日，考虑到相关行业的诸多不确定性，本公司决定暂时放弃与数字支付解决方案相关的发展计划，以及MSB(货币服务业务)许可证的申请。

在我们的业务策略调整后，我们各自的经营子公司的重点如下：(I)MFH Tech在北美担任 分布式存储和计算服务以及商业咨询服务的经营实体；(Ii)在完成收购J.V.Delaney&Associates的所有资产和负债并获得FINRA批准后，Chaince Securities 在北美经营我们的金融咨询服务、在线和传统经纪服务；以及(Iii)UCON和联基未来 作为亚太地区商业咨询服务的经营实体。

业务 细分市场1– 商务咨询服务

我们 凭借多年积累的资源优势，为全球企业客户提供全面的业务咨询服务和行业资源支持。我们还帮助亚太地区的企业客户在美国开展业务，如帮助客户改善运营和合规，实现市场进入和扩张，引进和 协调专业服务机构。

例如，2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据该协议，我们担任业务 顾问，以：a)协助客户在美国建立运营实体并协助其运营；b)介绍 美国娱乐媒体行业相关资源；c)引入资本市场相关资源，包括审计师、律师和 投资银行，以帮助客户在美国资本市场制定融资战略和计划。2023年8月1日，公司与同一家中国传媒公司签订补充全面服务协议，公司继续 协助客户提供管理咨询服务，引入专业服务机构资源。该公司预计， 将在2024年内从这项新协议中获得不低于150,000美元的收入。

截至2023年6月30日，与中国媒体公司于2022年8月23日签署的咨询协议下的所有约定服务均已完成 ，该公司根据完成百分比确认2023年上半年咨询服务收入为80,000美元。

2023年11月1日，该公司与一家美国物流公司签署了咨询协议。公司将担任业务顾问，以促进公司客户与第三方审计公司、法律代表、 和承销实体之间的介绍，这些机构对客户在美国资本市场的筹资活动至关重要。该公司预计 将在2024年内从该协议中获得50,000美元的收入。

我们 正在香港和深圳建立我们的亚洲商务咨询服务团队，我们寻求在亚太地区获得更多新客户，并为这些客户提供更好的服务。目前，我们正在与几家亚洲客户进行前期谈判，为他们提供进入美国市场的全面商业咨询。预计我们将在2024年上半年与一到两个客户达成协议并签署 合同。

业务 细分市场2– 金融咨询服务和经纪服务

2023年5月3日，Chaince Securities就收购投资咨询公司J.V.Delaney&Associates和FINRA持牌经纪商 的所有资产和负债订立了买卖协议(“合资公司和Chaince交易”)。我们于2023年8月开始向金融业监管局(FINRA)申请继续成为会员。根据FINRA审查的状态，公司预计将在2024年上半年获得FINRA对合资公司和Chaince交易的批准，尽管公司不能保证其FINRA申请将在该时间框架内或完全获得批准。有了FINRA许可证，我们将能够为希望在美国上市的企业客户提供更全面的 专业服务，包括金融咨询 服务和经纪服务。

正在等待FINRA的批准，我们正在纽约建立一个7-8人的专业团队来开展金融咨询服务和经纪服务，我们还在香港和深圳建立一个3-4人的市场推广和客户服务团队 以吸引更多的潜在客户。

1) 财务咨询服务

我们的金融咨询服务将专注于为计划进入美国资本市场的新兴国家和地区的企业客户提供全面的金融服务，如为客户提供资本运营计划、私募股权融资服务、投资咨询 服务和并购服务。

我们的金融咨询服务将设在深圳、香港和纽约的办事处，分别覆盖大中华区中国、东南亚 和北美。我们在纽约已经有了一个金融咨询服务团队，我们正在香港和深圳建立我们的亚洲金融咨询服务团队，以在亚太地区寻找更多的新客户，并在未来为这些客户提供更好的服务。

2) 经纪服务

除了我们的金融咨询业务外，我们还可能将证券承销作为我们经纪服务业务的重要组成部分，以便为我们的企业客户提供更全面的金融服务。我们将根据公司未来的业务发展情况，决定是否开展其他经纪业务，如证券经纪和资产管理。

我们的经纪服务将主要设在我们的纽约办事处，服务于大中国、东南亚和北美的客户。 我们还将通过我们在香港和深圳的办事处向客户推广我们的经纪服务。

应该强调的是，我们的金融咨询服务和经纪服务(证券承销和其他经纪服务) 只有在我们完成对J.V.Delaney&Associates的收购并获得经纪服务业务所需的金融许可证和 FINRA批准后才能进行。

业务 第3部分– 分布式计算和存储服务

我们的 分布式存储和计算服务业务包括为其他分布式应用程序 产品运营商提供加密货币挖掘和云存储服务。

2021年8月，我们将加密货币挖掘作为我们的主营业务之一。加密货币挖掘是我们分布式计算和存储服务业务的一部分。

从2021年10月至2022年4月，我们通过与共享采矿服务提供商签订合同，获得了一定数量和特定型号的比特币矿机和特定 营业场所的使用权，并在矿池网站上注册为用户， 遵守矿池网站上发布的加入矿池所需的一般条款和条件，为矿池增加计算能力 。作为提供计算能力的交换，我们有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定数字资产的一小部分奖励。我们的分数份额与我们提供给挖掘池操作员的计算能力占所有挖掘池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例 有关。在数字资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常活动的成果。根据矿池网站的一般条款，提供此类计算能力是唯一的履约义务。 我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们在收到之日按公允价值计量， 与合同开始时的公允价值或我们从矿池获得奖励的时间没有实质性差异。这些考虑因素 都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入的重大逆转是可能的，因此在采矿池运营商(通过第一个解决算法)成功放置区块并且我们收到将收到的对价的确认 之前，对价受到限制 ，此时收入被确认。没有与这些 交易相关的重大融资组件。收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。在截至2022年12月31日的年度中，该公司从共享采矿业务中获得了783,090美元的比特币采矿收入，在截至2021年12月31日的年度中，该公司实现了664,307美元的收入。自2022年5月以来，我们没有经营任何比特币开采业务，截至2023年12月31日的年度也没有相关收入。

于2022年12月15日，我们与黄通国际股份有限公司签订了一项资产购买协议，规定收购和购买Web3分散存储基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，总代价为598万美元，以我们的普通股支付。从2022年12月20日开始，我们将这些设备的部分存储容量用于Filecoin挖掘业务，其他存储容量将用于为分布式应用产品运营商提供云存储服务 。我们从Cologix US，Inc.租用了位于美国新泽西州的Filecoin采矿经营场所，并已通过在Filecoin Mainnet上注册为用户而进入Filecoin Mainnet成为矿工，遵守了Filecoin Mainnet上发布的成为矿工所需的一般条款和条件。Filecoin挖掘业务的本质是我们利用我们的Web3分散存储基础设施，并通过 Filecoin主网为最终客户提供云存储服务。作为提供存储容量的交换，我们有权从Filecoin Mainnet获得固定数字资产奖励的一小部分 ，因为我们成功地将数据块添加到区块链中。我们的部分份额与我们为Filecoin Mainnet贡献的存储容量占所有Filecoin Mainnet参与者在解决当前算法时贡献的总存储容量的比例 相关。在数字资产交易验证服务中提供存储容量是我们正常 活动的结果。按照Filecoin主机的一般条款，提供这种存储容量是唯一的履约义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从Filecoin Mainnet获得奖励的时间没有实质性差异。这些 考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入的重大逆转是可能的，因此对价 受到限制，直到所有矿工成功设置块(通过第一个解决算法)，并且我们收到将收到对价的确认 ，届时收入将被确认。没有与这些 交易相关的重大融资组件。收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。在截至2022年12月31日的一年中，我们从实物采矿业务中赚取了348美元的Filecoin采矿收入。在截至2023年12月31日的年度内，我们从实物采矿业务中赚取了285,928美元的Filecoin采矿收入。

我们在2022年12月通过股票发行收购了 Web3分散存储基础设施，预计其最大存储容量约为100PiB。我们计划将存储容量用于Filecoin和其他加密货币挖掘，并为其他分布式应用产品运营商提供 云存储服务。然而，由于Filecoin 市场价格在2023年持续低迷，以及Filecoin挖掘业务的平均单位计算能力回报率随着全网络计算能力的增长而下降，截至2023年底，我们没有打开足够的节点来实现Filecoin挖掘业务的初始目标。除Filecoin挖掘业务外，我们并未将基础设施用于任何其他加密货币挖掘业务， 也未向任何其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。因此，Web3分散存储基础设施在2023财年没有得到充分利用。然而，这些Web3分散的存储基础设施 以直线方式确认折旧成本，这导致我们在2023年提供分布式计算和存储服务的业务出现重大亏损。

2023年12月5日，公司与Origin Storage Pte签署了Origin Storage Filecoin挖掘服务合同。LTD.(“原产地 存储”)。本公司利用Origin Storage的技术对Web3分散存储基础设施进行了重新打包 ，并通过Origin Storage的网络平台开展了Filecoin挖掘业务。Origin 存储提供的文件挖掘服务包括但不限于存储服务器服务、计算封装服务器服务和技术服务。

2024年1月，我们使用Origin 存储提供的新技术重新打包了用于Filecoin挖掘的Web3分散存储基础架构，并开始运行两个新的Filecoin挖掘节点。截至本年报发布日期，我们的 两个新的Filecoin挖掘节点的有效存储容量已达到64PiB，超过了我们最初60.4PiB的目标存储容量，仅占我们Web3分散存储基础设施原始存储容量(Raw Byte Power)的6.4PiB 。换句话说，利用Origin Storage的技术，公司的有效存储容量可以扩大十倍。

这样，公司Web3分散存储基础设施的大部分原始存储容量(“原始字节能力”)将继续可用，我们可以利用这些容量来扩展我们的Filecoin挖掘业务，或从事其他加密货币 挖掘业务，或为其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。我们目前还没有确定我们可以开采或以其他方式交易的其他类型的加密货币，任何此类决定都将根据经济回报和法律分析做出。我们将咨询我们的法律顾问，并遵守美国证券交易委员会和法院关于此类加密货币 是否构成证券的相关指导意见，但我们目前没有计划开采任何类型的加密货币，根据美国法律，这些加密货币构成了证券 。我们预计将在2024年6月底之前决定如何使用这些剩余的存储功能。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司(“金和”)订立资产购买协议(“原合同”)，规定购买5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为900万美元。然而，从2023年4月至6月，我们的管理层重新评估了公司经营环境变化的潜在不利影响 ，并重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到采矿业开采难度越来越大，顶尖矿业企业普遍亏损，我们决定减少比特币 矿工的采购规模，减少公司在采矿领域的投资。因此，本公司与金和资本有限公司订立了S19 Pro购买协议(“修订”)的 修订，据此，双方同意将购买 订单减少至不超过2,000个比特币矿工，总金额不超过3,600,000美元。由于蚂蚁矿工S19 Pro比特币矿机是目前市场上最畅销的机型之一，而我们的订单已延后订购，因此截至本文日期，我们这批S19 Pro尚未发货 。截至2023年12月31日，公司已向卖方支付了300万美元。2024年3月10日，本公司与金和签订了《解除协议》，原合同及修正案全部取消和终止。展望未来，我们目前没有恢复比特币挖掘业务的计划。

2023年1月，我们的美国子公司MFH Tech与Coinbase，Inc.签署了Coinbase Prime Broker协议，该协议的副本作为附件99.2附于本年度报告之后。该协议包括Coinbase托管托管服务协议和Coinbase Master交易协议。该协议规定了Coinbase实体将为我们开立和维护主要经纪人账户的条款和条件，并为某些数字资产提供与托管、交易执行、借贷或交易后信贷(如果适用)、 和其他服务相关的服务。我们目前并不代表第三方拥有和/或持有加密资产。Coinbase 托管为Coinbase Prime Broker协议中提供的托管服务 提供商业上合理的类型和金额的保险，并由其自行承担费用。Coinbase维护着一份商业犯罪保险政策，涵盖因员工串通或欺诈、关键材料的实物损失或损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移(包括 冷热存储中的资产被盗)而造成的损失。此外，Coinbase还提供网络保险，涵盖因导致业务中断的安全故障而造成的收入损失和数据恢复，包括计算机取证费用、事件响应法律费用、通知费用和监管机构的隐私索赔。根据公开信息，Coinbase维持着高达3.2亿美元的商业犯罪保险 。Coinbase维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不是我们公司特有的，可能无法或不足以保护我们的公司免受所有可能的损失或损失来源。Coinbase的保险可能不包括本公司遭受的损失类型。或者，我们可能被迫与Coinbase的其他客户或客户分享此类保险收益 ，这可能会减少我们可获得的此类收益金额。

2023年5月，有报道称，一家信托保荐人遵照美国证券交易委员会工作人员信函中的要求，要求撤回其向美国证券交易委员会提交的注册声明，美国证券交易委员会认为，根据美国证券法，Filecoins构成“证券”。此外，在2023年6月，美国证券交易委员会对Binance提起诉讼，将Filecoin列为其他加密货币之一，根据美国证券法， 构成“证券”。这种分类以及进一步的监管动态、新的法律法规和监管政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的股票价格产生实质性的不利影响。截至2023年12月31日，我们的Filecoin资产占我们合并总资产的比例不到2.4% 。因此，我们相信这样的监管变化对我们的影响微乎其微。我们正在审查 最近的法律和法规发展，我们打算在必要时改变我们的业务重点和战略，以保持符合所有适用的法律和法规。另请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-某些加密资产和加密货币已在某些司法管辖区被确定为”安全“，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。”

此外，由于加密货币监管最近的发展，特别是在美国，例如众议院金融服务委员会成立了小组委员会，数字资产证券的托管人获得批准，以及美国证券交易委员会打击非法交易平台，我们看到各种加密货币资产的价格波动性增加。例如，比特币的价格在2023年前7个月经历了剧烈波动，包括超过31,000美元的高价和不到17,000美元的低价，而Filecoins的价格在2023年前7个月也经历了剧烈波动，包括 超过9美元的高价和不到3美元的低价。截至2023年12月31日，我们的总加密货币资产(不包括比特币和美元币，已完全确认为减值损失)占我们综合总资产的比例不到2.4%。因此，我们认为此类监管变化的直接影响将仅限于我们。我们正在密切关注加密货币价格的变化和趋势，如果需要，我们可能会在未来 调整我们的业务重点和战略。另请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的经营业绩可能会波动并继续波动，包括由于加密的高度易变性。”

同样，由于加密货币普遍价格波动加剧、个性化管理失败、内部控制和监管失败，以及其他宏观经济或其他因素，加密资产行业发生了一系列破产事件，包括Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和Three Arrow Capital。该等破产及加密资产行业的不利发展，并未或预期不会直接或间接对本公司的业务、财务状况、客户及交易对手造成重大或不利影响，因为本公司并非该等实体的直接交易对手。我们没有任何重大资产可能因这些被点名的公司破产而无法追回，或可能 以其他方式被丢失或挪用。我们也不知道对其他交易对手、客户、托管人或加密资产市场其他参与者的任何重大直接或间接风险敞口，这些交易对手、客户、托管人或加密资产市场的其他参与者已被宣布破产或破产， 已为债权人的利益进行了任何转让，或已为其指定了接管人，经历了过度赎回或暂停赎回或撤回加密资产，其客户的加密资产下落不明； 或经历了重大的公司合规故障。然而，最近的这些破产可能加剧了某些加密货币(如比特币)在2023年的价格进一步下跌，这可能会对我们所持加密货币的损失和/或价值造成不利影响。

我们证券的投资者 应该意识到，从事加密货币开采可能会导致与气候变化相关的某些环境损害和过渡风险 ，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果，因为采矿作业消耗了大量的电力，这可能会增加碳排放。最近与限制碳排放相关的政策和法规变化可能会给我们的加密货币开采业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格的 报告要求或更高的合规费用。最近的市场趋势也可能改变我们行业的商业机会，这源于我们运营的司法管辖区最近的监管和政策变化，监管机构已 站出来声明，某些加密货币构成“证券”，并将加强对从事加密货币的企业的监管和监督，这是高度耗电并构成环境风险的。这些可能导致 信用风险增加，这可能导致融资者和贷款人不太愿意与我们建立业务关系，并增加 与气候变化相关的诉讼风险在我们开展采矿业务的司法管辖区，一些企业以及一些 投资者可能已经停止接受某些类型的购买加密货币，并停止投资涉及加密货币业务的业务，原因是与加密货币开采相关的环境问题，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与加密货币开采相关的环境担忧可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

我们的 客户

业务 咨询服务

我们的商务咨询服务主要服务于大中国、东南亚和北美的客户。截至2023年12月31日，我们已经获得了两个客户，一个来自中国，另一个来自美国。我们计划在促销和品牌知名度方面投入更多资金，以在未来吸引更多客户。

金融咨询服务和经纪服务

我们的金融咨询服务和经纪服务业务主要针对来自大中国、东南亚和北美的客户。 我们的金融咨询服务和经纪服务(证券承销等经纪服务)只有在完成对J.V.Delaney&Associates的收购并获得经纪服务业务所需的金融许可证和FINRA批准 后才能开展。因此，截至2023年12月31日，我们还没有获得相应的客户。

分布式存储和计算服务

从 2021年到2023年，我们的分布式存储和计算业务只包括加密货币挖掘。我们在2021年10月至2022年4月期间开展的比特币开采业务的客户是F2Pool矿池运营商。我们为采矿池提供了计算能力，并获得了比特币奖励作为对我们服务的补偿。自2022年12月以来，我们的Filecoin挖掘业务客户 一直是Filecoin Mainnet上的最终用户(存储需求者)。我们一直在为这些最终用户提供存储服务，并 获得Filecoin奖励作为对我们服务的补偿。

营销

我们 利用各种营销渠道向更多的业务伙伴和个人客户推广我们的业务。我们还为客户提供各种 激励措施，以增加他们的支出和忠诚度，并定期向客户发送电子邮件，提供产品推荐和/或促销。为了提高我们的品牌知名度，我们还开展了品牌推广活动。

除了线上营销活动，我们还利用线下活动来吸引更多的用户，提升我们的品牌认知度。 例如，我们参加了线下会议，以提高我们的品牌知名度，促进我们在行业中的存在。

随着我们的业务不断发展并扩展到不同的领域，我们计划稳步增加我们的营销和促销投资 以及与这些投资相关的预期增长。

竞争

对于我们的商业咨询服务，美国有许多商业、管理和金融咨询公司 将成为我们的竞争对手，他们的团队成员可能来自一些知名的咨询公司、投资银行和经纪商。 对于我们的分布式存储和计算服务，数字资产行业竞争激烈，全球 竞争对手密集，包括马拉松(Mara)、Riot(Riot)、比特数字(BTBT)、比特矿业(Btcm)、The 9(NCTY)等。

我们的竞争对手可能比我们更早进入该行业。他们可能比我们拥有更好的资本，可能拥有更多的行业人脉， 可能拥有更强大的团队，可能能够更快地适应新技术，或者能够将更多资源投入到产品和服务的开发、营销和销售中。

我们 预计全球商业咨询需求将继续增长，数字资产市场将不断发展 ，并将继续经历快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的 创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。我们认为，我们行业的主要竞争因素是：

我们 相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争，并且我们的公司将从竞争中受益。然而，我们现在或未来的一些竞争对手已经或可能提供更高质量的服务或引入比我们更好的新技术。

季节性

我们 目前的主营业务没有经历过季节性的波动。由于我们目前核心业务的运营历史有限，我们经历的季节性趋势并不一定代表我们未来可能经历的季节性趋势。

知识产权

我们 视商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权为我们成功的关键，我们不时地依赖著作权法和商标法以及与我们的员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2023年12月31日，我们已注册了通用顶级域名 。我们的注册域名是www.mercurityfintech.com。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。虽然我们的收入来源自2021年以来一直在中国大陆以外，但我们在中国仍有办公室和员工团队，为我们的商业咨询服务寻找更多的中国客户 ，我们不排除未来继续在中国 发展新业务的可能性。

关于外商投资的规定

外商投资行业
。外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会不时发布并修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被视为构成第四个“允许”类别。现行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年)于2021年12月颁布，《鼓励外商投资行业指引(2022年)》 于2022年12月颁布。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制类别的项目还需经过 上级政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业 除非受到中国其他法规的明确限制，否则一般对外商投资开放。

通过我们的外商独资企业和之前的VIE，我们从事的是目录中被归类为“受限”的某些行业。 我们从事计算机网络技术、技术咨询和技术服务的开发，属于许可的 类别。根据中国法律，设立外商独资企业须经商务部或当地有关部门批准或要求备案，且外商独资企业必须向主管工商局登记。我们已正式获得商务部或其当地对应部门对我们在中国全资子公司的权益的批准，并完成了这些中国子公司在主管行业和商务局的登记工作。

商务部于2018年6月发布了修订后的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，取而代之的是2019年12月发布的《外商投资信息申报办法》。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者在中国境内直接开展投资活动，应当向商务部或当地有关部门报送投资信息。根据公告 [2016]国家发改委、商务部2016年10月8日第22号，外商投资特别准入管理办法适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类 受特别准入管理办法有关股权和高级管理人员的某些要求。

2020年1月1日，人民Republic of China外商投资法开始施行。外商投资法后设立的外商投资企业，其组织形式、机构和活动要求适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。设立的外商投资企业有五年的过渡期。在过渡期内，企业可以保留原有的组织形式。具体实施办法由国务院另行制定。

2020年8月5日，《国务院办公厅关于进一步稳定对外贸易和外商投资的意见》施行 。《规定》对拓宽外贸网上渠道，提高外国商务人员来华便利性提出了要求，对外商投资领域大有裨益。

外资投资增值电信业务。中华人民共和国国务院于2001年12月颁布的《外商投资电信企业管理条例》 于2008年9月、2016年2月和2022年3月修订，对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序作出了详细规定。本条例禁止外国实体在中国境内任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权，并要求在中国境内任何增值电信服务业务的主要外国投资者在该行业具有良好且 盈利的记录和运营经验。

区块链技术相关法规

从2019年5月开始，我们开始从事区块链启用的数字资产基础设施解决方案业务。中国已经颁布了法律和 限制通过区块链技术进行的非法活动。

2019年1月，中国网信办发布了《区块链信息服务管理条例》，对基于区块链技术或系统的网站、应用等向社会公众提供的信息服务进行了规范。其中规定，区块链信息服务提供者应当落实信息内容安全管理责任 ，建立健全用户注册、信息审核、应急响应、安全防护等管理制度，还应具备适合其服务的技术条件，建立并公开管理规则和平台 约定，与区块链信息服务用户签订服务协议等。这是中国首次对区块链进行合规 监管。

《中华人民共和国密码法》于2020年1月1日起施行，是规范区块链行业的最新规范性法律文件。密码学是指利用特定的变换对信息进行加密保护或安全认证等的产品、技术和服务。使用区块链技术对其收集的信息进行加密和保护是中华人民共和国法律规定的密码学，应受《中华人民共和国密码法》的监管。

根据中国刑法，非法使用区块链技术可能涉及四种犯罪：拒绝履行网络安全管理义务罪、帮助信息网络犯罪活动罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行网络安全管理义务犯罪，可能导致 大量传播非法信息，泄露用户信息，造成严重后果，造成 刑事案件证据灭失等严重情节。被监管当局责令采取纠正措施后拒不改正的，可处以最高三年监禁、拘留或管制和罚款。

2021年9月，包括人民银行中国银行在内的十个中国政府部门联合发布了《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，澄清加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，国家发展和改革委员会、人民中国银行等11个政府部门联合发布了《关于整顿虚拟货币开采活动的通知》 ，严禁在中国境内开展虚拟货币开采活动。截至本年度报告日期，中国境内的所有加密货币交易均被视为非法，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不重新调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外的地区。

与电子商务有关的条例

在2019年7月22日之前，我们的主要业务是食品行业的B2B服务，我们受电子商务相关法规的约束。由于剥离了之前的食品业务，我们不再受电子商务相关规章制度的约束。

有关互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务，由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布或传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚 。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何禁止的 内容，他们必须立即删除违规内容，并保留记录并向有关部门报告。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，违规者可能会在中国受到刑事处罚，原因是：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权 。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

2019年7月，国家网信办发布了《互联网失信主体信用信息管理办法(征求意见稿)》，加强互联网信息服务失信主体信用信息管理。草案列举了四种具体的严重失信行为，并规定将上述行为的主体列入互联网信息服务严重失信黑名单。 有效期为三年，在此期间限制主体从事互联网信息服务。相对 多次实施但未达到黑名单认定标准的轻微行为将被纳入重点 名单。

2021年1月，国家互联网信息办公室发布了《互联网信息服务管理办法(修订草案征求意见稿)》。中华人民共和国建立了互联网信息服务黑名单制度。被主管部门吊销许可证或备案的组织和个人，三年内不得重新申请相关许可证或备案；被主管部门注销账户或关闭网站的组织和个人，三年内不得重新提供类似服务。

2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间公司 要向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室等13个政府部门 发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。

吾等 (1)向非中国投资者要约出售或发行吾等普通股无需获得任何中国当局的许可， (2)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)及中国政府(“中国证监会”)或任何其他须批准吾等及其附属公司的经营的实体的许可要求所涵盖， 及(3)并未获任何中国当局批准或拒绝该等许可。然而，中国共产党的中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或2021年7月6日向社会公布的意见。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，并要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的子公司未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市 还不确定，即使我们获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。

有关互联网隐私的规定

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网内容提供商还必须妥善保存用户个人信息， 如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网内容提供商必须立即采取补救措施 ，在严重情况下，应立即向电信监管机构报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务运营商还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或证明给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能对互联网内容提供商服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。此外，2016年6月，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行，进一步加强对移动互联网应用信息服务的规范。 根据这些规定，提供信息服务的移动互联网应用的所有者或经营者必须 负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要的原则，明确规定提供信息服务的目的、方式和范围，并征得用户同意。收集和使用用户个人信息。此外，2017年6月1日起施行的新《网络安全法》还要求 网络运营者严格保密其收集的用户个人信息，建立健全 用户信息保护机制。我们已经要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息， 并建立了信息安全系统来保护用户的隐私。

2019年5月24日，中华人民共和国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，与《网络安全法》第三十五条一道，重点对网络安全进行审查。它对审查对象、审查范围和审查程序作出了明确而详细的规定，为执法机关提供指导。

2019年5月28日，中华人民共和国网信办发布了《数据安全管理办法》，进一步规定了《中华人民共和国网络安全法》规定的网络运营者应当履行的网络安全保护义务，明确了个人信息和重要数据的收集、处理、使用和安全监管的标准，并规定网络运营者出于经营目的收集重要数据或者敏感个人信息的，应当向当地网信办备案。网络运营商通过网站、应用等产品收集和使用个人信息的，应当另行制定和披露收集和使用规则。

2019年10月，发布了《信息安全技术-个人信息安全规范(征求意见稿)》，征求公众意见。虽然该草案是国家推荐标准，但不具有法律执行力，但从实际情况来看，现有互联网公司被中国网信办询问不符合草案精神，并被责令改正。2020年1月，国家信息安全标准化技术委员会发布了《信息安全技术--移动互联网应用程序(App)收集个人信息基本规范》 (征求意见稿)。该草案明确了移动互联网应用程序收集个人信息应满足的基本要求， 这意味着收集用户个人信息的应用程序开发者和运营者应该严格遵守这一要求。

2019年12月，中国网信办发布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。其目标是满足网络综合管理体系的要求，促进和 营造良好的网络生态和网络空间。它明确了网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台和网络信息内容服务使用者在相关生态治理方面的义务。

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利、商标和域名 。

版权所有. 根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。根据中华人民共和国相关法规、规则和解释，互联网服务提供商如果(A)参与、协助或教唆他人通过互联网进行侵权活动，(B)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或(C)在收到著作权人的警告后未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果 ，将与侵权者承担连带责任 。为了遵守这些法律法规， 我们实施了内部程序，在我们的网站上发布之前监控和审查我们从内容提供商那里获得许可的内容，并在我们收到合法权利所有者的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

商标商标法及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。截至2023年12月31日，我们在中国没有商标申请。

域名 名称。域名受工信部2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，受监管 其中CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理。对于域名的注册，CNNIC采取先 备案的原则。我们已经注册了Www.mercurity.com.

2017年11月27日，工信部发布《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》。根据本通知，互联网接入服务提供商应通过备案制度定期检查互联网信息服务提供商使用域名的情况，对域名不存在、域名已过期或没有真实身份信息的，应停止向有关互联网信息服务提供商提供接入服务。

与就业有关的条例

《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了规定。 用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须改正，与劳动者订立书面雇佣合同，并支付劳动者工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行的前一日止。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付赔偿金，这对用人单位裁员的成本 有很大影响。此外，如果用人单位打算在雇佣合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其 员工提供遣散费。

中国的企业 根据中国法律和法规的规定，必须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金， 即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向计划或基金缴纳相当于当地政府不时指定的雇员在其营业地点或所在地的工资的一定比例的资金，包括奖金和津贴 。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正未缴纳社会保险缴费的，可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理规定》，企业未缴纳住房公积金的，可以责令改正，限期缴纳；否则，可以向当地法院申请强制执行。我们没有按照适用的中国法律和法规的要求，为员工福利计划做出足够的贡献。

有关股利预扣税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从标准税率 10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受减征预提税率必须经有关税务机关批准。根据其他相关税收法规，享受减征预提税率还有其他条件。 2015年11月，《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》生效并废止试行，后由国家税务总局2019年10月颁布的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》取代。根据新办法，非居民纳税人申领 条约利益，应按照“自我评估、申领利益、保留有关材料以备日后查验”的原则处理。符合税收协定待遇条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时，可以享受税收协定优惠，不再受 核准，同时按照本办法的规定收集、留存有关材料，供日后查验，并接受税务机关后续管理。

根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部关于暂不征收境外投资者分配利润直接投资预提税金政策适用范围的通知》或2018年1月生效的第102号通知，境外投资者将境内居民企业分配的利润用于鼓励性投资项目的直接投资，符合条件的，适用递延纳税政策，暂不代扣代缴所得税。

与外汇有关的规定

管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准或注册 。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能 用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。2015年3月，外汇局发布了国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月1日起取代第142号通知生效。虽然外汇局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的目的、用于委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。 外汇局第19号通函第6条关于其他直接投资项下外汇账户资金的结汇和使用管理已于2019年被外管局第39号通函取消。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月进行了修订，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇 资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内取得的合法收益再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资的收益)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让而购汇汇出不再需要外汇局批准，同一主体可在不同省份开立多个资本账户。这在以前是不可能的。 附录1和附录2已于2019年被外汇局第39号通知废除。此外，外汇局还于2013年5月发布了《关于印发的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。附件1中规定各外汇局按照国家有关规定对外商投资企业实施年检的附件三和第十一条已于2019年被外汇局第39号通知废止。

2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知将根据外汇局相关规定办理进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。外汇局2019年第39号通报已部分废止外汇局第13号通报。

《追究外国公司责任法案》和《加速追究外国公司责任法案》

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的 普通股可能被禁止在国家交易所或根据《外国控股公司问责法》(“HFCAA”)在“场外”市场交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》，该法案对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部设在内地和香港的某些被点名的注册会计师事务所中国 。

我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB 2021年确定报告的影响或约束。2022年8月26日，美国证券交易委员会发布声明 宣布，审计署与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明 ，共同同意有必要建立一个框架。 2022年12月15日，审计署宣布获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 ，并投票决定取消之前的2021年认定报告。尽管 如上所述，在未来，如果监管机构的任何监管变更或监管机构采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供 审计文件以供检查或调查，股东可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易 受到限制或限制，包括根据HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB 可能会考虑需要发布符合HFCAA和规则6100的新决定。见“风险因素--在中国经商的风险”。

下图说明了我们当前的公司结构。

我们各自的运营子公司如下：(I)商贸金融科技科技(MFH Tech)作为北美分布式存储和计算服务以及商业咨询服务的运营实体；(Ii)在完成收购J.V.Delaney&Associates的所有资产和负债后，仅在获得FINRA批准后，昌斯证券才在北美运营我们的金融 咨询服务、在线和传统经纪服务；以及(Iii)优信和联基未来作为亚太地区商业咨询服务的运营实体。

于2022年12月15日，本公司与黄通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购及购买Web3分散储存基础设施(“设备”)，包括加密货币开采服务器、电缆、 及其他电子设备。从2022年12月20日开始，我们将这些设备的部分存储容量用于Filecoin挖掘 业务。我们从Cologix US，Inc.租用了位于美国新泽西州的Filecoin采矿作业场所，用于储存设备。

我们的行政办公室位于美国纽约F13 33号美洲大道1330号，邮编：10019。我们的总部总共占地5730平方英尺。我们总部办公室的租期为三个日历年，从2022年11月1日至2025年9月29日，截至2023年12月31日的年度租金为358,044美元。

我们的深圳办事处(“深圳办事处”)位于广东省深圳市南山区月海街道新南街2号1215室，邮编：518000，邮编：Republic of China。深圳办事处的办公面积约为195平方米(约合2,099平方英尺)，租期为18个月，年基本租金为人民币36万元， 约相当于2023年的50,841美元。深圳办事处的租约于2022年6月开始生效，将于2024年4月底到期。我们正寻求在深圳为我们的中国业务租赁一个新的办公室，并已确定了某些办公空间，截至本报告日期，租赁协议的签署仍在进行中。

我们的香港办事处(“香港办事处”)位于香港数码港道100号数码港3号核心E室智能空间金融科技1号6楼617-620室12室。香港办事处实行灵活的月租，每月可自动续约 。该项目的租金成本香港办事处截至2023年12月31日的年度收入约为6,780美元。

我们 相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们 相信，我们目前的产权足以满足我们目前的运营需求。

项目4A. 未解决的员工意见

不适用 。

项目5. 经营和财务回顾及展望