gpro-20240422GoPro, Inc.0001500435DEF 14A假的00015004352023-01-012023-12-310001500435ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31iso421:USD0001500435ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001500435ECD: PEOmember2021-01-012021-12-3100015004352022-01-012022-12-3100015004352021-01-012021-12-3100015004352020-01-012020-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO: 股票奖励调整会员会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的养老金价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO: 养老金调整会员会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO: 股票奖励调整会员会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的养老金价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO: 养老金调整会员会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO: 股票奖励调整会员会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的养老金价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO: 养老金调整会员会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO: 股票奖励调整会员会员2020-01-012020-12-310001500435GPRO：适用年度会员薪酬表中的养老金价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO: 养老金调整会员会员2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股票奖励调整截至年底前授予的未偿和未经投资的奖励的公允价值变化会员会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：本年度会员截至Vested奖励发放之日起股权奖励调整的公允价值变化2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股权奖励调整截至本年度授予的上一年度奖励的公允价值变动会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：年度成员未满足投资条件的上年度EquityAwards年底的公允价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值会员中2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股票奖励调整截至年底前授予的未偿和未经投资的奖励的公允价值变化会员会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：本年度会员截至Vested奖励发放之日起股权奖励调整的公允价值变化2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股权奖励调整截至本年度授予的上一年度奖励的公允价值变动会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：年度成员未满足投资条件的上年度EquityAwards年底的公允价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值会员中2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股票奖励调整截至年底前授予的未偿和未经投资的奖励的公允价值变化会员会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：本年度会员截至Vested奖励发放之日起股权奖励调整的公允价值变化2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股权奖励调整截至本年度授予的上一年度奖励的公允价值变动会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：年度成员未满足投资条件的上年度EquityAwards年底的公允价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值会员中2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股票奖励调整截至年底前授予的未偿和未经投资的奖励的公允价值变化会员会员2020-01-012020-12-310001500435GPRO：本年度会员截至Vested奖励发放之日起股权奖励调整的公允价值变化2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股权奖励调整截至本年度授予的上一年度奖励的公允价值变动会员2020-01-012020-12-310001500435GPRO：年度成员未满足投资条件的上年度EquityAwards年底的公允价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值会员中2020-01-012020-12-310001500435GPRO：Equity Awards成员的平均报告价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO: 平均股权奖励调整会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：Equity Awards成员的平均报告价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO: 平均股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：Equity Awards成员的平均报告价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO: 平均股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：Equity Awards成员的平均报告价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO: 平均股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001500435GPRO：Equity Awards会员的平均年终公允价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比平均变化2023-01-012023-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards会员注册之日的公允价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：过去几年授予的年度公平奖励的公允价值的同比平均变化会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：年度会员未满足投资条件的公平奖励上一年度末的平均公允价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：与EquityAwards会员相关的股息平均价值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：总平均股权奖励调整会员2023-01-012023-12-310001500435GPRO：Equity Awards会员的平均年终公允价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比平均变化2022-01-012022-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards会员注册之日的公允价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：过去几年授予的年度公平奖励的公允价值的同比平均变化会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：年度会员未满足投资条件的公平奖励上一年度末的平均公允价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：与EquityAwards会员相关的股息平均价值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：总平均股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001500435GPRO：Equity Awards会员的平均年终公允价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比平均变化2021-01-012021-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards会员注册之日的公允价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：过去几年授予的年度公平奖励的公允价值的同比平均变化会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：年度会员未满足投资条件的公平奖励上一年度末的平均公允价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：与EquityAwards会员相关的股息平均价值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：总平均股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001500435GPRO：Equity Awards会员的平均年终公允价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比平均变化2020-01-012020-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards会员注册之日的公允价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：过去几年授予的年度公平奖励的公允价值的同比平均变化会员2020-01-012020-12-310001500435GPRO：年度会员未满足投资条件的公平奖励上一年度末的平均公允价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：与EquityAwards会员相关的股息平均价值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：总平均股权奖励调整会员2020-01-012020-12-31000150043512023-01-012023-12-31000150043522023-01-012023-12-31000150043532023-01-012023-12-31 | | |
美国 |
证券交易委员会 |
华盛顿特区 20549 |
附表 14A 信息 |
根据第 14 (a) 条提出的委托声明 |
1934 年《证券交易法》 |
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
¨权威附加材料
¨根据第 240.14a-12 节征集材料
GoPro, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒ 无需付费。
☐ 事先使用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算
2024年4月23日
亲爱的股东们：
诚邀您参加GoPro公司2024年年度股东大会，该会议将于2024年6月4日星期二上午11点30分（太平洋时间）虚拟举行。 可以通过访问访问虚拟年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此选择虚拟股东会议而不是面对面会议。
随附的年度股东大会通知和委托书详细描述了预计将在虚拟年会上采取行动的事项。
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快通过互联网或电话进行投票，或者填写附带的代理卡并将其装在预付邮资的信封中返回，以确保您的股票得到代表。无论您是否参加虚拟会议，您的书面代理投票都将确保您在年会上派代表参加。归还代理不会剥夺您参加会议和在虚拟会议上对股票进行投票的权利。
我们期待您参加我们的虚拟年会。
真诚地，
尼古拉斯·伍德曼
首席执行官
关于以下代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 6 月 4 日上午 11:30（太平洋时间）举行：
本委托书和年度报告可在以下网址查阅
www.proxyvote.com
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GOPRO, INC. |
3025 Clearvieway |
加利福尼亚州圣马特奥 94402 |
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年度股东大会通知 |
致我们的股东：
特此通知，GoPro公司2024年年度股东大会将于2024年6月4日星期二上午11点30分（太平洋时间）虚拟举行。可以通过访问访问虚拟年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
我们举行会议的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：
1。选举七名董事，他们目前都在我们的董事会任职（”板“），每人的任期将持续到下届2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
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尼古拉斯·伍德曼 | Shaz Kahng | 苏珊·莱恩 |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 | 肯尼思·戈德曼 |
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彼得·戈彻 | 亚历山大·卢里 |
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2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
3.对批准高管薪酬的决议进行不具约束力的咨询投票。
4。批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以允许在法律允许的某些情况下免除官员的职责。
此外，股东可能被要求考虑在会议或会议休会或延期之前适当处理的其他事项并进行表决。
只有在2024年4月9日营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟会议及其任何休会或延期的通知和投票。在会议之前的十天内，在我们总部的正常工作时间内，任何股东都将出于与会议相关的任何目的提供一份有权在虚拟会议上投票的完整股东名单。
作为 GoPro, Inc. 的股东，你的投票非常重要。您拥有的每股GoPro A类普通股代表一票，您拥有的每股GoPro B类普通股代表十张选票。有关您的股票所有权的问题，请致电 (800) 937-5449、写信至纽约布鲁克林第15大道6201号11219或发送电子邮件至 HelpAST@equiniti.com，联系我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（如果您是注册持有人），请致电 (800) 937-5449，联系您的经纪公司或其他持有您股票的实体。
根据董事会的命令，
尼古拉斯·伍德曼
首席执行官
加利福尼亚州圣马特奥
2024年4月23日
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你的投票很重要 |
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无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮件投票和提交代理人。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。要投票并通过邮件提交代理人，请在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中寄回。如果您参加虚拟年会，则可以通过虚拟会议网站撤销代理并进行投票。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照客户经理的指示对股票进行投票。 |
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GOPRO, INC. |
2024 年年度股东大会的委托书 |
目录 |
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| 页面 |
有关征集和投票的信息 | 1 |
代理材料的互联网可用性 | 1 |
有关年会的一般信息 | 1 |
董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性 | 6 |
提名程序和董事资格 | 16 |
第1号提案选举董事 | 17 |
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命 | 26 |
第 3 号提案。批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议 | 28 |
第 4 号提案。批准对我们重述的公司注册证书的修订，以允许开除官员的责任 | 30 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 32 |
执行官员 | 35 |
薪酬讨论和分析 | 37 |
薪酬和领导委员会的报告 | 63 |
高管薪酬表 | 64 |
股权补偿计划信息 | 80 |
关联方交易 | 81 |
审计委员会的报告 | 82 |
附加信息 | 83 |
其他事项 | 84 |
附录 A：GOPRO, INC.重述的公司注册证书的修订证书 | A-1 |
附录 B：公认会计准则与非公认会计准则财务指标的对账 | B-1 |
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GOPRO, INC. |
3025 Clearvieway |
加利福尼亚州圣马特奥 94402
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2024 年年度股东大会的委托书 |
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2024年4月23日
有关征集和投票的信息
随附的代理是代表 GoPro, Inc. 董事会征集的（”GoPro的”) 用于将于 2024 年 6 月 4 日上午 11:30（太平洋时间）虚拟举行的 GoPro 2024 年年度股东大会（”年度会议”），以及年会的任何休会或延期。可以通过访问访问年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。 《代理材料互联网可用性通知》和本年会委托声明 (”委托声明”）以及随附的委托书于2024年4月23日左右首次在互联网上分发并提供给股东。GoPro 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（”秒”）于 2024 年 2 月 9 日（”年度报告”）将按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明随本委托声明一起提供。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率和成本，并有助于保护自然资源。
有关年会的一般信息
年会的目的
在年会上，股东将根据本委托书中描述的提案采取行动。
记录日期；法定人数
只有在2024年4月9日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记持有人，（”记录日期”）将有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们有126,040,720股A类普通股和26,258,546股B类普通股已发行并有权投票。
截至记录日，有权在年会上投票的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）大多数表决权的持有人必须出席年会，才能根据我们的修订和重述章程举行年会和开展业务（”章程”）和特拉华州法律。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并在年会上进行在线投票，或者如果您已正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席年会。
投票权；必选投票
在年会上决定所有事项时，我们普通股的每位持有人有权对截至记录日营业结束时持有的每股A类普通股获得一票，每股B类普通股有十张选票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括（i）直接以您的名义作为登记股东持有的股份，以及（ii）通过经纪公司、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网或填写并归还代理卡进行投票。
受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的股份存放在经纪公司、银行、受托人或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股份的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，持有您股份的组织是登记在册的股东，以便在年会上进行投票。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。
•第1号提案——董事选举。每位董事将通过多数票选出，这意味着在年会上获得最多 “赞成” 票数的提名董事会选举的七名个人将当选。您可以为 “支持” 一位或任何一位被提名人投赞成票，或者 “拒绝” 对一位或任何一位被提名人的投票。
•第2号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命. 如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得普华永道会计师事务所的批准，成为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
•第3号提案——就批准高管薪酬的决议进行不具约束力的咨询投票。 在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官的高管薪酬（”近地天体”）如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得。
•第4号提案——批准我们重述的公司注册证书修正案，允许开除高级职员的职责. 批准对我们重述的公司注册证书的拟议修正案 (”重述的证书”）允许在法律允许的某些情况下开除官员的责任（”修正证书”）。如果占我们A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）已发行股票至少三分之二的持有人投赞成票 “赞成” 其批准，则修正证书将获得批准。
扣留选票、经纪人无票和弃权票的影响。当经纪人为受益所有人持有的股票未被投票时，即经纪人无权投票，原因是（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。当出席年会的股票被标记为 “弃权” 时，就会出现弃权票。经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的股票进行投票，例如批准普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。股东提交的委托书可能表明该代理人所代表的股份没有就特定事项进行投票（股东预扣税）。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在年会上提出的所有其他提案都是非常规事项。经纪商无票、股东预扣税和弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，但对表决事项的结果没有影响，除非经纪商可以对 “常规” 事项行使自由裁量权，而第4号提案要求占我们A类普通股和B类普通股已发行股投票权三分之二的持有人批准（作为单一类别共同投票）。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。
董事会对计划在年会上进行表决的每项提案提出的建议
董事会建议您投票 (i) “支持” 本委托书中提及的每位董事 (”提案 1”），（ii）“为了” 批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所（”提案 2”），（iii）“为了” 批准我们的指定执行官的薪酬（”提案 3”）和（iv）“用于” 批准修正证书（”提案 4").
除了提名和提案4中提及的董事的公职选举外，任何董事或执行官在任何有待采取行动的事项中均没有任何实质性利益。
投票说明；代理投票
如果您是登记在册的股东，您可以：
•通过年会网站投票-任何股东都可以通过访问来参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，股东可以在会议期间投票和提交问题。年会将于2024年6月4日上午11点30分（太平洋时间）开始。请拥有您的 16 位控制号码才能参加年会。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.proxyvote.com;
•通过电话或互联网投票-为此，请按照代理卡上显示的说明进行操作；或
•通过邮件投票-在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并在年会之前将其放入提供的信封中退回。
通过电话或互联网提交的选票必须在 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59（美国东部时间）之前收到。如果您决定参加年会，无论是通过互联网、电话还是通过邮件提交代理人，都不会影响您的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。对于提案1，您可以对所有被提名人作为一个整体向董事会投赞成票，也可以对所有被提名人作为一个群体 “拒绝” 您的投票，也可以对您指定的任何个人被提名人投赞成票或 “拒绝” 票。对于提案2、3和4，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据上述董事会的建议进行投票。
如果您没有投票并且以街道名称持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人无票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，构成经纪人无票的股票将被计算在内，以确定年会的法定人数。
如果您收到多张代理卡，这是因为您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过电话或互联网对每张代理卡进行投票。如果通过邮件投票，请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。
招揽代理的费用
GoPro将支付招揽代理的费用。在最初寄出招标材料后，GoPro及其代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在不额外补偿的情况下，通过邮件、电子邮件、电话、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初邮寄招标材料后，GoPro将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给其持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，GoPro将应记录持有者的要求向此类持有者报销合理的费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。
代理的可撤销性
已提供代理权的股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式将其撤销：
•（以任何方式）向 GoPro 公司秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；
•签署并交付以后日期的委托书；
•通过电话或互联网再次投票；或
•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。
但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。
投票结果
投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并由GoPro在年度会议后的四个工作日内在8K表的最新报告中向美国证券交易委员会提交。
有关我们的虚拟会议的信息
您将能够虚拟地参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在会议期间，你可以在那里进行电子投票和提交问题。
您可以在年会期间通过我们的虚拟股东大会网站提交问题， www.virtualshareholdermeeting.com/g如果您的问题是在会议议程的相关部分正确提交的，我们的企业传播副总裁将主持问答环节，并将在网络直播中回答相应的问题。2024 年年会的网络直播重播，包括问答环节，也将存档于 www.virtualShareoldermeeting.com/.
如果我们在虚拟会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术问题是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。在任何情况下，我们都会通过以下方式立即将决定通知股东 www.virtualshareholdermeeting.com/g
如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。
董事会和董事会委员会；
公司治理标准和董事独立性
GoPro坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。我们的董事会通过了公司治理准则（”公司治理指导方针“）其中规定了我们董事会的职责、董事独立性标准、董事会结构和职能、董事甄选注意事项以及其他治理政策。此外，我们的董事会通过了其常设委员会（审计、薪酬和领导、提名和治理）的书面章程以及《商业行为和道德准则》（”代码“) 适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。我们的董事会通常每年审查每项《公司治理准则》、《委员会章程》和《守则》，并酌情实施变更。 公司治理指南、委员会章程和守则以及对该守则的任何豁免或修正均可在我们的投资者关系网站的 “公司治理” 部分（https://investor.gopro.com/overview/default.aspx）中查阅。
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以以其认为符合公司最大利益的任何方式选择其主席。我们的董事会提名和治理委员会 (”提名委员会“) 定期考虑董事会的领导结构，包括董事长和首席执行官职位的分离和/或董事会首席独立董事的任命，并向董事会提出提名委员会认为适当的建议。我们的公司治理准则还规定，当董事长和首席执行官由同一个人担任时，独立董事可以指定 “首席独立董事”，其职责包括：安排和准备独立董事会议议程；充当首席执行官与独立董事之间的联络人；在适当情况下可以与股东进行磋商和直接沟通；确保董事会履行其职责战略、风险监督和继任规划方面的监督职责；以及履行董事会不时要求的其他职能和责任。
目前，我们的董事会认为，鉴于我们的首席执行官伍德曼先生对我们的公司、行业和战略愿景的了解，兼任首席执行官伍德曼先生符合我们公司和股东的最大利益。由于伍德曼先生曾担任并将继续担任这两个职位，因此董事会于 2017 年 4 月任命肯尼思·戈德曼为首席独立董事。作为首席独立董事，Goldman先生定期主持只有我们独立董事出席的会议，以促进开放和诚实的沟通，充当董事长与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能决定和委托的其他职责。 我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和惯例，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。
我们的董事会在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会总体上决定GoPro的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为充分缓解和管理已确定的风险而制定的战略。尽管我们的董事会负责管理这一风险管理监督职能，但董事会各委员会支持董事会履行其监督职责并应对各自领域固有的风险。我们董事会的审计委员会 (”审计委员会”）审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括我们在风险评估和风险管理方面的程序和相关政策。审计委员会还监督我们对法律、道德和监管合规计划以及与我们的信息技术系统、流程和程序相关的风险的管理，包括与网络安全和隐私相关的风险。薪酬和领导委员会 (”薪酬委员会“）审查与薪酬计划和计划、人力资本管理、管理连续性和继任计划相关的风险和风险。提名委员会协助董事会履行与我们的整体治理做法和董事会领导结构相关的风险管理的监督职责（如上文 “董事会领导结构” 中所述）。通过委员会主席定期向董事会全体成员报告，我们的董事会随时了解每个委员会的风险疏忽和其他活动。
我们的董事会认为，其目前的领导结构通过提供管理团队与董事会之间的公开沟通来支持董事会的风险监督职能。此外，独立董事主持参与协助风险监督的各个委员会，所有董事都参与风险监督职能。 我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
董事会对企业社会责任（“CSR”）事宜的监督
我们的董事会通常通过提名委员会监督企业社会责任事务。其他委员会监督与各自责任领域相关的企业社会责任议题。 例如，薪酬委员会对GoPro的高管继任规划和人力资本管理活动负有监督责任，其中包括与人才管理和发展、人才招聘、员工敬业度以及多元化和包容性有关的事项。 关键非财务风险和机遇的管理，例如劳动力包容性和发展以及可持续性，是GoPro长期绩效和战略的关键组成部分。 我们的委员会定期收到管理团队关于与各自监督领域相关的企业社会责任工作的最新信息，并定期与董事会全体成员分享和讨论此类最新情况。
2023年7月，GoPro发布了涵盖2022年6月30日至2023年6月30日期间的可持续发展快照，该快照可在我们网站的 “企业社会责任” 部分查阅。在《可持续发展快照》中，我们讨论了我们的企业社会责任举措和计划，包括我们在环境足迹、人才队伍和社区方面的可持续发展努力。
下面，我们将分享我们的一些企业社会责任亮点。 有关我们的企业社会责任计划和计划的更多信息，请参见可持续发展报告。 我们网站上包含或与企业社会责任相关的信息，包括我们的可持续发展快照，未以引用方式纳入本委托声明，不应被视为本委托声明或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
环保
了解我们的碳足迹: 2023 年，GoPro 完成了首次温室气体排放（”GHG”) 范围 1 和范围 2 排放清单。 GoPro的库存评估是根据温室气体协议企业会计和报告准则进行的，该准则是公司衡量、制定、实施和跟踪能源效率和减排战略的关键工具。
办公室工作场所的足迹: GoPro注意自然资源的日常消耗，因此，其位于加利福尼亚的总部已通过LEED认证并符合能效标准。 GoPro 努力通过为其美国办公室配备高效照明、占用照明传感器并维持其暖通空调计划以适应季节性和占用率要求来最大限度地减少能耗。 此外，GoPro专注于提高其对加州清洁能源绿色能源计划的利用率。
社交
人力资本管理： 我们的董事会和薪酬委员会负责人力资本管理监督的特定领域。薪酬委员会定期审查并与GoPro管理层讨论公司的高管继任计划和人力资本管理活动，包括与人才管理和发展、人才招聘、员工敬业度以及多元化和包容性有关的事项。 董事会全体成员每年还会审查所有这些主题。GoPro管理团队负责确保GoPro的政策和流程反映和强化公司所需的企业文化。
员工参与度: 为了了解我们全球员工队伍的士气和热情，公司每六个月通过员工调查征求反馈意见。 公司利用其他机会通过虚拟和面对面的全体会议与员工建立联系，并通过各种内部平台来提高员工的参与度。跟踪 GoPro 员工社区的参与度有助于公司了解是什么推动了 GoPro 文化的积极方面以及公司可以改进的地方。 我们相信，这些改善混合工作环境的努力对所有员工产生了积极影响。 2023 年，《Outside》杂志和户外行业协会将GoPro评为对员工参与度和健康的承诺的第一大雇主，此前该公司对员工的福利、政策和计划进行了深入探讨，并进行了员工调查。 2023年，GoPro还被以人为本的思想领导力生态系统Transform评为当年 “健康驱动力：年度心理健康计划” 奖的获得者。Transform Awards旨在表彰全球工作领域中最具影响力的创新、创造力和转型故事。
多元化、公平、归属感和包容性: GoPro 采用多方面的方法为员工创造归属感。该公司提供培训、研讨会、活动、员工资源小组和演讲者系列，以帮助历史上被边缘化的具有身份的人增加安全空间和知名度。 除了GoPro的强制性性骚扰预防和欺凌预防培训外，还增加了新的模块，以帮助员工识别和解决潜意识偏见和微攻击。
我们的社区： 2015年，公司启动了 “GoPro for a Cause”，这是一项非营利合作和捐赠计划，旨在提高人们对符合GoPro核心价值观的事业的认识。赋予他人讲故事的能力是公司的基因，自该计划启动以来，该使命一直是通过利用 GoPro 的产品和全球影响力来激发社交参与，帮助非营利组织讲述他们的故事，重点是：
•支持活跃的年轻人最大限度地发挥他们的激情和潜力
•赋予服务不足的社区权力；以及
•表彰那些领导环境保护工作的人
该公司利用 GoPro 社区讲述和分享人们回馈社会的励志故事。自2015年以来，GoPro已通过产品捐赠、捐款和志愿服务为1,000多个组织提供了支持。
GoPro 员工为某项事业服务： 通过 “GoPro员工为事业服务” 计划，所有活跃的GoPro员工每年都有资格向非营利组织捐赠一台摄像机。公司还为慷慨投入时间和精力在社区做志愿者的员工提供支持。
治理
董事会多元化: 我们有一个多元化的独立董事会。我们的七名被提名人中有两名（均为现任董事会成员）是女性，七名被提名人中有三名来自代表性不足的多元化社区，其中一位被认定为非裔美国人，一位认定自己是亚洲人，一位认定自己是西班牙裔或拉丁裔。
| | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 6 月 4 日，假设每位被提名人连任） |
| 女 | 男性 |
董事总数 | 7 |
第一部分：性别认同 | | |
导演 | 2 | 5 |
第二部分：人口背景 | | |
非裔美国人或黑人 | 0 | 1 |
亚洲的 | 1 | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 1 |
白色 | 1 | 3 |
道德与合规: GoPro 致力于在我们业务的各个领域采取法律和道德行为。GoPro 的守则是我们诚信承诺的基石。该守则汇总了所有员工无论身处何地或职位都应达到的标准。所有 GoPro 员工都必须参加有关《守则》和相关政策的年度培训。 除其他方式外，公司还为员工提供匿名的第三方热线，以举报任何疑虑或违反《守则》的行为。我们的首席法务官在全球范围内监督公司
合规框架，向董事会提供年度合规更新，向审计委员会提供季度合规更新。
其他核心业务职能监督
网络安全
个人数据的安全性对于 GoPro、其员工、客户和消费者至关重要。GoPro 已实施行业标准的管理、技术和物理安全措施，以防范未经授权的访问、破坏或更改 GoPro 的机密和专有信息以及客户和员工信息。GoPro 的首席信息安全官（”CISO”）作为专家和首席信息安全官在网络安全领域拥有30多年的经验，负责监督公司信息安全计划，并负责与跨职能团队一起领导和实施公司的网络安全战略、政策、架构和流程。
审计委员会负责监督公司的网络安全计划，并对公司的网络安全计划及其风险管理战略进行年度审查。该审查有助于确定需要改进的领域，并确保公司的网络安全工作与整体合规框架保持一致。
首席信息安全官定期向审计委员会提供有关网络安全和其他与我们的信息技术环境相关的风险的最新情况，包括定期演习和应对准备情况评估的结果。GoPro网络安全计划由内部和外部专家定期进行评估，并将审查结果报告给高级管理层和审计委员会。
GoPro还积极与主要供应商、行业参与者以及情报和执法界合作，这是其评估和提高其信息安全政策和程序有效性的持续努力的一部分。 公司定期对所有员工进行网络安全风险培训，例如网络钓鱼攻击，并且必须每年通过该守则确认我们的网络安全政策。
董事独立性
我们的董事会通过适用纳斯达克全球精选市场的适用规则、法规和上市标准来确定董事的独立性（”纳斯达”）以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例。纳斯达克适用的规则、规章和上市标准规定，只有当董事会肯定地确定董事与公司没有关系时，董事才是独立的，董事会认为这会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力。适用的规则还规定了阻碍确定董事独立性的各种关系。此类关系可能包括雇佣、商业、会计、家庭和其他业务以及专业和个人关系。
根据这些标准，我们的董事会每年都会审查董事的独立性，同时考虑所有相关事实和情况。 在最近的审查中，审计委员会除其他外考虑了彼此之间的关系
非雇员董事与公司以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权、“关联方交易” 中描述的任何涉及非雇员董事的交易以及该部分中无需披露的任何交易或关系。
我们的董事会已经确定，艾哈迈德-泰勒先生、高盛先生、Gotcher 先生, Lurie 和 Welts 以及 MsesKahng、Lyne和Zalaznick是纳斯达克适用的规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例所定义的 “独立董事”。 根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员都必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的独立性要求，该要求规定：(i) 除董事薪酬外，他们不得直接或间接接受来自GoPro或我们任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，并且 (ii) 他们不得是GoPro或我们任何子公司的关联人员。薪酬委员会成员还必须满足单独的美国证券交易委员会独立性要求和相关的纳斯达克上市标准，说明他们与GoPro的隶属关系以及他们可能从我们那里获得的任何咨询、咨询或其他费用。我们的董事会已确定审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纳斯达克对此类委员会的相关独立性要求。
董事会和委员会会议和出席情况
我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，不时举行特别会议并经书面同意采取行动。2023 年，(i) 我们的董事会举行了八次会议，包括电话会议；(ii) 审计委员会举行了五次会议；(iii) 薪酬委员会举行了六次会议；(iv) 提名委员会举行了三次会议。我们所有董事出席的会议总数占董事会举行的会议总数以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%（在董事任职期间）。
审计委员会
我们的审计委员会目前由担任主席的戈德曼先生、戈彻先生、卡恩女士和卢里先生组成。 卡恩女士将在年会上轮流离开审计委员会，她已被任命为提名委员会成员，还被任命为提名委员会主席。 我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纳斯达克适用的规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规章制度下的独立性要求。 我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。 此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第407（d）项的定义，戈德曼先生是审计委员会的财务专家（”《证券法》”).
我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务以及除最低限度的非审计服务以外的所有允许的非审计服务，都将事先得到我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会，除其他外：
•审查将提供给股东和其他人的财务信息；
•通过咨询管理层、我们的内部合规团队和独立注册会计师事务所来审查我们的内部控制体系，并监督这些流程的遵守情况；
•任命、保留和监督独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计；
•预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；
•审查并监督我们在风险评估和风险管理方面的政策；以及
•审查关联方交易和我们准则的拟议豁免。
薪酬和领导委员会
我们的薪酬委员会目前由担任主席的莱恩女士、扎拉兹尼克女士和戈彻先生组成。 扎拉兹尼克女士不准备在年会上获得提名，年会结束后将不再是董事会或薪酬委员会的成员。 董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规则、法规和上市标准下的独立性要求。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事（”《交易法》”），根据第162（m）条的定义为外部董事，根据纳斯达克规则第5605（a）（2）条和《交易法》颁布的第10C-1条的定义，是 “独立的”。薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会，除其他外：
•审查并确定我们的首席执行官、执行官和其他向首席执行官汇报的高管的薪酬；
•管理我们的股权激励计划；以及
•制定和审查与员工薪酬和福利相关的总体计划、计划和政策。
薪酬委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司Compensia, Inc.（”Compensia”），评估我们的高管薪酬计划和做法，并就2023年高管薪酬问题提供建议和持续援助。 具体而言，Compensia 参与了：
•为同行公司群体提供与薪酬相关的数据，以此作为评估竞争性薪酬做法的基础；
•审查和评估我们当前的董事政策与惯例、首席执行官和其他执行官薪酬政策与做法以及与市场惯例相关的股票概况（董事薪酬审查是为了提名委员会的利益，提名委员会根据其章程负责董事薪酬审查和建议）；
•审查和评估我们当前与市场相关的高管薪酬计划，以确定需要提请薪酬和领导委员会注意的任何潜在变化或改进；以及
•审查员工股票购买计划和其他股票计划的市场惯例。
2023年期间，Compensia直接与薪酬委员会合作（不代表管理层），协助委员会履行职责，未经委员会事先批准，没有为管理层承担任何项目。薪酬委员会已确定，Compensia在2023年开展的工作均未引发任何利益冲突。
提名和治理委员会
提名委员会目前由担任主席的扎拉兹尼克女士、艾哈迈德·泰勒先生、韦尔茨先生和莱恩女士组成。从年会开始，Kahng女士将是提名委员会的成员，也是提名委员会主席。扎拉兹尼克女士和韦尔茨先生不准备在年会上获得提名，因此将不再是董事会或提名委员会的成员。我们感谢扎拉兹尼克女士和韦尔茨先生的出色服务，并感谢他们在董事会任职的时间。董事会已确定，提名委员会的每位成员都符合纳斯达克现行规则、法规和上市标准下的独立性要求。提名委员会，除其他外：
•确定、评估和推荐董事会和董事会委员会的候选人；
•搜寻合适的董事；
•评估我们董事会的表现；
•就董事会及其委员会的组成和相关薪酬进行考虑并向董事会提出建议（并在2023年Compensia的董事薪酬审查中得到了Compensia的协助）；
•审查公司治理做法的发展;
•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；
•监督我们的 ESG 计划；以及
•就公司治理事宜向董事会提出建议。
我们的董事会评估流程
董事会致力于通过强有力的年度评估程序来审查和评估其业绩。通过使用独立顾问服务进行的评估流程，提名委员会监督对董事会流程、委员会、会议、规划和整体效率的评估。 董事会根据董事会全体成员及其每个委员会、董事会的有效性和议程进行自我评估
以及委员会的组成, 规模和有效性以及对公司战略和风险的监督等议题. 提名委员会主席审查董事提供的结果和反馈，并确定评估中的行动项目以供董事会讨论。 向全体董事会提供有关董事会和委员会效率的反馈以供讨论。 任何需要进一步考虑的调查结果将在随后的董事会和委员会会议上讨论。
薪酬和领导委员会联锁和内部参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或员工。我们的执行官目前或过去均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。
董事会出席年度股东大会
我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了2023年6月6日举行的2023年虚拟年度股东大会。
与董事沟通
希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信提请我们首席法务官注意的方式进行沟通。 所有通信均由我们的首席法务官审查，并根据筛选政策提供给董事会成员，该政策规定，不得将未经请求的内容、销售材料、滥用、威胁或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规项目和项目转交给董事。
这些通信的地址是：
GoPro, Inc.
c/o 首席法务官
3025 Clearvieway
加利福尼亚州圣马特奥 94402
提名程序和董事资格
提名为董事会成员
理事会提名候选人由董事会根据提名委员会的章程、重述的公司注册证书、章程、公司治理指南以及董事会通过的董事候选人资格标准的建议选出。在推荐提名候选人时，提名委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助其识别和评估潜在候选人。
有关正确提交董事会候选人的股东提名流程的更多信息，请参见下文 “其他信息——将在下次年会上提交的股东提案”。
董事资格
为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，提名委员会负责制定和向董事会推荐董事会成员的所需资格、专长和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须具备的资格以及委员会认为董事会一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。
由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求所必需的资格或技能以及我们重述的公司注册证书、章程的规定外，董事会没有通过一套特定的最低资格、素质或技能。，公司治理准则和董事会委员会的章程。在考虑被提名人时，提名委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多样性（包括年龄、性别认同、种族和性取向）、技能、对我们业务或行业的了解、在现有组成背景下为董事会职责投入足够时间和精力的意愿和能力、对预计有助于提高董事会整体效率的其他领域的了解以及董事会的需求及其委员会。董事会和提名委员会认为，一个多元化、经验丰富和高素质的董事会可以促进强大、全面和平衡的决策流程，以促进董事会的持续有效运作和公司的成功。因此，通过提名流程，提名委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和特征的多样性，这些背景和特征预计将有助于提高董事会的整体效率。以下提案1中列出的每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，由此得出的结论是，每位董事此时都应担任董事会成员。
第 1 号提案
董事选举
董事会目前由九名董事组成。七名董事将在2024年6月4日举行的年会上参选，任期一年，在2025年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。
由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述九名被提名人的选举，除非代理人被标记为 “拒绝” 投票权。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。
董事会提名人
下表列出了被提名人、他们的职业、年龄、董事会服务年限、独立身份、截至2024年4月9日的上市公司董事职位总数以及截至年会之日的董事会委员会任务。表后是每位被提名人的其他传记描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 主要职业 | 年龄 | 董事
由于 | 独立 | 总数
的
公开
公司
董事职位 | 董事会委员会 自当日起生效 年会的
AC CLC NGC |
|
尼古拉斯·伍德曼 首席执行官和 董事会主席 GoPro, Inc.
| 48 | 2004 | 没有 | 1 | | | |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 有机增长和营销副总裁 Snap, Inc. | 56 | 2018 | 是的 | 1 | | | • |
肯尼思·戈德曼 首席独立董事 独立投资者
| 74 | 2013 | 是的 | 4 | C | | |
彼得·戈彻 主席 杜比实验室 | 64 | 2014 | 是的 | 2 | • | • | |
Shaz Kahng 独立投资者 | 60 | 2021 | 是的 | 1 |
| | C |
亚历山大·卢里 运营合作伙伴 加法 | 50 | 2016 | 是的 | 1 | • | | |
苏珊·莱恩 管理合伙人 BBG 风险投资公司
| 72 | 2017 | 是的 | 2 | | C | • |
C-委员会主席
AC-审计委员会
CLC-薪酬委员会
NGC-提名委员会
| | | | | | | | |
尼古拉斯·伍德曼 年龄：48 自担任董事以来：2004 | 其他上市公司董事职位： 没有 | |
尼古拉斯·伍德曼创立了 GoPro，自 2004 年起担任首席执行官和董事会成员，自 2014 年 1 月起担任主席，2004 年至 2014 年 6 月担任总裁。伍德曼先生于1998年创立了一家名为Funbug.com的在线游戏公司。当这项冒险在2001年失败时，伍德曼计划进行一次国际冲浪之旅以寻找灵感。在为那次旅行做准备时，伍德曼想到了一款35毫米胶片式手腕摄像头，该摄像头可以在冲浪等运动中佩戴，使用户能够在参与运动的同时拍摄图像。这个想法成为了GoPro的第一款产品——HERO Camera。在随后的几年中，伍德曼先生与朋友、家人和员工一起对HERO Camera的概念进行了创新，并推出了各种安装设备，可以轻松地将摄像机安装到头盔、冲浪板、车辆等所有物品上。伍德曼先生拥有加州大学圣地亚哥分校视觉艺术学士学位。我们相信，伍德曼先生作为GoPro创始人的经历以及他对我们产品和客户的了解为他提供了经验和领导能力，使他有资格担任我们董事会成员。
| | | | | | | | |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 年龄：56 自担任董事以来:2018 董事会委员会: 提名和治理 | 其他上市公司董事职位： 没有 | |
艾哈迈德-泰勒先生自 2018 年 6 月起在我们董事会任职。艾哈迈德-泰勒先生自2023年1月起担任Snap, Inc.有机增长和产品营销副总裁。2017年6月至2022年12月，艾哈迈德-泰勒先生担任在线社交平台Meta（前身为Facebook, Inc.）的产品营销副总裁。在 Meta 任职之前，艾哈迈德-泰勒先生于 2015 年 11 月至 2017 年 5 月担任 THX Limited 的首席执行官兼总裁。从2014年3月到2015年7月，艾哈迈德-泰勒先生在2012年10月至2014年3月期间担任三星电子有限公司智能电视服务副总裁兼三星电子有限公司智能电视服务主管。艾哈迈德-泰勒先生目前是消费技术协会的顾问委员会成员。我们认为，艾哈迈德-泰勒先生有资格担任我们董事会成员，因为他在消费品行业拥有丰富的执行经验以及他在产品开发和营销方面的背景。
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肯尼思·戈德曼 年龄：74 自担任董事以来：2013 首席独立董事 董事会委员会： 审计（主席） | 其他上市公司董事职位： RingCentral, Inc.（纽约证券交易所代码：RNG） Zuora, Inc.（纽约证券交易所代码：ZUO） Fortinet, Inc.（纳斯达克股票代码：FTNT） | |
肯尼思·戈德曼自 2013 年 12 月起在董事会任职，自 2017 年 4 月起担任董事会首席独立董事。从 2018 年 12 月到 2022 年 7 月，戈德曼先生在价值报告基金会（前身为 SASB）的董事会任职。从2017年9月到2022年4月，戈德曼先生担任财富管理服务提供商Hillspire LLC的总裁。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生担任雅虎首席财务官！Inc.，一个互联网商务网站，他负责雅虎的全球财务职能，包括财务规划和分析、控制、税务、财政和投资者关系。从2007年9月到2012年10月，戈德曼先生担任威胁管理技术提供商Fortinet Inc. 的财务和管理高级副总裁兼首席财务官。从2000年8月到2006年3月，戈德曼先生担任客户软件解决方案和服务供应商Siebel Systems, Inc. 的财务和管理高级副总裁兼首席财务官。此前，戈德曼先生曾担任Sybase, Inc.（被SAP SE收购）、Excite @Home、赛普拉斯半导体公司和VLSI Technology, Inc.（被飞利浦电子收购）的首席财务官。戈德曼先生目前在Zuora, Inc.、Fortinet和RingCentral的董事会任职，也是康奈尔大学的名誉受托人。从1999年12月到2003年12月，戈德曼先生在财务会计准则委员会（FASB）的主要咨询委员会（FASAC）任职。戈德曼先生于2015年1月被任命为上市公司会计监督委员会（PCAOB）常设咨询小组（SAG），任期三年，该组织就制定新会计准则或修改现有准则的必要性提供建议。Goldman 先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Goldman先生有资格担任我们董事会成员，因为他在众多公司的董事会任职，他拥有丰富的执行经验以及作为FASAC和SAG成员所提供的服务。他在财务、会计和审计监督领域拥有高水平的专业知识和丰富的领导经验。
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彼得·戈彻 年龄：64 自担任董事以来:2014 董事会委员会： 审计、薪酬和领导 | 其他上市公司董事职位： 杜比实验室有限公司（纽约证券交易所代码：DBY） | |
彼得·戈彻自 2014 年 6 月起在董事会任职。Gotcher先生是一位独立私人投资者，专注于对数字媒体技术公司的投资。从 1999 年 9 月到 2002 年 6 月，Gotcher 先生是私人投资公司 Redpoint Ventures 的风险合伙人。在此之前，戈彻先生曾在1997年至1999年期间在私人投资公司机构风险合伙人担任风险合伙人。Gotcher 先生创立了数字音频工作站制造商 Digidesign, Inc.，并担任其总裁兼首席执行官
从1984年起担任执行官兼董事长，直到1995年被媒体软件公司Avid Technology收购。1995 年至 1996 年，他担任 Avid Technology 的执行副总裁。Gotcher 先生是杜比实验室公司的董事会主席。Gotcher 先生拥有加州大学伯克利分校英语文学学士学位。我们认为，Gotcher先生有资格担任董事会成员，因为他对上市公司面临的运营、财务和战略问题的广泛理解，以及他为数字媒体行业的公司提供指导的背景。
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Shaz Kahng 年龄：60 董事起始时间：2021 董事会委员会： 提名和治理（主席） | 其他上市公司董事职位： 没有 | |
Shaz Kahng 自 2021 年 10 月起在董事会任职。自2012年5月以来，Kahng女士一直担任多家由私募股权和风险投资支持的消费科技初创公司的战略顾问，包括郁金香零售和韦斯特菲尔德实验室。2018年11月至2019年3月，Kahng女士在Gymboree担任首席执行官。金宝丽是一个由儿童品牌组成的投资组合，经营专业零售店，为儿童提供高品质的服装和配饰。从2010年5月到2011年12月，Kahng女士在VF公司的子公司Lucy Activewear担任首席执行官，在那里她成功地领导了转机，同时振兴了品牌并实现了盈利。从 2004 年到 2009 年，Kahng 女士在耐克公司担任过各种领导职务。耐克公司是世界领先的设计师、营销商和分销商，为各种体育和健身活动提供正宗运动鞋、服装、设备和配饰。Kahng女士目前是康奈尔大学理事会成员、沃顿妇女协会领袖、LiveGirl顾问委员会成员，曾任Gymboree和OmSignal的董事会董事。我们认为，基于Kahng女士在消费品行业的丰富管理经验、产品开发和营销背景以及在其他公司董事会任职的经验，她有资格担任我们董事会成员。
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亚历山大·卢里 年龄：50 自担任董事以来:2016 董事会委员会： 审计 | 其他上市公司董事职位： 没有 | |
亚历山大·卢里自 2016 年 2 月起在董事会任职。自2023年6月以来，Lurie先生一直是Addition的运营合伙人，该公司投资科技公司并为其提供咨询。从2016年1月到2023年6月，卢里先生担任在线调查的创建者和出版商 Momentive.ai（前身为SurveyMonkey, Inc.）的首席执行官，他自2009年起担任Momentive.ai 的董事会成员，包括在2015年7月至2016年1月期间担任董事会主席。卢里先生在2014年11月至2016年1月期间担任GoPro的媒体高级副总裁。2013年2月至2014年1月，卢里先生担任互联网媒体公司古根海姆数字媒体的执行副总裁。从2010年4月到2012年8月，卢里先生在大众媒体公司哥伦比亚广播公司担任战略发展高级副总裁。来自
2008年2月至2010年4月，卢里先生担任哥伦比亚广播公司旗下哥伦比亚广播公司互动公司的首席财务官兼业务发展主管。卢里先生通过收购科技信息网站CNET网络加入哥伦比亚广播公司互动公司，他在2006年2月至2008年2月期间担任首席财务官兼企业发展主管。卢里先生的职业生涯始于摩根大通的投资银行集团，领导互联网领域的股票交易和并购。他拥有埃默里大学的法学博士和工商管理硕士学位以及华盛顿大学的政治学学士学位。我们认为，Lurie先生有资格担任我们董事会成员，这是因为他之前担任GoPro执行官的经验、他在管理经验中的运营和财务专长以及他在数字媒体行业的背景。
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苏珊·莱恩 年龄：72 自担任董事以来：2017 董事会委员会： 薪酬和领导力， 提名和治理 | 其他上市公司董事职位： Blade 城市空中交通有限公司（纳斯达克股票代码：BLDE） | |
苏珊·莱恩自 2017 年 4 月起在董事会任职。自2019年1月起，莱恩女士担任BBG Ventures的管理合伙人，BBG Ventures是一家专注于女性领导的科技初创公司的早期投资基金。从2014年9月到2018年12月，她担任该基金的总裁。2013年2月至2014年9月，莱恩女士担任美国在线品牌集团首席执行官，负责监督全球媒体技术公司美国在线的内容品牌。从 2008 年 9 月到 2013 年 2 月，她曾担任 Gilt Groupe, Inc. 的首席执行官兼董事长。Gilt Groupe, Inc. 是一家开创美国闪购的电子商务公司。从2004年到2008年，莱恩女士担任多元化媒体和销售公司玛莎·斯图尔特生活全媒体公司的总裁兼首席执行官。从1996年到2004年，Lyne女士在多元化的全球娱乐公司华特迪士尼公司担任过各种职务，包括ABC娱乐公司总裁，在那里她监督了《绝望主妇》、《实习医生格蕾》和《迷失》等节目的开发。莱恩女士是Blade Urban Air Mobility, Inc.的董事会成员，此前曾担任Gilt Groupe, Inc.、AOL, Inc.、Martha Stewart Living Omnimedia, Inc.、Starz Entertainment集团有限责任公司和CIT的董事。此外，莱恩女士还是洛克菲勒大学理事会成员和外交关系委员会成员。2021 年，她入选《福布斯》杂志首个 50 岁以上 50 人名单。我们认为，Lyne女士有资格担任我们董事会成员，因为她在其他公司的董事会任职，她丰富的管理经验以及她在媒体和消费品行业的背景。
我们的现任董事和高级管理人员之间没有家庭关系。
非雇员董事薪酬安排
只有公司的非雇员董事才会因在董事会任职而获得报酬。
GoPro 维持董事薪酬政策 (”董事薪酬政策“）并定期对其进行审查和更新。董事薪酬政策旨在：
•提供与在董事会任职所需工作相称的公平薪酬；
•与支付给同行集团公司董事的薪酬保持一致，并反映 GoPro 的规模、范围和复杂性；
•使董事的利益与股东的利益保持一致；以及
•易于理解和沟通，无论是向董事还是我们的股东都是如此。
年度评估和基准测试
每年，我们的提名委员会都会对我们当时的董事薪酬政策进行全面审查。提名委员会聘请独立薪酬咨询公司Compensia对董事薪酬政策进行独立评估，并提出建议，以确保遵守上述目标、同类公司的董事薪酬（包括对同行群体的任何修订）和健全的治理原则。年度审查通常在每个新财年初开始，提名委员会将在该财年的第二季度就当时现行政策的任何修订向董事会提出建议。根据2023年的审查和建议，董事会于2023年5月批准了对董事薪酬政策的修改，该变更自2023年6月6日起生效。这些变更包括纳入董事会和股东批准的任何后续股权激励计划，以取代和取代GoPro公司经修订和重述的2014年股权激励计划，并使董事薪酬政策中的补助金计算方法与下文 “股权授予政策” 部分所述的股权授予政策保持一致，这样，根据董事薪酬政策，每位董事的年度股权补助金的计算将基于我们的收盘平均值最近完成的日历月的价格在授予之日之前。
2023 年董事薪酬的组成部分
年度现金储备
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| 现金预付金 | $60,000.00 |
| 首席独立董事的额外现金储备 | $27,500.00 |
审计委员会主席的额外现金储备 | $25,000.00 |
审计委员会成员（主席除外）的额外现金储备 | $12,500.00 |
薪酬委员会主席的额外现金储备 | $20,000.00 |
薪酬委员会成员（主席除外）的额外现金储备 | $10,000.00 |
提名委员会主席的额外现金储备 | $20,000.00 |
提名委员会成员（主席除外）的额外现金储备 | $10,000.00 |
年度股权补助金
首次登录股权补助金
付款的形式和时间
所有股权奖励（无论是发给员工、顾问还是非雇员董事）均根据我们的一项股权激励薪酬计划的条款和条件发放，该计划已获得董事会通过并获得股东的批准。在我们于2014年6月首次公开募股之前（”IPO“），所有股权奖励均根据 GoPro, Inc. 2010 年股权激励计划批准并受其管辖（”2010 年计划“）。在我们首次公开募股时，GoPro, Inc. 2014 年股权激励计划（”2014 年计划“）开始生效，首次公开募股之日后的所有股权补助均根据2014年计划发放并受其管辖。2023 年 6 月，股东批准了 GoPro, Inc. 2024 年股权激励计划（”2024 年计划“）于2024年2月15日生效，2024年2月15日当天或之后的所有股权补助均根据2024年计划发放并受其管辖。
RSU 奖项 (”年度限制性股票单位“) 每年在我们的年会上当选董事会成员后向董事提出。在年会之间被任命为董事会成员的董事将获得按比例分配的限制性股票单位的奖励。除了全额或按比例分摊的年度RSU外，新的董事会成员还将获得首次登录RSU奖励（”初始登录 RSU“），在他们首次被任命为董事会成员时获得批准。奖励价值使用我们在授予之日前最后一个日历月的收盘价的平均值转换为限制性股票单位。年度RSU奖励自授予之日起每个季度授予的RSU总额的25％归属，最后25％将在下届年会或拨款之日起一周年之中较早者归属，但须在每个授予日期之前在董事会持续任职。首次登录RSU奖励自授予之日起每年授予的RSU总额的25％。全部
根据批准奖励时适用的股权激励计划的定义，如果对GoPro发生 “控制权变更”，RSU将加速并全额归属。
现金储备金按季度拖欠支付。
非雇员董事不获得其他形式的薪酬、津贴或福利，但他们因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费用可获得报销。
董事薪酬
下表提供2023年有关在2023年部分时间内担任非雇员董事的每位人员发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。我们的首席执行官尼古拉斯·伍德曼未包含在下表中，因为他没有因担任董事而获得额外报酬。他作为员工的薪酬显示在 “高管薪酬表——2023年薪酬汇总表” 部分中。
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姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | | 总计 ($) |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 | | 70,000 | | | 197,236 | | (2) | | 267,236 | |
肯尼思·戈德曼 | | 112,500 | | | 197,236 | | (2) | | 309,736 | |
彼得·戈彻 | | 82,500 | | | 197,236 | | (2) | | 279,736 | |
| Shaz Kahng | | 72,500 | | | 197,236 | | (2) | | 269,736 | |
詹姆斯·兰佐(3) | | 47,885 | | | — | | | | 47,885 | |
亚历山大·卢里 | | 72,500 | | | 197,236 | | (2) | | 269,736 | |
苏珊·莱恩 | | 90,000 | | | 197,236 | | (2) | | 287,236 | |
弗雷德里克·韦尔茨 | | 70,000 | | | 197,236 | | (2) | | 267,236 | |
劳伦·扎拉兹尼克 | | 90,000 | | | 197,236 | | (2) | | 287,236 | |
(1)本列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年向董事发放的限制性股票单位（限制性股票单位）的总授予日价值。
(2)2023 年 6 月 6 日，每位再次当选的非雇员董事都获得了 45,134 个 RSU 在授予之日后的每个季度归属受授予的股份的 25%，最后的 25% 将于 2024 年 6 月 4 日归属，视董事在每个归属日持续在董事会任职的情况而定。截至2023年12月31日，每位董事仍有22,567份限制性股票单位未投资。如果控制权发生变化（如2014年计划所定义），这些限制性股票单位将加速实施并立即归属。
(3)兰佐先生没有在2023年年会上竞选连任。因此，他在2023年6月6日没有获得年度预付金。
截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有期权和RSU奖励，以收购以下数量的股份：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 基础杰出奖项 |
| 姓名 | | 期权奖励 | | RSU 奖项 |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 | | 36,338 | | | 22,567 | |
肯尼思·戈德曼 | | 94,325 | (1) | 22,567 | |
彼得·戈彻 | | 117,608 | (2) | 22,567 | |
| Shaz Kahng | | — | | | 32,336 | |
詹姆斯·兰佐(3) | | — | | | — | |
亚历山大·卢里 | | 105,913 | | | 22,567 | |
苏珊·莱恩 | | 73,736 | | | 22,567 | |
弗雷德里克·韦尔茨 | | 55,400 | | | 22,567 | |
劳伦·扎拉兹尼克 | | 93,543 | | | 22,567 | |
(1)包括根据我们的2014年计划授予的期权奖励购买94,325股A类普通股的期权。高盛先生先前根据我们的2010年计划在首次公开募股前授予的股票期权奖励已于2023年12月到期，该奖励使他在行使时有权获得B类普通股。
(2)包括根据我们的2010年计划授予的期权奖励购买17,234股B类普通股的期权，以及根据我们的2014年计划授予的期权奖励购买100,374股A类普通股的期权。
(3)兰佐先生没有在2023年年会上竞选连任。Lanzone先生的最终RSU奖励已归属并于2023年6月6日公布；他的股票期权奖励在3个月的遣散后宽限期后被无偿全部没收。
我们的董事会建议
投票 “为了”选举每位被提名的董事
第 2 号提案
批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已再次任命普华永道会计师事务所为GoPro的独立注册会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的GoPro合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。自2011年以来，普华永道会计师事务所一直是GoPro的独立注册会计师事务所。审计委员会持续评估普华永道会计师事务所及其人员的独立性和有效性，以及其审计和审计相关服务的成本和质量.
尽管法律不要求股东批准，但GoPro已确定要求股东批准这一选择是一种良好做法。如果普华永道会计师事务所未得到股东的批准，审计委员会将审查其未来选择普华永道会计师事务所作为GoPro的独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所审计了截至2023年和2022年GoPro的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用和服务
我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，普华永道会计师事务所定期轮换负责GoPro审计的个人。下表显示了普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收取的费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 向 GoPro 收取的费用 | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 2,760,000 | | | $ | 2,719,600 | |
与审计相关的费用(2) | | — | | | — | |
税费(3) | | — | | | 6,700 | |
所有其他费用(4) | | 900 | | | 10,400 | |
| 费用总额 | | $ | 2,760,900 | | | $ | 2,736,700 | |
(1)“审计费”增加披露信息，详细说明迪恩的审计服务销售激励计划，主要与我们的年度财务报表审计和财务报告的内部控制；对季度财务报表的审查；慰问信、同意书以及对向美国证券交易委员会提交的文件的协助和审查；以及与其他法定和监管文件相关的审计服务。
(2)"与审计相关的费用“包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务费用，未在审计费用项下报告。
(3)“税费”包括税务合规、咨询和规划费用。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦、州和国际所得税事务相关的技术性税务咨询、转让定价、国际税收结构规划、间接销售税援助和税务审计援助。
(4)“所有其他费用”包括产品和服务的费用，即软件订阅费。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。
与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。
我们的董事会建议投票 “为了”批准第2号提案
3号提案
批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议
普通的
根据《交易法》第14A条（该条款由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补）的要求（”多德-弗兰克法案”）以及美国证券交易委员会的相关规则，我们为股东提供了批准本委托声明 “薪酬讨论与分析” 部分中披露的NEO薪酬的机会。尽管投票结果不具约束力且具有咨询性质，但董事会打算仔细考虑本次投票的结果。
在考虑投票时，股东不妨仔细审查本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中提供的有关公司薪酬政策和NEO决定的信息，以及题为 “设定高管薪酬的进一步考虑” 的 “薪酬讨论与分析” 部分中有关薪酬和领导委员会的讨论。
公司的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管。公司力求以奖励业绩和符合股东长期利益的方式实现这一目标。该公司认为，其高管薪酬计划在帮助公司实现其业务目标方面发挥了重要作用。
股东就高管薪酬进行咨询投票的频率
在2021年年度股东大会上，我们要求股东表示倾向于就近地天体薪酬进行咨询投票的频率（a”Say-on-Pay” 投票）。关于我们按工资表决频率的提案通常被称为 “按时付费” 投票。在2021年年度股东大会上，我们的股东每隔一年在不具约束力的咨询基础上选择公司进行按薪表决的频率。基于这些结果，我们的董事会决定公司未来将每隔一年进行一次工资表决。该政策将一直有效，直到下一次 “按时计酬” 投票，该投票预计将在公司2027年年度股东大会上举行。
主要高管薪酬政策与实践
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东表示支持本委托书中所述的NEO薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，董事会要求股东在咨询的基础上进行投票，以在会议上批准以下决议：
决定，特此批准根据S-K法规第402项（包括 “薪酬讨论和分析”、薪酬表和本委托书中列出的叙述性讨论）披露的向公司NEO支付的薪酬。
尽管本次咨询投票的结果不具有约束力，但薪酬委员会在决定是否根据投票结果采取任何行动以及未来就近地天体做出补偿决定时将考虑投票结果。薪酬委员会和董事会重视股东的意见。下一次按薪计酬咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。
我们的董事会建议在不具约束力的基础上 “赞成” 批准第3号提案。
4号提案
批准我们重述的公司注册证书的修订
允许开除官员的责任
该公司要求股东批准对GoPro重述的公司注册证书的拟议修正案，以允许免除高管的责任。重述的公司注册证书第八条目前允许公司根据并符合DGCL第102（b）（7）条在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许公司的公司注册证书中包含一项条款，取消或限制特拉华州公司的某些高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱个人责任。董事会一致批准了我们的重述公司注册证书修正案，并宣布该修正案是可取的，以更新免责条款，并建议其股东批准该修正案。如果股东批准本提案4，则公司将以附录A所附的表格提交GoPro重述的公司注册证书修正证书。
拟议修正案的目的和可能的影响
董事会希望修改公司的重述公司注册证书，以保持与DGCL中包含的管理章程相一致的条款，并认为修改公司的重述公司注册证书，增加对某些高管的授权责任保护，这与我们目前向董事提供的重述公司注册证书中的保护保持一致，对于继续吸引和留住经验丰富和合格的高级管理人员是必要的，是公平的，符合公司及其的最大利益股东们。 董事和高级管理人员的职责性质通常要求他们在时间紧迫的情况下就关键事项做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，以事后看法追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，不论案情如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计，竞争对手的公司可能会在章程中采用免责条款，限制高管的个人责任，不通过该修正案可能会对我们招募和留住高素质高管候选人的能力产生负面影响。
经修订的DGCL第102（b）（7）条规定，只有某些高管才有权免除责任；即：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管或首席会计官；（ii）在公开文件中被确定为公司薪酬最高的高管之一的个人；以及（iii）以下个人：根据与公司的书面协议，已同意被认定为特拉华州长臂管辖权的高级管理人员法规。
拟议的修正证书将仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，拟议修正案并不是为了应对任何具体的辞职、威胁而提出的
任何董事或高级管理人员辞职或拒绝任职。与我们重述的公司注册证书下董事目前的情况一样，修正证书不会限制高管人员在以下方面的责任：任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为、任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，以及高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。
必选投票；提案的效力
要获得批准，本第4号提案需要大多数已发行普通股的赞成票，这些普通股有权在年会上亲自或通过代理人进行投票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 第4号提案具有同等效力。除非另有规定，否则董事会要求的代理人将被投票通过 “赞成” 批准本第 4 号提案。如果未获得股东对第4号提案的批准，则不会向特拉华州国务卿提交修正证书。
董事会保留在上述修正案生效之前随时放弃和不实施的自由裁量权。
我们的董事会建议投票 “为了”批准第4号提案
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的某些信息：
•我们已知的每位股东是超过5％的A类普通股或B类普通股的受益所有人；
•我们的每位董事；
•我们的每个 NEO；以及
•所有董事和执行官作为一个整体。
我们普通股的所有权百分比基于2024年3月31日已发行的26,258,546股B类普通股和126,040,720股A类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，因此代表我们证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们的A类普通股和B类普通股受当前可行使或行使的期权约束的B类普通股或限制性股票单位（”RSU“) 和绩效分成单位 (”PSU“）在自2024年3月31日起的60天内可能获得、归属和结算的股权被视为未偿还期权，由持有期权或限制性股票单位和PSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 |
| A 级 | B 级 | 占总投票权的百分比(1) |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % |
| 董事和指定执行官： | | | | | |
尼古拉斯·伍德曼 (2) | 627,835 | | * | 25,036,070 | | 95.34 | % | 64.58 | % |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 (3) | 81,918 | | * | — | | * | * |
肯尼思·戈德曼 (4) | 303,459 | | * | — | | * | * |
彼得·戈彻 (5) | 329,730 | | * | 17,234 | | * | * |
Shaz Kahng (6) | 84,871 | | * | — | | * | * |
亚历山大·卢里 (7) | 354,769 | | * | — | | * | * |
苏珊·莱恩 (8) | 193,021 | | * | — | | * | * |
弗雷德里克·韦尔茨 (9) | 244,108 | | * | — | | * | * |
劳伦·扎拉兹尼克 (10) | 246,258 | | * | — | | * | * |
布莱恩·麦吉 (11) | 551,163 | | * | — | | * | * |
夏娃·索尔特曼 (12) | 397,169 | | * | — | | * | * |
Dean Jahnke (13) | 392,790 | | * | 9,600 | | * | * |
凯文·汉格 (14) | 48,429 | | | | | |
| | | | | |
所有现任执行官和董事作为一个小组（12 人） (15) | 3,807,091 | | 2.98% | 25,062,904 | | 95.35% | 65.14% |
| | | | | |
| 5% 股东 | | | | | |
根据2011年3月11日的信托协议，尼古拉斯·伍德曼和吉尔·伍德曼作为伍德曼家族信托的共同受托人 (16) | — | | * | 25,036,070 | | 95.34 | % | 64.42 | % |
贝莱德公司 (17) | 12,342,751 | | 9.79% | — | | * | 3.18 | % |
先锋集团 (18) | 12,396,682 | | 9.84 | % | — | | * | 3.19 | % |
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| | | | | |
* 代表我们对指定证券类别已发行普通股的不到1％或不到总投票权的1％（视情况而定）的实益所有权。
除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为 goPro, Inc.，3025 Clearview Way, San Mateo, California 94402。
(1)总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(2)包括：（i）伍德曼家族信托基金根据2011年3月11日的信托协议持有的25,036,070股B类普通股，其中尼古拉斯·伍德曼和吉尔·伍德曼是共同受托人；（ii）伍德曼先生持有的577,293股A类普通股；（iii）50,542股A类普通股，受伍德曼先生持有的可能结算的绩效股票单位约束自 2024 年 3 月 31 日起 60 天内。作为共同受托人，伍德曼先生可能被视为对伍德曼家族信托所拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。
(3)包括（i）艾哈迈德-泰勒先生持有的45,580股A类普通股，以及（ii）36,338股A类普通股，受艾哈迈德-泰勒先生持有的期权约束，可在2024年3月31日后的60天内行使。
(4)包括（i）高盛持有的5,668股A类普通股，（ii）高盛集团持有的203,466股A类普通股，以及（iii）受高盛持有的期权约束的94,325股A类普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使。肯尼思·戈德曼和苏珊·瓦莱里奥特是共同受托人，他们对高盛-瓦莱里奥特家族信托基金拥有的股票拥有共同的投票权和投资权。
(5)包括：（i）戈彻先生持有的117,564股A类普通股，（ii）彼得和玛丽·海伦·戈彻家族信托基金持有的111,792股A类普通股，（iii）100,374股受戈彻先生持有的期权约束、可在2024年3月31日后的60天内行使的A类普通股，以及（iv）17,234股B类普通股股票受戈彻先生持有的期权约束，该期权可在自2024年3月31日起的60天内行使。戈彻先生是彼得和玛丽-海伦·戈彻家族信托基金的总裁。
(6)由卡恩女士持有的84,871股A类普通股组成。
(7)包括（i）Lurie-Volgelsong可撤销生活信托基金持有的248,856股A类普通股，以及（ii）受卢里先生持有的期权约束的105,913股A类普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使。卢里先生和他的配偶是Lurie-Volgelsong可撤销生活信托基金的共同受托人。
(8)包括（i）莱恩女士持有的119,285股A类普通股，以及（ii）73,736股A类普通股，受莱恩女士持有的期权约束，可在2024年3月31日后的60天内行使。
(9)包括 (i) Frederic K. Welts, Jr. 持有的188,708股A类普通股Living Trust，以及（ii）受韦尔茨先生持有的期权约束的55,400股A类普通股，可在自2024年3月31日起的60天内行使。韦尔茨先生是小弗雷德里克·韦尔茨的唯一受托人和受益人。生活信托。
(10)包括 (i) 扎拉兹尼克女士和菲利姆·多兰持有的65,769股A类普通股，(ii) 菲利姆·多兰不可撤销设保人信托基金、劳伦·扎拉兹尼克唯一受益人和共同受托人持有的86,946股A类普通股，以及 (iii) 93,543股受扎拉兹尼克女士持有的可在内部行使的期权限制的A类普通股 2024 年 3 月 31 日的 60 天。
(11)包括（i）麦吉先生配偶持有的276股A类普通股，（ii）受麦吉先生持有的期权约束的542,419股A类普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及（iii）受麦吉先生持有的绩效股票单位约束的8,468股A类普通股，这些股票可能在2024年3月31日后的60天内结算。
(12)包括（i）萨尔特曼女士持有的83,259股A类普通股，（ii）受索尔特曼女士持有的期权约束的307,642股A类普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使；（iii）受萨尔特曼女士持有的限制性股票单位约束的2,669股A类普通股，这些股票可能在2024年3月31日后的60天内结算，以及 (iv) 2,669股A类普通股）3,599股A类普通股受索尔特曼女士持有的绩效股票单位约束，可能在自2024年3月31日起的60天内结算。
(13)包括：（i）贾恩克先生持有的142,994股A类普通股，（ii）受贾恩克先生持有的期权约束的246,197股A类普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，（iii）受贾恩克先生持有的绩效股票单位约束的3,599股A类普通股，可能在3月31日后的60天内结算，2024，以及 (iv) 受贾恩克先生持有的期权约束的9,600股B类普通股，可在自2024年3月31日起的60天内行使，该期权将在10年期合同结束时到期任期于 2024 年 4 月 30 日。
(14)Hinge先生于2023年5月19日辞去了我们的高级副总裁兼首席供应官的职务。自2024年3月31日起，Hinge先生不再获得任何杰出奖项。他继续持有48,429股A类普通股。
(15)包括（i）2,082,327股A类普通股，（ii）25,036,070股B类普通股，（iii）受期权约束的1,655,887股A类普通股，（iv）受限制性股票单位约束的2,669股A类普通股，可能在2024年3月31日后的60天内结算，（v) 受绩效股票单位约束的66,208股A类普通股，可能在2024年3月31日后的60天内结算，以及 (vi) 26,834股受可行使期权约束的B类普通股自 2024 年 3 月 31 日起 60 天内。
(16)由伍德曼家族信托基金根据2011年3月11日的信托协议持有的25,036,070股B类普通股组成，尼古拉斯·伍德曼和吉尔·伍德曼是其中的共同受托人。作为共同受托人，伍德曼先生可能被视为对伍德曼家族信托所拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。
(17)仅基于 2024 年 1 月 26 日提交的附表 13G 第 7 号修正案。贝莱德公司报告了12,342,751股A类普通股的实益所有权，拥有处置或指导处置所有A类普通股的唯一权力，以及对11,743,582股A类普通股的唯一投票权。贝莱德公司的地址是哈德逊广场550号，纽约，10001。
(18)仅基于 2024 年 3 月 11 日提交的附表 13G 第 9 号修正案。Vanguard集团（“Vanguard”）报告了12,396,682股A类普通股的实益所有权，共享投票权超过76,758股，唯一处置权超过12,210,942股，共享处置权超过185,710股。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。
执行官员
我们现任执行官的姓名、截至2024年3月31日的年龄及其职位如下所示。
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执行官员 | | 年龄 | | 职位 |
尼古拉斯·伍德曼 | | 48 | | 首席执行官兼董事长 |
布莱恩·麦吉 | | 64 | | 执行副总裁、首席财务官兼首席运营官 |
夏娃·索尔特曼 | | 59 | | 企业/业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书兼首席合规官 |
Dean Jahnke | | 50 | | 全球销售和渠道营销高级副总裁 |
董事会选择执行官，然后由董事会自行决定其任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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| 有关伍德曼先生的信息，请参阅上面讨论的 “第1号提案——董事选举”。 |
尼古拉斯·伍德曼 |
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布莱恩·麦吉 | 麦吉先生自2020年2月起担任GoPro的首席运营官，自2018年2月起担任GoPro的执行副总裁兼首席财务官，自2016年3月起担任高级副总裁兼首席财务官。McGee 先生自 2015 年 9 月起担任我们的财务副总裁，负责财务规划、税务、财务和风险管理。2011年5月至2015年9月，McGee先生在高通公司担任过多个职位，最近担任业务运营副总裁。在加入高通之前，McGee先生于2009年12月至2011年5月在Atheros Communications担任副总裁兼全球电力线业务总经理。在加入Atheros Communications之前，麦吉先生于2007年1月至2009年12月在Intellon担任高级副总裁、首席财务官兼财务主管。Intellon是一家上市的无晶圆厂半导体公司，于2009年12月被Atheros Communications收购。从2003年到2006年，McGee先生担任上市数字媒体存储制造商Lexar的财务副总裁兼首席财务官。McGee 先生拥有加利福尼亚州立理工大学金融学学士学位（1983 年）和管理会计证书（1989 年）。 |
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| 索尔特曼女士自2021年5月起担任GoPro企业与业务发展高级副总裁、首席法务官兼秘书，自2021年2月起担任首席合规官。此前，索尔特曼女士曾在2018年3月至2021年5月期间担任我们的企业与业务发展副总裁、总法律顾问和秘书。索尔特曼女士是非营利组织和私营塔伦茨基公司可持续发展词典公司的董事会成员。她还担任康奈尔阿特金森可持续发展中心顾问委员会成员。Saltman 女士拥有乔治敦法学院的法学博士学位和康奈尔大学的历史学学士学位。 |
夏娃·索尔特曼 | | | | |
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Dean Jahnke | 贾恩克先生自2022年1月1日起担任GoPro全球销售和渠道营销高级副总裁，自2018年6月起担任全球销售副总裁，2018年3月至2018年6月担任临时销售主管，2017年4月至2018年3月担任北美高级销售总监，2016年2月至2017年3月担任销售总监，2014年3月至2016年1月担任区域销售经理。在加入 GoPro 之前，Jahnke 先生于 2008 年 8 月至 2014 年 3 月担任西部数据的高级销售经理。在此之前，Jahnke先生于2000年6月至2008年8月在百思买担任高级商人。Jahnke 先生曾就读于明尼苏达州立大学曼卡托分校。 |
薪酬讨论和分析
导言
GoPro 的高管薪酬计划、政策和惯例（”ECP”）旨在反映我们高管薪酬理念的三个主要原则，即：
•使高管薪酬与实现我们的业务目标和财务业绩保持一致；
•激励我们的执行官采取提高长期股东价值的行动；以及
•使我们能够吸引、奖励和留住为我们的成功做出贡献的执行官。
我们以符合我们的高管薪酬理念的方式管理我们的ECP，包括与薪酬相关的公司治理标准。这些ECP旨在提高业绩，禁止或最大限度地减少我们认为不符合股东长期利益的行为。
本次薪酬讨论与分析 (”CD&A”）旨在通过提供以下内容来帮助我们的股东了解我们的ECP：
1.业务概述 总结了影响我们 2023 年高管薪酬结果的业务业绩。
2.我们的高管薪酬计划的要素 阐述了我们的高管薪酬理念，并描述了我们为支持实现公司目标和绩效目标而应用和使用的ECP。
3.设定高管薪酬的进一步注意事项 除其他外，讨论了薪酬委员会、薪酬顾问、薪酬同行群体的作用，以及税收和会计考虑对我们ECP的影响。
4.2023 年的高管薪酬决定解释根据我们的公司业绩在2023年做出的薪酬决定。
5.遣散费和控制安排变更 讨论与现任执行官相关的雇佣协议和政策。
我们在 2023 年的指定执行官：
2023 年，以下人员被确定为我们的近地天体：
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尼古拉斯·伍德曼 首席执行官兼董事长 | | 布莱恩·麦吉 执行副总裁、首席财务官兼首席运营官 | | 夏娃·索尔特曼 企业与业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书兼首席合规官 | | Dean Jahnke 全球销售、渠道营销和零售体验高级副总裁 | | 凯文·汉格 前高级副总裁、首席供应官(1) |
(1) Hinge先生于2023年5月19日辞去了我们的高级副总裁兼首席供应官的职务。
业务概述
GoPro 帮助世界以身临其境和令人兴奋的方式捕捉和分享自我。我们的相机、可安装和可穿戴配件以及订阅和服务产品几乎创造了我们的所有收入。我们通过零售商、分销商和GOPro.com在全球销售我们的产品。帮助我们的消费者以身临其境和令人兴奋的方式捕捉和分享他们的体验是我们的使命和业务的核心。我们致力于开发解决方案，为消费者捕获、创建和分享引人入胜的个人内容创造轻松、无缝的体验。
2023 年的业绩亮点和主要成就 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$1.0B
收入 | | 6%
同比销量 增长 | | 18%
你 订阅 收入增长 | | 12%
同比订阅者 增长 | | $40M
已回购 股票 |
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$97M
订阅和 服务收入 | | 3M
摄像机单元 已出售 | | 2.5+M
付费订阅者 | | 3,200+
增加了新的零售大门 | | $50M
已回购 聚合 校长 2025 年的金额 4,600 万美元的票据 |
2023 年，公司创造了 10 亿美元的收入，同比下降8％（”你“）并售出了300万台相机，同比增长6％。GoPro用户同比增长12％，达到250万以上，并创造了9,700万美元的订阅和服务收入，同比增长18％。GoPro回购了4000万美元的已发行GPRO普通股。此外，GoPro回购了2025年到期的1.25％的优先可转换票据的本金总额为5,000万美元，以换取4,630万美元。
2023 年 5 月，GoPro 启动了一项新的多年市场扩张战略，目标是收入、订户和利润的长期增长。该战略的第一阶段包括：
•恢复疫情前较低的价格以推动单位销售；
•重新推出入门级GoPro摄像机，以提高销量并吸引新客户；
•加大我们的营销力度以提高知名度；以及
•GoPro 在全球的零售销售渠道业务扩展。
从2023年5月我们的战略转变到2023年底，这些行动使零售渠道单位的销售额增长了25％。从公司2023年5月的战略转变到2023年底，所有渠道（零售和直接面向消费者）的单位销售增长与去年同期相比增长了3％。2023 年的其他一些亮点包括：
硬件发布：GoPro 在 2023 年推出了两款新的相机 SKU ——我们的新旗舰 HERO12 黑色相机和我们的 HERO12 Black Creator 版。
零售门：2023 年，GoPro 增加了超过 3,200 个新的零售门。
订阅里程碑：该公司的订阅人数超过250万，比2022年增长了12％。
营销联盟：2023年，GoPro宣布与MotoGP、AMSOIL越野锦标赛、职业摩托车越野锦标赛、Formula DRIFT、国际汽联卡丁车世界锦标赛和Nitrocross建立官方赛车运动合作伙伴关系。
一个很棒的工作场所：GoPro连续第三年被《Outside》杂志评为50个最佳工作场所之一，这是唯一一家拥有超过200名员工的公司上榜。该公司还被《美国新闻与世界报道》评为最佳工作场所之一。
高管薪酬最佳实践要点
薪酬委员会采用以下治理惯例，确保我们的ECP为股东的长期利益服务，并在不激励不当冒险的情况下推动我们的绩效薪酬文化。
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我们做什么 |
P 薪酬和领导委员会的独立性 |
董事会维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。 |
P 薪酬和领导委员会顾问独立性 |
薪酬委员会聘用并保留自己的顾问。2023年，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司Compensia来协助其履行职责。 |
P 年度薪酬审查 |
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬理念和战略，包括审查同行薪酬群体的构成。 |
P 薪酬相关风险评估审查 |
我们对我们的薪酬计划政策和做法（包括我们的ECP）进行年度评估，以确保它们反映了适当的风险承担水平，但不鼓励我们的员工承担可能对GoPro造成重大不利影响的过度或不必要的风险。 |
P “双触发” 控制安排的合理变化 |
我们的执行官（包括我们的NEO）的控制权变更离职后薪酬安排以 “双重触发” 安排为基础，该安排规定，只有在（i）我们公司的控制权发生变化和（ii）符合条件的终止雇用时，才能收到付款和福利。 |
P 行政人员遣散费 |
高管遣散费政策旨在在某些不涉及公司控制权变更的解雇的情况下，向公司的某些执行官（首席执行官除外）和其他员工提供特定的报酬和福利。此外，公司与伍德曼先生的雇佣安排规定，在符合条件的终止雇佣关系的情况下，可以领取工资和福利。 |
P 继任计划 |
薪酬委员会定期与公司管理层审查和讨论公司的高管继任计划。董事会每年审查与公司最关键的高管职位相关的风险，以便我们制定适当的继任策略，并为这些关键职位制定计划。 |
P 补偿追回政策 |
2023 年，薪酬委员会建议了薪酬追回政策，董事会批准了该政策，该政策旨在符合《多德-弗兰克法案》的要求，该政策由纳斯达克规则和美国证券交易委员会的规章制度政策实施。薪酬追回政策规定了公司收回某些基于激励的薪酬补助金的指导方针（”可收回的激励补偿“) 向现任和前任执行官和非执行官员，包括《交易法》第16条所指的高级官员（”受保人“）如果由于严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求或不当行为而要求公司编制财务报表的会计重报。如果进行重报，除非薪酬委员会在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查后认为这样做是不切实际的，否则公司将寻求在适用期限内合理地迅速从任何受保人（包括重报时不是执行官的受保人）那里收回所有可追回的激励性薪酬。此类追回应不考虑任何个人对重述的了解或责任。如果任何受保人员参与了保单中规定的不当行为，薪酬委员会也可自行决定进行此类追偿。欲了解更多信息，请参阅我们的薪酬回收政策全文，该政策作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。 |
P 股票所有权准则 |
我们维持首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、其他第16条高管和非雇员董事的股票所有权准则，以使他们的利益与股东的利益保持一致。 |
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我们不做什么 |
O 没有行政津贴 |
我们通常不向包括NEO在内的执行官提供津贴或其他个人福利。我们的执行官，包括我们的NEO，在与所有员工相同的基础上参与我们的健康和福利福利计划。 |
O 不向退休计划缴款 |
除了我们的401（k）退休储蓄计划（通常适用于所有美国员工）外，我们不为包括NEO在内的管理团队提供固定福利或缴款退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。我们也不向任何执行官（包括我们的NEO和其他员工）提供公司对401（k）退休储蓄计划的相应缴款。 |
O 禁止套期保值和质押 |
我们的管理团队，包括NEO和董事会成员，不得投机我们的股权证券，包括使用卖空或任何涉及我们股票证券的等价交易，也禁止参与任何与股票证券有关的对冲或质押交易。 |
O 没有消费税总额增长 |
我们不提供控制权变更付款的消费税总额。 |
我们的高管薪酬计划的要素
薪酬理念和指导原则
我们设计ECP的目的是按照我们的总体业务战略和财务业绩来奖励包括NEO在内的执行官，并提供足够的薪酬，以吸引、留住和激励他们在我们运营的竞争激烈的技术和以消费者为导向的环境中尽最大努力。我们还设计了ECP，以奖励表现卓越的执行官，包括我们的近地天体。我们认为，具有竞争力的薪酬待遇包括基本工资、年度现金奖励机会和多年期股权奖励形式的长期激励性薪酬机会，使我们能够吸引顶尖人才，激励有效的短期和长期业绩，实现我们的留用目标。作为总体目标，我们力求设计每个薪酬要素，使包括NEO在内的执行官的薪酬与我们的公司业绩和为股东创造的长期价值保持一致。该原则指导了包括我们的近地天体在内的执行官的年度和长期激励性薪酬的设计。
薪酬委员会审查和分析市场趋势和各种薪酬交付工具的普遍性，并在其认为必要和适当的情况下调整我们的高管薪酬计划的设计和运作。尽管薪酬委员会在审议中考虑了这些因素，并且没有正式强调其整体薪酬战略中的任何一个因素，但我们的年度高管奖金计划（”高管奖金计划“）和基于绩效的股票奖励确实为特定的绩效指标赋值.
薪酬委员会将继续根据情况评估我们的薪酬理念和计划目标。至少，我们希望薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，并在必要和适当时对其进行更新。
补偿要素
我们的高管薪酬计划的主要内容是：（i）基本工资，（ii）年度现金奖励机会，以及（iii）以股权奖励为形式的长期激励薪酬机会，但须经过多年归属。下表显示了每个主要薪酬要素以及决定每个要素金额的作用和因素。下表中的百分比是我们的NEO在目标水平上的平均薪酬组成部分，包括我们的首席执行官，不包括2023年5月19日辞去GoPro职务的凯文·欣格。
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补偿元素 | | 这个元素会奖励什么 | | 元素的用途和主要特征 |
基本工资 | | 个人业绩、经验水平、预期的未来表现和贡献。 | | 提供具有竞争力的固定薪酬水平，该薪酬由职位的市场价值以及每位执行官和每个职位的资格、经验和绩效预期决定。 |
年度现金奖励 | | 实现预先设定的公司和个人绩效目标。 | | 激励我们的执行官在财政年度内实现（i）短期财务和运营绩效目标，以及（ii）个人绩效目标。绩效水平的制定是为了激励我们的执行官实现或超过绩效目标。 |
长期激励措施 | | 提高长期股东价值的公司和个人业绩。授予要求有助于留住高价值的执行官。 | | 年度 (i) 股票期权和限制性股票单位 (”RSU”) 在持续服务基础上在四年内归属，以及 (ii) 绩效股票单位 (”PSU”）受基于绩效的归属条件（由薪酬和领导委员会决定）和基于服务的归属条件的约束，每种条件都提供可变的 “风险” 薪酬机会。由于这些股票奖励的最终价值与我们的A类普通股的市场价格直接相关，而且这些奖励需要在很长一段时间内归属，因此它们可以使我们的执行官集中精力创造和维持长期股东价值，并帮助我们吸引、留住、激励和奖励我们的执行官。 |
2023 年 NEO 薪酬一览
我们的执行官还参与向大多数员工提供的标准员工福利计划。此外，我们的执行官在某些情况下有资格获得离职后补助金和福利（遣散费和控制权变更补助金和福利）。下文将详细讨论这些薪酬要素，包括对每个要素的描述及其如何融入我们的整体高管薪酬计划，以及对2023年根据这些要素向包括NEO在内的执行官支付的薪酬金额的讨论。
基本工资
我们认为，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要组成部分，这样我们才能吸引和留住稳定而高素质的管理团队。我们的执行官的基本工资旨在与在我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他人员相比具有竞争力，并保持我们高管团队的内部平等。
通常，对于我们希望填补的职位，我们会考虑独立薪酬顾问Compensia提供的同行市场数据、首席执行官的建议以及下文薪酬设定流程中描述的因素。我们在聘用执行官时通过公平谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑其他具有类似业绩和任期的执行官的职位、职责、资格、经验和基本工资。薪酬委员会在聘用或晋升时审查被任命的执行官的拟议基本工资，此后，薪酬委员会每年审查包括NEO在内的执行官的基本工资。
年度现金奖励
我们的执行官，包括我们的NEO，是我们的年度高管奖金计划的参与者，根据该计划，我们通常使用年度现金奖励机会来激励参与者实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现长期增长和其他目标方面取得进展。根据我们的高管薪酬理念，这些年度现金奖励旨在帮助我们为执行官提供具有竞争力的目标总直接薪酬机会。为我们的执行官提供年度现金奖励
旨在与我们竞争顶尖人才的公司中担任类似职位的其他人员相比具有竞争力，并保持我们高管团队内部的平等。
薪酬委员会根据同行群体数据确定首席执行官、NEO和我们的高管奖金计划参与者的年度现金奖励目标机会，目的是确保公司在与我们竞争人才的公司担任类似职位的其他人员获得的薪酬相比，保持竞争力，并保持我们高管团队的内部平等。在某些情况下，例如基本工资的年中变动和休假，此类决定可能会进行调整。奖金池的总体资金通常根据企业绩效衡量标准来确定，但薪酬和领导委员会可以根据每位参与者的个人业绩，根据我们首席执行官的建议自由调整个人参与者的奖金（他自己的奖金除外）。每位参与者的个人绩效目标通常由薪酬委员会在年初与我们的首席执行官讨论时确定（与其自己的绩效目标除外）。这些目标本质上可以是定量的，也可以是定性的，这取决于给定年份的组织优先事项，它们通常侧重于关键的部门或业务目标或职能。尽管也可以为参与者分配个人绩效目标，但其中大多数目标旨在提供一套共同的目标，以促进协作管理和参与。
2023年2月，薪酬委员会确定，在2023年继续实施半年度奖金计划是适当的，以激励参与者实现我们的短期财务和运营目标，同时继续在实现我们的长期增长和其他目标方面取得进展。2023年企业绩效指标权重为上半年净收入50％和付费订阅50％（合并最高为100％），下半年净收入33.3％，付费订阅33.3％，税前利润/亏损33.3％（合并最高为99.9％）。上半年的奖金支出上限为100％（占总目标的20％），而全年派息的上涨幅度高达目标的150％。
薪酬委员会认为，这些绩效指标和权重适合我们在2023年的业务，因为我们在发展订阅业务的同时，继续专注于收入和利润。薪酬委员会通过成功执行我们的年度运营计划，为每项衡量标准设定了目标绩效水平，其认为在当时存在的商业环境基础上可以实现的水平。
长期激励/股权奖励
我们使用股权奖励形式的长期激励性薪酬机会来激励我们的执行官，包括我们的NEO，为他们提供在GoPro建立股权和分享我们的A类普通股价值潜在升值的机会。
通常，在确定授予我们的执行官（包括我们的NEO）的股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议（与其自己的股权奖励有关的建议除外），以及下文薪酬设定流程中描述的因素。薪酬委员会还考虑了我们的长期激励薪酬做法的稀释作用，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励可能对股东价值产生的总体影响。
年度股权奖励以（i）股票期权的形式授予我们的执行官，包括我们的NEO，即以等于授予当日A类普通股的公允市场价值购买我们的A类普通股的权利；（ii）RSU，代表获得按时间归属的A类普通股的权利；以及（iii）PSU，代表获得我们的A类普通股的权利，前提是要同时实现一家或多家公司的股份绩效衡量标准和基于时间的归属。长期股权工具（基于时间的股票期权、限制性股票单位和PSU）的比例和组合由薪酬委员会每年确定（参见下文 “2023年高管薪酬决定——长期激励性薪酬”）。薪酬委员会每年评估股权工具，以确定哪种股权形式、比例和组合最能使高管激励措施符合股东的长期利益。薪酬委员会也可以选择使用其他基于绩效的股权工具。
2023年2月16日，薪酬委员会向尼古拉斯·伍德曼、布莱恩·麦吉、夏娃·索尔特曼和迪恩·贾恩克授予了PSU。这些2023年PSU的设计目标是在实现两个年度绩效指标的基础上，获得每个奖励的目标股票数量的0％至150％：（1）达到最高盈利水平的阈值盈利水平，以及（2）达到最高付费订阅门槛的阈值付费订阅门槛。2023年每项PSU奖励的50％（如果有的话）将根据盈利门槛要求的满意度获得，2023年每项PSU奖励的50％（如果有的话）将根据盈利门槛要求的满意度获得，2023年每项PSU奖励的50％（如果有的话）将根据盈利门槛要求的满意度获得 PSU 奖励将根据订阅门槛的满意度获得（如果有的话）要求。就实际赚取的范围而言，2023年PSU受基于时间的归属要求的约束，2023年PSU奖励下获得的股票总数的三分之一在初始归属日期（2024年2月15日）归属，此后每季度再归属所得股份总数的十二分之一，前提是接受者在每个归属日期之前继续为GoPro提供服务。如下文 “NEO长期激励薪酬” 部分所述，2023年PSU的门槛盈利水平和门槛订阅门槛代表了薪酬委员会认为我们的执行团队在当时存在的商业环境中可以通过辛勤努力实现的绩效水平。
福利和健康福利
我们根据《美国国税法》第401（k）条为满足某些资格要求（包括年龄和服务年限要求）的美国员工（包括我们的执行官）维持符合税收条件的退休储蓄计划，这使他们有机会在税收优惠的基础上为退休储蓄。我们打算使该计划符合《美国国税法》第401（a）和501（a）条的条件，这样，在从该计划中分配之前，员工向该计划的缴款和计划缴款所得收入无需向员工纳税。根据该计划，税前缴款将分配给每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。所有参与者的延期利益 100% 归属于本计划缴费。在全球范围内，我们在适用的情况下维持非美国员工的退休计划。我们不为任何参与者提供与我们的401（k）计划相匹配的公司资格，包括我们的员工、NEO或其他薪酬受薪酬委员会监督的参与者。
此外，我们在与所有全职员工相同的基础上向包括NEO在内的执行官提供某些其他福利。这些福利包括健康、牙科和视力保障、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险和全权休假。我们不为员工提供不合格的递延薪酬计划、固定福利养老金计划或精算计划。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例、竞争激烈的市场和员工需求的定期监测，根据需要调整员工福利计划。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向包括我们的NEO在内的执行官提供津贴或其他个人福利，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023年，我们的NEO均未获得总价值在1万美元或以上的额外津贴或其他个人福利。将来，我们可能会向我们的执行官提供津贴或其他个人福利，前提是我们认为这符合合理的业务目的。我们预计未来的任何津贴或其他个人福利都不会成为我们高管薪酬计划的重要方面。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。
设定高管薪酬的进一步注意事项
薪酬设定流程
薪酬和领导委员会的作用
薪酬委员会负责制定我们的整体薪酬理念，审查和批准我们的高管薪酬计划，包括我们的执行官的具体薪酬，包括我们的NEO。薪酬委员会有权聘请特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助其履行职责，确定包括首席执行官在内的执行官的薪酬。如前所述，2023年聘请了独立薪酬咨询公司Compensia，如下文所述。薪酬委员会的权限、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在我们的投资者关系网站上查阅。
在确定我们的整体薪酬理念和批准包括NEO在内的执行官的薪酬时，薪酬委员会将在Compensia以及我们的首席执行官和我们的高管薪酬人员的协助下，就具体的薪酬行动制定建议。在确定整体薪酬设定理念和批准首席执行官薪酬时，薪酬委员会将在Compensia和我们的高管薪酬人员的协助下制定有关首席执行官薪酬的建议。薪酬委员会将所有决定为最终决定
有关执行官和首席执行官薪酬的决定，包括基本工资水平、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付以及以股权奖励形式在多年内获得的长期激励薪酬机会。薪酬委员会定期举行会议，并在其他需要时举行会议，并定期与董事会审查薪酬事宜。
薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励性薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决定 (i) 是否得到适当协调，(ii) 符合我们的愿景、使命、价值观和公司目标，(iii) 为我们的执行官提供适当的短期和长期激励措施，(iv) 实现其预期目标，(v) 与我们竞争的公司中担任类似职位的高管的薪酬相比具有竞争力高管人才。评估结束后，薪酬委员会可以对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或采用新的计划或安排。
薪酬委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的业务战略保持适当一致并实现我们的预期目标。此外，薪酬委员会审查市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，如下所述。
薪酬委员会在确定包括NEO在内的执行官的薪酬时考虑的因素包括：
•我们首席执行官的建议（有关其自身薪酬的建议除外），以及我们的高管薪酬人员的建议；
•我们公司业绩的财务和其他客观要素；
•以短期和长期绩效目标衡量我们的公司和个人成就；
•每位执行官在实现其业务目标方面的个人业绩；
•对其薪酬顾问编写的相关竞争市场分析的审查（如下所述）；
•每位执行干事的预期未来贡献；
•我们对执行官做出的历史薪酬决定；以及
•内部薪酬公平基于对我们业务和业绩的影响。
薪酬委员会不以任何预先确定的方式权衡这些因素，在做出决定时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对GoPro的了解、每位执行官的知识、对竞争市场的了解以及在就高管薪酬和我们的高管薪酬计划做出决策时的商业判断来考虑这些信息。
作为该流程的一部分，薪酬委员会每年评估首席执行官的业绩，并就其基本工资调整、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付以及多年期内获得的股权奖励形式的长期激励薪酬机会做出所有决定。我们的首席执行官在任何关于其薪酬的审议中都不在场。
我们首席执行官的角色
我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，确定包括其他NEO在内的其他执行官的薪酬。我们的首席执行官与薪酬委员会合作，建议年度高管奖金计划的结构，确定和制定年度高管奖金计划的公司和个人绩效目标，并根据选定的绩效指标评估实际业绩。
每年年初，我们的首席执行官都会审查其他执行官（包括我们的其他NEO）上一年的业绩，并就每个薪酬要素向薪酬和领导委员会提出建议。然后，薪酬委员会审查这些建议，考虑上述其他因素，并就每位执行官（我们的首席执行官除外）的目标总直接薪酬机会以及每个个人薪酬要素做出决定。
尽管薪酬委员会将考虑我们首席执行官的建议以及其薪酬顾问编写的竞争市场分析，但这些建议和市场数据只是薪酬委员会在就执行官薪酬做出决定时考虑的几个因素中的两个。任何执行干事都不参与自己薪酬金额或内容的确定。
薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权自行决定聘请自己的法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类顾问都直接向薪酬委员会报告。
因此，薪酬委员会根据其专业知识和声誉聘请Compensia持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他援助。Compensia在2023年向薪酬委员会提供的服务的性质和范围包括以下内容：
•研究、分析和制定拟议的最新薪酬同行群体；
•为执行官和董事会非雇员成员提供有关薪酬最佳实践、监管发展和市场趋势的建议；
•分析了我们的薪酬同行群体目前使用的长期激励股权做法，并就我们的长期激励薪酬计划的调整和设计提供了建议；
•分析我们执行官的总体薪酬水平和薪酬的每个要素；
•关于我们的年度高管奖金计划的调整和设计建议；以及
•全年提供特别建议和支持。
提名委员会还聘请了Compensia对董事会非雇员成员的总体薪酬水平和薪酬的每个要素进行分析。
Compensia的代表出席薪酬委员会的所有会议，并在会议之外与薪酬委员会进行沟通。Compensia向薪酬委员会而不是向管理层报告，尽管Compensia可能会与管理层成员（包括我们的首席执行官和我们的高管薪酬人员）会面，以收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息。
薪酬委员会评估了Compensia的独立性，除其他外，考虑了《交易法》第10C-1条中规定的各种因素以及适用的纳斯达克上市标准中规定的增强独立性标准和因素，并得出结论，Compensia与Compensia的关系及其各自代表薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
对等群体的薪酬
鉴于我们独特的历史和业务、市场竞争对手和地理位置，薪酬委员会认为，竞争激烈的高管人才市场包括各种上市科技公司，包括基于互联网的消费者、产品和服务公司。因此，薪酬委员会制定了一个薪酬同行群体，其中包括使用下述因素精心挑选的各行各业的上市公司，其收入和市值与我们的相似，也可能在类似的市场中竞争高管人才。
每年的第四季度，薪酬委员会都会审查其为包括NEO在内的执行官设定来年高管薪酬的标准和基准。薪酬委员会对高管薪酬要素进行基准，例如来自同行公司的基本工资、年度奖金和股权因素。2022年11月，薪酬委员会指示Compensia审查和更新我们现有的薪酬同行群体，以此作为市场定位和评估与2023年高管薪酬决策相关的竞争市场惯例的参考。Compensia对总部位于美国的上市公司进行了审查，其中考虑了我们的行业领域、此类公司的规模（基于收入和市值）相对于我们的规模和增长率以及以下其他因素：
•公司主要销售渠道的可比性，包括通过互联网的销售渠道；
•公司的消费产品和/或商业服务重点；
•公司运营历史的可比性；
•公司组织复杂性和增长属性的可比性；
•公司成熟度曲线的阶段（这增加了其吸引我们竞争的那类高管人才的可能性）；以及
•公司运营业绩的可比性（为了与我们的战略和未来绩效预期保持一致）。
审查结束后，Compensia向薪酬委员会建议由19家信息技术和消费者导向的公司组成的同行薪酬，薪酬委员会随后批准了该建议。选择同行公司的目标是收入在5.88亿美元至29亿美元之间，市值在2.34亿美元至37亿美元之间，并确定拥有类似消费品和订阅业务的公司。薪酬委员会审查了从薪酬同行群体中提取的薪酬数据，以根据当前的高管薪酬水平和相关政策与做法，专门为GoPro量身定制的 “竞争市场”。然后，薪酬委员会评估了与竞争激烈的市场相比，其考虑的薪酬行动和决策如何。2023年的薪酬同行群体与2022年的薪酬同行群体略有不同，这是因为Crocs、速汇金国际和Topgolf Callaway品牌被取消了，因为它们的规模和商业模式不再适合比较目的。新增公司包括Alarm.com控股公司、Corsair Gaming、Vivint Smart Home和VIZIO Holding。薪酬委员会认为，薪酬同行群体的变化可以更好地与关键财务标准和同类行业的公司保持一致。
组成2023年薪酬同行群体的公司如下：
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Acushnet 控股公司 | Gogo | Plantronics（保利） | 户外Vista |
| Axon 企业版 | Groupon | Shutterstoc | Vivint 智能家居 |
Alarm.com 控股公司 | iRobot | 索诺斯 | VIZIO 控股 |
海盗船游戏 | 摩凡陀集团 | Stitch F | YETI 控股公司 |
| 化石集团 | 网络装备 | 环球电子 | |
薪酬委员会认为，仅以基准作为指导来做出薪酬决策是不恰当的，无论是关于基本工资还是短期或长期激励性薪酬。但是，薪酬委员会确实认为，有关我们薪酬同行群体薪酬做法的信息在两个方面是有用的。首先，薪酬委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个人高管薪酬要素和我们的整体高管薪酬待遇的合理性和适当性。对于同行群体没有提供足够数据的某些高管职位，薪酬委员会使用了收入在5亿美元至30亿美元之间的科技公司的行业薪酬调查供应商的数据。
其他补偿政策
补偿追回政策
2023 年 11 月，薪酬委员会提出了《薪酬回收政策》，我们的董事会批准了该政策 (”CRP“) 符合经修订的《交易法》第10D-1条和适用的纳斯达克上市标准。CRP解释了公司何时需要寻求追回向执行官（包括我们的NEO）或薪酬属于薪酬委员会职权范围的公司员工（统称为”）发放或支付的激励性薪酬受保人").
CRP规定，如果进行重报（定义见下文），除非薪酬委员会在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查后认为这样做是不切实际的，否则公司将努力合理地迅速收回受保人（包括重报时不是执行官的受保人）在适用期内获得的所有可追回的激励性薪酬（按税前计算）。此类追回应不考虑任何个人对重述的知情或承担的责任。如果任何受保人员参与了CRP中定义的不当行为，薪酬委员会也可以自行决定进行此类追偿。
薪酬委员会在执行CRP对任何受保人员的所有可追回激励性薪酬时，不会考虑受保人的责任、过失或不承担责任。薪酬委员会拥有管理CRP的全权酌处权，在适用法律的前提下，可以通过要求任何受保人员向公司偿还该金额；调整未来的现金或股票型薪酬支付或奖励；抵消受保人的其他薪酬；或通过薪酬委员会自行决定适当的其他方式或手段组合来寻求收回此类可收回的激励性薪酬；前提是任何决定符合以下条件：对首席执行官薪酬的尊重应为但须经董事会批准.
“重报” 是指由于公司严重违反美国证券法的任何财务报告要求而根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何公司财务报表的会计重报，无论受保人的不当行为是否是此类重报的原因。重报包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（通常称为 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（通常称为 “小R” 重报）。
对于CRP中定义的不当行为，如果薪酬委员会确定受保人的行为或不作为助长了需要进行会计重报的情况，并且涉及故意、明知或故意的不当行为，或故意、明知或故意违反公司任何规则或任何适用的法律或监管要求、欺诈或其他非法行为，则公司将合理地努力收回任何激励性薪酬金额（计算得出）以税前为基础）
在薪酬委员会根据不当行为的范围和性质自行决定适当的适用期限内，向受保人发放、支付、和解或归属。
股权补助政策
我们的政策是避免在重大非公开信息发布之前及时发放股权奖励，我们采取了书面股权授予政策，规定了股权奖励的生效时间，以避免这种情况。我们每年审查该政策，并在必要时进行更新，它提供了以下指导方针，供薪酬委员会和董事会在根据我们的股权薪酬计划管理股权奖励发放时遵守：
•董事会已明确授权薪酬委员会管理我们的股权激励计划，包括根据适用和有效的股权激励计划授予股权。
•董事会已授权股权管理委员会（一个仅由我们的首席执行官组成的委员会）向执行副总裁级别以下的员工（即非第16条高管且未在我们网站的投资者关系部分列为我们管理团队成员的员工）发放股权奖励，此类奖励属于薪酬委员会批准的标准指导方针，并且对我们的A类普通股的数量有限制可以在任何情况下授予年;
•股权管理委员会批准的股权奖励将在15日定期发放第四 二月、五月、八月或十一月的某一天；
•所有在股权管理委员会指导方针之外发放的股权奖励或发放给在我们执行人员中任职的副总裁或以上级别的员工的股权奖励都必须得到薪酬委员会的批准；以及
•根据董事薪酬政策的条款，向董事会非雇员成员发放的所有股权奖励将自动发放。
根据我们的股票计划，购买我们A类普通股的任何期权的行使价不得低于授予之日我们的A类普通股的公允市场价值（基于市场收盘价）。
股票所有权准则
公司维持股票所有权准则，以更好地使我们的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、其他第16条高管和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致（我们目前没有一位拥有总裁头衔的高管）。根据股票所有权准则，我们的首席执行官将在出任首席执行官后的五年内实现普通股的所有权，其价值为其年基本工资的五倍。我们的总裁、首席运营官、首席财务官和其他第16条官员将获得价值两倍的普通股的所有权
他们在受保单约束后的五年内的年度基本工资。我们的非雇员董事将在加入董事会后的五年内获得普通股的所有权，其价值是应付给董事的年度预付金的五倍。截至2024年3月31日，我们的董事和执行官的所有权水平列于本代理文件其他地方的受益所有权表，目前所有董事和执行官都有望在截止日期之前满足其要求，并且截至2024年3月31日符合我们的股票所有权准则。
衍生品交易和套期保值和质押政策
公司的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，对我们的股票证券进行投机，包括进行卖空或任何涉及我们股票证券的等价交易。此外，他们不得就其持有的公司证券进行任何其他对冲、质押或货币化交易，也不得进行保证金交易和其他类似或相关安排。最后，任何员工，包括执行官或董事会成员，均不得收购、出售或交易与我们的股票证券未来价格相关的任何权益或头寸。
规则 10b5-1 销售计划
自2023年2月27日起，我们的审计委员会建议了一项新的内幕交易政策，董事会批准了一项符合《交易法》和纳斯达克上市要求的新内幕交易政策，该政策取代并取代了GoPro Inc.人员证券交易政策和《GoPro公司交易计划要求》。我们的某些董事和执行官，包括NEO，不时采用书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或执行官的进一步指示。在某些情况下，董事或执行官可能会修改或终止计划。与第10b5-1条计划有关的通过、修改、终止和某些其他行动必须符合GoPro的内幕交易政策的条款，该政策最近于2023年2月27日进行了修订，以符合《交易法》和某些纳斯达克上市要求。
Say-on-Pay 咨询投票的频率
在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东选择 “每年” 作为股东在不具约束力的咨询基础上进行投票的频率，以批准我们向近地天体支付的薪酬。经过仔细考虑，提名委员会和董事会建议并批准了未来关于近地天体薪酬的不具约束力的咨询投票，从2022年年会开始，每年举行一次。董事会认为，每年举行一次不具约束力的咨询投票是可取的，因为正如委托书中每年披露的那样，它可以让我们的股东对薪酬政策和做法立即直接提出意见。该政策将一直有效，直到下一次股东就近地天体薪酬的股东咨询投票频率进行投票，该投票预计将在我们的2027年年度股东大会上举行。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
《税法》第162（m）条通常不允许上市公司出于联邦所得税目的向某些受保的现任和前任执行官支付的薪酬超过100万美元的税收减免。
在薪酬委员会考虑其薪酬行动和决定的所得税后果的同时，它保留向包括我们的NEO在内的执行官发放薪酬的权利，即使它认为这样做符合GoPro及其股东的最大利益，则不能出于联邦所得税目的扣除薪酬。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑潜在的会计处理方法。其中最主要的是FASB ASC Topic 718，该标准管理股票薪酬奖励的会计处理。
FASB ASC Topic 718要求我们在财务报表中确认向员工发放的所有基于股份的支付奖励的授予日公允价值，包括授予购买A类普通股的期权以及可能以A类普通股结算的RSU和PSU。
FASB ASC Topic 718还要求我们在损益表中确认包括我们的执行官在内的员工必须提供服务以换取奖励的期限（通常与奖励的归属时间表相对应），在损益表中确认基于股份的支付奖励的薪酬成本。
薪酬相关风险
董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。薪酬委员会监督我们适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。每年，我们的薪酬委员会都会对我们的薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划进行审查，并根据该审查，确定与这些计划相关的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。
2023 年的高管薪酬决定
指定高管的基本工资 军官
2023年2月，薪酬委员会批准了首席执行官85万美元的基本工资，与其2022年的基本工资相同，该批准自2023年1月1日起生效。2023年2月，薪酬委员会还根据Compensia编写的竞争市场分析以及我们首席执行官评估的这些NEO的业绩，审查了麦吉先生、萨尔特曼女士、Hinge先生和Jahnke先生的基本工资。当时，薪酬委员会批准将基本工资提高0％至4％，基本工资为
麦吉先生为73万美元，萨尔特曼女士为48.9万美元，贾恩克先生为449,500美元，Hinge先生为41万美元，此类批准自2023年1月1日起生效。
我们NEO在2023年的基本工资列于下面的 “2023年薪酬汇总表”。
指定执行官的年度现金奖励
2023年2月，薪酬委员会为我们的执行官设计了现金奖励机会，包括2023年高管奖金计划下的NEO。薪酬委员会选择收入、税前利润/亏损和付费订阅作为我们执行官2023年年度现金奖励机会的绩效指标，还为每项指标制定了相关的门槛和目标绩效水平。2023年绩效类别的权重为收入50％，上半年的付费订阅量为50％，总收入最高为100％和33.3％，付费订阅量为33.3％，下半年税前利润/亏损为33.3％，全年目标最高为150％。上半年奖金机会的权重为全年奖金目标的20％，下半年的奖金机会占全年奖金目标的80％。
根据2023年高管奖金计划，涉及我们财务业绩的绩效指标可以根据公认会计原则确定，或者此类财务业绩可能包括非公认会计准则财务指标，但薪酬委员会在确定是否达到绩效指标的目标水平时会对一次性项目、未编入预算或意外项目进行调整。“附录B：GAAP与非GAAP财务指标的对账” 中提供了与最具可比性的GAAP财务指标的差额对账。
根据我们的薪酬委员会对每位执行官年度实际业绩的审查，个人支出占资助奖金的0％至130％（个人支出总额不超过计划本身的总体资金水平）也将反映个人业绩。
目标奖励机会
2023年，我们的薪酬委员会将2023年高管奖金计划下每位NEO的目标年度现金奖励机会设定如下，如上文年度现金奖励部分所述，以其年基本工资的百分比表示：
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被任命为执行官 | | 年度基本工资 ($) | | 目标奖励机会 （占基薪的百分比） (%) | | 目标奖励 机会 ($) |
尼古拉斯·伍德曼 | | 850,000 | | 100 | | 850,000 |
布莱恩·麦吉 | | 730,000 | | 100 | | 730,000 |
夏娃·索尔特曼 | | 489,000 | | 75 | | 366,750 |
Dean Jahnke (1) | | 449,500 | | 75 | | 337,125 |
| 凯文·汉格 | | 410,000 | | 75 | | 307,500 |
(1)Jahnke先生的目标奖金机会（占基本工资的百分比）包括反映高管奖金计划50％和销售激励计划25％的分配。
包括收入、订阅量和盈利能力在内的目标财务目标反映了我们的年度运营计划。根据市场数据、职位和水平，目标奖金机会占个人基本工资的百分比因近地天体而异。
企业绩效目标
就2023年高管奖金计划而言，薪酬委员会根据我们在门槛、目标和最高绩效水平之间的实际表现，选择收入、税前利润/亏损和订阅量作为公司业绩衡量标准，每种衡量标准对应于50％至150％的计划资金水平。2023年绩效类别的权重为上半年收入50％和付费订阅量50％，总收入最高为100％和33.3％，付费订阅量为33.3％，下半年税前利润/亏损33.3％，全年目标最高为150％。上半年的奖金目标为20％，下半年为全年奖金目标的80％。薪酬委员会选择这些指标是为了优先考虑收入和利润增长以及我们不断增长的订阅业务。对于低于门槛水平的实际业绩，2023年高管奖金计划将按0％的比例提供资金，合并后的组成部分百分比（介于50％至150％之间，或者如果绩效低于50％，则为0％）确定了50％至150％的计划融资百分比，该百分比是在相应的门槛和目标与最大百分比之间的直线基础上计算的。薪酬委员会将每个组成部分的目标绩效水平设定为其认为具有挑战性但可以通过成功执行我们的年度运营计划来实现的水平。2023年企业绩效指标的目标水平如下：
每位高管的奖金目标的20％将归因于自2023年1月1日起至2023年6月30日止的时期（”上半场“和”上半场奖金目标“) 以及从 2023 年 1 月 1 日开始到 2023 年 12 月 31 日止期间的 80%（”下半场“和”全年奖金目标“）。此外，包括NEO在内的每位执行官都有资格额外获得其全年奖金目标的50％（”年度踢球者“）。每项企业绩效衡量标准的门槛和目标绩效水平及其各自的计划资金百分比如下，每项衡量标准的实际计划资金百分比将独立确定：
2023 年上半年奖金指标
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公司绩效组成部分(1) | | 阈值 | 目标 |
收入 (2) | 成就水平 | 3.60 亿美元 | 3.91 亿美元 |
| 组件融资 | 50% | 100% |
订阅 (4) | 成就水平 | 225 万付费订阅者 | 230 万付费订阅者 |
| 组件融资 | 50% | 100% |
2023 年全年奖金指标*
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公司绩效组成部分(1) | | 阈值 | 目标 | 最大值 |
收入 (2) | 成就水平 | 9.2 亿美元 | 10.20 亿美元 | 110亿美元 |
| 组件融资 | 50% | 100% | 150% |
税前利润/亏损 (2) (3) | 成就水平 | $— | 500 万美元 | 2250 万美元 |
| 组件融资 | 50% | 100% | 150% |
订阅 (4) | 成就水平 | 240 万付费订阅者 | 250 万付费订阅者 | 265 万付费订阅者 |
| 组件融资 | 50% | 100% | 150% |
*下半年的奖金发放基于全年奖金指标
(1)门槛值和目标之间或目标与最大值之间的所有实现水平都要进行线性插值，以确定组成部分的供资百分比。
(2)收入将由我们的财务部门计算并由我们的执行管理层验证，但须经过我们的薪酬和领导委员会的认证和最终批准。
(3)税前利润/亏损将在非公认会计准则的基础上确定，其中不包括股票薪酬支出、无形费用和其他适当的一次性费用，但包括奖金支出（包括2023年高管奖金计划下的奖金）。“附录B：GAAP与非GAAP财务指标的对账” 中提供了与最具可比性的GAAP财务指标的差额对账。
(4)订阅是指以上半年末（截至6月30日）和下半年末（截至12月31日）为单位的GoPro Plus订阅服务的付费用户总数。
在确定了2023年高管奖金计划下的总体资金水平（介于50％至150％之间）后，我们的薪酬委员会可以根据其对个人绩效的评估酌处权，范围从个人目标的0％到130％不等，前提是2023年高管奖金计划下的总奖金支出不能超过该计划本身的总体资金水平。不管怎样
与此相反的规定，根据2023年高管奖金计划，任何参与者在任何一年内都不得获得超过一千万美元（合1,000万美元）的奖金。2023年，薪酬委员会没有根据个人表现对向任何执行官或NEO支付的任何奖励进行任何调整。
2023 年业绩业绩和奖金决定
2023年8月，薪酬委员会确定，根据2023年上半年每项企业绩效指标的实际表现，收入和订阅业绩均超过目标。总成绩和支付结果上限为上半年奖金目标机会的100％。
高管上半年奖金的获得和支付
| | | | | | | | | | | |
| 指标 | 重量 | 成就百分比 | 加权总支出占目标的百分比 |
| 收入 | 50% | 150% | 75% |
| 订阅 | 50% | 150% | 75% |
| | | 100% |
2024年2月，薪酬委员会确定，根据2023年全年实际表现，收入结果介于阈值和目标之间，251万付费订阅者的订阅结果介于目标和最大值之间，税前盈亏结果低于目标。总成绩为下半年奖金目标的65％；但是，薪酬委员会审查并批准了一项管理层提案，即薪酬委员会应行使自由裁量权，将实际奖金支付减少61.25％。
高管全年奖金实现情况和下半年发放情况 | | | | | | | | | | | |
| 指标 | 重量 | 成就百分比 | 加权总支出占目标的百分比 |
| 收入 | 33.3% | 95% | 31% |
| 税前利润/亏损 | 33.3% | 0% | 0% |
| 订阅 | 33.3% | 102% | 34% |
| | | 65% |
实际支出 | 61.25% |
由此得出的上半场奖金和下半场奖金的总支付水平均为69％。
长期激励补偿
指定执行官的股票奖励
2023年，薪酬委员会审查并评估了Compensia编写的一份报告，该报告审查了同行群体中各公司使用的各种长期激励工具，并确定设计混合使用60％的RSU和40％的PSU的薪酬计划将是我们吸引和留住行业关键人才，使执行官的利益与股东的长期利益保持一致的最佳方法。只有当薪酬委员会确定已达到税前利润/亏损中的 “盈利门槛” 或 “门槛订阅障碍”（每项加权均为50％）或2023财年时，才能获得PSU奖励。如果薪酬委员会确定未达到阈值盈利能力障碍或门槛认购障碍，则相应的股票均未达到
绩效衡量标准将适用。如果仅实现了其中一项绩效指标，则该特定绩效指标的份额将被视为盈利。如果两个绩效指标均未达到，则全部补助金将立即全部取消，不加考虑。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公司业绩目标 | | 阈值 | 目标 | 最大值 |
税前利润/亏损 | 成就水平 | $- | 500 万美元 | 2250 万美元 |
| 组件归属 | 25% | 100% | 150% |
| 订阅 | 成就水平 | 2,400 万付费订阅者 | 2,500 万订阅者 | 265 万付费订阅者 |
| 组件归属 | 25% | 100% | 150% |
2023年2月，薪酬委员会授予伍德曼先生、麦吉先生、贾恩克先生和索尔特曼女士可能以我们的A类普通股进行结算的PSU。此外，除首席执行官外，我们的NEO还获得了RSU，这些限制性股票可以以我们的A类普通股进行结算。这些奖项基于他们各自职位的竞争市场、对他们在2022年的表现的评估以及他们对GoPro的预期长期贡献。Hinge先生于2023年5月19日辞去了我们的高级副总裁兼首席供应官的职务，并于2023年5月19日终止了在公司的工作。2023年，他没有获得任何股票期权、限制性股票单位（RSU）或绩效股票单位（PSU）。
2024年2月，薪酬委员会确定，根据2023年全年实际业绩，251万付费订阅者的订阅结果介于目标和最大值之间，税前损益业绩低于目标。综合实现率为PSU目标的51.11％。
高管 PSU 成绩和薪酬
| | | | | | | | | | | |
| 指标 | 重量 | 成就百分比 | 加权总支出占目标的百分比 |
| 税前利润/亏损 | 50% | 0% | 0% |
| 订阅 | 50% | 102% | 55.11% |
| | | 51.11% |
2023年授予我们的NEO的股权奖励列于下方的 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年基于计划的奖励补助表”。
遣散费和控制安排变更
就业安排
我们已经与每位执行官签订了书面求职信，包括我们的首席执行官和其他NEO。这些安排均已获得董事会或薪酬委员会的批准。
在订立这些安排时，董事会或薪酬委员会（视情况而定）意识到，有必要招聘具有必要经验和技能的候选人，以便在动态和不断变化的环境中管理不断增长的业务。因此，它认识到需要制定有竞争力的薪酬待遇以吸引合格的候选人进入竞争激烈的劳动力市场。同时，
董事会或薪酬委员会（视情况而定）对将新的执行官纳入其正在寻求制定的高管薪酬结构的必要性非常敏感，同时平衡竞争和内部股权方面的考虑。
这些雇佣安排都规定 “随意” 就业，并规定了NEO的初始或持续薪酬安排，包括初始或持续的基本工资、目标年度现金奖励机会，在某些情况下，还建议以股票期权、限制性股票单位和/或PSU的形式进行股权奖励。
有关我们与每位NEO的雇佣安排的实质性条款和条件的摘要，请参阅下文的 “雇佣、遣散和控制权变更协议”。
控制权变更和遣散费政策
2014年1月，我们通过了一项控制权变更和遣散费政策，根据该政策，如果公司控制权发生变化，则符合条件的终止雇佣关系将触发付款和福利，适用于我们的执行官，包括我们的NEO和某些其他员工，根据该政策，每个人都签订了有关此类情况的书面协议。我们认为，遣散费政策有几个目标。首先，它消除了逐案谈判离职补助金和福利金的必要性。其次，这有助于确保执行官的遣散费和福利与责任和任期相似的其他执行官的遣散费和福利相当。第三，它激励我们的执行官在控制权变更交易的悬而未决或谈判期间继续工作，专注于自己的职责，我们认为这将有助于保持我们的价值以及股东在交易中获得的潜在收益。最后，控制权变更和遣散费政策比单独谈判的遣散费协议更易于我们管理，因为它在谈判和执行中所需的时间和费用更少。
与包括我们的每位NEO（首席执行官除外）在内的执行官达成的协议要求我们在符合条件的终止雇佣关系时提供一定的付款和福利，包括无故终止雇佣关系或NEO有正当理由辞职时，在我们公司控制权变更之前的三个月内或之后的12个月内。能否收到这些款项和福利取决于近地天体在离职后执行、交付以及不撤销令我们满意的索赔的解除和豁免。此外，在解雇后的六个月内，作为付款和福利的条件，NEO必须配合我们要求的任何过渡工作，不得贬低我们或我们的董事、高级管理人员或员工。如以下段落所述，我们的首席执行官不再是此类协议的当事方。
我们在2014年6月与伍德曼先生签订了一份雇佣信，其条款完全取代了他在2014年1月签署的控制权变更和遣散协议。这份雇佣信阐述了伍德曼先生在因GoPro控制权变更而出现合格解雇的情况下的离职后补偿安排。
有关我们与每位NEO的控制权离职安排变更的描述，包括对符合条件的终止雇佣关系时应支付的金额的估计，请参阅下文 “与我们的指定执行官的安排”。
行政人员遣散费政策
在执行载有行政人员遣散费政策条款和条件的书面协议的前提下，我们的高级领导团队，包括我们的所有NEO（首席执行官除外）和所有具有副总裁头衔的员工，可能会根据我们的高管遣散费政策获得报酬和福利。
根据高管遣散费政策，如果参与者符合条件地终止雇佣关系（定义见行政人员遣散费政策），并在符合条件的终止雇佣关系后的60天内执行了有利于GoPro的不可撤销的一般性索赔，我们将向参与者提供以下遣散费和福利（此外还有参与者获得但截至解雇日期尚未支付的薪酬和福利）：
•现金遣散费。 我们将一次性向参与者支付相当于参与者12个月基本工资（扣除适用的扣除额和预扣额）的现金，该金额在参与者被GoPro解雇之前立即生效，如果参与者以 “正当理由”（定义见保单）自愿解雇，则在构成正当理由的事件发生之前立即生效。
•眼镜蛇付款。 前提是参与者根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》的要求及时选择保险（”眼镜蛇”），我们将在参与者解雇后的12个月内继续向雇主支付参与者和/或其合格受抚养人的部分保险费。但是，如果参与者有资格在后续雇主的计划下获得类似的团体医疗、牙科和/或视力保险，或者如果参与者在12个月期限结束之前不再有资格根据我们的计划获得COBRA保险，则此类COBRA补贴将终止。
如果参与者有资格或有资格从我们那里获得与上述 “现金遣散费” 段落所述金额相似的任何其他现金遣散费和福利，包括根据与GoPro控制权变更有关的 “双重触发” 安排（例如根据我们的控制权变更和遣散费政策），则参与者将获得高管遣散费政策或其他安排（例如控制权变更和遣散费政策）下的付款和福利，以较高者为准.
最后，行政人员遣散费政策的参与者必须同意，在离职后的六个月内，他们将在所有合理的方面与我们合作，尽最大努力协助我们将职责移交给继任者，不得以任何方式或任何方式贬低GoPro、我们的董事会成员或我们的高管和员工。
有关我们与每位NEO的遣散费安排的描述，包括合格解雇时应支付的金额的估计，请参阅下文 “与我们的指定执行官的安排”。
薪酬和领导委员会的报告
薪酬和领导委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析”，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
由薪酬和领导委员会提交
苏珊·莱恩，主席
彼得·戈彻
劳伦·扎拉兹尼克
高管薪酬表
2023 年薪酬汇总表
下表提供了有关2023年、2022年和2021年向我们的每位近地天体发放、获得或支付的补偿的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 尼古拉斯·伍德曼， | | 2023 | | 850,000 | | | 4,239,108 | | | — | | | 586,500 | | | 535 | | (4) | 5,676,143 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 850,000 | | | 3,615,355 | | | — | | | 325,605 | | | 184 | | (5) | 4,791,144 | |
| | 2021 | | 850,000 | | | 3,121,199 | | | — | | | 1,139,000 | | | 166 | | (5) | 5,110,365 | |
| 布莱恩·麦吉 | | 2023 | | 730,000 | | | 2,067,858 | | | — | | | 503,700 | | | 384 | | (4) | 3,301,942 | |
| 执行副总裁， | | 2022 | | 700,000 | | | 1,335,720 | | | 440,960 | | | 268,146 | | | 184 | | (5) | 2,745,010 | |
| 首席财务官兼首席运营官 | | 2021 | | 575,000 | | | 869,475 | | | 290,055 | | | 577,875 | | | 166 | | (5) | 2,312,571 | |
| 夏娃·索尔特曼， | | 2023 | | 489,000 | | | 878,835 | | | — | | | 253,058 | | | 461 | | (4) | 1,621,354 | |
企业与业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书兼首席合规官 | | 2022 | | 470,000 | | | 567,684 | | | 187,410 | | | 135,030 | | | 184 | | (5) | 1,360,308 | |
| | 2021 | | 448,895 | | | 659,979 | | | 220,888 | | | 345,182 | | | 166 | | (5) | 1,675,110 | |
| Dean Jahnke | | 2023 | | 449,500 | | | 878,835 | | | — | | | 260,066 | | | 434 | | (4) | 1,588,835 | |
全球高级副总裁
销售和渠道营销 | | 2022 | | 432,000 | | | 567,684 | | | 187,410 | | | 112,194 | | | 184 | | (5) | 1,299,472 | |
| | 2021 | | 412,000 | | | 468,177 | | | 156,183 | | | 409,019 | | | 1,366 | | (6) | 1,446,745 | |
凯文·汉格，(7) | | 2023 | | 165,577 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 165,577 | |
高级副总裁， 首席供应链官 | | 2022 | | 410,000 | | | 500,894 | | | 165,362 | | | 117,793 | | | 184 | | (5) | 1,194,233 | |
1
(1) 本列中报告的金额表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年、2022年和2021年向每个NEO发放的限制性股票单位或PSU（如适用）的总授予日公允价值，其中不包括预计没收的影响。在这三年中，PSU与基于时间的RSU一起包含在授予我们的NEO的股票奖励组合中，并包含在上表的 “股票奖励” 栏中。每年为PSU选择的绩效指标完全基于公司单一财年（2021财年至2023财年（盈利能力和订阅量））的内部目标，因此，根据FASB ASC主题718，PSU被确定为绩效奖励。
基于时间的RSU和PSU奖励的授予日公允价值均确定为等于授予之日我们的A类普通股的收盘价。
最终归属的PSU的数量（如果有）取决于公司在指定的绩效指标方面是否达到一定的绩效水平。本专栏中包含的PSU的授予日公允价值基于目标支出情况，根据适用的股票薪酬会计规则，我们确定目标支出为授予时实现与这些奖励相关的绩效目标的可能水平。下表显示了2023财年授予的PSU的授予日公允价值，前提是：（i）我们在这些绩效指标方面的业绩将达到目标水平（即可能的业绩）；（ii）我们在这些绩效指标方面的表现将达到最高支出水平。
请注意，本栏和下表中报告的金额反映了这些限制性单位或PSU的会计成本（视情况而定），与NEO可能获得的实际经济价值不符。
1
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 拨款的财政年度 | | 授予日期公允价值（目标/可能的业绩） ($) | | 授予日期公允价值（最佳绩效） ($) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | 2023 | | 4,239,108 | | | 6,358,662 | |
| 布莱恩·麦吉 | | 2023 | | 827,142 | | | 1,240,713 | |
| 夏娃·索尔特曼 | | 2023 | | 351,534 | | | 527,301 | |
| Dean Jahnke | | 2023 | | 351,534 | | | 527,301 | |
(2)本列中报告的金额表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年、2022年和2021年向每个新近实体发放的期权奖励的总授予日公允价值，其中不包括预计没收的影响。请注意，本栏中报告的金额反映了这些选项的会计成本，与近地天体可能获得的实际经济价值不符。
(3)本专栏中报告的金额代表NEO的年度现金奖励，在2023年、2022年和2021年，我们根据薪酬和领导委员会对个人和公司整体业绩的决定，分别根据2023年高管奖励计划、2022年高管奖励计划和2021年高管奖励计划授予的年度现金奖励。
(4)表示公司商品和节日礼物的价值，作为额外收入提供给所有员工。
(5)将公司商品的价值表示为向所有员工提供的额外收入。
(6)相当于免收了1200美元的医疗报销和价值166美元的额外公司商品作为额外收入，提供给所有员工。
(7)Hinge先生于2023年5月19日辞去了我们的高级副总裁兼首席供应官的职务。2023年，他没有获得任何股票期权、限制性股票单位（RSU）或绩效股票单位（PSU）。
2023 年基于计划的补助金表
下表提供了有关2023年根据任何计划为我们的每位近地天体发放的每笔奖励的信息。这些信息补充了2023年薪酬汇总表中列出的有关这些奖励的信息。除非另有说明，下表中列出的所有期权和股票奖励均根据我们的2014年计划授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 阈值 ($)(1) | | 目标 ($)(2) | | 最大值 ($)(3) | | 阈值 (#)(4) | | 目标 (#)(4) | | 最大值 (#)(4) | | 所有其他股票奖励：股票数量或股票数量或单位 | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 | | 期权奖励的行使价格
（美元/股） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(5) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | 现金 | | 不适用 | | — | | 425,000 | | | 850,000 | | | 1,275,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | 183,036 | | | 732,143 | | | 1,098,215 | | | — | | | — | | | — | | | 4,239,108 |
| 布莱恩·麦吉 | | 现金 | | 不适用 | | — | | 365,000 | | | 730,000 | | | 1,095,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | 35,714 | | | 142,857 | | | 214,286 | | | — | | | — | | | — | | | 827,142 | |
| | RSU(7) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 214,286 | | | — | | | — | | | 1,240,716 | |
| 夏娃·索尔特曼 | | 现金 | | 不适用 | | — | | 183,375 | | | 366,750 | | | 550,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,179 | | | 60,714 | | | 91,071 | | | — | | | — | | | — | | | 351,534 | |
| | RSU(7) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91,071 | | | — | | | — | | | 527,301 | |
| Dean Jahnke | | 现金 | | 不适用 | | — | | 168,563 | | | 337,125 | | | 505,688 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | | | | | | | 15,179 | | | 60,714 | | | 91,071 | | | — | | | — | | | — | | | 351,534 | |
| | RSU(7) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91,071 | | | — | | | — | | | 527,301 | |
凯文·汉格(8) | | 现金 | | 不适用 | | — | | 131,400 | | | 262,800 | | | 394,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)根据2023年高管奖励计划的规定，门槛金额代表公司的财务业绩，即（i）实现收入达到9.2亿美元，（ii）实现税前利润/亏损为0美元，（iii）GoPro订阅付费订阅用户达到240万人，这加起来将使总体计划资金水平达到50％，个人奖金支出占2023年年度目标奖金机会的50％，但须经薪酬委员会调整。有关上半年和全年门槛金额突破的更多详细信息，请参阅上面的 “NEO年度现金奖励”。
(2)根据2023年高管奖金计划，目标金额代表企业财务业绩，即（i）实现收入10.2亿美元，（ii）实现500万美元的税前利润/亏损，（iii）GoPro订阅付费订阅用户达到250万人，这加起来将使总体计划资金水平达到100％，个人奖金支出占2023年年度目标奖金机会的100％，但须经薪酬委员会调整。有关上半年和全年最高金额突破的更多详情，请参阅上面的 “NEO年度现金奖励”。
(3)根据2023年高管奖励计划的规定，最高金额代表公司的财务业绩，即（i）实现11亿美元的收入，（ii）实现2,250万美元的税前利润/亏损，（iii）GoPro订阅付费订阅用户达到265万人，这加起来将使总体计划资金水平达到150％，个人奖金支出占2023年年度目标奖金机会的150％，但须经调整薪酬委员会。有关上半年和全年最高金额突破的更多详情，请参阅上面的 “NEO年度现金奖励”。
(4)这些列中的金额代表2023财年授予的PSU可以赚取和归属的门槛、目标和最大股票数量。
(5)本列中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的总授予日期公允价值。PSU奖励的授予日公允价值是根据PSU奖励的业绩达到目标股份数量的100％计算得出的，这是授予日绩效条件的可能结果。RSU和PSU的授予日公允价值均确定为等于授予之日我们的A类普通股的收盘价。请注意，本栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与近地天体可能获得的实际经济价值不符。
(6)2023年2月16日批准的PSU计划在2024年2月15日至2026年2月15日之间归属，前提是委员会确定的从2023年1月1日起至2023年12月31日结束的业绩期限的既定绩效条件得到满足。
授予但最终被视为已获得的PSU数量的确定将基于两个加权相等的指标，即盈利能力实现指标（授予的PSU的50％）和订阅率指标（占授予的PSU的50％）。如果委员会确定盈利门槛和订阅门槛均未达到，则PSU奖励下的任何股份都将不归属，所有受该奖励约束的PSU都将立即全部没收。如果委员会确定已达到或超过一项或两个指标的阈值障碍，则获得的PSU数量将根据障碍时间表确定，而获得的PSU将受该障碍约束的PSU将受下述基于时间的归属时间表的约束。
| | | | | | | | | | | |
| 已获得 PSU 的授予百分比 |
| 性能指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 50% 的盈利能力实现障碍 | 25% | 100% | 150% |
| 50% 的订阅率障碍 | 25% | 100% | 150% |
如果任一障碍的成就介于阈值和目标之间，或者介于目标和最大值之间，则委员会将确定受该指标约束的PSU的数量，这些PSU将被视为已经获得并受时间归属的约束。
在确定获得的PSU数量后，获得的PSU的三分之一将在（x）2024年2月15日（x），或（y）委员会确定达到的障碍之日当天归属，此后剩余的PSU将在每年2月、5月、8月和11月的15日按季度归属于所赚取的PSU的1/12，前提是参与者继续通过每项服务于公司授予日期。已赚取但未归属的PSU可能会加速并成为既得股东，但须遵守参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。
(7)授予的RSU总额的四分之一将在2024年2月15日归属，此后每年还将有1/4的归属，直到单位完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，未归属的限制性股票单位可能会加速并成为既得股东。
(8)Hinge先生于2023年5月19日辞去了我们的高级副总裁兼首席供应官的职务。2023年，他没有获得任何股票期权、限制性股票单位（RSU）或绩效股票单位（PSU）。
截至2023年12月31日的杰出股票奖励表
下表提供了截至2023年12月31日每个 NEO 的未行使期权、未归属股票和未偿还的股权激励计划奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 可行使的未行使期权标的证券数量 | | 不可行使的证券标的期权数量 | | 期权行使价 ($)(1) | | 期权到期日期 | | 奖励类型 | | 股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量 (#)(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的股票、单位或其他权利的市场价值或派息价值 ($)(2) | | 奖励类型 | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | — | | | — | | | — | | — | | PSU(3) | | 42,485 | | | 147,423 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | — | | PSU(4) | | 96,790 | | | 335,861 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | — | | PSU(5) | | 374,198 | | | 1,298,467 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| 布莱恩·麦吉 | | 30,000(6) | | 0 | | 28.54 | | 10/14/2025 | | RSU(7) | | 36,253 | | | 125,798 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 86,800(8) | | 0 | | 10.71 | | 02/02/2026 | | RSU(9) | | 36,641 | | | 127,144 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 113,636(10) | | 0 | | 9.44 | | 02/14/2027 | | RSU(12) | | 76,766 | | | 266,378 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 25,184(13) | | 0 | | 5.74 | | 05/14/2028 | | RSU(14) | | 214,286 | | | 743,572 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 95,819(15) | | 0 | | 7.55 | | 05/14/2029 | | PSU(3) | | 3,946 | | | 13,693 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 84,394(16) | | 6,029(16) | | 4.08 | | 02/17/2030 | | PSU(4) | | 11,919 | | | 41,359 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 44,874(17) | | 18,479(17) | | 7.91 | | 02/22/2031 | | PSU(5) | | 73,014 | | | 253,359 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 39,994(18) | | 47,266(18) | | 8.70 | | 02/16/2032 | | | | | | | | | | | | |
| 夏娃·索尔特曼 | | 138,889(19) | | 0 | | 5.58 | | 04/15/2028 | | RSU(7) | | 20,302 | | | 70,448 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 42,265(15) | | 0 | | 7.55 | | 05/14/2029 | | RSU(9) | | 21,139 | | | 73,352 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 65,643(16) | | 3,376(16) | | 4.08 | | 02/17/2030 | | RSU(11) | | 5,338 | | | 18,523 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 25,889(17) | | 10,661(17) | | 7.91 | | 02/22/2031 | | RSU(12) | | 32,626 | | | 113,212 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 5,953(20) | | 3,265(20) | | 9.89 | | 05/16/2031 | | RSU(14) | | 91,071 | | | 316,016 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 16,997(18) | | 20,089(18) | | 8.70 | | 02/16/2032 | | PSU(3) | | 2,277 | | | 7,901 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(3) | | 575 | | | 1,995 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(4) | | 5,065 | | | 17,576 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(5) | | 31,031 | | | 107,678 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| Dean Jahnke | | 9,600(21) | | 0 | | 16.39 | | 04/30/2024 | | RSU(7) | | 20,302 | | | 70,448 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 55,626(22) | | 0 | | 5.83 | | 08/14/2028 | | RSU(9) | | 19,730 | | | 68,463 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 60,976(15) | | 0 | | 7.55 | | 05/14/2029 | | RSU(12) | | 32,626 | | | 113,212 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 77,643(16) | | 3,376(16) | | 4.08 | | 02/17/2030 | | RSU(14) | | 91,071 | | | 316,016 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 24,163(17) | | 9,950(17) | | 7.91 | | 02/22/2031 | | PSU(3) | | 2,126 | | | 7,377 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | 16,997(18) | | 20,089(18) | | 8.70 | | 02/16/2032 | | PSU(4) | | 5,065 | | | 17,576 | | | 不适用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(5) | | 31,031 | | | 107,678 | | | 不适用 | | — | | | — | |
凯文·汉格(23) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表我们的A类或B类普通股的公允市场价值（如适用）。对于首次公开募股前授予的期权，我们普通股的市值由董事会在授予之日确定。对于首次公开募股后授予的期权，市值是授予之日我们的A类普通股的收盘价。
(2)这些列中的金额代表具有基于服务的归属要求的标的RSU的股份，包括业绩条件已满足但受其他基于时间的服务要求约束的PSU。在这些列中，已满足性能条件的PSU继续表示为 “PSU” 以供参考。根据薪酬和领导委员会于2022年2月2日通过的目标指标认证，符合业绩条件的2021年PSU的股票数量和价值反映了向上调整至原始目标股的129.2％。根据薪酬和领导委员会于2023年2月6日通过的目标指标认证，业绩满足条件的2022年PSU的股票数量和价值反映了向下调整至原始目标股的55.9％。根据薪酬和领导委员会2月份的目标指标认证，符合业绩条件的2023年PSU的股票数量和价值反映了向下调整至原始目标股的51.11％ 2024 年 8 月 8 日。
(3)在薪酬和领导委员会于2022年2月2日确定已赚取的PSU数量后，已赚取的PSU的三分之一将于2022年2月15日归属，剩余的PSU将在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度归属，直到PSU完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。未归属的PSU可能会加速并成为既得股东，但须遵守参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。
(4)在薪酬和领导委员会于2023年2月6日确定已赚取的PSU数量后，已赚取的PSU的三分之一将于2023年2月15日归属，剩余的PSU将在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度归属，直到PSU完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。未归属的PSU可能会加速并成为既得股东，但须遵守参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。
(5)在薪酬和领导委员会于2024年2月8日确定已赚取的PSU数量后，三分之一的已赚取的PSU将于2024年2月15日归属，剩余的PSU将在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度归属，直到PSU完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。未归属的PSU可能会加速并成为既得股东，但须遵守参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。
(6)2016年9月28日授予的期权总额的四分之一归属，此后每月再有1/48的归属，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(7)2021年2月15日授予的RSU总额的四分之一，此后每年还有1/4将归属，直到单位完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，未归属的限制性股票单位可能会加速并成为既得股东。
(8)2017年2月3日授予的期权总额的四分之一，此后每月再归还1/48份，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(9)2022年2月15日授予的RSU总额的四分之一，此后每年还有1/4将归属，直到单位完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，未归属的限制性股票单位可能会加速并成为既得股东
(10)授予的期权总额的六分之一于2017年8月15日归属，此后每月再有1/36归属，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(11)2022年5月15日授予的RSU总额的四分之一，此后每年还有1/4将归属，直到单位完全归属，前提是Saltman女士在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据索尔特曼女士与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，未归属的限制性股票单位可能会加速并成为既得股东。
(12)2023年2月15日授予的RSU总额的四分之一，此后每年还有1/4将归属，直到单位完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，未归属的限制性股票单位可能会加速并成为既得股东。
(13)2019年2月15日授予的期权总额的四分之一，此后每月再归还1/48份，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(14)2024年2月15日授予的RSU总额的四分之一，此后每年还有1/4将归属，直到单位完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，未归属的限制性股票单位可能会加速并成为既得股东。
(15)2020年2月15日授予的期权总额的四分之一，此后每月再归还1/48份，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(16)2021年2月15日授予的期权总额的四分之一，此后还将按月归属，直到期权完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和服务协议的条款，未归属期权可能会加速，成为既得和可行使的期权。
(17)2022年2月15日授予的期权总额的四分之一，此后还将按月归属，直到期权完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。根据参与者与公司之间的控制权变更和服务协议的条款，未归属期权可能会加速并成为既得和行使。
(18)2023年2月15日授予的期权总额的四分之一，此后还将按月归属，直到期权完全归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续为公司提供服务。未归属期权可能会加速
并根据参与者与公司之间的控制权变更和服务协议的条款归属和行使。
(19)2019年3月29日授予的期权总额的四分之一，此后每月再归还1/48份，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(20)授予的期权总额的四分之一将在2022年5月15日归属，此后再有1/48的期权将按月归属，直到期权完全归属，前提是Saltman女士在每个归属日期之前继续为公司提供服务。未归属期权可能会加速并成为既得期权，但须遵守索尔特曼女士与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。
(21)2015年3月31日授予的期权总额的四分之一归属，此后每月再有1/48的归属，直到期权完全归属。在我们根据2010年计划进行首次公开募股之前，贾恩克先生于2014年5月1日获得了该股票期权奖励。2010年计划下的所有期权都赋予期权持有人进行现金行使的权利，并要求发行我们的B类普通股以结算行使。任何其他类型的行使以及没有此类请求的现金行使都将以我们的A类普通股结算。这些选项现已完全保留。该期权将在2024年4月30日10年合同期结束时到期。
(22)2019年8月15日授予的期权总额的四分之一，此后每月再归还1/48份，直到期权完全归属。这些选项现已完全保留。
(23)Hinge先生于2023年5月19日辞去了我们的高级副总裁兼首席供应官的职务。自2024年3月31日起，Hinge先生不再持有任何未偿还的股票期权或奖励。
期权行使和股票既得表
下表提供了有关行使期权的信息（”期权奖励“）以及 RSU 和 PSU 的归属（”股票奖励“) 截至 2023 年 12 月 31 日，每个 NEO 在 2023 年。限制性股票单位和PSU的归属价值基于我们在归属日的A类普通股的公允市场价值乘以归属的股票数量，不一定反映NEO获得的收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 行使时收购的股份数量 | | 通过锻炼实现的价值 ($) | | 归属时收购的股份数量 | | 通过归属实现的价值 ($) |
尼古拉斯·伍德曼 | | — | | | — | | | 350,399 | | | 1,687,638 | |
布莱恩·麦吉 | | — | | | — | | | 141,586 | | | 806,010 | |
夏娃·索尔特曼 | | — | | | — | | | 78,771 | | | 440,827 | |
| Dean Jahnke | | — | | | — | | | 74,709 | | | 426,644 | |
| 凯文·汉格 | | — | | | — | | | 63,349 | | | 353,865 | |
与我们的指定执行官的控制安排的变更
与伍德曼先生的安排
根据他于2014年6月2日发出的雇佣信，伍德曼先生有资格在符合条件的终止雇佣关系时获得遣散费和福利，包括因我们公司控制权的变更而终止雇用。
如果伍德曼先生因除原因以外的任何原因被我们解雇，或者他在工作之前出于正当理由辞职 控制权的变化在 GoPro 中，他将有资格获得：
•一次性支付相当于他当时12个月的基本工资和目标奖金的总和（假设成就门槛为150％）；
•额外付款，等于 按比例计算其终止雇用当年的目标奖金的一部分；以及
•在他终止雇佣关系后的12个月内继续领取COBRA福利（或者，如果适用的法律另有规定，一次性支付等于该金额的款项）。
如果伍德曼先生因除原因以外的任何原因被我们解雇，或者他在GoPro控制权变更后的24个月内因正当理由辞职，他将有资格获得：
•一次性付款，相当于他当时的24个月基本工资和目标奖金（假设成就门槛为150％）；
•额外付款，等于 按比例计算其终止雇用当年的目标奖金的一部分；
•全面加速归属我们的所有普通股，但须视他当时尚未偿还和未归属的股权奖励（如果有）而定；以及
•在他终止雇用后18个月内继续获得COBRA规定的福利（或如果适用的法律另有规定，一次性支付等于该金额的款项）。
这些付款和福利的条件是伍德曼先生在解雇后的60天内执行并向我们提供不可撤销的解除和索赔豁免。
此外，如果我们的控制权发生变化，则任何属于《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞付款” 的款项都将减少，因此伍德曼先生在税后基础上保留最大金额的此类款项。
与我们的其他 NEO 的安排
在符合条件的终止雇佣关系时，包括因公司控制权变更而终止雇佣关系时，我们的其他NEO有资格获得遣散费和福利。
根据他们的控制权变更和遣散费协议，如果我们出于其他原因而终止雇佣关系，或者参与者在GoPro控制权变更之前的三个月内或GoPro控制权变更后的12个月内出于正当理由自愿辞职，则每位参与者都有资格获得：
•他或她当时的基本工资的12个月；
•参与者目标年度奖金的100％；
•每月3,000美元，为期12个月，以代替员工福利；以及
•受参与者持有的每笔当时未偿还和未归属股权奖励约束的所有普通股，包括原本只有在满足绩效标准后才能授予的奖励，将在参与者离职前立即加速归属和全额行使。
此外，如果我们的控制权发生变化，则任何属于《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞付款” 的款项都将减少，这样参与者在税后基础上可以保留最大数额的款项。 我们没有同意，也没有义务向任何NEO提供 “总额” 或其他补偿金，以弥补他或她因适用《美国国税法》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何纳税义务。
截至 2023 年 12 月 31 日的预计收益
下表列出了每位NEO在GoPro控制权变更、无故终止雇佣或根据我们的行政人员遣散政策出于正当理由辞职后、无故终止雇佣关系或因我们的控制权变更导致GoPro控制权变更而无故终止雇佣关系或出于正当理由辞职后，每位NEO将获得的预计补助金和福利
和遣散费政策。该表反映了假设每位NEO于2023年12月31日终止雇佣关系的应付金额，并且公司的控制权也在该日发生了变化。2023年12月29日，我们的A类普通股每股收盘价为3.47美元。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 控制权变更 | | 终止雇佣关系
控制权没有变化 | | 终止雇佣关系
控制权变更 |
| 被任命为执行官 | | 加快股票奖励的归属 ($)(1) | | 总计
($) | | 遣散费
($) | | 延续医疗福利
($) | | 加快股票奖励的归属 ($)(1) | 总计
($) | | 遣散费
($) | | 延续医疗福利
($) | | 加快股票奖励的归属 ($)(1) | | 总计
($) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | — | | — | | 1,700,000 | | | 37,512 | | (2) | — | 1,737,512 | | | 2,550,000 | | | 56,268 | | (2) | 1,781,751 | | | 4,388,019 | |
| 布莱恩·麦吉 | | — | | — | | 1,460,000 | | | 36,000 | | | — | 1,496,000 | | | 1,460,000 | | | 36,000 | | | 1,571,303 | | | 3,067,303 | |
| 夏娃·索尔特曼 | | — | | — | | 855,750 | | | 36,000 | | | — | 891,750 | | | 855,750 | | | 36,000 | | | 726,701 | | | 1,618,451 | |
| Dean Jahnke | | — | | — | | 786,625 | | | 36,000 | | | — | 822,625 | | | 786,625 | | | 36,000 | | | 700,770 | | | 1,523,395 | |
(1)加速归属已发行和未归属股票奖励的价值是根据我们在2023年12月29日在纳斯达克的A类普通股的收盘价计算得出的，即每股3.47美元，减去每份已发行和未归属股票期权的行使价（如果适用）。根据薪酬和领导委员会于2022年2月2日通过的目标指标认证，2021年授予的PSU在合格终止后将加速归属。100％的合格未归属股份反映了向上调整至原始目标股份的129.2％. 根据薪酬和领导委员会于2023年2月6日通过的目标指标认证，2022年授予的PSU在符合条件的终止后将加速归属，100％的合格未归属股份反映了对原始目标股份55.9％的向下调整. 根据薪酬和领导委员会于2024年2月8日通过的目标指标认证，2023年授予的PSU在合格终止后将加速归属。100％的合格未归属股份反映了向下调整至原始目标股份的51.11％.
(2)这笔金额是根据伍德曼先生2023年的医疗、牙科和视力福利费用计算的COBRA延续费用。
首席执行官薪酬比率
根据2023年薪酬汇总表，伍德曼先生2023年的年薪总额为5,676,143美元。2023年，我们员工的年总薪酬为232,186美元。根据这些信息，2023年，伍德曼先生的年总薪酬与我们员工的年总薪酬之比约为24.4比1。
计算方法
我们将员工的薪酬确定为所有员工薪酬的中位数（”中位员工”）通过考虑我们截至2023年12月31日的员工人数（”员工人数确定日期”）。在员工人数确定日，我们有879名员工，其中不包括首席执行官，其中496名员工在美国，383名员工在美国境外。我们考虑了在员工人数确定日期在全球范围内受雇的所有个人（包括我们的合并子公司），无论他们是全职、兼职、季节性还是临时性的，包括休半年假的员工。用于确定员工中位数的薪酬衡量标准基于2023年的工资或工资。就外国雇员而言，直接薪酬总额还包括 “第13个月工资” 和法定要求支付的任何假日津贴，因为我们认为此类薪酬类似于工资或工资，所有金额均使用员工人数确定日的有效汇率转换为美元，没有对美国以外的员工进行任何生活费用调整。我们还按年计算了所有未被我们雇用的长期雇员的现金补偿
2023 年全部。我们认为，我们的方法是一项持续适用的薪酬衡量标准，在管理负担和对全球员工主要薪酬组成部分的一致待遇之间取得了平衡。
在确定了员工中位数后，在计算该员工的年度总薪酬时，我们使用了与计算2023年薪酬汇总表 “总计” 列中NEO报告的金额相同的方法。
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街》第953（a）条和第S-K条例第402（v）项的要求，我们将披露以下有关实际支付的高管薪酬与其他公司业绩衡量标准之间关系的信息。以下披露是根据这些规则进行的；有关我们的薪酬理念、薪酬计划结构、公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。
下表提供了有关2023、2022、2021和2020财年向我们的首席执行官和其他NEO（作为一个整体）的 “实际支付的薪酬” 的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表1 | 实际支付给首席执行官的薪酬2 | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计3 | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬4 | 100美元初始固定投资的价值基于： | GAAP 净收益（亏损）（百万）7 | 公司精选的绩效衡量标准 |
股东总回报5 | 同行集团股东总回报率6 | 收入（百万）)8 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $5,676,143 | $2,797,277 | $1,669,427 | $934,379 | $80 | $215 | $(53,183) | $1,005,459 |
| 2022 | $4,791,144 | $1,538,424 | $1,649,756 | $1,156,260 | $115 | $170 | $28,847 | $1,093,541 |
| 2021 | $5,110,365 | $4,050,910 | $1,754,293 | $1,373,659 | $238 | $188 | $371,171 | $1,161,084 |
| 2020 | $3,175,695 | $6,330,073 | $1,485,734 | $1,010,284 | $191 | $150 | $(66,783) | $891,925 |
1 (b) 栏中报告的美元金额是报告的报酬总额 伍德曼先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应年度的情况。有关其他信息，请参阅上面的 “2023 年薪酬汇总表”。
2 (c) 栏中报告的美元数额表示 “实际支付的赔偿” 金额 伍德曼先生，根据S-K法规第402（v）项计算。美元金额不反映所赚取或支付给的实际补偿金额 伍德曼先生在适用年份内。根据S-K法规第402（v）项的要求，对以下内容进行了以下调整 伍德曼先生每年用于确定实际支付的薪酬的总薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 已报告
PEO 薪酬总额汇总表 | 已报告 股票奖励的价值(a) | 公平 奖励调整(b) | 已报告 养老金福利精算现值的变化(c) | 养老金福利 调整(d) | 实际支付给PEO的补偿 |
| 2023 | $5,676,143 | $(4,239,108) | $1,360,242 | — | — | $2,797,277 |
| 2022 | $4,791,144 | $(3,615,355) | $362,635 | — | — | $1,538,424 |
| 2021 | $5,110,365 | $(3,121,199) | $2,061,744 | — | — | $4,050,910 |
| 2020 | $3,175,695 | $(2,934,573) | $6,088,951 | — | — | $6,330,073 |
a.股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。
b.每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿还和未兑现奖励的公允价值变动金额自适用年度末起计算；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，博览会截至归属日的价值；（iv）对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi) 在股票或期权奖励之前的适用年度中支付的任何股息或其他收益的美元价值未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中的归属日期。我们在确定公允价值的方式与历史上根据ASC 718确定公允价值的方式相同，使用的估值假设和方法/模型与根据美国公认会计原则确定拨款公允价值的估值假设和方法/模型大体一致。
在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终股权公允价值奖励 | 未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化 | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化 | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 | 总计
公平
奖项
调整 |
| 2023 | $2,540,536 | $(590,578) | $— | $(589,716) | $— | $— | $1,360,242 |
| 2022 | $2,069,479 | $(876,836) | $— | $(830,008) | $— | $— | $362,635 |
| 2021 | $4,068,213 | $(860,784) | $— | $(1,145,685) | $— | $— | $2,061,744 |
| 2020 | $5,955,456 | $903,942 | $— | $(770,447) | $— | $— | $6,088,951 |
c.该公司没有任何养老金福利，因此无需报告服务成本。
d.公司没有任何养老金福利，因此没有调整 报告。
3 (d) 栏中报告的美元金额代表公司指定执行官（NEO）整体报告的金额的平均值（不包括 伍德曼先生，他自2004年起担任我们的首席执行官）在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 栏中。每个近地天体的名称（不包括 伍德曼先生) 为计算每个适用年度的平均金额而包括以下内容：（i）2023年的布莱恩·麦吉、夏娃·索尔特曼、迪恩·贾恩克和凯文·欣格；（ii）2022年，布莱恩·麦吉、夏娃·索尔特曼、凯文·欣格和迪恩·贾恩克；（iii）2021年的布莱恩·麦吉、艾米·拉皮奇、夏娃·索尔特曼和迪恩·贾恩克；以及（iv）2020年，布莱恩·麦吉、夏娃·索尔特曼、迪恩·詹克和艾米·拉皮奇。
4 T(e) 栏中报告的美元数额表示向近地天体整体 “实际支付的赔偿” 的平均金额（不包括 伍德曼先生），根据S-K法规第402（v）项计算。美元金额不反映近地物体作为一个整体获得或支付给近地天体的实际平均补偿金额（不包括 伍德曼先生) 在适用年份内。根据S-K法规第402（v）项的要求，对近地天体整体的平均总补偿进行了以下调整（不包括 伍德曼先生) 使用上文注2中描述的相同方法，每年确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
非 PEO NEO 报告的薪酬汇总表薪酬总额 | 报告的平均值 股票奖励的价值(a) | 平均净值 奖励调整(a) | 平均值
已报告
养老金福利精算现值的变化 | 平均养老金福利 调整(b) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| 2023 | $1,669,427 | $(956,382) | $221,334 | $— | $— | $934,379 |
| 2022 | $1,649,756 | $(494,141) | $645 | $— | $— | $1,156,260 |
| 2021 | $1,754,293 | $(407,773) | $27,139 | $— | $— | $1,373,659 |
| 2020 | $1,485,734 | $(534,250) | $58,800 | $— | $— | $1,010,284 |
a.在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
年终股权公允价值奖励 | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比平均变化 | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的平均公允价值 | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比平均变化 | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的平均公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中未反映的股票或期权奖励的股息或其他收益的平均价值 | 总计
平均值
公平
奖项
调整 |
| 2023 | $573,169 | $(191,685) | $— | $(18,413) | $(141,737) | $— | $221,334 |
| 2022 | $13,340 | $(11,139) | $— | $(1,556) | $— | $— | $645 |
| 2021 | $17,732 | $8,209 | $— | $1,198 | $— | $— | $27,139 |
| 2020 | $48,977 | $11,502 | $— | $(1,679) | $— | $— | $58,800 |
b.养老金福利
公司没有任何养老金福利，因此此表不适用。
5 分别代表GoPro公司在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期内的累计股东总回报率（TSR）。比较假设在2019年12月31日向我们的普通股投资了100美元。
6 同行股东总回报率代表加权同行组股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。每年的同行股东总回报率反映了如果在2019年12月31日将该金额投资于同行群体，则100美元的累计价值，包括股息再投资。用于此目的的同行群体是公司的薪酬同行群体，如上所述 “薪酬讨论与分析”分别是我们的2024年、2023年、2022年和2021年年度委托书的各个部分。对于截至2019年12月31日尚未上市的同行，该计算假设自该同行首次以上市公司身份交易之日起，向该同行投资100美元。某些同行被排除在本分析之外是因为这些公司被收购。该公司在2023年更新了同行群体，以在关键财务标准和可比行业的公司方面更好地协调GoPro与其同行群体。如果同行群体保持不变，那么2023年的累计同行股东总回报率将为美元218，（相比之下，2023年当前同行群体的价格为215美元）。2021年的同业股东总回报率为170美元，而我们在2023年年度委托书中披露的股东总回报率为171美元。这是由于计算股东总回报率的方法发生了变化，我们已经在未来基础上更新了计算方法。
7 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
8 收入如公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定收入是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效衡量标准（无需在表中披露）。
财务绩效衡量标准
正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：
•收入
•税前利润/亏损
•订阅
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬，使其与公司保持一致
绩效，并非全部显示在薪酬与绩效表中。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的补偿金和累计 TSR
如下图所示，实际支付的赔偿金额（”帽子“）给伍德曼先生，实际支付给公司近地天体整体（不包括伍德曼先生）的平均薪酬金额与表中列出的公司四年来的累计股东总回报率一致。在本报告所述期间，实际支付的薪酬与公司的累计股东总回报率保持一致，这是由于实际支付给伍德曼先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更详细地描述的那样，该公司的目标是向NEO发放的总薪酬中约有60％由股权奖励组成，包括限制性股票单位、PSU和股票期权。
* 公司累计股东总回报率与同行集团累计股东总回报率：截至2023年12月31日的四年期间，该公司的累计股东总股东回报率为80美元，低于同期同行集团215美元的股东总股东回报率。
实际支付的补偿金和净收入
如下表所示，伍德曼先生的上限和公司近地天体整体（不包括伍德曼先生）的平均上限与表中列出的四年公司净收入一致。尽管公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准相关，公司确实使用调整后息税折旧摊销前利润来设定公司的高管奖励计划和发放给NEO的PSU的目标。正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更详细地描述的那样，
公司的目标是，向NEO发放的总薪酬价值中约有18％由公司高管奖励计划确定的金额组成。
实际支付的补偿和收入
如下图所示，伍德曼先生的上限和公司近地天体整体（不包括伍德曼先生）的平均上限与表中列出的公司四年收入基本一致。如上所述，公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露了收入。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定收入是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效衡量标准（无需在表中披露）。公司在公司的高管奖励计划中设定目标时利用收入。正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更详细地描述的那样，公司的目标是向NEO发放的总薪酬中约有18％由根据公司高管奖金计划确定的金额组成。
股权补偿计划信息
下表显示了截至2023年12月31日的有关薪酬计划的信息，根据该计划可以发行我们的A类普通股或B类普通股。截至2023年12月31日，除下文所述外，未经股东批准的股权薪酬计划未授权发行任何股权证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 的数量 证券 将于... 发布 运动 杰出的 期权、认股证 和权利(1) | | 加权平均值 行使价格 杰出的 期权、认股证 和权利 ($)(2) | | 证券数量 剩余可用 为了未来 下方发行 股权补偿 计划 （不包括证券） 反映在 专栏 (a) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 15,619,200(3) | | 8.4323 | | 27,328,622(3)(4) |
总计 | | 15,619,200 | | 8.4323 | | 27,328,622 |
(1)包括我们的 2010 年计划和 2014 年的计划。2023 年 6 月，股东批准了 GoPro, Inc. 2024 年股权激励计划（”2024 年计划“）自2024年2月15日起生效，2024年2月15日当天或之后的所有股权补助均根据2024年计划发放并受其管辖。截至2023年12月31日，根据我们的2024年计划，没有发行任何股票。不包括根据我们的2014年员工股票购买计划和2024年员工股票购买计划累积的购买权
(2)加权平均行使价仅基于已发行股票期权的行使价，并不反映在未偿还的限制性股票单位或PSU结算时将发行的股票，这些股票没有行使价。
(3)根据我们的2010年计划，没有可供发行的普通股，但该计划继续适用于根据该计划授予的未偿还期权或奖励的条款。根据2010年计划获得未偿还奖励的任何B类普通股在行使股票期权时可发行但未经全部行使但因任何原因到期或无法行使的B类普通股通常可用于将来根据我们的2014年计划作为A类普通股的股份进行授予和发行。截至2024年计划生效之日（2024年2月15日），2014年计划已到期，在该日期或之后将没有任何普通股可供发行，但2014年计划将继续管辖根据该计划授予的未偿还期权或奖励的条款。在上述可供未来发行的27,328,622股股票中，有2500万股将纳入2024年计划，使2024年计划在开始时的总配置为2500万股。任何超过2014年计划总额2500万股的剩余股份将于2024年2月15日到期，不会计入2024年计划。
(4)如上文脚注 (1) 所述，该表不包括根据我们的2014年员工股票购买计划累积的权利（”2014 特别是“) 或 2024 年员工股票购买计划 (”2024 特别是“）。2023年6月，股东批准了GoPro公司2024年员工股票购买计划，该计划于2024年2月15日生效，2024年2月15日当天或之后授予的所有购买权均根据2024年ESP授予并受其管辖。截至2024年ESP的生效日期（2024年2月15日），2014年的ESPP已到期，此后将没有任何根据2014年ESPP可供发行的普通股。截至2023年12月31日，根据2014年ESPP，共有10,712,354股股票在售。截至2023年12月31日，根据2024年ESPP，没有A类普通股的购买权可供发行。在2014年的ESPP股票（10,712,354股）中，有10,060,674股将计入2024年的ESPP，这使得2024年的ESPP在启动时的总配置为10,060,674股。任何高于2014年ESPP总额10,060,674股的剩余股票将于2024年2月15日到期，不会计入2024年的ESPP。
关联方交易
根据审计委员会章程，审计委员会有监督责任，审查、批准或不批准任何关联方交易。不包括上文 “高管薪酬” 和 “第1号提案——董事选举——董事薪酬” 中讨论的执行官和董事薪酬安排，关联方交易是公司与关联人之间的交易、安排或关系，其中涉及的总金额超过或可能超过12万美元，并且关联人被确定拥有、已经或预计拥有直接或间接的重大利益或交易、安排或关系演员如果对董事的独立性产生怀疑，则表明公司与关联人之间存在利益冲突，或者受到法律、规则或法规的禁止。自 2023 年 1 月 1 日起，公司未参与任何具有以下条件的交易：
• 我们已经或将要成为参与者；
• 所涉金额超过12万美元；以及
• 我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的个人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
要约信和控制协议变更
我们已经与执行官签订了要约书和控制权变更遣散协议，其中除其他外，规定了遣散费和控制权变更补助金。有关这些协议的信息，请参阅 “高管薪酬——雇佣、遣散费和控制权变更协议”。
对董事和高级职员的赔偿
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议以及我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的每位董事均可获得赔偿。
审查、批准或批准与关联方的交易
我们的《公司治理准则》和《关联方交易政策》要求，与关联方进行的任何交易，如果必须根据美国证券交易委员会的适用规则进行报告（薪酬相关事项除外），都必须经过审计委员会的审查、批准或批准（需要我们整个董事会或董事会任何其他委员会审查的交易除外）。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑相关和现有的事实和情况，包括但不限于关联人在交易中的利益范围、拟议交易的重大事实，包括该交易的拟议总价值，以及拟议交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款。
其他交易
没有。
审计委员会的报告
除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。
我们董事会的审计委员会由四名独立的外部董事组成。审计委员会已与我们的管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会通过的第1301号《与审计委员会的沟通》需要讨论的事项。
审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立于GoPro的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
由审计委员会提交
肯尼思·戈德曼，主席
彼得·戈彻
Shaz Kahng
亚历山大·卢里
附加信息
股东提案将在下届年会上提交
我们的章程规定，要在年会上考虑股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式向位于加利福尼亚州圣马特奥市Clearview Way 3025 Clearview Way 94402的秘书发出书面通知，收件人：首席法务官兼公司秘书。
适时参加2025年年度股东大会（”2025 年年会”）股东通知必须不迟于2025年2月19日下午5点（太平洋时间），不迟于2025年3月21日下午5点（太平洋时间），或不迟于2025年3月21日下午5点（太平洋时间），我们的秘书将股东通知送达或邮寄给我们的主要执行办公室。股东给秘书的通知必须列出股东提议在年会上提出的每项事项以及我们的章程所要求的信息。
根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年会上提交的股东提案必须不迟于2024年12月24日由秘书收到，以便考虑将其纳入该年会的代理材料中。建议股东阅读章程，其中包含有关提前通知股东提案和提名的额外要求。
除了满足我们章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算在2025年年度股东大会上寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月5日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据其对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）条的申报要求都已在2023年及时得到满足。
可用信息
GoPro将根据书面要求免费邮寄GoPro年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的展品。请求应发送至：
GoPro, Inc.
3025 Clearvieway
加利福尼亚州圣马特奥 94402
收件人：投资者关系
“住宅” — 拥有相同姓氏和地址的股东
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，居住在同一地址的多个股东可以
除非受影响的股东提供了相反的指示，否则将收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知。该程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
今年，一些账户持有人为GoPro股东的经纪商将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时撤销同意，致电1-866-540-7095联系Broadridge Financial Solutions或写信至：纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号Broadridge House控股部11717。
根据书面或口头要求，GoPro将立即将互联网可用性通知的单独副本以及年度报告和其他代理材料（如果适用）发送给任何股东，并将其中任何文件的单一副本发送到该共享地址。要获得互联网可用性通知以及年度报告和其他代理材料（如果适用）的单独副本，您可以致函GoPro的投资者关系部门，地址为加利福尼亚州圣马特奥市Clearview Way3025号94402，收件人：投资者关系。
任何共享相同地址且目前收到GoPro互联网可用性通知或年度报告及其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上面列出的地址或电话号码联系银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关家庭财产或GoPro投资者关系部门的信息。
其他事项
董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不得在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。
附录 A
GOPRO, INC.修订证书
的
重述的公司注册证书
GoPro, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”），特此证明：
1。对公司重述的公司注册证书第八条进行了全面修订和重述，内容如下：
第八条：董事和高级管理人员的责任
1.责任限制.在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非现行有效的《特拉华州通用公司法》不允许免除责任或限制责任，或此后可能对其进行修订。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
2.权利变更.对本第八条的任何修订或废除，或本重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。
2。根据《特拉华州通用公司法》第228条，上述修正证书已由股东的必要投票正式批准，并已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过。
[页面的剩余部分故意留空]
公司已促使本证书由公司正式授权的官员在下述日期签署。
于 2024 年 __________ 执行。
GOPRO, INC.
来自：
姓名：
标题：
附录 B
GAAP与非GAAP财务指标的对账
我们根据美国公认会计原则（GAAP）和非公认会计原则报告摊薄后的每股净收益（亏损）。此外，我们还报告了非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润。我们使用非公认会计准则财务指标来帮助我们了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，并制定短期和长期运营计划。我们的管理层使用并相信投资者在评估我们的经营业绩时参考这些非公认会计准则财务指标会从中受益。不应将这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的指标分开考虑，也不能将其作为其替代方案来考虑，也不应基于任何全面的会计规则或原则。我们认为，这些非公认会计准则指标与我们的GAAP财务状况结合使用时，可通过促进以下方面为投资者提供有用的信息：
•我们在报告期内持续经营业绩的可比性；
•识别我们基础业务趋势的能力；以及
•将我们的经营业绩与分析师财务模型以及用非公认会计准则财务指标补充其公认会计准则业绩的其他上市公司的经营业绩进行比较。
这些非公认会计准则财务指标存在局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。其中一些限制是：
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映减少我们可用现金的纳税额；
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧和摊销，尽管这些是非现金费用，但折旧和摊销的财产和设备将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类置换的任何现金资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括购买点（POP）展示资产的摊销，因为它是非现金费用，其处理方式与财产和设备折旧以及收购的无形资产的摊销类似；
•调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益（亏损）不包括重组和其他相关成本，主要包括遣散相关成本、股票薪酬支出、制造整合费用、与重组行动相关的设施整合费用，包括使用权资产减值费用（如果适用），以及根据ASC 842 “租赁” 记录的这些设施的相关持续经营租赁成本。这些费用不反映预期的未来运营支出，也无助于对当前经营业绩进行有意义的评估或与其他时期的经营业绩进行比较；
•调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益（亏损）不包括与主要发放给员工的股权奖励相关的股票薪酬支出。我们不包括股票薪酬支出，因为我们认为不包括该项目的非公认会计准则财务指标提供了有关运营业绩的有意义的补充信息。特别是，我们注意到，公司会根据股票计算薪酬支出
他们使用不同的估值方法和主观假设采用各种奖励类型。这些非现金费用未纳入我们的净收益（亏损）内部评估，因为我们认为这些费用将阻碍我们评估核心运营业绩的能力；
•调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益（亏损）不包括债务清偿的任何收益或损失，因为它不能反映该期间的持续经营业绩，而且此类收益和亏损的频率和金额各不相同；
•非公认会计准则净收益（亏损）不包括收购相关成本，包括收购的无形资产（主要由收购的技术组成）的摊销、收购的无形资产的减值（如果适用），以及法律和其他专业服务产生的第三方交易成本。这些成本未纳入我们对潜在收购或收购完成后的业绩的评估，因为这些成本与我们的核心经营业绩无关，也没有反映该期间的持续经营业绩，而且此类成本的频率和金额因收购交易的时间和规模以及被收购业务的到期日而有很大差异。尽管我们将收购的无形资产的摊销排除在非公认会计准则净收益（亏损）中，但管理层认为，投资者必须明白，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，有助于创收；
•非公认会计准则净收益（亏损）包括所得税调整。我们使用基于现金的非公认会计准则税收支出方法（基于预期的年度所得税现金支付）来评估经营业绩以及规划和预测目的。这种非公认会计准则税收方法消除了特定时期项目的影响，这些项目的规模和频率可能有所不同，不一定反映我们的长期业务。从历史上看，我们根据每季的非公认会计准则税前收入计算了非公认会计准则税率，其中考虑了上述调整对所得税的影响；
•GAAP和非GAAP每股净收益（亏损）包括净收益期内与我们的2022年票据和2025年票据相关的摊薄后税收影响的现金利息支出，好像是在2022年1月1日采用ASU 2020-06时在期初转换的；以及
•其他公司对这些非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的用处。
下表显示了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
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（以千计） | 截至2023年12月31日的财年 |
GAAP 净亏损 | $ | (53,183) | |
所得税优惠 | (14,550) | |
净利息收入 | (5,233) | |
折旧和摊销 | 6,160 | |
POP 显示屏摊销 | 2,015 | |
基于股票的薪酬 | 41,479 | |
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偿还债务的收益 | (3,092) | |
重组和其他成本 | (913) | |
调整后 EBITDA | $ | (27,317) | |
下表显示了净亏损与非公认会计准则净亏损的对账情况：
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（以千计） | 截至2023年12月31日的财年 |
GAAP 净亏损 | $ | (53,183) | |
基于股票的薪酬 | 41,479 | |
与收购相关的成本 | 822 | |
重组和其他成本 | (913) | |
偿还债务的收益 | (3,092) | |
所得税调整 | (16,248) | |
非公认会计准则净亏损 | $ | (31,135) | |
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GAAP 摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.35) | |
非公认会计准则摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.20) | |
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摊薄后每股净亏损的GAAP和非GAAP股票 | 153,348 | |
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