DEF 14A

我很自豪地说，自2021年首次公开募股以来，我们的业务在收入、客户设计启动和特许权使用费方面一直保持持续增长。2023 年，我们的收入达到 5370 万美元，客户出货了超过 30 亿台采用 Arteris 系统 IP 技术的 SoC。我们的SoC集成自动化产品也在增长。

我代表该公司及其董事感谢各位股东对公司承诺为全球客户提供领先的半导体 SoC 技术和可靠支持的持续支持。随着 SoC 类半导体继续变得越来越复杂，以及新公司设计的 SoC 不仅仅是处理数据，而不仅仅是处理数据，系统知识产权的重要性正成为 SoC 创建的关键。 Arteris IP在汽车、机器学习/人工智能、5G通信、企业和消费电子等应用中继续扩大增长机会。凭借强劲的资产负债表、久经考验的产品和经验丰富的销售队伍，我们相信我们完全有能力应对当前经济环境和地缘政治格局中充满挑战的趋势。即使在充满挑战的经济环境中，Arteris 知识产权团队也致力于成为我们细分市场的领导者。

考虑到这一进展，我很高兴邀请您参加Arteris公司2024年年度股东大会（年会），该会议将于太平洋时间2024年6月4日上午8点30分在www.proxydocs.com/AIP上在线举行。你必须不迟于美国东部时间 2024 年 6 月 3 日下午 5:00 通过 www.proxydocs.com/AIP 在线注册参加会议。

随附的年度股东大会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

无论您是否在线参加年会，您的股在会议上都有代表权和投票非常重要。因此，我敦促你立即投票，并通过互联网、电话或邮件提交代理人。如果您决定在线参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以使用代理卡上的控制号码通过电子方式或通过电话进行投票。

我谨代表董事会对您对 Arteris 的关注表示感谢。

真诚地，

LOGO

/s/ K. CHARLES JANAC

K. 查尔斯·贾纳克

董事长、总裁兼首席执行官

特此通知，特拉华州公司（以下简称 “公司”）Arteris, Inc. 的年度股东大会（年会）将于太平洋时间2024年6月4日星期二上午 8:30 虚拟举行。不迟于美国东部时间2024年6月3日下午5点（太平洋时间下午2点）在www.proxydocs.com/AIP上注册，即可在线参加和参与年会。注册后，您将通过电子邮件收到有关如何现场收听会议、提交问题和投票的进一步说明。年会将出于以下目的举行：

(1) 选举三名三类董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者当选为止；

(2) 批准公司董事会审计委员会任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所和独立审计师；以及

(3) 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

本股东年会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

只有在2024年4月8日营业结束时（记录日期）拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何休会中投票。

董事会建议您投票选举委托书第1号提案中提名的董事候选人；并批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所和独立审计师，如委托书第2号提案所述。

你的投票很重要。无论您是否计划参加在线年会，我们都鼓励您阅读随附的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并使用委托书中代理程序和投票信息部分所述的任何一种便捷的投票方法尽快提交您的代理人。如果由于您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套代理材料或互联网可用性通知，则每份代理都应签署并提交，以确保您的所有股票都经过投票。

根据董事会的命令

/s/ K. CHARLES JANAC

K. 查尔斯·贾纳克

主席、总裁兼首席执行官

加利福尼亚州坎贝尔

2024 年 4 月 23 日


	页面

2024 年年度股东大会的委托书		1

有关代理程序和投票的信息		2

第1号提案选举董事		8

关于批准选择独立注册会计师事务所和独立审计师的第2号提案		13

董事会审计委员会的报告		15

公司治理		16

与关联人的交易		23

董事薪酬		25

执行官员		28

高管薪酬		29

某些受益所有人和管理层的担保所有权		33

遵守《交易法》第 16 (a) 条		35

附加信息		36

我们之所以向您发送本委托书和随附的代理卡，是因为Arteris、 Inc.（以下简称公司、Arteris、我们、我们或我们）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人参加我们将于 2024 年 6 月 4 日星期二太平洋时间上午 8:30 举行的年度股东大会（年会）投票。年会将完全在线举行。不迟于美国东部时间2024年6月3日下午5点（太平洋时间下午2点），在www.proxydocs.com/AIP上注册，即可在线参加和参与年会。注册后，您将通过电子邮件收到有关如何现场收听会议、提交问题和投票的进一步说明。

•

本委托书汇总了有关年会将要考虑的提案的信息以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•

代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股票进行投票的手段。

除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下，通过电话、电子邮件和个人访谈来征集代理人。我们也可能会聘请外部顾问代表我们征集代理人。所有委托代理的费用将由我们承担。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们将向他们报销合理的报酬自掏腰包与分发代理材料有关的费用。

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的年会材料的访问权限，其中包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（10-K表格），，以代替邮寄印刷副本。我们将于2024年4月23日左右首次开始向截至2024年4月8日（记录日期）的登记股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供了我们的代理材料和10-K表格的额外副本，以便我们的记录持有人可以将这些材料提供给截至记录日我们普通股的受益所有人。10-K表格也可在我们网站的 “投资者关系/美国证券交易委员会申报” 栏目中找到，网址为 https://ir.arteris.com/。

Arteris唯一已发行的有表决权证券是普通股，每股面值0.001美元（普通股），其中截至记录日已发行38,367,791股（不包括任何库存股）。已发行和流通并有权投票的普通股多数表决权的持有人必须亲自出席，或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表。

我们已在互联网上向您提供本委托声明和代理卡，或者应您的要求向您交付了印刷的代理材料，因为董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在年会的任何休会或延期时进行投票。邀请您参加在线年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加在线年会即可对股票进行投票。相反，您只需填写、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理服务器即可。

本委托声明、互联网可用性通知、年会通知和随附的代理卡将于2024年4月23日左右首次向有权在年会上投票的所有登记在册的股东提供查阅。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，已发行和流通并有权投票的38,367,791股普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的普通股过户代理人美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以通过在线参加年会并按照www.proxydocs.com/AIP上发布的说明在年会上投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您填写并归还代理卡，或者按照下文的说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商、托管人或其他类似组织作为被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请你通过 www.proxydocs.com/AIP 在线注册参加年会。您必须在东部时间 2024 年 6 月 3 日下午 5:00（太平洋时间下午 2:00）之前在线注册。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不得通过在线参加年会在年会上对股票进行投票。

我被要求对什么进行投票？

你被要求对两个提案进行投票：

•

提案 1选举三名三类董事，任期至2027年年度股东大会；以及

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票。或者，您可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理进行投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以在线参加年会并在线投票。在这种情况下，您先前提交的代理将被忽略。

•

要在年会上投票，你必须预先注册参加在线年度会议，并按照www.proxydocs.com/AIP上发布的说明进行操作。

•

要使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将根据代理卡对您的股票进行投票。

•

要通过互联网通过代理投票，请按照《互联网可用性通知》中提供的说明进行操作。

•

要通过电话投票，您可以拨打 Internet 可用性通知中的免费电话，通过代理进行投票。

受益所有人：以经纪人名义注册的股份

如果您是以经纪人名义注册的股票的受益所有人，则应从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票说明卡和投票指令。只需填写并邮寄投票说明卡，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须从经纪人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人索取代理表格。

Mediant Communications Inc.（Mediant）已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票。如果您是名股东，则您已执行的代理卡将直接退还给 Mediant 进行制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，您的经纪人将代表其所有客户向Mediant退还一张代理卡。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员计算，他将分别计算所有提案的投票数，对于提案2，反对票、弃权票和中间商不投票。此外，对于提案1，即董事选举，选举检查员将计算被扣留的选票数和经纪商未获选票的数量。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（即以街道名称），则您需要从持有您股票的机构那里获得一份代理表格，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据常规项目对您的股票进行投票，但不能对非常规项目进行投票。有关以下内容的更多信息，请参见下文：什么是经纪人无投票？以及哪些投票措施被视为例行或非例行措施？

什么是经纪人不投票？

当以街道名义持有的股份的受益所有人未指示经纪人如何就非例行事项进行投票时，经纪商不予投票。通常，如果股票以街道名称持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人仍然可以就视为例行事项对股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果经纪人或其他普通股记录持有者在委托书上表示，它没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。

哪些投票措施被视为例行或非例行措施？

根据适用规则，批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所和独立审计师（提案2）的任命被视为例行公事。经纪人通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案 2 相关的经纪人不投反对票。根据适用规则，董事选举（提案 1）被视为非例行公事。经纪商在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪商可能会对提案 1 进行非投票。

批准该提案需要多少票？

关于提案 1，即董事选举，获得最多赞成票的被提名人将当选。

关于提案 2，需要多数赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票才能获得批准。这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到一套以上套材料，这意味着什么？

如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。要对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

•

您可以稍后再提交一份正确填写的代理文件。

•

您可以向位于东汉密尔顿大道900号的公司秘书发送书面通知，告知您要撤销代理权。， Suite 300，加利福尼亚州坎贝尔 95008。

•

你可以在线参加年会并按照www.proxydocs.com/AIP上的说明进行投票。仅仅在线参加年会本身并不会撤销您的代理权。

如果您的股票由您的经纪人持有，则应遵循他们提供的指示。

如何参加虚拟年会？

年会的网络直播将于上午 8:30 准时开始。太平洋时间 2024 年 6 月 4 日。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月24日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州坎贝尔市东汉密尔顿大道900号300号套房95008的公司秘书；前提是，如果2024年年会的日期早于自2025年6月4日起的30天，则截止日期是我们开始打印和发送明年年度代理材料的合理时间会议。根据公司章程，股东必须在2025年2月4日至2025年3月6日之间提交明年年会提案（不包括在委托书中纳入上述委托书的提案）或提名董事；前提是如果该年会的日期在2025年6月4日之前超过30天或更长时间，则您必须不迟于2025年年会日期前第90天发出通知，如果更晚，则必须在公开披露年会日期的次日第10天发出通知年会日期是首次确定的。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在前一年年会周年日的60个日历日之前（即不迟于4月）提供通知，列出《交易法》第 14a-19条所要求的信息 2025 年 5 月 5 日为 2025 年股东年会）。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有已发行和流通并有权投票的普通股多数表决权的持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用）出席，或者由代理人代表出席年会，则法定人数即为法定人数。在记录日，共有38,367,791股已发行股票，有权投票。因此，19,183,897股股票必须由出席在线年会的股东或代理人代表才能达到法定人数。

只有当您在在线年会上提交有效的代理或投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪商无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或有权在年度会议上投票的股东的多数表决权、亲自出席、通过远程通信或由代理人代表，均可将年会延期到其他时间或地点。

我们是一家新兴成长型公司，因为2012年的《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》中使用了这个术语，因此已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。这些降低的报告要求包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，以及不就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（a）首次公开募股完成五周年后的第二年的最后一天；（b）年总收入至少为12.35亿美元的一年的最后一天；（c）我们被视为大型加速申报人的年度的最后一天，这意味着我们共同的市场价值截至该年度第二季度的最后一个工作日，或 (d) 我们拥有的日期，非关联公司持有的股票超过7亿美元在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务。

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期错开为三年。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，并且除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由剩余的大多数董事的赞成票填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事继任者当选并获得资格为止。

董事会目前由七名在职董事组成，分为以下三类：

•

班级我的导演： K.查尔斯·贾纳克和S. Atiq Raza，他们目前的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；

•

班级II 导演：安东尼奥·维亚纳和韦恩·坎特威尔，他们目前的任期将在2026年举行的股东年会时到期；以及

•

班级三级导演： Raman K. Chitkara、Isabelle F. Geday 和 Claudia Fan Munce，他们目前的任期将在年会上到期。

在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选中任职，任期从选举和资格审查之日起至随后的第三次年度股东大会。

奇特卡拉先生、盖迪女士和范蒙斯女士被提名为第三类董事，并已选择竞选连任。如果当选，Chitkara先生、Geday女士和Fan Munce女士的任期将从股东当选之日起至2027年第三次年度股东大会或，直到其继任者当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

如果不保留投票权，由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，则股将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。奇特卡拉先生、盖迪女士和范蒙斯女士已同意在当选后任职，管理层没有理由相信奇特卡拉先生、盖迪女士和范蒙斯女士中的任何人将无法任职。董事由会议上的多数票选出。

下表列出了目前竞选连任的三类被提名人以及将在年会后继续任职的其他现任董事截至2024年4月8日的年龄以及在公司担任的职位/职务的信息：


姓名	年龄	担任的职位/职务和公司在一起	董事由于
任期在2025年年度股东大会上到期的一类董事
K. 查尔斯·贾纳克	66	董事长、总裁兼首席执行官	2005
S. Atiq Raza (1) (2)	74	董事	2014


姓名	年龄	担任的职位/职务和公司在一起	董事由于
任期在2026年年度股东大会上到期的二类董事
安东尼奥·维亚纳 (1) (2) (3)	52	董事	2016
韦恩·C·坎特威尔 (1) (3)	59	董事	2014
在年度股东大会上任期到期的第三类董事
拉曼·奇特卡拉 (3)	65	董事	2021
伊莎贝尔·F·盖迪	65	董事	2020
克劳迪娅·范·芒斯	64	董事	2022

(1)

薪酬委员会成员。

(2)	提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

以下是被提名人以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。以下内容包括有关我们董事的个人经验、资格、素质和技能的某些信息，这些信息使董事会得出结论，他们应该担任董事。

将在2027年年度股东大会上届满的三年任期的选举候选人

Raman K. Chitkara自 2021 年 1 月起担任董事会成员。自2021年3月起，奇特卡拉先生还担任开发机器人过程自动化软件的软件公司Automation Anywhere的董事，并自2019年11月起担任硅定时解决方案上市供应商SiTime的董事。Chitkara 先生曾在 2018 年 8 月至 2022 年 2 月期间担任可编程逻辑器件上市供应商赛灵思的董事，当时赛灵思被出售给了上市半导体公司 Advanced Micro Devices。此前，从 1984 年 9 月到 2018 年 6 月，Chitkara 先生曾在美国普华永道担任过多个职务，包括担任合伙人和全球技术行业负责人。Chitkara 先生拥有印度德里大学什里拉姆商学院的会计和商业管理商学学士学位。我们相信，奇特卡拉先生丰富的会计专业知识和作为上市公司董事获得的见解使他完全有资格担任我们董事会成员。

伊莎贝尔·F·盖迪自 2020 年 12 月起担任董事会成员。Geday 女士曾在2020年12月至2021年12月期间担任我们的知识产权部署部副总裁兼总经理。此前，盖迪女士于 2006 年创立了 Magillem，并从 2009 年 11 月起担任其首席执行官，直到 2020 年 11 月被 Arteris 收购。在此之前，盖迪女士曾在1985年至2006年期间担任过各种高科技公司的总经理兼首席执行官职务。Geday 女士拥有国立高等教育学院 en Informatique Dentreprise 的学位，并且是 IFA 的认证董事会成员。我们相信，Geday女士通过创立和创建 Magillem 获得的经验和洞察力使她完全有资格担任我们董事会成员。

克劳迪娅·范·芒斯自2022年5月起担任董事会成员。蒙斯女士自2016年1月起在全球最大的风险投资公司之一新企业协会担任风险顾问。蒙斯女士还是斯坦福大学商学院的教职员工，讲授创业的话题。此前，她曾于 2004 年至 2015 年担任 IBM 风险投资集团董事总经理和 IBM 公司企业战略副总裁；2003 年至 2004 年担任 IBM 风险投资集团战略总监；1994 年至 2000 年担任 IBM 研究部技术转让和许可主管。蒙斯女士

目前在电子商品和服务零售商百思买公司、BMO Financial Group以及许多私人和非营利行业董事会的董事会任职。蒙斯女士曾在金融服务公司CoreLogic和法国巴黎银行的全资子公司西方银行的董事会任职。Munce 女士拥有巴西圣保罗大学数学学士学位学位、圣塔克拉拉大学工程学院计算机科学工程硕士学位和斯坦福大学商学院管理学硕士学位。我们相信 Munces 女士在上市公司董事会任职的丰富经验以及在风险投资公司的领导经验使她完全有资格担任我们董事会成员。

K. 查尔斯·贾纳克自 2005 年 7 月起担任董事长、总裁兼首席执行官，自 2005 年 7 月起在董事会任职，自 2007 年 8 月起担任董事会主席。自2022年8月以来，贾纳克先生一直在Transchip的董事会任职。Transchip是一家公司，Arteris保留少数非控股权益。此前，贾纳克先生曾在2001年9月至2003年1月期间担任Nanomix Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是基于碳纳米管的纳米电子传感器的早期开发商。从1999年到2001年，贾纳克先生在早期风险投资公司Infinity Capital担任驻地企业家。在此之前，贾纳克先生于1993年至1999年担任半导体晶圆处理机器人公司 Smart Machines的总裁兼首席执行官。贾纳克先生作为公共电子设计自动化公司Cadence Design Systems Inc. 的前身公司SDA, Inc. 的联合创始人开始了他的高科技职业生涯。从 1983 年到 1992 年，Janac 先生担任过各种财务、营销和销售职位，最终成为 Cadence Design Systems, Inc. 模拟事业部营销副总裁。 Janac 先生拥有塔夫茨大学化学和有机化学学士和硕士学位。Janac 先生还拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Janac先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他对业务的深入了解以及他在半导体IP行业的经验。我们相信，Janac先生通过多年服务获得的经验和洞察力，包括担任董事长、总裁和首席执行官，使他完全有资格担任董事会成员。

S. Atiq Raza 自 2014 年 1 月起担任董事会成员。自2014年6月以来，拉扎先生一直担任网络安全软件公司Virsec Systems, Inc. 的董事长。拉扎先生还担任非易失性存储器公司Weebit Nano的独立董事，以及将区块链技术应用于金融数据传输的公司PeerNova和提供安全扫描工具的软件公司CloudDefense的董事会主席。此前，拉扎先生曾在1996年1月至1999年10月期间担任上市半导体公司先进微设备公司的总裁兼首席运营官。2008 年 1 月，美国证券交易委员会对拉扎先生提起内幕交易指控，指控他非法使用他以 OrthoClear Holdings, Inc. 董事身份收到的机密信息进行交易。同样在 2008 年 1 月，在没有承认或否认美国证券交易委员会指控的情况下，拉扎同意支付总额约 300 万美元，其中包括提取其交易利润、民事罚款和利息。此外，拉扎先生同意在五年内禁止担任任何上市公司的董事或高级职员。该禁令于2013年1月24日到期。Raza 先生拥有拉合尔旁遮普大学的物理学（荣誉）学士学位、英国伦敦大学的电子工程学士（荣誉）学位和斯坦福大学的材料科学与工程硕士学位。我们相信，拉扎先生通过在半导体领域和技术领域的领先公司工作的经验获得的知识和洞察力使他完全有资格担任我们董事会成员。

董事会继续任职至 2026 年年度股东大会

安东尼奥·J·维亚纳自 2016 年 10 月起担任董事会成员。除Arteris外，维亚纳先生自2021年6月起担任总部位于澳大利亚和美国的神经形态人工智能处理器公司BrainChip的非执行董事。2022年3月，维亚纳先生被任命为BrainChip董事会主席。从2016年8月到2021年，维亚纳先生担任下一代前端射频解决方案公司QuantalRF AG的执行董事长。在此之前，维亚纳先生曾于1998年至2005年以及2008年至2015年期间在ARM Holdings担任多个高级领导职位，最著名的是担任商业和全球总裁兼执行副总裁

开发，全球销售执行副总裁兼ARM铸造项目全球董事。从到 2008 年，维亚纳先生还曾在 Tensilica（现为 Cadence）担任全球销售高级副总裁。Viana 先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校工业与系统工程学士学位。我们相信，维亚纳先生在科技领域的丰富经验使他完全有资格担任我们董事会成员。

韦恩·C·坎特威尔担任首席独立董事，自 2014 年 1 月起担任董事会成员。自2009年11月以来，坎特威尔先生一直担任成长阶段资本提供者迪卡侬资本合伙人的联合创始人兼董事总经理。坎特威尔先生此前还曾在2003年2月至2022年期间担任风险投资公司Crescendo Ventures的普通合伙人。在此之前，坎特威尔先生在2003年至2004年期间担任法国半导体许可公司SOISIC SA的首席执行官。在之前，从1999年到2001年，坎特威尔先生曾担任半导体许可公司inSilicon Corporation的首席执行官。坎特威尔先生拥有德维里理工学院的工程学士学位。我们相信 Cantwell先生在风险投资公司担任领导职务的丰富经验以及他在技术领域的知识和洞察力使他完全有资格担任我们董事会成员。

董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所（德勤）为截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所和独立审计师，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。预计德勤的代表将在线出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准德勤作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将德勤的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所和独立审计师的变动

正如先前披露的那样，审计委员会于2023年3月23日批准聘请德勤为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所和独立审计师，并于同日解雇了莫斯·亚当斯律师事务所（Moss Adams）作为我们的独立注册会计师事务所和独立审计师。自截至2019年12月31日的年度以来，莫斯·亚当斯每年都担任我们的独立注册会计师事务所和独立审计师。

莫斯·亚当斯关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中每年的财务报表的报告均不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月23日的随后的过渡期内，公司与莫斯·亚当斯在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指令），如果不以令莫斯·亚当斯满意的方式解决这些分歧促使莫斯·亚当斯在这些年度的财务报表报告中提到了此事。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年3月23日的随后的过渡期内，没有发生任何应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后截至2023年3月23日的过渡期内，公司或任何代表其代表均未就 (a) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与德勤进行磋商，也没有向公司提供德勤得出结论的书面报告或口头建议公司在做出以下决定时考虑的一个重要因素任何会计、审计或财务报告问题，或 (b) 任何存在分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关的指令）或应报告事件（如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述）的任何事项。

根据其章程，审计委员会或审计委员会的代表会预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，除非该聘用是根据审计委员会制定的适当的其他预先批准政策进行的。该政策载于审计委员会章程，可在 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。

审计委员会批准了德勤在2023年提供的所有审计、与审计相关的税务和其他服务，以及莫斯·亚当斯为2022年提供的所有审计、审计相关服务、税务和其他服务，以及每种服务的估计成本。审计委员会定期审查和批准超出估计金额的实际账单金额。

董事会建议投票为了批准我们的独立注册会计师事务所和独立审计师。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了Arteris截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所兼截至2023年12月31日止年度的独立审计师德勤会计师事务所（德勤）讨论了由上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB道德与独立规则3526所要求的书面披露和德勤的信函，以及与审计委员会关于独立性的沟通，审计委员会已与德勤讨论了他们对公司及其管理层的独立性。最后，审计委员会与德勤讨论了德勤对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将此类经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

Raman K. Chitkara，主席

韦恩·C·坎特威尔

安东尼奥·J·维亚纳

我们通过了适用于我们的高管、董事和员工的《商业行为与道德准则》，该准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview。《商业行为与道德准则》包含符合最高商业道德标准开展公司业务的一般指导方针，旨在使之符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和第S-K条例第406项所指的道德守则。此外，我们打算立即披露 (1) 适用于我们的主要执行官执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》的任何实质性修正案的性质，以及 (2) 任何豁免的性质，包括默示豁免授予这些特定高管的道德守则条款的性质，获授该人员的姓名豁免和未来在我们网站上发布的豁免日期。

公司治理指南

我们坚信良好的公司治理实践，并已通过正式的公司治理准则来提高我们的效率。我们的董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其采取必要的措施来根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了我们的董事会在董事会和委员会的组成和甄选、董事会会议和继任计划方面遵循的做法。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）规则和条例的要求，上市公司董事会的多数成员必须具备独立资格，具体资格由该董事会确定。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合所有相关证券和其他有关独立人士定义的法律法规，包括相关纳斯达克上市标准中不时生效的法律法规。

基于这些考虑，董事会决定假设所有三类董事都再次当选，在年会之后，代表我们七位董事中的五位的韦恩·坎特威尔、S. Atiq Raza、Antonio J. Viana、Claudia Fan Munce和Raman K. Chitkara的关系均不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力是独立的，因为术语是根据纳斯达克的规则定义的。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，董事或任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行次执行会议，只有独立董事出席。根据适用于此类委员会成员的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度，我们董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由董事会确定的董事组成，这些董事具有独立性。

董事会的领导结构

我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分开董事会主席和首席执行官的职位，和/或根据其认为使用一种或另一种结构符合公司最大利益的决定来任命首席董事。 Janac先生目前担任首席执行官兼董事会主席兼总裁，坎特威尔先生目前担任董事会首席独立董事。作为首席独立董事， Cantwell先生主持董事会的执行会议，并担任管理层与董事会之间的联络人。

我们的董事会得出结论，目前我们目前的领导结构是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们的企业战略的文化，以及日常业务运营。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括重点讨论和分析我们面临的风险。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年都会在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

我们的董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。每个委员会的组成和职能如下所述。

我们审计委员会的现任成员是拉曼·奇特卡拉、韦恩·坎特威尔和安东尼奥·维亚纳。奇特卡拉先生担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Chitkara先生是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，奇特卡拉先生、坎特威尔先生和维亚纳斯达克先生是独立的，因为该术语的定义见美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。证券持有人可在公司网站 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上获得审计委员会章程的副本。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责监督与我们的高级职员和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他外，薪酬委员会：

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审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

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根据这些宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，并根据此类评估设定（单独设定，或者如果由董事会指示，则与董事会的大多数独立董事共同设定）首席执行官的薪酬；

我们薪酬委员会的现任成员是 Wayne C. Cantwell、Antonio J. Viana 和 S. Atiq Raza。坎特威尔先生担任委员会主席。根据 Nasdaq 的适用规章制度，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易所法》）颁布的第 16b-3 条所定义的非雇员董事。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用标准。公司网站 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上向证券持有人提供了薪酬委员会章程的副本。

薪酬委员会聘请了全国高管薪酬咨询公司Compensia, Inc.（Compensia）。 Compensia受聘对我们的各种高管职位进行市场研究和分析，协助委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，向薪酬委员会提供有关重大高管薪酬决策的建议和持续建议，并审查管理层提出的薪酬提案。根据美国证券交易委员会制定的关于薪酬顾问独立性的 S-K条例中的代理披露要求，Compensia解决了美国证券交易委员会向薪酬委员会制定的六个独立因素中的每一个因素。的每份答复都确认了Compensia在高管薪酬问题上的独立性。基于这一评估，薪酬委员会确定，Compensia的聘用不会引起任何利益冲突或类似问题。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和报告，并就治理事项向董事会提出建议。此外，公司承诺在2023年面试Parity.org承诺中规定的性别和/或代表性不足的少数族裔的合格候选人。

我们提名和公司治理委员会的现任成员是安东尼奥·维亚纳、克劳迪娅·范·芒斯和S. Atiq Raza。维亚纳先生担任委员会主席。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用标准。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站页面 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上向证券持有人查阅。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下因素：

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企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

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担任另一家上市公司董事会成员的经验；

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与公司行业相关的专业和学术经验；

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领导能力的力量；

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财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

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候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）；以及

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观点、背景、经验和其他特征的多样性。

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。要使股东在年会上提名董事会选举，股东必须向公司发出通知，通知必须在不少于 90 天且不超过前一年年会一周年之前的 120 天送达公司主要执行办公室，或者邮寄并收到；前提是，如果年会日期早于 30 天或超过 60 天在这样的周年纪念日之后，必须交付或邮寄和接收股东通知，不迟于年会日期前 90 天，如果晚于年度会议日期，则不迟于首次公开披露该类年会日期之日起 10 天。可能需要根据我们的章程要求的时间和表格对此类通知进行进一步的更新和补充。根据我们的章程规定，提交的材料必须包括拟议的被提名人的姓名和地址、公司证券的间接和直接权益、根据交易法第 14 (a) 条要求在委托书或其他有争议的选举中披露的有关拟议被提名人的信息、提名股东之间任何重大合同或协议中的间接和直接重大权益以及此类招标的任何其他参与者，包括，根据第S-K条例第404项要求披露的所有信息，以及拟议被提名人填写并签署的问卷、陈述和协议。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了进一步的要求。我们建议任何希望提名董事的股东查看我们迄今为止经修订和重述的章程副本，可从公司秘书处免费获得，地址为加利福尼亚州坎贝尔市东汉密尔顿大道 900 号 300 套房 95008。

我们的董事会在 2023 年举行了七 (7) 次会议。审计委员会举行了五 (5) 次会议。薪酬委员会举行了六 (6) 次会议。提名和公司治理委员会举行了四 (4) 次会议。2023 年，每位董事会成员都出席了至少 75% 的董事会会议及其任职的董事会委员会的会议，每个的会议以每次会议的相关时间被任命为董事会成员为限。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会；但是，出席不是强制性的。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，则应将此类信函发送给位于加利福尼亚州坎贝尔市东汉密尔顿大道900号300号套房95008的公司秘书。公司秘书将把来文转交给董事会成员。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会由坎特威尔先生、维亚纳先生和拉扎先生组成。2023 年，我们薪酬委员会的成员和薪酬委员会的现任成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会中，我们没有任何执行官目前或在过去的一年中曾担任董事会或薪酬委员会的成员。

补偿追偿（回扣）政策

根据美国证券交易委员会规则和适用的 {Nasdaq br} 上市标准，我们的董事会通过了公司追回错误支付薪酬的政策（clawback 政策），该政策自 2023 年 10 月 2 日起生效，适用于《交易法》第 10D-1 (d) 条中定义的现任和前任执行官。本回扣政策适用于在实现一项或多项财务报告指标（每项均为财务报告指标）后全部或部分发放、获得或归属的基于激励的薪酬，即由执行官（1）在开始担任执行官后获得的，（2）在该薪酬的业绩期内随时担任执行官以及（3）在前三个已完成的财年内获得的公司得出结论（或合理理应得出结论）的日期公司必须就任何此类财务报告指标编制一份重报。回扣政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而重报我们的财务报表，则回扣政策的管理人将收回（有限的例外情况除外）执行官错误获得的基于激励的薪酬金额（根据税前确定）（即此类薪酬金额是根据某些财务成就计算的）br} 结果随后因重述而进行了修改，以及如果正确报告财务业绩，该执行官本应获得的基于激励的薪酬金额将低于实际支付的金额）。

禁止对冲、质押和类似交易

公司的所有员工、高级职员、非雇员成员和公司的某些顾问均受我们的《内幕交易合规政策》的约束。该政策禁止受保个人在持有重要非公开信息的情况下购买或出售我们的任何证券。

我们的内幕交易合规政策还禁止受保个人，包括我们的NEO，（i）卖空我们的证券，（ii）参与与我们的证券相关的看跌期权、看涨期权或其他期权或衍生工具的交易，（iii）参与任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易，以及（iv）以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为抵押品进行质押。

董事会多元化

根据纳斯达克多元化标准，截至2024年4月23日，在七名董事会成员中，有两名董事会成员自我认同为女性，三名董事会成员自我认同为白人，三名董事会成员自我认同为亚洲人，一名董事会成员自认是西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔。


	截至 2024 年 4 月 23 日的董事会多元化矩阵
董事总数		7
	女		男性		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
导演		2		5		—		—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲的		1		2		—		—
西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔		—		1		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		1		2		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
没有透露人口统计背景		—		—		—		—

下文描述了自2022年1月1日以来我们参与或将要成为方的交易和一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成年底我们与我们的任何董事、执行官或普通股超过5％的持有人或关联公司或其直系亲属的平均资产的1％，以较低者为准曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

Transchip 许可协议

2022年2月，Arteris IP（香港）有限公司（现为我们的全资子公司Arteris HK Limited）与某些投资者和宁波环芯信息咨询合伙企业签订了股票购买和股东协议（SPA）。该交易于2022年6月20日结束。

根据SPA，我们认购了我们以前的全资子公司环芯科技（南京）有限公司（Transchip）的注册资本。结果，Transchip的注册资本增加到2940万美元。我们认购了约1190万美元的注册资本，其中的1160万美元是我们根据一项为期五年的技术许可和服务协议通过互连解决方案和软件技术许可证以实物捐赠的，该协议可以自动延长再延长五年，其余部分以现金支付。交易完成后，Transchip被解散为我们的子公司。

上述交易完成后，我们在全面摊薄的基础上持有Transchip约40％的普通股。2022年9月，Transchip完成了第二轮融资，吸引了更多投资者。我们在第二轮融资中没有提供额外投资。结果，在全面摊薄的基础上，我们在Transchip的所有权权益被稀释至 Transchip普通股的35.0％。

董事兼执行官薪酬

有关董事和执行官薪酬的信息，请参见高管薪酬和董事薪酬。

雇佣协议

我们已经与某些指定执行官签订了雇用协议。有关这些协议的更多信息，请参阅高管薪酬叙述至薪酬汇总表。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中因该人担任董事或其权利而产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用执行官。我们已经获得了一份保险单，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的保险，包括适用的证券法产生的负债。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或我们过去或将要参与的任何一系列类似交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于购买的商品或服务或来自关联人拥有材料的关联人或实体利息、债务、债务担保和我们对关联人的雇用。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与非关联第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

董事可以选择以限制性股票单位收取全部或部分现金费用，每份此类限制性股票的奖励涵盖一定数量的股票，计算方法是（i）年度预付金除以（ii）截至授予日最近30个交易日我们普通股的平均每股收盘交易价格（30天平均价格）。这类 RSU将在赚取相应董事费的日历季度结束后的下一个月的第五天自动授予，并将全部归属于补助金。

股权补偿。 非雇员董事有权根据2021年激励奖励计划（2021年计划）（或授予时适用的股权计划）获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括外部董事薪酬政策未涵盖的全权奖励。根据非雇员董事薪酬计划，向非雇员董事授予股票期权的非全权自动授予方式如下：

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初始 RSU 补助金：除非董事会在适用董事开始任职之前另有规定，否则每位非雇员董事将在董事首次任命或当选董事会时自动获得该数量的限制性股份，称为初始补助金，按 (i) 300,000 美元除以 (ii) 30 天平均价格计算。初始赠款将在授予日的每个周年纪念日归属于标的股份的三分之一，但须在每个适用的归属日期之前继续提供服务。

•

每年 RSU 补助金：(i) 在首次公开募股后年会之前在董事会任职四个月的非雇员董事，以及 (ii) 将在该年会之后继续在董事会任职的每位非雇员董事将在上市后的每次年会上自动获得该数量的限制性股份，称为年度补助金，计算方法是除以 (i) 150,000 美元（或首席独立董事的25万美元）) 按 (ii) 30 天平均价格。年度补助金将在一周年之早的时候发放

如果公司发生控制权变动，则授予董事会成员的所有股权奖励将全部归属，前提是适用的董事会成员在归属之日之前继续任职。此外，每位董事可以选择将根据非员工董事薪酬计划获得的全部或部分RSU推迟到董事正确选出的固定日期、董事终止服务或控制权变更的最早日期。

2023年5月，我们批准将首席独立董事年度RSU奖励从20万美元增加到25万美元。除了非雇员董事薪酬计划下的薪酬外，我们还批准了根据2021年计划向坎特威尔先生额外发放12,045份限制性股权单位的一次性奖励，的计算方法是（i）50,000美元除以（ii）（ii）30天平均价格。截至授予之日，该奖项已100％归属。

除了自2021年12月1日起生效的非雇员董事薪酬计划下的薪酬外，董事会成员伊莎贝尔·盖迪还与我们签订了咨询协议。根据咨询协议，Geday女士将在最初的三年期限内提供服务，并且有资格在咨询期限的最后24个月（包括2023年全年）每月获得19,445美元。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		其他 ($)(3)		总计 ($)
安东尼奥·维亚纳		77,500		228,152		—		305,652
S. Atiq Raza		62,500		228,152		—		290,652
韦恩·坎特威尔		100,000		439,994		—		539,994
克劳迪娅·范·芒斯		55,000		228,152		—		283,152
伊莎贝尔·盖迪		50,000		228,152		233,340		511,492
拉曼·奇特卡拉		70,000		228,152		—		298,152

(1)	报告的金额表示每位非员工董事在2023年期间因担任董事而以现金赚取或支付的所有费用的总美元金额，包括任何年度预付费、委员会和/或主席费。现金费用按季度拖欠支付。根据非雇员董事薪酬计划，Raza先生和Fan Munce女士都选择以股票奖励的形式获得100％的现金储备。全部归属的RSU奖励包括Raza先生的3,226个、2,291个、2371和2776个RSU以及范蒙斯女士的2,839个、2,016个、 2,086和2443个 RSU，计算方法是将本专栏中报告的当选季度预付金中原本以现金支付的部分除以30天平均价格。

(2)	显示的金额代表2023年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，计算方法是根据 FASB ASC 718、薪酬股票薪酬（ASC主题718）以及我们在2022年10-K表年度报告中财务报表附注14中概述的假设计算得出的。这些金额与董事在行使适用奖励或出售标的股票时可能确认的实际价值不符。

(3)	显示的盖迪女士金额代表盖迪女士在 2023 年赚取的咨询费，如上文进一步描述的那样。

尼古拉斯 B. 霍金斯自 2019 年 11 月起担任我们的首席财务官。此前，霍金斯先生曾在2008年1月至2019年11月期间担任Corsair Gaming, Inc. 的首席财务官。Corsair Gaming, Inc. 是一家计算机游戏行业硬件设备的上市提供商。在此之前，霍金斯先生在2006年至2008年期间担任伦敦证券交易所上市的半导体公司Zetex Semiconductors plc的首席财务官。霍金斯先生曾在英国伦敦的审计及相关专业服务提供商普华永道（PwC）担任审计师。Hawkins 先生拥有英格兰埃克塞特大学环境化学工程（荣誉）理学士学位。霍金斯先生是英格兰和威尔士特许会计师协会会员。

洛朗·R·摩尔 自 2021 年 3 月起担任我们的首席运营官。此前，从2013年10月到2021年3月，莫尔博士曾在高通公司工作，该公司是一家与无线技术相关的知识产权、半导体、软件和服务的上市提供商，包括在2017年11月至2021年3月期间担任工程副总裁。在此之前，莫尔博士在2011年7月至2013年10月期间担任Arteris的首席技术官。在此之前，从2008年到2011年，Moll 博士曾在上市的计算机系统设计服务公司NVIDIA公司担任高级架构经理。Moll 博士拥有法国理工学院的计算机科学博士、硕士和工程学学位，以及法国巴黎科技大学的计算机科学工程学位。莫尔博士是60多项美国专利的指定发明家。

保罗·L·阿尔珀恩自 2019 年 8 月起担任我们的副总裁兼总法律顾问。此前，从2017年7月到2019年8月，阿尔珀恩先生曾担任人工智能处理器技术公司Wave Computing, Inc. 的副总裁兼总法律顾问。在此之前，从2016年2月到2017年7月，Alpern先生曾在半导体器件生产商应用微电路公司（被MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.收购）担任副总法律顾问。在此之前，从 2006 年 5 月到 2016 年 2 月，Alpern 先生曾担任闪存存储公司 SanDisk Corporation 的董事和高级董事法律总监。Alpern 先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学伯克利分校的经济学学士学位。

作为经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中定义的新兴成长型公司，我们无需进行与高管薪酬相关的某些披露，例如提供薪酬讨论和分析部分或就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，并且我们选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。

我们力求确保支付给执行官的薪酬总额合理且具有竞争力。我们高管的薪酬是围绕个人业绩和短期公司目标以及长期业务目标的实现情况来组织的。

我们 2023 年的指定执行官 (NEO) 如下：

•

K. Charles Janac，我们的总裁兼首席执行官；

•

我们的首席运营官 Laurent R. Moll；以及

•

尼古拉斯·霍金斯，我们的首席财务官。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的近地天体支付的总薪酬。


姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		非股权激励措施- 计划补偿 ($)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
K. 查尔斯·贾纳克		2023		404,000		—		641,550		278,760		13,200		1,337,510
董事长、总裁兼首席执行官		2022		370,000		667		—		268,864		12,200		651,731
洛朗·R·摩尔		2023		352,625		—		446,410		92,564		10,193		901,792
首席运营官		2022		337,188		—		—		93,214		9,806		440,208
尼古拉斯·B·霍金斯		2023		326,200		—		344,744		127,218		13,200		811,362
首席财务官		2022		313,200		—		—		128,638		12,109		453,947

(1)	报告的金额代表授予近地物体的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据ASC主题718在中计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们10-K表年度报告的财务报表附注14中。只有当我们普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价时，NEO才会获得补偿。

(2)	显示的金额代表我们的NEO根据2023年实现某些企业绩效目标的获得的年度绩效现金奖励和佣金。这些款项将在2024年绩效目标认证后支付给近地天体。请参阅下文 2023 年非股权激励补助金下向我们的 NEO 支付的年度绩效奖金的描述，包括目标金额。

(3)	显示的金额代表公司在2023年捐款的401K比赛。

2023 年工资

我们的 NEO 每人获得基本工资，以补偿他们向我们公司提供的服务。支付给每个NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。我们的董事会和薪酬委员会可以自行决定不时调整基本工资。从2023年1月1日起，贾纳克、莫尔和霍金斯先生的年基本工资分别为40.4万美元、352,625美元和326,200美元。

我们维持基于绩效的年度现金奖励计划，贾纳克、莫尔和霍金斯先生于2023年参与了该计划。 Janacs、Molls 和 Hawkinss先生的目标奖金以指定执行官年度基本工资的百分比表示，该百分比可以通过在目标水平上实现公司和个人目标来实现。贾纳克、莫尔和霍金斯先生的2023年年度奖金的目标是他们各自基本工资的92％、35％和52％。我们的董事会历来审查这些目标百分比，以确保它们为实现本年度设定的绩效目标提供适当的激励措施。我们的董事会根据每位近地天体在我们担任近地天体角色的经历以及近地天体所承担的责任水平来设定这些费率，我们认为这与近地天体影响企业业绩的能力直接相关。

为了确定绩效奖金金额，我们董事会在收到首席执行官的意见后设定了某些公司绩效目标。在审查和确定了2023年的公司和个人业绩之后，我们的董事会确定了贾纳克、莫尔和霍金斯先生每人的目标奖金的75％的绩效水平。上面标题为非股权激励计划薪酬的列出的薪酬汇总表中列出了2023年向每位NEO支付的2023年年度奖金的实际金额。

基于股权的薪酬

2023年3月，在年度薪酬审查中，我们向每位指定执行官发放了限制性股票单位（贾纳克先生为117,500个限制性单位，摩尔先生为81,760个限制性股份，霍金斯先生为63,140个限制性股份）。RSU 背心为 1/16^第四 Janac先生、Moll先生和Hawkins先生在自2023年4月1日起的16个季度内的限制性股票单位中，前提是适用的指定执行官在适用的归属日期之前继续任职。

其他补偿要素

退休储蓄和健康以及福利金

我们目前维持401（k）退休储蓄计划，为我们的美国员工（包括位于美国且符合某些资格要求的指定执行官）提供相应的缴款。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。我们根据401（k）计划制定了配套缴款计划，根据该计划，我们在每个工资期对401（k）缴款的前3％进行100％的配对，对接下来的2％进行50％的匹配。这场公司比赛是 100% 既得的。

我们所有的美国全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD&D保险。我们在美国境外的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参加当地法定健康和福利福利。

津贴和其他个人福利

我们在2023年没有向指定的执行官提供任何津贴，但是当我们的薪酬委员会认为此类津贴对于公平薪酬或激励我们的员工是必要或可取时，我们的薪酬委员会可能会不时批准这些津贴。

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息。所有期权和限制性股票单位均受适用的指定执行官在适用的归属日期之前继续向我们提供服务的约束。见以下标题下的段落NEO 就业协议获取有关符合条件的解雇以及控制权变更对这些期权和限制性股票单位的授予的影响的信息。


	期权奖励											股票奖励
姓名	授予开工日期			的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股份或库存单位还没有既得 (#)		市场价值的股份或库存单位还没有既得 ($) (1)
K. 查理·贾纳克		11/11/2021	(2)		—		—		—		—		26,425		155,643
		3/7/2023	(3)		—		—		—		—		95,469		562,312
洛朗·R·摩尔		04/28/2021	(4)		—		—		—		—		165,206		973,063
		04/28/2021	(5)		—		—		—		—		103,253		608,160
		11/11/2021	(2)		—		—		—		—		12,969		76,387
		3/7/2023	(3)		—		—		—		—		66,430		391,273
尼古拉斯·B·霍金斯		12/19/2019	(6)		197,396		—		0.56		12/18/2029		—		—
		11/11/2021	(2)		—		—		—		—		9,268		54,589
		3/7/2023	(3)		—		—		—		—		51,302		302,169

(1)	显示的金额基于我们普通股的每股市值5.89美元，这是2023年12月29日（2023年最后一个交易日）我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价。

(2)	12.5% 的 RSU 在 2022 年 5 月 1 日归还，然后是 1/16^第四在此后的剩余14个季度中，在该季度第三个月的第一个月中。

(3)	1/16^第四的限制性股票单位将于 2023 年 4 月 1 日归属，然后在个季度周年纪念日归属。

(4)	34,794股股票于2022年3月15日归属，10万股分别于2022年、2023年和2024年9月1日归属，，其余65,206股于2025年9月1日归属。

(5)	84,247、62,500、62,500和40,753股股票分别于2022年、2023年、2024年和2025年9月1日归属。

(6)	股票期权于2020年11月11日归属于该期权的股票的25％，并在其后的每个月周年纪念日归属于该期权的股票的1/48。

高管薪酬安排

NEO 就业协议

我们尚未与 Janac 先生签订正式的雇佣协议。我们与对方NEO签订了一份录用信，其中规定了他在我们的工作条款，包括基本工资、初始股权奖励补助和福利待遇。

在首次公开募股中，我们与每位指定的执行官签订了控制权变更和遣散费协议，该协议取代并取代了他们原本有权获得的遣散费。根据这些协议，如果适用的指定执行官无故被解雇或相应的指定执行官出于正当理由辞职（分别在遣散费协议中定义），则指定执行官将有权获得：(i) 贾纳克先生12个月，霍金斯先生九个月，莫尔先生六个月继续支付基本工资，以及 (ii) 继续支付或报销继续费用 Janac 先生为 12 个月的医疗保险，霍金斯先生为 9 个月的医疗保险，以及

对莫尔先生来说是六个月。代替上述福利的是，如果在控制权变更之前的三个月内（定义见2021年计划）至控制权变更后的12个月内无故终止在我们工作的相应指定执行官有正当理由辞职，则适用的名执行官将有权获得：(i) Janac先生的18个月和12个月的期限莫尔和霍金斯先生继续支付基本工资，（ii）按比例支付其年度目标工资奖金，（iii）支付或报销Janac先生为期18个月的持续医疗保险费用，为Moll和Hawkins先生支付或报销12个月的持续医疗保险费用，以及（iii）全面加速归属其任何未归属股权奖励（任何绩效奖励除外，应受适用奖励协议条款的约束）。上述遣散费取决于相应的指定执行官对我们提出的已执行的索赔，并继续遵守与我们的适用指定执行官保密协议。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们在2024年4月8日起的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行股票，由持有股票期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行股票。

表中我们普通股的所有权百分比基于2024年4月8日发行和流通的38,367,791股普通股。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有说明，否则以下列出的每位个人和实体的地址均为加利福尼亚州坎贝尔市东汉密尔顿大道900号300号坎贝尔套房95008的Arteris, Inc.


	实益所有权
受益所有人姓名	的数量已发行股份受益人拥有		股票数量可锻炼 60 天内		股票数量受益地已拥有		的百分比有益的所有权
5% 及以上股东：
Bayview Legacy, LLC (1)		10,307,691		—		10,307,691		26.9	%
Ventech Capital F		2,054,782		—		2,054,782		5.4	%
指定执行官和董事：
K. Charles Janac (2)		10,475,526		3,303		10,478,829		27.3	%
韦恩·C·坎特威尔 (3)		216,435		123,378		339,813		*
拉曼·奇特卡拉 (4)		72,250		45,491		117,741		*
S. Atiq Raza (5)		817,215		29,027		846,242		2.2	%
安东尼奥·维亚纳 (6)		201,532		85,277		286,809		*
伊莎贝尔·格迪 (7)		52,900		475,588		528,488		1.4	%
克劳迪娅·范·芒斯 (8)		16,822		36,465		53,287		*
洛朗·R·摩尔 (9)		177,289		1,621		178,910		*
尼古拉斯·霍金斯 (10)		151,377		198,555		349,932		*
所有董事和执行官作为一个群体（10 人）(11)		12,181,346		1,141,887		13,323,233		33.7	%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总额的1％。

(1)	由Bayview Legacy, LLC（湾景）直接持有的10,307,691股普通股组成。我们的总裁、首席执行官兼董事会成员K. Charles Janac是湾景的经理，对湾景持有的普通股拥有共同的处置权。

(2)	K. Charles Janac是Bayview的经理，可能被视为实益拥有上文脚注 (1) 中讨论的股份。除上文脚注（1）中讨论的股票外，还包括（i）查尔斯·贾纳克直接持有的104,583股普通股，（ii）Janac信托基金持有的63,252股普通股以及（iii）根据限制性股票单位的归属可能在2024年4月8日后的60天内收购的3,303股股普通股。

(3)	包括（i）韦恩·坎特威尔直接持有的177,675股普通股，（ii）迪卡侬资本管理401K计划FBO韦恩·坎特威尔持有的38,760股普通股，以及（iii）在4月8日起的60天内根据行使股票期权或RSU归属可能收购的总共123,378股普通股， 2024。

(4)	包括 (i) 72,250股普通股和 (ii) 45,491股普通股，这些股票可能在2024年4月8日起的60天内根据限制性股票单位的归属收购。

(5)	包括（i）赛义德·阿蒂克·拉扎和南迪尼·萨拉亚2012年可撤销信托于2012年11月26日持有的817,215股普通股，以及（ii）在自2024年4月8日起的60天内可能通过行使股票期权或RSU归属而收购的29,027股普通股。

(6)	包括（i）2782股普通股，（ii）维亚纳家族信托持有的198,750股普通股，以及（iii）在2024年4月8日起的60天内通过行使股票期权或RSU归属而可能收购的总共85,277股普通股。

(7)	包括（i）52,900股普通股和（ii）总共475,588股普通股，这些普通股可能在自2024年4月8日起的60天内通过行使股票期权或RSU的归属获得收购。

(8)	包括 (i) 16,822股普通股和 (ii) 36,465股普通股，这些股票可能在自2024年4月8日起的60天内根据限制性股票单位的归属收购。

(9)	包括 (i) 177,289股普通股和 (ii) 1,621股普通股，这些股票可能在自2024年4月8日起的60天内根据限制性股票单位的归属收购。

(10)	包括（i）151,377股普通股和（ii）总共198,555股普通股，在2024年4月8日起的60天内，通过行使股票期权或限制性股票单位的归属，可以收购。

(11)	包括（i）12,181,346股普通股和（ii）总共1,141,887股普通股，可以在自2024年4月8日起的60天内通过行使股票期权或限制性股票单位的归属收购这些普通股。

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人，向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高级职员、董事和超过10％的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不要求提交其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均已得到遵守；2023年6月26日因管理延迟向S. Atiq Raza提交的4号表格除外。

SEC 已通过允许公司和中介机构的规则 (例如.，经纪商）通过向股东提交一份代理声明，满足共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为住房，它可能为股东带来额外的便利，为公司节省成本。

账户持有人是Arteris股东的经纪人可能持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东发送一份委托声明。一旦您收到经纪人发出的通知，告知将向您的地址进行住房通信，房屋持有将继续进行，直到您收到另行通知或通知经纪人或公司您不再希望参与房屋持股为止。

如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）向公司提出书面申请：东汉密尔顿大道900号，300套房，加利福尼亚州坎贝尔95008。目前在地址收到本委托声明的多份副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人，或 (3) 致电 (408) 470-7300 向公司索取。此外，公司将根据书面或口头要求向上述地址或电话号码立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付 10-K 表格、委托声明、代理卡或代理材料互联网可用性通知的副本。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年度会议上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交年会以供股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行投票，或在没有此类建议的情况下，由代理持有人自行决定。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Arteris股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附件。 10-K表年度报告的展品需支付合理的费用，这笔费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应提交给位于加利福尼亚州东汉密尔顿大道900号300号坎贝尔套房95008的公司秘书。

根据董事会的命令

/s/ K. CHARLES JANAC

K. 查尔斯·贾纳克

董事长、总裁兼首席执行官

2024 年 4 月 23 日

ARTERIS IP® 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 你的投票很重要！ [X]准备好选票，请使用以下方法之一便于投票：您的控制编号当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。扫描二维码进行数字投票 Arteris, Inc. 年度股东大会对于截至 2024 年 4 月 8 日星期二上午 8:30 的名股东，太平洋时间年会将通过互联网现场直播——请访问 www.proxydocs.com/AIP 了解更多详情互联网：www.proxypush.com/AIP ● 在线投票票 ● 准备好代理卡 ● 按照简单说明进行操作记录你的投票电话: 1-866-458-2653 ● 使用任何按键式电话 ● 准备好代理卡 ● 按照简单记录的说明进行操作邮件：● 在代理卡上标记、签名并注明日期 ● 折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中返回虚拟：您必须在线注册参加会议和/或在 www.proxydocs.com/aip 上参与您的投票很重要！请投票截止时间：太平洋时间上午 8:30，太平洋时间，2024 年 6 月 4 日。该代理人是代表董事会征集的下列签署人特此任命（指定代理人），他们中的每人或任何一人为下列签署人的真正合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下述签署人有权在上述会议上投票的Arteris, Inc.的所有股本进行投票以及就所指明的事项和可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项而举行的任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何代理人。该代理所代表的股票将按指示投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定对可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面标记版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

ARTERIS IP® Arteris, Inc. 年度股东大会请这样留言：董事会建议投票：对提案 1 和 2 提案您的投票董事会推荐 1。选举目前任期将在2024年举行的年度股东大会上到期的第三类董事。FOR WITHOLD 1.01 Raman K. Chitkara [ ][ ]FOR 1.02 Isabelle F. Geday [ ][ ]FOR 1.03 Claudia Fan Munce [ ][ ]赞成反对弃权 2.批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所和独立审计师。 [ ][ ][ ]用于 3。在 2024 年年会或其任何休会或延期之前妥善处理任何其他事务。您必须注册才能在线参加会议和/或通过www.proxydocs.com/AIP授权签名参与——必须填写该签名才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果以联合租约形式持有，则所有人均应签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（如果有则为标题）日期签名（如果共同持有）日期


	截至12月31日的财年
	（以千计）
	2023（德勤）		2022 (摩斯亚当斯)
审计费用 (1)	$	956	$	1,034
与审计相关的费用		—		—
税费		—		115
所有其他费用		—		5

费用总额	$	956	$	1,154


非雇员董事：			$	50,000

其他董事会服务
首席独立董事：			$	25,000

额外委员会服务
	椅子		非主席
审计委员会成员	$	20,000	$	10,000
薪酬委员会成员	$	15,000	$	7,500
提名和公司治理委员会成员	$	10,000	$	5,000


姓名	选项杰出在年底		未归属 RSU 杰出在年底
安东尼奥·维亚纳		56,250		29,027
S. Atiq Raza		—		29,027
韦恩·坎特威尔		75,000		48,378
克劳迪娅·范·芒斯		—		43,903
伊莎贝尔·盖迪		455,000		80,126
拉曼·奇特卡拉		—		67,491


姓名	年龄		位置
执行官员
K. 查尔斯·贾纳克		66	总裁兼首席执行官、董事会主席
尼古拉斯·B·霍金斯		62	副总裁兼首席财务官
洛朗·R·摩尔		52	首席运营官
保罗·L·阿尔珀恩		59	副总裁兼总法律顾问

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