附录 10.1

执行版本

综合修正案

截至2024年4月17日 的本综合修正案（本 “修正案”）是：

(1) 经修订和重述的应收账款购买协议第二十修正案，由特拉华州 公司 AMERISOURCE RECEIVERGEN FINANCIAL CORPORATION（以该身份表示 “卖方”）、作为初始 服务商的特拉华州公司AMERISOURCEBERGEN DRUG CORPORATION（以该身份称为 “服务商”）、本协议签名页上列出的买方代理和购买者之间的应收账款购买协议， U.S. 全国银行协会（“美国银行”），作为买方代理人、未承诺买方和相关承诺买方， TRUIST BANK（“Truist”），作为买方代理人、未承诺的买方和相关承诺买方，以及三菱日联银行有限公司 （F/K/A 三菱东京日联银行有限公司），担任管理人（以此身份担任 “管理人”）；

(2) 特拉华州的一家公司AMERISOURCE RECEIVABLES FINANCIAL CORPORATION、 作为买方（以该身份为 “买方”）、特拉华州的一家公司AMERISOURCEBERGEN制药公司和加州有限责任公司ASD SPECIALITY HEALTHCARE, LLC签订的经修订和重述的应收账款销售协议的第二修正案，均为发起人（以此身份为 “发起人”），” ，统称为 “创始人”）；以及

(3) 特拉华州的一家公司（“履约担保人”）CENCORA, INC.（F/K/A AMERISOURCEBERGEN CORPORATION）（“履约担保人”）对第二经修订和重申的履约承诺的 第一修正案支持买方作为收款人。

R E C IT A L S

卖方、服务商、 买方团体和管理员是日期为 2010 年 4 月 29 日 的某些经修订和重述的应收账款购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “应收账款购买协议”）的当事方。

买方和发起人 是截至2020年10月16日的某些经修订和重述的应收账款销售协议（经修订、补充 或不时修改的 “应收账款销售协议”）的当事方；

履约担保人 是截至2020年10月16日的某些经修订和重述的履约承诺（经修订、补充 或不时修改的 “履约承诺”；以及应收账款购买协议 和应收账款销售协议，均为 “协议”，统称为 “协议”）的当事方。

本协议双方希望 以未承诺购买者、相关承诺买方 和买方代理的身份加入美国银行和信托基金，成为应收账款购买协议的当事方。

本协议双方希望按下文所述修改每项 协议。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价，双方商定如下：

1。某些 定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有《应收款购买协议》附录 I 或《应收款销售协议》附录一（如适用）中为此类术语规定的含义。

2。应收账款购买协议修正案 。自生效之日起（定义见下文），特此修订应收账款购买协议 ，以纳入本文附录A所附应收账款购买协议标记页面上显示的更改。

3.应收账款销售协议修正案 。自生效之日起（定义见下文），特此修订应收账款销售协议为 纳入本文附录B所附应收账款销售协议标记页面上显示的更改。

4。对绩效承诺的修订 。自生效之日起（定义见下文），特此对绩效承诺进行修订，以纳入 在本文附录C的绩效承诺标记页面上显示的变更。

5。合并诉讼。

(a) 作为相关承诺买方和未承诺购买者的美国 银行和信托基金。自本协议发布之日起，美国银行 和 Truist 均应作为 “相关承诺购买者” 和 “未承诺 购买者” 以及其他交易文件的当事方，美国银行和信托基金均接受并承担 所有相关权利，并同意受适用于 “相关承诺购买者” 的所有条款和规定的约束” 以及应收账款购买协议和其他交易文件中包含的 “未承诺的买方”。

(b) 任命 美国银行为美国银行买方集团的买方代理。美国银行特此指定美国银行为其买方代理 ，美国银行特此接受此类指定，承认并同意以美国银行的买方代理和美国银行买方集团其他成员的身份履行美国银行买方 代理人的每项角色和职责。

(c) 任命 Truist 的 为 Truist 购买者集团的买方代理人。Truist 特此指定 Truist 为其购买代理，Truist 特此接受此类指定，并承认并同意以 Truist 的买方代理和 Truist 买方集团其他所有成员的身份履行 Truist 的买方代理的每项角色和职责。

(d) 独立 信贷决定。每家美国银行和信托基金特此确认，其已独立且不依赖管理人 任何买方或任何买方代理，并根据其认为适当的文件和信息，对对卖方、服务商、绩效担保人的业务、运营、财产、前景、财务和其他状况以及 信誉的任何调查进行了自己的评估， 或发起人和应收账款，并做出了自己的评估 并决定签订该协议修正案和应收账款购买协议。

(e) 通知 地址。根据应收账款购买协议，美国银行和Truist的通知地址应如下：

如果去美国银行：

美国 全国银行协会 214 N. Tryon St.
北卡罗来纳州夏洛特 28202
收件人：杰夫·弗里卡诺
电话：(704) 335-7811
电子邮件：jeff.fricano@usbank.com

如果是 Truist：

Truist 银行
桃树街 303 号，25 楼
MC：GA-ATL-7662
乔治亚州亚特兰大 30308
收件人：Karen Weich
电话：(404) 813-9293
传真：(801) 453-4108
电子邮件：agency.services@Truist.com

(f) 同意 加入诉讼。本协议各方 (i) 同意美国银行和信托基金以 “相关承诺买方”、“买方代理人” 和 “未承诺买方” 的身份作为 应收账款购买协议的当事方的上述合并程序，(ii) 明确放弃任何交易 文件中规定的任何通知或其他适用要求作为先决条件或先决条件此类加入者（此处规定的除外）和 (iii) 承认并同意 本第 3 节在形式和实质上与假设协议。

6。移除瑞穗的购买者群组 。本协议各方特此确认并同意瑞穗银行有限公司 （“瑞穗”）根据回款函（定义见下文）辞去 “未承诺买方”、“相关承诺买方” 和 “买方代理人” 的职务，并明确放弃应收账款购买协议 或任何其他交易文件中规定的任何通知要求作为任何先决条件或先决条件转让和假设使此类辞职 生效，适用于瑞穗或瑞穗银行有限公司的买方群体。

7。不可评级的 购买和同意。

(a) 自本修正案发布之日起 ，在本修正案生效之前，每个买方群体的集团投资金额是本文件所附附表一中规定的 金额。关于根据本修正案对每位关联承诺 购买者的承诺的修订，本协议各方希望根据 条款和下述条件对总投资金额进行再平衡。

(b) 卖方特此要求，自本协议发布之日起，美国银行全国协会 购买者集团和 Truist Bank 买方群体（均为 “标的买方群体”）的购买者在本协议发布之日仅进行一次性的 非按比例增量购买，其适用金额与附表第一部分中与其名称相反的适用金额 我附上了这里。本协议各方特此同意，出于管理上的便利，卖方应将此类增量 收购的收益用作 (i) 部分偿还对方买方集团的集体投资金额和 (ii) 根据回款函的条款全额偿还瑞穗银行有限公司买方集团。

(c) 每个标的购买者群体的 买方代理特此确认收到上文 第 (b) 条中规定的购买通知，并特此同意 (i) 在满足应收账款购买 协议第 6.2 节规定的每项条件的前提下，其适用买方群体中的买方将进行上述要求的增量购买，以及 (ii) 本修正案的规定在所有重要方面都等同于应收款附录二 中规定的 “购买通知” 的形式购买协议，并放弃《应收款购买协议》第 1.2 节中规定的通知要求。

(d) 在 生效上述非按比例增量购买、上述 规定的投资金额的非按比例偿还以及下文第 6 节规定的付款净额后，本协议各方特此同意，每个买方群体的集团投资 金额应为本协议所附附表三中规定的金额。

(e) 卖方应根据应收账款购买协议和其他交易 文件的条款，在本协议发布之日之前累积的所有 应计和未付的CP成本、收益率和费用应由卖方在下一个结算日支付给适用的 购买者。

(f) 在每种情况下，本协议各方 同意上述非按比例增量购买以及按第7和第8节规定的条款一次性按比例偿还上述投资金额的一部分 的非按比例偿还。

8。净额结算一定金额的 。

(a) 为了 的管理便利，并为了最大限度地减少上文第 7 节规定的资金转账数量， 卖方和本协议其他所有适用方希望对此类付款进行净额支付。

(b) 为了 完成此类付款净额结算：

(i) 卖方特此指示每个标的买方群体通过电汇向附表二第二部分 中规定的适用买方发送立即可用的资金，相应金额 与附表二第二部分 中与其名称相反；以及

(ii) 本协议各方 特此同意前述条款 (i) 以及本协议附表二第二部分 中规定的某些金额的净额结算。

(c) 应根据本协议附表二中规定的适用付款指示，通过电汇立即可用的资金 支付上文 (b) 款中规定的每部分金额 。

(d) 为避免疑问，适用的买方不得将与本协议第 5 (b) 节所述的增量购买 相关的资金直接汇给卖方，而是应按照上文 (b) (i) 款的规定汇出净付款。

(e) 尽管有上述 (b) 条款 的规定，但如果管理员在本协议发布之日下午 3:00（纽约时间）之前未收到第 (b) (i) 条中规定的金额，则管理员应立即将此类购买者根据上述第 (b) (i) 条分配给管理员的款项 退还给相应的购买者 。

9。陈述 和保证；承诺。每位卖方、服务商、发起人、买方和履约担保人特此向管理人、每位买方代理人和每位买方保证， 自本协议发布之日起：

(a) 协议中包含的每个 陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在生效日期 当天作出；

(b) 在 使本修正案生效后，没有发生任何构成摊销事件或未到期摊销 事件的事件且仍在继续；

(c) 所有购买者群体的 设施终止日期尚未到来；以及

(d) 自 2023 年 10 月 6 日以来， 信贷协议尚未修订。

10。修正案的效力 。除非本修正案明确修订和修改，否则每份协议的所有条款均应保持 的全部效力和效力。本修正案生效后，每份协议和每份其他交易 文件中凡提及 “本协议”、“本协议”、“此处” 或提及适用的 协议的类似措辞均应视为对经本修正案修订的此类协议的引用。本修正案不应被视为明确 或默示放弃、修改或补充任何协议（或任何相关文件或协议）的任何条款，除非在此明确规定 。

11。有效性。 满足以下 条件后，本修正案将自本修正案发布之日（“生效日期”）生效：

(a) 管理员和每位买方代理人收到 (i) 本修正案，(ii) 经修订和重述的费用信函， ，卖方、服务商、管理员和每个买方代理人之间以及双方之间签发的截至本修正案发布之日的经修订和重述的费用信函， ，以及 (iv) 截至本文发布之日由卖方、服务商、管理人、 发件人、每个买方代理人、未承诺的付款信（“回款信”）买方及相关承诺买方和瑞穗银行有限公司；

(b) 付款信应根据其条款生效；

(c) 卖方律师出具的 信托函，证实美国银行和信托可以依赖卖方律师先前就应收账款购买协议或任何其他交易文件发表的任何意见，就好像美国银行和 Truist 是该协议的收件人一样；以及

(d) 管理员和每位买方代理应在生效之日收到所有应计和未付的费用、成本和开支，以及 应付给其或买方。

12。同行。 本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由不同的当事方在不同的对应方上执行，每个对应方 应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。本 修正案的对应方可以通过传真或其他电子传输方式交付，如果原始对应方已实际交付，则此类对应方应与 一样有效，此后对本协议各方及其各自的继承人 和受让人具有约束力。与本修正案和本修正案有关的任何待签署的文件中或与之有关的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等词语和类似的词语 应被视为包括合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或过程，并由意图签署、验证或接受此类合同或记录的 人采用、以电子形式交付或保存记录， 每一项都应具有相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定，作为手动签名、实际交付 或使用纸质记录保存系统，但须遵守任何适用法律，包括 《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何 其他类似州法律。

13。管辖 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何 其他适用的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）。

14。章节标题。 插入本修正案的各个标题仅为方便起见，不影响本修正案、 应收账款购买协议或任何其他交易文件或其中的任何条款的含义或解释。

15。交易 文档。本修正案将构成每项协议下的交易文件。

16。可分割性。 本修正案的每项条款均应与本修正案的所有其他条款分开，以确定本修正案中任何条款的法律 可执行性，并且本修正案中一项或多项条款在一个司法管辖区的不可执行性不具有使此类条款在任何其他司法管辖区不可执行的效果。

17。批准。 在本修正案、有限同意和此处设想的交易生效后，业绩承诺的所有条款 将保持完全效力，绩效担保人特此批准并确认绩效 承诺，并承认该绩效承诺继续存在，并将继续按照 的条款保持全面效力和效力。

[签名页从下一页开始]

自上述第一份撰写之日起，双方已促使各自官员根据正式授权执行本 修正案，以昭信守。

已确认并同意

CENCORA, INC.(F/K/A AMERISOURCEBERGEN
公司）

执行 版本
附录 A 至 第十九届第二十条 修正案的日期 5 月 3 日4 月 17 日， 20232024 年合规副本包括
第一修正案日期为 11 年 4 月 28 日
2011 年 10 月 28 日的第二修正案
第三修正案日期为 12 年 11 月 16 日
2013 年 1 月 16 日的第四修正案
2013年6月28日发布的第五修正案
于 13 年 7 月 10 日发布的第六修正案
2014 年 7 月 17 日发布的第七修正案
2014 年 5 月 12 日发布的第八修正案
2015 年 4 月 11 日发布的综合修正案
2016 年 6 月 21 日发布的第十修正案
第十一修正案 11/18/16
第十二修正案 2017 年 12 月 18 日
第十三修正案 2018 年 10 月 31 日
第十四修正案 9/18/19
第十五修正案 10/16/20
综合修正案 5/13/21
于 21 年 4 月 11 日发布的第十七修正案
22 年 10 月 21 日发布的第十八修正案
23 年 5 月 3 日发布的第十九修正案

经修订和重报的应收账款购买协议

截至 2010 年 4 月 29 日

其中

AMERISOURCE 应收账款金融公司， 作为卖方，

AMERISOURCEBERGEN 制药公司，作为最初的 服务商，

这里不时有各种购买者群体 聚会

和

三菱日联银行有限公司（F/K/A 东京三菱银行 UFJ, LTD.），作为管理员

目录

页面

第二条。

付款和收款

第 2.1 节追索权义务的支付 。卖方特此承诺支付以下款项（统称为 “追索权”):

(a) 根据第 1.3 或 1.4 款在其中规定的日期到期和应付的所有 款项；

(b) 费用信函中规定的日期的 费用；

(c) 应收利息的所有应计收益率和 未付收益率，应计收益率为每个结算日适用的收益率；

(d)            [已保留];

(e) 每个结算日由商业票据资助的应收利息的所有 应计和未付CP成本；以及

(f) 所有未偿还资金 费用以及根据第十条到期和应付的所有金额，包括根据要求提供的赔偿金额。

第 2.2 节在最终设施终止日期之前收款 ；偿还某些预付款。.

(a) 在 最终设施终止日期之前，服务商收到的任何视同款项以及服务商收到的任何款项 中的购买者部分均应留出并信托托管，用于支付任何应计和未付的未付总额 或本第 2.2 节规定的再投资。如果服务商在 最终设施终止日期之前的任何时候收到任何收款，则卖方特此要求，并且每位买方（任何退出购买者除外）特此同意， 与此类收据同时进行再投资（每个 “再投资”）以及服务商收到的每笔收款余额中的买方部分 ，使此类再投资生效后，每位买方（退出买方除外）的应收账款利息的投资 金额以及相应的 再投资应等于此类收款前夕的此类投资金额。

(b) 在最终融资终止日期之前的每个结算日 ，服务商应将前一计算 期内预留的未进行再投资的金额汇给每位买方代理人，以利于 其购买者群体（或如果适用，为了自己的利益）汇款给每位买方代理人（如果之前未支付的话）根据第 2.1 节），按规定的顺序归入未付款总额：

首先， 按比例支付当时到期和 应付的所有应计和未付的CP成本、收益率和分散资金成本（如果有），

第二， 按比例支付当时到期和到期的费用通知书（如果有）下的所有应计和未付费用，

第三， 改为每位退出买家总投资金额的按比例扣除额，

第四， 如果根据第 1.1 (b) (v) (B)、1.3 或 1.4 节的要求，首先减少 Accordion 的总投资金额（在该金额减少到零之前，根据每位购买者的折叠投资金额按比例计算） ，其次是根据条款分配的 金额（如果有）生效后，按比例减少总投资金额（在每种情况下）上面第三个），

第五， 用于支付当时到期和到期的所有其他未付追索权债务（如果有）的按比例付款，以及

第六， 余额（如果有）归卖方或按照卖方的指示以其他方式支付。

(c) 如果收款 不足以支付服务费和中规定的金额 先是条款 通过 第五 在上述任何结算日，卖方应要求ABDC偿还任何未偿还的活期预付款，总金额等于 (i) 此类收款短缺金额和 (ii) 活期预付款的未偿本金总额 余额及其所有应计和未付利息，ABDC特此同意将该金额支付给 收款账户，以便在该结算日进行分配优先事项如上所述。

第 2.3 节还款预付款 设施最终终止日期的收款 ; collections在 融资的最终终止日期，ABDC特此同意将所有即期预付款的未清本金余额总额以及 所有应计和未付利息偿还到收款账户，ABDC在此明确放弃所有这些要求 。

(b) 。 在最终融资终止日期及其后的每一天，服务商应为有担保方预留并信托保管每天收到的所有款项。在最终融资终止日当天及之后，服务商应在每个结算日 和管理员指定的每个工作日（扣除截至该日的任何应计和未付的服务费后）： (i) 为了其买方群体的利益（或如果适用，为了自己的利益，向管理人汇款） 根据前两项预留的款项刑期，以及（ii）使用此类金额来减少未缴款总额，如下所示：

首先， 用于偿还管理员和每位买方代理收取和执行本协议 的费用，

第二， 按比例支付所有应计和未付的CP成本，收益率和分散的资金成本，

第三， 按比例支付费用通知书下的所有应计和未付费用，

第四， 至总投资金额的按比例减少，

第五， 用于支付所有其他未付总额的应纳税款项，以及

第六， 在最终付款日期之后，向卖家。

第 2.4 节付款 撤销撤销付款。 在任何时候，适用法律或司法授权撤销此类付款或申请的全部或任何部分 ，或者因 任何原因必须以其他方式退还或退款，则任何未付未付总额的付款均不被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付任何被撤销、退回或退款的付款或申请的金额，并应立即 向相应的买方代理人（适用于向遭受此类撤销、退货或退款的个人提出申请）全额 金额，外加自任何此类撤销、退货或退款之日起按默认利率计算的利息。

第 2.5 节清除 通话。除了卖方根据第 1.3 节享有的权利外，在 总投资金额减少到低于原始购买限额的 10.0% 的水平后，卖方还有权（至少提前两（2）个工作日向 管理员和每个买方代理人回购所有但不少于 全部未偿还的应收账款利息以及任何未偿还的资金成本。其购买价格应为 金额，等于截至此类回购之日的未付总额，根据第 2.3 节以即时可用资金支付(b)。 此类回购不应由任何买方、任何买方 代理人或管理员作出任何形式的陈述、担保或追索权。

第三条。
商业票据融资

第 3.1 节 CP 成本CP 成本。卖方应 根据所有通过发行商业票据或 由信托资助的其他 资助的应收利息的投资金额支付CP成本。

第 3.2 节 CP 成本的计算 。在每个工作日，每位买方（或代表其适用的买方代理人）应计算截至前一个工作日结束时应计的适用于其应收利息的CP成本总额 ，并应将该总金额通知卖方 ； 提供的, 然而，如果任何管道买方无法或不愿进行此类每日计算， 该管道买方（或代表其适用的买方代理）只需在每个日历周的第一个工作日 日就前一周每个工作日的适用CP成本通知卖方。

第 3.3 节 CP 费用付款。在每个结算日，卖方应向相应的买方代理人（为了相关渠道 买方的利益）支付总金额，相当于该管道买方在最近根据第二条结束的 计算期内，由该管道买方以商业票据或信赖信托以其他方式资助的所有应收账款 利息的投资金额中的所有应计和未付CP成本。

限制，卖方作为当事方或其任何财产（现已拥有或此后收购）可能受其约束或约束的任何及所有契约、债券、贷款或其他协议 ， 将对卖方的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或导致任何债务 证明在到期或结果之前到期并应付根据任何 此类文书或协议的条款，对任何财产（现已拥有或）设定或征收任何留置权此后收购了）卖方。卖方未与任何债务人签订任何协议 禁止、限制或限制应收款任何部分的转让。

(h) 没有 摊销事件。没有发生任何事件且仍在继续，也不存在构成摊销事件的条件。

(i) 准确 和全面披露。截至提供此类信息之日（包括遗漏使此类信息不具误导性所必需的重要信息），卖方根据本协议的 向管理人、任何买方代理或任何买方提供的任何信息或本协议中考虑的任何交易在任何重大方面均不具有虚假或误导性。

(j) 没有 诉讼程序。任何官方 机构 (A) 声称交易文件无效，(B) 试图阻止交易文件中设想的任何交易 的完成，或 (C) 寻求任何可能对 的卖方或服务商的业绩产生重大不利影响的裁决或裁决，在卖方所知的情况下，没有任何正在进行或受到威胁的诉讼或调查其在交易文件下的义务或 (ii) 交易文件的有效性 或可执行性，合同或任何实质金额的应收款。

(k)《批量 销售法》。特此设想的任何交易都不需要遵守任何批量销售法案或类似的法律。

(l) 诉讼。 截至日期 2011年10月28日 第二十修正案日期，任何官方机构均未发布或做出任何阻止的禁令、法令或其他决定，而且 据卖方所知，没有任何人威胁要试图获得任何可能对卖方很大一部分业务运营的行为或影响应收账款的 业务运营的任何部分产生重大不利影响的此类决定，而且不存在任何声称交易 文件无效的诉讼、调查或程序，试图阻止完成交易文件所设想的任何交易，或寻求任何可能对卖方或服务商履行交易文件规定的义务 或（B）交易文件、合同或任何重要的 应收款金额的有效性或可执行性产生重大不利影响的决定 或裁决。

(m) 利润 法规。卖方在本协议下获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会的 T、U 和 X 条例发生冲突或违反，因为这些条款可能会不时修改、补充或以其他方式修改 。

(n) 税收。 卖家已及时提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，这些申报表必须由 提交，并且已经缴纳了所有税款

本协议中规定的转让限制。卖方进一步声明并保证，出于公认会计原则的目的，其资产和负债将与ABDC的资产和负债合并。

(w) 受益 所有权规则。截至第十三修正案日期，受益所有人豁免证明信息 收集中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(x) 受制裁的 人。卖方、其任何子公司，或据卖方所知，其各自的任何董事、高级职员、 代理人或雇员，均不是受制裁的人。

(y) 遵守法律和协议。卖方遵守任何官方机构适用于其或其 财产的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。

第 5.2 节卖方对每笔应收款销售的陈述 和担保。通过通过增量购买或再投资向购买者 出售应收账款的不可分割所有权权益，卖方在出售增量购买或再投资之日向管理人、每位买方 代理人和每位买方陈述并保证（除其其他陈述 和此处包含或根据本协议作出的担保）：

(a) 购买 通知。如果此类销售与增量购买有关，则截至该增量购买之日，相关购买通知中列出的所有信息都是真实和正确的 。

(b) 分配。 为了担保方的利益，本协议将卖方在 中的所有权利、所有权和权益以及应收款中的应收款利息及其相关担保和收款赋予管理人，构成对应收利息的有效 出售或授予担保权益，可对卖方的所有债权人和购买人强制执行。

(c) 没有 留置权。每笔应收款以及相关合同和与此类应收款相关的所有采购订单和其他协议， 均归卖方所有，不附带任何留置权，除非本文另有规定，否则不存在任何争议。 当每位购买者购买此类应收账款的应收账款权益时，他们应已收购并将继续 保持不可分割百分比的所有权权益，其范围是其在该应收款 和相关证券及其相关债券的应收款中不含任何留置权的应收利息的百分比，除非本文另有规定。在向买方出售任何此类权益之前，卖方 过去和将来都不会出售、质押、转让、转让或 约束，此后也不会为了担保方的利益出售、质押、转让、转让任何应收款、相关证券或 藏品或将其置于留置权上， in 根据本协议的条款。

(d) 申报。 在每次购买和每次重新计算应收利息之时或之前，所有融资报表和其他文件都需要 记录或归档

(h) 没有 诉讼程序。在任何官方 机构 (A) 声称交易文件无效，(B) 试图阻止完成交易文件所设想的任何交易，或 (C) 寻求任何可能对 的业绩产生重大不利影响的裁决或裁决之前，没有任何诉讼或调查正在进行中，或据服务商所知，没有受到威胁的诉讼或调查其在本协议下的义务或 (ii) 交易文件的有效性或可执行性 ，合同或任何实质金额的应收款。

(i) 执行能力没有 变化。自服务商接受本协议规定的职责之日起，服务商履行本协议项下义务的能力没有发生任何重大不利的 变化。

(j) 信用 和收款政策。关于每份应收款 和相关合同，信贷和收款政策在所有重要方面均得到遵守。

(k) 财务 状况。的合并资产负债表 AmeriSourceBergen截至最近一个财政年度末的Cencora 及其合并子公司（应包括服务商）以及相关的收入和现金流报表 AmeriSourceBer经安永会计师事务所、独立会计师事务所或 另一家全国认可的独立会计师事务所认证的截至该财年的Cencora 及其合并子公司已作为公开记录文件提供。未经审计的合并 资产负债表 AmeriSourceBer截至最近一个财政季度末的Cencora 及其合并子公司以及 未经审计的相关收入和现金流报表AmeriSourceBer截至当日止期间的Cencora 及其合并子公司已公开备案。

(l) 诉讼。 截至日期 2011年10月28日 第二十修正案日期，任何官方机构均未发布或做出任何阻止的禁令、法令或其他决定，而且 据服务商所知，没有任何人威胁要获得任何可能对服务商进行重大不利影响其相当一部分业务运营的行为或影响应收账款的任何部分业务运营 的此类决定，且未提起诉讼、调查或诉讼声称本协议无效，以防止 完成本协议所设想的交易，或寻求任何可能对 (A) 服务商履行其在本协议下的义务产生重大不利影响的决定或裁决，或 (B) 本协议、合同或任何实质性应收款金额的有效性或可执行性 。

(m) 保险。 服务商目前为其财产和业务提供保险，并要求其子公司为其财产和业务提供保险 ，以免受从事相同或相似业务和相似业务的公司通常投保的损失或损害，其类型和金额等于其他公司在类似情况下 通常承保的损失或损害，包括但不限于工伤补偿保险。

(n) ERISA。 未发生任何ERISA事件，如果加上合理预计将发生责任的所有其他此类ERISA事件， 可以合理地预计， 会对 绩效担保人和ERISA关联公司的业务、财务状况、运营或财产造成重大不利影响。一项或多项养老金 计划（基于会计准则编纂主题715的假设）下的累计福利义务超出此类养老金计划或养老金计划资产的公允市场价值的金额，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会导致 对业绩担保人和ERISA的业务、财务状况、运营或财产造成重大不利影响关联公司 作为一个整体。

(o) 受制裁的 人。服务商、其任何子公司，或据服务商所知，其各自的董事、高级职员、 代理人或雇员，均不是受制裁的人。

(p) 遵守法律和协议。服务商遵守任何官方机构对其适用的所有法律、法规和命令或 其财产以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非不能合理地预期单独或总体上不遵守会对其财务状况或 经营业绩造成重大不利影响。

(q) 证券化。 根据信贷协议的定义，本协议和其他交易文件建立的融资机制构成 “证券化”，卖方 构成 “证券化实体”。

第六条

购买条件

第 6.1 节首次增量购买之前的条件 ；截止日期。管理员和每位买方代理人满足或免除原始协议第6.1节中规定的所有先决条件之日，原始协议下首次增量购买应收款 利息的先决条件已得到满足。本协议自本协议生效之日（“截止日期”） 生效，前提条件是：(a) 管理员和每个 买方代理应在购买之日或之前收到附表 A 中列出的文件；(b) 管理员和每位买方代理应已收到根据本协议条款 在该日期需要支付的所有费用和开支和费用信函。

第 6.2 节所有购买和再投资的先决条件 。每次增量购买和每次再投资均应遵守进一步的 条件，即 (a) 对于每项此类购买：(i) 服务商应在购买之日或之前向 管理员和每位买方代理人交付所有根据第 8.5 和 (ii) 条在 上到期的结算报告，其形式和实质内容均符合 } 管理员或任何买方代理的请求，服务商应已将其交付给管理员和每个 购买者代理人在购买前至少一 (1) 个工作日提交一份基本上以附录十一形式提交的中期和解报告； (b) 管理员和每位买方代理应收到其合理要求的其他文件， (c) 在每个购买日，以下陈述均属实（并接受此类增量购买 或收款账户的收益，除非 (i) 管理员（管理员应立即转发）应在提议的至少十 (10) 天之前收到 的副本（发给每位买方（代理）其生效日期，(A) 关于此类增加的书面通知、 终止或变更以及 (B) 关于增加收款银行或收款账户或密码箱的书面通知， 已执行的有关新 Collection 账户或锁箱的收款账户协议（令管理员合理满意），(ii) 关于收款银行或收款账户或锁箱的终止， 管理员应对此表示同意（不得无理拒绝，将予以提供或拒绝）在提出请求的 10 天内）以及 (iii) 对于向债务人发出的付款指示的任何变更，管理人 应表示同意； 前提是 如果此类新指示要求债务人向另一个现有的 Lock-Box 或 Collection 账户付款，则服务商可以更改向承付人发出的有关 付款的指令。

(h) 使用 的收益。除了 (i) 根据应收款销售协议和应收款销售协议支付应收款和相关 担保，包括但不限于在该协议和应收款销售协议允许的范围内支付次级 票据（定义见应收款销售协议）以外的任何目的，(ii)在ABDC充当服务商期间，在最终设施终止日期之前的任何时候向其预付款 或未到期摊销活动 或未到期摊销事件，(iii)在到期时支付其正常和必要的运营费用 ，以及 (iviii) 在本协议允许的范围内支付限制性青少年补助金。

(i) 终止 日期确定。未经管理员和每个买方代理事先书面同意，卖方不得指定终止日期（定义见应收款销售协议），也不得向任何发起人发送任何书面的 通知，除非根据应收账款销售协议第 5.1 (e) 节发生此类终止日期 。

(j) 限制性的 青少年补助金。如果在限制性初级付款生效后，卖方的净资产（定义为应收账款销售协议中的 ）低于所需资本金额（定义见应收账款销售协议），则卖方将不支付任何限制性初级付款。

(k) 卖家 债务。卖方不会因存款承担或允许存在任何负债或责任，但以下情况除外：(i) 未还款总额，(ii) 次级贷款，以及 (iii) 正常业务过程中产生的其他活期应付账款， 未逾期。

(l) 禁止 额外的否定承诺。除非交易文件、 或以其他方式禁止或限制本协议或其他交易文件所设想的任何交易，否则卖方不得签订或承担任何禁止对所购资产设定或承担任何留置权的协议（本协议和其他交易 文件除外），卖方不得 签订或承担任何在次级票据上设立任何留置权的协议。

(m) 制裁。 卖方不得直接或间接地将本协议下任何购买的全部或部分收益用于融资、 活动或

(iii) 其他协议下的违约 。对于服务商而言，本金总额超过1亿美元的融资安排 发生违约或违约事件。对于卖方而言，本金总额超过11,625美元的融资安排的 发生违约或违约事件。

(iv) 应收款销售协议下的通知 。根据应收款销售协议交付的所有通知的副本。

(s) 返利 储备金。服务商应根据返佣储备金的定义，并以符合其在本协议发布之日有效的 做法的方式确定返佣储备金，并在每份结算报告中报告返利准备金。

(t) 会计 证书。服务商应交付或安排交付第 5.3 (k) 节所述的证书。

(u) 财务 报表。如果资产负债表和/或收入和现金流量表（如第 5.3 (k) 节所述） AmeriSourceBerCencora 及其合并子公司已不再公开， AmeriSourceBerCencora 应分别在适用的季度或财政年度结束后的90天或120天内向管理人提供此类资产负债表和/或 收入和现金流表的副本（管理员应立即将副本转发给每位买方代理人）。

(v) 政策 和程序。该服务商已经制定并将继续维护和执行旨在确保 服务商、其子公司及其董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的反腐败法 和制裁的政策和程序。

第 7.4 节服务商的负面 契约。在不可避免地全额支付未付总额且协议根据其条款终止 之日之前，服务商特此向自己保证，它不会：

(a) 没有 撤销或修改。撤销或取消任何应收款或相关合同，修改其中的任何条款或条款，或向债务人授予 任何稀释权，除非根据适用发起人的信贷和收款政策或其他经 管理员和所需买方代理事先书面同意，除非此类应收款被视为已根据 第 1.4 (a) 节收回或根据应收账款销售协议回购。

(b) 没有 留置权。促使出售、质押、转让或转让任何适用的应收账款或相关合同，或出售可能产生 应收款或任何收款账户中收到或存入的款项的任何权利的库存或货物， 或受留置权的约束，但不包括向管理人出售和转让应收款利息 ，以利于有担保方，(ii) 与本协议设想的交易 相关的留置权或 (iii) 与某项交易相关的留置权根据第 1.4 (a) 节被视为已收取的应收账款或根据应收账款销售协议回购的 应收账款，且已收到付款。

在 摊销事件发生后的任何时候，强制执行应收账款、相关合同和相关证券，以及 (iii) 在 摊销事件发生后的任何时候，采取合理必要或理想的行动，使所有现金、支票 和其他构成应收账款收款的票据归管理员而不是 卖方所有。

第 8.4 节卖家的责任 。尽管此处有任何相反的规定，但管理人代表有担保方行使 管理员在本协议下的权利并不能免除服务商、任何发起人或卖方在任何应收款或相关合同下的任何责任或义务 。管理人、每位买方代理人和每位买方对任何应收款或相关合同均不负有 任何义务或责任，也没有义务履行卖方或任何发起人根据该合同承担的义务 。

第 8.5 节结算 报告. .

(a) 服务商应在每个结算 报告日准备和向管理员（向每个买方代理人提供电子副本）、结算报告（由服务商的授权官员认证）和其中所含 数据的电子文件，以及（ii）在管理人或任何买方代理人要求的时间，由债务人共同列出所有应收款 随着此类应收账款的账龄过期; 前提是，(i) 如果摊销事件或未到期摊销事件 已经发生且仍在继续，则管理员或任何买方代理可以要求服务商提交结算报告的频率高于每月 ，但频率不超过每周，以及 (ii) 如果 ABDCCencora 的债务评级不等于或高于标准普尔的 BBB-、穆迪的 Baa3 或惠誉的 BBB-，服务商 的债务评级应等于或高于 BBB-，在此之前 ABDCCencora 的债务评级等于或高于标准普尔的BBB-、穆迪的Baa3和惠誉的BBB-或管理员和所需买方代理以书面形式同意 每周提交一份和解报告。

(b) 根据 管理员或任何买方代理人的要求（但频率不超过每季度），服务商应以书面形式向管理人提供 （管理人应立即向每位买方代理人转发一份副本）与 应收款相关的合同债务人名单，包括添加到清单中的每位债务人的姓名、地址、电话号码和账号，以及 如果任何现有债务人的姓名、地址、电话号码或账号发生变化，则应提供修订内容。

第 8.6 节服务 费用服务费。作为对服务商代表其开展的服务活动的补偿 ，应在收款后的每个结算 日向服务商支付拖欠的服务费。

第九条。
摊销活动

第 9.1 节摊销 事件摊销活动。 发生以下任何一个或多个事件均构成”摊销活动”:

(a) 卖方或服务商不得在任何一天将任何款项汇给管理员、任何买方代理或任何买方 汇款给管理员、任何买方代理人或任何买方 ，包括为减少投资金额或其任何部分而汇出的任何款项，或任何费用函中列出并要求汇给管理员、任何买方代理人或任何购买者的利息或 费用该日以及 对于未汇出利息或任何此类费用的 ，此类不履行将在 汇款之日后的两个工作日内持续进行利息或费用到期；或

(b) 卖方或服务商应不存款、支付或不促使存入或支付本协议 项下应付的任何其他款项，或者未能交付任何结算报告，这种失败将在该 金额或结算报告到期之日后的两 (2) 个工作日内持续下去；或

(c) 卖方、服务商或任何发起人根据本协议或任何其他 交易文件或卖方、服务商或 任何发起人根据本协议或任何其他 交易文件向管理员、任何买方代理或任何其他买方提供的任何协议、证书、报告、附录、附表或文件中作出的任何 陈述、担保、证明或声明证明在本协议或任何其他交易文件的任何方面存在虚假或误导性 或截至达成或视为达成时特此或由此设想的交易（包括遗漏此类陈述、保证、证明或陈述不具误导性的必要重要信息），且在 (i) 卖方或服务商 的任何负责官员得知或者 (ii) 通知后的十 (10) 个工作日内，在任何 重大方面仍然存在虚假或误导性的交易由管理人、任何买方代理人或任何买方将其转交给该人；或

(d) 履约担保人将发生控制权变更；或

(e) 除本第 9.1 节中另有规定的 外，卖方、服务商或任何发起人应违约或未能履行此处包含的适用于该契约、协议或义务的任何其他契约、协议或义务，此类违约或不履行将在 (i) 卖方或服务商的任何责任人员得知或者 (ii) 发出通知 后的十 (10) 个工作日内持续下去 由管理员、任何买方代理人或任何买方向该等人提供；或

(f) 卖方在到期时应不偿还任何债务，这种欠款应持续到与此类债务相关的协议或文书中规定的适用的宽限期（如果有）之后；或 AmeriSourceBerCencora 或其任何合并子公司（卖方除外，如果适用）应不支付任何超过1.5亿美元的债务 AmeriSourceBer无论是哪种情况，Cencora 或其任何合并子公司（视情况而定），或此类债务的任何利息或溢价，在 到期日（无论是按预定到期日、要求预付款、加速、要求还款还是其他方式），并且此类失败将在与此类债务相关的协议或文书中规定的适用 宽限期（如果有）之后继续存在；或任何协议下的任何其他违约行为 或与任何此类债务或任何其他事件相关的工具，应在适用的宽限期后发生并继续有效， 如果此类违约或事件的影响是加速或允许加速此类债务的到期 ，则此类协议或文书中规定的任何；或法院对1.5亿美元或以上的最终裁决应作出 AmeriSourceBerCencora 或其任何合并子公司，以及 (i) 此类金额仍未支付，(ii)AmeriSourceBerCencora 或相关的合并子公司不会在相关法定期限内真诚地对此类决定提出异议；或

(g) 为前三个月计算的 平均违约比率应超过1.00％；或者为前三个月计算的 摊薄比率的平均值应超过5.75％；或前三个月中每个月计算的拖欠比率的平均值 应超过3.50％；或任何月份的未偿销售天数应超过 40 天；或

(h) (i) 收款银行应违约或未能履行或遵守任何与收款 账户相关的任何协议或义务，并且 (A) 服务商未在得知此类持续违约或失败后两 (2) 个工作日内将其为纠正此类行为而打算采取的行动通知管理员（管理机构应立即将副本转发给每位买方代理人）默认 或失败或 (B) 如果管理员、任何买方代理人或任何买方提出要求，卖方尚未在 {br 内建立} 发生此类违约或失败的十五 (15) 个工作日，卖方和 管理员同意的另一个收款银行收款账户，或 (ii) 卖方或服务商应违约或未能履行或遵守本协议第8.2或8.3节中规定的任何契约、协议 或职责，视情况而定 ，以及此类违约或失败将在发出通知后的两 (2) 个工作日内持续下去；或

(i) 卖方或服务商必须分别根据本协议第 7.1 (i) 或 第 7.3 (m) 节披露的任何诉讼、调查或程序， 尚待审理，管理员、任何买方代理人或任何买方 都有理由认为这些诉讼、调查或诉讼可能会对卖方或服务商的财务状况或经营业绩产生重大不利影响或损害卖方或服务商履行本协议项下各自义务的能力 ；或

(j) 那里应发生任何可能对 (i) 任何卖方、任何发起人或 履约担保人履行任何交易文件义务的能力，(ii) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 ，(iii) 管理员对应收款或其收益的任何重要 部分的担保权益，或 (iv) 一般应收款或应收款任何重要部分 的可收性；或

(k) 卖方、服务商、任何发起人或履约担保人应发生 破产事件；或

(l) 总投资金额应超过购买限额；或

(m) 净池余额在任何时候都应小于 (i) 总投资金额加 (ii) 所需储备金之和的金额；或

(n) 根据第 8.1 (a) 节，ABDC 被取代为服务商或以其他方式辞去服务商职务；或

(o)            AmeriSourceBerCencora 应违约或未能履行或遵守信贷协议 第 6.05 节规定的契约；或 自第二十修正案之日起生效，且未使其任何修订、重述、豁免、补充或终止生效， 除信贷协议生效时的任何修订、重述、豁免或补充外，(i) 所需买方代理人（或其关联公司）和管理人（或其关联公司）是信贷协议的当事方， (ii) 要求买方代理人（或其关联公司）和管理人（或其关联公司）书面同意 信贷协议下的修订、重述、豁免或补充，以及 (iii) 此类修订、重述、豁免或补充 是根据信贷协议的条款完成的；或

(p) 将对卖方作出 11,625 美元或以上的 最终法院裁决；或

(q) ABDC 应停止拥有卖方100％的股本，或者履约担保人应停止（直接或间接）拥有每位发起人的100％ 股本；或

(r) ABDC 应 (i) 与任何其他人合并或合并或合并或 (ii) 将其全部或实质上 所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，除非ABDC是此类交易的幸存者；或

(s) (i)未经管理员和所需买方代理事先书面同意，修改、修改或免除信贷协议中 “贷款方”、“证券化” 或 “证券化实体” 的定义 ；(ii) 未经管理员和 {事先书面同意，对信贷协议第 6.01 (a)、 6.02 (e) 或 6.05 节进行修改、修改或放弃 所需的买方代理[保留的]; (ii)[保留的]; 或 (iii) 信贷协议 的任何其他条款（包括增加条款）未经管理员和所需买方代理事先书面同意，以任何可以合理预计 会对管理人、任何买方代理人或任何买方在应收款、相关证券或收款中的 利益造成重大不利损害或可能导致 的利益的修改、修改或免除 br} 在设定其留置权时；或

(t) 履约担保人应违约或未能履行履约承诺中规定的任何契约或协议； 或

(u) “终止日期” 或者任何 “终止事件” 根据和定义，应收款 销售协议应在应收款销售协议下发生，或者任何发起人应出于任何原因停止转让，或终止 具有转让应收款的法律行为能力，或以其他方式没有能力根据应收款销售协议向卖方转让应收款； 或

(v) 本 协议应全部或部分终止（除非根据其条款），或停止生效或不再是卖方的法律 有效、具有约束力和可执行的义务，或者任何债务人应以任何方式直接或间接质疑此类效力、 的有效性、约束性或可执行性，或者管理人（为了担保方的利益）将不再具有有效且 已购资产中完善的第一优先担保权益；或

(w) 履约承诺将失效或不再是履约担保人的法律有效、具有约束力和可执行的义务， 或履约担保人应以任何方式直接或间接质疑其在该承诺下的义务的有效性、有效性、约束性或可执行性 ；或

(x) 美国国税局应根据《美国国税法》第 6323 条就卖方、履约担保人或任何关联公司的任何 资产或任何资产提交留置权通知，此类留置权不得在 七 (7) 天内发放，或者 PBGC 应或应表明其意图根据第 4068 条或第 303 条提交留置权通知 (k) 关于任何已购资产的 ERISA；或

(y) 必需的买方代理人认为，发生的 ERISA事件加上所有其他已发生的ERISA事件 ，可以合理地预期将对绩效担保人和ERISA关联公司的业务、财务状况、运营 或财产整体造成重大不利影响。

第 9.2 节补救措施补救措施。 摊销事件发生后和持续期间，管理员可以，或按照 任何 必需的购买者 代理人代理人 应采取以下任何行动：(i) 替换当时担任服务商的人员 (ii) 宣布所有买方群体的融资终止 日期，然后再投资应立即终止，最终融资终止 日期应立即生效，无需提出任何要求、抗议或进一步通知，所有 卖方在此明确放弃所有这一切； 前提是，在任何卖方发生破产事件时，所有买方群体的融资 终止日期将自动生效，无需提出要求、抗议或任何形式的通知， 特此明确放弃所有这些，(iii) 向收款银行交付收款通知，(iv) 在违约时行使有担保方的所有 权利和补救措施法律，以及 (v) 将管理员在应收款和其他已购账款中的 担保权益通知债务人资产。上述权利和补救措施应不受限制， 应是管理员、每位买方代理人和每位购买者根据本协议任何其他条款、依照法律、衡平法或其他方式享有的所有其他权利和补救措施的补充， 在此明确保留， 包括但不限于 UCC 规定的所有权利和补救措施，所有这些权利均为累积性权利。

第 X 条。

赔偿

第 10.1 节 卖家双方的赔偿。在不限制管理员、任何买方代理、任何买方或任何资金 来源根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，(A) 卖方特此同意赔偿（并按要求支付） 管理员、每位买方代理、每位买方、每个资金来源以及每位相应的受让人、高级职员、董事、 成员、合作伙伴、证书持有人、管理员命令证明受让人对应收款权益中这类 权益的权利、所有权和利益，并使受让人能够行使或根据本协议强制执行此类未承诺购买者 的任何权利。在转让其应收权益的任何部分权益后，受让人应拥有本协议中与该利息有关的所有权利 （但相应的CP成本随后应按转让渠道买方在 确定的利率累计，如果适用，除非卖方、相关买方代理人和受让人 已商定不同的CP成本）。

(f) 律师的意见 。如果管理员或相应的买方代理要求或维持任何管道购买者的评级， 每份转让补充文件都必须附有受让人就管理人或 买方代理可能合理要求的事项发表的律师意见。

第十三条。

杂项

第 13.1 节豁免和修正案..

(a) 管理人、任何买方代理人或任何买方未能或延迟行使 本协议下的任何权力、权利或补救措施均不构成对本协议的放弃，任何此类权力、权利或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍 对该权力、权利或补救措施的任何其他进一步行使或任何其他权力、权利或补救措施的行使。此处提供的权利和补救措施 是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。对本协议的任何豁免仅在 的特定情况下和给定的特定目的有效。

(b) 除本协议（包括第 4.1 (b) 节和第 4.6 节）中另有明确规定的 外，除非根据本 第 13.1 (b) 节的规定以书面形式修改、补充、修改或免除任何交易文件的任何条款 。经所需买方代理同意，卖方和管理员可以对任何交易文件的任何条款进行书面修改 或豁免； 前提是，任何此类修改或豁免均不得：

(i) 未经受其影响的每位购买者的同意，(A) 延长相关买方群体的融资终止日期或卖方或服务商支付或存入收款的日期 ，(B) 降低收益率或延长支付时间 任何 CP 成本（或收益率或 CP 成本的任何组成部分），(C) 更改应付给该购买者的任何费用，(D) 更改任何应收利息的投资 金额，(E) 修改、修改或放弃有关所需买方代理定义的任何条款, 第 1.7 节、第 2.2 节、第 2.3 节，第 9.1 节、第 12.1 (d) 节、 第 12.1 (e) 节、本节 13.1 (b)、第 13.5 节、第 13.6 (b) 节或第 13.13 节， (F) 同意或允许卖方转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，(G) 更改 的定义 “可用承诺”、“承付款”、“稀释准备金”、“合格应收账款”、 “政府应收账款余额”、“流动性协议”、“损失准备金”、“债务人集中度 限额”、“收益准备金”、“购买限额”、“返利准备金”、“必需 储备金”、“所需准备金下限”、“服务费率” 或 “服务准备金” 或 (H) 以规避此类条款中规定的限制意图的方式修改或修改上文 (A) 至 (G) 条款中使用的任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语）； 要么

(ii) 如果 影响该管理员或买方 代理的权利（包括但不限于费用和赔偿）或职责，则在未经 管理员和每个买方代理书面同意的情况下，修改、修改或放弃任何交易文件的任何条款，；

(iii) 未经每位购买者的书面 同意，将管理员对所购资产的留置权置于次要地位，或将第 2.2 条和第 2.3 节规定的付款权置于次要地位；

(iv) 从管理员根据本协议设立的担保权益中解除所购资产的全部或重要部分；或

(v) 解除 履约担保人在《绩效承诺》下的任何义务或终止绩效承诺，

对本 协议的任何实质性修改、豁免或其他修改均需满足评级机构的条件。

第 13.2 节通知通告。 除本第 13.2 节另有规定外，本协议下规定的所有通信和通知均应采用书面形式（包括 银行电汇、传真或电子传真传输或类似书面形式），并应按本协议签名页上列出的相应 地址或传真号码，或以该人 此后可能为此目的指定的其他地址或传真号码发送给本协议其他各方向本协议其他各方发出通知。每份此类通知或其他通信均应 生效（i）如果以传真方式发出，在收到后，（ii）如果通过美国认证邮件或挂号邮件发送，则在预付头等舱邮资的邮件中存放三天后 天生效，或者（iii）如果通过任何其他方式发出，则在发送到本第 13.2 节规定的地址时生效 。卖方特此授权管理员和每位买方 代理人根据该管理员 或买方代理善意认为代表卖方行事的任何人发出的电话通知，选择购买和利息期及收益率。卖方同意立即向此类管理员或 买方代理发送一份由卖方授权官员签署的每份电话通知的书面确认书； 前提是， 缺少此类确认不影响此类通知的有效性。如果书面确认与管理员或任何买方代理人所采取的行动不同 ，则该管理员或买方代理人的记录应以不存在明显错误为准。

第 13.3 节保护管理员的安全利益..

(a) 卖方 同意不时自费执行和交付所有文书和文件，并采取所有必要或可取的行动， 或管理员或任何买方代理可能要求的完善、保护或

在 见证其中， 截至本协议发布之日，本协议各方已促使本协议由其正式授权的官员 或实际律师执行和交付。

经修订并重述

应收账款购买协议

(ARFC)

经修订并重述

应收账款购买协议

(ARFC)

经修订并重述

应收账款购买协议

(ARFC)

经修订并重述

应收账款购买协议

(ARFC)

经修订并重述

应收账款购买协议

(ARFC)

经修订并重述

应收账款购买协议

(ARFC)

个人的管理和政策方向，无论是通过 有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“ 总投资金额” 指在任何确定日期， 所有买方在该日未偿还的所有应收利息的总投资金额。

“合计 减少量” 其含义在第 1.3 节中指定。

“汇总 未付账款” 在任何时候，均指等于（i）总投资金额加上（ii）当时所有 追索权债务（无论到期还是应计）之和的金额。

“协议” 指本协议，可能会不时修改、重申、补充或以其他方式修改并生效。

“备用 基本费率” 指任何买方 (a) 任何一天的费率 每年 等于 (i) 比调整后的每日一个月期限SOFR高出两个百分点 (2.00%)，或者 (ii) 如果调整后的每日一个月期限SOFR没有根据 第4.4或4.6节提供，(x) 最优惠利率和 (y) 高于联邦 基金有效利率的半个百分点 (0.50%) 或 (b) 任何其他指定为 “替代基准利率” 的利率中的较大值对于此类买方，应签订假设 协议或转让补充文件，根据该买方成为本协议的当事方（作为买方），或此类买方之间的任何其他书面 协议不时向卖方、服务商、相关的买方代理和管理员披露。出于确定任何一天的替代基准利率的目的，最优惠利率或联邦基金有效利率的变更应在 每次此类变更之日生效。

“AmeriSourceBer” 是指特拉华州的一家公司 AmeriSourceBergen 公司。

“摊销 日期” 指 (i) 未满足第 6.2 节中规定的任何先决条件的当天，(ii) 任何卖方 方破产事件发生前的工作日，(iii) 管理员在任何其他摊销 事件发生后书面通知中规定的工作日，以及 (iv) 管理员收到后的 30 天之内的最早日期卖方发出书面通知，表示希望 终止本协议所证明的设施。

“摊销 事件” 其含义见第九条。

“反腐败 法” 指1977年《美国反海外腐败法》以及任何司法管辖区适用于卖方、服务商及其子公司与贿赂、洗钱 或腐败有关或与之相关的所有其他法律、规章和条例 。

“适用的 发起人” 应指生成特定应收款（或应收款）的发起人。

“已批准的 基金” 指在银行贷款和类似信贷延期中参与 发放、购买、持有或投资 的任何人（自然人除外）

对未按照 分配的投资金额的部分进行投资所产生的利息。如果条款 (B) 中提及的金额超过条款 (A) 中提及的金额，相关的 买方同意向卖方支付此类超额金额（扣除应付给此类购买者的任何金额）。所有无偿资金 费用均应根据书面要求到期并支付。

“企业 日” 指纽约、纽约、费城、宾夕法尼亚州 或佐治亚州亚特兰大的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天，以及纽约存托信托公司营业的任何一天，如果适用的工作日与 任何与 SOFR 相关的计算或付款相关，则任何美国政府证券营业日。

“计算 周期” 表示一个日历月。

“资本化 租赁” 个人的财产是指该人作为承租人租赁的任何财产，这些财产将从该人根据公认会计原则编制的资产负债表 中资本化。

“Cencora” 应指特拉华州的一家公司 Cencora, Inc.，前身为 AmeriSourceBergen 公司。

“受益所有人的认证 ” 指受益 所有权规则要求的有关卖家实益所有权的认证。

“更改控制权的 ” 指 (a) 任何 个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会规则 的规定）直接或间接、以实益方式或记录方式收购占应收账款销售协议中所定义的股本权益（定义见应收账款销售协议）的所有权（定义见应收账款销售协议），占普通投票权总额或已发行和未偿还股权所代表的总股本价值的35％ 绩效担保人，(b) 占据大多数席位（除了绩效担保人董事会的空缺席位）由 于 2019 年 9 月 18 日不是 (i) 业绩担保人董事会提名的人员，(ii) 业绩担保人 董事会提名，(iii) 由前述条款 (i) 和 (ii) 中提及的董事任命，或 (iv) 经绩效担保人董事会批准的 (iv) 在他们当选为该董事会 成员之前作为董事候选人或 (c) 根据信贷协议及其定义发生 “控制权变更”。

“截止日期 ” 其含义见第 6.1 节。

“收藏 账户” 指账户披露信附录一中列出的每个集中账户、存款账户、保管账户或用于收集或存入任何收款 的类似账户。

“收款 账户协议” 指服务商、卖方、 管理人和收款银行以及发起人（如果适用）之间基本上以附录五的形式达成的协议。

SOFR 或 (b) 如果 (i) 根据第 4.4 或 4.6 节没有 每日一个月期限 SOFR，或 (ii) 所有买方承诺总额超过 50% 的购买者将按替代基准利率（无论哪种情况，均为 替代基准利率）为应收利息提供资金。

“贷款 协议” 应指截至10月的经修订和重述的信贷协议 276, 20222023 年，其中 AmeriSourceBerCencora、 借款子公司、其中指定的贷款人、作为管理代理人的摩根大通银行及其他 方（根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改）。

“积分 和收款政策” 指服务商或适用发起人的每项信贷 以及与本协议发布之日存在并提供给管理人 和每个买方代理人的合同和应收账款相关的收款政策及惯例（根据本协议不时修改）。

“Credit 备忘录延迟时间” 指就任何应收账款而言，(a) 30 和 (b) 从该应收账款开具发票之日到该应收账款 的贷项通知单签发之日之间的加权平均值 （根据签发时的此类贷项通知单金额进行加权），以天为单位的加权平均值 ，由服务商根据最新的商定程序审计结果 确定，或作为服务商、管理员和每位购买者 代理之间另有书面协议，此类信用备忘录延迟时间将由以下方重新计算服务商在随后商定的每项程序上进行审计，并从 重新计算后的第一个结算报告日起生效（重新计算后的贷项通知单延迟时间在下次重新计算信用通知单延迟时间之前一直有效 ）。

“截止日期 ” 指计算周期的最后一天。

“每日 一个月期限 SOFR” 指利息期内任何一天的期限SOFR参考利率，期限为一个月 ，或者如果该日不是美国政府证券营业日，则指前一天的美国政府证券业务日（例如，“每日一个月期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理员公布； 但是，前提是在任一每日一个月期限SOFR确定日下午 5:00（纽约时间），该期限尚未公布一个月的期限 SOFR 参考利率SOFR 管理员和 期限 SOFR 参考利率的基准替换日期尚未确定，那么 “每日一个月期限SOFR” 将是 期限管理人在前一个美国政府证券营业日公布的 一个月的定期SOFR参考利率 公布的期限SOFR参考利率 工作日 不超过在此之前的三 (3) 个美国政府证券营业日每日一个月的SOFR确定日。

“每日 一个月的 SOFR 确定日” 其含义在 “每日一个月期限 SOFR” 的定义中指定。

“拖欠的 应收账款” 指任何款项或部分款项自该付款的原始到期日起 61-120 天内仍未付清的应收款（不考虑根据第 8.2 (d) 节延长到期日而确定）。 任何拖欠应收款的未清余额的确定应不考虑任何贷项通知单或贷方余额。

“需求提前” 是指卖方在担任服务商期间随时向ABDC提供的任何预付款，该预付款（a）应要求支付， （b）没有工具、动产票据或认证证券的证券，（c）按卖方和服务商不时确定的市场利率计息，（d）不从属于任何其他负债 ABDC不得抵消服务商和 (e) 的性质或义务，以抵消卖方根据其次级票据应付和应付的款项； 前提是 在最终融资终止日期之后或在 最终融资终止日期之前的任何日期，如果摊销事件或未到期摊销事件仍在继续，则不得预付预付款。

“稀释” 指第 1.4 (a) 节所述对应收账款未清余额的任何减少或取消的金额。

“稀释 地平线比” 指截至任何截止日的比率（以十进制表示），等于（a）通过以下方法计算的 比率的乘积：(i) 截至该截止日的贷项通知单延迟时间除以 (ii) 30，以及 (b) 计算得出的比率 除以 (i) 发端人在截至该截止日 的最近计算期内产生的应收款总额，(ii) 截至该截止日的净池余额。

“稀释 比率” 指截至任何截止日的比率（以百分比表示），计算方法是（i）在截至该截止日的计算期内因稀释而减少的未清余额总额 除以（ii）发起人在截至该截止日之前的计算期内产生的 总销售额。

“稀释 储备” 指在任何计算周期内，以下各项的乘积（以百分比表示）：

(a) 截至前一截止日 (i) 2.25 倍的 总和， 加 (ii) 截至前一截止日的稀释 波动率成分， 倍

(b) 截至前一截止日期的 稀释范围比率。

“稀释 波动率成分” 指 (i) (a) 过去 12 个计算周期中 最高稀释比与 (b) 调整后稀释比率之间的差值，以及 (ii) 分数的乘积（以百分比表示），其分子 等于本定义的 (i) (a) 中计算的量，其分母等于 (i) 中 计算的量 (br) (b) 这个定义的。

“流动性 提供商” 指根据流动性协议条款向任何管道购买者 提供流动性支持的每家银行或其他金融机构。

“位置” 对于卖方、任何发起人或服务商而言，应指卖方、该发起人或 服务商（视情况而定）“所在地”（根据 UCC 第 9-307 节或任何类似条款的含义，在管理人完善的法律管辖区内有效）（为了有担保方的利益） } 对任何已购买资产的利息）。

“锁箱” 指每个上锁的邮箱，已签署《收款账户协议》的银行被授予 独家访问权限，以检索和处理应收账款的付款，该邮箱列于账户披露信附录一 中。

“损失 储备金” 指在任何计算周期内，(a) 2.25 的乘积（以百分比表示）乘以 (b) 在截至前一截止日期的 12 个计算周期内的 最高三个月滚动平均违约率， 乘以 (c) 截至前一截止日的默认展望比率。

“瑞穗市” 指 瑞穗银行有限公司及其继任者。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司

“三菱日联银行 有限公司” 以个人身份指三菱日联银行有限公司及其继任者。

“多雇主 计划” 指ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”， 绩效担保人或任何ERISA附属机构向该计划提供、正在或有义务缴款，或者在过去的 三个日历年中已经或有义务缴款。

“净 池余额” 指在任何时候，所有符合条件的应收账款的未清余额总额减少 ：(i) 每个债务人及其关联公司所有合格应收账款的未清余额超过 该债务人的债务人集中限额的总金额；(ii) 回扣准备金；(iii) 政府应收账款超额和 (iv) 由此产生的销售 税、消费税或其他类似税收或费用向此类符合条件的应收账款的创建和 的满意度发放给他们。

“非手风琴 购买限额” 指根据本协议 第 1.1 (b) 节对任何增加或减少生效的购买限额。

“义务人” 对于任何应收款，应指根据合同以信贷方式购买商品或服务并且 根据该合同有义务向发端人或作为受让人的卖方付款的每一个人。

“强制性 浓度限制” 指任何单一债务人及其关联公司（如果有）所欠合格应收账款 的未清余额总额在任何时候对有 短期债务人的适用集中限额的确定如下

“付款 收款人” 其含义见第 11.10 节。

“PBGC” 指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金 计划” 指受ERISA第四章约束的养老金计划（定义见ERISA第3（2）节），该计划由绩效 担保人或绩效担保人的任何ERISA附属公司赞助或维护，或绩效担保人或其任何ERISA 关联公司提供、正在或有义务缴款，或者就多雇主计划而言（如 {br 第4064 (a) 条所述）} ERISA）在前五个计划年度中曾随时缴款。

“业绩 担保人” 意味着 AmeriSourceBer森科拉。

“绩效 承诺” 指履约担保人 于 2003 年 7 月 10 日以卖方为准、经于 2004 年 12 月 2 日修订和重述、2020 年 10 月 16 日进一步修订和重述的某些履约承诺，实质上以附录九的形式出现 ，因此可能会不时进一步修改、重述或以其他方式修改。

“人” 指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份公司、 信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“PNC” 指PNC银行、全国协会及其继任者。

“Prime 利率” 是指，对于任何买方，任何一天的年利率等于相关买方代理不时宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率），该利率变动的时间和方式发生变化。

“提议的 削减日期” 其含义见第 1.3 节。

“购买” 指增量购买或再投资。

“购买 日期” 指根据本协议进行购买的每个工作日。

“购买 限额” 指1450,000,000美元，根据协议第1.1（b）或 （c）节或其他与任何退出购买者相关的金额可能会增加或减少，或者每位相关承诺买方的 承诺总额增加或减少。在任何时候，提及购买限额的未使用部分均指购买 限额减去当时未偿还的总投资金额。

“购买 限额降低通知” 其含义见第 1.1 (b) 节。

“购买 限额提高申请” 其含义见第 1.1 (b) 节。

“购买 通知” 其含义见第 1.2 节。

(i) 卖方在库存品和货物（包括退回或收回的库存品或货物）中的所有 权益（如果有）、发端人出售 产生此类应收款的所有 权益，以及与之有关的所有保险合同，

(ii) 所有旨在担保此类应收款付款的 其他担保权益或留置权及不时附带的财产（如果有）， 无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他规定，以及描述此类应收款担保的任何抵押品的所有融资报表和担保协议 ，

(iii) 不时支持或担保 支付此类应收款的所有 担保、信用证、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是根据与此类应收款相关的合同还是其他方式，

(iv) 所有 服务合同以及与此类应收款相关的其他合同和协议，

(v) 与此类应收款相关的所有 记录，

(vi) 卖方在《应收款销售协议》中和根据该应收款销售协议享有的所有 权利、所有权和权益，以及卖方在《履约承诺》中和根据履约承诺享有的所有权利、所有权和利益， 和

(七) 卖家在 Demand Advances 中的所有 权利、所有权和利益，以及

(viii) 上述任何一项的所有 收益。

“可报告的 事件” 指ERISA第4043（c）条或相关法规中规定的任何事件， 除外，PBGC发布的法规中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件。

“必填的 买方代理” 指在任何时候代表购买者的两个或两个以上的买方代理人，其承诺总额 超过所有买方承诺总额的50％；前提是任何违约买方 的未使用承诺应排除在外，以确定 “所需的买方代理人”。

“必须 预留” 指在计算期内的任何一天，(a) (i) (1) 所需储备系数下限和 (2) 亏损储备金和稀释储备金总和，(ii) 收益储备金 和 (iii) 服务储备金之和，乘以 (b) 截至该计算 期前截止日的净池余额之和，取其中的较大值。

“必填的 储备系数下限” 指在任何计算期内，截至前一截止日期 ，(a) 28.00% 加上 (b) 调整后稀释比率和稀释水平比的乘积（以百分比表示）的总和（以百分比表示）。

“负责 官员” 应指卖方、服务商、任何发起人或绩效担保人、该人的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以及本文附录 X（此类清单可能会不时修改和补充）中列出并获得 管理员同意的任何其他人。

“受限 初级付款” 指 (i) 针对卖方目前或今后已发行的任何类别的股本的任何股份 的任何股息或其他直接或间接的分配，但仅以该类别股票或卖方任何初级类别股票的 支付的股息除外，(ii) 任何类别的任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或以其他方式收购 以直接或间接的价格收购 卖方目前或以后未偿还的股本，(iii) 任何付款 或预付的本金、溢价（如果有）或利息、与次级贷款（定义见应收款销售协议 ）有关的费用或其他费用，以及任何赎回、购买、 退休、抵押债务、偿债基金或类似款项以及任何撤销申请，(iv) 为赎回、购买、回购或报废或获得退出而支付的任何款项， 任何未偿还的认股权证、期权或其他权利收购卖方任何类别的已发行股本、 和 (v) 卖方支付的任何管理费（合理的除外）向任何发起人或其关联公司收取管理费，以补偿 提供的实际管理服务）。

“标准普尔” 指麦格劳·希尔公司旗下的标准普尔评级服务

“受制裁的国家” 是指在任何时候本身成为任何全面制裁对象或目标的国家、领土或地区（在 本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁的 人” 在任何时候指任何制裁的对象或 目标的任何个人，包括 (a) 任何与制裁相关的特别指定的外国人名单中列出的任何人 或 (i) 由外国资产管制处、美国国务院或美国商务部、(ii) 联合国安全理事会、欧盟或英国国王财政部维护的其他人员，或 (iii) 加拿大政府 或其任何部门或机构，(b) 在受制裁地区设立、经营、组织或居住的任何个人国家 （不包括任何拥有当前由管理任何制裁的官方机构授予的通用或特定许可的人）或 (c) 由第 (a) 或 (b) 条中提及的 的一名或多名个人拥有或控制的 50% 或更多的 个人。

“制裁” 指经济或金融制裁法律或法规 要么， 贸易禁运或类似限制，在每种情况下， 或不时实施 或强制执行（a）由美国政府实施，包括外国资产管制处、美国 部或美国商务部管理的禁运或类似限制，(b) 联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下 财政部或 (c) 加拿大政府或任何一方其部门或机构。

“预定 设施终止日期” 表示，对于任何集体承诺，10月21日 20252026 年或对于假设协议或转让补充文件的任何买方群体， 适用的假设协议或转让补充文件中规定的其他日期（如果有）。

“SOFR” 指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理员” 指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜 融资利率的继任管理人）。

“SOFR 点差” 意味着每年0.10％。

“指定的 义务人” 指附带信中指定的债务人。

“子公司” 个人是指 (i) 任何拥有普通投票权的已发行证券中超过 50% 的公司，其中 当时应由该人或其一家或多家子公司或该人 及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或 (ii) 超过 50% 的任何合伙企业、协会、有限责任公司、合资企业或类似企业 组织具有普通表决权的所有权权益，其当时应由普通表决权归其所有权或控制。

“术语 SOFR 管理员” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理员合理酌情选择的 SOFR参考利率期限的继任管理人）。

“术语 SOFR 参考利率” 指基于SOFR的前瞻性定期利率。

“第十三次 修正日期” 表示 2018 年 10 月 31 日。

“交易 文档” 统指本协议、每份购买通知、应收账款销售协议、每份收款 账户协议、履约承诺、费用信函、附带信、每份附属票据（定义见应收款 销售协议）、延期披露信、账户披露信以及任何卖方签署和交付的所有其他文书、文件和协议 。

“交易” 指 卖方、服务商、履约担保人及其将要参与的交易 文件的每位发起人的执行、交付和履行、根据本协议进行采购、购买和 销售协议下的应收账款的购买和出售、所得收益的使用以及特此和其他交易文件所设想的其他交易。

“转移 补充剂” 其含义见第 12.1 (c) 节。

“第二十次 修正日期” 表示 2024 年 4 月 17 日。

“美国 政府证券营业日” 指除了（a）星期六、（b）星期日或（c） 天之外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门 全天关闭，以进行美国政府证券交易。

2。 [服务商，代表]卖方特此要求买方在 ____________、20__ 进行购买（ “购买 日期”) 如下所示：

¹适用于基于应课税份额的购买。

[使用 $________ 来支付在购买之日到期的未付款总额]. [将__________美元电汇到融资账户。]

²适用于基于手风琴分摊份额的购买。

附录 IX

第二次修订和重述的履约承诺书的表格

这份 第二次修订和重述的履约承诺 （这个 “承诺”)，日期截至 2020 年 10 月 16 日，由以下机构执行 AmerisourceBergen 公司Cencora, Inc.， 一家特拉华州公司（ “绩效担保人”），支持特拉华州的一家公司 Amerisource Receivables Financial Corporation（及其继任者和受让人， “收件人”）。本承诺修订并重申，业绩担保人于 2004 年 12 月 2 日发布的某些经修订和重述的履约承诺以及 在本承诺发布之日之后，任何交易文件中提及业绩承诺的所有内容均应被视为对本承诺的引用。

演奏会

1。AmeriSourceBergen 制药公司 (“ABDC”）和 ASD Specialty Healthcare, LLC（前述各为 “创始人” 总的来说， “创始人”）和收款人已签订了截至2020年10月16日的经修订和重述的应收账款 销售协议（不时修订、重述或以其他方式修改） “销售 协议”），根据该协议，每个发起人根据其中所载的条款和条件，向收款人出售和/或 将其应收账款中的权利、所有权和利益。

2。业绩 担保人拥有每位发起人和收款人以及每位发起人的百分之百（100%）股本，因此， 履约担保人已经并将继续通过根据销售协议（特此确认其好处）向收款人出售或出资 应收账款中获得大量的直接和间接收益。

3.作为 诱使收款人根据销售协议收购发起人的应收账款，履约担保人 已同意保证每个发起人按时履行其在销售协议下的义务以及 服务相关义务（定义见下文）。

4。履行 担保人希望保证每位发起人按时履行其根据或与 销售协议和服务相关义务（定义见下文）对收款人承担的义务，如本协议所规定。

协议

现在， 因此， 绩效担保人特此同意如下：

第 1 节。定义。此处使用但未在此处定义的大写术语 应具有销售协议或应收账款购买 协议（定义见下文）中赋予的相应含义。此外：

“有保障的 债务” 统称：(a) 每个发起人根据和规定应履行并遵守的所有契约、协议、条款、条件和赔偿

在 见证其中， 履约担保人已促使本承诺自上述 撰写之日起生效和交付。

⁵用于根据手风琴分摊比额进行减免。

卖家特此陈述截至本文发布之日以及截至本次上调之日的 保证，如下所示：

(i)《应收款购买协议》第五节中包含的 陈述和担保在所有重要方面均正确无误 ，如同在该日期和当日所作的一样，应被视为在该日期作出；以及

(ii) 没有发生 事件，也没有发生过构成摊销事件或 未到期摊销事件的，也没有因本提议的增加而导致的。

每位买方代理人 应在十 (10) 个工作日内书面通知卖方和管理员是否同意此次上调请求；前提是 如果任何买方代理未能通知卖方或管理员，则相应的买方将被视为拒绝 同意此次增加请求。

卖家特此陈述截至本文发布之日以及截至下调之日的 保证，如下所示：

(i)《应收款购买协议》第五节中包含的 陈述和担保在所有重要方面均正确无误 ，如同在该日期和当日所作的一样，应被视为在该日期作出；以及

(ii) 没有发生 事件，也没有发生过构成摊销事件或 未到期摊销事件的，也没有因本提议的增加而导致的。

(a) 群组 承诺

(b) 每个买方群体的应评级 份额和手风琴分摊比例，以百分比表示：

执行 版本
综合修正案附录 B，日期 5 月 13 日4 月 17 日， 20212024

经修订和重述的应收账款销售协议

截至 2020 年 10 月 16 日

其中

AMERISOURCEBERGEN 制药公司和 ASD Specialty
医疗保健有限责任公司，
作为创始人，

和

AMERISOURCE 应收账款金融公司，
作为买家

(vi) 持有 本身的资产或信誉，以用于支付买方的任何责任；

(vii) 与买方保持 保持正常关系；以及

(viii) 未经公平对待，或意图阻碍、拖延或欺诈 本身或买方的债权人，不得将资产从自身转移给买方。

(s) 软件。 此类发起人应尽其合理努力，使每位买方、买方的任何代理人和服务商（无论是通过许可、 再许可、转让还是其他方式）能够在 管理应收款所需的范围内使用用于记账应收款的所有计算机软件。

(t) [故意省略 。]

(u) 财务 报告。该发起人将为自己及其每家子公司维持一个根据公认会计原则建立和管理的会计体系 ，原因是 AmeriSourceBerCencora 将按照购买 协议第 5.3 (k) 节的规定公开其资产负债表及损益表和现金流量表，并向买方（或其受让人）提供或安排提供：

(i) 会计 证书。购买协议第 5.3 (k) 节中描述的证书。

(ii) [故意省略 。]

(iii) 合规性 证书。在公开提交上述财务报表之日（或下一个工作日），由该发起人的授权官员签署的合规 证书，其日期为该年度财务报表或此类季度财务报表的日期（视情况而定），其日期为该年度财务报表或此类季度财务报表的日期 。

(iv) 证券交易委员会 申报。应管理人或任何买方代理人的书面要求，立即提供该发起人向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和 年度、季度、月度或其他定期报告的副本。

(v) 通知副本 。在收到 买方、管理人、任何买方代理人或任何买方以外的任何人根据任何交易文件发出的任何通知或与之相关的任何通知后，立即提供该通知的副本。

(vi) 其他 信息。买方（或其受让人）等发起人（或其受让人）可以不时合理要求的与应收款有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护买方（以及 其受让人）在本协议下或所考虑的利益。

根据本协议或本协议交付的 在任何重大方面均被证明是错误的 ，且在 (i) 该发件人的任何责任人员得知此事或 (ii) 管理员、任何买方代理人或任何买方将其通知 之后的 个工作日内，在任何重大方面仍然存在虚假或误导性； 前提是 前一条款中的实质性阈值 不适用于任何本身包含重要性阈值 的陈述或担保，以及 进一步提供， 买方实际收到购买价格 积分的任何虚假陈述或证明均不构成本协议所述的终止事件。

(d) 任何发起人 未能偿还任何到期金额超过1亿美元的债务，且此类逾期应持续到与该债务相关的协议或文书中规定的适用宽限期（如果有）；或任何发起人违约履行 创建或管理任何此类债务所依据的任何协议中包含的任何条款、条款或条件（等等） 违约将在适用的宽限期（如果有，根据适用协议）内继续存在，其影响是造成的，或 允许此类债务的持有人促使此类债务在规定的到期日之前到期；或任何发起人的任何此类 债务应在到期日之前宣布到期并应付或要求预付（通过定期的 付款除外）。

(e) 任何发起人均应发生 破产事件。

(f) AmeriSourceBerCencora 应停止直接或间接拥有和控制任何发起人至少 100% 的股份。

(g) 对于保险未涵盖或保险公司否认承担责任的索赔，应针对个人或总额超过1亿美元的款项的支付作出一项或多项 项的最终判决， ，且该类 判决应继续未获履行并连续十五 (15) 天有效，不得延期执行。

(h) ERISA事件应与养老金计划或多雇主计划有关，如果该养老金计划或多雇主计划已导致或可以合理预期导致 对买方、任何发起人或任何ERISA关联公司 的业务、财务状况、运营或财产造成重大不利影响。

(i) 摊销事件应已发生。

(j) 任何 发起人因任何原因都无法根据本协议的规定转让或重新转让应收款。

(k) 美国国税局应根据《美国国税法》第 6323 条就买方、发起人或任何关联公司的任何应收款或任何资产提交留置权通知，该留置权不得在七 (7) 天内发放， 或者 PBGC 应或应表明其意图根据第 4068 条或第 303 (k) 条提交留置权通知) 关于任何应收款的 ERISA。

附录一

定义

这是协议附录一（定义见下文 ）。如本协议及其附录和附表中所使用的，大写术语具有本附录 I 中规定的含义（此类含义同样适用于其单数和复数形式）。 如果协议、 或其任何附录或附表中使用大写术语，且其中或本附录 I 中未另行定义，则该术语的含义应与《购买协议》附录一（定义见下文）中赋予的 相同。

“管理员” 其含义载于《协议》初步声明。

“协议” 指发端人和 买方之间签订的截至2020年10月16日的经修订和重述的应收账款销售协议，该协议可以修改、重述或以其他方式修改。

“AmeriSourceBergen” 应指特拉华州的一家公司 AmeriSourceBergen 公司。

“买家” 其含义载于《协定》序言中。

“计算 周期” 指在协议期限内过去的每个日历月或其中的一部分。第一个计算 期应从本协议下的购买之日开始，最终计算期应在终止之日终止。

“Cencora” 应指特拉华州的一家公司 Cencora, Inc.。

“积分 和收款政策” 指发起人与合同 和应收账款相关的发起人截至本文发布之日存在的信贷和收款政策及惯例，汇总如下 附录 V，根据本协议 不时修改。

“默认 费用” 意思是 每年 利率等于 (i) 最优惠利率之和， 加 (ii) 每年 2% 。

“折扣 系数” 是指在考虑到 (i) 根据预期收款收款 的预计收款日期计算的货币时间价值以及买方在此期间为投资此类应收账款融资的成本，以及 (ii) 债务人不付款 的风险，计算出的为买方对每位发起人产生的应收款 的投资提供合理回报的百分比。每位发起人和买家均可根据影响折扣系数计算的一件或多件商品的变化不时商定更改折扣系数， 前提是 折扣系数的任何变更应自计算期开始之日起生效 ，仅在预期情况下适用，不得影响在计算期内 之前支付的购买价格

执行 版本
综合修正案附录 C， 日期为 2024 年 4 月 17 日

第二次修订和重述的履约承诺

这份 第二次修订和重述的履约承诺 （这个 “承诺”)，日期截至 2020 年 10 月 16 日，由以下机构执行 AmeriSourceBer特拉华州的一家公司 Cencora Inc.（ “绩效担保人”），支持特拉华州的一家公司Amerisource Receivables Financial 公司（及其继任者和受让人， “收件人”）。本承诺 修订并重申，业绩担保人 在 2004 年 12 月 2 日及本协议发布之日之后，任何交易文件中提及业绩承诺的所有内容均应视为对本 承诺的引用。

演奏会

1。AmeriSourceBergen 制药公司 (“ABDC”）和 ASD Specialty Healthcare, LLC（前述各项，均为”创始者” 总的来说， “创始人”）和收款人已签订了截至2020年10月16日的经修订和重述的应收账款 销售协议（不时修订、重述或以其他方式修改） “销售 协议”），根据该协议，每个发起人根据其中所载的条款和条件，向收款人出售和/或 将其应收账款中的权利、所有权和利益。

2。业绩 担保人拥有每位发起人和收款人以及每位发起人的百分之百（100%）股本，因此， 履约担保人已经并将继续通过根据销售协议（特此确认其好处）向收款人出售或出资 应收账款中获得大量的直接和间接收益。

3.作为 诱使收款人根据销售协议收购发起人的应收账款，履约担保人 已同意保证每个发起人按时履行其在销售协议下的义务以及 服务相关义务（定义见下文）。

4。履行 担保人希望保证每位发起人按时履行其根据或与 销售协议和服务相关义务（定义见下文）对收款人承担的义务，如本协议所规定。

协议

现在， 因此， 绩效担保人特此同意如下：

第 1 节。定义。 此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议或 应收账款购买协议（定义见下文）中赋予的相应含义。此外：

绩效承诺

在 见证其中， 履约担保人已促使本承诺自上述 撰写之日起生效和交付。

绩效承诺