美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 17 日
Cencora, Inc.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
委员会文件编号:1-6671
(州或其他司法管辖区 |
(美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) | |
西第一大道 1 号 |
19428-1800 | |
(主要 行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(610)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 |
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
§ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 规则 425 进行书面通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集材料
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条,启动前通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条,启动前通信
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。§
项目 1.01 | 签订实质性最终协议 |
证券化机制的修订
2024 年 4 月 17 日,Cencora, Inc.(“公司”)及其某些子公司签订了一项综合修正案 (”综合修正案”)由三菱日联银行有限公司作为管理人,买方代理人和购买方 构成(i)Amerisource Receivables Financial Corporation经修订和重述的应收账款购买协议第二十修正案(“第二十条 RPA修正案”)(”ARFC”),作为卖方,AmeriSourceBergen 制药公司(“ABDC”)作为服务商,买方代理人和购买方,以及作为管理人的三菱日联银行有限公司, ,(ii)经修订和重述的应收账款销售协议第二修正案(”第二份 RSA 修正案”) 作为买方的ARFC以及作为发起人的ABDC和ASD Specialty Healthcare, LLC(“ASD”),以及(iii)对第二经修订和重述的履约承诺的第一份 修正案(”绩效承诺修正案”) 由 公司作为履约担保人向作为买方的ARFC提供。
第二十次 RPA 修正案:
· | 将预定设施终止日期从2025年10月21日延长至2026年10月21日; |
· | 增加了美国全国银行协会和信托银行作为承诺购买者、未承诺购买者、 和买方代理人,并取消了瑞穗银行有限公司作为承诺购买者、未承诺购买者和买方代理人的身份; |
· | 增加了有关遵守法律和协议的某些陈述和保证;以及 |
· | 进行了某些其他技术更改。 |
第二份 RSA 修正案和《绩效承诺修正案》的每项 都进行了某些技术性更改,以反映公司更新后的 名称 Cencora, Inc.
证券化机制可用于为公司及其 子公司的持续业务需求提供额外的流动性和资金。证券化机制下的可用性取决于ABDC和ASD 从药品销售和其他相关服务中产生的应收账款。根据证券化机制,ABDC和ASD向ARFC出售其 应收账款。ARFC可以将从ABDC购买的应收账款的权益出售给参与证券化机制的各个买方 群体,根据在 融资机制下购买的应收账款利息金额支付计划费用。证券化机制的基本限额为14.5亿美元,可以选择将参与银行的承诺 额外增加2.5亿美元,以满足12月和3月季度的季节性需求,但须经其批准。本公司是ABDC在证券化机制下作为发起人和 服务商的义务的履约担保人。
上述综合修正案的 摘要,包括构成该修正案的协议,声称并不完整, 根据此类协议进行了全面限定,该协议作为本当前报告 的附录 10.1 在 8-K 表格中提交,并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务 债务或债务。
特此将上文 第 1.01 项中规定的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
项目 9.01 财务 报表和附录。
(d) 展品。
展览 |
描述 | |
10.1 | 截至2024年4月17日的综合修正案构成(i)作为卖方的ARFC、作为服务商的ABDC、其买方代理人和购买方以及作为管理人的三菱日联银行有限公司之间的经修订和重述的应收账款购买协议第二十修正案;(ii)作为买方的ARFC与ABDC和ASD Specialty Healthcare, LLC之间的经修订和重述的应收账款销售协议的第二十修正案作为发起人,以及(iii)公司作为履约担保人对第二经修订和重述的履约承诺的第一修正案作为买家,青睐ARFC。 | |
104 | 这份 8-K 表格当前报告的封面,格式为 Inline XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Cencora, Inc. | |||
2024年4月23日 | 来自: | /s/James F. Cleary | |
姓名: | 詹姆斯·F·克莱里 | ||
标题: | 执行副总裁兼首席财务官 |