美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


◻	初步委托书
◻	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
⌧	最终委托书
◻	权威附加材料
◻	根据第 14a-12 条征集材料

SES 人工智能公司演讲

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

⌧	无需付费。
◻	之前根据初步材料计算的费用
◻	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

2024 年年度通知

股东会议

和委托书

亲爱的 SES AI 股东，

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年6月7日上午10点举行的SES AI公司2024年年度股东大会。年会将通过网络直播虚拟举行 https://www.virtualshareholdermeeting.com/SES2024。

以下委托书包含将在年会上讨论的业务项目的详细信息。

SES AI的使命是使用锂金属电池为陆地和空中电动交通的新时代提供动力。我们认为，与当前最先进的锂离子技术相比，Li-Metal是电动交通储能的 “终极目标”，其能量密度发生了巨大变化。在过去的十年中，我们的团队一直致力于开发全面的专有锂金属电池技术平台，包括高浓度盐溶剂电解质；超薄宽幅锂阳极；保护性阳极涂层；以及基于可扩展锂离子制造但可应对独特锂金属挑战的新型电池工程工艺。

建造大型汽车锂金属电池

随着我们建造更多汽车大容量锂金属电池并生成更多数据，我们相信人工智能将成为我们在材料开发、电池健康监测和事故预测业务中越来越不可或缺的一部分。

Li-Metal 不仅意味着更长的航程和更多的乘客，而且我们打算达到接近 100% 的安全保障并加快路线图技术开发。

四大支柱支持我们的使命，我们将继续在每根支柱上取得令人兴奋的进步。

1。EV（电动汽车）

自成立以来，电动汽车一直是我们的核心重点。

●	2012 年，我们摆脱了固态锂金属，因此我们的锂金属电池可以在室温下运行并大规模制造。

●	2015年，我们获得了通用汽车的第一笔战略投资。

●	2021 年，我们签署了与通用、现代和本田签订的全球前三份汽车 A 样本锂金属联合开发协议 (JDA)。在我们2022年的首次公开募股中，这三家全球汽车制造商都是基石战略投资者。

●	2023 年底，我们签署了世界上第一个汽车 B 样品锂金属 JDA与一家大型全球汽车制造商合作。

●	截至今天，我们共运营三条 A 样本线，并正在建造两条 B 样本线。


我们在大型50Ah和100Ah汽车锂金属电池制造方面取得了重大进展。我们解决了超薄宽幅锂阳极的关键制造挑战、锂阳极冲压中的粉末和金属毛刺问题、高浓度电解质放大以及其他质量和安全相关问题。我们已经对这些 50Ah 和 100Ah 锂金属 A 样品电池进行了内部测试，并与 JDA OEM 客户共享了数据。我们还将这些 A 样本电池运送到第三方和 OEM 工厂进行性能和安全测试。
		测试箱中的大型汽车锂金属电池

2。UAM（城市空中交通）

UAM 非常适合锂金属。UAM 或空中出租车以车队商业模式运营。该模型中的关键业务指标是收入/乘客/里程，重量至关重要。Li-Metal 提供的阶跃式重力学能量密度意味着飞机可以运载两倍的乘客，或者是货运应用有效载荷的两倍，或者飞行 300 英里而不是仅 150 英里。这一举措有可能显著提高UAM运营商商业模式的盈利能力。

现在我们已经达到了 B 样本状态，我们认为 UAM 几乎不需要额外的开发，因为电动汽车中的 B 样本几乎等同于 UAM 的商业化生产。

我们看到 UAM OEM 的强劲需求，并且与排名前五的 UAM OEM 签订了越来越多的电池采样和供应协议。由于这种需求，我们今年将改造一条电动汽车A样品生产线，并将其专门用于UAM电池的生产。我们还与UAM OEM合作进行包装开发和认证。

3.AI（人工智能）

我们启动了两个 AI 项目，即 Avatar 和 Prometheus，这是出于必要——需要在该领域实现接近 100% 的安全保障，也需要加快未来的路线图材料开发。

为了在现场实现近100％的安全保障，我们正在利用我们的汽车50Ah和100Ah电池产量和质量数据来训练我们的Avatar AI。

●	2022年，我们生产了每年少于 1,000 个电池，设有 200 个质量检查点.

●	2023 年，我们制作了每月 500 到 1,000 个细胞，设有 600 个质量检查点.

●	今年，我们预计将生产每条生产线每月超过 1,000 个细胞，设有 1,500 个质量检查点包括X射线、计算机断层扫描、超声波和视觉等成像数据。

使用 X 射线检查锂金属细胞

在我们希望加快未来路线图电解质发现的速度之际，我们正在开发新的人工智能模型，以筛选大量小分子，寻找潜在的电解质候选溶剂。我们还在建造电解质铸造厂，用于对这些材料进行高通量合成和测试。

随着数据和质量检查点的增加，我们的阿凡达人工智能预测准确率从2022年的不到60％上升到2023年的92％，我们预计到今年年底将达到95％。对于电动汽车和UAM原始设备制造商而言，在该领域实现近100％的安全保障至关重要。

SES AI 科学家正在寻找更好的电解质

4。SES Cares

我们正在执行多项计划，旨在改善我们业务的环境可持续性，降低成本并确保我们的锂金属电池供应链的可追溯性。技术创新包括干电极，它们有可能显著降低我们的电力消耗和一氧化碳₂和化学溶剂排放；以及锂金属的回收使我们有时间建立具有更好可追溯性和稳健性的新供应链。

在我们的运营中，主要的能源消耗者是我们的干燥室。与之前的A样品生产线相比，我们在B样品生产线中使用了更节能的干燥室除湿机。

我们还宣布了SES Cares，该计划通过我们的锂金属A样本和B样本为先进的无人机提供动力，以收集现场数据来训练Avatar AI，同时与旨在为社会带来好处（例如森林火灾监测和海洋动物保护）的组织合作。

我们认为，2024年将是汽车应用锂金属电池商业化的关键一年。我们计划继续专注于电动汽车 B 样本 JDA。这包括建立和运营B样品线；解决电池制造质量问题；提高电池的实际安全性；以及加快未来的路线图电解质开发。我们将计划建造UAM单元并将其运送给UAM客户；通过部署Avatar基础设施并在各种数据中对其进行培训来提高Avatar人工智能预测的准确性。

为了帮助我们应对这些挑战，我们最近宣布任命布莱恩·克尔扎尼奇为董事会成员。Brian 在下一代汽车应用技术的商业化方面拥有丰富的经验。

2023 年，我们还任命李丹尼尔为首席制造官，专注于大型汽车电池制造，并任命徐康为首席科学家，专注于电池科学人工智能的培训和开发。

我们代表SES AI董事会感谢您参加本次年会。你的投票很重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。我们敦促你尽快投票。再次感谢您的支持。

真诚地，

胡启超

创始人、首席执行官兼董事长

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 7 日举行

致我们的股东：

我代表董事会诚挚地邀请您参加将于美国东部时间2024年6月7日上午10点举行的SES AI公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行，没有面对面的实际会议。您将能够在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间通过访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/SES2024 并输入代理卡、投票说明表或先前收到的通知上的控制号码来提交问题。

年会的目的是：

选出随附的委托书（本 “委托书”）中列出的两名二类董事候选人；

批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

在不具约束力的咨询投票中，批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及

处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的A类或B类普通股的股东才能在年会上投票。每位登记在册的A类普通股持有人有权对当时持有的每股A类普通股获得一票投票。每位登记在册的B类普通股持有人有权为当时持有的每股A类普通股获得十（10）张选票。在年会期间，任何参加年会的股东都可以访问有权在年会上投票的股东名单，网址为 https://按照委托书中的说明进行操作 www.virtualShareholdermeeting.com/ses2024。

您的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您立即投票。你可以通过互联网投票，也可以通过邮件投票。请查看代理或投票说明卡上有关每个投票选项的说明。

关于将于2024年6月7日举行的年会提供代理材料的重要通知：

本委托书和2024年股东年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，将于2024年4月23日左右在https://www.proxyvote.com上发布。


	根据董事会的命令，

	/s/ 胡启超博士
	胡启超博士
	创始人、首席执行官兼董事长
2024年4月23日

2024 年年度股东大会通知

一般信息	2
提案 1—选举董事	7
董事会和某些治理事项	9
概述	9
受控公司豁免	9
董事独立性和独立性决定	10
董事会架构	10
行政会议	11
董事会委员会和会议	11
董事提名协议	14
董事会和委员会评估	15
《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》	15
股东与董事会的沟通	15
董事会在风险监督中的作用	15
提案 2——批准独立注册会计师事务所的任命	16
任命独立注册会计师事务所	16
审计费	16
独立注册会计师事务所的审计委员会预先批准程序	17
独立注册会计师事务所的变动	17
审计委员会报告	19
提案3——对高管薪酬进行不具约束力的投票	20
执行官员	21
某些受益所有人和管理层的担保所有权	22
高管薪酬	25
薪酬讨论与分析	25
薪酬委员会报告	33
董事薪酬	44
与关联人的交易	45
股权补偿计划信息	48
其他事项	48
其他信息	48
代理人的家庭持有情况	48
其他申报	49
2024年年度股东大会的股东提案	49

海上航空公司

卡博特路 35 号

马萨诸塞州沃本 01801

2024 年委托声明

一般信息

SES AI Corporation（“SES”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）将向您提供本委托声明（本 “委托声明”），以征集2024年年度股东大会（“年会”）的代理人。年会将于美国东部时间2024年6月7日上午10点虚拟举行，网址为 https://www.virtualShareoldermeeting.com/年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行，没有面对面的实际会议。

在年会上，我们的股东将：

(1)

投票选出此处列出的两名二类董事候选人；

(2)

投票批准任命Grant Thornton LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

(3)

在不具约束力的咨询投票中，投票批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及

(4)

处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

只有在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才能在年会上投票。

我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，该规则允许公司通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们将向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”）。如果您通过邮件收到通知，除非您按照通知中包含的说明特别要求提供一份委托材料，否则您将不会收到我们代理材料的印刷副本。该通知指导您如何通过互联网访问我们的代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”），以及如何在线投票。我们将在2024年4月23日左右首次向股东提供本委托书和随附材料。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划参加年会，请立即投票。您可以通过互联网投票，也可以在代理卡上签名并注明日期，然后通过邮件将其退还给我们。

按照通知中的规定，使用上述任何方法提交代理委托书，即表示您授权我们的首席财务官（“CFO”）Jing Nealis和我们的首席法务官（“CLO” 或 “首席法务官”）Kyle Pilkington代表您并按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。他们中的任何一方也可以投票决定您的股票延期年会，并有权在年会的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

关于年会和投票的问题和答案

为什么会向我提供这些材料？

我们向您提供本委托声明，内容涉及董事会征集代理人，以便在定于2024年6月7日举行的年会上以及年度会议的任何延期或休会期间进行投票。我们已经 (1) 向您发送了通知并发布了此类通知、本委托声明和年度报告（合称 “代理材料”），或者（2）通过邮件向您交付了代理材料的印刷版本，包括代理卡。

我如何参加年会并投票？

要获准参加年会，您需要使用代理材料互联网可用性通知、代理卡或年会代理材料附带的说明上的16位控制号登录www.VirtualShareholdermeeting.com/SES2024。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以访客身份参加会议，但您将无法在会议上提交问题或投票。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。

网络音频直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前参加年会。

股东在登录过程中或会议期间的任何时候在使用年会虚拟平台时遇到困难，可以利用公司通过Broadridge Financial Solutions, Inc.提供的技术支持。从年会开始前15分钟开始，所有股东的登录页面上都会提供技术支持信息。如果您在登录期间或会议期间无法访问虚拟年会，请拨打年会登录页面上列出的技术支持电话。

有资格参加年会的股东可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/SES2024提交问题。

我能否像参加现场年会一样参加在线年会？

年会的虚拟会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至免费的方式全面、平等地参与。我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与实际面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。我们将为股东提供通过年会网站实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则将问题限制为每位股东一个。我们还将在年会期间公布有权在年会上投票的股东名单。

如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

登记在册的股东。您可以通过以下方式授予代理进行投票：

●

通过互联网: 转到 https://www.virtualShareoldermeeting.com/ses2024 然后按照屏幕上的说明进行操作。你需要通知或代理卡才能通过互联网投票。

●

通过邮件: 向我们索取代理卡，在卡片上注明的地方填写、签名并注明日期，然后邮寄或以其他方式将该卡放入将提供给您的信封中退回，以表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署，请注明您的姓名、职务或身份。

以街道名义持有股份的股东。您可以通过向他们的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示来投票。在大多数情况下，此类股东将能够通过互联网或如上所述的邮件进行此操作。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

互联网投票设施将于美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 关闭，供登记股东持有的或以街道名义持有的股票进行投票。

必须在2024年6月6日美国东部时间下午 5:30 之前收到与登记持有或以街道名称持有的股票相关的邮寄代理卡。

我在年会上对什么进行投票？

在年会上，计划对四项提案进行表决：

●

提案 1: 选举本委托书（“提名人提案”）中列出的两名二类董事候选人；

●

提案 2: 批准终止致同会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“批准提案”）；以及

●

提案 3: 在不具约束力的咨询投票中，批准支付给我们指定执行官的薪酬（“薪酬发言提案”）。

我们的管理团队成员和Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，如果需要，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

谁有权投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。唯一有权在年会上投票的股票类别是普通股。在记录日，每位A类普通股的持有人有权对该持有人持有的每股普通股获得一票投票。在记录日，每位B类普通股持有人有权为该持有者持有的每股普通股获得十（10）张选票。截至记录日期，已发行311,133,266股A类普通股和43,881,251股B类普通股已发行并有权在年会上投票。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对本委托书中描述的所有事项进行投票。

成为记录保持者和以街道名称持有普通股有什么区别？

记录保持者通过SES的过户代理大陆股票转让与信托公司（“Continental”）以其名义持有股票。“受益所有人” 或以 “街道名称” 持有其股份的个人或实体，以银行、经纪人或其他被提名人的名义代表该人或实体持有股份。

如果我的股票以街道名义持有，我有权投票吗？

如果您的股票以街道名称持有，则通知将由您的银行、经纪人或其他被提名人转发给您，并附上投票说明卡。您可以通过指示银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票来投票。在大多数情况下，您可以通过互联网或通过邮件完成此操作，如上文” 所示如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？”

根据适用规则，如果您不向银行、经纪商或其他被提名人发出指示，则银行可以对被视为 “例行” 的事项进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对您的股票进行投票。批准提案是例行公事，但是 “被提名人提案” 和 “对薪酬提案的发言权” 被视为非常规事项，因此，除非您就此类事项提供投票指示，否则您的银行、经纪商或其他被提名人不能对被提名人提案或 “薪酬发言权” 提案进行投票。如果您不就非例行事项提供投票指示，则您的股票将不会就该事项进行投票，从而导致 “经纪人不投票”.”

作为街道名称持有者，您可能需要从银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份代理表格，以便在年会上对股票进行投票。如果您决定在虚拟会议期间投票，请按照经纪商、银行或其他被提名人以及注册年会后通过电子邮件收到的说明进行操作。

必须有多少股票才能举行年会？

为了使SES能够举行年会，通过远程通信出席或由代理人代表的已发行和流通并有权投票的A类普通股和B类普通股的多数表决权持有人应构成年会的法定人数。弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席者或有代表票，有权投票，以确定法定人数。

如果我收到多张通知或代理卡，这意味着什么？

收到多张通知或代理卡通常意味着您在多个经纪账户中持有股份。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过互联网投票，则对收到的每张通知或代理卡进行一次投票。

提交代理后，我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

是的，提交代理卡后，您可以撤销或更改投票。

登记在册的股东。无论您是通过互联网还是通过邮件投票，都可以在实际投票之前随时撤销代理或更改投票。记录持有者可以通过以下方式撤销其代理权：

●

签署并交付另一份代理，其日期不迟于美国东部时间2024年6月6日下午 5:30；

●

在美国东部时间晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网进行投票,2024 年 6 月 6 日；

●

就此向公司秘书发送书面声明，前提是此类声明必须在东部时间2024年6月6日下午 5:30 之前收到；或

●

在年会上投票。

以街道名义持有股份的股东。如果您想在年会上撤销代理或投票，则必须遵循银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的指示，和/或从记录持有者那里获得以您的名义签发的代理人。您在年会上的虚拟出席人数本身不会撤销您的代理人。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Services将对选票进行制表和认证。Broadridge Financial Services的代表可以担任选举检查员。

我对什么进行投票，批准每个项目需要多少票，选票是如何计算的，董事会如何建议我投票？

下表汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票：

提案	需要投票	投票选项	板建议⁽¹⁾	经纪人的影响不投票	的影响弃权投票
提案 1 — 被提名人提案	投票的多数	“对于” “扣留”	“对于”	没有影响	没有影响
提案 2 — 批准提案	所投的多数票	“对于” “反对” “弃权”	“对于”	没有经纪人不投票（非指示性股票可以投票经纪人的自由裁量权）	没有影响
提案 3 — 说关于薪酬提案	所投的多数票	“对于” “反对” “弃权”	“对于”	没有影响	没有影响

(1)	如果您在未注明投票说明的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。

年会还会进行任何其他业务吗？

据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票；但是，您授权代表您并在年会上投票的以代理卡形式提名的人（“代理持有人”）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

谁来支付代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。将要求经纪人和其他被提名人向受益所有人征求代理人或授权（即，以街道名义持有的股份），并将报销其合理的费用。

提案 1—选举董事

根据我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），董事会分为三类。每年只选举一类董事，每类董事任期三年。对于每位二类董事，每位二类董事的任期在本次年度股东大会上届满；对于每位三类董事，任期在公司2025年年度股东大会上届满；对于每位一类董事，任期将在公司2026年年会上到期。

董事会目前由七名董事组成：胡启超博士、崔章旭博士、阿尼尔文·库默、埃里克·罗、布莱恩·克尔赞尼奇、马炯博士和迈克尔·努宁。库默先生是通用汽车风险投资公司根据其合同提名权提名的。更多信息请参阅 “与关联人的交易——董事提名协议”。

根据董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，董事会考虑并提名了以下二类董事候选人，每名候选人的任期为三年，将在公司2027年年度股东大会上届满：崔博士和库默先生。将在年会上采取行动，选举这些董事候选人。

除非代理附有相反的指示，否则代理持有人打算投票支持Choi博士和Coomer先生当选，根据本次招标交付的代理人将投赞成票。如果这些董事候选人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则代理持有人将有权行使自由裁量权对替代人进行投票。

2024 年董事会选举候选人

以下信息描述了每位董事被提名人的职位和其他业务董事职位。有关每位被提名人股权证券的实益所有权的信息显示在下方的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 下。以下列出的年龄截至 2024 年 4 月 1 日。

董事由年会上每位董事选举的多数票选出。

崔张旭博士, 48, 担任公司董事，自2022年2月以来一直担任该职务。自2020年9月起，崔博士一直担任首尔国立大学教授，此前他在2017年至2020年期间担任该校副教授。在加入首尔国立大学之前，他在2012年至2017年期间担任副教授，并于2010年至2012年在韩国高等科学技术学院担任助理教授。Choi 博士拥有加州理工学院化学工程博士学位和首尔国立大学化学工程学士学位。

我们相信，崔博士有资格担任董事会董事，因为他在化学、工程和电池技术方面拥有丰富的学术经验和专业知识。

Anirvan Coomer, 50, 担任公司董事，自2023年11月以来一直担任该职务。库默先生自2023年5月起担任通用汽车风险投资公司的董事总经理。在此之前，库默先生在过去20年中曾在通用汽车中国、美国、墨西哥和印度担任过各种领导职务，包括2020年9月至2023年4月担任电气化和燃料电池系统采购执行董事，2018年7月至2020年8月担任全球采购和供应链（GPSC）战略、规划和运营执行董事，2016年7月至2018年6月担任通用汽车中国GPSC副总裁，副总裁 2013 年 1 月至 2016 年 6 月担任印度通用汽车公司 GPSC 总裁兼执行董事 — Thermal从 2010 年 8 月到 2012 年 12 月购买和通用墨西哥的 GPSC。Coomer 先生拥有印度理工学院 (IIT Kharagpur) 的电气工程学士学位和印度管理学院 (IIT Ahmedabad) 的工商管理硕士学位。

我们认为，库默先生有资格担任董事会董事，因为他在高管领导职位上的经验以及在汽车电气化和供应链管理方面的专业知识。

我们的董事会建议你投票”用于” 选举上述每位董事候选人。

董事会常任成员

除了被提名参加年会选举的董事外，以下所列董事目前还在我们的董事会任职。以下列出的年龄截至 2024 年 4 月 1 日。

第一类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满

马炯博士, 60, 自2022年2月起担任公司董事。自2021年以来，马博士一直担任查万特资本收购公司（纳斯达克股票代码：CLAY）（“Chavant”）的创始人兼首席执行官，该公司是一家寻求投资高增长科技公司的特殊目的收购公司。从2008年到2020年，马博士在Braemar Energy Ventures（“Braemar”）担任合伙人，这是一家风险投资公司，投资在交通、电力、资源和基础设施领域运营的早期至中期科技公司。在 Braemar，马博士专注于工业数字化、资源效率、交通、可再生能源基础设施和深度科技方面的投资。在加入Braemar之前，马博士于2004年至2008年在全球私募股权公司3i Group plc（“3i”）的风险投资集团任职，负责信息技术和清洁技术领域的投资。在加入3i之前，马博士曾在朗讯科技和贝尔实验室担任光网络事业部高级经理、技术和业务领导层，负责产品组合战略、光学和数据网络新产品发布以及研究和产品开发。马博士还是光纤网络公司Onetta的创始团队成员。自2021年以来，马博士一直在Chavant和Anavex Life Sciences（纳斯达克股票代码：AVXL）的董事会任职。马博士拥有科罗拉多大学博尔德分校电气工程博士学位、麻省伍斯特理工学院电气工程硕士学位和兰州大学物理学学士学位。

我们认为，马博士有资格担任董事会董事，因为她在研究、运营和风险投资方面拥有丰富的经验，特别是在科技行业。

迈克尔·努宁, 61, 担任公司董事，自2022年2月以来一直担任该职务。自2022年10月起，努宁先生一直担任总部位于比利时鲁汶的Swave Photonics的首席执行官。此前，Noonen先生曾担任MixComm Inc. 的首席执行官，该公司是总部位于新泽西州的RFSOI mmWave解决方案的领导者，该公司于2022年2月被西弗斯半导体收购。Noonen 先生在领先的技术业务领域拥有 25 年的经验。努宁先生曾担任过各种领导职务，包括2013年至2015年担任Silicon Catalyst的董事长兼联合创始人、全球首个半导体孵化器和EE Times 2015年度初创企业，以及2013年担任台湾Socle（被富士康收购）董事会主席，此前还曾于2011年至2013年担任GlobalFoundries全球产品、设计、销售和营销执行副总裁。从2008年到2011年，努宁先生在恩智浦半导体（纳斯达克股票代码：NXPI）担任全球销售和营销执行副总裁。他自2022年6月起在SK增长机会公司（纳斯达克股票代码：SKGR）的董事会任职，此前曾于2019年至2021年在Energous（纳斯达克股票代码：WATT）的董事会任职。Noonen 先生拥有科罗拉多州立大学电气工程学士学位，并于 2012 年被评为工程学院杰出校友，当选为全球半导体联盟董事会成员，并拥有互联网电话和视频通信领域的多项专利。

我们认为，Noonen先生有资格担任董事会董事，因为他在执行领导职位上的经验以及在信息技术、创新和电子行业的专长。

埃里克·罗, 58, 担任公司董事，自2022年2月以来一直担任该职务。从2017年到2021年，罗先生担任美国协鑫新能源（“协鑫”）协鑫系统集成有限公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家专门从事清洁和可持续能源的国际能源集团。在加入协鑫之前，罗先生于2015年至2017年担任顺风国际清洁能源有限公司（SFCE）的首席执行官兼董事会成员。顺风国际清洁能源有限公司（SFCE）是一家总部位于香港的低碳和节能综合解决方案供应商。罗先生拥有密歇根州立大学工商管理硕士学位和浙江工商大学运营管理学士学位。

我们认为，罗先生有资格担任董事会董事，因为他在执行领导职位上的经验以及在清洁和可持续能源方面的专长。

三类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满

胡启超博士, 38, 担任公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席。胡博士自 2012 年起担任 SES 创始人、首席执行官兼董事。胡博士还是剑桥麻省理工学院企业论坛的董事会成员。胡博士是《麻省理工学院技术评论》“35岁以下创新者” 的获得者，并入选2013年福布斯 “30岁以下的30位30位创新者”。胡博士拥有哈佛大学应用物理学博士学位和麻省理工学院物理学学士学位。

我们认为，胡博士有资格担任我们的管理团队和董事会成员，这是因为他自成立至今对SES的远见卓识，他在电动汽车电池开发行业的科学和管理专业知识，对SES未来的创新计划以及他执行这些计划的能力。

布莱恩·克尔扎尼奇, 63，担任公司董事，自2024年1月以来一直担任该职务。从2018年到2022年，克尔扎尼奇先生担任汽车软件提供商CDK Global的总裁兼首席执行官。在此之前，Krzanich先生自1982年起在英特尔公司担任过各种职务，最终升任首席执行官一职，他在2013年至2018年期间担任该职务。克尔扎尼奇先生曾于2021年至2022年在电气最后一英里解决方案有限公司（纳斯达克股票代码：ELMS）的董事会任职，2013年至2018年在英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）的董事会任职，并于2016年至2018年在迪尔公司（纽约证券交易所代码：德国）的董事会任职。Krzanich 先生拥有圣何塞州立大学化学学士学位。

“我们认为，Krzanich先生有资格担任董事会董事，因为他在技术领域的丰富领导经验以及他在下一代技术方面的专长。

董事会和某些治理事项

概述

董事会指导和监督公司业务和事务的管理，并通过董事会及其四个常设委员会的会议和行动履行其监督职责：董事会审计委员会（“审计委员会”）、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名和公司治理委员会以及战略投资与伙伴关系委员会。

该公司最初于2020年7月作为开曼群岛豁免公司成立，名为艾芬豪资本收购公司（“IVAN”），目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务合并。2021年1月11日，公司完成了首次公开募股（“IPO”），随后我们的证券开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易。2022年2月3日（“业务合并收盘”），IVAN完成了先前宣布的与SES Holdings Pte的业务合并。有限公司（“业务合并”），除其他外，SES Holdings Pte.有限公司（“Old SES”）成为IVAN的全资子公司，后者更名为 “SES AI公司”。所有提及IVAN的内容均指业务合并之前的公司。

在业务合并完成之前，我们的董事会由六位董事组成，包括罗伯特·弗里德兰、安德鲁·博伊德、克里斯托弗·卡特、片濑宏文、弗朗西斯·梁培德和小爱德华·韦尔本。

自业务合并关闭之日起生效，根据业务合并的条款，除弗里德兰先生外，IVAN的每位董事都辞去了各自的职务。此外，胡博士、崔博士、马博士、肯特·赫尔弗里奇、罗先生和努宁先生均当选为本公司董事。

弗里德兰先生自2023年3月15日起辞去董事会职务，赫尔弗里希先生自2023年10月31日起辞去董事会职务。库默先生被任命为董事会成员，自 2023 年 11 月 2 日起生效，Krzanich 先生被任命为董事会成员，自 2024 年 1 月 26 日起生效。

受控公司豁免

就纽约证券交易所的上市要求而言，SES是 “受控公司”，因为我们的首席执行官和与其关联的某些实体拥有普通股总投票权的50％以上。因此，SES免于遵守某些公司治理要求的义务，包括要求董事会大多数成员由独立董事组成，以及SES设立提名和薪酬委员会

均完全由独立董事组成，根据符合纽约证券交易所规则的书面章程行事。尽管SES是一家受控公司，但它必须拥有一个完全独立的审计委员会，而且确实有一个完全独立的审计委员会。尽管SES有资格获得这些要求的豁免，但目前大多数独立董事在董事会任职，薪酬委员会完全由独立董事组成，提名和公司治理委员会由大多数独立董事组成，两个委员会的章程都符合纽约证券交易所的规则。

董事独立性和独立性决定

董事会制定了指导方针（“公司治理准则”），以协助其对董事会的每位董事做出独立决定。《公司治理指南》对 “独立董事” 的定义与《纽约证券交易所上市公司手册》（统称 “纽约证券交易所规则”）中规定的定义一致。根据纽约证券交易所规则第303A.02条，除非董事会肯定地确定董事与公司或其任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不独立。根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则，在审计委员会和薪酬委员会任职的董事须遵守额外的独立性要求。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会的政策是至少每年在编制公司委托书时对所有董事做出肯定独立性决定。在做出独立性决定时，除了《纽约证券交易所规则》第303A.02条的要求外，董事会还将广泛考虑所有相关事实和情况。

提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。根据本次审查，董事会确定马博士和崔博士以及Krzanich、Luo和Noonen先生均为纽约证券交易所规则下的 “独立董事”，包括各自的委员会服务。董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条，就审计委员会任职而言，审计委员会的每位成员（罗先生、马博士和努宁先生）是 “独立的”，薪酬委员会的每位成员（罗先生、马博士和努宁先生）在审计委员会任职时都是 “独立的” 根据《交易法》第10C（a）（3）条设立薪酬委员会。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与SES的当前和以前的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对SES股本的实益所有权，以及标题为 “与关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会架构

董事会保留灵活性，可以根据董事会在给定时间点认为符合公司最大利益的因素来决定是合并还是分离首席执行官和董事长的职位。董事会认为，这种灵活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方针，委任独立主席，不会带来更好的治理或监督。

目前，胡博士同时担任首席执行官和董事长职位。我们认为，合并首席执行官和董事长职位有助于确保我们的董事会和管理层以共同的目标行事。此外，我们认为，合并后的首席执行官兼董事长更有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。我们还认为，像胡博士一样，拥有一位对SES有着悠久历史和广泛知识的主席是有利的。

我们还保留首席董事（“首席董事”）的职位，该职位由我们的一位独立董事担任。董事会认为，首席董事的职责有助于确保董事会对公司管理层进行适当的监督以及董事会的最佳运作。如上文 “董事独立性” 中所述，董事会的多数独立性也增强了首席董事的效率。我们的主席和首席董事每年由董事会任命。

马博士目前担任我们的首席董事。我们首席董事的职责包括但不限于以下内容（欲了解更多信息，请参阅我们网站 “投资者” 标题下的公司治理准则，网址为 https://ses.ai）：

●

主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事或非管理董事的任何执行会议。

●

协助安排董事会会议并批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

●

向首席执行官传达董事会对首席执行官绩效的评估结果；

●

与首席执行官合作制定董事会会议议程并批准此类议程；

●

与首席执行官合作，确定是否需要举行董事会特别会议；

●

应主要股东的要求，可以进行咨询和直接沟通；以及

●

必要和适当时召集独立或非管理董事会议。

行政会议

作为首席执行官兼董事长的胡博士是目前在董事会任职的唯一员工董事。董事会定期举行执行会议，胡博士或任何其他管理层成员不在场。董事会的执行会议由马博士担任首席董事主持。董事会的每个常设委员会还定期举行执行会议，没有任何管理层成员出席。

董事会委员会和会议

下表汇总了联委会各常设委员会的现任成员。


			提名和	战略投资
	审计	补偿	公司治理	和伙伴关系
	委员会	委员会	委员会	委员会
胡启超博士			X，椅子	X，椅子
Anirvan Coomer+
蔡张旭博士*
Brian Krzanich*‡
埃里克·罗*	X，椅子	X	X	X
马炯博士*	X	X，椅子	X	X
迈克尔·努嫩*	X	X		X

独立董事

+	于 2023 年 11 月任命

‡	于 2024 年 1 月任命

在截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）中，共举行了五次董事会会议、八次审计委员会会议、五次薪酬委员会会议、两次提名和公司治理委员会会议以及一次战略投资与伙伴关系委员会会议。在2023财年，除了因病出席率降至75％以下的崔博士外，董事会现任成员出席的董事会和委员会会议总数（在该董事任职期间举行）总数的75％以下。不包括他因病缺席，我们预计崔博士将出席董事会会议总数的至少 75%。

我们的公司治理准则规定，所有董事都应尽最大努力参加董事会的所有会议、其所属委员会的会议以及年度股东大会。我们目前在职的每位董事都参加了我们的2023年年度股东大会，该会议完全在线举行。

审计委员会。 根据适用于董事会，特别是审计委员会成员的纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会（“SEC”）规则，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所规则》对金融知识的要求。此外，董事会已确定罗先生符合第S-K条例第407（d）项定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，

审计委员会的职责和责任包括：

●

董事会赋予其的职责和责任，包括监督我们的会计和财务报告政策及惯例，财务报表的完整性和内部控制体系的有效性，以及我们对适用于财务报表以及会计和财务报告流程的法律和监管要求的遵守情况；

●

直接负责任命、留用、更换和监督我们的独立注册会计师事务所，并审查和评估其资格、绩效和独立性；

●

预先批准审计和非审计服务，并向独立注册会计师事务所支付报酬；

●

审查管理层与独立注册会计师事务所的报告以及他们之间的重要书面沟通，包括有关公司内部控制是否充分的问题；

●

除非根据董事会的 “关联人交易政策” 另行批准或批准，否则根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404（a）项，审查和批准任何需要披露的关联人交易；

●

审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策；

●

监督公司的网络安全风险管理计划，审查公司管理层和外部顾问关于网络安全、数据隐私和其他与公司信息系统控制和安全相关的风险的报告（如果有）；以及

●

至少每年审查审计委员会章程和审计委员会的绩效。

关于我们的报告和披露事宜，审计委员会还负责与独立注册会计师事务所和管理层审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表，然后根据适用的美国证券交易委员会规章制度将其纳入我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或其他公开传播的材料。

审计委员会根据董事会通过的章程运作。《审计委员会章程》可在我们的网站上以 “投资者” 为标题查阅，网址为 https://ses.ai。审计委员会在2023财年举行了八次会议。

薪酬委员会。根据适用于董事会，特别是薪酬委员会的纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的所有成员都有资格成为 “非雇员董事”。

薪酬委员会负责审查和监督我们的薪酬政策和做法，并全年定期开会，审查和讨论我们的薪酬理念、薪酬治理的变化以及合规规则和最佳实践等事项。关于高管薪酬，薪酬委员会：

●

每年审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

●

以委员会形式或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据此类公司宗旨和目标以及他们的个人成就评估我们的首席执行官和其他执行官的业绩；

●

根据此评估批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；以及

●

定期审查和批准首席执行官和其他执行官薪酬的所有内容，包括现金和股权奖励和机会，以及任何雇佣协议和遣散协议以及其他福利。

薪酬委员会的其他职责和责任包括：

●

制定和审查我们的基本薪酬政策的目标；

●

就采用、修改、终止或替换公司维持的股权薪酬或非股权激励薪酬计划向董事会提出建议；

●

制定并定期审查有关高级管理人员津贴和支出账户的政策；

●

审查我们在薪酬问题上的监管合规情况，包括美国证券交易委员会关于股东批准某些高管薪酬的规章制度；以及

●

至少每年评估薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问的独立性。

薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问美世（美国）公司（“美世”）协助薪酬委员会制定年度现金奖励计划、股权补助计划和企业长期激励计划，作为公司高管和员工薪酬结构的一部分。作为该咨询安排的一部分，美世针对某些执行官和员工的总薪酬提供基于同行的基准测试服务，以便为其建议提供依据。此外，在2023财年，美世协助薪酬委员会设计和制定了我们的非雇员董事薪酬计划。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。薪酬委员会章程可在我们的网站上以 “投资者” 为标题查阅，网址为 https://ses.ai。薪酬委员会在2023财年举行了五次会议。

提名和公司治理委员会。根据纽约证券交易所规则，罗先生和马博士是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责和责任主要包括协助董事会履行以下方面的职责：

●

制定董事会成员资格标准和资格，确定和批准符合这些标准并有资格担任董事会的人员，为年度股东会议或填补空缺或新设立的董事职位选择董事候选人；

●

制定公司治理指导方针并向我们的董事会提出建议，并监督公司对此类指导方针的遵守情况；

●

审查公司注册证书和章程的充分性；以及

●

监督公司重要的环境、社会和公司治理以及可持续发展实践、政策和活动。

提名和公司治理委员会制定指导方针，规定董事会成员的标准和资格，包括但不限于最低个人资格、相关的职业经验和技术技能、行业知识和经验、财务专业知识、地域关系、对公司业务的熟悉程度、适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所规则下的独立性、性别、族裔和种族背景以及与他人合作的能力。提名和公司治理委员会使用这些准则来识别、面试和评估潜在的董事候选人，以确定他们在董事会任职的资格以及他们与公司文化、理念以及董事会和管理层的兼容性。

在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提高董事会的效率，并根据治理准则的要求，使董事会拥有与公司业务相关的广泛技能、专长、行业知识、意见多样和联系方式。此外，董事候选人应表现出商业头脑、经验和能力，能够对与公司当前和长期目标有关的事项做出合理的判断，并愿意和能够为公司的决策过程做出积极贡献。我们还期望被提名人致力于了解公司及其行业，并定期出席和参与董事会及其任职的任何董事会委员会的会议。

提名和公司治理委员会会考虑董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会会考虑潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名和公司治理委员会的注意。提名和公司治理委员会负责对潜在董事候选人的背景和资格及其是否适合在董事会任职进行适当调查。

提名和公司治理委员会将评估股东推荐的董事候选人，其方式与提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的方式基本相同。任何此类建议均应以书面形式提交给首席法务官，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则要求在委托书中包含的信息，该委托书要求该候选人当选委托代理人，并书面同意候选人当选后担任我们的董事之一。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给马萨诸塞州沃本市卡伯特路35号的首席法务官来进行考虑，01801。首席法务官收到的所有符合章程中与此类董事提名相关的要求的提名建议都将提交董事会审议。股东还必须满足章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求也在标题为 “2025年年度股东大会的股东提案” 的部分中进行了描述。

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上以 “投资者” 为标题查阅，网址为 https://ses.ai。提名和公司治理委员会在2023财年举行了两次会议。

战略投资与合作委员会。我们的战略投资和伙伴关系委员会的成员是胡博士、马博士、罗先生和诺宁先生。胡博士是我们的战略投资和伙伴关系委员会主席。战略投资和伙伴关系委员会负责监督战略伙伴关系和交易的执行，并在董事会不时为委员会设定的参数范围内批准管理层提出的并购交易、投资、合资企业、战略合作和伙伴关系或类似交易。该委员会还就我们交易的执行以及年度和长期的业务和财务计划向管理层提供监督和指导，并与管理层审查和讨论交易和相关战略，以便向董事会提出适当的建议。

董事提名协议

此外，我们与通用汽车风险投资公司签订了董事提名协议，根据该协议，除其他外，通用汽车风险投资公司有权提名一人参加董事会选举，只要通用汽车风险投资公司及其关联公司集体继续实益拥有我们全面摊薄后的已发行股权证券的至少 5%。库默先生根据其合同提名权被通用汽车风险投资提名（担任二类董事）。更多信息请参阅 “与关联人的交易——董事提名协议”。

董事会和委员会评估

提名和公司治理委员会评估每位董事及其对董事会及其任职的每个董事委员会效力的评估。每年向董事会全体成员和四个委员会分发问卷。这些评估的目的是确定一些相关指标的改进机会，包括组成、会议进行、董事会与管理层之间的关系、资源的质量和范围、继任规划以及战略和绩效。提名和公司治理委员会主席在管理层的协助下，通过这些问卷进行评估，审查所有答复，并将结果报告给提名和公司治理委员会。然后，提名和公司治理委员会总结评估结果，确定董事会及其委员会可以改善其绩效和/或组成的领域，并与董事会和其他每个委员会讨论其调查结果。

《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》

公司治理准则。 为了进一步履行我们对健全治理的承诺，我们的董事会通过了《公司治理准则》，以确保制定必要的政策和程序，以促进董事会对独立于管理层的公司业务运营进行审查和做出决策。《公司治理指南》规定了有关董事会和委员会的组成、甄选和绩效评估、董事会会议、董事资格和期望（包括继续教育义务）以及管理层继任规划（包括首席执行官继任计划）的做法。《公司治理指南》可在我们的网站上以 “投资者” 为标题查阅，网址为 https://ses.ai。

商业行为和道德守则。 我们制定了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和其他管理层成员。《行为准则》规定了商业道德行为标准，包括利益冲突、遵守适用的法律、规章和条例、及时和真实的披露、保护和正确使用我们的资产，以及非法或不道德行为的举报机制。该行为准则还满足了美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第406项所定义的道德守则的要求。我们打算在 SEC 和 NYSE 规章制度要求的范围内，通过网站上发布的内容在豁免或修正后的四个工作日内披露未来对《行为准则》的任何修订或豁免。《行为准则》可在我们的网站上以 “投资者” 为标题查阅，网址为 https://ses.ai。

股东与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过向位于马萨诸塞州沃本卡博特路35号的首席法务官致函马萨诸塞州沃本市卡博特路35号01801与董事会或特定董事进行沟通，包括董事会主席、审计、薪酬、提名和公司治理或战略投资与合伙委员会主席、首席董事或独立或非雇员董事作为一个整体进行沟通。首席法律干事将在收到此类信函后酌情转发。与我们的财务报告、会计、内部会计控制或审计有关的投诉或疑虑将提交给我们的审计委员会主席。然后，将其他信函发送给董事群体，或酌情发送给个人董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还有责任与管理层一起审查风险评估和管理的流程，监督法律和监管要求的遵守情况，并审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。我们的提名和公司治理委员会负责根据我们公司面临的治理风险以及我们为应对此类风险而设计的政策和程序的充分性，定期评估我们的公司治理政策和体系。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。我们的战略投资与合作委员会负责定期进行

与我们的管理层审查已完成的交易（包括在适用范围内整合此类收购的业务）的表现。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求执行官、董事和实益拥有公司普通股10％以上的个人（“百分之十的股东”）向美国证券交易委员会提交初始所有权报告（表格3）和所有权变更报告（表格4和5）。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查以及执行官和董事的书面陈述，我们认为我们的执行官、董事和百分之十的股东在截至2023年12月31日的财政年度中遵守了第16（a）条的所有申报要求.

提案 2——批准任命

独立注册会计师事务所

任命独立注册会计师事务所

审计委员会全权负责任命、评估、薪酬、保留以及酌情终止为编制或发布公司财务报表审计报告而聘用的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择致同律师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留Grant Thornton LLP作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

无需股东批准即可任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。但是，我们的董事会认为，将Grant Thornton LLP的任命提交股东批准是良好的公司治理问题。如果我们的股东未能批准该选择，则考虑选择另一家公司将被视为通知董事会和审计委员会。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所需要年度会议上大多数选票的赞成票。

Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，并将有机会根据自己的意愿发表声明，并有望回答出席年会的股东提出的适当问题。

审计费

如下所述，审计委员会于2023年6月16日批准解散毕马威会计师事务所，并任命致同会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的新的独立注册会计师事务所。下表列出了致同律师事务所截至2023年12月31日的财政年度向我们收取的总费用：


	2023
审计费⁽¹⁾	$	1,109,556
与审计相关的费用⁽²⁾		—
税费⁽³⁾		—
所有其他费用⁽⁴⁾		—
总计：	$	1,109,556

(1)

审计费用是指为年度财务报表审计和公司财务报告内部控制而提供的专业服务的总费用；审查公司10-Q表申报季度报告中包含的合并财务报表；对我们某些子公司的审计和审查的总费用；以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务的总费用。

(2)

审计相关费用（如果有）是指为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩相关的审计和其他服务而收取的总费用，未在下文中列报

上文第 (1) 段。这些服务包括与兼并和收购相关的尽职调查以及有关财务会计和报告准则的咨询。

(3)	税费（如果有）是指为国际税务合规、税务咨询和税务筹划服务收取的总费用。

(4)	所有其他费用（如果有）表示为所有其他服务收取的费用。

独立注册会计师事务所的审计委员会预先批准程序

审计委员会拥有聘请和决定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估独立注册会计师事务所，审查和评估独立注册会计师事务所的主要合伙人，监督独立注册会计师事务所的工作。此外，根据其章程和公司的审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会每年审查和预批准Grant Thornton LLP提供的审计服务，还审查和预批准Grant Thornton LLP在年内提供其他服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。对于每项拟议服务，公司管理层和独立注册会计师事务所必须在批准时共同向审计委员会提交详细的支持文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务费用是否合适。

自成为上市公司以来（继IVAN首次公开募股之后），我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

独立注册会计师事务所的变动

解散毕马威会计师事务所

正如先前在2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2023年6月16日8-K表格”）中披露的那样，审计委员会于2023年6月12日聘请格兰特桑顿律师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准解雇毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”），自2023年12月31日起生效同一天。从2021年4月7日起至解雇之日止，毕马威会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。截至2022年12月31日，毕马威会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的审计报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，但毕马威截至2022年12月31日止年度的审计报告包含对公司财务报告内部控制有效性的负面意见，涉及已查明的财务报告内部控制的重大缺陷由管理层和在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露，这些内容涉及公司控制环境的某些组成部分，这些组成部分无效，因为公司没有足够的资源来设计、运营和记录财务报告内部控制的指定责任和责任。这给公司的风险评估流程造成了缺陷，导致信息和沟通活动无效，因为确保财务报告所用信息的可靠性以及传达有关财务报告内部控制角色和责任的相关信息所必需的控制措施无效。因此，在公司的绝大多数流程中，流程层面的控制活动没有得到有效的设计、实施或运营。这些重大缺陷并未导致公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表出现任何重大误报。

在2021年4月7日（KPMG受雇于Old SES的日期）至2022年12月31日期间，以及在随后截至2023年6月12日的过渡期内，与毕马威在任何会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序上都没有分歧，如果不能令毕马威满意地解决，这些分歧会导致毕马威提及分歧的主题其关于该期间公司财务报表的报告。

该公司向毕马威提供了上述披露的副本，并要求毕马威向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明毕马威是否同意该公司上述声明。毕马威会计师事务所2023年6月16日信函的副本作为附录16.1附于2023年6月16日的8-K表格。

因业务合并解雇了PC Withum Smith+Brown

正如先前在2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2022年4月18日表格8-K”）中披露的那样，在业务合并完成后，审计委员会聘请毕马威会计师事务所作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并于4月15日批准解雇Withum Smith+Brown, PC（“Withum”）的独立注册会计师事务所，2022年，同日生效。在业务合并之前，Withum曾担任IVAN的独立注册会计师事务所，毕马威会计师事务所担任SES的独立注册会计师事务所。

Withum关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近两个已审计财年的公司财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在2020年7月8日（成立）至2021年12月31日期间，以及随后的截至2022年4月15日的过渡期间，公司与Withum在会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序方面的任何问题上均未出现分歧，这些分歧如果不能得到令Withum满意的解决，就会导致该公司在公司财务报表报告中提及分歧的标的在这样的年里。

在2020年7月8日（生效）至2021年12月31日期间，以及随后的截至2022年4月15日的过渡期间，除了管理层发现的与IVAN的部分A类普通股永久归类相关的内部控制存在重大缺陷外，没有 “应报告的事件”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第304（a）（1）（v）项）股权而非临时股权以及公司对与首次公开募股相关的认股权证的会计证券的发行和私募配售导致IVAN于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q/A表季度报告10-Q/A表中重报了截至2021年1月11日的合并资产负债表及其截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合并财务报表根据2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度，以及2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月11日的8-K/A表格。

该公司向Withum提供了上述披露的副本，并要求Withum向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意公司上述声明。Withum 2022年4月18日信函的副本作为附录16.1提交给了2022年4月18日表格8-K。

我们的董事会一致建议你投赞成票，批准对格兰特·桑顿律师事务所的任命，该律师事务所是公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所规则的要求并遵守该规则，审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会负责协助董事会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。公司管理层对公司的财务报告流程、原则和内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）发表意见。此外，独立注册会计师事务所负责审计并就公司对财务报告的内部控制发表意见。

审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所按照PCAOB适用要求的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由公司董事会审计委员会提交。

	Eric Luo，主席
	马炯博士
	迈克尔·努宁

提案 3——对高管薪酬进行不具约束力的投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们必须至少每三年举行一次不具约束力的顾问股东投票，批准指定执行官的薪酬。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东投票决定举行不具约束力的股东投票，批准我们指定的执行官每年的薪酬。因此，公司目前打算每年举行此类投票。下一次关于高管薪酬的不具约束力的投票将在公司2025年年度股东大会上举行。

我们要求股东在不具约束力的咨询投票中批准根据S-K法规第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和下面的叙述性讨论。我们将这种不具约束力的咨询投票称为 “薪酬发言权” 投票。尽管 “薪酬发言权” 投票的结果不具约束力和咨询性，但董事会打算仔细考虑本次投票的结果。

关于第3号提案的决议案文如下：

“决定，根据美国证券交易委员会的规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关的叙述性讨论，特此批准在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

我们要求股东表示支持本委托书中所述的2023财年指定执行官的薪酬。在考虑投票时，股东不妨查看有关我们有关指定执行官的薪酬政策和决定的信息，如薪酬讨论和分析、第25至41页的薪酬表和随附的叙述性披露以及第12至13页关于薪酬委员会的讨论中所述。

我们的董事会一致建议你投赞成票，批准支付给我们指定执行官的2023财年薪酬。

执行官员

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。下面列出了我们非董事的执行官的简历。有关胡启超博士的信息，请参见第1号提案——董事选举下的 “董事会常任成员”。以下列出的年龄截至 2024 年 4 月 1 日。


姓名		位置
胡启超博士		首席执行官兼董事长
金·尼尔斯		首席财务官
甘宏博士		首席科学官
凯尔·皮尔金顿		首席法务官
“丹尼尔” 李刚		首席制造官

Jing Nealis。尼尔斯女士， 45，担任公司首席财务官，她自2021年3月以来一直担任该职务。从2019年到2021年3月，尼尔斯女士在View Inc. 担任企业融资高级董事。此前，她曾在2017年至2019年期间担任SunPower Systems International Ltd.的首席财务官，此前她于2014年至2017年在顺风国际清洁能源有限公司国际部担任过同样的职务。从 2012 年到 2014 年，Nealis 女士担任尚德电力的财务总监/全球税务总监，在此之前，她于 2006 年至 2012 年担任德勤经理，并在芝加哥、上海和香港的德勤办事处工作。Nealis女士拥有夏威夷大学会计学硕士学位和北京中国石油大学国际商务学士学位。

甘宏博士。甘博士， 63，担任公司首席科学官，自2020年以来一直担任该职务。甘博士曾在 2018 年至 2020 年期间担任 SES 的研发总监。从 2013 年到 2018 年，他在布鲁克海文国家实验室可持续能源部担任储能组组长，并于 2011 年至 2013 年担任 Enevate 公司研发高级董事。从 1993 年到 2011 年，甘博士在 Greatbatch Medical 担任过多个职务，最终担任电池研究总监和原电池研发电源总监。甘博士于1990年获得芝加哥大学化学博士学位，1982年获得北京大学化学学士学位。

凯尔·皮尔金顿。皮尔金顿先生， 42，担任公司首席法务官，自2022年7月以来一直担任该职务。皮尔金顿先生曾在2022年4月至2022年7月期间担任SES法律副总裁，在此之前，他在2020年3月至2022年4月期间担任国际游戏技术公司的副总法律顾问。从2019年到2020年，皮尔金顿先生在新加坡吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所担任法律顾问。在此之前，皮尔金顿先生于2010年至2019年在贝克和麦肯齐担任本地负责人，在此之前，他曾在沙利文和克伦威尔律师事务所担任合伙人。皮尔金顿先生在米德尔伯里学院获得经济学学士学位，在芝加哥大学法学院获得法学博士学位。

帮派 “丹尼尔” 李李先生， 56，担任公司首席制造官，自2023年3月27日起担任该职务。李先生曾于2021年7月至2023年3月担任海众汽车高级副总裁。在此之前，他于2020年3月至2021年7月在A123系统公司担任总经理，并于2020年6月至2021年7月在万向A123系统公司担任副总经理。李先生于2012年8月至2021年7月担任美国万向清洁能源执行副总裁。李先生拥有中国北京清华大学的工程硕士学位和材料科学学士学位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们已知的有关A类普通股的受益所有权的信息：

●

我们每位现任董事；

●

我们的每位指定执行官；

●

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

●

持有超过5％的已发行A类普通股或B类普通股的受益所有人的每个人或 “团体”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在自2024年4月15日起的60天内通过行使认股权证或股票期权等方式收购的证券。受认股权证、期权或限制性股票单位约束的股票在2024年4月15日起60天内可行使或可行使或自2024年4月15日起60天内归属，被视为已发行并由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据向我们提供的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

我们的A类普通股的实益所有权基于311,133,266股A类普通股，包括24,534,431股A类普通股形式的收益股份（包括限制性A类普通股或 “盈利股”），但不包括因接受者终止在公司的服务而被没收的1,465,720股盈利股票，以及43,720股截至2024年4月15日，每股已发行和流通的B类普通股，包括3,999,796股创始人盈利股票（“创始人盈利股票”），每股股票均为已发行和流通股。盈利股票和创始人盈利股票在企业合并收盘时被置于托管中，并将在A类普通股的收盘价等于或超过18.00美元的期限内归属，该期限从企业合并结束后一年之日开始，到收盘后五年之日（“盈利期”）结束。受限制的盈利股份的归属条款与其他盈利股票相同，如果该接收方在归属前终止在公司的服务，也将被没收。在盈利期内，盈利股份和创始人盈利股份的持有人有权行使每股盈利股票或创始人盈利股票的投票权（如适用），并有权在这些股票托管期间获得与之相关的任何股息或其他分配。

投票权百分比是根据A类普通股每股一票和B类普通股每股十票计算得出的。该表基于高管、董事和超过-5％的受益所有人提供的信息、向美国证券交易委员会提交的第13（d）条申报以及根据交易法第16条提交的其他美国证券交易委员会文件。


	的数量			的数量
	的股份	% 的		的股份	% 的
	SES	SES		SES	SES		% 的
	A 级	A 级		B 级	B 级		总计
受益所有人的姓名和地址	常见的股票	常见的股票		常见的股票	常见的股票		投票功率**
董事和指定执行官⁽¹⁾
胡启超博士⁽²⁾	615,301		*	43,881,251	100	%	58.0	%
金·尼尔斯⁽³⁾	2,029,622		*	—	—			*
罗希特·马哈里亚⁽⁴⁾	4,814,809	1.5	%	—	—			*
甘宏博士⁽⁵⁾	1,690,546		*	—	—			*
凯尔·皮尔金顿⁽⁶⁾	62,804		*	—	—			*
崔张旭博士⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
埃里克·罗⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
马炯博士⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
迈克尔·努宁⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
Anirvan Coomer	—		*	—	—			*
布莱恩·克尔扎尼奇	—			—	—			*
所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）⁽⁸⁾	9,627,788	3.0	%	43,881,251	100	%	59.2	%
大于 -5% 的受益所有人
胡启超博士⁽²⁾	615,301		*	43,881,251	100	%	58.0	%
Vertex 遗产延续基金私人有限公司有限公司⁽⁹⁾	32,256,315	10.1	%	—	—		4.3	%
通用汽车风险投资有限责任公司和通用汽车控股有限责任公司⁽¹⁰⁾	33,056,337	10.4	%	—	—		4.4	%
天齐锂业香港有限公司⁽¹¹⁾	30,522,386	9.6	%	—	—		4.0	%
淡马锡控股（私人）有限公司的关联公司⁽¹²⁾	34,675,757	10.9	%	—	—		4.6	%
SK Inc.⁽¹³⁾	42,007,759	13.2	%	—	—		5.5	%

*	表示实益所有权小于 1%。

**	总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股所有股票的合并投票权，按单一类别进行投票。如本委托书其他部分所述，在某些条件下，B类普通股的每股有权获得10张选票，每股A类普通股有权获得每股一票。

(1)	每位股东的营业地址均为位于马萨诸塞州沃本市卡博特路35号的SES AI Corporation 01801。

(2)

包括 (i) 328,347股A类普通股、9,182股盈利股、91,554股A类普通股标的SES期权和186,218股A类普通股标的RSU，均由胡启超博士直接持有；(ii) 我们持有的30,716,882股B类普通股，其中2,799,859股为创始人盈利股由胡博士直接持有，（iii）共有13,164,369股B类普通股，其中1,199,937股是方正盈利股票，由与胡博士相关的各种信托基金持有。这些信托包括：（i）胡启超2021年3月31日不可撤销信托 U/A/D；（ii）胡启超家族特拉华州信托基金U/A/D，2021年3月31日；以及（iii）2021年3月31日的胡启超2021年年金信托（统称 “信托”），每人拥有4,388,123股B类普通股和399,979股创始人盈利股份。

(3)	包括988,795股A类普通股标的SES期权、136,287股A类普通股标的RSU和904,540股A类普通股，其中267,755股为盈利股。

(4)	由标的SES期权的4,814,809股A类普通股组成。

(5)	由1,307,072股A类普通股标的SES期权组成，93,109股 A类普通股标的RSU的股份，以及 290,365股A类普通股，其中186,950股为盈利股。

(6)	由 10,056 个组成 A类普通股标的RSU的股份，以及 52,748股A类普通股。

(7)	由62,762股A类普通股标的RSU和33,519股A类普通股组成。

(8)	包括 (i) 所有董事、(ii) 所有指定执行官以及 (iii) 所有其他执行官（即李先生）实益拥有的股份。

(9)

基于2022年2月10日提交的附表13G中提供的信息。包括（i）29,361,729股A类普通股和（ii）2,894,586股盈利股。Vertex 遗产延续基金私人有限公司有限公司（“VLCF”）是A类普通股的记录保持者。Vertex Legacy Fund (SG) LP（“VLFSG”）是VLCF的100％股东。VLC GP Pte.有限公司（“VLCGP”）是VLFSG的普通合伙人，并已任命Vertex Ventures SEA管理私人有限公司。有限公司（“VVSEAMPL”）将担任VLCF的基金经理。根据VLFSG和VVSEAMPL之间的管理协议，VVSEAMPL被视为对VLCF直接拥有的A类普通股拥有处置权和投票权，根据该协议，处置和投票决定需要获得VVSEAMPL成立的投资委员会成员的多数批准。本脚注中提及的所有人员的主要营业地址是新加坡北桥路 250 号 #11 -01 莱佛士城大厦 179101。

(10)

基于2022年2月14日提交的附表13D中提供的信息。包括（i）30,134,387股A类普通股和（ii）2,921,950股盈利股。通用汽车风险投资公司是21,090,498股A类普通股和2,085,124股盈利股票的纪录保持者。通用控股公司是9,043,889股A类普通股和836,826股盈利股的纪录保持者。通用汽车风险投资是通用汽车控股的全资子公司。通用汽车控股是通用汽车公司（“GM”）的全资子公司。通用汽车可能被视为共享通用汽车风险投资公司和通用汽车控股公司直接拥有的A类普通股的实益所有权，通用汽车控股可能被视为共享通用汽车风险投资公司直接拥有的A类普通股的实益所有权。本脚注中提到的所有人的主要营业地址是密歇根州底特律文艺复兴中心300号，邮编：48265。

(11)	基于 2023 年 2 月 22 日提交的附表 13G 中提供的信息。包括（i）27,740,256股A类普通股和（ii）2,782,130股盈利股。天齐锂业香港有限公司（“天齐香港”）是此类A类普通股的记录保持者。天齐香港由成都天齐锂业有限公司（“天齐有限公司”）全资拥有，天齐锂业由天齐锂业股份有限公司（“天齐锂业”）全资拥有。因此，天齐有限公司和天齐锂业可能被视为共享天齐香港持有的A类普通股的实益所有权。本脚注中提及的所有人员的主要营业地址是中国四川省成都市高鹏东路10号，邮编610041。

(12)

基于2022年2月14日提交的附表13G中提供的信息。安德森投资私人有限公司有限公司（“安德森”）是25,882,916股A类普通股和2,595,854股盈利股票的纪录保持者。阿兰达投资私人有限公司有限公司（“阿兰达”）是5,632,129股A类普通股和564,858股盈利股票的纪录保持者。安德森是汤姆森资本私人有限公司的直接全资子公司。有限公司（“汤姆森”），后者又是Tembusu Capital Pte的直接全资子公司。有限公司（“Tembusu”）。阿兰达是实力达投资私人有限公司的直接全资子公司。有限公司（“实利达”），后者又是淡马锡资本（私人）有限公司（“淡马锡资本”）的直接全资子公司。腾布苏和淡马锡资本均为淡马锡控股（私人）有限公司（“淡马锡控股”）的直接全资子公司。以此类身份，汤姆森、腾布苏和淡马锡控股公司均可能被视为对安德森直接拥有的A类普通股拥有实益所有权，而实利达、淡马锡资本和淡马锡控股均可能被视为对阿兰达直接拥有的A类普通股拥有实益所有权。本脚注中提及的所有人员的主要营业地址是乌节路60B号，#06 -18 2号楼，中庭 @Orchard，新加坡 238891。

(13)	基于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G 中提供的信息。包括（i）收盘时发行的38,178,731股A类普通股和（ii）3,829,028股盈利股。SK, Inc. 是此类A类普通股的记录保持者和最终受益所有人。SK, Inc. 的主要营业地址是韩国首尔钟路区钟路 26 号 03188.

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

以下讨论分析了截至2023年12月31日止年度的指定执行官的高管薪酬计划以及发放给这些高管的薪酬待遇的重要内容。下文讨论的薪酬个人是：

●

我们的董事会主席兼首席执行官胡启超博士；

●

我们的首席财务官Jing Nealis；

●

我们的首席科学官甘宏博士；

●

我们的首席法务官凯尔·皮尔金顿和

●

罗希特·马哈里亚，我们的前总裁兼首席战略官。

我们将这些人统称为 “指定执行官” 或 “NEO”。

有关与我们的指定执行官签订的雇佣协议的详细信息，可在下文薪酬汇总表的叙述性披露中找到。

2023 年财务和运营亮点

2023 年，我们从 A-Sample 过渡到 B-Sample，与 OEM 合作伙伴签订了我们的第一个 B-Sample 联合开发协议。我们还展示了可制造性的提高，操作了三条 A 样品生产线，证明了我们有能力以试点规模制造 50Ah 至 100Ah 的大型汽车锂金属电池。截至2023年12月31日，我们的可用流动性（定义为现金和现金等价物以及有价证券的短期投资）为3.32亿美元。

高管薪酬要点

总体而言，我们的2023年高管薪酬反映了工资、现金激励和股权奖励的组合。在2023财年，我们在实现目标公司绩效指标的基础上维持了年度现金激励计划，如下文 “年度现金激励计划” 中所述，并且我们授予的股权奖励使我们的薪酬计划与长期股东价值保持一致。

薪酬理念和目标

我们的薪酬计划以绩效薪酬理念为中心，旨在奖励我们的指定执行官的能力、经验和努力。我们提供的薪酬计划直接影响我们吸引、留住和激励高素质和经验丰富的专业人员的能力，这些专业人员对我们公司的成功至关重要。

我们认为，制定薪酬计划，使执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致，以实现积极的业务业绩并加强问责制，是成功实施和实现我们战略计划的基石。在确定指定执行官的薪酬时，我们遵循以下关键原则：

●

吸引、留住、激励和奖励。吸引、留住、激励和奖励高素质和才华横溢的高管，他们具备在竞争激烈的可充电电池行业中实现创新和增长目标的技能。

●

按绩效付费。通过奖励达到或超过我们的增长和盈利目标的业绩，使高管薪酬与绩效保持一致，以实现我们的短期和长期公司绩效目标。

●

有竞争力的薪酬。将高管薪酬设定在与同行公司竞争的水平上，并与市场惯例保持一致。

●

股东联盟。将高管利益与股东的利益保持一致，通过奖励我们的高管对公司的贡献来创造长期价值。

我们力求保持以绩效为导向的文化和薪酬方法，在我们实现目标和目的时对指定执行官进行奖励，如果我们的宗旨和目标未实现，则将他们的适当部分薪酬置于风险之中。根据这一理念，我们力求制定高管薪酬方案，以我们认为最适合激励指定执行官的方式，平衡短期与长期组成部分、现金与股权要素以及固定和或有付款。

薪酬治理

薪酬委员会和管理层的作用

高管薪酬和相关决定，包括对我们的薪酬和福利计划的战略监督，由薪酬委员会做出。薪酬委员会负责制定和监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否为公司的执行管理层带来了适当的薪酬水平和激励措施。

薪酬委员会与首席执行官和首席财务官合作，他们根据薪酬委员会为我们的高管薪酬的每个要素制定指导方针，提出建议。薪酬委员会在考虑了这些建议并评估了竞争激烈的高管人才市场、公司相对于竞争对手的表现以及过去向每位高管支付的薪酬之后，对我们高管的总薪酬待遇进行了评估。

薪酬委员会在考虑了每位指定执行官职位的性质和职责、指定执行官的经验、公司实现公司目标的情况、指定执行官实现个人目标的情况和其他相关考虑因素以及考虑上述高管薪酬理念之后，确定了我们指定执行官的年度薪酬。我们每位指定执行官的薪酬是在通常于每年上半年举行的薪酬委员会会议上确定并建议通过的。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问美世，协助委员会评估在制定和制定高管薪酬计划时提出的建议和指导。美世定期参加薪酬委员会会议，并向薪酬委员会提供指导和建议。薪酬委员会已经评估了美世提供的任何工作是否引起任何利益冲突，并确定它没有引起任何利益冲突。

该公司已单独聘请美世作为其薪酬顾问，以协助制定SES的薪酬战略，并为建立高管薪酬结构提供指导。作为该咨询安排的一部分，美世提供薪酬市场数据、高管薪酬指导、薪酬结构建议以及基于绩效的高管薪酬计划的持续指导。

2023 年 2 月，薪酬委员会在美世的协助下审查了现有的同行群体以及该同行群体的潜在变化。作为审查的一部分，在美世的协助下，薪酬委员会考虑了收入和企业价值，重点是科技以及汽车和电子设备公司。在考虑了这些因素之后，薪酬委员会对同行群体进行了以下调整，包括删除不再符合同行标准或已被收购的公司：

●

已添加： Amprius Technologies Inc.、Blink Charging Co.、Dragonfly Energy Holdings Corporation、Inc.、Navitas Semiconductor Corp.、

●

移除：ACM Research, Inc.、Ambarella, Inc.、CEVA, Inc.、Chargepoint Holdings, Inc.、Lordstown Motors Corp.、Plug Power Inc.、Rambus, Inc.、Romeo Power, Inc.、Stem, Inc.、Velodyne Lidar, Inc. 和 Workhouse Group Inc.

新成立的同行小组由薪酬委员会审查和批准，是根据加权参数以及上述财务和其他信息选择的，旨在确保公司保持在同行中位数的合理范围内（我们的 “2023财年同行小组”）。


	2023 财年同行小组

Amprius 科技公司 Blink Charging Co.Canoo 公司蜻蜓能源控股公司 Enovix 公司	Eos 能源企业有限公司 Fisker Inc. FuelCell Energy, Inc. Hyliion Holdings Luminar 科技公司 Microvast控股有限公司	纳维塔斯半导体公司尼古拉公司 nLight, Inc. Quantumscape 公司 SiTime 公司

“对薪酬说话” 对高管薪酬进行投票

在2023年年度股东大会上，我们的高管薪酬计划获得了大量支持，大约99.9％的选票赞成我们指定的执行官薪酬。薪酬委员会认为，股东薪酬批准率很高，这表明我们的高管薪酬计划与股东的利益高度一致，并且没有因为投票而对我们的薪酬计划进行任何修改。由于我们重视股东的意见，因此我们的董事会和薪酬委员会在未来为指定执行官做出薪酬决定时，将考虑2024年年度股东大会上 “薪酬发言权” 投票的结果，以及全年收到的反馈。

补偿的组成部分

概述

我们指定执行官的薪酬包括以下关键组成部分：

●

基本工资；

●

年度现金激励机会；以及

●

基于股票的奖励。

我们指定执行官薪酬的第一部分是基本工资，旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

第二个组成部分是年度现金激励机会，该机会基于指定执行官的个人绩效和SES的整体业绩，通常符合薪酬委员会制定的绩效里程碑。高管的绩效目标各不相同，每位高管的目标年度奖金机会等于其基本工资的预定百分比。这些年度现金激励机会旨在将每位指定执行官的薪酬与年度绩效目标的实现直接挂钩。我们认为，这一薪酬部分符合我们指定执行官的利益与股东的利益，以追求短期至中期业绩，为股东创造价值。

第三部分是股权奖励，它为我们指定执行官的薪酬待遇提供了长期激励措施。我们向指定执行官发放的股权奖励使指定执行官的部分薪酬与投资者的利益以及彼此的利益保持一致，进一步加强了共同努力，使他们取得共同成功。我们认为，股权薪酬还促进了我们指定执行官对公司的长期承诺，并平衡了我们提供的薪酬的短期现金部分。

基本工资

我们为每位指定执行官为我们提供的服务提供基本工资。该补偿部分构成稳定的薪酬要素，而其他补偿要素则是可变的。基本工资每年进行一次审查，并可能根据指定执行官的个人业绩、公司业绩、高管在我们业务中职位的任何变化、其职责范围和市场数据来增加。2023年4月，薪酬委员会批准将我们的首席法务官皮尔金顿先生的基本工资从30万美元提高到35万美元，自2023年5月1日起生效，以表彰他的业绩并使他的基本工资与竞争激烈的市场保持一致。2023财年，我们其他指定执行官的基本工资与2022财年相同，如下：胡博士为53万美元；尼利斯女士为47万美元；马哈里亚先生为50.5万美元；甘博士为33.5万美元。

年度现金激励计划

我们为执行官维持年度激励计划（“AIP”），为他们提供在实现短期绩效目标的基础上获得有竞争力的年度现金奖励的机会，我们认为短期绩效目标对于创造长期股东价值至关重要。从历史上看，年度奖金涵盖从一个财政年度的4月1日到下一个财政年度的3月31日的业绩。从2022年开始，薪酬委员会更改了业绩周期，以与我们每年12月31日结束的财政年度保持一致。每年年初，薪酬委员会根据其雇佣协议的条款，为指定执行官选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金激励机会的条款和条件。每年年底之后，薪酬委员会决定绩效目标的实现程度以及支付给指定执行官的奖励金额。年度现金激励可以由薪酬委员会酌情以现金或股权支付。

现金激励目标金额。根据2023财年的AIP，每位指定执行官的年度目标激励机会均为其合格基本工资的百分比，目标水平应代表每位指定执行官基本工资的重要部分，并且与同行相比具有竞争力。目标奖励占工资的百分比如下：胡博士为100％，尼利斯女士为60％，皮尔金顿先生为50％，甘博士为50％；马哈里亚先生为60％。这些目标百分比与2022财年相比没有变化。由于将为2023年1月1日至2023年3月31日期间的绩效支付中期奖金（如下所述），薪酬委员会决定，2023财年指定执行官的年度现金激励将根据2023年4月1日至2023年12月31日九个月期间的业绩来确定，任何支付的金额均应在这九个月期间按比例分配。

关键绩效目标。根据2023财年的AIP，每位指定执行官有资格获得的收入是根据该执行官实现关键绩效目标的100％计算的。我们经过严格的流程来确保我们的目标具有挑战性，将管理激励措施与长期股东价值的提高相结合。我们认为，与支出相比，这些高而苛刻的目标有助于维持稳固而平衡的激励结构。关键绩效目标如下所示。

●

胡博士的关键绩效目标与适用于其他执行官的目标相同，包括与新技术和主要供应商的合作伙伴关系相关的目标、与电池开发相关的科学成就（包括改善充电周期寿命、显著提高安全性和基本机制理解、建立强大的电池工程/设计/制造平台、内部阴极供应认证）、改进锂金属电池单元的安全预测算法、建立至少一个B样本接头与OEM合作伙伴签订开发协议，开发知识产权并作为上市公司高效运营；

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尼尔斯女士的关键绩效目标是确保及时向美国证券交易委员会提交文件；

●

甘博士的主要绩效目标与延长充电周期寿命、显著提高安全性和基本机制的理解以及与OEM合作伙伴签订至少一份B-Sample联合开发协议有关；

●

皮尔金顿先生的主要绩效目标与知识产权的开发和注册有关；以及

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Makharia先生的主要绩效目标是确定并与新技术合作伙伴和主要供应商建立关键合作伙伴关系。

薪酬委员会在审查了截至2023年12月31日的上述关键绩效目标的实现情况后，确定所有关键绩效目标均已实现，占关键绩效目标的100％，因此，任何指定执行官在2023财年业绩的最大支出百分比将是其目标激励机会的100％，在2023年4月1日至2023年12月31日的九个月业绩期内按比例分配。

2023 财年的 AIP 支出。薪酬委员会根据上述预先设定的个人关键绩效目标对每位指定执行官在本财年的业绩进行了考虑。经过审查，薪酬委员会确定，胡博士、Nealis Gan女士和Pilkington先生均实现了各自关键绩效目标的100％，马哈里亚先生实现了其关键绩效目标的0％（因为在2023年底之前，实现马哈里亚先生关键绩效目标的责任已移交给另一名员工）。因此，薪酬委员会确定，胡博士的薪酬百分比为100％，尼利斯女士为100％，皮尔金顿先生为100％，甘博士为100％，马哈里亚先生为0％。

根据上述业绩结果，胡博士获得的AIP现金支出为397,863美元（基于获得的100％绩效系数），Nealis女士的AIP现金支出为211,693美元（基于获得的100％绩效系数），皮尔金顿先生获得的AIP现金支付为131,370美元（基于获得的100％绩效系数），甘博士获得AIP现金支出为125,740美元（基于获得的100％绩效系数）。由于他的业绩未达到预先设定的关键绩效目标的最低门槛，马哈里亚先生在2023财年没有获得AIP的现金支出。

此外，鉴于与电池开发相关的某些关键绩效目标非常重要，其中40％到2022财年末尚未实现，薪酬委员会批准了公司指定执行官在2023年1月1日至2023年3月31日期间根据适用于2022财年的相同关键绩效目标和相同的基本工资目标百分比在按比例分配的三个月内获得2023年1月1日至2023年3月31日期间的业绩特别临时奖金的机会期限，如我们的最终代理中所披露的那样2023年4月21日根据标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬组成部分——年度现金激励计划” 的部分向美国证券交易委员会提交的声明（“2022年委托声明”）。薪酬委员会根据对截至2023年3月31日这些关键绩效目标实现情况的审查，审议了指定执行官获得特别奖金的资格。基于此次审查，薪酬委员会批准了胡博士79,500美元的特别临时奖金，尼尔斯女士的42,300美元，马哈里亚先生的34,088美元，甘博士的25,125美元，皮尔金顿先生17,035美元（每种情况均基于2022财年总绩效系数的15％）。

股权激励奖励

SES此前维持了2021年股票激励计划（“旧的2021年计划”），该计划规定向SES的合格员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问（包括指定的执行官）全权授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票奖励。在业务合并结算中获得股东批准后，公司通过了2021年激励奖励计划（“2021年新计划”）。新的2021年计划使公司能够向董事、员工、顾问和顾问授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、其他股票奖励和现金奖励，通过为这些人员提供收购或增加其在公司所有权的机会，提高公司吸引和留住公司持续增长和财务成功所依赖的关键人员的能力。虽然根据旧的2021年计划，奖励仍未兑现，但在2021年新计划通过后，我们停止了根据旧的2021年计划发放补助金。

在2023财年，根据2021年新计划，每位指定执行官都获得了股权激励奖励。这些奖励旨在使我们指定执行官的部分薪酬与现有股东的利益保持一致，并通过激励我们的指定执行官继续任职来创造留存价值。

2023年4月，薪酬委员会根据2021年新计划向我们的每位指定执行官发放了股权补助。补助金由限制性股票单位的50％和PSU的50％组成，总拨款日公允价值如下：胡博士为2,368,201美元；尼尔斯女士为592,050美元；马哈里亚先生为293,934美元；甘博士为592,050美元；皮尔金顿先生为473,640美元。马哈里亚先生在2024年1月离开公司后，没收了2023财年授予他的限制性股票单位和PSU。这些授予日的公允价值假定支付的PSU的100％，这是可以获得的最大金额。自授予之日起一年起，限制性股每年分三次分期付款，但须视执行官在每个此类归属日期的持续任职情况而定。PSU在自授予之日起的三年业绩期后分期归属，前提是股价绩效目标的实现以及执行官在该归属日的持续服务。假设三年业绩期内最后30个日历日的平均收盘价也超过最高股份，则目标股数的特定百分比将根据我们在三年业绩期内任何连续100个日历日的平均收盘价（“平均收盘价”）（归属百分比基于特定门槛平均收盘价（“股价门槛”））进行归属在任何 100 个日历日内达到的价格门槛时期。否则，在三年业绩期结束时归属的PSU数量将基于过去30个日历日的平均收盘价，使用相同的股价阈值清单。如果在授予日五周年之前的任何时候，30个日历日期间的平均收盘价最终超过最高股价门槛，则任何未根据过去30个日历日的平均收盘价归属但本应根据100个日历日的平均收盘价归属的A类普通股的增量股票随后都有资格归属（视执行官在归属日之前的持续任职情况而定）以前是在100个日历日期间实现的。股价门槛如下：低于12.5美元，0％；12.5美元或以上，25％；15美元或以上，50％；17.5美元或以上，75％；20美元或以上，100％。

2024 财年薪酬

此外，薪酬委员会进行了年度高管薪酬审查，并批准了我们指定执行官当年的薪酬。薪酬委员会考虑了我们的公司和股票价格表现、指定执行官的个人业绩以及美世提供的市场数据等因素。

薪酬委员会向胡博士发放了1,779,661份限制性股票单位和1,779,661份PSU的股权奖励，向尼利斯女士发放了610,593份限制性股票单位和610,593份PSU，向甘博士发放了423,728份限制性股票单位和423,728份PSU，在2024财年向皮尔金顿先生发放了338,983份限制性股票单位和338,983份PSU，同时对限制性股票单位和 PSU的平均收盘价和股价门槛相同。

养老金福利

SES的指定执行官在2023财年没有参与SES赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。

不合格的递延薪酬

SES 的指定执行官在 2023 财年没有参加 SES 赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

退休计划

根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条，SES维持合格的缴费型退休计划，该计划旨在符合递延工资安排的资格。该计划涵盖所有在美国的员工，包括SES的指定执行官，他们的缴款额可能不超过《美国国税法》规定的最高法定限额（包括截至2020年12月31日的财政年度）。从2023年1月1日起，SES开始为401（k）计划下的所有美国员工（包括SES的指定执行官）提供不超过税前工资5％的配套缴款。向每位指定执行官提供的对等缴款金额列于上面标题为 “所有其他薪酬” 的列出的薪酬汇总表中。

其他好处

在 SES，员工的健康、安全和福祉至关重要。SES在2023财年提供，目前向包括其指定执行官在内的所有员工提供某些基础广泛的福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供健康和福利保障。除了上面讨论的退休计划外，基础广泛的员工福利还包括医疗、牙科和其他福利。

此外，对于胡博士，公司报销他在马萨诸塞州波士顿的一套公寓的租金费用，并向他提供在马萨诸塞州波士顿购买一辆可用于商务和个人旅行的汽车的月度津贴。2023年，公司还以胡博士的名义进行了慈善捐款，并报销了某些医疗费用。2023年的实际金额列于上面标题为 “所有其他薪酬” 的列中的薪酬汇总表中。

我们认为，上述福利和津贴对于为胡博士提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

遣散费

有关与终止或控制权变更相关的适用补偿条款的更多信息，请参阅标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。最终与离职相关的薪酬和福利由薪酬委员会酌情决定，可能基于高管、其职位、潜在离职的性质以及该高管对任何适用的离职后限制性契约的遵守情况。

薪酬风险缓解

套期保值和质押政策

根据公司对有关内幕交易的美国联邦证券法的遵守情况：证券交易政策（“内幕交易政策”），禁止公司的所有董事、高级职员和雇员及其子公司和关联公司进行与公司证券有关的套期保值、货币化交易或类似安排，除公司可能给予的有限例外情况外，禁止公司的所有董事、高级管理人员和雇员一起进行套期保值、货币化交易或类似安排，但公司可能给予的有限例外情况除外用它的禁止合并报告的子公司和关联公司在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

回扣政策

我们维持强有力的薪酬回扣政策，涵盖我们的每位执行官。2023 年 8 月，薪酬委员会建议了回扣政策的修正案，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准实施的 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条的新规章制度，董事会批准了该修正案。我们的回扣政策涵盖我们的每位现任和前任执行官。该政策规定，在纽约证券交易所规则规定的有限豁免的前提下，如果公司因严重不遵守证券法的财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则薪酬委员会必须合理而迅速地寻求追回向执行官支付或授予的任何基于现金或股票的激励性薪酬（包括既得和未归股权），前提是薪酬（i）基于错误的财务状况数据和 (ii) 超过了本应支付的金额重报下的执行官。复苏适用于任何受保执行官在2023年10月2日当天或之后在公司确定需要进行会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内在担任执行官期间获得的任何此类超额现金或股票奖金/其他激励性薪酬。欲了解更多信息，请参阅我们的回扣政策的全文，该政策作为10-K表年度报告的附录97.1提交。

NEO 股票所有权指南和股份保留要求

从2022财年开始，我们通过了股票所有权指南，旨在进一步使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。该指导方针要求受保职位持有我们的A类普通股（包括某些家族成员信托持有的A类普通股），以及标的未归属限制性股票单位、限制性股票奖励和未归属或未赚取的PSU或其他绩效股票奖励，但不包括股票

标的期权（或股票增值权）的价值以其工资的倍数表示。对于我们的首席执行官来说，倍数是其年基本工资的五倍，对于所有其他执行官来说，倍数是他们年基本工资的三倍。

我们的每位NEO都必须在首次被任命为公司执行官后的五年内达到这些所有权水平（或者，对于在通过这些所有权指导方针时任职的执行官，则在采用后的五年内）。在达到所需的所有权水平之前，NEO必须保留在授予或结算股权奖励或行使股票期权时获得的至少100％的股份，扣除适用的预扣税和任何行使或购买价格（如果适用）的支付。截至2024年4月1日，我们目前所有的近地天体都及时满足了股票所有权要求或在五年宽限期内遵守了该要求。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层成员审查并讨论了本委托书中包含的以下薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

由公司董事会薪酬委员会提交。


	马炯博士，主席
	埃里克·罗
	迈克尔·努宁

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了我们每位指定执行官在所示财年度的薪酬。




						非股权
				股票	选项	激励计划	所有其他
姓名和主要职位	年	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	奖项 ($)⁽²⁾	奖项 ($)	补偿 ($)⁽³⁾	补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
胡启超博士
创始人、首席执行官兼董事	2023	530,000	—	2,368,201	—	477,363	152,488	3,528,052
	2022	524,231	—	7,925,081	—	361,750	93,678	8,904,740
	2021	328,333	—	—	—	166,667	184,446	679,446

金·尼尔斯
首席财务官	2023	470,000	—	592,050	—	253,993	17,765	1,333,808
	2022	466,154	—	3,170,024	—	195,450	—	3,831,628
	2021	289,423	150,000	7,480,000	112,809	78,750	100,000	8,120,982

罗希特·马哈里亚
前首席运营官	2023	505,000	—	293,934	—	34,088	19,854	852,876
	2022	499,231	—	—	—	160,725	—	659,956
	2021	275,000	150,000	—	674,170	73,125	156,448	1,328,743

甘宏博士
首席科学官	2023	335,000	—	592,050	—	150,865	11,747	1,089,662
	2022	333,077	—	3,962,533	—	121,125	—	4,416,735

凯尔·皮尔金顿
首席法务官	2023	338,462	—	473,640	—	148,405	17,027	977,534

(1)	该金额反映了指定执行官在2023财年的基本工资。

(2)

金额表示根据财务会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”（“FASB ASC 主题718”）计算的向指定执行官发放的适用股权奖励的总授予日公允价值。1,882,845美元、470,711美元、233,265美元、470,711美元和376,569美元代表胡博士尼尔斯女士所有RSU奖励的授予日公允价值，分别是马哈里亚先生、甘博士和皮尔金顿先生，它们是根据基于股份的薪酬会计准则使用SES的会计准则计算的授予之日的收盘股价。每个 RSU 代表在归属时获得一股普通股的权利。上面的 “股票奖励” 一栏还反映了胡博士、尼利斯女士、马哈里亚先生、甘博士和皮尔金顿先生每位的目标PSU数量的485,356美元、121,339美元、60,670美元、121,339美元和97,071美元的授予日公允价值，这些公允价值取决于某些A类普通股价格里程碑的实现和执行官的持续任期在归属日之前与公司共享，就会计目的而言，归属日基于适用于补助金的基于绩效的条件的可能结果（截至授予日确定），使用蒙特卡罗估值模型确定。假设PSU的最高绩效成就水平，即授予的PSU目标数量的100％，那么2023年我们指定执行官的PSU的总价值将分别为16,736,400美元、4,184,100美元、2,092,060美元、4,184,100美元和3,347,280美元，胡博士、尼利斯女士、马哈里亚先生、甘博士和皮尔金顿先生每人3,347,280美元。计算金额时做出的假设见附注17 到合并的已审计财务报表截至2023年12月31日的财年。有关公司年度现金奖励决定的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析——薪酬的组成部分—股权激励奖励。”有关这些专栏中报告的奖励的信息，另请参阅 “2023财年基于计划的奖励补助金”。

(3)

金额反映了（i）就胡博士而言，2023年1月1日至2023年3月31日的绩效奖金为79,500美元，以及2023年4月1日至2023年12月31日期间的397,863美元的年度绩效奖金；（ii）就尼尔斯女士而言，2023年1月1日至2023年3月31日期间的绩效奖金为42,300美元，年度绩效奖金为211,693美元期限为 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；(iii) 就马哈里亚先生而言，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的业绩奖金为 34,088 美元；(iv) 在本案中对于甘博士，2023年1月1日至2023年3月31日的绩效奖金为25,125美元，2023年4月1日至2023年12月31日期间的年度绩效奖金为125,740美元；以及（v）对于皮尔金顿先生，2023年1月1日至2023年3月31日期间的绩效奖金为17,035美元，在此期间的年度绩效奖金为131,370美元 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。有关公司年度现金奖励决定的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析——薪酬的组成部分—年度现金激励计划。”有关这些专栏中报告的金额的信息，另请参阅 “2023财年基于计划的奖励补助金”。

(4)	对于胡博士来说，2023财年 “所有其他补偿” 栏中报告的金额反映了马萨诸塞州波士顿公寓租金的报销（金额为97,553美元）、401（k）17,519美元的配套捐款、公司以胡博士的名义提供的25,000美元的慈善捐款，其余部分用于个人使用汽车的津贴和报销的医疗费用；内女士的医疗费用 Alis，401（k）对等捐款为17,765美元；对于马哈里亚先生，401（k）向甘博士捐款19,854美元，401（k）对等捐款捐款11,747美元，皮尔金顿先生的401（k）对等捐款为17,027美元。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析—薪酬的组成部分—其他好处.”

2023财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关根据AIP授予的奖励以及我们在2023财年授予的A类普通股基于时间和绩效的奖励的信息。


		估计的未来			估计的未来			所有其他
		非股权项下的支出			股权下的支出			股票奖励：	赠款日期博览会
	格兰特	激励计划奖励⁽¹⁾			激励计划奖励⁽²⁾			股票数量	股票价值和
姓名	日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	或单位⁽³⁾ (#)	期权奖励 ($)⁽⁴⁾
胡启超博士	4/14/2023	—	530,000	—
	4/14/2023				83,682	418,410	836,820		485,356
	4/14/2023							836,820	1,882,845

金·尼尔斯	4/14/2023	—	282,000	—
	4/14/2023				20,921	104,603	209,205		121,339
	4/14/2023							209,205	470,711

罗希特·马哈里亚⁽⁵⁾	4/14/2023	—	303,000	—
	4/17/2023				10,460	52,302	104,603		60,670
	4/17/2023							104,603	233,265

甘宏博士	4/14/2023	—	167,500	—
	4/14/2023				20,921	104,603	209,205		121,339
	4/14/2023							209,205	470,711

凯尔·皮尔金顿	4/14/2023	—	150,000	—
	4/14/2023				16,736	83,682	167,364		97,071
	4/14/2023							167,364	376,569

(1)	这些专栏中报告的金额反映了2023财年AIP下的年度现金激励奖励机会，其条款汇总在 “薪酬讨论与分析——年度现金激励计划” 中。这些奖励没有门槛或最高等级。有关公司年度现金奖励决定的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析—年度现金激励计划。”

(2)	这些专栏报告了根据最初根据2021年新计划授予的奖励可能获得的PSU数量。这些金额反映了阈值（10%）和最大（100%）绩效水平。此外，虽然PSU没有目标金额，因为它们可能以不同的增量获得，但目标列显示了在50％的绩效水平下将获得的PSU的数量。PSU 背心分期付清从授予之日起的三年业绩期结束后，前提是某些A类普通股价格里程碑的实现以及执行官在归属之日之前继续在公司任职。有关这些 PSU 的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析 — 薪酬组成部分” 的部分—股权激励奖励。”

(3)	本专栏报告了根据最初根据2021年新计划发放的奖励可能获得的RSU数量。自授予之日起一年起，限制性股每年分三次分期付款，但须视执行官在每个此类归属日期的持续任职情况而定。有关这些 RSU 的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——股权激励奖励” 的部分。

(4)	本列中的金额代表2023财年授予的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算，未考虑预计的没收额。补助金日期RSU奖励的公允价值是根据基于股份的薪酬会计准则使用SES在授予之日的收盘股价计算的.PSU奖励的授予日期公允价值是根据适用于补助金的基于绩效的条件的可能结果（截至授予之日确定）计算的，该条件是使用蒙特卡罗估值模型确定的。计算金额时做出的假设见附注17 到合并的已审计财务报表截至2023年12月31日的财年。除非奖励归属和股票发行，否则RSU和PSU奖励的持有人对受该奖励的A类普通股没有任何表决权、分红权或其他所有权。

(5)	马哈里亚先生自2024年1月26日起与公司离职，并没收了2023财年授予的所有限制性股票单位和PSU。

对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露

就业安排

SES 于 2021 年 5 月 4 日与胡博士、2021 年 2 月 15 日 Nealis 女士、2021 年 2 月 15 日 Makharia 先生、2018 年 7 月 1 日和 Pilkington 先生签订了雇佣协议，规定了他们在 SES 的随意雇佣条款，包括 (i) 年度基本工资，(ii) 获得年度绩效奖金的资格，(iii) 根据以下规定参与SES的福利计划和休假 SES的政策，以及（iv）对于胡博士、Nealis女士和Makharia先生，在某些情况下终止雇用的遣散费。Nealis女士和Makharia先生的协议还包括向Nealis女士和Makharia先生提供15万美元的签约奖金，以及获得搬迁和/或其他相关签约费用的报销权。尽管胡博士在截至2020年12月31日的财政年度中获得了基本工资、奖金和类似福利，但他并未在该年度与SES签订雇佣协议。

与罗希特·马哈里亚的分居协议

正如先前披露的那样，关于马哈里亚先生自2024年1月26日起离开公司，SES与马哈里亚先生签订了2024年1月24日的分离协议（“马哈里亚分离协议”），根据该协议，公司同意将马哈里亚先生的既得股票期权的终止后行使期延长至2024年12月31日，并提供马哈里亚有权获得的其他薪酬和福利如果 “无故解雇”，则保留其雇用协议，详情如下在下面的 “—Severance” 下。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息

期权奖励

股票奖励

公平

激励

公平

计划

激励

奖项：

计划

市场或

公平

奖项：

支付

激励

的数量

的价值

计划

没赚到的

没挣来的

奖项：

数字

市场

股票，

的数量

数字

的股份

的价值

单位或

证券

的证券

或单位

股票或

其他

标的

的库存

的单位

权利

未行使

未锻炼

选项

那有

存放那个

那有

格兰特

选项 (#)

没挣来的

运动

到期

不是

还没有

不是

姓名

日期

可锻炼

不可运动

选项 (#)

价格 ($)

日期

既得 (#)

既得 ($)⁽¹⁾

既得 (#)⁽²⁾

既得的 ($)⁽¹⁾

胡启超博士

4/1/2020⁽³⁾

91,554

0.14

3/31/2030

2/3/2022⁽⁴⁾

9,182

16,803

4/18/2022⁽⁵⁾

372,441

681,567

4/18/2022⁽⁶⁾

—

4/14/2023⁽⁵⁾

836,820

1,531,381

4/14/2023⁽⁶⁾

—

金·尼尔斯

2/10/2021⁽⁷⁾

840,476

346,079

0.16

2/10/2031

8/16/2021⁽⁸⁾

617,998

1,130,936

2/3/2022⁽⁴⁾

267,755

489,992

4/18/2022⁽⁵⁾

148,976

272,626

4/18/2022⁽⁶⁾

—

4/14/2023⁽⁵⁾

209,205

382,845

4/14/2023⁽⁶⁾

—

罗希特·马哈里亚

3/1/2021⁽⁷⁾⁽⁹⁾

3,964,713

2,215,963

0.16

3/1/2031

2/3/2022⁽⁴⁾

711,180

2,240,217

4/17/2023⁽⁵⁾

104,603

191,423

4/17/2023⁽⁶⁾

—

甘宏博士

3/14/2019⁽⁷⁾

418,277

0.15

3/14/2029

2/10/2021⁽⁷⁾

840,476

346,079

0.16

2/10/2031

2/3/2022⁽⁴⁾

186,950

342,119

4/18/2022⁽⁵⁾

186,220

340,783

4/18/2022⁽⁶⁾

—

4/14/2023⁽⁵⁾

209,205

382,845

4/14/2023⁽⁶⁾

—

凯尔·皮尔金顿

4/18/2022⁽⁵⁾

20,111

36,803

8/8/2022⁽⁵⁾

24,539

44,906

4/14/2023⁽⁵⁾

167,364

306,276

4/14/2023⁽⁶⁾

—

(1)	基于公司2023年12月29日A类普通股的收盘价为美元1.83.

(2)	有关更多信息，请参阅 “2023财年基于计划的奖励的发放” 脚注2和 “薪酬讨论与分析——薪酬的组成部分—股权激励奖励。”

(3)	反映根据公司2018年股票激励计划（“2018年计划”）为补偿而授予的股票期权受赠者，包括胡博士，用于与COVID-19相关的减薪。股票期权自授予之日起已全部归属。

(4)	反映了艾芬豪资本收购公司Wormhole Merger Sub Pte根据企业合并协议（“业务合并协议”）获得A类普通股（“盈利限制性股票”）收益股的权利。Ltd. 和 SES Holdings PteLtd. 收益限制性股票在2022年2月3日商业合并协议结束时（“收盘价”）被置于托管中，并将在A类普通股的收盘价等于或超过18.00美元之日归属，期限从收盘后一年之日开始，到次日五年结束

闭幕。盈利限制性股票的归属还取决于执行官在归属之日的持续任期。有关盈利限制性股票归属的更多信息，请参阅附注2 到合并的已审计财务报表截至2023年12月31日的财年。

(5)	反映根据2021年计划授予的限制性股票单位。限制性股票单位将在授予日的第一、二和三周年之际分三次进行归属，同等数量的A类普通股将分三次等额交割，但要视执行官在每个适用的归属日期之前的持续工作或服务情况而定。

(6)

反映了2022年4月和2023年4月根据2021年计划授予的PSU的未偿还金额为零的PSU，因为截至2023年12月31日，尚未达到此类PSU任何部分归属所需的最低股价里程碑。自授予之日起的三年期（“初始业绩期”）结束后，2022年和2023年每年授予的PSU分期归属，但要视特定A类普通股价格里程碑的实现以及执行官在此日期之前的持续工作或服务情况而定。如果在适用的初始业绩期之后仍有未归属的PSU，则此类PSU仍有资格在自授予之日起的五年期结束后再进行分期投资，但前提是某些A类普通股价格里程碑的实现以及申报人在该日期之前的持续工作或服务。有关2023年授予的PSU的更多信息，包括股价里程碑，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——股权激励奖励” 的部分。2022年授予的PSU的归属条款与2023年授予的PSU相同，唯一的不同是它们的股价里程碑如下：低于12.5美元，0％；12.5美元或以上，10％；15美元或以上，20％；17.5美元或以上，30％；20美元或以上，40％；25美元或以上，50％；25美元或以上，60％；27.5美元或以上，70％；30美元或以上，80％；35美元或以上，100％。

(7)	反映了根据2018年计划授予的基于时间的股票期权，在授予日一周年之际授予25％的股权，并在接下来的36个月中按月等额分期付款。

(8)	反映了根据2021年计划授予的限制性股票奖励，在授予日一周年之际授予25％，并在接下来的36个月中按月等额分期付款。

(9)	自2024年1月26日起，马哈里亚先生从公司离职后，1,034,116份股票期权加速并全部归属，到期日为2024年12月31日.

2023财年的期权行使和股票归属

下表提供了有关2023财年我们每位指定执行官行使期权奖励和股权奖励归属的信息。


	期权奖励			股票奖励
	的数量			股票数量	价值
	收购的股份	实现价值的依据		收购于	实现于
姓名	练习 (#)	运动 ⁽¹⁾ ($)		授权 (#)	授予⁽²⁾ ($)
胡启超博士	—		—	186,218		389,196
金·尼尔斯	—		—	445,285		1,054,245
罗希特·马哈里亚	495,810		971,521	—		—
甘宏博士	175,000		347,250	93,109		194,598
凯尔·皮尔金顿	—		—	22,326		53,410

(1)	行使股票期权的变现价值的计算方法是将行使的股票期权所依据的股票数量乘以（i）行使日我们的A类普通股的收盘价与（ii）股票期权行使价之间的差额，并不一定反映收到的实际收益。

(2)	基于公司在每个适用归属日的A类普通股的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下摘要和表格描述并量化了公司将向我们的指定执行官提供的与解雇和/或控制权变更有关的潜在付款和福利。在确定应付金额时，我们在所有情况下都假设高管当前的股权奖励和与我们的任何雇佣协议的条款均在2023年12月29日，即2023财年的最后一个工作日，即2023年12月29日生效。

遣散费

根据SES与胡博士、Nealis女士和Makharia先生的聘用信，如果SES无故解雇胡博士、Nealis女士或Makharia先生，或者他们中的任何人出于正当理由（这些录用书中定义的 “原因” 和 “正当理由”）辞职，则该指定执行官除了应计但未支付的基本工资外，还将获得已赚取但未付的年度奖金和报销对于与指定执行官的业绩有关的所有合理和必要的开支，以下费用：(i) 继续胡博士自解雇之日起12个月的年基本工资，马哈里亚先生解雇之日起12个月以及尼尔斯女士解雇之日后9个月的年基本工资；以及（ii）根据1985年《综合综合预算调节法》向SES偿还胡博士为期12个月、马哈里亚先生12个月和尼利斯女士12个月的持续健康保险部分，或更早的日期指定执行官已获得替代健康保险。自2024年1月26日起，马哈里亚先生无故被解雇。遣散费以执行和撤销有利于SES的索赔为前提。根据SES与甘博士和皮尔金顿先生的录取通知书，如果他们中的任何一人无故被解雇或因正当理由辞职，则不提供遣散费。

股权奖励

关于2021财年授予Nealis女士、Makharia先生和甘博士的股票期权，如果SES无故终止股票期权或指定执行官出于正当理由辞职，则这些期权将加速增长，并在终止时归属于50％。如果进行合并或收购，Nealis女士、Makharia先生和甘博士的期权将完全归属和行使。自2024年1月26日无故解雇马哈里亚先生后，1,034,116份股票期权加速归属，占其解雇时未归属期权的50％。

关于2021财年授予Nealis女士的限制性股票奖励，如果SES无故解雇或她出于正当理由辞职，则该奖励将在此类解雇时归还50％。如果进行合并、收购或首次公开募股（但不包括业务合并），她的限制性股票奖励将完全归属并可行使。

关于2023财年向指定执行官发放的RSU，如果因指定执行官死亡或残疾而终止服务，则RSU的比例部分将自终止之日起归属。

根据2021年旧计划，如果发生 “控制权变更交易”（定义见2021年旧计划），董事会可自行决定做出调整，包括：（i）规定期权的假设或替换，（ii）根据行使价的公允市场价值（如果有）以现金支付未偿还期权，以及（iii）前提是所有未偿还期权和限制性股票奖励将在此类交易之前立即部分或全部归属。

根据2021年新计划，如果 “控制权发生变化”（定义见2021年新计划），薪酬委员会可自行决定进行调整，包括：（i）规定奖励的承担或替代，（ii）在该事件发生之前的一段时间内加快奖励条款的行使或归属，（iii）修改奖励条款以增加事件、条件或情况 (包括在此类事件发生后的规定时间内终止雇用)限制的行使、归属或失效将加速，(iv) 将任何业绩指标视为通过收盘或薪酬委员会自行决定的其他水平达到目标、最大或实际业绩，包括规定业绩衡量标准（现行或调整后）在收盘后继续执行，(v) 规定在控制权变更之前无法行使的任何期权或股票增值权均可对所有人行使受其约束的普通股（视情况而定控制权变更的发生），以及（vi）根据公允市场价值超过行使价的部分（如果有），取消并要求以现金支付未付的奖励。

收益股票和创始人盈利股票（统称为 “托管盈利股份”）在企业合并收盘时被置于托管中，并应在A类普通股的收盘价等于或大于18.00美元（“触发事件”）之日归属，该期限从收盘后一年之日开始，到收盘后五年之日结束（“盈利期”）。如果在盈利期到期时尚未发生触发事件，则托管盈利股份将被取消，此类股份的持有人无权获得此类托管盈利股份。收益限制性股票的归属条款与托管收益股票相同，如果此类接收方在归属前终止在公司的服务，也将被没收。如果在盈利期内，控制权交易发生变化，每股价格高于或等于每股18.00美元，则所有托管盈利股票和盈利限制性股票将在控制权变更完成之前立即归属。

解雇时的预计付款和福利

下表描述了假设终止或控制权变更发生在2023年12月29日，即2023财年的最后一个工作日，根据现有计划和合同安排，本应向我们目前雇用的指定执行官支付的潜在福利。表中显示的金额不包括工资和福利，因为这些补助金和福利通常在终止雇用时提供给所有有薪雇员，并且在范围、条款或业务方面不存在有利于指定执行官的歧视。对于2024年1月离开公司的马哈里亚先生，我们在下表中显示了根据美国证券交易委员会适用的指导方针的要求，他在所有情况下本可以获得的福利。马哈里亚先生实际获得的补助金显示在 “无故或有正当理由的解雇” 一栏中，并在上文 “——与罗希特·马哈里亚的分居协议” 中作了进一步介绍。

除了根据上述规定在控制权发生变化时加速归属的奖励条款外，此处不假设加速归属根据旧2021年计划或2021年新计划授予的期权、限制性股票、RSU或PSU，因为加速归属由董事会或薪酬委员会自行决定。此外，此处假设不会加速托管盈利股票或盈利限制性股票的归属。有关截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未归属股权奖励的信息，请参阅上面的 “2023财年年末的杰出股权奖励” 表。


				无条件终止
				原因或		无条件终止
				没有充分的理由		原因或
				以下更改		没有好东西
姓名	付款元素	死亡或残疾		控制中 ($)		原因 ($)
胡启超博士	现金	$	—	$	530,000	$	530,000
	公平	$	602,625	$	—	$	—
金·尼尔斯	现金	$	—	$	352,500	$	352,500
	公平	$	212,897	$	577,952	$	288,976
罗希特·马哈里亚	现金	$	—	$	505,000	$	505,000
	公平	$	44,928	$	3,700,658	$	1,850,329⁽¹⁾
甘宏博士	现金	$	—	$	—	$	—
	公平	$	210,410	$	577,952	$	288,976
凯尔·皮尔金顿	现金	$	—	$	—	$	—
	公平	$	94,489	$	—	$	—

(1)

如上文 “与罗希特·马哈里亚的分离协议” 中所述，根据马哈里亚分离协议，马哈里亚先生的既得期权的终止期限延长至2024年12月31日。

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供首席执行官胡启超博士的年总薪酬与中位数员工年薪总额的比率。我们首席执行官2023年的年总薪酬为3528,052美元，我们2023年的薪酬中位数员工的年薪总额约为87,354美元，这些金额的比率为40比1。为了确定我们的薪酬中位数，我们使用了截至2023年12月31日的全球员工人数。我们计算员工（首席执行官除外）年度总薪酬的方法包括以下薪酬组成部分：工资、现金奖励、股权补助的授予日公允价值（如果适用）以及401（k）计划（雇主对美国雇员的部分）和退休金（适用于美国以外的员工）。在确定员工中位数和确定总薪酬或总薪酬的任何要素时，除非此处另有披露，否则我们没有进行任何生活费用调整或任何其他重大假设、调整或估计。

该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合《证券法》S-K法规第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能使用的假设和方法与我们计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效⁽¹⁾

下表提供了 S-K 法规第 402 (v) 项所要求的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


	摘要				平均值摘要				初始固定价值 100 美元
	补偿		补偿		补偿		平均补偿		投资基于⁽⁶⁾:				净收入
	表格总计		实际已付款		表格总计		实际上已付款给				同行小组		（损失）	公司精选
年	对于首席执行官⁽²⁾		致首席执行官⁽⁴⁾		非首席执行官近地天体⁽³⁾		非首席执行官近地天体⁽⁵⁾		TSR		TSR⁽⁷⁾		（以千计）	测量⁽⁸⁾
2023	$	3,528,052	$	2,933,023	$	1,063,470	$	(1,494,452)	$	18	$	31	(53,400)
2022		8,904,740		4,499,211		3,319,548		5,627,953		44		54	(50,993)

⁽¹⁾	2021年1月11日，公司完成了首次公开募股，2022年2月3日，业务合并完成。在业务合并完成之前，IVAN的执行官均未因向IVAN提供的服务而获得任何报酬。

⁽²⁾	胡博士曾是我们 2023 年和 2022 年的首席执行官。列报的金额反映了在2023财年和2022财年支付给胡博士的薪酬（如适用）。

⁽³⁾	2023 年，我们任命的非首席执行官包括尼利斯女士、马哈里亚先生、孙先生、甘博士和皮尔金顿先生。2022年，我们任命的非首席执行官包括尼利斯女士、马哈里亚先生、孙永奎先生、甘博士和乔安妮·潘女士。列报的金额反映了在适用财年内支付给非首席执行官指定执行官的薪酬总额的平均值。

⁽⁴⁾	“实际支付” 的薪酬是根据S-K法规第402（v）项计算的。下表列出了表中列出的2023财年期间所做的每项调整，以计算表中2023财年 “实际支付” 给首席执行官的薪酬：


调整以确定首席执行官 “实际支付” 的薪酬		2023
股权奖励
扣除汇总薪酬表 “股票奖励” 栏下报告的金额		(2,368,201)
截至所涉年底仍未偿还的年度内授予的奖励的公允价值		3,062,761
在所涉年度内授予的奖励的公允价值增加（减少）		—
在所涉年度之前发放的截至年底未付和未归属的奖励从上年年底到涵盖年底的公允价值变动增加（减少）		(1,241,172)
在承保年度之前授予的在所涵盖年度内归属的奖励从上年年底到归属之日的公允价值变动增加（减少）		(48,417)

在所涉年度之前发放但在本报告所述年度内没收的奖励的公允价值增加（减少）		—
根据年内修改的奖励的增量公允价值增加（减少）		—
调整总数		(595,028)

⁽⁵⁾	“实际支付” 的薪酬是根据S-K法规第402（v）项计算的。下表列出了表格中列出的每年进行的每项调整，以计算表中相应财年内向非首席执行官指定执行官的 “实际支付” 的薪酬：


调整以确定非首席执行官NEO “实际支付” 的薪酬		2023
股权奖励
扣除汇总薪酬表 “股票奖励” 栏下报告的金额		(487,919)
截至所涉年底仍未偿还的年度内授予的奖励的公允价值增加		631,695
在所涉年度内授予的奖励的公允价值增加		—
在所涉年度之前发放的截至年底未付和未归属的奖励从上年年底到涵盖年底的公允价值变动增加（减少）		(1,839,632)
在承保年度之前授予的在所涵盖年度内归属的奖励从上年年底到归属之日的公允价值变动增加（减少）		(862,066)
扣除在所涉年度之前发放的在所涉年度内没收的奖励的公允价值		—
根据年内修改的奖励的增量公允价值增加		—
调整总数		(2,557,922)

⁽⁶⁾假设在2021年12月31日向我们的普通股投资了100美元，并对所有股息进行了再投资。股东总回报分别是从2021年12月31日开始到2023年和2022年12月31日结束的衡量期内的累计股东回报。

⁽⁷⁾公司使用的同行群体包括我们在 “高管薪酬——薪酬治理——薪酬顾问的角色” 中讨论的2023财年同行小组。假设于2022年12月31日向我们的2023财年同行集团投资了100美元，并对所有股息进行了再投资。

公司在2022财年使用的同行群体包括我们在2022财年委托声明中的 “高管薪酬——薪酬治理——薪酬顾问的作用” 下讨论的2022财年同行小组。薪酬委员会批准了2023财年对同行群体的变更，原因是从2022财年起对同行群体中的某些公司进行了调整。查看讨论上文在 “高管薪酬——薪酬治理——薪酬顾问的角色” 下，介绍了2023年与2022年相比，我们的同行群体发生变化的原因.

⁽⁸⁾SES在设定其首席执行官或非首席执行官指定执行官的薪酬时，除了自己的股价表现外，不使用任何其他财务业绩衡量标准。

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

正如《薪酬讨论与分析》中更详细地讨论的那样，我们的高管薪酬计划优先考虑基于股票的薪酬，这些薪酬随着时间的推移而赋予，如果有的话，则根据预先确定的股价涨幅归属。因此，我们不将现金或股权薪酬与一个或多个财务业绩目标挂钩，而是专注于通过股价上涨实现的长期股东价值。我们还提供基于激励的薪酬，该薪酬与关键绩效目标挂钩，这些目标本质上是运营性的，而不是财务性的。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，迄今为止尚未通过向客户的销售产生任何收入，仅产生净亏损，我们不认为净收益（亏损）是衡量与我们的高管薪酬计划相关的业绩的有意义指标。

在2023财年，实际支付给我们首席执行官的薪酬为2933,023美元，实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬为1,494,452美元，2023财年的净收益（亏损）为美元（53,400美元）（以千计）。假设向我们的股票投资了100美元，我们股票的股东总回报率为18美元，2023财年同行集团的股东总回报率为31美元

而我们2023财年同行集团的股票发生在2021年12月31日，所有股息的再投资均在截至2023年12月31日的计量期内累计。假设2021年12月31日投资了100美元，并对所有股息进行了再投资，2022财年同行集团的股东总回报率为38美元并且是截至 2023 年 12 月 31 日的测量期内的累积值.

在2022财年，实际支付给我们首席执行官的薪酬为4,499,211美元，实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬为5,627,953美元，我们2022财年的净收益（亏损）为50,993美元（以千计）。假设在截至2022年12月31日的衡量期内，我们股票的股东总回报率为44美元，2022财年同行集团的股东总回报率为54美元，2022财年同行集团的股东总回报率为54美元，2022财年同行集团的股东总回报率为54美元。

由于我们在2023财年和2022财年的股价表现有所下降，也分别低于我们的2023财年同行集团和2022财年同行集团，因此实际支付给指定执行官的薪酬相对有限.

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划于2022年3月获得董事会批准，根据行业惯例和标准规定了以下薪酬：

●

年度现金费为45,000美元，（i）审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会非主席成员的补充现金费用分别为10,000美元、7,500美元和5,000美元；（ii）审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席分别为22,500美元、15,000美元和15,000美元；（iii）首席董事20,000美元。现金费用将按季度支付，少于整个季度的服务按比例收费。此外，如果董事会主席是非雇员董事，他/她每年将额外获得50,000美元。

●

从董事会任职的第二年开始，奖励价值为15万美元的限制性股票单位的年度股权授予，以及奖励价值为300,000美元的限制性股票单位的初始股权授予。所有此类限制性股票单位将归属，在授予之日起一年后分期全部归属，但须视董事在该归属日期继续任职而定。

薪酬委员会向董事会建议向董事会支付年度薪酬，并可自行决定修改或取代上述薪酬计划。公司向每位董事报销为参加董事会或委员会会议而实际产生的任何合理的交通和住宿费用。

下表列出了向2023财年期间在董事会任职的每位非雇员董事支付的总薪酬。Krzanich 先生不包括在内，因为他于 2024 年 1 月加入董事会。


	已赚取或已支付的费用		股票
姓名⁽¹⁾	现金 ($)		奖项 ($)⁽²⁾		总计 ($)
崔张旭博士	$	45,000	$	141,215	$	186,215
罗伯特·弗里德兰⁽³⁾	$	9,315	$	—	$	9,315
Anirvan Coomer⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	—
肯特·赫尔弗里奇⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	—
埃里克·罗	$	80,000	$	141,215	$	221,215
马炯博士	$	95,000	$	141,215	$	236,215
迈克尔·努宁	$	63,100	$	141,215	$	204,315

(1)	代表 2023 财年在董事会任职的所有非雇员董事。我们的创始人兼首席执行官胡启超博士没有因担任董事而获得任何额外报酬。

(2)	本列中的金额表示在所提交年度内授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该金额根据FASB ASC主题718计算，未考虑预计的没收额。这个

计算金额时做出的假设见截至2023年12月31日止年度的合并已审计财务报表附注17。

(3)	由于弗里德兰先生自2023年3月15日起辞去董事会职务，因此他的现金费用反映了截至该日的按比例计算的金额。

(4)	赫尔弗里希先生及其继任者库默先生均隶属于通用汽车风险投资公司，他们选择放弃2023财年的所有薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励。


姓名		股票奖励⁽¹⁾
崔张旭博士		62,762
Anirvan Coomer		—
埃里克·罗		62,762
马炯博士		62,762
迈克尔·努宁		62,762

(1)	包括截至2023年12月31日未归还的限制性股票单位。4月向每位非雇员董事授予了RSU 2023 年 14 月 14 日，并在授予之日一周年之际全额归属，但须视董事在该归属日期之前的持续任职情况而定。

关于上表第一张表中列出的两名于2023年离开董事会的董事，弗里德兰先生在2023年3月15日以董事身份退休时取消了未归还的限制性股权，而赫尔弗里希先生离职时没有未偿还的股权奖励，因为如上所述，他选择放弃2023财年的所有薪酬。

2024 年董事薪酬

2024 年 2 月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对非雇员董事薪酬计划的修订，将年度现金费用提高到 50,000 美元，从董事会任职的第二年开始，限制性股票单位的年度股权补助金增加到 160,000 美元，奖励价值为 320,000 美元的限制性股票单位的初始股权补助。非雇员董事薪酬计划的所有其他方面保持不变。这些变更将在公司2024年年度股东大会之后生效。

董事持股指南

从2022财年开始，我们采用了股票所有权准则，要求每位董事实益拥有A类普通股（包括信托或某些家族成员持有的A类普通股以及标的未归属限制性股票单位或限制性股票奖励）的股份，其等值按年度计算的等值至少为董事年度现金储备总额的五倍。每位董事都必须在该董事被任命五周年之日之前达到此类持股要求（或者，对于在通过这些所有权准则时任职的董事，则在通过后的5年内）达到此类持股要求。在达到所需的所有权水平之前，董事必须保留至少100％的股份，扣除适用的预扣税款以及在授予或结算股权奖励或行使股票期权时获得的任何行使或购买价格（如果适用）的支付。截至2024年4月1日，我们当时任职的所有董事均符合股票所有权要求或处于适用的五年合规宽限期内。

与关联人的交易

关联人交易政策

我们通过了一项正式的书面政策，规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度都超过12万美元，并且关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于购买

由关联人或实体提供或来自的商品或服务，其中关联人拥有实质利益、债务、债务担保以及我们雇用关联方。该政策规定审查和批准与关联人进行的任何此类交易，并要求，除其他外：

●

审计委员会或不感兴趣的董事会成员应审查所有关联人交易的重大事实。

●

在审查任何关联人交易时，委员会将考虑其认为适当的其他因素：交易对我们和关联人的重要性和公平性；参与交易的商业理由；与我们先前与非关联人达成的类似交易相比，交易的价值和条款是否实质上相似；关联人在交易中的利益范围；交易是否可能损害判断一种董事或执行官应为我们和股东的最大利益行事；以及如果关联人是董事或董事被提名人或董事被提名人的直系亲属，则对董事或董事被提名人的独立性的影响。

●

在审查任何关联人交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他因素：交易对我们和关联人的重要性和公平性；参与交易的商业理由；与SES先前与非关联人员达成的类似交易相比，交易的价值和条款是否实质上相似；关联人在交易中的利益范围；该交易是否可能损害该交易对 a 的判断为SES及其股东的最大利益行事的董事或执行官；以及如果关联人是董事或董事被提名人或董事被提名人的直系亲属，则对董事或董事被提名人的独立性的影响；

●

在审查任何关联人交易时，我们将向委员会或不感兴趣的董事会成员提供有关该关联人交易、关联人利益以及我们在该关联人交易中的任何潜在披露义务的所有重要信息。

●

如果关联人交易仍在进行中，委员会可能会制定指导方针，供我们的管理层在与关联人的持续交易中遵守。

此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工、董事和董事候选人将有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。

本节中描述的所有交易都发生在关联人交易政策通过之前。

关联人交易

通用汽车联合开发协议

2021年2月，SES与通用汽车全球技术运营有限责任公司（“通用科技”）和通用汽车控股有限责任公司（“通用控股”）签署了一项JDA，预算超过5000万美元，共同开发容量接近100 Ah的A-Sample电池，并为通用汽车科技建造一条原型生产线。通用汽车科技是通用汽车风险投资的子公司，也是通用汽车控股公司（通用汽车风险投资公司和通用汽车控股公司统称为 “通用汽车基金”）的子公司，两者都是SES的股东。通用控股公司也是通用汽车的子公司。JDA的初始任期为三年。根据JDA的条款，SES将获得研发和原型扩建费用的报销。无论研发活动的结果如何，SES都无需向SES退还此类费用，但是，除非SES购买，否则原型生产线的所有权将归通用汽车所有。在截至2023年12月31日的财政年度中，根据JDA的条款，SES开具了约1,060万美元的发票。

董事提名协议

在执行业务合并协议的同时，公司和老SES与通用汽车风险投资公司签订了董事提名协议，根据该协议，除其他外，通用汽车风险投资公司有权

提名一人自生效之日起及生效后担任董事会选举，任期为通用汽车风险投资及其关联公司集体继续实益拥有SES全面摊薄后的至少 5% 的已发行股权证券。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的股票和行使价信息。


	的数量					证券数量
	证券					剩余的
	待印发		加权平均值			可用于
	运动后		的行使价			未来发行
	杰出期权，		杰出期权，			股权不足
	认股权证和权利		认股权证和权利			补偿计划
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	9,724,284	⁽²⁾	$	—	⁽²⁾	34,965,909
股权补偿计划未经证券持有人批准	—			—		—
总计	9,724,284	⁽³⁾				34,965,909

(1)

仅与公司董事会和股东批准的与业务合并相关的2021年新计划有关。新的2021年计划允许在2031年之前每年1月1日（从2023年1月1日开始）自动增加最大可发行股票数量，金额等于前一年12月31日已发行A类普通股总数的2％；但是，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将减少普通股数量。2024年1月1日，根据该条款，根据2021年新计划可供发行的股票数量增加了7,082,963股，这未反映在上表中。

(2)

包括根据限制性股票单位可发行的6,359,474股股票和根据PSU可发行的3,364,810股股票。RSU 和 PSU 是在未经考虑的情况下授予的。因此，未偿还的奖励没有加权平均行使价格。

(3)

该表不包括SES Holdings Pte授予的股权奖励。由公司承担的与业务合并有关的有限公司。截至2023年12月31日，以下假定股权奖励尚未兑现：13,619,793份激励性股票期权和非法定股票期权。此类未平仓期权的加权平均行使价为每股0.17美元。根据SES Holdings Pte，不得授予额外的股权奖励。本公司承担的有限公司计划.

其他事项

据我们所知，年会上将讨论其他事项。但是，如果有任何其他问题适当地提交股东在年会上进行投票，则代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。这种自由裁量权是通过执行委托书的形式授予的。

其他信息

代理人的家庭持有情况

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份年度报告和委托书或一份关于代理材料的互联网可用性的通知，来满足与共享相同地址的两名或更多股东的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可以减少家庭收到的重复信息量。虽然公司不设住户，但许多拥有账户持有人的经纪公司已经设立了住户制度。一旦股东同意或收到经纪人关于经纪人将向股东地址提供房屋材料的通知，房屋持有将一直持续到股东收到另行通知或一位或多位股东撤销同意为止。如果您的代理材料互联网可用性通知或年度报告和委托声明（如适用）已在家中保管，并且您希望现在和/或将来收到这些文件的单独副本，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，则可以通知您的经纪人。您也可以致函马萨诸塞州沃本市卡伯特路35号 01801，发送电子邮件至：ir@ses.ai，或致电：(339) 298-8850，索取互联网可用性通知或代理材料的单独副本，我们将立即单独提供一份副本。

其他申报

公司关于10-K、10-Q、8-K表的报告以及这些报告的所有修正均可通过公司网站免费获得， https://ses.ai，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快。如上所述，我们的《行为准则》、《审计委员会章程》、《提名和公司治理委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《公司治理指南》及其修正案也可在我们的网站上查阅。如果我们对行为准则进行任何修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的任一守则中要求根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露的条款给予任何豁免，包括任何默示豁免，我们打算在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。但是，我们网站的内容不属于本委托声明的一部分。

您可以通过写信至本委托书中显示的地址、发送电子邮件至 ir@ses.ai 或致电 (339) 298-8850，免费向公司索取我们的美国证券交易委员会文件以及上述公司文件的副本。

2025年年度股东大会的股东提案

公司股东可以提交他们认为应在公司年度股东大会上进行表决的提案，或提名人员参加董事会选举。根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要获得纳入公司2025年委托书的资格，任何此类股东提案都必须不迟于2024年12月24日以书面形式提交给公司首席法务官，此外还必须遵守美国证券交易委员会颁布的某些规章制度。股东提案的提交并不能保证其会包含在公司的2025年委托书中。

或者，寻求在公司2025年年度股东大会上提交股东提案或提名的股东必须及时提交此类提案或提名通知，但未将其包含在公司的委托书中。为了及时起见，公司主要执行办公室的首席法务官必须不迟于第90天营业结束之日或不早于2024年年度股东大会一周年纪念日的120天营业结束之前的120天营业结束之日收到股东通知，除非2025年年度股东大会的日期从2024年年度股东大会周年纪念日起提前30天以上或延迟70天以上股东会议。对于公司2025年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名都必须不早于2025年2月7日且不迟于2025年3月9日提交。尽管如此，如果2025年年度股东大会的日期在2024年年度股东大会一周年之前超过30天或之后超过60天，则为及时起见，公司主要执行办公室的首席法务官必须不迟于2025年股东年会前第90天营业结束或营业结束时收到股东通知公布 2025 年年度报告日期之后的第 10 天股东大会首先由公司召开。

此外，为了让股东及时通知提名董事以纳入2025年年度股东大会的通用代理卡，通知必须在上述章程的预先通知条款中披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 条和第14a-19 (b) (3) 条所要求的通知中的信息（包括一份声明，表明股东打算征集占至少67％选票的股份持有人有权就董事选举进行投票的股份的权力，以支持董事候选人（我们的被提名人除外）。

有关公司2025年年度股东大会的任何提案或提名的通知应发送给SES AI公司，收件人：首席法务官，马萨诸塞州沃本市卡博特路35号01801。

关于前瞻性陈述的警示声明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本委托书中的某些信息可能被视为 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关未来财务业绩、经营业绩、预期、计划、战略、目标、优先事项的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括经济和金融状况的变化，例如银行业和资本或信贷市场的波动，以及我们的年度报告和季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任.

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V34803-P08287 2.批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 3。在不具约束力的咨询投票中批准我们指定执行官的薪酬。注意：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。！!! 对于所有扣留所有所有除外用于反对弃权 SES AI CORPORATION 要不授权为任何个人被提名人投票，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。 SES AI CORPORATION 35 CABOT ROAD WOBURN，马萨诸塞州沃本 01801 01) 张旭博士 02) Anirvan Coomer 被提名人：董事会建议对提案 1 中列出的 “所有” 董事候选人投票，“赞成” 提案 2 和 3。 1。选举两名二类董事候选人任职直至2027年年度股东大会。请严格按照此处显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应亲自签署。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。！!! ！!! 在会议之前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/ses2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在 2024 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。扫描到查看材料并投票

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 V34804-P08287 SES AI CORPORATION 年度股东大会美国东部时间 2024 年 6 月 7 日上午 10:00 该代理由董事会征集下列签名的股东特此任命 Jing Nealis 和 Kyle Pilkington 作为代理人，他们都有任命替代者的权力，特此授权他们按照本次投票反面的指定，代表下列签名股东有权在年度大会上投票的所有SES AI CORPORATION普通股并进行投票股东大会将于美国东部时间2024年6月7日上午10点举行，在 www.virtualsharealdermeeting.com/SES2024上进行网络直播，以及任何休会或延期，有权对本代理卡背面确定的提案进行表决，并自行决定在会议上正确提出的其他事项。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出此类指示，将根据董事会的建议以及代理人对正确提交的任何其他事项的指示，对该代理进行投票。继续，背面有待签名