美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

直观机器，包括

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（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

哥伦比亚班车街 13467 号
得克萨斯州休斯顿 77059

2024 年 4 月 23 日

亲爱的各位股东：

诚挚邀请您在2024年6月6日星期四上午9点（中部时间）参加我们的2024年直觉机器公司（“直觉机器”）股东年会。这将是一次虚拟会议，这意味着只能通过互联网上的网络直播进行远程沟通，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/LUNR2024。股东不会有任何实际地点可以参加会议。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，以便有足够的时间在线办理登机手续。该网站将于年会当天上午 8:45（中部时间）开始开放办理登机手续。

在2024年4月12日营业结束时登记在册的所有Intuitive Machines股东将能够通过远程通信投票和参加年会。任何截至记录日期尚未成为股东的人都可以作为观察员参加年会，但将无法投票或提问。我们鼓励您参加年会，但无论您是否计划参加年会，您的股票都必须在年会上有代表。为确保您有代表，我们要求您尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。

你可以在 www.proxyvote.com 上投票。准备好 16 位数的 “控制编号”，然后按照说明进行操作。控制号是一个 16 位数的数字，您可以在《互联网可用性通知》（如果您通过电子交付收到代理材料）、代理卡（如果您是通过邮件收到代理材料的登记股东）或投票说明表（如果您是通过邮件收到代理材料的受益所有人）中找到。没有控制号的受益所有人应遵循投票指示卡上提供的指示或您的银行、经纪人或其他被提名人提供的其他指示。

与您的董事会其他成员一起，我们期待您以虚拟方式加入我们今年的年会。我谨代表董事会和领导团队，对您对Intuitive Machines业务的持续关注表示感谢。

真诚地，

                    

直观机器，包括

哥伦比亚班车街 13467 号
得克萨斯州休斯顿 77059

2024 年股东大会通知

2024 年 6 月 6 日，星期四

中部时间上午 9:00
www.virtualShareoldermeeting.com/

年会的主要工作将是：

1. 选举两名第一类董事，任期三年或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

您的董事会建议对每位董事候选人的选举进行投票。

2. 批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

您的董事会建议对提案 2 进行投票。

其他事项：处理在会议或任何休会或延期之前适当处理任何其他事项。

如果您在2024年4月12日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会期间通过代理人进行电子投票。要获准参加年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/LUNR2024。股东或其合法代理人必须输入其代理卡上的控制号码。您可以在随附的委托书的第26页上找到虚拟年会期间在线投票的说明。

我们预计将在2024年4月23日左右邮寄年会代理材料互联网可用性通知。根据美国证券交易委员会批准的 “通知和访问” 规则的允许，我们正在以电子方式向股东分发年会材料。未选择退出 “通知和访问权限” 的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。如果需要，该通知还提供了有关如何获取纸质副本的说明。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即通过互联网、电话或邮件提交投票。

诚挚邀请所有股东参加年度会议，该年会将通过互联网虚拟举行。无论您是否希望参加年会，请按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您派代表出席会议。即使您已通过代理人投票，您仍然可以参加会议。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则可能需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。如果您想在会议上对股票进行投票，请联系您的经纪商、银行或其他被提名人，了解有关具体要求的信息。

根据董事会的命令，

安娜琼斯
总法律顾问兼公司秘书

得克萨斯州休斯顿
2024 年 4 月 23 日

直观机器，包括

委托声明

目录

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

投票事项和董事会建议

如何投票

因特网

会议开始前-前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条码

使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/lunr2024

您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。

电话

1-800-690-6903

在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

邮件

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

提案1：董事选举

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由卡迈勒·加法里安博士担任主席，成员包括斯蒂芬·阿尔特默斯、迈克尔·布利策、威廉·利科里、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼。

机密董事会

根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三类，每类董事交错任期三年。我们的董事会目前由六名董事组成，他们分为三类，如下表所示。

委员会要点：

董事和被提名人

以下是我们董事候选人经历的简短传记摘要。

在会议上竞选连任的现任第一类董事

利科里中将自 2023 年 2 月起担任我们的董事会成员。利科里中将在美国空军和太空部队服役了三十多年，于2022年以中将的身份从美国太空部队退休。利科里中将曾担任太空部队的第一位首席战略和资源配置官。利科里中将还领导了太空部队国际交战战略的制定；担任国防部长办公室、国家安全委员会和国家太空委员会的主要政策接口。

利科里中将以波士顿大学空军ROTC课程的杰出毕业生身份进入空军。他的职业生涯包括在空军太空司令部、国家侦察局、空军秘书处、美国欧洲司令部、国防部长办公室和白宫担任国家安全委员会工作人员太空政策主任等多个职位。在白宫任职期间，Liquori曾担任过两任美国总统，是2018年国家太空战略的主要作者，曾是国家安全委员会与国家空间委员会的主要接口

太空委员会共同领导了2018年美日太空问题全面对话，并支持了导致美国太空部队成立的早期政策工作。他曾指挥过太空作战中队和第 50 太空联队。

Liquori 中将于 1991 年毕业于波士顿大学，获得计算机科学文学学士学位。1996年，利科里中将获得韦伯斯特大学计算机资源和信息管理硕士学位。从2004-2005年起，利科里中将进入航空大学，在那里他获得了空中力量艺术与科学以及航空与太空力量战略的硕士学位。然后，在2009年，利科里中将就读于海军陆战队大学，在那里他获得了战略研究硕士学位。利科里中将非常有资格在我们的董事会任职，这要归功于他对该领域的深刻了解和广泛的领导专业知识。

Masson 先生自 2023 年 2 月起担任我们的董事会成员。马森先生是诺布尔供应与物流有限责任公司（“诺布尔”）的首席财务官，负责财务工作，以简化财务运营和最大限度地提高增长机会。他的职责领域包括财务规划和分析、会计、财务、税务和投资者关系。

马森先生是一位熟练的财务主管，在航空航天、国防和工业领域拥有近20年的经验。在加入诺布尔之前，马森先生曾担任瑞生集团公司的首席财务官，负责规划、实施、管理和控制公司的所有财务相关活动。Masson 先生曾担任海宝执行副总裁兼首席财务官，负责监督公司的全球金融、信息技术和法律运营。2016-2018年，马森先生在Flowserve担任财务副总裁，领导公司的运营财务、运营会计以及企业财务规划和分析团队。2003-2016年，他在雷神科技担任过各种财务领导职务，包括公司多个业务部门的首席财务官。

马森先生的职业生涯始于美国海军中尉和海军飞行员，1992-2001 年他在那里工作。Masson 先生拥有美国海军学院的经济学理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。马森先生目前担任Tech-Etch, Inc.的董事，他是该公司的审计委员会主席。马森先生完全有资格在董事会任职，因为他在金融和航空航天业拥有多年的经验，以及他作为董事的知识。

未在会议上竞选连任的持续董事

加法里安博士自 2023 年 2 月起担任我们的董事会主席。在他35多年的职业生涯中，Ghaffarian博士创建了多家成功的公司，并在政府合同和技术创新的交叉领域拥有丰富的经验。

加法里安博士的创业生涯始于1994年，创立了Stinger Ghaffarian Technologies, Inc.，这是一家专注于IT、工程和科学应用的政府服务公司。加法里安博士还曾在洛克希德·马丁公司、福特航空航天公司和劳拉担任过许多技术和管理职位。Ghaffarian博士已获得两个理学学士学位，包括工程计算机科学学士学位和电子工程学士学位、信息管理理学硕士学位、管理信息系统博士学位和技术博士学位。

我们的联合创始人兼董事会主席加法里安博士是包括IBX、Axiom Space、X Energy、Quantum Space和PTX在内的多家公司的联合创始人兼董事长。加法里安博士完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在该领域的丰富经验以及对公司领导层的深刻理解。

阿尔特姆斯先生自2023年2月起担任我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员，自2012年起担任Intuitive Machines, LLC的首席执行官。Altemus 先生也是我们的联合创始人之一。在 2012 年 12 月创立 Intuitive Machines 之前，Altemus 先生被任命为美国宇航局强生航天中心（“JSC”）的副主任，他一直担任该职位直到 2013 年 6 月。Altemus 先生曾于 2006 年 7 月至 2012 年 12 月担任工程总监，曾担任 JSC 工程能力的领导和管理者，以支持 NASA

载人航天计划、项目和技术活动。阿尔特姆斯先生还是Intuitive Machines的子公司直觉航空的董事。

Altemus 先生拥有安布里德尔航空大学的航空工程学士学位和中央佛罗里达大学的工程管理硕士学位，现在是该校工程顾问委员会的成员。他于1989年加入美国宇航局肯尼迪航天中心和航天飞机计划，在航天飞机运营、发射和着陆活动中担任越来越重要的职位。2003 年 2 月 1 日，哥伦比亚号航天飞机失事后，他担任哥伦比亚重建局局长。2005 年 1 月，他加入 JSC，担任工程副总监，随后于 2006 年 7 月被选为董事。Altemus先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他担任首席执行官的职务、对我们和我们运营的深入了解、他敏锐的商业判断力以及对我们竞争业务的广泛熟悉。

Blitzer 先生自 2023 年 2 月起担任我们的董事会成员。布利策先生自2021年2月起担任IPAX的联席首席执行官，自2021年1月起担任IPAX的董事，直到2023年2月13日与该公司的业务合并结束。布利策先生是金斯敦资本管理公司的创始人兼联席首席信息官，他于2006年创立了金斯敦资本管理公司，后来发展成为一家价值数十亿美元的资产管理公司，客户包括一些世界上最大的捐赠基金和基金会。在金斯敦，布利策先生监督并参与了公司的几乎所有投资决策，包括对消费和科技行业的无数公共和私人投资。Blitzer先生对公开市场有着深入的了解，曾投资过各种公司交易，例如分拆出售、供股、公开募股、私有化和并购。2011年Signature Group Holdings退出破产后，他还是该公司的上市公司董事，他还是该公司的审计委员会成员，也是欧洲共同基金TREND AD的董事会成员。

Blitzer 先生于 1999 年在摩根大通证券开始了他在华尔街的职业生涯，为全球公司提供私募债务和股权资本筹集方面的咨询服务，随后在投资基金哥谭资产管理公司工作。布利策先生在2010年代在哥伦比亚商学院教授了五年的投资课程。他拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和康奈尔大学的学士学位，在那里他获得了康奈尔传统奖学金。布利策先生目前是哥伦比亚商学院海尔布伦格雷厄姆和多德投资中心执行顾问委员会成员，也是康涅狄格州韦斯特波特格林农场学院的受托人，他还是该学院的财务主管兼投资委员会主席。由于他曾担任IPAX. 的联席首席执行官以及他在上市公司工作的经验，Blitzer先生完全有资格在我们的董事会任职。

塞利格曼女士自2023年6月起担任我们的董事会成员。塞利格曼女士于2014年至2016年担任跨国娱乐公司索尼娱乐公司的总裁，并于2012年至2016年担任美国索尼公司的总裁。从 2005 年到 2014 年，她担任索尼公司的执行副总裁兼全球总法律顾问。她于 2001 年加入索尼，担任美国索尼公司的执行副总裁兼总法律顾问。在加入索尼之前，她是威廉姆斯和康诺利律师事务所的诉讼业务合伙人，在那里她处理了广泛的复杂民事和刑事事务，并为包括威廉·杰斐逊·克林顿总统和希拉里·克林顿总统在内的众多客户提供咨询。塞利格曼女士于1984年至1985年在美国最高法院担任瑟古德·马歇尔法官的法律书记员，并于1983年至1984年在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院担任哈里·爱德华兹法官的法律书记员。塞利格曼女士目前在Meira GTx Holdings plc和派拉蒙环球（前身为ViacomCBS, Inc.）的董事会任职。她曾在维亚康姆公司的董事会任职至2019年12月，当时该公司与哥伦比亚广播公司、WPP plc合并，担任Far Point Acquisition Corporation和Far Peak Acquisition Corporation的高级独立董事。塞利格曼女士以优异成绩获得哈佛学院（拉德克利夫）的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位，并以优异成绩获得哈佛法学院（Sears Prize）。塞利格曼女士是位于 New Your City 的 Schwartzman 动物医学中心的联席主席，也是 Doe Fund 的主席，该基金是一家为无家可归者和以前被监禁者提供交易服务的纽约非营利组织。塞利格曼女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她曾在全球上市公司担任高级领导职务，拥有丰富的商业和公司治理经验，并在法律界取得了卓越的成就。

公司治理

我们的董事会通过了公司治理准则，该指导方针涉及董事的角色和责任、董事会的结构和组成以及普遍适用于我们的公司治理政策和标准等。公司治理准则将由我们的提名和公司治理委员会和董事会定期审查和修改。我们的《公司治理指南》可在我们的网站 https://investors.intuitivemachines.com/ 的 “公司治理” 部分下查阅。

董事会多元化

以下多元化统计数据是在纳斯达克提出并由美国证券交易委员会于2021年8月批准的标准化披露矩阵中报告的。标准化披露矩阵中包含的信息代表了截至2024年2月的董事会构成。

董事资格

提名和公司治理委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，董事会在提名董事候选人时，提名具有高水平的个人和职业操守、强烈的道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。董事会认为，董事会成员应反映经验、资格、技能、性别、种族和年龄的多样性，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

其他选择标准

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•候选人在企业管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

•候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；

•候选人与公司行业、运营和目标市场相关的专业和学术经验；

•候选人行使成熟商业判断的能力，包括但不限于进行独立分析调查的能力；

•候选人领导能力的强度；

•候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）；以及

•候选人的背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族和地理背景方面的多样性，以及与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名与公司治理委员会确定供考虑的候选人相同的标准对他们进行评估。

关于直观机器

公司概述

Intuitive Machines, Inc.（“IM”，“公司”）是一家太空基础设施和服务公司，成立于2013年，为月球基础设施和月球商业的建设做出了贡献。我们的核心技术支撑了我们在四个业务部门的能力：登月服务、轨道服务、月球数据服务以及太空产品和基础设施。我们专注于建立月球基础设施和商业基础，为人类在地球上的存在提供信息并维持其存在。

2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova-C着陆器成为自1972年以来第一架在月球表面软着陆的美国飞行器，其着陆点比世界上任何一辆软着陆月球飞行器都要向南着陆。我们执行IM-1任务的Nova-C着陆器携带了大约100千克的有效载荷，并在南极附近的月球表面进行了许多实验和技术演示。我们的目标是继IM-1任务的成功完成之后，IM-2将继续在月球南极的沙克尔顿连接岭进行实验和技术演示，以及我们的第三个CLPS奖项IM-3，该奖项将降落在Reiner Gamma。这些任务是与美国宇航局和商业参与者合作执行的。Intuitive Machines为其客户提供了开创蓬勃发展、多元化的月球经济以及实现永久存在于月球所需的灵活性。

人力资本

我们重视技术专长、原创思维、适应性以及与优秀团队合作的意愿。虽然我们最初的员工队伍扎根于航空航天，但随着我们的成长，我们欢迎新的视角和技术专业知识。Intuitive Machines的人员战略努力跟上我们组织的开拓精神、专业技术、产品和人才的步伐。执行力属于所有领导层，因为我们在保留文化的同时，塑造了IM，以满足未来的增长。我们的人才战略得到有竞争力的薪酬和福利的支持，我们最近修改了总薪酬计划。我们进一步将精力集中在倡导包容性和多元化上，以便所有 IM 员工都能在工作中展现自己的真实自我。此外，我们很自豪地支持我们的退伍军人和现役员工。

治理

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由卡迈勒·加法里安博士担任主席，成员包括斯蒂芬·阿尔特默斯、迈克尔·布利策、威廉·利科里、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼。董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，迈克尔·布利策、威廉·利科里、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼有资格成为独立人士。

在考虑董事和董事候选人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责时，董事会预计将主要关注每位董事个人简历中讨论的信息中反映的背景和经验，以提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事独立性

根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克规则》，除非董事会明确认定董事与公司或其任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事将不会独立。此外，根据纳斯达克规则本身规定的限制，不得阻止董事获得独立资格。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，迈克尔·布利策、威廉·利科里、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些董事均符合《纳斯达克法》对该术语的定义 “独立” 规则。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权。

董事会与我们的任何执行官之间没有家庭关系。

董事会领导结构

我们认为，董事会的所有成员都应该在Intuitive Machines的事务和管理中拥有发言权。董事会认为，目前让加法里安博士担任董事长对我们的股东最有利。自2023年2月业务合并结束以来，加法里安博士一直担任我们的董事会主席，此前曾担任Intuitive Machines, LLC的董事长。如上所述，加法里安博士为该职位带来了丰富的技能和经验。

董事会在风险监督中的作用

董事会和董事会委员会积极广泛地参与了与Intuitive Machines相关的风险管理的监督。董事会定期审查有关公司战略、运营、财务和合规以及监管风险和风险管理以及公司网络安全风险的信息。审计委员会负责监督公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括根据这些政策处理公司风险敞口的框架。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。公司的审计委员会监督财务风险的管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、环境和社会事务以及合规与监管相关的风险。冲突委员会管理与利益冲突和反垄断问题相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。

受控公司豁免

我们的创始人卡迈勒·加法里安博士、斯蒂芬·阿尔特姆斯和蒂莫西·克雷恩博士及其允许的受让人（统称为 “创始人”）拥有董事会董事选举总投票权的50％以上。此外，Kamal Ghaffarian博士拥有董事会选举总投票权的50％以上，因此，就纳斯达克规则而言，我们被视为 “受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，包括根据纳斯达克规则的定义，我们的董事会大多数成员由 “独立董事” 组成。此外，我们无需设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，其书面章程述及委员会的宗旨和责任，也无需对提名委员会和公司治理与薪酬委员会进行年度绩效评估。

如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的 “受控公司”，我们的董事会打算在允许的 “逐步实施” 期限内采取任何必要行动来遵守纳斯达克规则。

董事会会议和委员会

我们的董事会在 2023 年举行了 9 次会议。我们的董事会有一个审计委员会，在2023年举行了3次会议，一个薪酬委员会在2023年举行了2次会议，一个提名和公司治理委员会，在2023年举行了2次会议，一个冲突委员会，在2023年举行了4次会议。每位独立董事都出席了至少 75% 的董事会会议及其所任职的委员会会议，每个委员会的组成如上所述。我们的主席出席了超过 65% 的董事会会议。成员在这些委员会任职，任期由董事会决定，或直至他们先前辞职或去世。每个委员会由一个委员会管理

书面章程。每份委员会章程都发布在我们的网站上，网址为 https://investors.intuitivemachines.com/corporate-governance/governance-documents。必要时，我们的董事会还可能不时设立其他特别委员会来解决具体问题。

我们的审计委员会负责，除其他外：

•监督我们的会计和财务报告流程；

•任命、薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所和为我们编制或发布审计报告或相关工作或为我们提供其他审计、审查或证明服务的任何其他注册会计师事务所的工作；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务（根据审计委员会制定的适当预先批准政策提供的服务或根据美国证券交易委员会规则不受此类要求约束的服务除外）；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表；

•讨论我们的风险管理政策；

•制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧；以及

•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们的审计委员会由威廉·利科里、迈克尔·布利策和罗伯特·马森组成，马森先生担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已明确决定，根据纳斯达克适用于审计委员会成员的附加标准和《交易法》第10A-3条适用的审计委员会成员，我们的审计委员会的每位成员均具有 “独立性” 资格。此外，我们的董事会已确定迈克尔·布利策有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第407（d）（5）项。

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•审查与首席执行官薪酬有关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并设定首席执行官的薪酬；

•审查我们其他执行官的薪酬或向董事会提出建议；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•审查我们的激励性薪酬和股权计划和安排，并向董事会提出建议；

•任命和监督任何薪酬顾问；

•在需要的范围内，每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；以及

•在要求的范围内，按美国证券交易委员会规则的要求准备年度薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会由罗伯特·马森和迈克尔·布利策组成，布利策先生担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用于薪酬委员会成员的附加标准，罗伯特·马森和迈克尔·布利策有资格成为 “独立董事”，薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定有资格成为我们董事会成员的人员，确保我们的董事会拥有必要的专业知识，并由具有足够多元化和独立背景的人员组成；

•向我们的董事会推荐被提名为董事的人员，并推荐给董事会的每个委员会；

•制定公司治理指导方针并向董事会提出建议，不时审查并向董事会推荐对公司治理准则的拟议修改；以及

•监督董事会及其委员会的年度评估。

提名和公司治理委员会在选择有资格成为董事会成员的人员时遵循公司《公司治理准则》中规定的标准以及上述标准。

我们的提名和公司治理委员会由迈克尔·布利策、威廉·利科里和妮可·塞利格曼组成，妮可·塞利格曼担任主席。董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的纳斯达克规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为 “独立” 成员。

我们的冲突委员会负责，除其他外：

•审查和批准公司或其子公司的利益可能与IBX或任何其他IBX关联公司或任何董事或任何董事或任何此类董事的关联公司的利益发生冲突或具有竞争力的业务事项；以及

•审查、批准或批准任何关联人交易。

我们的冲突委员会由迈克尔·布利策、威廉·利科里、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼组成，威廉·利科里担任主席。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了我们的《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》可在我们的网站 https://investors.intuitivemachines.com/ 的 “公司治理” 部分下查阅。

我们打算在我们的网站上对我们的《商业行为和道德准则》条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过表格8-K提交最新报告。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年的任何时候，薪酬委员会的成员都没有我们的高级管理人员或员工，也没有任何其他时间。我们没有一位执行官担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，该实体的执行官曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。

与董事会的沟通

有关各方可以通过写信给董事会或特定董事来与董事会或个人董事沟通，并将信函邮寄至：Intuitive Machines, Inc.，德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天街 13467 号 77059，收件人：公司秘书。公司秘书将立即向收件人转达所有信息

他认为需要立即关注的来文，并将定期向董事会提供所有实质性来文的摘要。

某些关系和关联人交易

我们与加法里安企业有限责任公司的关系

2024年1月10日，Intuitive Machines, Inc.（“公司”）的子公司Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OPCo”）与贷款人签订了贷款文件。贷款文件包括担保人提供的信贷支持担保，以及担保人用包括有价证券在内的抵押品来支持此类信贷支持担保的文件，在每种情况下，都是为了Intuitive Machines OPCo的利益而向贷款人提供的。

2024年1月28日，公司、Intuitive Machines OPCo和担保人签订了信函协议，根据该协议，担保人于2024年1月29日向公司和Intuitive Machines OPCo出资1,000万美元，以偿还还还款义务，作为交换（x）公司向担保人发放的转换股份和转换认股权证以及（y）Intuitive Machines OPCo向担保人发行的Intuitive Machines OPCo发行的转换股份和转换认股权证（y）Intuitive Machines OPCo OPCo 转换认股权证。捐款后，公司向Intuitive Machines OPCo捐款1,000万美元，用于偿还还款义务，作为交换，Intuitive Machines OPCo向公司发放了转换单位和OPCo镜像认股权证。在OPCo捐款后，Intuitive Machines OPCo要求全额偿还还还还还款义务以及为满足信贷额度而需要向贷款人支付的所有其他款项。

根据信函协议，担保人同意缴款。作为出资的交换，(i) Intuitive Machines OPCo同意根据《证券法》第4 (a) (2) 条向担保人发行OpCo A系列认股权证，OpCo A系列认股权证只有在转换A系列认股权证持有人为C类普通股行使时、何时和范围内才能行使该认股权证，每单位行使价等于2.57美元到期日为 2029 年 1 月 29 日，以及 (B) OpCo B 系列认股权证，OPCo B 系列认股权证只能在、时间和范围内行使转换系列B认股权证由其持有人行使C类普通股，每单位行使价等于2.57美元，到期日为2025年7月29日，并且（ii）公司同意根据《证券法》第4（a）（2）条向担保人发行，（A）转换股份和（B）（1）转换系列A认股权证，转换系列A认股权证即为该认股权证可行使且到期日为2029年1月29日，以及 (2) B系列认股权证的转换B系列认股权证，该认股权证可立即行使并且到期日为 2025 年 7 月 29 日。

公司进一步同意，在转换交易之后，公司将立即出资OPCo的捐款，以换取（i）转换单位，（ii）OpCo A系列镜像认股权证，只有在转换A类普通股认股权证持有人行使A类普通股转换系列认股权证时、何时和范围内，OpCo A系列镜像权证才能行使该权证，每单位行使价等于2.57美元有效期为 2029 年 1 月 29 日，以及 (iii) OpCo B 系列镜像认股权证，OPCo B系列镜像认股权证只有在A类普通股转换系列B认股权证持有人行使转换系列B认股权证时、何时和范围内才能行使该认股权证，每单位行使价等于2.57美元，到期日为2025年7月25日。

我们与 Axiom Space, Inc. 的关系

卡迈勒·加法里安博士是Axiom Space, Inc.（“Axiom”）的联合创始人兼执行董事长。Axiom Space在其太空基础设施开发活动的正常过程中使用我们的服务。因此，与Axiom相关的收入在正常业务过程中产生，金额按正常业务条款结算。该公司确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Axiom与工程服务相关的收入分别为15.3万美元和160万美元。截至2022年12月31日，有80万美元的关联应收账款已全部预留。在2023年第三季度，收到了关联公司的应收账款余额，并冲销了准备金。截至2023年12月31日，没有与Axiom相关的关联应收账款。

我们与 X-energy, LLC 的关系

卡迈勒·加法里安博士是X-Energy Reactor Company, LLC的执行董事长，该公司是X-Energy, LLC（“X-Energy”）的母公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与X-Energy支出相关的附属应付账款分别为零和10万美元。与X-Energy相关的费用在正常业务过程中产生，金额按正常业务条款结算。

我们与 IBX, LLC 和 PTX, LLC 的关系

卡玛尔·加法里安博士是IBX, LLC（“IBX”）的联合创始人兼现任管理成员。IBX是一家创新和投资公司，致力于提高人类和人类知识水平。我们依靠IBX为我们业务的日常运营提供管理和专业服务。除其他外，这些费用包括提供行政、会计和法律服务的费用。因此，与IBX相关的费用是在正常业务过程中产生的，金额按正常业务条款结算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在IBX上产生的支出分别为10万美元和210万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约有40万美元的附属应付账款与IBX费用有关。

我们与 ASES 的关系

ASES是Aerodyne Industries, LLC和KBR公司的合资企业。卡迈勒·加法里安博士拥有Aerodyne Industries, LLC20％的所有权。与ASES相关的收入在正常业务过程中产生，金额按正常业务条款结算。该公司确认截至2023年12月31日止年度的ASES与工程服务相关的收入为110万美元。截至2023年12月31日，有10万美元的关联应收账款与ASES收入有关。

我们与 Penumbra, LLC 的关系

2019年11月，我们管理团队的某些成员成立了Penumbra, LLC（“Penumbra”），作为马恩岛的一家实体。成立Penumbra的唯一目的是允许我们获得其月球数据网络业务线正常运营所需的许可证。截至2022年12月31日的财年，公司与Penumbra发生的与许可费相关的费用为13.4万美元，截至2023年12月31日的年度没有发生任何费用。截至2023年12月31日，除了普通课程中产生的费用报销外，我们的管理团队中没有任何成员从其在Penumbra, LLC的所有权中获得任何经济利益。该实体已解散。

我们与 KBR, Inc. 的关系

2020年11月12日，总部位于美国的从事科学、技术和工程行业的公司KBR, Inc.（“KBR”）对我们的运营子公司之一太空网络解决方案有限责任公司（“太空网络解决方案”）进行了初始投资，截至该投资之日，KBR拥有太空网络解决方案10％的所有权。截至2023年12月31日，KBR持有太空网络解决方案约10％的股权。在正常业务过程中，我们定期向KBR提供工程服务。我们确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的KBR与工程服务相关的子公司收入分别为310万美元和190万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与KBR收入相关的关联应收账款分别为50万美元和30万美元。

与董事会成员和首席执行官的直系亲属的雇佣安排

乔·阿尔特姆斯是我们的董事会成员兼首席执行官斯蒂芬·阿尔特默斯的儿子，他是Intuitive Machines的一名机械系统工程师。Altemus先生的薪酬是参照类似职位的外部市场惯例或内部薪酬公平与支付给与我们的董事会成员和首席执行官无关的类似职位的员工的薪酬进行比较的。

业务后合并安排

关于IPAX与公司于2023年2月13日达成的业务合并协议，签订了某些协议（“交易”）。这些协议包括：

应收税款协议

在交易的完成方面，我们与Intuitive Machines OPCo签订了应收税款协议，Intuitive Machines OPCo的某些成员规定向Intuitive Machines OpCo的此类成员支付我们因以下原因而实现（或在某些情况下被视为实现）的85％的税收减免（如果有）：

•Intuitive Machines OPCo及其某些直接或间接子公司的某些资产（包括一旦投入使用后最终需要折旧或摊销的资产）的现有纳税基础，（i）由Intuitive Machines在业务合并中获得，（ii）由Intuitive Machines获得，与直觉机器成员交换或兑换的Intuitive Machines OpCo通用单位（“现有基础”）有关并归因于直观机器成员交换或兑换的Intuitive Machines OpCo通用单位（“现有基础”）；

•由于将来从Intuitive Machines成员处赎回或交换Intuitive Machines OPCo的某些分配（或视为分配）以及根据应收税协议支付的某些款项（“基准调整”）而产生的税基调整；以及

•根据应收税款协议（“利息扣除”），归因于Intuitive Machines的估算利息和其他利息支付的扣除额。

A&R 运营协议

我们通过 Intuitive Machines OPCo 及其子公司经营我们的业务。在完成交易时，我们通过了《第二份经修订和重述的有限责任公司协议》（“A＆R运营协议”），修订并重述了我们的有限责任公司协议。A＆R运营协议（i）允许在交易完成后按照业务合并协议的设想发行和拥有Intuitive Machines OPCo的股权，（ii）允许我们作为Intuitive Machines OPCo的管理成员。A＆R运营协议中规定了Intuitive Machines OPCo的运营以及Intuitive Machines OPCo通用单元持有者的权利和义务。

被任命为管理会员。根据A＆R运营协议，我们是Intuitive Machines OPCo的成员和管理成员。作为管理成员，除非A＆R运营协议中另有规定，否则我们可以在未经任何其他成员批准的情况下控制Intuitive Machines OPCo的所有日常业务事务和决策。因此，除非A＆R运营协议中另有规定，否则我们通过我们的高管和董事对Intuitive Machines OPCo的所有运营和管理决策以及Intuitive Machines OPCo业务的日常管理负责。根据A＆R运营协议的条款，我们不能被其他成员解除Intuitive Machines OPCo管理成员的身份。

补偿。作为管理会员，我们无权为我们的服务获得补偿。我们有权要求Intuitive Machines OPCo补偿代表Intuitive Machines OPCo产生的费用和开支，包括与交易和维持其公司存在相关的所有费用。

资本化。A&R 运营协议规定 (i) 单一类别的直观机器 OPCo 通用单元；(ii) 单一类别的 A 系列首选单元；以及 (iii) 一类未归还的 Intuitive Machines OpCo 盈利单位（“未归属盈利单位”）。所有 Intuitive Machines OpCo 通用单位在所有方面都具有相同的权利和特权，所有 A 系列首选单位在所有方面都具有相同的权利和特权，所有未归还的 Earn Out 单位在所有方面都具有相同的权利和特权。每个普通单位都使持有人有权按比例分摊Intuitive Machines OPCo的净利润、净亏损和分配。

分布。A＆R运营协议要求A＆R运营协议中定义的 “税收分配” 由Intuitive Machines OPCo向我们及其 “成员” 进行，正如A＆R运营协议中定义的那样。税收分配应根据我们在Intuitive Machines OPCo应纳税所得额中的可分配份额按季度向我们和每个成员进行分配，税率将由我们决定。无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何，用于确定税收分配的税率都将适用。仅当Intuitive Machines OPCo在相关时期内的所有分配不足以使每个成员能够支付按上述方式计算的纳税义务时，才会进行税收分配。A＆R运营协议还允许Intuitive Machines OPCo按比例从 “可分配现金” 中向其成员进行分配，“可分配现金” 是Intuitive Machines OPCo根据现有信贷协议可能向其成员分配的现金金额。

有限责任公司单位赎回权。A＆R运营协议为会员（我们和我们的子公司除外）和期权持有人（与行使Intuitive Machines OpCo期权有关，该术语在A＆R运营协议中定义）提供了赎回权，这使他们有权在每位此类人员选举时将其Intuitive Machines OpCo普通单位全部或部分赎回新发行的A类普通股一对一，或在同期公开发行或私募出售CLASS时有现金可用的范围内我们发行的普通股（在每种情况下，均受A＆R运营协议中规定的条款和限制的约束）。或者，我们可以授权现金支付相当于每赎回的Intuitive Machines OPCo普通单位一股A类普通股的交易量加权平均市场价格（视惯例调整而定，包括股票分割、股票分红和影响A类普通股的类似事件）。如果我们决定以现金支付，则会员可以选择在指定的时间段内撤销其兑换申请。行使兑换权后，兑换会员将交出其Intuitive Machines OPCo通用单元以供取消。A&R 运营协议要求我们向Intuitive Machines OPCo出资现金或A类普通股，以换取将发行给我们的一定数量的Intuitive Machines OpCo普通股

等于从会员处兑换的单位数量。然后，Intuitive Machines OPCo将向该成员分配现金或A类普通股以完成兑换。如果会员做出此类选择，我们可以根据自己的选择直接将现金或A类普通股兑换成此类Intuitive Machines OPCo普通单位，以代替这种兑换。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的Intuitive Machines OPCo普通单位的数量始终等于我们发行的A类普通股的数量（库存股和某些可转换或可交换证券所依据的股票的某些例外情况除外）。如果我们在选出成员时根据A＆R运营协议的条款赎回或交换该成员的单位，则视情况而定，B类普通股和C类普通股的股份将被一对一取消。

发行股权补偿。我们可以根据A＆R运营协议所附的初始实施指南，以我们确定的方式，实施股权薪酬计划以及根据此类股权薪酬计划（例如授予或行使收购A类普通股的期权）采取的任何行动，无论这些行动是针对Intuitive Machines、Intuitive Machines OPCo或其子公司的员工或其他服务提供商采取的，还是由他们采取的，均由我们决定，A＆R运营协议所附的初始实施指南。在采用、实施、修改或终止股权薪酬计划方面，公司可以根据需要或可取自行决定修改A＆R运营协议（包括随附的初步实施指南）。如果有这样的修改，Intuitive Machines OPCo将向成员提供此类修正的通知。Intuitive Machines OPCo被明确授权发行单位（i）根据任何股权薪酬计划的条款或（ii）金额等于根据任何此类股权薪酬计划发行的A类普通股数量的单位，而无需任何成员或任何其他人的进一步行动、批准或投票。

维持一比一的比率。我们的公司注册证书和A＆R运营协议要求我们和Intuitive Machines OPCo分别保持（i）我们直接或间接拥有的Intuitive Machines OPCo普通单位数量与A类普通股的已发行数量之间保持一比一的比率，（ii）每个成员（我们和我们的子公司除外）拥有的Intuitive Machines OpCo普通单位数量之间保持一比一的比率，直接或间接地，以及B类普通股的已发行股票总数以及该成员拥有的C类普通股，（iii）我们直接或间接拥有的A系列优先股数量与A系列优先股的已发行股票数量之间的一比一比例，（iv）我们直接或间接持有的认股权证数量与未偿还的公共认股权证数量之间的一比一比率，以及（v）拥有的优先投资者认股权证数量之间的一比一比率我们（直接或间接）以及未偿还的优先投资者认股权证的数量。

传输限制。A&R 运营协议通常不允许成员转让Intuitive Machines OPCo通用单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位，但有限的例外情况除外。Intuitive Machines OPCo普通单位、A系列优先单位和未归属盈出单位的任何受让人必须执行A＆R运营协议以及由Intuitive Machines OpCo普通单位、A系列优先单位和未归属盈利单位持有人签订的任何其他协议，以及与此类直观机器 OPCo通用单位、A系列优先单位和未投资盈利单位（如适用）相关的任何其他协议。

解散。A＆R运营协议规定，在未偿还的大多数股权（包括但不限于Intuitive Machines OPCo普通单位、A系列优先单位和未归属盈利单位）（不包括我们直接或间接持有的所有单位）的批准下，我们的决定必须自愿解散Intuitive Machines OPCo。除了自愿解散外，Intuitive Machines OPCo还将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第18-801（4）条解散，原因是所有成员退出/辞职（除非Intuitive Machines OPCo在没有解散的情况下继续下去），或者根据DGCL第18-802条通过法律运作，包括司法解散令，退出/辞职。

保密性。每位会员（我们除外）同意保密机密信息，除非我们另行书面授权，否则不得披露或使用此类信息。本义务不包括 (i) 除因该会员或其关联公司或代表的披露直接或间接导致的直接或间接结果外；(ii) 从我们、Intuitive Machines OPCo或其各自代表以外的来源向该会员提供的信息；(iii) 经我们的首席执行官、首席财务官或总法律顾问或其指定的任何其他官员的书面授权批准发布的信息我们；或 (iv) 由此类人员独立开发或成为独立开发者成员或其各自的代表未使用或提及机密信息。

赔偿和免责。A&R 运营协议规定，赔偿因该人是或曾经是其成员或关联公司，或者正在或曾经担任经理或董事、高级管理人员而合理产生或遭受的所有费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款），

员工、顾问、律师、会计师或其他代理人或经理、公司代表（该术语定义见A＆R运营协议），或Intuitive Machines OPCo的董事、经理、高级职员、员工、顾问、律师、会计师或其他代理人或代表，或应Intuitive Machines OPCo的要求担任经理、高级职员、董事、负责人、会员、员工、顾问、律师、会计师或其他人的代理人或代表；但是，不得受赔偿的人赔偿因该受赔人或其关联公司的欺诈、故意不当行为或明知违法行为或该受赔人或其关联公司目前或将来违反A&R运营协议或与Intuitive Machines OPCo签订的其他协议中包含的任何陈述、担保或承诺而蒙受的任何费用、负债和损失。

修正案。经我们事先书面同意，以及当时未偿还的大多数股权（包括但不限于Intuitive Machines OPCo普通单位、A系列优先单位和未投资收益单位）持有人的事先书面同意，可以对A&R运营协议进行修改或修改（包括通过合并、合并或Intuitive Machines OPCo参与的其他业务合并）；但不得更改、修改或修改在向成员提供书面通知之前有效。尽管如此，未经必要数量或特定比例的有权批准此类事项或采取行动的人员的同意，不得对A＆R运营协议中明确要求某些人批准或采取行动的任何条款和条件进行修改。此外，不得修改、修改或修改A&R运营协议的任何条款和条件，以便 (i) 以与所有成员不成比例的方式减少可分配给成员的金额；(ii) 修改任何成员的有限责任或增加该成员在本协议下的责任；(iii) 以不成比例的方式对单位持有人造成重大不利影响任何其他单位持有人或取消授予会员的权利或特权（修正案除外）执行允许替换或接纳成员的条款所必需的修改和豁免）或（iv）以与同类单位中的任何其他单位不同或有偏见的方式更改或更改任何单位的任何权利、优惠或特权，或对任何成员的权利产生重大不利影响，在任何情况下，均未经该成员或单位持有者事先书面同意。

A&R 注册权协议

在交易的完成方面，我们与保荐人、Intuitive Machines的某些股东和A系列投资者签订了截至2023年2月13日的某些经修订和重述的注册权协议（“A＆R注册权协议”），根据该协议，我们授予他们及其关联公司在某些情况下和某些限制条件下要求我们根据《证券法》注册持有的某些证券的权利由此类持有人签署，包括注册向直观机器成员交付的A类普通股股份，以换取Intuitive Machines OPCo普通单位。请参阅 “有资格将来出售的股票—注册权”。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的财务部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的财务部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席财务官必须向冲突委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的冲突委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果冲突委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在冲突委员会主席事先批准交易后初步达成交易，前提是冲突委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交冲突委员会批准；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向冲突委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将提供状态报告

在当时所有关联人交易中，至少每年进行一次。任何董事均不得参与批准其作为关联人参与的关联人交易。

与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议

章程规定，我们需要在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事对违反信托义务的金钱损失不承担任何责任。

董事薪酬计划

我们的非雇员董事因担任董事而获得现金和股权薪酬。我们的董事会决定非雇员董事的年度预付金和其他薪酬。Altemus先生也是我们董事会的成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。

现金补偿

非雇员董事因在董事会任职而获得55,000美元的年度薪酬，我们的董事长因在董事会任职而获得10.5万美元的现金薪酬。委员会服务的额外报酬如下：

•审计委员会——主席2万美元，每位成员1万美元；

•薪酬委员会——主席15,000美元，每位成员7,500美元；

•提名和公司治理委员会——主席为15,000美元，每位成员为7,500美元；以及

•冲突委员会 — 主席15,000美元，每位成员7,500美元；

年度预付金将按季度分期支付。对于任何部分日历季度的服务，年度现金储备金将按比例分配。

股权补偿

2023年，每位非雇员董事都获得了限制性股票单位的授予，授予日公允价值为15.5万美元，董事长获得了授予日公允价值为20.5万美元的限制性股票单位奖励。这些奖项是根据2023年长期综合激励计划颁发的。限制性股票单位以A类普通股结算。授予非雇员董事的所有限制性股票单位将在授予日一周年和授予日期之后的下一次年会之日前全额归属，但须继续提供服务。此外，授予非雇员董事的每项股权奖励将在 “控制权变更”（定义见Intuitive Machines激励计划）发生之前立即全额归属。董事薪酬计划下的薪酬将受Intuitive Machines激励计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。

董事薪酬

下表汇总了向我们的非雇员董事以及2023年在董事会任职的主席发放、赚取或支付的薪酬。我们的总裁兼首席执行官阿尔特姆斯先生也是董事会成员，但他没有因担任董事而获得任何报酬，因此，本表中未包括他。

(1) 金额反映了2023年授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。

(2) 塞利格曼女士于 2023 年 6 月 23 日加入我们的董事会

下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事和我们董事长持有的未偿还限制性股票单位的总数。

(1) 代表限制性股票单位，每股代表获得一股A类普通股的或有权利。RSU将在最早的2023年6月23日一周年纪念日以及拨款日期之后的下一次年会之日全额归属。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月15日我们普通股的实益所有权：

•已知是我们普通股5％以上股份的受益所有人的每个人

•我们现任的每位指定执行官和董事；以及

•所有现任执行官和董事作为一个整体。

以下信息基于截至2024年3月15日已发行和流通的51,080,059股A类普通股和70,909,012股C类普通股。截至2024年3月15日，尚未发行和流通任何B类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在60天内行使或行使的认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的合并投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类普通股和B类普通股的持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股获得一票，C类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得每股三票。

除非另有说明，否则我们认为下表中提及的所有人员对他们实益拥有的有表决权和投资权均拥有唯一的投票权和投资权。

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则上表中列出的每家公司的营业地址均为Intuitive Machines, LLC的办公地址为德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天街13467号77059号。

(2) 包括（i）1,302,673股A类普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A类普通股标的私募认股权证（不适用认股权证协议中描述的9.8％的受益所有权封锁）。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议，此类证券由Inflection Point Holdings LLC无偿分发给了盖伊·沙农。

(3) 金斯敦1740基金有限责任公司（“金斯敦1740”）是此类股票的纪录保持者。金斯敦资本管理有限责任公司（“KCM”）是金斯敦1740的投资经理。金斯敦管理集团有限责任公司（“KMGP”）是KCM的普通合伙人。金斯敦资本合伙人有限责任公司（“KCP”）是金斯敦1740的普通合伙人。迈克尔·布利策和盖伊·香农是KMGP和KCP的管理成员。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享金斯敦1740年持有的证券的投票投资自由裁量权。尽管他在KCM、KMGP和KCP任职，但先生

Blitzer已经放弃了对由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的实体持有的证券的投票权和处置权。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均否认对金斯敦1740直接持有的任何证券的实益所有权，但其各自的直接或间接金钱权益除外。这些金额包括金斯敦1740拥有的以下证券（i）1,585,904股A类普通股，（ii）目前可行使的3,218,750股A类普通股标的认股权证以及在行使金斯敦1740购买的与A系列投资相关的优先投资者认股权证时可发行的570,652股A类普通股，这些认股权证目前可兑换（未生效 9.9％）受益所有权拦截器（以优先投资者认股权证的形式描述）。金斯敦1740的主要业务办公室是金斯敦资本管理有限责任公司转发，位于麦迪逊大道167号，套房205 #1033，纽约，纽约10016。

(4) 包括（i）1,662,673股A类普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A类普通股标的私募认股权证（未生效认股权证协议中描述的9.8％的受益所有权封锁）。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议，此类证券由Inflection Point Holdings LLC不加对价地分发给了布利策先生。布利策先生的主要营业地点位于麦迪逊大道167号，套房205 #1033，纽约，纽约10016。

(5) 反映了 (i) 2024年2月7日授予斯蒂芬·阿尔特默斯的14万个限制性股票单位（“RSU”），每个单位代表获得一股A类普通股的或有权利，此类限制性股票单位将从2024年4月11日开始分四次等额分期归属，并且不会到期，(ii) 2024年2月7日向斯蒂芬·阿尔特姆斯授予的10.5万个基于绩效的限制性股票单位，其实现是 2024 年 2 月 25 日由我们的董事会认证，每股都代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位将归属2024年4月11日且未到期，以及 (iii) 16,581,703 Intuitive Machines OPCo普通单位和相应数量的C类普通股由可撤销信托持有的登记在册的C类普通股，阿尔特姆斯先生是该信托的受托人并行使投资自由裁量权。

(6) 包括 (i) 2,026,015 Intuitive Machines OPCo 普通单位和相应数量的 GM Enterprises, LLC 登记在册的 C 类普通股，(ii) 1,393,824 Intuitive Machines OPCo 普通单位和 Intuitive Machines KG Parent, LLC 登记在册的相应数量的 C 类普通股，(iii) (A) 40,406,013 Intuitive Machines OPCo 普通单位和相应数量的C类普通股，（B）3,487,278股转换股，（C）共有8,301,560股A类普通股可在该股上市行使转换认股权证，假设每份转换认股权证均已全部行使以购买A类普通股，以及（D）64,328股A类普通股均由Ghaffarian Enterprises, LLC（“Ghaffarian Enterprises”）记录在案，以及（iv）2023年11月15日授予卡迈勒·加法里安博士的67,434股限制性股票单位RSU，每股均代表获得一股A类普通股的或有权利。在拨款日一周年之内以及拨款日之后的下一次年会之日，RSU将全额归属。RSU 不会过期。Kamal Ghaffarian博士也可能被视为实益拥有（i）A类普通股的1,867,675股股票，在转换5,000股A系列优先股后可发行的A类普通股，转换价格为加法里安企业购买的每股3.00美元，这些股票目前可以兑换（不适用指定证书形式描述的9.9％的受益所有权封锁措施）；(ii) 135,85,85% 行使加法里安购买的优先投资者认股权证后可发行70股A类普通股目前可行使的与A系列投资相关的企业（不适用优先投资者认股权证形式描述的9.9％的受益所有权封锁）。卡迈勒·加法里安博士是可撤销信托的唯一受托人，该信托是加法里安企业、通用汽车企业有限责任公司和Intuitive Machines KG Parent, LLC的唯一成员。因此，Kamal Ghaffarian博士可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权，但他放弃了受益所有权。卡迈勒·加法里安博士的主要业务办公室是佛罗里达州那不勒斯桑尼斯洛普大道5937号，34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises, LLC和Intuitive Machines KG Parent, LLC的主要业务办公室均位于马里兰州罗克维尔汤普森大道801号20852。

(7) 反映 (i) 2024年2月7日授予蒂莫西·克雷恩博士的86,000份限制性股票单位，每股代表获得一股A类普通股的或有权利，此类限制性股票单位将从2024年4月11日开始分四次等额分期归属，永不过期；(ii) 2024年2月7日向蒂莫西·克雷恩博士授予的43,000份基于绩效的限制性股份，其实现已获得董事会的认证 2024 年 2 月 25 日，每股都代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位将于 2024 年 4 月 11 日归属，不会到期，以及（iii）10,501,457 Intuitive Machines OPCo普通单位和相应数量的C类普通股。

(8) 萨利先生可被视为实益拥有111,249股Intuitive Machines的OPCo普通单位和相应数量的B类普通股，这些股票在本招股说明书后的60天内行使股票期权后可发行。

(9) 每个Intuitive Machines OPCo普通股与一股B类普通股或一股C类普通股配对后，在注销B类普通股或C类普通股的配对份额的同时，可以交换为一股A类普通股。在封锁期（定义为A＆R注册权协议）到期后，Intuitive Machines OPCo普通单位的持有人将被允许根据A＆R运营协议，将此类Intuitive Machines OPCo普通单位（以及注销B类普通股的配对份额或C类普通股股份）一对一地交换为A类普通股（视股票拆分的惯例转换率调整而定）股票分红和重新分类）或在 Intuitive Machines 的选举中，Inc.（由对此类决定不感兴趣的Intuitive Machines, Inc.的大多数董事决定），来自基本并行公开发行或私募出售的现金，其金额等于此类公开发行或私募中获得的每股现金净额。

(10) 包括 (i) 4,705,883股PIPE股票和 (ii) 行使停战认股权证时发行的18,823,532股A类普通股。这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。停战资本和万事达基金的主要营业地点是纽约麦迪逊大道510号7楼，纽约10022。

(11) 包括 (i) 83,437 Intuitive Machines OPCo普通股和相应数量的B类普通股，股票期权从2024年6月14日起分三次基本相等的年度分期归属，以及 (ii) 2023年5月9日授予麦格拉思先生的25万份限制性股票，每股代表获得一股A类普通股的或有权利，例如限制性股票将从 2024 年 4 月 11 日开始分四次等额分期付款，且不会到期，并且 (iii) 向 Peter 授予 33,750 份基于绩效的限制性股票单位麦格拉思于2024年2月7日，其成就于2024年2月25日获得我们的董事会认证，每股都代表获得一股A类普通股的或有权利，此类限制性股票单位将于2024年4月11日归属且不会到期。

禁止套期保值

我们的内幕交易合规政策禁止涉及公司证券的套期保值交易，例如预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易。

股票质押政策

我们的内幕交易政策规定，禁止个人质押公司证券作为贷款抵押品，禁止以保证金购买公司证券（即借钱购买证券），或将公司证券存入保证金账户。该禁令不适用于无现金行使公司股权计划下的股票期权，也不适用于董事或高级管理人员在申请豁免时特别预先批准的公司证券作为贷款抵押品的质押。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和10％的股东向美国证券交易委员会和纳斯达克提交普通股所有权和所有权变更报告。根据对提供给我们的这些报告副本的审查以及高级管理人员和董事的书面陈述，我们认为所有申报要求在2023年都得到了及时满足。

高管薪酬

作为 “新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。这些规则要求披露我们的首席执行官和除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官的薪酬。这些官员被称为我们的指定执行官。2023 年，我们任命的执行官及其职位如下：

萨利先生自2024年1月26日起辞去公司及其子公司的职务，史蒂芬·冯图尔先生被任命为临时首席财务官。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬信息。

(1) 董事会决定不批准与2023年相关的任何全权奖金。

(2) 就2023年而言，金额反映了截至2023年12月31日止年度中授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。

(3) 金额反映了公司的401（k）计划配套缴款。

(4) 琼斯女士于2023年3月27日开始在公司工作，因此，上表中列出的基本工资金额反映了她在2023年受雇期间的收入金额。琼斯女士在2023年的年基本工资为30万美元。

从叙述到摘要薪酬表

2023 年工资

指定执行官领取基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。Altemus、Crain和Sallee先生2023年的年基本工资分别为699,377美元、429,640美元和45万美元，琼斯女士2023年的年基本工资为30万美元。

上面标题为 “薪水” 的列出的薪酬汇总表中列出了我们指定的执行官在 2023 年因服务而获得的实际基本工资。

2023 年奖金

根据董事会的决定，我们的指定执行官有资格获得2023日历年的全权现金奖励。根据个人和/或绩效目标的实现情况，萨利先生和琼斯女士有资格根据我们的奖励计划获得年度现金奖励。根据Sallee和Jones的录取通知书，他们的目标奖金机会是其年基本工资的30％。2024年2月7日，董事会确定了公司指定执行官的2023年全权年度现金奖励奖励，并确定与2023年相比，不向任何指定执行官支付年度现金奖励。2024年2月7日，考虑到Altemus先生、Crain先生和琼斯女士在2023年的强劲表现，董事会还批准了对他们进行一次性特别限制性股票单位奖励。这些奖项是根据Intuitive Machines, Inc.2023年长期综合激励计划颁发的，将根据公司指定运营绩效目标的实现情况进行授予，前提是该高管在适用绩效目标实现日期60天之前的持续任职，分别涵盖10.5万个、43,000个和27,000个限制性股票单位。

股权补偿

单位期权计划

在交易之前，根据Intuitive Machines, LLC2021年单位期权计划（“2021年计划”），我们向符合条件的服务提供商（包括我们的某些指定执行官）提供了购买Intuitive Machines OPCo无表决权的B类会员权益的期权奖励。随着交易的完成，这些期权被资本重组为购买Intuitive Machines OPCo通用单元的期权。自交易完成以来，根据2021年计划，一直没有（也不会发放）奖励。

在2022年和2023年，我们没有根据2021年计划向任何指定的执行官授予任何股票期权。阿尔特姆斯先生和克雷恩先生没有持有股票期权或任何其他补偿性股权奖励。

直观机器激励计划

在交易完成方面，我们采用了Intuitive Machines, Inc.2023年长期综合激励计划（“Intuitive Machines激励计划”），以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问发放现金和股权激励，并使我们公司及其某些关联公司能够获得和保留这些人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2023 年，董事会根据激励计划向我们的某些指定执行官授予了限制性股票单位。2023年5月9日，我们的董事会批准根据Intuitive Machines激励计划向萨利先生和琼斯女士发放基于时间的限制性股票单位（“RSU”），分别涵盖55万股和5万股A类普通股。限制性股票单位将在2023年4月11日的前四个周年纪念日分别归属标的限制性股票单位的四分之一（1/4），但要视高管截至每个归属日的持续雇用情况而定。在高管因任何原因终止雇用时，任何当时未归属的限制性股票单位将被高管自动没收并在不考虑的情况下终止。

2024年2月7日，考虑到Altemus先生、Crain先生和琼斯女士在2023年的强劲表现，董事会还批准了对他们进行一次性特别限制性股票单位奖励。这些奖项是根据Intuitive Machines激励计划颁发的，将根据公司指定运营绩效目标的实现情况进行授予，前提是该高管在适用绩效目标实现之日60天周年之际继续任职，分别涵盖10.5万个、43,000个和27,000个限制性股票单位。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者的缴款与员工缴款的指定百分比相匹配，这些配套缴款自缴款之日起已全部归属。我们认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具，并进行相应的配套计划

缴款增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策，进一步激励了我们的员工，包括我们的指定执行官。

员工福利和津贴

我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•医疗、牙科和视力保障；

•健康储蓄和灵活支出账户；

•短期和长期伤残保险；

•基本人寿和意外死亡和伤残保险；

•意外和重大疾病保险；以及

•定期人寿保险。

我们认为，上述津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

没有税收小组

我们不支付总额款项来支付指定执行官的个人所得税，这些所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

回扣政策

按照《多德-弗兰克法案》的要求，我们通过了一项薪酬追回政策（公司追回错误支付的薪酬的政策），该政策自2023年10月2日起生效，该政策符合纳斯达克上市规则。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的A类普通股标的未偿股权激励计划奖励的股票数量。除非另有说明，否则下表中包含的奖励是根据2023年计划发放的。

(1) 金额的计算方法是将表中显示的股票数量乘以我们的A类普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的每股收盘价，即2.55美元。

(2) 该股票期权根据2021年计划授予并归属，自适用的授予之日起三年内可按年等额分期行使，但须视萨利先生的继续任职而定。萨利先生自2024年1月26日起辞去公司首席财务官的职务。此外，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止萨利先生的持续服务，则萨利先生将归属本应在2021年6月14日下一个周年纪念日归属的期权部分。

(3) 该RSU奖励在2023年4月11日的前四个周年纪念日分别授予标的RSU的25％，但前提是该高管在适用的归属日期之前是否继续工作。显示的金额代表截至2023年12月31日仍有资格归属的获得 RSU 奖励的股票数量。

高管薪酬安排

2021 年 3 月 20 日，我们与埃里克·萨利签订了聘用信，邀请他担任我们的首席财务官。根据录取通知书，Sallee先生的工作是随意的，将持续到任何一方解雇为止。根据他的录取通知书，萨利先生有权获得每年33万美元的年基本工资；如上所述，自2022年9月3日起，萨利先生的年基本工资提高至45万美元。此外，萨利先生有资格参与2021年计划以及我们为员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划。

2023 年 2 月 6 日，我们与安娜·琼斯签订了一份聘用信，聘请安娜·琼斯担任我们的总法律顾问。根据录取通知书，琼斯女士的工作是随意的，将持续到任何一方解雇为止。根据她的录取通知书，琼斯女士有权获得每年30万美元的年基本工资，如上所述。

根据个人和/或我们的绩效目标的实现情况，萨利先生和琼斯女士有资格根据我们的奖励计划获得年度现金奖励。根据Sallee和Jones的录取通知书，他们的目标奖金机会是其年基本工资的30％。萨利先生自2024年1月26日起辞去公司首席财务官的职务。2024年1月26日，公司与萨利先生签订了咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，萨利先生将在2024年1月27日至2024年3月31日期间应公司的要求提供咨询和咨询服务。作为对萨利先生根据咨询协议提供的咨询和咨询服务的回报，公司将在2024年3月31日加快归属根据2021年计划授予的股票期权的55,624股股票以及根据Intuitive Machines激励计划授予的137,500个未归属限制性股票单位，但须视萨利先生在此日期之前的持续服务而定。根据咨询协议，萨利先生同意普遍发布索赔以及其他标准条款。

2023年，阿尔特姆斯先生或克雷恩先生过去和现在都不是雇佣协议或录取通知书的当事方。

薪酬顾问

2023年，薪酬委员会直接聘请了独立的外部薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”），该公司提供薪酬咨询和有竞争力的基准测试服务。Exequity向薪酬委员会提供有关新兴行业趋势、协助定义公司的同行群体以及协助根据薪酬同行群体制定我们的高管薪酬计划的基准等方面的信息。Exequity不向公司或我们的执行官提供其他服务，薪酬委员会有权随时终止Exequity的服务并任命新的薪酬顾问。必要时，Exequity 会与我们的几位高管和员工进行互动。薪酬委员会每年评估Exequity的独立性，并得出结论，目前或2023年不存在任何利益冲突，这会阻碍Exequity向薪酬委员会提供独立建议。

股权补偿计划信息

2021 年单位期权计划

2021 年 5 月，Intuitive Machines, LLC 的董事会通过了 2021 年单位期权计划，其成员批准了 2021 年单位期权计划（“2021 年计划”）。最初，2021年计划允许Intuitive Machines, LLC授予激励单位期权（“激励单位期权”）以购买B类单位权益。根据2021年计划，在行使向员工、董事和顾问提供的上述激励单位期权后，最多可保留6,125,000股B类单位进行发行。

根据业务合并的结果以及第二经修订和重述的Intuitive Machines, LLC运营协议的条款，业务合并结束时未到期和未行使的未行使激励单位期权，无论是归属还是未归属，均使用0.5562（向下舍入到最接近的期权整数）进行相应调整。每个期权的行使价进行了相应的调整。每项激励单位期权继续受2021年计划的条款和条件的约束，并将适用于Intuitive Machines, LLC的B类普通单位（“B类普通单位”）。行使期权时，参与者将获得A类普通股。业务合并完成后，2021年计划没有授予任何新的奖励。

Intuitive Machines, Inc. 2023 年长期综合激励计划（“2023 年计划”）

Intuitive Machines, Inc. 2023年长期综合激励计划（“2023年计划”）在2023年2月业务合并结束时生效，该计划规定向公司的某些董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问奖励激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励以及现金奖励和股息等价物（视情况而定）和主题遵守公司制定的条款和条件薪酬委员会。截至2023年12月31日，公司已发行限制性股票单位（“限制性股票单位”），2023年计划未授予任何其他奖励。

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息，每项计划均已获得股东的批准。这些计划包括2021年计划和2023年计划。

(1) 反映了业务合并的影响，在该合并中，传统Intuitive Machines, LLC的基于股份的薪酬奖励使用0.5562的交换比率转换为Intuitive Machines的基于股份的薪酬奖励。

(2) (a) 栏代表A类普通股的股份，这些股票可以在不考虑行使价的情况下在基于服务的RSU的归属和结算时发行。

第 2 号提案
批准任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命致同律师事务所（“致同会计师事务所”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准选择Grant Thornton作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但出于良好的公司惯例，我们之所以将Grant Thornton的选举提交给股东批准，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将审查其未来对独立审计师的选择。即使我们的股东批准了这一选择，如果审计委员会认为这种变更符合Intuitive Machines和我们的股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。Grant Thornton的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度致同为公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

						2023									2022
审计费用 (1)						$			853,500						$			445,000
审计相关费用 (2)						10,350									10,350
税收费用 (3)						—									27,370
所有其他费用						—									—
费用总额						$			863,850						$			482,720

(1) 审计费用包括致同提供的专业服务的费用，这些服务涉及我们的年度合并财务报表的审计以及中期合并财务报表的季度审查。审计费用还包括签发同意书和与注册声明和慰问信有关的专业服务。

(2) 审计相关费用包括与审计业绩、合并财务报表审查或与注册报表相关的专业服务合理相关的保证和相关服务的费用。

(3) 税费包括与税务合规服务相关的费用，包括编写、审查和提交某些纳税申报表，以及税务咨询服务。

预批准政策与程序

根据我们的章程，公司的审计委员会必须审查和预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，并且不得聘请独立注册会计师事务所提供法律或法规禁止的任何非审计服务。每年，独立注册会计师事务所留用以审计公司财务报表，包括相关费用，均由审计委员会批准。根据我们书面章程的政策和程序，上述2023年的所有审计和税务服务均已获得我们的审计委员会的预先批准，该委员会的结论是，致同提供的此类服务符合维持公司的独立性。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会定期会议之间需要预先批准的情况下，代表审计委员会评估和批准聘用事宜。如果主席批准任何此类活动，他将在下次审计委员会会议上向审计委员会全体成员报告批准情况。

审计委员会报告

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求Grant Thornton LLP就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了该会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员

罗伯特·马森（主席）

迈克尔·布利策

威廉 J. Liquori

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Intuitive Machines, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

问题和答案

我为什么会收到这些材料？

Intuitive Machines, Inc.董事会正在网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式向您提供这些材料的印刷版本，以征集代理人以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）或年会的任何休会或延期中使用。年会将于中部时间2024年6月6日上午9点在互联网上直播，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/LUNR2024。

这些材料中包含什么？

这些材料包括本年会委托书和我们的股东年度报告，其中包括截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告。我们将于 2024 年 4 月 23 日左右在互联网上首次向您提供这些材料。

年会的目的是什么？

供股东对以下提案进行投票：

1. 选举两名董事进入公司董事会，任期至2027年年会为止；

2. 批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3. 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理任何其他事务。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议你投票：

• “用于” 第一类董事的选举；

• “为了” 批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月12日（创纪录的日期）营业结束时，我们的普通股和优先股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的A类普通股共有52,263,732股，C类普通股有70,909,012股，已发行优先股为5,000股。A类普通股的每股有权获得一票，每股C类普通股有权获得三票，每股优先股在转换后的A类普通股基础上获得一票。我们的A类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料的互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以在年会上对股票进行虚拟投票，也可以按照下述方式通过代理人对股票进行投票。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。该通知以及应您的要求提供的代理材料由您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照银行、经纪商或其他被提名人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。

如何对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以投票：

•通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网通过代理人投票。

•通过电话。您可以拨打代理卡上的免费电话，通过代理人进行投票。

•通过邮件。您可以通过代理人填写代理卡并将其放入提供的信封中返回，通过代理人进行投票。

•虚拟地。你可以在年会上进行虚拟投票。

互联网和电话投票将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 结束。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您应该已经从银行、经纪人或其他被提名人那里收到有关如何投票或指示经纪人对您的股票进行投票的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他被提名人发送的 “投票指示表” 中。请仔细遵循他们的指示。受益所有人通常可以投票：

•通过互联网。您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的指示，通过互联网通过代理人进行投票。

•通过电话。您可以拨打经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的免费电话号码，通过代理人进行投票。

•通过邮件。您可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其放入经纪人、银行或其他被提名人提供的信封中退回。

•虚拟地。如果您想进行虚拟投票，则必须获得持有您股份的组织的合法代理人。请联系该组织，获取有关如何从经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法代理的说明。

如果您收到了多份代理材料或代理卡的互联网可用性通知，则您在多个账户中持有Intuitive Machines普通股。您应该通过互联网、电话、邮件或虚拟方式对每个账户中持有的所有股份进行投票。

如果我提交代理，将如何投票？

当代理人经过正确签署、注明日期并归还后，代理人所代表的股份将根据股东的指示进行投票。如果没有给出具体指示，您授权史蒂夫·阿尔特姆斯和安娜·琼斯根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果任何董事被提名人无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理人将被投票支持另一名被提名人，并可以投票选出替代被提名人。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，除非您撤销了委托书，否则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理权：

•给我们公司秘书的书面通知；

•通过电话或互联网及时交付有效的、日期较晚的代理人或较晚的投票；或

•在年会上进行虚拟投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应按照银行、经纪人或其他被提名人的指示更改或撤销您的投票指示。如果您获得上述法定代理人，您也可以在年会上进行虚拟投票。

我可以参加年会吗？

今年的年会将是一次虚拟会议，将通过音频网络直播完全在线进行，以允许更多人参与。您将无法亲自参加年会。你可以按照通知中提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2024，在年会上出席、投票和提问。如果您是股东，则有权参加年会

截至2024年4月12日（“记录日期”）的记录。从年会当天中部时间上午 8:45 开始，您可以使用通知中的控制号码办理登机手续，或者如果您收到纸质副本、代理卡或投票说明表。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示。

年会的网络音频直播将于中部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。

什么构成年会的法定人数？

我们已发行和流通并有权在年会上投票的普通股中拥有多数表决权的持有人必须亲自或通过代理人出席或派代表出席年会，才能在年会上开展业务。如果您归还签名并注明日期的代理卡，通过电话或互联网投票，或者参加年会，则将视为法定人数的一部分。

为了确定是否存在法定人数，弃权票和保留票被算作出席年会的 “出席股份”。银行、经纪人或其他以受益所有人身份持有股份的登记持有人提交的代理人，如果由于持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的 “经纪人不投票”）而未表示对部分或全部提案投票（所谓的 “经纪人不投票”），也被视为 “在场股份”，以确定是否存在法定人数。如果您是受益所有人，则允许这些持有人在批准我们独立注册会计师事务所的任命时对您的股票进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。

批准每项提案的投票要求是什么？

只要达到法定人数，投票要求如下：

董事选举没有累积投票权。

弃权、扣留选票和经纪人不投票会产生什么影响？

为了确定是否存在法定人数，弃权、保留投票和经纪人不投票被视为 “在场股份”，但不被视为在年会上正确投票，也不会对投票结果产生任何影响。如果没有受益所有人的投票指示，经纪人将有权自行决定是否批准独立注册会计师事务所的任命。

谁来支付此次代理招标的费用？

我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪商、银行、投票受托人和其他被提名人和信托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。我们将根据要求向他们报销合理的费用。除了邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他方式征集代理人。这些人不会得到特别补偿。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告披露投票结果。

为什么我收到的是代理材料互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托声明和年度报告，而不是通过将材料邮寄给股东。互联网通知

代理材料的可用性提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的指示，要求将来以印刷形式接收代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来降低年会的成本和对环境的影响。

如何获得Intuitive Machine的10-K表格和其他财务信息？

股东可以在我们的网站 http://www.intuitivemachines.com 上以 “投资者” 为标题访问我们的2023年年度报告，其中包括我们的10-K表格和其他财务信息。或者，股东可以通过写信至：德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天街13467号77059索取年度报告的纸质副本，收件人：公司秘书。

如何提交股东提案供明年的年度股东大会审议？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第14a-8条和我们的章程，如果2025年年会是在2025年5月7日之前或8月5日之后举行的，则必须在2025年2月6日当天或之后提交，但根据我们的章程，如果2025年年会是在2025年5月7日之前或8月5日之后举行，则必须在2025年2月6日当天或之后提交，但前提是根据我们的章程，如果2025年年会是在2025年5月7日之前或8月5日之后举行，2025 年必须不迟于 (i) 2025 年年会前第 90 天和 (ii) 当天第 10 天收到您的提案，以较晚者为准首次公开披露了此类会议的日期。不符合上述要求的提案将被视为不合时宜。您的提案必须以书面形式提出，并符合美国证券交易委员会的代理规则。你应该将提案发送至：Intuitive Machines：德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天飞机街 13467 号 77059，收件人：公司秘书。

您也可以提交一份不想包含在委托书中但想在2025年年度股东大会上提出的提案。我们必须在2025年2月6日当天或之后收到此类书面提案，但不得迟于2025年3月8日。

正如我们在章程中详述的那样，要在年度股东大会上提出除提名董事以外的提案，您的提案通知必须包括：(A) 对希望在年会之前提出的业务的简要描述、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本）以及对这些章程的任何拟议修正案的文本），(C) a详细描述（x）任何提议人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解，或（y）任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及（D）与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或与委托代理人有关的其他文件中披露对拟在会议之前提出的业务的支持根据《交易法》第14（a）条以及据此颁布的规则和条例。

如何推荐董事候选人？

如果您想提名个人参选2025年年度股东大会的董事，我们必须在2025年2月6日当天或之后收到您的书面提名，但不迟于2025年3月8日，但是，根据我们的章程，如果2025年年会是在2025年5月7日之前或2025年8月5日之后举行，则您的书面提名必须不迟于之前的第90天（i）以后收到 2025年年会以及（ii）首次公开披露该会议日期之后的第10天。不符合上述要求的书面提名将被视为不合时宜。你应该将提案发送至：Intuitive Machines：德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天飞机街 13467 号 77059，收件人：公司秘书。

根据《交易法》第14a-19条，如果您打算参加与2025年年会有关的董事竞选，则必须在前一年年会周年纪念日前至少60个日历日通过提供您的被提名人姓名和某些其他信息，通知我们您打算征集代理人。截止日期是 2025 年 4 月 7 日。但是，如果2025年年会自2024年年会一周年之日起变更超过30个日历日，则您的通知必须不迟于（i）2025年年会前60天以及（ii）首次公开披露该会议日期之后的第10天，以较晚者为准。正如我们的章程中所详述的那样，为了正确地在年会之前提交提名，您的提名通知必须包括：(A) 与该提名候选人有关的所有信息，这些信息必须在上述问题中规定的股东通知中列出；(B) 与该提名候选人有关的所有信息，这些信息必须在委托书或与招标相关的其他文件中披露代理

对于根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举中选举董事（包括该候选人书面同意在公司的委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事），(C) 描述任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，以及每位提名候选人或此类招标的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于所有可能的信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，而提名候选人是该注册人的董事或执行官，则必须根据第S-K条第404项进行披露，以及（D）填写并签署的问卷、陈述和协议。

年度披露文件的存放情况

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份互联网可用性通知，或者，如果适用，一套我们的代理材料。这种被称为 “住户” 的做法对您和我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的互联网可用性声明、年度报告、代理声明和信息声明。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知与您的地址的通信将是 “家庭通信”，这种做法将持续到您收到另行通知或撤销对该做法的同意为止。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果你的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果适用），但你希望收到自己的副本，请致电（866）540-7095，或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇家庭控股部11717与Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系。

如果您不想参与家庭管理，并希望在未来几年收到自己的互联网可用性通知或我们的代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作。相反，如果您与其他股东共享一个地址，并且双方只希望收到一份互联网可用性通知或一组代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作：

如果您的股票是以自己的名义注册的，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，并致电 (866) 540-7095，或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房管理部11717将您的申请告知他们。

如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，请直接联系经纪人或其他被提名人并将您的请求告知他们。请务必注明您的姓名、经纪公司的名称和账号。

其他业务

我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对代理人代表的股票进行表决。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。我们敦促您尽早通过电话、互联网或执行并归还代理卡进行投票。

代理材料和年度报告的可用性

委托书和我们的2023年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.intuitivemachines.com/，标题为 “公司治理”。