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附录 10.1

2024 年长期留用计划

MERCADOLIBRE, INC. 2024 年长期留用计划

自 2024 年 1 月 1 日起生效

内容

MercadoLibre, Inc. 2024 年长期留用计划

第一条目的 2

第二条定义 2

第三条参与和获奖机会 4

第四条奖励的支付 5

第五条终止雇用；没收 7

第六条行政规定 8

MERCADOLIBRE, INC. 2024 年长期留用计划

第一条目的

MercadoLibre, Inc.2024年长期留用计划（“计划”）自2024年1月1日起生效。该计划的主要目的是通过奖励参与者的个人业绩、对组织的贡献以及公司的总体目标和绩效，来帮助公司留住具有宝贵行业经验和成熟能力的关键员工。

第二条定义

在本计划中使用时，以下术语的含义如下：

就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受该人控制或与该人共同控制的人（据了解，就本定义而言，如果该人直接或间接有权直接或间接指导或促使该其他人的管理和政策指导，无论是通过持有该其他人的所有权权益，还是通过协议或其他方式，以及直接或以其他方式），则该人应被视为 “控制” 他人间接拥有百分之十（10%）或以上的选票他人的利益应始终被视为构成 “控制权”）。

“奖励” 是指向参与者支付的现金奖励，但须遵守本计划的条款和条件，以向公司提供服务。

“奖励委员会” 指（i）对于所有符合条件的员工，董事会薪酬委员会或董事会任命的管理本计划的其他委员会，这些委员会应拥有与本计划有关的一般管理权限；（ii）对于非公司执行官的合格员工，公司的首席执行官，在遵守第 6 条的前提下，每位首席执行官都有权和自由裁量权解决本计划的所有条款和条件与本计划和任何奖励有关的任何奖励和争议在下文中。

“董事会” 指本公司的董事会。

“原因” 是指参与者与公司的雇佣协议中规定的 “原因” 或类似条款，或者，如果该协议尚未生效，则指 (A) 参与者严重无视其责任、权限、权力、职能或职责或未采取行动，(B) 参与者在履行职责时一再或重大疏忽或不当行为，(C) 挪用（或企图挪用）公司的商业机会，包括试图保护或保护与任何有关的任何个人利润代表公司进行的交易，（D）参与者因与公司有关的任何欺诈、盗窃或财务不诚实行为而产生的佣金，或任何涉及参与者道德败坏或不诚实行为的重罪或犯罪行为，（E）参与者习惯性醉酒或与疾病无关的过度缺勤，和/或（F）参与者严重违反其任何条款参与者在书面违规通知发出后三十 (30) 天内未修改的雇佣协议由公司向参与者提供，除非此类违规行为无法纠正（在这种情况下，参与者无权获得纠正的机会），在上述（A）至（F）条款的每种情况下，均由董事会真诚地决定。

“控制权变更” 是指本公司控制权的变更，在以下情况下，该变更将被视为在本协议发布之日之后发生的：

1.《交易法》第3（a）（9）条中使用的任何 “个人”（经修订和使用于该法第13（d）和14（d）条），都是或成为《交易法》第13d-3条中定义的占公司合并投票权或股份至少百分之五十（50％）的证券的受益所有人；但是，前提是，该条款不应包括 (A) 公司或其任何子公司，(B) 根据公司员工福利计划持有的任何受托人或其他信托持有证券公司或其任何关联公司，（C）根据发行此类证券暂时持有证券的承销商，（D）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同，或（E）《交易法》第13d-1（b）条中使用的任何个人或团体；

2. 公司或其任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但合并或合并除外，这会导致

公司在其前夕流通的有表决权证券继续占合并或合并后立即发行的公司或该幸存实体或其任何母公司的合并投票权和股份的百分之五十（50%）以上（50%）；或

3. 公司完成了对公司全部或几乎全部资产的出售或处置（或任何具有类似效果的交易，包括清算），但公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，合并表决权和股份的百分之五十（50%）以上由公司股东拥有，其比例与其立即拥有的公司股份的比例基本相同在此类销售之前。

“公司” 指MercadoLibre, Inc.及其合并子公司，以及MercadoLibre, Inc.的继任者或受让人。

“承保范围内的解雇” 是指（i）公司无故解雇参与者的工作，其原因不是参与者的死亡或残疾（根据第5（a）条确定），或（ii）参与者有正当理由辞去公司的职务）。

“合格员工” 是指被奖励委员会指定为有资格参加本计划并根据奖励委员会的决定受雇于公司的个人。

“正当理由” 是指 (i) 未经参与者同意，或公司在未经参与者同意的情况下阻止参与者履行或行使参与者对公司的重大职责、职能和责任；(ii) 大幅减少参与者的基本工资或奖金机会，或 (iii) 要求参与者的调动超过五十 (50 英里) 从参与者的位置出发'未经参与者同意的主要办公室。参与者的辞职不应是有正当理由的辞职，除非参与者在该通知后的三十 (30) 天内向公司发出书面通知（在参与者得知参与者声称构成正当理由的事件、行动等后三十（30）天内发出）、参与者声称构成正当理由的事件、行动等未得到纠正，令参与者合理满意，并且参与者在不迟于三十天内辞职（30) 此类疗法到期后的几天

时期。

截至任何日期，股票的 “市值” 是指（i）国家证券交易所（包括但不限于纳斯达克全球市场（“国家证券交易所”）在截至该日期前最后一个交易日的六十（60）个交易日（或股票上市的较短时期）内公布的一股股票的平均收盘价；（ii）如果该股票未上市在这六十（60）个交易日内的任何一天在国家证券交易所进行交易，但在场外公告板上报价（“OTCBB”），在截至该日期之前的最后一个交易日的六十（60）个交易日期间（或股票报价的较短期限）内，在场外交易所报价的股票的收盘买入价和收盘要价之间的平均值，（iii）如果股票在该六十（60）个交易日的任何一天没有在国家证券交易所上市交易或在场外交易所报价时段，股票最后一次在国家证券交易所上市，这是国家证券交易所公布的每股平均收盘价在截至最后一天的九十（90）个交易日期间，股票在该交易所上市交易，或者（iv）如果股票在该六十（60）个交易日期间的任何一天没有在国家证券交易所上市交易，也没有在场外交易所上市，并且股票最后一次在场外交易所交易，则该股票的收盘买入价和收盘要价之间的平均值九十（90）个交易日到OTCBB股票报价的最后一天结束。为了计算控制权变更后十五（15）天内应付的单笔现金付款的收益和股票估值，“市值” 一词是指根据前一句确定的截至控制权变更发生之日确定的金额。为了计算收益和对控制权变更后应支付的其他款项进行股票估值，“市值” 一词是指，(x) 如果公司不是控制权变更中的幸存实体，则指根据本段第一句确定并自控制权变更发生之日起确定的金额，或者，(y) 如果公司是控制权变更中的幸存实体，则取较大者) 根据本款第一句确定并截至补助金发放之日确定的金额应付款（例如，截至相应年度的付款日或参与者的承保终止之日，如适用）或（B）根据本段第一句确定并自控制权变更发生之日起确定的金额。

“MercadoLibre 业务” 是指与在线交易平台、在线分类广告和/或支付平台直接或间接相关的任何活动。

“在线分类广告” 是指互联网网站上的商品、产品或服务清单，这些清单 (1) 的用途与印刷报纸分类栏目中显示的清单相同，(2) 包括卖家通过电话、电子邮件或任何线下方式直接联系的信息，任何访客都可以随时持续地获得联系信息，无需访客采取任何限制或采取特殊行动，或者提供联系卖家的方法，以便卖方可以在前提下作出回应直接接触信息，以及 (3) 在互联网网站上，其运营商或管理人 (x) 在完成清单所涉交易方面没有发挥任何作用，或 (y) 向卖方提供有关潜在买方或利益方的任何信息（联系信息除外），或以其他方式充当潜在买方和卖方之间的中间人（出于本段明确规定的有限目的除外），或 (z) 收取任何费用或此类交易的佣金（包括但不限于完成交易的任何费用）交易和/或费用（基于联系其他用户的用户数量），上架费除外，这是在网站上发布房源的费用，在该列表出现之前或之时收取。在线分类广告的示例包括Craigslist.com、Kijiji.com和olx.com。

“在线交易平台” 是指奖励委员会确定的在线交易平台或类似平台，包括但不限于：(a) 任何提供各种产品线和/或服务的在线平台，截至本文发布之日其运营方式与亚马逊或Submarino.com类似，和/或 (b) 位于卖家和潜在买家交易任何种类商品和/或服务、展示商品和/或服务的网站上的在线交易市场在这样的网站上，其中卖方和潜力巨大买家的初次联系只能通过此类网站进行（出于初次接触的目的，根据此类网站的使用条款，不向用户提供其他用户的直接联系信息），例如eBay.com、Mercadolibre.com、Deremate.com等（以及任何带有国家后缀的此类域名）。

“参与者” 是指因2024年提供的服务而被指定有资格获得奖励的合格员工。将个人指定为本计划参与者不应赋予该个人未来参与公司未来几年可能采用的任何后续长期留用计划的任何权利，但是，根据本计划的条款，个人应继续作为参与者获得奖励，直到该个人不再是合格员工。

“付款日期” 是指4月30日之前的日期，由公司自行决定。

“支付平台” 是指允许通过一个账户向另一用户发送、接收、持有和/或转移资金的网站或平台，该账户由传统支付方式等资助，然后用于与其他用户进行电子交易，例如Paypal.com、Mercadopago.com或DineroMail.com（以及任何带有国家后缀的此类域名）。

“个人” 指并包括自然人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他类似实体或政府或准政府机构。

“股份” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“领土” 指美利坚合众国以及拉丁美洲和加勒比地区的每个国家和领土，包括但不限于阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和委内瑞拉。

第三条。参与和奖励机会

每位计划参与者的奖励金额将由奖励委员会确定并通知每位计划参与者。根据奖励委员会的决定，每个参与者或参与者级别的每个奖励金额可能会有所不同。

除非奖励委员会以当地货币确定任何此类奖励的金额，否则每项奖励的金额应列为根据本协议第4条计算的指定金额，单位为美元。在可支付的范围内，每项奖励的金额只能以现金形式支付。

第四条奖励的支付

(a) 条件和付款。

(1) 授予参与者的任何奖励均应根据本第 4 条和第 5 条的条款支付给参与者。

(2) 支付此类奖励的时间和条件受本计划的条款和条件的约束，以及在不违反本计划第6条的前提下，奖励委员会认为适当的任何其他条款和条件的约束。在遵守以下段落和第 5 条的前提下，参与者必须在向该参与者支付每部分奖励之日被聘为合格员工。奖励可以但不要求由参与者签订的单独协议来证明。

(3) 每位参与者的奖励应按以下方式支付：

(i) 从2025年开始，参与者奖励一半的百分之十六和三分之二（16.66％）应在每个日历年的付款日支付给参与者，为期六（6）年；以及

(ii) 从2025年开始，参与者应在每个日历年的付款日收到为期六 (6) 年的款项，其价值等于 (i) 乘以 (ii) 的乘积，其中 (i) 等于参与者奖励一半的十六分之二百分比 (16.66%)，(ii) 等于 (a) 的商除以 (b)，其中 (a) 为分子，等于截至适用付款日所在财年第一天的市值，并且 (b)，分母，等于1,426.11美元（公司普通股的平均收盘价2023年最后六十（60）个交易日的纳斯达克全球市场）；

但是，如果公司的员工在2024年6月30日之前被确定为合格员工（或仅适用于2024年9月30日之前加入公司的新员工），则仅就2025年的付款日期而言，提及第（4）（a）（3）（i）条和第4（a）（3）（ii）条中包含的十六分之二和三分之二（16.66％）以上应替换为等于百分之十六和三分之二百分比 (16.66%) 乘以分数的百分比，分数的分子是从该日期开始的时段内的天数该奖励颁发给符合条件的员工，截止日期为2024年12月31日，分母为三百六十五（365）。

(b) 无论本计划或与本计划有关或根据本计划签订的任何其他协议中有任何规定：

(1) 在控制权变更发生之日受雇于公司的每位参与者均有权获得计划于此后支付的奖励款的百分之五十（50％）。

(2) 在控制权变更之日之后，但在任何情况下，在控制权变更之日起十五 (15) 天内，本段第 (1) 条所述的每位参与者应尽快获得一笔现金付款，相当于控制权变更后计划支付的奖励款项的百分之五十（50％）（基于控制权变更发生之日的市值）。

(3) 计划在控制权变更后支付的每笔奖励款项应减少百分之五十（50％），即反映本段第（2）条规定的单笔现金付款，并应继续根据前款在每个付款日支付，但前提是参与者是否继续工作；但是，如果本段第 (1) 条所述的参与者在控制权变更时或之后经历了承保范围内的终止，那么计划在承保终止后支付的任何奖励款项应为在承保终止后的十五 (15) 天内，以一次性现金付款（基于承保终止之日的市场价值）支付。

(1) 如果该日期自承保终止之日起不超过一百二十 (120) 天，则本计划下任何奖励中在控制权变更前在参与者受保终止时被没收或没收的部分应自控制权变更之日起恢复（如果尚未没收，则保留）。

(2) 在控制权变更之日之后，但在任何情况下，在控制权变更之日起十五 (15) 天内，本段第 (1) 条所述的每位参与者应尽快获得一笔现金补助金，相当于计划在参与者保险终止之日后支付的奖励款项的百分之百（100％）。对于原计划在控制权变更之日之前支付的任何奖励款项，此类付款的金额将基于承保终止之日的市场价值。对于计划在控制权变更当天或之后支付的任何奖励款项，此类付款的金额将基于控制权变更发生之日的市场价值。

(3) 如果持有根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在该日期之前不会分配或支付因 “离职”（定义见该法第409A条，不考虑该法下的其他定义）而应付的任何款项即自该参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月（定义见《守则》第 409A 条）不考虑其中的其他定义），如果更早，则为参与者死亡之日，除非此类分配或付款可以按照《守则》第 409A 条进行支付，并且任何延期款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原定时间表支付余额。就《守则》第 409A 条而言，向任何参与者提供的与本协议授予的奖励相关的每笔款项均应视为单独付款。

(d) 无论本计划或与本计划有关或根据本计划签订的任何其他协议中有任何规定：

(1) 如果参与者根据与控制权变更或参与者终止雇佣关系有关的任何其他计划、计划、安排或协议单独获得或实现或随后有权从公司获得或实现的其他款项或利益）将受到或将要获得的奖励的任何部分（所有此类付款和福利，以下称为 “总付款”）将受到约束（全部或部分）），适用于根据该法第4999条征收的任何消费税（”消费税”），然后，在考虑任何其他计划、计划、安排或协议中根据《守则》第280G条减少的总付款后，公司将在必要的范围内减少奖励的支付，这样总付款中的任何一部分都无需缴纳消费税（但在任何情况下都不低于零）；但是，前提是只有在以下情况下才会减少奖励：所有付款总额的净金额，以此减去（减去美国联邦、州、市和地方的净金额）在考虑逐步取消逐项扣除额和个人免税（如果有）后，对此类减少的总付款额征收的所得税大于或等于（ii）未进行此类减免（但减去此类总付款的联邦、州、市和地方所得税净额以及参与者因此而应缴的消费税金额）的净额未减少的总付款额，并在考虑了逐步淘汰（如果有）之后归因于此类未减少的总付款的逐项扣除额和个人免税）。

(2) 如果 (A) 根据与本条第 4 (d) 款基本相似的规定要求减少除奖励之外的任何部分，(B) 根据本第 4 (d) 条要求减少奖励的任何部分；(C) 任何其他计划、计划、安排或协议中没有其他规定支付其他款项的条款其他付款的减少顺序，则总付款将按以下顺序减少：(i) 以现金支付的付款根据美国财政条例第1.280G-1条问答24（a）按全额估值的将减少（如有必要，减至零），最后应付金额将首先减少；（ii）《美国财政条例》第1.280G-1条问答24（a）中任何按全值计值的股票的应付款项和福利，最高值将首先降低（因为此类价值是根据美国财政部监管第1.280G-1条确定的，接下来将减少问答（24）；（iii）根据美国财政部监管第1.280G条以现金支付但价值低于全额的款项-1，问答24，最后一次减少的应付金额，接下来将减少；（iv）根据美国财政部监管第1.280G-1条问答24，对于价值低于全额的任何股票，其应付的款项和福利将首先减少（因为此类价值根据美国财政部条例第1.280G-1节问答24确定）；以及（v）条款中未另行描述的所有其他非现金福利（ii) 或 (iv) 接下来将按比例降低。根据上述 (i)-(v) 各条款进行的任何削减将按以下方式进行：首先，按比例减少任何不受本守则第409A条约束的股权的现金支付和应付的款项和利益；第二，按比例减少与受《守则》第409A条约束的任何股权应付的现金支付和付款及福利作为递延薪酬。

(3) 为了确定该奖励是否及在多大程度上需要缴纳消费税和消费税的金额：(i) 参与者在当时和以不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 的程度上应免除的奖励任何部分；以及 (ii) 该奖励的任何部分均不予考虑；(ii) 该奖励的任何部分该会计师事务所认为，在控制权变更之前，该会计师事务所是公司的独立机构，将考虑该奖励审计师，不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括《守则》第280G (b) (4) (A) 条所指的 “降落伞付款”，在计算消费税时，将不考虑该奖励中构成对实际提供的服务的合理补偿的部分（第280G（b）（4）条所指（B)《守则》，超过可分配给此类合理补偿的基本金额（定义见本守则第280G (b) (3) 条）。

(4) 参与者获得补助或福利的权利可能因本第4（d）（4）条中的限制而受到削弱，这一事实本身不会限制或以其他方式影响参与者在本计划下的任何其他权利。参与者和公司应在有关该奖励的消费税责任的存在或金额的任何行政或司法程序中相互合理合作。

第五条终止雇用；没收

(a) 除非第4条关于在控制权变更前一百二十 (120) 天内解雇承保范围的规定，否则在参与者因任何原因（有无原因）退休、辞职或终止合格员工的聘用后，或如果奖励委员会决定，参与者死亡或残疾后，本计划的参与应立即停止。残疾将根据公司的长期残疾计划（如果有）进行确定，或者在收到相关政府机构根据当地适用法律发出的参与者完全残疾的决定书或类似的决定书后确定，完全残疾使参与者有权根据当地法律获得残疾补助金。

(b) 如果：

(1) 在参与者受雇于公司期间，他或她直接或间接从事可能对公司业务或其履行公司职责的能力产生重大或不利影响的任何其他业务或活动，包括但不限于对该地区任何地方的MercadoLibre业务产生不利影响的任何活动；

(2) 当参与者受雇于公司时，或在参与者因任何原因终止雇用后的一年内，他或她直接或间接地代表自己或代表他人或实体雇用或招揽雇用公司或其关联公司的任何员工，或以任何方式试图影响或诱使公司或其关联公司的任何员工离职；或

(3) 当参与者受雇于公司时，或在参与者因任何原因终止雇佣关系后的一年内，他或她独自或间接地（或与任何其他人合作）以任何身份直接或间接地拥有、经营、管理、控制、从事、投资、受雇、担任顾问或顾问，为任何其他人提供服务，或以其他方式协助任何其他人从事与其竞争的活动 MercadoLibre Business 在领土的任何地方，他或她都将自动没收任何以及根据本计划获得的所有福利以及参与者根据本计划可能有权获得的所有福利。如果参与者因任何原因（有无原因）终止在公司的工作，并且他或她独自一人（或与任何其他人一起）采取了上述第 (1)、(2) 或 (3) 项中规定的任何行动，则参与者必须立即退还参与者根据本条款收到的所有款项，在任何情况下都不得超过参与者终止雇用后的五 (5) 天尽管如此，计划（“回收金额”），参与者和公司特此同意以下内容任何与之相反的计划条款：

(i) 公司可以从公司应付给参与者的任何工资、工资或其他款项中扣留全部或部分追回金额；以及

(ii) 除追讨金额外，公司还可以追回公司在寻求追回金额时产生的任何费用，包括但不限于公司合理的律师费。

尽管如此，根据经修订的1934年《证券交易法》注册证券的任何个人的未偿资本存量百分之五（5％）的所有权本身都不应成为根据第5（b）（3）条自动没收的理由，无论标的个人是否与公司有竞争力。

(c) 除非第 4 条中关于在控制权变更前一百二十 (120) 天内解雇或在控制权变更后进行承保终止的第 4 条另有规定，否则本计划下任何奖励中在该辞职或以其他方式终止雇用之日之前未实际支付给参与者的部分将被没收，但奖励委员会可自行决定支付全部或部分款项在参与者伤残或死亡后，仍可根据奖励进行支付但是，奖励委员会制定的规则或程序规定，奖励委员会决定支付的任何奖励金额均应不迟于参与者因残疾或死亡而终止雇用的第二年的3月15日支付。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者因故被解雇，公司应收回支付给参与者的任何奖励，并且在法律允许的范围内，应从公司欠参与者的任何款项中追回，包括但不限于将本计划下欠公司的任何款项与公司本来应付给参与者的任何款项相抵消。

(d) 如果奖励委员会决定根据本第5条在参与者去世后支付全部或部分奖励，则参与者可以书面指定一个或多个人（“受益人”）在参与者去世后领取参与者奖励的任何未付部分。通过类似的行动，参与者可以随时指定受益人的变更，变更只有在奖励委员会收到上述通知后才生效。以参与者死亡前向奖励委员会提交的最后一份此类指定表为准。奖励委员会可以为此类指定制定表格或其他要求。如果参与者指定其配偶为受益人，则参与者的离婚将自动撤销其配偶作为受益人的指定，除非参与者随后向奖励委员会提交的受益人指定中另有规定。如果没有书面指定，或者如果参与者去世时没有受益人幸存，则因其死亡而本应支付的任何款项应支付给参与者的尚存配偶，如果没有，则支付给参与者的遗产。在参与者的一生中，参与者的受益人不应拥有本协议项下的任何利益或权利。

(e) 为避免疑问，尽管本第5条和本计划有其他规定，但根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施条例、不时修订的公司激励性薪酬回扣政策条款、公司通过的任何回扣政策以及适用法律另行要求的任何补偿追回政策，本计划下的奖励均可进行回扣（统称为 “回扣政策”），该回扣政策应在适用的范围内适用并被视为已纳入此处。根据此类回扣政策追回的任何奖励不得视为导致参与者有权根据与公司签订的任何计划、协议或合同在 “正当理由” 辞职或 “推定性解雇”（或任何类似条款）辞职时自愿终止雇佣关系的事件。本公司在本第5（e）条和/或任何回扣政策中规定的权利不是排他性的，因此，此类补救措施的可用性不影响公司根据适用法律或任何其他合同、计划或协议提供的任何及所有其他补救措施。

第六条行政规定

(a) 该计划于2024年4月18日获得董事会批准，自2024年1月1日起生效，适用于参与者在2024年提供的所有服务。

(b) 除非董事会另有规定，否则本计划应由奖励委员会管理和解释，本协议赋予该委员会管理本计划的绝对权力，但须遵守上文奖励委员会定义中对首席执行官权力的限制。根据本计划条款，董事会及其成员、奖励委员会成员以及可能不时被委托管理本计划的任何其他个人（统称为 “授权人员”）应拥有管理和解释本计划所必需或理想的全部权力、自由裁量权和权力。只有当受权人自行决定根据本计划适当支付任何此类福利时，才应支付本计划下的补助金。在不以任何方式限制前述规定的情况下，所有授权人员均拥有完全的权限、全权酌处权和权力：（i）确定参与者；（ii）确定参与者的金额

每位参与者的奖励；（iii）解释本计划的规定以及与本计划相关的任何其他文件，包括说明个人奖励等的文件；（iv）制定和解释本计划管理的规则、规章和程序（书面或惯例）；（v）确定哪个实体负责支付奖励；（vi）确定将参与者的服务地点从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区的影响（如果有）将获得杰出奖项；以及 (vii) 全力以赴其他决定，并采取所有其他必要或理想的行动，以管理或解释本计划。本计划中明确授予受权人任何特定权力，不得解释为限制该被授权人员的任何权力或权限。受权人的所有行动、决定和解释均为最终的、决定性的并对所有各方具有约束力。管理本计划的所有费用应由公司承担。

(d) 参与者无权预测、转让、出售、转让、质押或抵押根据本计划获得的任何奖励的任何权利，任何参与者也不会因为根据本计划发放的任何奖励而对公司的任何资产拥有任何留置权。

(e) 公司有权从根据本计划发放的奖励中扣除或预扣法律要求预扣的任何税款，或要求参与者向公司汇款。

(f) 董事会或奖励委员会可随时不时对本计划进行修改、暂停或终止，包括但不限于通过修正案在任何日历年内取消奖励支付，由任何授权人员自行决定，但无论如何，本计划将在不迟于公司向所有参与者支付本计划下可能到期的任何和所有款项的最后一天终止而且根据本计划，根据奖励决定的任何人，均未到期和应付任何款项委员会。尽管前一句与之相反，但在控制权变更之时和之后，未经该参与者或受益人的书面同意，对参与者（或未收到奖励委员会根据第5条批准的金额付款的已故参与者的受益人）的权利产生不利影响的任何修改、暂停或终止本计划均无效。

(g) 本计划的通过并不意味着有任何承诺在任何时期内继续维持本计划、本计划的任何修改版本或任何其他向该参与者提供激励性薪酬的计划。本计划的通过、其运作以及任何描述或提及本计划（或其任何部分）的文件均不赋予任何员工继续受雇于公司的权利，也不得以任何方式影响公司在不说明原因的情况下随时终止雇用任何员工的任何权利和权力。

(h) 就本计划规定的奖励而言，应没有资金，并且不得要求公司分离本计划下可能由奖励所代表的任何资产。本公司就本计划下的任何奖励对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的任何此类债务均不应被视为由公司任何财产的质押或其他抵押担保所担保。

(i) 为了生效，对本计划或任何奖励的任何修改必须以书面形式由奖励委员会作出。任何口头陈述、陈述、书面陈述等均不具有修改或修改本计划或任何奖励的效果，也不得以其他方式对公司、董事会、首席执行官、奖励委员会或任何受权管理本计划的个人产生任何约束力。

(j) 本计划应根据特拉华州的实体法进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

(k) 如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但应完全分割，本计划的解释和执行应如同上述非法或无效条款从未插入此处一样。

(l) 公司（及其关联公司）、董事会及其成员、奖励委员会及其成员以及任何其他实体或个人，除非他们自己在履行根据本计划特别分配的职责方面存在重大过失或严重不当行为，或者故意违反本计划条款

管理本计划的任何方面均应由参与者及其各自的代表、继承人、继承人和受让人免受损失，以免因本计划下的任何作为或不作为而产生的责任或损失。

(m) 如果公司进行一次或多次股票分红、股票分割、股份分割或合并或其他类似的资本变动，则应根据奖励委员会确定的公平要求对未偿奖励的条款进行调整。奖励委员会根据本第 6 (m) 条做出的任何决定均为最终决定性。公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或用于劳务或服务，无论是通过直接出售还是行使认购权或认股权证，或者在将公司的股份或义务转换为此类股份或其他证券时发行，均不影响奖励，也不得因此而对奖励进行调整。

于2024年4月18日执行，自2024年1月1日起生效。

Mercado Libre, Inc.

作者：/s/ 马科斯·加尔佩林

姓名：马科斯·加尔佩林

职务：首席执行官