附件10.2

投票协议

本投票协议(本“协议”)日期为2023年12月11日，由Liberty Media Corporation、特拉华州的Liberty Corporation(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州的一家公司和Liberty(“SplitCo”)的全资子公司、Sirius XM Holdings Inc.、特拉华州的一家公司(“SiriusXM”))以及Liberty的每一位签署的股东(各自为“股东”，合计为“股东”)签订。

鉴于，在遵守《协议和合并计划》(或经修订、补充或修改的《合并协议》)的条款和条件下，自本协议之日起，Liberty、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和SplitCo的全资子公司(“合并子公司”)和SiriusXM之间，以及合并协议考虑的其他交易中，合并子公司将与SiriusXM合并并并入SiriusXM(“合并协议”)，而SiriusXM将作为SplitCo的全资子公司继续存在；

鉴于，关于谈判和签署合并协议和相关协议以及拟进行的交易，天狼星XM董事会已成立了一个仅由独立和公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)；

鉴于，截至本协议日期， 每个股东实益拥有或拥有登记在案的股份，并且对于合并协议拟进行的拆分和其他交易，有权对本协议附表A所列的A系列Liberty Sirius XM普通股 和B系列Liberty Sirius XM普通股的某些股份(所有该等股份，“标的股”)进行投票或直接投票；

鉴于，作为Liberty和SiriusXM签订合并协议的条件和诱因，Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)要求 每个股东以Liberty股东的身份签订本协议，并且每个股东已同意签订本协议；

因此，考虑到前述， 本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认收据和充足性，意在具有法律约束力，双方同意如下所述：

1. 定义。大写的 本协议中未定义的术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。

2、生效；终止。 本协议自签署之日起生效。本协议应自动终止，不再采取进一步行动，终止日期和时间以下列最早的时间为准(“到期日”)：(A)合并协议或重组协议应已根据协议第九条有效终止的日期和时间，(B)合并生效时间，(C)Liberty、SiriusXM(通过特别委员会)和股东终止本协议的书面协议，以及(D)任何材料的日期

在未经股东事先书面同意的情况下，修改、放弃或修订在本协议生效之日生效的合并协议，对应支付给股东的对价的 价值或税收处理产生不利影响，导致此类对价包括除SplitCo普通股以外的任何财产(以及以现金代替SplitCo普通股的零碎股份)，或在完成合并时增加新条件或修改任何对任何股东造成重大不利影响的现有条件(但在第(D)款的情况下，本协议仅对受不利影响的股东(S)终止；但本协议第6、7和8节中包含的陈述、保证、契诺和协议将在合并生效时终止；此外，如果(X)本协议第2节和第9至26节在任何此类终止后仍有效，且 (Y)此类终止不解除任何一方在终止前因(1)欺诈或(2)故意重大违约而产生的任何责任或损害 ，在每一种情况下，均由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定。就本协议而言，(A)“欺诈”是指根据特拉华州 普通法在本协议中规定的陈述和保证中故意和明知的欺诈行为，以及(B)“故意重大违约”是指因 一方明知采取此类行为或不采取此类行动将严重违反该方的契诺或协议而导致的重大违反本协议中所列的契诺和协议的行为。

3.投票协议。

(A)自本协议之日起至到期日(“支持期”)为止，各股东不可撤销且无条件地同意，在A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股(统称为“Liberty股东”) (包括Liberty股东大会)的任何会议(无论是年度或特别会议及其每次延期、休会、休会或继续)上，该等股东应：

(B)为免生疑问，上述 承诺适用于任何信托、有限责任合伙或其他直接或间接持有股份的实体所持有的任何股份，而任何股东作为合伙人、股东、受托人或以类似身份持有股份。如果任何股东并非对该实体的投票权决定权拥有独家控制权，则该股东同意行使其在该实体拥有的所有投票权或其他投票权决定权，以履行本段和本协议中其他规定的其支持和表决权义务的意图和目的。

(C)尽管本协议有任何相反规定 ，如果Liberty董事会在支持期间的任何时间根据合并协议第6.4(C)节(“推荐变更事件”)做出Liberty不利推荐变更 ，则第3节规定的股东契约和限制应以股东持有的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的数量为限，合计相当于备兑Liberty SiriusXM有表决权股票(此类股份，“备兑股份”)总投票权的33.37%。 但如果发生推荐变更事件，尽管本协议项下有任何其他义务，应明确允许股东 就上文第3(A)(Ii)节所述的交易或任何其他事项(包括但不限于批准拆分和由此预期的交易，包括重组协议，以及任何适用的股东会议的任何休会)，以股东的名义提交书面同意，或在任何股东会议上投票。此外，倘若推荐事项发生改变，股东有权决定股东所持的哪些股份将纳入备兑股份(但有一项理解， 本但书无意改变根据本条第(3(C)款厘定的备兑股份总数或百分比))。就本协议而言，“有担保的Liberty SiriusXM有表决权股票”应指A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的已发行和流通股，这些股票有权就批准拆分的提议和拟进行的交易(包括重组协议)进行投票，并亲自或委托代表向适用股东提交

会议或任何书面同意诉讼，包括截至Liberty就书面同意诉讼设立的记录日期已发行的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股总数 。

(D)每一位股东代表并同意：(W)除本协议外，他/她/她在支持期间未与任何人订立任何承诺、协议、谅解或其他类似安排，以就任何股份(包括任何投票协议或投票信托)以任何 方式投票或发出指示；(X)他/她或其在支持期间内不得与任何人订立任何协议、安排或谅解，并且在支持期间没有也不得采取任何其他行动，该行动将与该股东在本协议项下的陈述、保证、契诺和义务的履行相冲突、限制、限制、违反、挫败或干扰其意图，(Y)他/她 或其在支持期间不得采取任何可合理预期限制或以其他方式不利影响该股东遵守或履行其在本协议项下的契诺或义务的行动。及(Z)除本协议明文规定或Liberty股东周年大会上的例行事项外，他或她并未就任何股份授予任何委托书、同意书或授权书，在支持期间亦不得授予 。

(E)为进一步而不限于前述规定，但仅在股东未能被视为出席或未能根据本协议投票表决该股东的全部股份的情况下，直至到期日为止，各股东特此委任Eddy W.Harstein和James P.Holden各为其代理人和事实代理人，并有充分的替代和再代理权力。 在支持期内，根据本第3款对任何和所有该等股东股份进行表决或以书面同意行事(并指示被提名人或记录持有人以书面同意投票或采取行动)；但条件是，如果在支持期间内的任何时间发生推荐变更事件，则第3(E)条规定的不可撤销的 委托书将终止并停止对除所涵盖的 股份以外的所有股份有效。授予本委托书和授权书是为了确保该股东履行本协议项下的职责。 每位股东在此同意，每位股东授予的委托书和授权书在本协议有效期内不可撤销，应被视为与根据适用法律足以支持不可撤销的 委托书的权益相结合，并应撤销该股东就本协议第3节规定的任何股份授予的任何和所有先前的委托书。本协议中每位股东授予的授权书是一份持久的授权书，在破产后仍然有效。该股东死亡或丧失工作能力。

4.非邀请性。各股东特此同意，并同意促使其或其受控关联公司(为免生疑问，不包括Liberty、Merge Sub、SplitCo或SiriusXM)及其代表不采取任何行动，如果Liberty、SplitCo或SiriusXM或其任何代表采取的行动将违反合并协议第6.4条或第6.5条， 不言而喻，任何符合合并协议第6.4条或第6.5条的行为不应被视为违反第4条的任何股东。

5.合并前的转让限制。各股东特此同意，在支持期间，未经Liberty和SiriusXM事先书面同意(通过特别委员会)，不会直接或间接出售、出售、转让、交换、转换、转让、给予、投标或交换要约、出售、转让、交换、转换、转让、提供、投标或以其他方式处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)、 自愿或非自愿地订立任何交换或其他安排。全部或部分，就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或其他处置(通过合并、遗嘱性质的处置、法律的实施或其他方式)或以其他方式转让或处置任何股份或其中的任何权益(包括通过合并、遗嘱性质的处置、法律的实施或其他方式)而产生的任何经济后果、订立任何合同、期权或其他安排或谅解，包括对任何该等股份的投票权(视情况而定)； 前提是，该股东可出于遗产规划目的(包括遗嘱性质的处置)、 或向受控关联公司或与该股东拥有独家或共享投资权的信托有关的股份转让给指定的受益人，只要受让人在转让前以一份合理地令Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)满意的签署书面形式同意受本协议的约束并遵守本协议的规定，并且该股东向Liberty和SiriusXM提供至少五(5)个工作日的事先书面通知(其中应包括同意受本协议约束并遵守本协议规定的受让方的书面同意)，在这种情况下，该股东应继续对该受让方违反本协议的任何行为负责，并且，此外，只要股东或股东的受控关联公司死亡，股东的死亡本身不应是股份转让， 继续拥有本协议涵盖的股份，并且该受控关联公司在签署的书面文件中合理地 同意(通过特别委员会)Liberty和SiriusXM受本协议条款的约束和遵守。 尽管本协议中有任何规定，每位股东将获准(I)就一项真诚的融资交易向任何金融机构作出A系列Liberty 天狼星XM普通股(包括任何现有质押)的善意质押(“准许质押”)(只要此类质押不以任何方式阻止或以任何方式限制该股东 在债务违约和丧失抵押品赎回权之前根据本协议的规定投票)，以及(Ii)在股东年度会议上就日常事项授予可撤销的委托书。Liberty SiriusXM普通股的持有者(前提是该委托书不适用于本协议中规定的任何事项，(br}即使此类事项在Liberty股东年度会议上提交表决)。任何违反本规定的转让均属无效从头算.

6.股东的陈述。 每位股东对Liberty和SiriusXM的陈述和担保如下：(A)股东拥有签署和交付本协议、履行股东在本协议项下的义务以及完成本协议所拟进行的交易的全部法定权利、能力和权力；(B)本协议已由股东正式有效地签署和交付，并且 构成股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，并且无需采取其他行动授权股东签署和交付本协议或履行其在本协议项下的义务；(C)股东签署和交付本协议并不影响本协议的履行，

本协议规定的交易和对本协议条款的遵守不会与适用于该股东的任何法律相冲突或违反，也不会导致任何违反或违反该股东或任何股份的违约行为(或在通知 或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何股份的权利，或根据任何协议或对股东或任何股份具有约束力的其他文书或义务产生留置权或转让限制，也不需要任何授权。非根据《交易法》、《证券法》和《高铁法案》获得任何政府机构的同意或批准，或向其提交申请；(D) 股东实益拥有股东股份，并有权投票或指导投票，截至本协议日期，其完整和准确的时间表列于附表A中与股东姓名相对的位置； (E)股东实益拥有股东股份，不受任何代理、投票限制、不利的债权或其他留置权或转让限制(任何允许的质押或交易协议或适用的联邦或州证券法规定的任何限制除外)；及(F)股东或其顾问已阅读并熟悉合并协议及其他交易协议的条款，而股东明白 并承认Liberty、SplitCo及SiriusXM根据股东签署及交付本协议订立合并协议 。

7.自由的代表和天狼星XM。

(A)Liberty代表并向每个股东保证如下：(1)Liberty拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下交易的全部法定权利、能力和授权；(2)Liberty已正式有效地签署和交付本协议，构成有效且具有法律约束力的Liberty协议，可根据其条款对Liberty执行，无需采取任何其他行动授权Liberty签署和交付本协议或履行本协议项下的义务；(3)Liberty签署和交付本协议、完成本协议计划的交易和遵守本协议的规定不会与Liberty的任何适用法律相冲突或违反，也不会导致任何违反或违反自由财产的行为，或构成违约(或因通知或时间流逝而违约的情况)，或给予他人任何终止、修改、加速、取消或导致自由财产留置权的权利，对Liberty或其任何财产具有约束力的任何协议或其他文书或义务，不需要任何授权、同意或批准，也不需要 向FCC或根据《交易法》、《证券法》或《高铁法案》以外的任何政府机构备案。

(B)SiriusXM代表并向每个股东保证如下：(1)SiriusXM拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下交易的全部法定权利、能力和授权；(2)本协议已由SiriusXM正式有效地签署和交付，构成了SiriusXM的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对SiriusXM强制执行，无需采取任何其他行动授权SiriusXM签署和交付本协议或履行本协议项下的义务；(3)SiriusXM签署和交付本协议不会 完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定，不会与或

违反任何适用于SiriusXM的法律，或导致任何违反或违反SiriusXM或其任何财产的行为，或构成根据任何协议或其他对SiriusXM或其任何财产具有约束力的文书或义务终止、修改、加速或取消任何权利，或给予他人任何权利终止、修订、加速或取消，或导致根据任何协议或其他对SiriusXM或其任何财产具有约束力的文书或义务，不需要向FCC或根据交易所法案以外的任何政府当局授权、同意或批准或向任何政府当局提出申请，《证券法》或《高铁法案》。

8.调整。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或Liberty的股本因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、换股等而发生任何变化，则术语 “A系列Liberty SiriusXM普通股”，“B系列Liberty SiriusXM普通股”和“股份” 应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份的股息和分派，以及可变更或交换任何或全部该等股份或在该交易中收取的任何证券。

9.反垄断文件。Liberty、SplitCo和每位股东应在必要时根据《高铁法案》就有关交易在本协议日期后在切实可行范围内尽快提交适当的文件，并应在切实可行范围内尽快向有关政府当局提供根据《高铁法案》合理要求的任何额外信息和文件材料。在 就合并协议预期或与合并协议相关的交易向任何政府当局提出任何申请或提交之前，本协议各方应向另一方提供另一方 为准备任何此类提交或申请而可能合理要求的任何信息或文件。

10.宣传。每个股东 在此授权Liberty和SiriusXM在提交给美国证券交易委员会的任何文件和时间表中，以及Liberty或SiriusXM认为与本协议有关的任何新闻稿或其他披露文件、 其他交易协议或据此计划进行的交易(包括以S-4的形式或向任何政府当局提交的与合并有关的任何其他文件)中公布和披露股东的身份和股份所有权， 本协议和此类股东承诺的性质。本协议项下的安排和谅解以及与此类披露相关的其他所需信息。每个股东同意在实际可行的情况下，及时通知Liberty和SiriusXM关于股东的任何信息中的任何不准确或遗漏。 未经Liberty和SiriusXM事先书面同意(通过特别委员会)，每个股东不得就本协议、合并协议、重组协议或交易发表任何公开声明；只要上述规定不限制任何股东根据适用法律须作出的任何披露或其他公开声明，包括按附表13D向美国证券交易委员会提交的任何修订，只要该股东 透过特别委员会就该等披露向Liberty及SiriusXM提供合理的事先通知(包括有合理机会 审阅及评论)。

11.整份协议。本协议(包括本协议的附表)、合并协议和重组协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他事先书面和口头的协议和谅解。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算 授予或授予非本协议一方的任何人因本协议而享有的或 任何性质的权利、利益或补救。Liberty承认并同意，除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不得被视为赋予Liberty对任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。

12.弥偿。

(A)SiriusXM和SplitCo各自以Liberty SiriusXM跟踪股票集团有投票权证券股东的身份(各自为“受偿方”)，按照本协议规定的条款和限制 ，就每一位股东(以及他或她各自的继任者和受让人)各自作为Liberty SiriusXM跟踪股票集团有投票权证券的股东(均为“受偿方”)订立契约，并同意根据本协议规定的条款和限制 赔偿并保持其无害。任何索赔、要求、诉讼、法律程序或调查(每个“诉讼”和统称为“诉讼”)所引起或导致的索赔、要求、诉讼、诉讼或调查(每个都是“诉讼”，统称为“诉讼”)或该受赔偿方在本协议项下的表现(包括SplitCo或SiriusXM的任何股东、董事、高级管理人员或员工提起的任何诉讼)。就本第12条的目的而言，“损失”是指与受补偿方根据本协议有权获得赔偿的诉讼有关的任何损失(包括对价的返还)、责任、成本、损害或费用(包括律师、会计师、顾问和其他专家的合理费用和开支)；但前提是，SiriusXM普通股、Liberty SiriusXM普通股或SplitCo普通股的任何价值减值均不构成损失。

(B)尽管本协议有任何相反规定，对于(X)因受补偿方的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽而造成的任何损失，或(Y)因违反本协议所包含的受补偿方的任何陈述和保证，或违反根据本协议由受补偿方作出或将履行的任何承诺或协议而造成的任何损失，本协议项下的补偿方没有义务向受补偿方提供赔偿。

(C)赔偿方将根据本第12条对受赔偿方进行赔偿，无论此类损失是在合并生效时间之前还是之后发生的。根据本第12条提供的赔偿是受保障方根据适用法律、自由宪章文件、SiriusXM宪章文件或根据任何合同、协议或安排(为免生疑问，包括合并协议下的合同、协议或安排)可能享有的任何其他权利的补充，而不是减损；但前提是，损失不会重复。如果被补偿方收到了根据本协议支付的赔偿金，并且后来收到了相关损失的保险收益或其他第三方追偿收益，则被补偿方应立即将相当于(X)此类保险收益或其他第三方追偿收益(如果有)和(Y)保险收益或其他第三方追偿收益的金额(以较小者为准)的金额迅速汇给赔偿方

以前由赔偿方或其代表就此类损失支付的赔偿金。

(D)在任何受保障方收到关于本合同项下受到或可能受到赔偿的任何诉讼的通知后(每一份均为“可赔偿索赔”)(且在任何情况下不得超过该事件发生后十(10)个工作日)，该受保障方应立即就此向赔偿方发出书面通知，该通知将在已知的范围内包括该可赔偿索赔的依据和与该可赔偿索赔有关的任何诉状或书面要求的副本，并在提出请求后立即发出通知，应 提供赔偿方可能合理要求的与此有关的任何补充信息；但是， (X)任何延迟发出或未能发出此类通知不会影响本合同项下赔偿方的义务，但如果赔偿方因此类延迟或未能发出通知而实际上受到损害，且(Y)如果赔偿方或其任何关联方是任何此类可赔偿索赔的一方，则无需向赔偿方发出此类通知。

(E)除第12(F)款和第12(G)款另有规定外，补偿方有权对非本协议一方或本协议一方的关联方发起或提出的诉讼(“第三方可赔偿索赔”)的抗辩、妥协或和解行使完全控制权，只要在收到该第三方可赔偿索赔通知后十(10)个工作日内(根据第12(D)条)， 补偿方：(X)向被补偿方提交书面确认，确认第 12节的赔偿条款仅在符合本协议规定的限制的情况下适用于该第三方可赔偿索赔，并且 补偿方将在第12条所要求的范围内就该第三方可赔偿索赔对其进行赔偿，并且(Y)书面通知该受补偿方，保障方将承担其答辩的控制权。在通知被补偿方承担对该第三方可赔偿索赔的抗辩后，补偿方应聘请合理地令该受补偿方满意的法律顾问为该第三方可赔偿索赔进行抗辩。如果赔偿方根据本协议承担了对任何此类第三方可赔偿索赔的抗辩，则在符合本第12条(D)至(F)款的规定的情况下，(A)赔偿方有权完全控制抗辩，该第三方的妥协或和解 该受补偿方应(受补偿方同意补偿该受补偿方因此类合作而产生的所有有据可查的合理自付费用)与补偿方以补偿方可能合理要求的与其抗辩、妥协或和解有关的任何方式进行合作(受本第12(E)条最后一句的限制)，和(B)该受保障方有权聘请由该受补偿方挑选的单独律师，并参与(但不能控制) 辩护、妥协或和解，而补偿方应支付一名此类 单独律师的合理费用和开支，如有合理需要，还应支付一名当地律师的费用。未经受赔方事先书面同意，受赔方不得就其有权获得赔偿的任何此类诉讼(或其部分)达成和解、妥协或同意 输入任何判决，而受赔方已提供上述(X)款规定的书面确认。

一方(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)。未经受第三方赔偿要求的诉讼中被点名的受补偿方事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，补偿方将不会就任何受赔偿要求(或其部分)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件释放受补偿方，(Y)不包括这些受保障方承认任何不当行为，(Z)不以任何方式责令或限制此类受保障方今后的行动或行为 (与主题文书的条款一致的方式除外)。

(F)尽管有第12(E)条的规定，受补偿方有权在本第12(F)条最后一句的规限下，有权单独控制答辩，费用由受补偿方承担(但有一项理解是，受补偿方不承担超过一名单独律师(除代表受补偿方的每个适用司法管辖区的一名当地律师外)的费用)，任何第三方对该受补偿方的可补偿索赔(X)的妥协或和解，前提是受补偿方应根据外部律师的意见，合理地得出结论，认为受补偿方和补偿方之间存在与此类诉讼的辩护有关的任何实际利益冲突，并且(Y)在补偿方不努力进行此类辩护的情况下，补偿方之前已接管了控制权。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得就其根据第12(F)条控制其抗辩且有权获得赔偿的任何诉讼达成和解、妥协或同意执行任何判决，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(G)在本节规定的所有情况下，如果赔偿方同意支付受赔偿方的费用、成本和开支，则该等费用、费用和开支应是合理的。双方同意就任何可赔偿索赔的抗辩、妥协或和解进行合作和协调。

(H)除(但不得复制)本第12条规定的受补偿方获得赔偿的权利外，如果受补偿方提出要求，补偿方还应(在提出请求后十(10)个工作日内)向该受补偿方预付任何 以及受补偿方根据本条款12在调查、辩护、作为证人或参与(包括任何上诉)或准备进行辩护、作为证人或参与(包括任何上诉)或准备进行辩护、作为证人或参与(包括任何上诉)或准备 进行辩护时发生的所有合理的自付费用、费用和开支。任何可赔付索赔(由受赔方发起的可赔付索赔除外，或SiriusXM或Liberty声称受赔方违反了本协议中该受赔方的任何陈述和保证，或该受赔方违反了本协议下或将履行的任何契约或协议)，包括但不重复的法律顾问、会计师、顾问和其他专家的合理费用和开支(“预支费用”)。

(I)每个股东同意，他或她将偿还赔偿方根据本协议向他或她预付(或代其支付)的费用预付款

第 12条如果有管辖权的法院最终裁定其无权根据第12条获得赔偿 。

13.作业。除本协议第5节规定的情况外，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让。任何违反本第13条第 条的转让尝试均为无效从头算。在符合上述两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其利益有利，并可由其强制执行；在股东死亡的情况下，该股东的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人将被强制执行。

14.股东身份。 尽管本协议有任何相反规定，但每个股东仅以其股份实益拥有人的身份签订本协议，本协议的任何内容 均无意或将限制、影响或限制股东以董事或Liberty、SplitCo或SiriusXM高管的身份 采取的任何行动(或任何不作为)。股东 仅以自由董事、SplitCo或SiriusXM董事会或其任何委员会的身份采取任何行动(或未采取行动)(包括就提交Liberty、SplitCo或SiriusXM董事会或其任何委员会的事项进行投票，影响Liberty或SiriusXM的高级管理人员、员工、代理、管理层或其他董事，以及在上述董事会或其任何委员会的任何会议上采取任何行动或发表任何声明 )，不应被视为违反本协议，无论相关情况如何。

15.进一步保证。 本协议各方同意，应本协议任何其他方的合理要求，在不作进一步考虑的情况下， 签署和交付此类附加同意书、文件和其他文书，并采取 合理要求的进一步行动，以履行本协议规定的权利和义务。

16.补救措施/具体执行。 本协议的每一方均同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行，其他各方将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，如果本协议任何一方违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，除了获得其他各方有权(无论在法律上或衡平法上)获得的任何其他补救措施外，其他各方应有权 获得强制令救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，本协议各方特此放弃在任何特定履行或禁令或其他公平救济诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救措施是足够的。本协议各方进一步同意，任何一方或任何其他个人或实体不得 获得、提供或张贴任何与获得本款提及的任何补救措施相关或作为获得该等补救措施的条件的任何保证书或类似票据，且本协议各方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。

17.适用法律；管辖权； 地点。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用法律冲突原则。本协议双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果(但仅在此情况下)该法院就本协议和本协议中提及的文件的规定的解释和执行，以及就本协议预期的事项，接受特拉华州美国地区法院对此类诉讼或程序的标的物管辖权，并在此放弃，并同意不在解释或执行本协议或任何此类文件的任何诉讼、诉讼或程序中主张作为抗辩，不受此约束，或此类诉讼、诉讼或程序不能在特拉华州衡平法院提起或不可维持，或在特拉华州美国地区法院对此类诉讼或程序没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或本协议或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔应仅在特拉华州衡平法院审理和裁决，或在美国特拉华州地区法院对此类诉讼或程序没有标的物管辖权的情况下(但仅在此情况下)。双方特此同意并授予特拉华州衡平法院，或者在(但仅在此情况下)该法院对此类诉讼或诉讼没有标的管辖权的情况下，美国特拉华州地区法院对此类当事人本人并在法律允许的范围内对此类争议的标的行使管辖权，并同意以法律规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的文件或其他文件，即属有效 并充分送达。

18.通知。本协议项下的所有通知、 请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(A)交付之日(如果是亲自交付或通过电子邮件发送)，或(B)如果是由国家认可的隔夜快递(提供交付证明)发送，则在发货日期之后的第一(1)个营业日(br})，在每种情况下都应按以下 地址(或类似通知指定的另一方地址)发送给本协议双方：

如果是对自由：

自由媒体公司自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
注意：首席法务官
电子邮件：legalnotices@libertymedia.com

将副本复制到：

O‘Melveny&Myers L.L.P.
Embarcadero中心二号，28楼
San Francisco，CA 94111
注意：C。布罗菲·克里斯滕森
布拉德利·L芬克尔斯坦

诺亚·康布利斯
电子邮件：bchristensen@omm.com
bfinkelstein@omm.com
nkornblith@omm.com

如果要访问XM：

天狼星XM无线电公司。
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：帕特里克·唐纳利
电子邮件：patrick. siriusxm.com

连同一份副本(不应构成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
注意：Eric Swedenburg，Esq。
约翰娜·梅尔，律师。
电子邮件：eric. stblaw.com
Johanna. stblaw.com

如果给特别委员会：

埃迪·W哈尔基
首席独立董事
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：总法律顾问
电子邮件：legal@siriusxm.com

并附上副本（这不构成通知）：

Debevoise&Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
注意：迈克尔·A. Diz
威廉·D. Regner
凯瑟琳·德南·泰勒
电子邮件：madiz@debevoise.com
邮箱：wdregner@debevoise.com
邮箱：ketayler@debevoise.com

如果给股东：

约翰·C·马龙
马蒂·弗莱斯纳
自由大道12300号，2号^发送地板
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
邮箱：mflessner@Liberty.com

将副本(不应构成通知)发送至：

史蒂文·D·米勒
1485 Crestridge Drive
科罗拉多州格林伍德村80121
电子邮箱：Smiler303@outlook.com

或其他地址、电子邮件地址或传真号码，这些地址、电子邮件地址或传真号码可由该当事人在下文中以类似方式通知本合同的其他各方。

19. 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款或任何条款的任何部分应以在适用法律下有效和有效的方式解释。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续有效，该条款的适用将被解释为合理地影响本协议各方的意图。在确定任何条款或其他条款无效、非法、无效或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以适用法律允许的最大限度地、以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易得到最大程度的履行。

20.修改；放弃。 只有在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：(A) 如果是修改，则由Liberty、SiriusXM和每个股东签署；(B)如果是放弃，则由将对其生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

21.放弃陪审团审判。 各方承认并同意，任何可能与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件或合并协议预期的交易相关、引起或以其他方式相关的争议，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利

对于任何直接或间接的、与本协议相关、由本协议引起或以其他方式与本协议有关的程序，根据本协议或合并协议预期的交易交付的任何文书或其他文件。每一方在此确认并证明 (I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在任何诉讼的情况下，该等其他各方不会寻求执行前述放弃；(Ii)他、她或她(视情况而定)理解并考虑了本放弃的影响，(Iii)他、她或她(视情况而定)自愿作出本放弃，以及(Iv)他、她或她(视情况而定)受引诱而订立本协议，其中包括相互放弃、第21节中包含的确认和证明。

22.对应者。双方 可以一份或多份副本签署本协议，包括通过传真或其他电子签名。所有副本 将一起解释，并将构成一个协议。

23.天狼星XM的行动。 代表天狼星XM根据本协定采取的行动必须征得特别委员会的批准。

24.口译。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某一节。 本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 。在本 协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。当本协议涉及特定数量的证券时，应考虑到股票拆分、股息、资本重组、股票组合或影响该等证券的其他变化，应视为对该数量的证券进行了适当调整。

25.费用。赔偿方应支付每位股东与本协议的准备、谈判、执行和交付有关的合理的自付费用和支出，包括与此相关的顾问、代表和律师的合理费用、收费和支出(“表决协议费用”)，以及与本协议和合并协议中描述的代表股东提交的文件相关的任何必要的备案费用；但条件是，投票协议费用的应付成本和费用总额不得超过150,000美元。 除本协议另有规定外，与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付。

26.无其他陈述。 除本协议中明确作出的陈述和保证外，本协议各方特此同意，本协议的其他任何一方

就本协议中规定的事项作出任何明示或默示的陈述或保证，且双方均不依赖任何明示或暗示的陈述或保证。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已由双方正式签署，并自上文规定的日期起生效。

附表A 股东信息