执行版本

附件10.1

重组协议

随处可见

自由媒体公司，

自由 天狼星XM控股公司

和

天狼星XM控股公司

日期：2023年12月11日

目录

页面

附件A--某些定义

附件B-1 -分拆公司章程形式

附件B-2 -分拆公司章程形式

附件C--重组计划

附件D-拆分公司资产

附件E - SplitCo股权计划

附件F -分拆公司负债

附件G-分税协议书表格

重组协议

本重组协议(连同本《协议》的所有时间表和附件)于2023年12月11日由美国特拉华州自由传媒公司(Liberty Media Corporation)、特拉华州自由天狼星XM控股公司(Liberty Sirius XM Holdings Inc.)和特拉华州天狼星XM控股有限公司(Sirius XM Holdings Inc.)签订，日期为2023年12月11日。 本文中使用的某些大写术语的含义与第7.1节或附件A中赋予的含义相同。

独奏会：

鉴于，在赎回之前，SplitCo是Liberty Media的全资子公司；

鉴于根据 并根据《自由宪章》文件(定义如下)，Liberty Media的业务、资产和负债目前归属于三个跟踪股票集团：Liberty SiriusXM集团(“Liberty SiriusXM”)、一级方程式集团和Liberty Live集团；

鉴于同时，Liberty Media、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉华州有限责任公司和SplitCo的全资子公司(“Merge Sub”)和SiriusXM已签订了截至本协议日期的特定协议和合并计划(“Merge 协议”)，根据该协议，双方拟实施合并(定义见合并协议)，据此，Merge Sub将与SiriusXM合并并并入SiriusXM，SiriusXM将作为尚存的公司和SplitCo的全资子公司继续存在；

鉴于，在紧接合并完成之前，Liberty董事会已确定通过将SplitCo从Liberty Media剥离的方式重组其业务、资产和负债是适当的且符合Liberty Media及其股东的最佳利益，因此，在有效时间内，SplitCo的业务、资产和负债将由SplitCo资产、SplitCo业务和SplitCo负债组成；

鉴于，在Liberty董事会批准后，SplitCo董事会正式通过了SplitCo过渡计划，自由媒体作为SplitCo的唯一股东批准了自生效时间(定义如下)起生效的SplitCo过渡计划；

鉴于，SplitCo董事会已正式采纳SplitCo股权计划，自由媒体作为SplitCo的唯一股东已批准，自合并结束(“合并结束”)起生效；

鉴于双方希望 完成本协议所设想的交易，包括重组和赎回Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(以下简称LSXMA)、Liberty B系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(LSXMB)以及Liberty Media的C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(LSXMK)。《Liberty SiriusXM普通股》)，

为交换若干股拆分公司的普通股，每股面值0.001美元(“拆分公司普通股”)，相当于交换比率(定义如下)(这种赎回和交换，统称为“赎回”)，提供，不会因为赎回而发行SplitCo普通股的零碎股份 ，作为发行零碎股份的替代，原本有权获得此类零碎股份的记录持有人在任何情况下都有权获得现金代替，如更全面地描述的那样，并受本文所述条件的限制；

鉴于，本协议所设想的交易，包括重组和拆分交易(定义如下)，已获得Liberty董事会和/或SplitCo董事会(视情况而定)的批准，并在很大程度上受到Liberty Media和SplitCo的某些重大公司业务目的的推动，包括合并；

鉴于，本协议所设想的交易，包括出资(定义如下)和赎回(统称为“拆分交易”)， 旨在符合《1986年国税法》(下称《守则》)第355节、第368(A)(1)(D)节和相关条款的规定，并有望实现Liberty传媒和SplitCo的某些公司业务目的(这些公司业务目的基本上与美国联邦税务事项无关)；

鉴于，本协议 构成《守则》第368条及其下颁布的《财政条例》所指的“重组计划”；以及

鉴于，双方希望 在本协议中规定他们打算实施上述和本协议其他地方提到的措施的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述以及本协议所包含的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价， 本协议各方特此确认已收到并充分履行本协议的规定。

文章 i 重组和贡献

1.1重组。 根据及在本协议条文的规限下，双方已采取或将会采取，并已导致或将促使其各自附属公司采取一切必要或适当的行动，以实施及完成重组计划所载各项步骤所预期的交易，包括于生效日期或之前作出出资(统称为“重组”) 及签署及交付重组协议(定义如下)。

1.2转让SplitCo资产和SplitCo业务；承担SplitCo负债。根据本协议的条款和条件， 并为推进重组和拆分交易：

(A)Liberty Media在不迟于紧接生效时间之前，但在符合第2.2节和第2.3节的规定下，应(I)促使将其(及其子公司)在所有SplitCo资产和SplitCo业务中的所有权利、所有权和权益， 直接或间接转让、转让、传达和交付给SplitCo，SplitCo同意或促使其子公司接受、接受或导致接受所有SplitCo资产和SplitCo业务中的所有权利、所有权和权益；和 (Ii)使SplitCo或其子公司的所有负债直接或间接转让给SplitCo或其子公司， 且SplitCo同意或促使其子公司根据各自的条款接受、承担、履行、解除和履行SplitCo的所有负债(第(I)和(Ii)款预期的交易，统称为“贡献”)。 所有SplitCo资产和SplitCo业务均按“原样”转让，Liberty Media不提供任何担保或声明 ，除非本协议或重组协议、合并协议或税收分享协议另有明确规定。为免生疑问，在出资中，SplitCo不应获得任何Liberty保留资产的任何权利、所有权或 权益，也不承担Liberty保留的任何债务。

(B)完成出资后：(I)SplitCo将直接或间接拥有SplitCo业务和SplitCo资产，并直接或间接承担SplitCo的负债；以及(Ii)Liberty Media将继续直接或间接拥有Liberty保留的业务和Liberty保留的资产，并继续直接或间接承担Liberty保留负债。

(C)如果， 在生效时间之后：(I)任何SplitCo资产或构成SplitCo业务一部分的其他财产、权利或资产没有 转让给SplitCo或其他SplitCo实体，Liberty Media承诺在可行的情况下尽快将该等财产、权利或资产转让给SplitCo或由SplitCo指定并得到Liberty Media 合理接受的其他SplitCo实体，并且不需要额外的代价；或(Ii)构成Liberty保留业务一部分的任何Liberty保留资产、财产、权利或资产已转让给SplitCo或其他SplitCo实体，则SplitCo承诺在实际可行的情况下尽快将该等财产、权利或资产转让给Liberty Media或由Liberty Media指定且SplitCo合理接受的其他Liberty实体，且无需额外考虑。双方意在根据第1.2(C)节转让的任何财产、权利或资产，在适用法律允许的范围内，从美国联邦收入和其他适用的税收目的 视为在赎回之前转让(作为出资的一部分)或假定或保留。

1.3重组 和赎回协议。用于赎回的所有重组协议和其他协议和文书应 采用Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)合理满意的形式，一旦签署，未经Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)事先书面同意，不得 修改，同意不得 无理拒绝、附加条件或拖延；提供, 然而，，本第1.3条不适用于(A)任何

与自由传媒、拆分公司、合并子公司或SiriusXM的任何董事会、经理或类似管理机构(或其任何委员会)或股东或其他股东批准交易协议中的任何交易有关的文件或文书(视情况而定)，或(B)根据合并协议第6.2节允许发生的任何债务；提供, 进一步根据合并协议第6.22(A)节，SiriusXM和特别委员会应有合理机会在发出或作出任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或根据合并协议第6.22(A)节要求交付的其他 文件或文书时，对SiriusXM和特别委员会提出的任何该等意见予以适当考虑。尽管有上述规定，根据第1.3节提供任何文件或文书的要求，在所有情况下都应符合Liberty Media和SplitCo根据其善意判断可能合理地对失去律师-客户特权和律师工作产品保护的任何善意担忧，以及Liberty Media、SplitCo或其任何子公司作为当事方的合同中包含的任何限制(应理解，Liberty Media、SplitCo和SplitCo应尽其合理努力以不导致该特权丧失、保护或违规的方式提供任何此类信息)。

1.4重组资格 。出于美国联邦所得税的目的，(1)拆分交易一般以这样的方式进行：自由媒体、拆分公司或它们各自的子公司不确认损益(且不考虑收入) (拆分公司负债的金额超过自由媒体在拆分公司普通股中的调整税基的范围除外，但根据财政部条例 第1.1001-3节，在视为交易所确认的任何收入、收益、扣除或亏损项目除外)。(2)合并，连同根据守则第351条所述对重组作出的贡献，旨在符合守则第351条所述的“交换”的资格，及(3)分拆的交易旨在符合守则第368(A)(1)(D)和第355条所述的“重组”的资格。Liberty Media 和SplitCo同意，本协议构成《守则》第368节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”。

第 条二
赎回

2.1赎回。

(A)在遵守合并协议的前提下，自由董事会有权(I)(X)实施赎回，但须遵守第2.2节和第2.3节中规定的条件，或(Y)在赎回生效时间(“生效时间”)之前的任何时间终止赎回(仅在第(Y)条的情况下，如果合并协议已根据其条款终止)，(Ii)确定或更改自由传媒股东大会(“股东大会”)的记录日期和时间，除其他事项外，LSXMA和LSXMB的股份记录持有人将被要求根据第四条第

A.2(E)(I)根据《自由宪章》及 (Iii)设立或更改股东大会的日期及时间，但在任何情况下均须受《自由宪章》、任何其他适用法律及《自由宪章》的任何适用条文规限。

(B)当合并协议第VII条所载的条件(第7.1(B)条和第7.1(H)条除外)得到满足或在允许的情况下放弃后，协议各方应迅速提供第2.2条中设想的确认，即合并完成将仅受生效时间的限制。

(C)在生效时间之前，在各方面根据重组计划，SplitCo应(I)修订和重述SplitCo的公司注册证书和SplitCo的章程，以分别以附件B-1和B-2中规定的形式完整阅读(该等修订和重述的SplitCo公司注册证书、“SplitCo宪章”和该等修订和重述的SplitCo章程、“SplitCo章程”)，以及(Ii)安排将SplitCo宪章提交给特拉华州州务卿。

(D)在赎回日期(“赎回日期”) 满足或豁免(在第2.2节或第2.3节允许的范围内)(视适用情况而定)赎回条件的情况下， 自由媒体将完善赎回。

(E)Liberty 媒体将根据《Liberty Charge》第四条A.2(E)(I)和(Iv)节的要求，向Liberty SiriusXM普通股持有人提供生效时间和赎回日期的通知。

(F)Liberty 媒体将根据适用的州和外国证券及“蓝天”法律采取一切必要或适当的行动，以允许赎回在所有重要方面符合此类法律。

(G)在生效时间后，Liberty Media将立即促使赎回代理(I)交换截至SplitCo适用系列和数量的Liberty SiriusXM普通股的适用系列和数量 ，并(Ii)向截至赎回日期的Liberty SiriusXM普通股认证股票的记录持有人邮寄一封附函，其中包含用于交出Liberty SiriusXM普通股的赎回股份的说明。

(H)在赎回SplitCo普通股时赎回的Liberty SiriusXM普通股将被视为自生效时间起已转让 ；提供，在代表Liberty SiriusXM普通股的任何股票交出之前，SplitCo可以扣留和累积与SplitCo普通股有关的任何应付股息或分派，以待交出该股票。

(I)尽管本协议有任何相反规定，Liberty SiriusXM普通股记录持有人无权根据赎回获得SplitCo普通股股份(每股，“零碎股份”)的零头 。Liberty Media应促使 赎回代理将所有零碎股份合计为完整股份，并使

代表原本有权获得零碎股份的记录持有人按现行市场价格出售全部股份，而原本有权获得零碎股份的每个该等记录持有人 有权获得现金以代替该零碎股份，金额等于该持有人在该等出售所得的现金收益总额(扣除向赎回代理收取的任何费用后)所占的比例份额。赎回代理将全权决定何时、如何以及通过哪些经纪自营商进行此类销售，而不受SplitCo或Liberty Media的任何影响。此类销售完成后，适用的记录持有人将收到支票或电汇形式的现金支付，金额等于他们在总净收益中按比例分摊的金额，减去任何适用的预扣税款 。如果这些记录持有人实际持有一张或多张股票或通过赎回代理的直接注册系统持有股票，则该记录持有人有权获得的任何现金的支票将分别邮寄给该等持有人。双方承认，支付现金代替零碎股份并不代表单独进行讨价还价，只是为了避免因发行零碎股份而造成的费用和不便而进行的机械性舍入。

(J)Liberty 媒体和赎回代理有权从根据本条款第 II条支付给任何人的金额中扣除和扣留根据《守则》或根据任何州、地方或外国税法的任何规定而需要扣除和扣缴的金额。在扣除或扣缴款项并支付给适当的 政府当局的范围内，就本协议而言，此类款项应视为已支付给被扣减或扣缴的人。

(K)为维持Liberty SiriusXM普通股及SiriusXM普通股持有人在紧接合并生效时间(定义见合并协议)后于拆分公司的相对比例权益，交换比率须予调整 以充分反映任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票股息(包括可转换为Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的任何股息或分派，或可行使或可交换的证券)、重组、资本重组、重新分类、或股份交换的适当效果。或与记录日期在本合同生效日期或之后且在合并生效时间之前的Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股有关的其他类似变更；提供, 然而，，重组和拆分交易不应 触发本第2.1(K)条的效力。

2.2自由媒体条件 用于出资和赎回。Liberty Media实施出资和赎回的义务须满足以下条件，且不得放弃：合并协议第VII条(第7.1(B)节和第7.1(H)节除外)中规定的先决条件必须已得到满足，或在条款允许的范围内被放弃，且双方当事人应已确认合并将仅在生效时间发生的情况下发生。

2.3出资和赎回的互惠条件 。本协议双方履行出资和赎回的义务以满足或放弃为条件。

符合以下条件：任何限制均不得生效 禁止、限制、阻止或禁止完成出资或赎回。

2.4杰出股权奖的待遇 。

(A)Liberty Media的若干现任及前任雇员、非雇员董事及顾问、合资格的附属公司及其附属公司已根据Liberty董事会管理的Liberty Media的各项股票激励计划(统称为“奖励”) 获授予有关Liberty SiriusXM普通股的期权、限制性股票单位及限制性股份。Liberty 媒体和SplitCo应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，以便按照第2.4节的规定对紧接生效时间之前的未完成奖项进行调整。

(B)期权。 每个购买Liberty SiriusXM普通股股票的期权(“Liberty SiriusXM期权奖励”)在紧接生效时间之前未偿还的 应在紧接生效时间之前加速并完全归属，并视生效时间的发生而定。自生效时间起，根据Liberty董事会根据Liberty Media适用的股票激励计划授予的权力确定的，在其持有人Liberty Media或SplitCo没有采取任何进一步行动的情况下，每一项Liberty SiriusXM期权奖励(按照上一句加快)将不再代表购买Liberty SiriusXM普通股的期权 奖励，并将转换为购买SplitCo普通股股票的期权 (“SplitCo期权奖励”)，但(1)受上述SplitCo期权 奖励的SplitCo普通股股数应等于(X)交换比率乘以(Y)在紧接生效时间之前受Liberty SiriusXM期权奖励的Liberty SiriusXM普通股股数的乘积，向下舍入为SplitCo 普通股的最接近的完整份额，及(2)该拆分公司购股权授出的每股行权价应等于(X)Liberty SiriusXM购股权授出前每股行权价 除以(Y)兑换比率的商，所得结果 四舍五入至最接近的整数仙。除其归属条款和本文另有描述外，SplitCo期权奖励的所有其他条款 在所有实质性方面都将与相应Liberty SiriusXM期权奖励的条款相同； 提供, 然而，就任何SplitCo期权奖励而言，本协议或合并协议所设想的生效时间或任何其他交易都不应被视为终止自由传媒、任何符合条件的子公司或其各自子公司的任何员工、非员工董事或顾问的雇佣或服务终止。提供, 进一步， SplitCo期权奖励应受制于SplitCo过渡计划的条款。

(C)受限 股票奖励。自赎回日前十(10)个工作日(或由Liberty董事会(或其授权委员会)确定的该日期或该日期前后)起生效，根据Liberty Media的股票激励计划授予的Liberty SiriusXM股票的每股限制性股票奖励(“Liberty SiriusXM限制性股票奖励”)，在赎回日期之前十(10)个工作日(或由Liberty董事会(或其授权委员会)决定)，将加速并完全归属于Liberty SiriusXM普通股。此类Liberty SiriusXM限制性股票奖励，减去适用的扣缴税款，截至生效时间已发行的股票应被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股

根据第2.1节的规定兑换为SplitCo普通股 。

(D)受限 个股票单位。自赎回日期前十(10)个工作日(或由Liberty董事会(或其授权委员会)决定的该日期或该日期前后)起生效，截至赎回日为止已发行的Liberty SiriusXM普通股(“Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励”)的每股限制性股票单位将加速 并成为完全归属(如果有适用的业绩目标，被视为100%满足目标)，以及Liberty SiriusXM普通股的所有此类股票，减去适用的预扣税款，在生效时间仍未偿还的 应视为Liberty SiriusXM普通股在赎回中的流通股，并根据第2.1节的规定兑换为SplitCo普通股。

(E)从 起至生效时间之后，无论由谁持有，SplitCo的期权奖励都应由SplitCo根据SplitCo过渡计划的条款 进行结算。在行使任何SplitCo期权奖励时交付SplitCo普通股股票或现金支付的义务应是SplitCo的唯一义务，自由媒体不对此承担任何责任，除非SplitCo过渡计划中另有明确规定。

(F)对于作为本第2.4条调整条款的一部分发布的任何SplitCo期权奖励， 意在将SplitCo过渡计划视为Liberty Media股票激励计划的后续计划，据此发放相应的Liberty SiriusXM期权奖励，SplitCo应被视为承担了Liberty Media适用的股票激励 计划下的义务，对本节2.4中规定的SplitCo期权奖励进行调整。

(G)SplitCo 同意，自生效时间起及生效后，其应尽其合理努力促使在行使SplitCo期权奖励时发行的SplitCo可发行普通股股份的S-8表格(或任何继承人)的登记声明根据证券法连续生效 ，而行使该等奖励时发行的股份有资格在S-8表格(或任何继承人)上登记。

第三条 声明和保证

3.1双方的陈述和担保。本合同的每一方均向对方作出如下声明和保证：

(A)组织和资格。该当事一方是根据其司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有、使用、租赁或经营其财产和资产以及开展迄今由其经营的业务的所有必要的公司权力和授权，并且在其拥有、使用、租赁或经营的财产或其经营的业务的性质需要这种资格的每个司法管辖区内均具有正式的经商资格和良好的信誉，但在此类司法管辖区内不符合上述资格且信誉良好不会对其造成重大不利影响的除外。

业务， 财务状况或经营结果或履行本协议项下义务的能力。

(B)协议的授权和有效性。根据保证金贷款协议项下的还款或全数偿还本金、利息及其他债务的安排 ，该等人士拥有所有必需的权力及授权，以签立、交付及(如为Liberty Media及SplitCo)在获得Liberty股东批准(定义见合并协议)的情况下，履行其在本协议下的责任，以及履行本协议、其须为实施重组所需的协议及文书(“重组 协议”)及税务分成协议项下的义务。该方签署、交付和履行本协议、重组协议和税收分享协议，以及完成拟在此进行的交易，均已得到该方董事会(或其正式授权的委员会)的正式和有效授权，且在收到Liberty股东批准后，其本身无需采取任何其他公司行动来授权该方签署和交付本协议、重组协议和税收分享协议。其履行其在本协议项下的义务和 履行其在本协议项下的义务以及完成本协议和协议项下预期的交易。本协议已经生效，每一份重组协议和税收分享协议在签署和交付时，将由该当事方正式签署和交付，并且每一项都是或将是该当事方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.2与 仪器无冲突。在履行《马金科营运修正案》(定义见合并协议)及偿还或安排全数偿还保证金贷款协议项下的本金、利息及其他债务的情况下，本协议、重组协议及分税制协议的有关一方签署、交付及履行本协议、重组协议及分税制协议，以及完成预期的交易，不会亦不会违反或导致违反或违反保证金贷款协议的任何条款或规定，构成任何留置权项下的违约或产生任何留置权，根据该当事一方的章程或章程(或类似的成立或治理文书)、其作为当事一方或其或其任何资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或任何对其或其财产具有管辖权的任何法律、规则、法规或命令的条款，对其任何资产进行押记或产权负担。

3.3不依赖任何其他协议。 在确定签订本协议、重组协议、合并协议和税收分享协议并完成拟进行的交易时，除本文或其中明确包含的陈述、保证、承诺或协议外，该方未依赖任何其他陈述、保证、承诺或协议 ，且未作出或将默示任何其他陈述、保证、承诺或协议。

第四条
契约

4.1交叉弥偿。

(A)SplitCo 在此约定并同意，在本第四条规定的条款和限制的约束下，从关闭之日起和结束后， 赔偿Liberty实体及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何实体的每个继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人和受让人(统称为“Liberty补偿方”)，使其免受任何已支付、发生和遭受的损失。自由受赔方(以其身份)因下列任何事项引起或导致或与下列事项有关而遭受或维持的程度：

(I)SplitCo业务的经营情况(无论是在结束前、结束时或结束后)；

(2)SplitCo资产；

(Iii)拆分公司的法律责任(不论是在结束前、当日或之后产生的)，包括指明的诉讼事项；或

(Iv)任何 违反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附属公司在本协议或任何重组协议下的任何契诺、承诺或义务，只要该等违反或不履行发生在交易结束后。

(B)Liberty 媒体在此约定并同意，在本第四条规定的条款和限制的限制下，自交易结束后， 赔偿和持有SplitCo、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目的每一位继承人、执行人、受托人、管理人、继承人和受让人(统称为SplitCo受补偿方)，SplitCo受赔偿方(以其身份)因下列任何事项而遭受或承受的损失或承受的损失：

(I)Liberty保留业务的经营情况(无论是在关闭之前、当日或之后)；

(2)Liberty留存资产；

(3)Liberty保留负债(无论是在关闭之前、当日或之后发生的)；或

(Iv)违反或未能履行或遵守Liberty Media或其任何子公司(拆分公司以外的实体)在本协议或任何重组协议下的任何契诺、承诺或义务。

(C)第4.1(A)和(B)节中规定的赔偿条款不适用于：(I)任何拆分公司实体因在截止日期(定义)当日或之后存在的任何合同义务(本协议或重组协议除外)而蒙受的任何损失

(X)Liberty Media或其任何子公司或附属公司与(Y)SplitCo或其任何子公司或附属公司之间；(Ii)在(X)Liberty Media或其任何子公司或附属公司与(Y)SplitCo或其任何子公司或附属公司之间，(X)Liberty Media或其任何子公司或附属公司之间在截止日期当日或之后根据任何合同义务(本协议或重组协议除外)而发生的任何损失；以及(Iii)属于或可归因于任何税项的任何损失(代表任何非税项索赔所产生的损失的任何税项除外)。为免生疑问，Liberty Media或其任何子公司或关联公司与SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司或关联公司之间的任何安排、文书、合同或其他协议(本协议或重组协议除外)应受该等安排、文书、合同或其他协议的条款和条件管辖，且上一句中规定的限制不影响各方的权利和义务，包括其中规定的任何赔偿权利或义务。

(D)(I)对于第4.1条规定的任何赔偿，要求赔偿的一方(被赔方)应在被赔方注意到被赔方已经遭受或发生、或可能遭受或招致其根据第4.1条有权获得赔偿的任何损失时，立即通知被赔方 ，如果知道，构成此类索赔依据的事实和此类损失的预计数额 (对于此类损失的数额不应是决定性的)，在每一种情况下都要有合理的细节。在不限制上述 一般性的情况下，如果是由寻求赔偿的第三方发起的任何诉讼(“第三方索赔”)，则此类通知应在被补偿方收到此类第三方索赔的书面通知 后十(10)个工作日内发出。任何被赔偿人未如此通知赔偿人，将不会影响该被赔偿人在本协议项下的权利，除非此类未通知对赔偿人对该第三方索赔的抗辩或其他权利有重大损害影响。受赔方应在实际可行的情况下尽快将受赔方收到的与任何第三方索赔有关的所有通知、法庭文件和其他文件的副本在收到受赔方后五(Br)(5)个工作日内交付给赔偿方。

(Ii)在符合合并协议第6.11条的规定下，在收到关于任何第三方索赔的第4.1(D)(I)条规定的通知后，如果赔偿人在收到该通知后三十(30)天内(或在发生诉讼的情况下，法庭诉讼程序可能要求的较短期限内)作出这样的选择，则赔偿人将有权控制针对该第三方索赔的辩护和调查，并雇用和聘用令被赔偿方满意的合理律师来处理和辩护该索赔。由赔偿方承担费用、风险和费用，在书面通知被赔偿方后，该通知承认赔偿方有义务根据本协议就因此类第三方索赔而产生或与之相关的任何损失提供赔偿。未经被赔付人书面同意，赔付人不会就作为赔偿标的的任何第三方索赔达成和解，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，前提是，经合理通知后，在下列情况下，赔偿人可在未经被赔偿人同意的情况下就索赔进行 和解：(A)这种和解不承认或承认对每个被补偿者的责任或过失，(B)这种和解包括完全释放每个被补偿者，(C)这种和解不会对任何被补偿者施加 或寻求任何救济

除赔偿人单独和全部承担的金钱损害赔偿外，赔偿人赔偿与此类和解有关的所有损失。受赔方将在所有合理方面与赔偿方及其律师合作，调查、审理与此类索赔有关的任何诉讼或行动以及由此引起的任何上诉(包括以受赔方名义提出适当的交叉索赔和反索赔)。被赔付人可自费参与对赔方控制的任何第三方索赔的任何调查、审判和辩护，以及由此引发的任何上诉，包括参与可能的和解或妥协过程。如果被补偿人的律师已告知被补偿人，可能有一个或多个法律抗辩与被补偿人可用的抗辩理由相冲突，或者没有可供补偿人使用的法律抗辩(“单独的法律抗辩”)，或者在第三方索赔的抗辩过程中，补偿人和被补偿人之间可能存在实际或潜在的不同 或利益冲突，则被补偿人 将有权聘请赔偿人合理接受的单独律师来处理和抗辩此类第三方索赔，费用由赔偿人承担。提供，如果这种第三方索赔可以合理地划分为 有独立法律辩护的部分(“可分离索赔”)和没有单独法律辩护的部分(“可分离索赔”)，则受偿人将有权聘请赔偿人合理接受的独立律师来处理和辩护可分离索赔，而赔偿人无权控制此类可分离索赔的辩护或调查(在这种情况下，赔偿人将有权控制对该第三方索赔的剩余部分(S)的辩护或调查。

(Iii)如果 在收到根据本合同第4.1(D)(I)节就可获得赔偿的任何第三方索赔发出的通知后，赔偿人不承诺针对该第三方索赔为被赔偿人辩护，无论是否通过不及时通知被赔偿人其选择进行辩护或其他方式，赔偿人可以，但没有义务承担自己的辩护费用(包括律师费和费用)，不言而喻，被保险人就该第三方索赔获得赔偿的权利不应因其承担该第三方索赔的辩护而受到不利影响。赔偿人将受被赔偿人就此取得的结果的约束；提供，未经赔偿人同意，受赔人不得就根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或行动进行和解，而同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；如果进一步提供如果(A)赔偿人根据第4.1条有权对此类第三方索赔的抗辩进行控制，并且在通知后未能在第4.1(D)(Ii)节规定的期限内这样做，则无需征得该同意。或(B)(X)弥偿人无权根据第4.1(D)(Ii)或(Y)节控制对该第三方索赔的全部抗辩 第4.1(D)(Ii)节或(Y)根据第4.1(D)(Ii)节，弥偿人无权控制对任何可分离索赔的抗辩(在这种情况下，此类和解仅适用于此类可分离索赔)，被赔付人向弥偿人提供关于和解的合理通知，且此类和解(1)不承认或承认赔偿人的责任或责任，(2)不向赔偿人寻求任何救济；(3)除支付金钱损害赔偿外，不向赔偿人负责的被赔偿人寻求任何救济。

(Iv)尽管有任何相反规定，第4.1(D)节的规定不适用于特定的诉讼事项(第4.1(E)节和第4.1(N)节的规定应对其进行控制)或任何交易诉讼(定义见

合并协议) (适用于合并协议第6.11节和第4.1(N)节的规定)。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，对于指定的诉讼事项，在结案前，如果所达成的和解已终止，(1)Liberty Media应(I)控制对指定的诉讼事项的辩护和调查，以及就指定的诉讼事项达成和解或妥协的权利，以及(Ii)聘请和聘用对Liberty Media合理满意的 律师来处理和辩护此类索赔，每个案件的费用、风险和费用(不包括费用)由Liberty Media承担。SiriusXM或其任何子公司雇用或聘用的任何律师的风险或费用)；提供，Liberty 媒体应在结案前合理地告知SiriusXM关于任何此类辩护、调查和和解或妥协的状况，并在结案前真诚地考虑SiriusXM对此的任何投入；提供, 进一步， 未经SiriusXM事先书面同意，Liberty Media不得以对SiriusXM或其股东(自由媒体、SplitCo或其各自的任何子公司除外)不利的方式就指定的诉讼事项达成和解或妥协(此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)；(2)SplitCo应配合此类辩护的进行(包括就指定的诉讼事项对任何人提出任何相关的索赔、反索赔或交叉投诉)以及特定诉讼事项的和解或妥协，在每种情况下，均由Liberty Media的 单独费用和费用(不包括SiriusXM或其任何子公司雇用或聘用的任何律师的费用、风险或费用)；和(3)SplitCo应尽商业上合理的努力，向Liberty Media提供由SplitCo或SplitCo的任何代理人和代表控制的所有书籍、记录和其他文件和材料，并且Liberty Media应合理地认为对特定诉讼事项的辩护或调查是必要或适宜的，并应使用商业上合理的努力使SplitCo的员工和顾问可用，或以其他方式向Liberty Media提供合理的援助，每种情况下，由Liberty Media单独承担成本和费用(不包括成本、SiriusXM或其任何子公司雇用或聘用的任何律师的风险或费用)。尽管第4.1(E)节有任何与第4.1(E)节相反的规定，第4.1(E)节中包含的任何内容均不应(I)限制Liberty受赔方根据第4.1节获得赔偿的权利(A)因特定诉讼 事项引起或导致或与之相关的任何损失，或(Ii)导致由Liberty Media单独承担的任何责任构成Liberty保留责任。 结案后，除与协议和解有关外，如果在合并生效时间之前或截至合并生效时间，指定的诉讼事项尚未最终解决，则SplitCo应(I)控制对指定的诉讼事项的辩护和调查，以及解决或妥协指定的诉讼事项的权利，以及(Ii)聘请和聘用令SplitCo满意的合理的 律师来处理和辩护此类索赔，在每种情况下(并遵守第4.1(N)条的规定)，由SplitCo承担全部费用、风险和费用；提供，(A)SplitCo应向Liberty Media合理通报任何此类抗辩、调查和和解或妥协的状况，并真诚地考虑Liberty Media就此提出的任何意见，以及(B)SplitCo和尚存公司(定义见合并协议)不得就指定的诉讼事项达成和解，或未能在未经Liberty Media事先书面 同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件)的情况下，及时完善对针对该方作出的任何判决或命令提出上诉的权利。

(F)在 情况下，赔偿人不对任何因本协议而引起的任何特殊或惩罚性损害赔偿以及任何责任理论承担责任，无论该赔偿人是否被告知任何此类损害的可能性；提供， 前述限制不会限制一方对因第三方索赔主张而蒙受损失的一方的赔偿义务，或任何Liberty受赔方因指定诉讼事项引起或导致的任何损失。

(G)赔偿人和被赔偿人应尽商业上合理的努力，避免生产机密信息，并使员工、律师和代表任何一方的其他人之间就第三方索赔或指定诉讼事项进行的所有通信 以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(H)对于本合同项下赔偿标的的任何损失，弥偿人应在收到被赔付者的汇票后，立即以电汇方式支付根据第4.1节应支付的所有应付款项，并附上所有合理详细的备份文件，除非弥偿人真诚地对此类损失的金额或此类损失是否属于弥偿人的赔偿义务提出异议。在这种情况下，弥偿人应立即通知被赔付者。在任何情况下，弥偿人应通过电汇立即向被赔者支付在最终确定损失金额和赔偿责任后三(3)天内，根据本合同应承担责任的损失金额。当(1)争端各方已达成书面协议，或(2)有管辖权的法院已作出不可上诉的终局命令或判决时，应作出“最终裁决”。

(I)如果 第4.1节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使被赔付者就其根据本条款有权获得赔偿的任何损失 不受损害，则赔付人应按适当的比例分担因此类损失而由被赔付者支付或应付的金额，比例应适当地反映赔付者和被赔付者就造成此类损失的事项所获得的相对利益和相对过错。

(J)第4.1节规定的补救措施应是累积性的，不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施，但第4.1(F)节另有规定。

(K)Liberty受赔方和SplitCo受赔方在第4.1节项下的权利和义务在赎回和合并后继续有效。

(L)为免生疑问，本第4.1节的规定不打算、也不适用于任何损失、索赔或责任或 受税收分享协议管辖的其他事项，这些事项应受本第4.1节的规定所取代。

(M)赔偿人将赔偿被赔偿人因执行其在第4.1节项下的权利而产生的任何和所有合理费用、成本和开支(包括律师费)。

(N)如果任何SiriusXM普通股持有人(Liberty Media及其子公司除外)以自由传媒(或该子公司)的股东身份(或该子公司)提出与Liberty Media(或其任何子公司)有关的任何交易诉讼，或在 特定诉讼事项在交易结束后仍未解决的情况下，或在任何此类情况下，SplitCo或其任何子公司，包括尚存的公司，需要支付(1)由于(I)有管辖权的法院的最终不可上诉判决，(Ii)根据合并协议第6.11(A)节批准的和解，在交易诉讼的情况下，或在指定诉讼事项的情况下，根据第4.1(E)节批准的和解，或(Iii)在任何此类情况下，法院批准的其他不可上诉的追偿，由Liberty Media(SplitCo根据本协议承担和/或赔偿)对(A)指定的诉讼事项(因协议和解而支付的任何此类款项除外)或(B)任何指定的交易诉讼或(2)Liberty Media或其附属公司或顾问的律师费、专家费用和/或其他辩护费用以及JPM赔偿义务(在第(1)和(2)款的情况下)的责任而产生的责任，如SplitCo 根据本协议承担和/或赔偿)(根据第(1)款或第(2)款支付的任何该等款项，即“指定付款”)，则自由传媒、SplitCo和SiriusXM中的每一方同意，SplitCo应向SiriusXM普通股(自由媒体、SplitCo或其各自的任何子公司以外)的记录持有人支付或安排支付补偿款项，补偿金额在紧接合并前 生效时间 生效时间合计等于(1)任何该等指定付款的金额除以(Y) 在紧接合并生效时间之前的Liberty所有权百分比，较少(2)该指定付款的金额； 提供, 进一步根据第4.2节，在LSXM净负债份额调整的最终且具有约束力的计算中包含的指定诉讼事项金额的任何金额，应在Liberty Media随后就指定诉讼事项支付任何金额(包括免除Liberty 媒体之前存放的金额)的范围内，在没有重复的情况下减少指定付款的金额 。

4.2自由媒体官 证书。

(A)不迟于证书日期，Liberty Media将向SiriusXM交付一份由Liberty Media正式授权的官员签署的证书， 列出(I)Liberty Media的善意计算，以及合理详细的证明文件，LSXM 净负债份额调整和(Ii)Liberty Media的善意兑换比率计算(“官员的 证书”)。Liberty Media将尽其合理最大努力促使其代表在测量日期或之前提供LSXM交易费用 。

(B)如果在SiriusXM收到官员证书后四(4)个工作日内，SiriusXM向Liberty 媒体发出书面通知，表示对官员证书中所列计算的任何善意反对，以及此类反对的合理详细的支持文件，则SiriusXM和Liberty Media应迅速真诚地与 各方进行谈判，以便在此之前解决任何此类反对

截止日期以及LSXM 净负债份额调整和交换比率的最终和具有约束力的计算应由SiriusXM和Liberty Media共同解决。尽管有上述规定 ，如果SiriusXM在向SiriusXM交付官员证书后四(4)个工作日内没有向SiriusXM提交对官员证书所载计算提出异议的书面通知，则Liberty Media交付的官员证书以及LSXM净负债份额调整和交换比率的计算应为最终结果，并对双方具有约束力。

4.3进一步保证。 在成交前或成交后的任何时间，本协议各方约定并同意作出、签署、确认和交付，并促使其子公司作出、签署、确认和交付此类文书、协议、同意、保证和其他文件，并 采取任何其他各方可能合理要求和 为完成重组和赎回以及实施本协议规定的交易(包括重组计划中的每个步骤)而采取的所有其他商业上合理的行动。并以其他方式实现本协议的目的和意图。

4.4具体履行。 各方在此承认，该方履行本协议项下义务给另一方带来的好处是独一无二的 ，另一方只有在该方履行该义务的前提下才愿意签订本协议，并同意金钱赔偿可能不足以弥补该方未能履行任何此类义务。 因此，每一方在此同意，其他各方将有权强制执行该方在本协议项下的义务，并且不可撤销地放弃任何担保或张贴与另一方获得强制令或其他衡平法救济以执行其在本协议项下的权利有关的任何保证书或其他承诺的要求。

4.5获取信息。

(A)每一方应在赎回日期之前、当日或之后的任何时间，根据书面请求并在提出请求后立即向另一方提供(在所有情况下，均须遵守任何一方可能合理地 享有的任何真诚的律师-委托人或工作产品特权的任何关切，以及任何一方或其子公司作为一方的任何协议或合同中包含的任何限制(应理解为，每一自由媒体，SplitCo和SiriusXM将尽其合理的最大努力，以不会导致侵犯特权的方式提供任何此类信息)、请求方拥有或控制的、请求方合理地 需要的任何信息(I)遵守对请求方或其子公司具有管辖权的外国或美国联邦、州或地方司法、监管或行政当局对请求方施加的报告、备案或其他要求，(Ii)使请求方能够提起或抗辩任何诉讼，在任何外国或美国联邦、州或地方法院提起诉讼或提起诉讼 或(Iii)以使请求方能够执行本协议和重组协议项下的交易，包括但不限于履行其义务。

(B)根据第4.5(A)节向另一方提供的属于一方的任何 信息仍为提供方的财产。双方同意真诚合作，采取一切合理努力，维护任何可能附加于 任何

根据本协议第4.5条提供的信息或根据本协议归接收方拥有和控制的信息。本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息的许可证或其他权利。

(C)根据第4.5条请求任何信息的一方应向提供方补偿创建、收集和复制此类信息的合理自付费用(如果有)，前提是此类费用是为请求方的利益而发生的。如果根据本协议交换或提供的任何信息属于估计或预测，或基于估计或预测，如果提供此类信息的一方没有故意的不当行为或欺诈行为，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(D)Liberty Media、SplitCo和SiriusXM的每个 应合理地相互合作并与彼此的代理合作，包括会计师事务所和法律顾问(在所有情况下，受任何一方可能合理地享有的任何真诚的律师-客户或工作产品特权的任何关切以及任何一方或其子公司作为一方的任何协议或合同中包含的任何限制的限制)(应理解，Liberty Media、SplitCo和SiriusXM将尽其合理努力以不会导致侵犯特权的方式提供任何此类信息)。关于净税额的编制、审查和确定，包括在提出要求后，在切实可行的情况下尽快提供另一方可能为此目的合理要求的信息(包括与税收有关的信息和预测，以及基于当时可获得的最佳信息的合理估计)。

(E)为免生疑问，本第4.5节的规定(第4.5(D)节除外)不打算、也不适用于与《税收分享协议》所管辖事项有关的任何 信息，该等信息应受第4.5节的规定所取代 第4.5条(第4.5(D)节除外)的约束。

4.6保密。 各方应在截止日期后五(5)年内(或向该 方披露后三(3)年内，以时间较长者为准)保密，并将在适用法律允许的范围内，尽合理努力使其官员、董事、成员、员工、附属公司和代理人在此期间对另一方的所有专有信息(定义见下文)保密。

(A)“专有信息”是指任何专有的想法、计划和信息，包括技术或商业性质的信息、一方(在本文中称为“披露方”)的 (包括所有商业秘密、知识产权、数据、摘要、报告或邮寄名单，以任何形式或媒介，包括口头通信，以及如何制作或复制)， 被标记为专有或机密的信息，或带有类似进口标志的信息，或披露缔约国将被视为 专有或机密的，或者，在其披露的情况下，合理和谨慎的人会将其视为专有或机密 。在不限制前述规定的情况下，前一句中所指类型的所有信息，在SplitCo或SplitCo业务使用的范围内，或在截止日期或之前构成SplitCo资产的所有信息，将构成SplitCo的专有信息， 就本节4.6而言。

(B)尽管本协议包含任何相反的内容，但披露方的信息不会构成专有信息(且 另一方(在本文中，“接收方”)对此不负有保密义务)， 在下列情况下：(I)属于公共领域，但不是由于违反本协议或违反了披露方与接受方之间关于保密的任何其他协议；(Ii)披露方从不受保密义务约束的第三方合法获取；(Iii)被披露方事先书面授权批准发布；或(Iv)披露是为了遵守有管辖权的法院发布的司法命令，或 为了遵守对接受方具有管辖权的任何政府当局的法律或法规，在这种情况下，接收方将尽快或在可行的范围内将此类披露事先书面通知披露方，并且 将与披露方合作，以合理努力披露所需的最低数量的此类信息，并 获得适当的保护令或类似命令，以及提供该信息将继续属于专有信息 ，但仅限于保护令或同等保护令所涵盖的范围，或未被如此披露。

4.7《关于划转资产的通知》。重组中的资产或负债的任何转让人收到任何第三方的通知或其他通信，或在重组后以其他方式得知与该资产或负债有关的任何事实或情况， 将采取商业上合理的努力，迅速将该通知或其他通信转发给其受让人，或将其知悉的该事实或情况通知该受让人。双方应使各自的子公司 遵守本第4.7条。

4.8付款的税务处理 。双方同意，出于美国联邦所得税和其他适用税收的目的，按照《税收分享协议》第4.7节的规定，处理根据本协议支付的所有款项(根据本协议第二条支付的款项除外)，并增加或减少根据本协议支付的任何金额，其程度与根据《税收分享协议》支付的款项在该节下需要增加或减少的程度相同。

4.9已分配的高管 付款。Liberty Media向SplitCo转移的与出资相关的现金金额应减去根据合并协议第6.2(B)节已支付或预期支付的 已分配的管理费用和其他付款。

4.10董事兼官员 赔偿。在完成之前，SplitCo应与幸存公司（定义见合并协议）的每位初始董事或高级管理人员签订赔偿协议 ，其形式由双方商定，在合并有效时间发生时生效并视情况而定。

4.11最终发票。 至少在测量日期前一(1)个工作日，Liberty Media和SplitCo将向SiriusXM交付任何投资银行家、财务顾问(包括合并协议第3.6节所述经纪人)、律师、会计师和其他顾问、顾问的所有未付费用、成本和其他费用的最终发票副本。

由Liberty Media、SplitCo 或其各自子公司产生或与交易相关的其他代表或代表或应付。

第五条
关闭

5.1收盘。除非 本协议终止，并根据第 VI条的规定放弃本协议预期的交易，否则赎回结束(“结束”)将在O‘Melveny&Myers LLP，加利福尼亚州94111旧金山Two Embarcadero Center的办公室进行，时间和日期双方均可接受(“结束日期”)，该日期应不晚于兑付后第十(10)个营业日，或者，如果适用，放弃第2.2节和第2.3节中规定的所有条件(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但必须满足或在适用的情况下在此时放弃这些条件)；提供，收盘应实质上与合并生效时间同时进行(但在此之前)。

5.2收盘时交付。

(A)自由 媒体。在交易结束时或之前，Liberty Media将向SplitCo交付或安排交付：

(I)由Liberty Media的授权人员正式签署的《税收分享协议》；

(2)由Liberty Media或其他适用的Liberty实体的授权人员正式签署的重组协议；

(3)秘书证书，证明Liberty Board已授权Liberty Media签署、交付和履行本协议、重组协议和税收分享协议，该授权将在 和结束时全面生效；以及

(Iv)SplitCo可能合理要求的其他文件和文书。

(B)SplitCo. 在交易结束时或之前，SplitCo将向Liberty Media交付或安排交付：

(I)由SplitCo的授权人员正式签署的《分税制协议》；

(2)由拆分公司的授权人员或其他适用的拆分公司实体正式签署的重组协议；

(3)《SplitCo宪章》，由SplitCo的一名授权人员正式签立，并提交给特拉华州国务卿；

(Iv)秘书证书，证明拆分公司董事会已授权拆分公司签署、交付和履行本协议、重组

协议和税收分享协议，这些授权将在交易结束时和结束时完全有效；以及

(V)Liberty Media合理要求的其他文件和文书。

第六条
终止

6.1终止。 如果合并协议已根据其条款终止，或(Ii)自由媒体、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)的书面协议(如果合并协议未根据其条款终止)，则本协议可在生效时间(I) 之前的任何时间由Liberty Media终止 或(Ii)由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)书面协议终止。

6.2终止的效果。 如果按照第6.1节的规定终止本协议，则本协议将立即失效，并且双方将不对双方就本协议所设想的交易承担任何责任。

第七条
其他

7.1定义。

(A)就本协议而言，下列术语具有相应的含义：

“2.75%可交换优先债券”是指根据2.75%可交换优先债券 发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。

“2.75%可交换高级债券契约”是指与2.75%可交换优先债券有关的契约，日期为2019年11月26日，由作为发行人的Liberty Media和作为受托人的美国银行全国协会(根据合并协议明确允许不时修订或补充) 发行。

“3.75%可转换优先债券”是指根据3.75%可转换优先债券契约发行的2028年到期的3.75%可转换优先债券。

“3.75%可转换优先票据契约”是指与3.75%可转换优先票据有关的契约，日期为2023年3月10日，由作为发行人的Liberty Media和作为受托人的美国银行全国协会信托公司 与3.75%可转换优先票据有关。

“诉讼”指任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，不论是否如此

启动、提起、进行 或由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组进行听证，或在任何法庭、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组之前进行听证，或以其他方式涉及这些机构。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人；提供，就本协议项下的任何目的而言，在生效时间之前和之后，第(I)-(Viii)款所列任何人不得被视为下列任何其他条款所列任何人的附属公司：(I)Liberty Media与其子公司及其各自的任何被投资方合并，(Ii)SplitCo与其子公司及其各自的任何被投资方合并，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.与其 子公司及其任何各自的被投资方合并，(V)Qurate Retail，Inc.与其子公司及其各自的任何受投资人合并，(Vi)Liberty Global plc与其子公司及其各自的任何受投资人合并，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司与其子公司及其各自的任何受投资人合并，及(Vii)Atlanta Braves Holdings，Inc.与其子公司及其各自的任何受投资人合并。就本协议而言，在生效时间之前和之后，SplitCo、SiriusXM 及其各自的子公司均不得被视为Liberty Media或其任何子公司或附属公司的附属公司。

“协议债务费用”是指(I)如果安全修正案(如债务承诺书中所定义的)在本协议日期后六十(60)天之前签署，则对(I)的总金额的善意估计(由SiriusXM正式授权的官员签署的不迟于测量日期交付给Liberty Media的证书记录)，与获得安全修正案有关而支付的任何同意费用，金额不得超过债务费用函第1(A)(Ii)节规定的任何金额(不得与债务费用函第1(A)(Ii)节要求的任何金额重复)加(Ii)债务承诺书所载的任何承诺费、构造费、 安排费、计价费、承销费或折扣、融资费及/或预付费用， 债务承诺函及/或聘书(视何者适用而定)，涉及SiriusXM及其附属公司将会及/或已于截止日期(定义见合并协议)向债务融资的贷款人及/或安排人支付的议定融资额。

“协议融资 金额”指(不重复)根据债务承诺书(根据合并协议第6.23(A)节扣减)和/或聘书(视情况而定)最初产生的债务本金总额，本金总额不得超过假定债务。

“协议和解” 指在本协议签订之日之前提出的索赔的和解。Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.等人，C.A.第2021-0820-KSJM号，由原告弗拉基米尔·菲舍尔代表SiriusXM派生并直接代表他本人和其他和解团体成员，(Ii)名义被告SiriusXM，(Iii)被告Liberty Media和(Iv)被告Gregory B.Maffei，James E.Meyer，Jennifer

维茨、埃文·D·马龙、David·A·布劳、罗宾·P·希肯卢珀、迈克尔·拉皮诺、David·扎斯拉夫、乔奈尔·普罗科普、克里斯蒂娜·M·萨伦和卡尔·E·沃格尔，自2023年12月8日起生效。

“已分配的执行费用”是指(1)(A)LSXM执行百分比的乘积乘以(B)(I)在赎回日(包括赎回日)发生的行政开支的总和，(Ii)与发生赎回的日历年之前的日历年 有关的高管年度花红(在赚取高管年度花红但截至生效时间仍未支付的范围内)及(Iii)与发生赎回的日历年有关的高管年度花红 假定业绩目标水平，并根据分数按比例分配，其中(X)分子等于与业绩有关的历年1月1日开始(及包括在内)的天数(包括)赎回日期和(Y) 分母等于与绩效相关的日历年度的天数，(2)与Liberty Media首席执行官签订的与本协议和合并协议拟进行的交易相关的特定信函协议中规定的美元价值，以及(3)任何雇佣、工资、社会保障、失业或类似 款所述金额的雇主部分，由Liberty Media在每种情况下确定。

“替代和解”是指，如果商定的和解在结案前已经终止，则是指已得到特拉华州衡平法院(或任何有管辖权的审判法院)最终批准的特定诉讼事项中主张的索赔的和解。

“替代结算金额”是指在计量日期之前存在替代结算的情况下，根据 替代结算应支付的总金额。

“资产”是指资产、财产、权益和权利(包括商誉)，不论位于何处，不论是不动产、非土地或混合、有形或无形、动产或不动产，在每种情况下，不论GAAP是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露，都是指资产、财产、权益及权利。

“假定负债” 是指在计量日市场收盘后确定的未偿还本金、应计利息和未付利息的总和，以及因交易协议或本协议或拟进行的交易而应支付的任何溢价、预付款罚款或其他成本，或由Liberty Media及其子公司已分配或将分配给Liberty SiriusXM的票据、债券、债券或其他类似工具所证明的借款债务的任何溢价或预付款罚款或其他成本。在生效时间或之前，根据本协议向SplitCo及其子公司转让和/或承担，包括(在未偿还的范围内)2.75%可交换优先债券和保证金贷款协议；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，3.75%可转换优先票据在任何情况下均不被视为承担债务。

“营业日” 指纽约市或科罗拉多州丹佛市法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“证书日期”指不迟于截止日期前六(6)个工作日的日期；提供但是，如果截至该日期 之前未获得Liberty股东批准，则“证书日期”应为获得Liberty股东批准之日之后的营业日。

“合同”指任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、按揭、契约、信托契约、许可证、租赁、合同或其他协议、文书或义务。

“控制权” 是指对任何人而言，直接或间接拥有通过证券或合伙企业的所有权、会员资格、有限责任公司或其他所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层或该人的政策的权力。术语“管制”和“管制”的含义与前述有关。

“债务承诺函”是指在合并协议之日向Liberty Media提供的债务承诺函(定义见合并协议)。

“债务费用函” 指在本协议日期向Liberty Media提供的费用函(定义见合并协议)。

“债务超额费用”是指，在债务费用函、债务承诺书或聘书中与费用有关的任何条款在本合同日期之后被修改、补充或以其他方式修改，以便在截止日期或之前(如合并协议中的定义)增加应支付费用的数额，相当于此类增加的费用总额超过适用债务费用函规定的费用总额的数额。债务承诺书或聘书截至本协议日期 应在成交日期(定义见合并协议)或之前支付的债务承诺书或聘书，在每种情况下，均与商定的融资额 相关。

“DGCL” 指特拉华州一般公司法(该法律可能会不时修订)。

“聘书” 指在本协议日期向Liberty Media提供的聘书(定义见合并协议)。

“交换比率” 指(1)(A)Liberty拥有的SiriusXM股份总数(定义见合并协议)的商(四舍五入至最接近的万分之一)减号(B)LSXM净负债份额调整除以(2)(A)完全稀释的LSXM股票编号 减号(B)行使价回补。

“高管年度奖金”是指Liberty Media根据高管聘用协议向其首席执行官支付的年度奖金。

“高管聘用协议”是指Liberty Media和Gregory B.Maffei之间签订的、日期为2019年12月13日的经修订的、自本协议之日起生效的特定高管聘用协议。

“行政费用” 指根据《行政人员雇佣协议》第9.6节欠Liberty Media首席执行官的工资、健康、退休和其他补偿、福利、额外津贴、律师费和其他费用补偿、欠Liberty Media首席执行官的任何特别补偿 (见《行政人员雇用协议》第9.7节的定义和说明) 以及Liberty Media支付的与雇用其首席执行官有关的其他费用。

“行权价格 加回”是指(I)授予日期之前 的Liberty SiriusXM期权奖励在测量日期市场收盘后未偿还的总行权价格的商数(提供此类Liberty SiriusXM 期权奖励的行权价超过收盘参考价(定义见下文)，为此应视为 行权价等于收盘参考价)除以(Ii)在截至测量日期的连续十(10)个交易日内，LSXMK每日VWAP的平均值(“收盘参考价”)。

“完全稀释的LSXM股票编号”是指(I) Liberty SiriusXM普通股的所有已发行和已发行股票，包括将根据第2.4(C)节和第2.4(D)节(为免生疑问)加速和授予Liberty SiriusXM限制性股票奖励和Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励而将发行的Liberty SiriusXM普通股股票的总和，在测量日期收市后确定，且不重复。应不包括Liberty SiriusXM的股票(Br)Liberty Media为履行与其相关的适用预扣税款义务而扣留的普通股)，(Ii)受授予日期早于本协议日期的所有未行使Liberty SiriusXM期权奖励的Liberty SiriusXM普通股总数 (即，及(Iii)(A)根据3.75%可转换优先票据的转换率(定义见3.75%可转换优先票据契约)转换后可发行的LSXMA股份总数及(B)等于(X)LSXM转换计量负债的LSXMA股份总数除以 (y)LSXMA每日VWAP

“公认会计原则” 指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府 机构”指任何联邦、州、地方、国内、国外或多国政府、法院、仲裁员、监管或 行政机构、委员会或机构或其他政府机构。

“任何人的被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或有表决权的权益的任何人。

“法律” 是指政府当局的所有法律（包括普通法）、法规、条例、法典、规则、条例、法令和命令。

“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，也不论公认会计准则是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露(税项除外)。

“自由媒体董事会”指自由媒体董事会或其正式授权的委员会(包括自由媒体董事会执行委员会)。

“Liberty Charge” 指在紧接赎回日期前有效的Liberty Media重新注册证书。

“Liberty Charge Documents”是指Liberty Media的公司注册证书和章程，每种情况下都经过本协议日期的修订。

“Liberty Entity”或“Liberty Entities”是指在实施重组后，Liberty Media及其子公司(SplitCo Entities 和SiriusXM及其子公司除外)中的每一个。

“Liberty Ownership Percent”指分数，其分子等于Liberty拥有的SiriusXM股票，其分母等于紧接合并生效时间前SiriusXM普通股的所有流通股。

“自由保留资产”是指在生效时间由Liberty实体持有的所有资产，包括律师-委托人特权 以及Liberty Media或其任何子公司可能拥有的任何工作产品(包括SplitCo在生效时间之前的任何律师-客户特权和工作产品)；提供Liberty保留资产不应包括与税收有关的任何资产(包括 任何税目或获得任何退税的权利(每个均在税收分享协议中定义))，这些资产受税收分享协议 管辖。

“Liberty保留的企业”是指在生效时间由Liberty实体持有的所有企业。

“自由保留的负债”是指自由实体的所有负债(与税收有关的负债除外，受税收分享协议管辖) ，包括自由实体的业务、资产(包括合同)或负债产生或相关的所有负债 。为免生疑问，Liberty保留责任不应包括(X)与指定诉讼事项或任何交易诉讼或(Y)拆分公司责任有关的任何义务。

“损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、债务、处罚、判决、和解、索赔、支付、罚款、利息、费用和费用(包括(I)与此有关的任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在调查或辩护或主张、维护或强制执行本协议项下的权利时产生的费用和开支，以及(Ii)实际支付的相关保险单下任何适用的免赔额)。无论是否与第三方索赔有关，减去适用的受赔偿方因此类损失而实际收到的任何赔偿金或其他收益。

“LSXM转换 计量负债”指(I)如为正数，则相等于(A)3.75%可转换优先票据于计量日期的本金总额 减号(B)LSXM换算测量市值或(Ii)如果第(I)条规定的金额为负，则为零。

“LSXM换算 计量市值”是指(一)LSXM换算计量价格的乘积乘以(Ii)LSXM转换 未完成。

“LSXM转换 测量价”是指(I)LXSMA每日VWAP的乘积乘以(Ii)于计量日期的换算率(定义见3.75%可转换优先票据契约)。

LSXM转换 未偿还票据是指(I)在计量日市场收盘后已发行的3.75%可转换优先票据的本金总额{br分割D减去(Ii)$1,000。

“LSXM高管百分比”是指根据高管雇佣协议附件B-1和附件B-2计算的分配给LSXMK的百分比(见高管雇佣协议附件B-1)，其中 按适用期限计算。

“LSXM净负债 股份调整”是指(1)(A)Liberty SiriusXM净负债的商数加(B)商定的债务费用外加 (C)净税额加(D)LSXM交易费用加(E)指定的诉讼事项金额，除非， 截至计量日期，议定的和解已获具司法管辖权的法院最终批准(但须受任何与根据合并协议的条款完成的合并有关的条件或或有事项限制)，减去替代的 和解金额(如有)，加(F)所有Liberty SiriusXM期权奖励的合计公允价值(截至授予日期)，其中 授予日期在此日期之后加(G)50%(50%)与根据合并协议第6.6节为获得必要的FCC批准(定义见合并协议)而提交的申请有关的应付费用减号(H)应向美国证券交易委员会支付的费用的16.5% (定义见合并协议)，涉及根据合并协议第6.1条提交的申请减号(I)债务超额收费除以(2)参考价格。

“LSXM交易费用”指(I)任何投资银行家、财务顾问(包括合并协议第3.6节所述的经纪)、律师、会计师及其他顾问、由Liberty Media、SplitCo或其各自附属公司招致或应付的顾问或其他代表的未付费用、成本及其他开支的总额 于该等交易产生或与该等交易有关的费用、成本及其他开支的总额 于计量日期或之前产生或累算的费用、成本及其他开支加(Ii)对Liberty Media、SplitCo或其各自附属公司在计量日期后及合并完成前因该等交易而产生或与该等交易相关而产生的未付费用、成本及其他开支总额的善意估计，该等费用、成本及其他开支预计将由Liberty Media、SplitCo或其各自的附属公司支付。

“LSXMA每日VWAP”是指A系列自由SiriusXM普通股连续十(10)个交易日的每日VWAP(定义见3.75%可转换高级票据契约)的平均值(定义见3.75%可转换高级票据契约)。

“LSXMK Daily VWAP”是指在Bloomberg页面“LSXMK.US”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的C系列Liberty SiriusXM普通股的每股成交量加权平均交易价格。AQR“(或其同等继任者，如该 页面不可用)，从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止的期间，将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易而确定。

“保证金贷款协议”是指由Liberty Media的全资子公司Liberty Siri Marginco，LLC作为借款人、贷款人不时作为借款人、贷款人、法国巴黎银行纽约分行作为借款人、贷款人不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的特定第三次修订和重新签署的保证金贷款协议(日期为2021年2月24日)(日期为2021年2月24日)。作为行政代理和法国巴黎银行作为计算代理，其项下的债务以SiriusXM普通股作为担保。

“计量 日期”是指截止日期前七（7）个营业日的日期。

“Liberty SiriusXM的净负债”是指，在计量日市场收盘后，美元金额等于(I)假定的负债减号(ii)转移的现金。

“命令” 指任何法院、政府或监管当局、机关、委员会或机构的任何命令、禁令、判决、法令或裁决。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业或任何种类的其他实体。

“符合资格的子公司” 指Liberty Media的前直接或间接子公司、任何该等前子公司的任何继承人以及包括SplitCo在内的任何该等前子公司或继承人的母公司(直接或间接)。

“赎回代理” 指Liberty Media和SiriusXM双方均可接受的赎回代理，且各自行为合理。

“参考价” 指4.23美元。

“代表” 是指任何人的董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、 代理人控制的关联公司、控制人和其他代表。对于Liberty Media和SplitCo，“代表” 明确排除了Liberty Media和SplitCo及其代表;对于Liberty Media和SplitCo，“代表” 明确排除了Liberty Media和SplitCo及其各自代表。不言而喻，身为Liberty Media或SplitCo的 董事或高级职员的XinusXM董事会成员应被视为Liberty Media或SplitCo的代表（如适用）且 不属于本协议之目的。

“限制” 指任何政府机构制定、颁布、发布、输入、修订或执行的任何法律、禁令、判决或裁决。

“重组 计划”指本协议附件C中的重组计划。

“证券法”指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“天狼星XM普通股”是指天狼星XM的普通股，每股票面价值0.001美元。

“特别委员会” 指由独立董事组成的天狼星XM董事会委员会，负责审核合并协议拟进行的交易。

“指定诉讼 事项”是指Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.等人。，C.A.编号2021-0820-KSJM，自本协议生效之日起在特拉华州衡平法院待决。

“SplitCo Assets” 指Liberty Media在SiriusXM中的所有权益、公司现金以及Liberty Media及其子公司在紧接出资之前归属于Liberty SiriusXM的任何其他资产，包括本合同附件D所列资产；提供 拆分公司资产不应包括与税收有关的任何资产(包括任何税目或获得任何退税的权利(如税收分享协议所界定的每个 ))，该等资产应受税收分享协议管辖。

“SplitCo董事会” 指SplitCo董事会或其正式授权的委员会。

“SplitCo业务” 指在紧接捐款之前归属Liberty SiriusXM的业务，包括交易协议允许的任何后续变更，每种情况下均符合Liberty Charge文件。

“SplitCo Entity” 或“SplitCo Entities”是指实施重组后的SplitCo及其子公司，包括合并完成后的SiriusXM及其子公司。

“SplitCo Equity 计划”是指天狼星XM控股公司2024年长期股权激励计划，该计划以附件E的形式附于本文件。

“SplitCo负债” 指在紧接出资前归属Liberty SiriusXM的Liberty Media 及其子公司的所有负债(与税收分享协议有关的负债除外)，以及Liberty Media及其子公司因SplitCo业务产生、与之相关或与之相关的所有负债(无论是在交易结束之前、当日或之后发生的)，包括本合同附件F所列的负债。

“SplitCo过渡期计划”是指SplitCo过渡期股票调整计划。

“附属公司”指(I)拥有多数表决权或有表决权的股本或股本的公司，通常情况下，选举董事的公司当时直接或间接由该人、该人的一家或多家附属公司、或该人的一家或多家附属公司拥有，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束；(Ii)该人或其附属公司所在的合伙企业或有限责任公司；在确定之日，(A)如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人，有权明确指示该合伙企业的政策和管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或在管理成员缺席的情况下，为有权明确指导该有限责任公司的政策和管理的成员；(Iii)任何其他人士(除公司外)，而该人士、该人士或该人士的一间或多间附属公司及该人士的一间或多间附属公司，直接或间接拥有或拥有(A)该人的管治机构多数成员的选举或指示选举的权力，不论该权力是否受制于投票协议或类似的产权负担，或(B)在没有该管治机构的情况下，至少拥有多数股权，或(Iv) 当时由该 人士及/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共50%或以上股权的任何其他人士。就本协议而言，在生效时间之前和之后，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被视为Liberty Media或其任何子公司的子公司。

“税收”和“税收”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、征收、差饷或其他类似的政府评估或收费，在不限制前述规定的一般性的原则下，应包括收入、总收入

收据、净值、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资、失业保险、社会保障、医疗保险、印花税、环境、增值、替代性或附加性最低、从价、贸易、记录、扣缴、占用 或转让税，以及任何税务机关征收的任何相关利息、罚款和附加费。

“税收分享协议”是指由Liberty Media和SplitCo签订的税收分享协议，主要采用本协议附件中的 格式，作为附件G。

“税收共享政策”是指Liberty Board 在2023年8月3日对Liberty Media普通股重新分类时通过的管理和分配政策中所包括的与税收有关的政策。

“交易协议”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“已转移现金”是指，在计量日期市场收盘后，根据本协议已经或将根据本协议转移给SplitCo及其子公司的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物已经或将根据本协议转移到SplitCo及其子公司，以减少任何 已分配的管理费用、根据合并协议第6.2(B)条支付的第4.9条所设想的任何未付金额，以及Liberty或其任何子公司为履行交易协议下的义务而预期进行的任何其他付款。在计算LSXM净负债份额调整时未以其他方式计入费用(或预期付款)的每种情况下 ；提供，转账现金应(I)计算未偿还的出境支票、提款、ACH借方和电汇，(Ii)包括已存入或可供存入的入库支票、提款、ACH贷方和电汇。

“库务条例”指根据守则颁布的库务条例。

(B)如本协议所用，下列术语的含义如下本协议适用部分所述：

7.2生存；没有第三方权利 。

(A)本协议的有效期或终止后，本协议中包含的陈述和保证不再有效。与在生效时间或之后采取的行动有关的契约和协议，包括第1.2(C)条和第4.1条，应在生效时间内继续有效，直至完全满足为止。

(B)除 Liberty受赔方和SplitCo受赔方根据第4.1节享有的赔偿权利，以及尚存公司董事和高级管理人员根据第4.10节与尚存公司签订赔偿协议的权利外，本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将被解释为给予除本协议双方及其各自继承人以外的任何人，并转让根据或与本协议或本协议任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议各方的意图是，本协议及其所有条款和条件都是为了本协议各方及其各自的继承人和受让人的唯一和唯一的利益。

7.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应亲自递送、电子邮件(确认副本由本协议规定的其他递送方式之一发送)、隔夜快递或通过挂号信、挂号信或特快专递寄送，邮资已付，当面递送时，或通过电子邮件或快递员收到时，或邮寄后三(3)个日历日视为已送达，如下所示：

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。

7.4整个协议。 本协议(包括附件和附表)连同重组协议、合并协议和税收分享协议体现了各方之间关于本协议及其标的的完整谅解，并且 取代和终止了各方之间关于该标的的任何先前协议和谅解，本协议的任何一方均不具有任何该等先前协议或谅解项下的任何权利、责任或责任。之前的任何信件、谈话和备忘录均合并于本协议，不在本协议生效。除本协议明文规定外，未作出任何形式的承诺、契诺或陈述 以促使任何一方签订本协议。

7.5绑定效果； 分配。本协议和本协议的所有规定对本协议双方及其各自的继承人和

允许的分配。除一方合并外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务； 提供, 然而，，Liberty Media和SplitCo可以将各自在本协议下的权利、利益、义务、责任和义务转让给各自的任何全资子公司，但此类转让不应解除Liberty或SplitCo作为转让人在本协议项下的义务。

7.6管辖法律；管辖权。 本协议和本协议各方之间的法律关系将受特拉华州法律管辖，包括效力、解释和效力，适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，不受任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则的影响。本协议各方不可撤销地同意，任何与本协议有关的法律诉讼或诉讼，以及因本协议而产生的权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，以及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下提出的权利和义务，应由特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定 事项的管辖权，则由特拉华州境内的任何联邦法院)独家提起并作出裁决。本协议各方在此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类 诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃，并同意不以其他方式提出抗辩、反诉或其他主张：(A)除未按照第7.3节和第7.6节送达外，任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，(B)任何关于其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的 主张(无论是通过送达通知、判决前的附件、(C)在适用法律允许的最大范围内，对(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的主题 不得在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，第7.3节规定的向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

7.7放弃陪审团审判。 各方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的 问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师 没有明确或以其他方式表示，该另一方将

在发生此类行动时，不得寻求强制执行前述放弃，(B)各方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)各方自愿作出放弃，以及(D)各方是通过本节7.7中的相互放弃和证明等原因 才签订本协议的。

7.8可分割性。 本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性 不应使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的条款按照最初设想的最大可能完成。

7.9修改；放弃。 如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM各自签署(通过特别委员会)，或者在放弃的情况下，根据合并协议的条款在合并协议终止之前，由豁免的有效一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的失败或延误，均不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本协议另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。本协议项下提供的任何同意必须是书面的，并由寻求强制执行此类同意的一方签署。

7.10无严格施工； 解释。

(A)Liberty、SplitCo和SiriusXM均承认本协议由本协议双方共同编写，不得严格地 解释为针对本协议的任何一方。

(B)在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”字样时，应视为后跟“无限制”字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于男性以及女性和中性性别。

这样的术语。本协议定义的任何协议、文书或法规或本文所指的任何协议或文书中提及的 是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规)通过继承可比的继承性法规以及对其中包含的所有附件和文书的引用。 对个人的提及也指其允许的继承人和受让人，对一方的提及是指本协议的一方。在生效时间之前，Liberty Media支付本协议或合并协议中提到的任何费用、成本或支出的所有义务在任何情况下都应是根据Liberty Media的管理和分配政策归属于Liberty SiriusXM的义务，并且，如果在测量日期之前未支付，则应减少转移现金的金额，除非在计算LSXM净负债份额调整时另有考虑。

7.11与 税收分担协议冲突。除非本协议或另一项交易协议中另有明确规定，在 生效时间后，所有与双方及其各自子公司的税收相关的事宜均应完全受税收共享协议管辖，如果本协议和税收共享协议在此类事宜上发生冲突， 以税收共享协议的条款为准。

7.12同行 本协议可以签署两份或多份相同的副本，每份副本应被视为原件，所有副本 一起应构成同一份协议。本协议可以通过电子邮件传输已签名副本的方式交付 。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[重组协议签名页面 ]

遗漏展品一览表

本重组协议的以下附件和时间表 日期为2023年12月11日，由Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、和Sirius XM Holdings Inc.本文未提供：

附件A -某些定义

附件B-1 -修订和重述的分拆公司表格 成立证书

附件B-2 -修订和重述的分拆公司形式 章程

附件C -重组计划

附件D -分拆公司资产

附件E -分拆公司股权计划

附件F -分拆公司负债

附件G -税收分担协议形式

登记人特此承诺应要求向美国证券交易委员会补充提供遗漏的任何证物的副本。