附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

日期：2023年12月11日

随处可见

自由媒体公司，

Liberty Sirius XM控股公司，

无线电合并潜艇有限责任公司

和

天狼星XM控股公司

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2023年12月11日(“本协议”)，由Liberty Media Corporation、特拉华州一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、一家特拉华州公司及Liberty(“SplitCo”)的全资子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.、RADIO Merge Subb、LLC、一家特拉华州有限责任公司及SplitCo的全资子公司(“合并子公司”)以及Sirius XM Holdings Inc.签订。特拉华州公司(“SiriusXM”)。 本协议中使用的某些术语按照第10.10节中的定义使用。

鉴于根据《自由宪章》文件(定义如下)，Liberty的业务、资产和负债目前归于三个跟踪股票集团：Liberty SiriusXM集团(“Liberty SiriusXM”)、一级方程式集团和Liberty Live集团；

鉴于在 收到Liberty股东的批准后，在拆分生效时间之前，Liberty将根据《自由宪章》文件和重组协议，由SplitCo、Liberty和SiriusXM之间以及由SplitCo、Liberty和SiriusXM之间完成重组，并在拆分生效时，根据《自由宪章文件》和《重组协议》完成赎回(统称为《拆分协议》)；

鉴于，根据本协议的条款和条件，在完成分拆后，双方拟进行合并，据此，合并Sub将与SiriusXM合并并并入SiriusXM，而SiriusXM将作为尚存的公司和SplitCo的全资子公司继续存在。

鉴于，Liberty董事会经一致书面同意，已(A)批准并宣布Liberty及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)是可取的且符合其最大利益的：(I)由此而预期的拆分和交易(包括重组协议中预期的交易)和(Ii)本协议，Liberty是其中一方的每项其他交易协议，和(B)决议建议A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作为一个单独类别一起投票，批准拆分；

鉴于，特别委员会已批准并宣布SiriusXM及其股东(Liberty、SplitCo或其任何关联公司除外)的最佳利益，并已建议SiriusXM董事会批准本协议、SiriusXM参与的其他每项交易协议以及据此拟进行的交易(包括合并和其他交易)；

鉴于，SiriusXM董事会在收到特别委员会的建议后，一致(A)批准并宣布本协议、SiriusXM参与的其他每一项交易协议以及本协议拟进行的交易是可取的且符合SiriusXM及其股东的最佳利益

并因此(包括合并和其他交易)和(B)决定建议SiriusXM的股东采纳本协议；

鉴于，SplitCo董事会经一致书面同意，已批准并宣布本协议、SplitCo作为缔约方的每一项其他交易协议以及据此计划进行的交易(包括合并和其他交易)是可取的，并符合SplitCo及其唯一股东的最佳利益；

鉴于，Liberty Radio是特拉华州的一家有限责任公司，也是Liberty(“Liberty Radio”)的全资子公司，作为持有已发行SiriusXM大部分普通股的SiriusXM的股东，已根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228条向SiriusXM 提交了书面同意， 采纳本协议(因为本协议的条款和条件可能被修改、修改或放弃)，并批准本协议拟进行的交易 ，该同意将在本协议各方签署和交付本协议后立即生效(“SiriusXM股东同意”)；

鉴于，Liberty作为SplitCo的唯一股东，已根据通过《SplitCo A&R宪章》(定义如下)的DGCL第228条向SplitCo交付书面同意，该同意将在本协议签立和交付后立即生效(“SplitCo股东同意”)，而SplitCo董事会已签署书面同意，采纳《SplitCo A&R宪章》和《SplitCo A&R章程》(定义如下)，自拆分生效之日起生效；

鉴于，SplitCo已根据《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)第18-302(D)条和合并子公司的有限责任协议， (I)批准本协议(因为本协议的条款和条件可能被修订、修改或放弃)和(Ii)批准合并子公司作为当事方的每一项其他交易协议， 以合并子公司唯一和管理成员的身份向合并子公司交付书面同意，及据此而拟进行的交易(包括合并及交易)(“合并附属会员同意”)；

鉴于在执行本协议的同时，作为SiriusXM签订本协议的条件和实质诱因，John C.Malone 1995可撤销信托、Leslie A.Malone 1995可撤销信托、马龙家族土地保护基金会和John C.Malone 2003年6月慈善剩余单位信托基金(统称为“主要股东”)作为Liberty SiriusXM普通股的实益拥有人，将与Liberty订立投票协议。SplitCo和 SiriusXM同意对由该等大股东实益拥有的Liberty SiriusXM普通股的某些股份进行投票，赞成批准拆分及其预期的交易，但须遵守其中规定的条款和条件 (“投票协议”)；和

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，根据合并，SiriusXM普通股的交易所 连同出资一起，将符合准则第351节所述的交易所；

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM特此同意。

第一条。 合并

第 1.1节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL及DLLCA，于合并生效时，合并附属公司将与SiriusXM合并并并入SiriusXM(“合并”)， 合并后合并附属公司的独立存在随即终止，而SiriusXM将为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。

第 1.2节正在关闭。待分拆完成后，合并的结束(“结束”) 应基本上与分拆完成之日(“结束日期”)在O‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111的办公室的分拆生效时间(“结束日期”)同时进行，除非合同各方以书面约定另一时间、日期或地点。

第 1.3节合并的生效时间。在本协议条文的规限下，SiriusXM应在实际可行的情况下尽快(以及在拆分生效时间后的所有事件中)于完成日期向特拉华州州务卿提交合并证书，其格式应符合DGCL和DLLCA(“合并证书”)的相关规定，并应根据DGCL和DLLCA的相关规定提交与合并相关的所有其他文件或记录。合并自合并证书提交之日起生效 或经双方当事人约定并在合并证书中规定的较晚时间(合并生效时间在本文中称为“合并生效时间”)。

第(Br)节1.4合并的影响。合并应具有本文所述的效力以及东华控股和东华控股有限公司和东华控股有限公司的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在合并生效时，合并子公司及天狼星的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而合并子公司及天狼星的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

1.5尚存公司和拆分公司的公司注册证书和章程。

(A)在拆分生效时间之前，拆分公司应安排修改拆分公司的公司注册证书(“拆分公司章程”)和拆分公司的章程(“拆分公司章程”)，并以附件A-1(“拆分公司A&R章程”)和附件A-2(“拆分公司A&R章程”和“拆分公司A&R章程”以及“拆分公司公共章程文件”)中规定的形式完整地重述。

(B)在合并生效时间，(A)紧接合并前生效的经修订及重述的SiriusXM注册证书 生效时间及(B)紧接合并前生效的经修订及重述的SiriusXM章程生效

应按照附件B-1和B-2中分别规定的形式对其进行修改和重述，直至按照附件B-1和B-2中规定的形式完整阅读，直至此后按照附件B-1或附件B-2的规定或适用法律对其进行修改。

1.6拆分公司和尚存公司的董事和高级管理人员。

(A)本协议各方应采取一切必要的行动，以便：(I)合并生效后，(I)董事的董事总数最初应为9人，(Ii)合并后的董事应为根据第1.6(A)条确定的个人，每个董事应根据拆分公司公共宪章文件(不时修订至 次)任职，直至每个该等董事的继任者被正式选举并符合资格，或直至他们较早去世。本协议各方应采取一切必要行动，以便在合并生效时，直至合并生效后召开的拆分公司股东第三次年度会议为止，根据拆分公司A&R宪章，拆分公司董事会应划分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别最初由三名董事组成。Liberty已指定自由披露时间表第1.6(A)(I)节规定的一名个人，并将在与SiriusXM管理层协商后，指定另外四名个人(应遵守自由披露时间表第1.6(A)(Ii)节规定的要求)在合并生效后最初担任SplitCo董事会的董事(“自由指定人”)。SiriusXM已指定SiriusXM披露日程表第1.6(A)(I)节规定的一名个人，并应指定另外三名个人(应遵守SiriusXM披露日程表第1.6(A)(Ii)节的要求)在合并生效后最初担任SplitCo董事会的董事(“天狼星XM指定人”)。不言而喻，根据本判决由SplitCo或Liberty指定的每一位董事个人应根据SplitCo公共宪章文件(经不时修订)任职，直至 每一位该等董事的继任者被正式选举并具有资格，或直至他们较早去世、辞职或被免职。本合同各方应采取一切必要的行动，以便在合并生效时：(I)三名SiriusXM指定人应被指定为， 并将在合并生效后根据SplitCo A&R宪章举行的第一次SplitCo股东年会上担任首届I类董事，任期将届满；(Ii)剩余的SiriusXM指定人和两名Liberty指定人应被指定为，并应作为，首任第II类董事的任期将于合并后举行的拆分公司股东第二届年会上届满(br}根据拆分公司A&R宪章的生效时间)和(Iii)剩余的三名自由指定人(包括自由披露时间表第1.6(A)(I)节规定的董事和两名根据纳斯达克上市规则有资格分别就拆分公司和自由公司而言符合“独立”董事资格的董事)，最初的III类董事任期于合并后召开的拆分公司第三次股东年会上届满，根据拆分公司A&R宪章的生效时间。本协议各方应采取一切必要行动，以便自合并生效时间起及合并后，董事披露时间表(定义见下文)第(Br)1.6(A)(Iii)节所述个人将成为合并后尚存公司的 董事，每位董事均须根据公司注册证书及尚存公司章程(经不时修订)任职，直至正式选出该等公司的继任人及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(B)本协议各方应采取一切必要行动，以便：(I)自合并生效时间起及在合并生效时间后，(I)紧接合并生效时间之前的SiriusXM的高级职员应在合并生效时间起及之后成为合并后的SplitCo的高级职员，根据尚存公司的公司注册证书及章程(经 不时修订)各自任职，直至其各自的继任者获正式委任及符合资格或直至其较早去世为止，辞职或免职 及(Ii)紧接合并前的SiriusXM的高级职员在合并生效后的生效时间为合并后尚存公司的高级职员，每人须根据公司注册证书及尚存公司的附例(经不时修订)任职，直至其各自的继任人获正式委任及符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第二条。
合并对公司股本的影响
组成公司；证书交换；股票期权

第 2.1节对股本的影响。

(A)在合并生效时，凭借合并，任何一方的任何股本股份或有限责任公司权益的持有人没有采取任何行动：

(I)转换SiriusXM普通股 。根据第2.1(A)节和第2.1(B)节的规定，除(A)Liberty所有的SiriusXM普通股和(B)根据第2.1(A)(Ii)节注销的SiriusXM普通股外，在紧接合并前发行和发行的每股面值0.001美元的SiriusXM普通股(“SiriusXM普通股”)应自动转换为有效发行的1股(“SiriusXM交换比率”) 。SplitCo普通股的全额缴足和不可评估股份(“合并对价”)。在合并生效时间，除根据第2.1(A)(Ii)节对Liberty拥有的SiriusXM股票和注销的股票另有规定外，在紧接合并生效时间 之前发行的所有SiriusXM普通股股票应在转换时注销并不复存在，并且SiriusXM证书的每位持有人和SiriusXM普通股的未认证股票持有人将不再拥有与之相关的任何权利。除非该SiriusXM证书或未登记股份只代表有权收取(X)该SiriusXM证书所代表的天狼星XM普通股股份或紧接合并生效日期前的未登记股份的合并代价，及(Y)根据第2.2(D)条应支付的任何股息或其他分派，所有股息或其他分派将全部发行或支付， 在按照第2.2(C)条交出该等SiriusXM证书或未登记股份(或如属遗失、被盗或损毁的SiriusXM证书，则为SiriusXM证书或未登记股份，则为遗失、被盗或损毁的情况下，则为SiriusXM证书)。第2.2(F)条)。

(Ii)注销股份 。SiriusXM普通股的每股已发行股票，由SiriusXM拥有，并在紧接 之前发行和发行

合并生效时间自动取消，不复存在，不支付对价。

(Iii)转换合并附属有限公司权益 。合并子公司在紧接合并生效时间前已发行及已发行的所有有限责任公司权益合计应自动转换及分为 尚存公司(“尚存公司”)相当于紧接合并生效前已发行的SiriusXM普通股数量的普通股(每股面值0.001美元)，不包括Liberty拥有的SiriusXM股份及根据第2.1(A)(Ii)节注销的SiriusXM普通股。

(Iv)转换Liberty拥有的SiriusXM股票。在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Liberty拥有的SiriusXM股票(将在拆分生效时间后立即由SplitCo及其子公司持有)将自动 转换为一股有效发行的、缴足股款和不可评估的幸存公司普通股。

(B)对汇率进行调整。为了维持Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有人在紧接合并后完成SplitCo普通股交易之前的相对比例利益 生效时间，SiriusXM交换比率和合并对价应进行调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票股息(包括可转换为SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股的任何股息或分派，或可行使或可交换的证券)、重组、资本重组、重新分类、股票组合或股票交换的适当影响。或与以下事项有关的其他类似变更：(I)记录日期在合并生效日期或之后且在合并生效时间之前的SiriusXM普通股，以及(Ii)记录日期在合并生效日期或之后且在拆分生效时间之前的Liberty SiriusXM普通股；提供, 然而，， 拆分和关联交易不应触发第2.1(B)条的效力。

第 2.2节证书和记账股份的交换。

(A)交换代理。 截止日期前，SplitCo应(I)与Liberty和SiriusXM(“交换代理”)共同接受的转移代理签订一份令SiriusXM、SplitCo和Liberty合理满意的协议(“转移代理协议”)， 和(Ii)选择一家机构作为交换代理，使Liberty和SiriusXM(“交换代理”)都满意 并签订一项令SiriusXM合理满意的协议。SplitCo和Liberty与交易所代理签订的协议(“交易所代理协议”)，根据该协议，交易所代理将交换证书(定义见下文)和账簿记账股份(见下文定义)，用于本条第二条所述的适用合并对价。在合并生效时间结束时，SplitCo应指示转让代理在合并生效时间后立即以信托形式发行和存放SiriusXM普通股的股票记录持有人在紧接合并生效时间之前的利益，与交易所代理根据本条款第二条交换账簿形式的股份，代表根据第2.1节可发行的SplitCo普通股(此类SplitCo普通股，

连同任何股息或与之有关的其他分派 合并生效日期后的记录日期，以下简称“交易所基金”)。

(B)交换程序。 合并生效时间后立即，在任何情况下不迟于合并生效时间后十(10)个工作日， 拆分公司应促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份证书，该证书在紧接合并之前的有效时间代表SiriusXM普通股(自由拥有的SiriusXM股票除外)的流通股(“证书”)，这些股票在合并生效时已根据第2.1条转换为接受合并对价的权利。(I) 一份传送函(其中应规定，只有在将证书适当地交付给交易所代理后，才应完成交付，证书的损失风险和所有权应 转移，且应采用习惯格式，并应具有拆分公司合理指定的其他条款)和(Ii)用于交出证书以换取合并对价和证书持有人根据第2.2(D)节有权获得的任何股息或其他分派的指示。每名于紧接合并生效日期前持有已发行SiriusXM普通股股份(不包括Liberty拥有的SiriusXM股份及根据第2.1(A)(Ii)节注销的股份)的簿记股份持有人(“簿记股份”)均无须向交易所代理递交证书或已签立的转让函件，以收取根据第2.1节应付的合并代价。取而代之的是，每一个或多个簿记股份的记录持有人可就任何簿记股份(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据，如有的话)，以惯常形式提供“代理人讯息”。在向交易所代理交出注销证书时，连同按照指示(以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件)填写并有效签立的传送函，或在账簿记账式股份转让的情况下，在交易所代理收到适当代理人的信息(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据，如有的话)后，持有SiriusXM普通股并已转换为获得合并对价的权利的每一位持有者有权作为交换 获得：(A)账簿记账形式的股份，相当于该持有者根据本条第二条的规定有权获得的SplitCo普通股的总股数，在考虑到该持有者根据所有如此退还的股票和如此交换的账簿记账股票而持有的SiriusXM普通股的全部股份，以及(B)任何股息或 其他分派。该持有人根据第2.2(D)条有权获得的，而如此交出的证书(S)和/或如此交换的记账股票(S)应立即注销。除非按第2.2(B)节的规定交出或交换，否则，在合并生效后的任何时间，每股股票及账簿股份应被视为仅代表收取合并代价的权利及该股票或账簿股份的持有人根据第2.2(D)条有权获得的任何股息或其他分派，在每种情况下均不收取利息。

(C)证书持有者。如果合并对价的任何部分(或本条第二条规定的任何其他付款)将以适用的交出证书登记人以外的其他人的名义支付或登记，则交出的证书必须有适当的背书或以其他方式进行转让是支付或登记的条件 ，要求交付合并对价(或其他付款)的人应向交易所代理支付任何转让或其他款项。

以该证书的登记持有人以外的人的名义支付或登记该等税项所需的类似税款，或证明该等税项已缴或不须缴交令交易所代理满意的 。

(D)关于未交换股份的分配 。不得向SplitCo普通股持有人支付任何未交出的股票或未交换的账簿记账股份的股息或其他分配，除非该股票或账簿记账股票的持有人应按照本条款第二条的规定交出该股票或交换该账簿股票。在按照第二条的规定交出任何股票或交换任何账簿记账股票之前，不得向任何未交出股票或未交换账簿股份的持有者支付任何股息或其他分派，该股票或非交换账簿股票的持有人在合并生效时间后有权获得该股票或未交换账簿股票。应向其记录持有人支付(I)在交出时间后立即支付的股息或其他分派的金额，该股息或其他分派应就根据第二条规定可用来交换该证书或簿记股份的该数量的SplitCo普通股支付，且记录日期为合并后的有效时间和在该交还之前支付的SplitCo普通股，以及(Ii)在适当的支付日期， 在合并生效时间之后但在退回或交换之前的记录日期的股息或其他分派金额，以及退回或交换后的付款日期，应就SplitCo普通股的该等全部股票支付的股息或其他分派。

(E)转让图书； 没有其他所有权。所有SplitCo普通股股份于根据本细则第二条的条款交回股票及交换账簿 股份时发行，应视为已发行(及支付)，以完全满足该等证书及账簿股份先前所代表的与SiriusXM普通股股份有关的所有权利，而 于合并生效时间，SiriusXM的股票转让账簿将会结账，此后，在紧接合并生效日期前尚未发行的天狼星XM普通股股份的股票转让账簿上，将不再有任何转让登记 。除适用法律另有规定外，自合并生效日期起及合并后，持有证明在紧接合并生效日期前已发行的SiriusXM普通股股份所有权的证书或记账股份的持有人，将不再对该等股份拥有任何权利。在符合第2.2(G)节最后一句的情况下，如果在合并生效后的任何时间，因任何原因向尚存的公司、拆分公司或交易所代理出示证书或记账股票，则这些股票或记账股票应被注销，并按本条款第二条的规定进行交换。

(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，如果SplitCo提出要求，该人将按SplitCo指示的合理金额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发 ，以换取该丢失、被盗或销毁的证书，合并对价和该证书持有人根据第2.2(D)节有权获得的任何股息或其他分派，在每种情况下都是根据本协议。

(G)终止基金 。合并生效后六(6)个月内仍未分派给股票或簿记股份持有人的外汇基金的任何部分，应应SplitCo的要求交付给SplitCo。此后，任何尚未遵守本条第二条规定的股票或簿记股份持有人应仅向SplitCo寻求支付(I)合并对价和(Ii)与SplitCo普通股有关的任何股息或其他分派。如果任何股票或簿记股份未被交出或交换， 如适用，在任何合并对价(以及根据第2.2(D)条支付的所有股息或其他分派)将以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期之前，任何此类合并对价(以及根据第2.2(D)条应支付的所有股息或其他分派)在适用的 法律允许的范围内应成为SplitCo的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。

(H)不承担任何责任。 尽管本协议有任何相反的规定，但协议各方、尚存的公司或交易所代理均不对任何人承担任何责任，包括SplitCo普通股的任何股份(或与之有关的股息或其他分派)或来自外汇基金的现金，在每种情况下，均根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员。

(I)预扣税款 。SplitCo、尚存的公司和交易所代理各自有权从根据本协议支付给SiriusXM普通股持有人或任何其他人的代价中扣除和扣留根据守则或州、地方或外国税法的任何规定 就支付该等款项而需要扣除和扣留的金额 。在SplitCo、尚存公司和/或交易所代理(视情况而定)如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议而言，该等金额应被视为已支付给SiriusXM普通股的持有者或其他人(视情况而定)。

第 节2.3 SiriusXM股权奖。

(A)SiriusXM股票 期权。在合并生效时间，紧接合并生效时间之前未完成且未行使的每一项SiriusXM股票期权(无论是否已授予) 持有人应自动停止代表购买SiriusXM普通股的期权奖励，并转换为购买SplitCo普通股(“调整后的SiriusXM股票期权”)的期权奖励，受紧接合并生效时间之前适用于该等SiriusXM股票期权的相同条款和条件(包括任何适用的归属要求)管辖。除非 (1)受该调整后的SiriusXM股票期权约束的SplitCo普通股的股数应等于(X)SiriusXM交换比率乘以(Y)在紧接合并生效前受该SiriusXM股票期权约束的SiriusXM普通股的股数。(2)该经调整的SiriusXM购股权的每股行权价应等于(A)紧接合并生效时间前的SiriusXM普通股的每股行权价除以(B)

SiriusXM交换比率，结果 向上舍入为最接近的美分。双方的意图是，将每个SiriusXM股票期权转换为调整后的SiriusXM期权的方式应满足守则第409a节和《财务条例》的要求， 本第2.3(A)节将被解释为与此意图一致。

(B)天狼星XM受限股票单位。在合并生效时间，在紧接合并生效时间之前尚未发行的每个SiriusXM限制性股票单位，将自动且无需其持有人采取任何行动，停止代表以SiriusXM普通股股票计价的受限股票单位奖励，并转换为以SplitCo普通股股票计价的受限股票单位奖励(“调整后的SiriusXM限制性股票单位”)，受紧接合并生效时间之前适用于每个该等SiriusXM 限制性股票单位的相同条款和条件(包括任何适用的基于服务或基于业绩的授予要求)的约束除受该经调整SiriusXM限制性股票单位约束的SplitCo普通股 的股份数目应等于(X)SiriusXM交换比率(定义见下文 )乘以(Y)在紧接合并生效时间前受该SiriusXM限制性股票单位约束的SiriusXM普通股股份数量，并向下舍入至SplitCo普通股的下一个完整股份。为免生疑问，根据紧接合并生效时间前已发行的SiriusXM限制性股票单位应计但未支付的任何与股息等价权(如有)有关的款项 须按前述规定兑换，并继续受紧接合并生效时间前该等SiriusXM限制性股票单位适用的相同条款及条件(包括任何适用的服务或业绩归属规定)所规限。

(C)授权。 在合并生效之前，SiriusXM或SiriusXM董事会(或其适用的委员会)应根据需要通过决议并采取所有其他必要行动，以授权和指导本节2.3中规定的SiriusXM股权奖励的处理。

第 2.4节SplitCo的诉讼。

(A)在合并生效时间，由于合并，拆分公司或尚存公司无需采取任何进一步的公司行动， 拆分公司应承担SiriusXM股票计划，包括与合并生效时间未偿还的SiriusXM股权奖励有关的所有义务 (根据第2.3节进行调整)。合并生效后，SiriusXM 股票计划中对“本公司”的所有提及将被视为修改为提及SplitCo，而SplitCo董事会或其委员会将继承SiriusXM董事会或其任何适用委员会在管理SiriusXM股票计划方面的权力和责任。

(B)合并生效后，拆分公司应在切实可行范围内尽快以S-8表格(或任何继承人或其他适当表格)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有关合并生效时已发行并受SiriusXM股权奖励规限的拆分公司普通股的登记声明 (根据第2.3节调整)。

(C)合并生效后，SplitCo应在实际可行的范围内尽快 向合并生效时(根据第2.3节调整)尚未完成的SiriusXM股权奖的持有者提交适当的通知，阐明持有者在按照第2.3节所述的合并生效后的权利。

第三条。
自由的陈述和保证

除非(A)自由公司在执行本协议的同时向天狼星XM提交的披露时间表(“自由美国证券交易委员会披露时间表”)中陈述的 另有规定，以及(B)自由美国证券交易委员会自2021年12月31日起公开提供并向美国证券交易委员会备案或提供的文件中所陈述的，但至少在本协议日期前三(3)个工作日(不包括在“前瞻性陈述”部分(S)中提及的任何披露)中陈述的内容，(Ii)在任何风险因素部分及(Iii)类似预测性或前瞻性的任何其他 披露)，Liberty向SiriusXM声明并向SiriusXM保证，本条款III所载的陈述 在任何情况下均真实无误，但与SiriusXM及其子公司有关的陈述除外。自由披露时间表应按照本条款第三条和第四条中包含的编号和字母章节进行编号和字母排列，任何章节中的披露应被视为限定了本条款第三条和第四条中包含的编号和字母章节，该章节对应于自由披露时间表中阐述此类披露的章节，以及本第三条和第四条中的任何其他章节，只要从披露的表面上可以合理地看出，此类披露也符合或适用于该等其他章节。

3.1组织、地位和公司权力。

(A)Liberty是(A) 根据国家或其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在、有适当资格或获得许可且信誉良好的公司，具有完全的公司权力和权力，拥有、租赁、使用和运营其财产，并按目前进行的方式开展其业务(与Liberty SiriusXM有关)，以及(B)(就Liberty SiriusXM而言)具有适当资格或获得经营许可，并在适用的范围内，在其所经营业务或其拥有的财产的性质 所在的任何其他司法管辖区内，租赁、使用或运营要求其具有相应的资格、许可或良好的信誉(在每种情况下，相对于Liberty SiriusXM而言)，除非未能获得如此资格、许可或良好的信誉 未对SplitCo业务或SplitCo及其子公司造成重大不利影响(“SplitCo材料 不利影响”)。

(B)Liberty已向SiriusXM交付其公司注册证书和章程(“Liberty Charge Documents”)的正确和完整的副本(“Liberty Charge Documents”)， 在每种情况下均已修订至本协议的日期。所有此类《自由宪章》文件都是完全有效的，Liberty 不违反其各自的任何规定。

第 3.2节大写。

(A)完成分拆前，Liberty对Liberty SiriusXM的法定股本包括4,075,000,000股Liberty SiriusXM普通股，其中2,000,000,000股被指定为A系列Liberty SiriusXM普通股

B系列Liberty SiriusXM普通股(“Liberty SiriusXM普通股”)，75,000,000,000股指定为B系列Liberty SiriusXM普通股(“Liberty SiriusXM普通股”)，2,000,000,000股指定为C系列Liberty SiriusXM普通股(“C系列Liberty SiriusXM普通股”，连同 A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股“)。(I)发行了98,134,522股A系列Liberty SiriusXM普通股 (其中包括706股A系列Liberty SiriusXM限制性股票)，发行了9,761,336股B系列Liberty SiriusXM普通股 ，发行了218,682,677股C系列Liberty SiriusXM普通股(其中 数字包括9,170股C系列Liberty SiriusXM限制性股票)以及(Ii)Liberty没有持有Liberty SiriusXM普通股 。此外，Liberty还批准了50,000,000股优先股，每股票面价值为0.01美元(“Liberty优先股”)，这些优先股均未发行和流通。Liberty SiriusXM 普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且不存在优先购买权。Liberty信息披露日程表第3.2(A)节包括一份正确完整的清单，列出根据Liberty股票计划或Liberty以其他方式授予或以其他方式授予的Liberty SiriusXM普通股(不包括Liberty SiriusXM限制性股票)的所有未偿还期权、限制性股票单位或其他购买或接收Liberty SiriusXM普通股的权利(不包括Liberty SiriusXM限制性股票)，以及对于每个此类期权、限制性股票单位或其他权利(不包括Liberty SiriusXM限制性股票)，(A)受其约束的Liberty SiriusXM普通股的股份数量及其行使价格和(B)授权书及其有效期，如适用， 以及其持有人的姓名或名称。自2023年12月8日以来，Liberty未发行Liberty SiriusXM 普通股，或可转换为或可交换或可行使Liberty SiriusXM任何普通股的任何证券， 根据上文第3.2(A)节或第6.2(A)(I)节所述行使未偿还期权或归属受限股票单位的情况除外。

(B)除任何交易协议明确规定外，除第3.2(A)节明确规定外，且除与任何期权、Liberty SiriusXM限制性股票、限制性股票单位或购买或接受Liberty SiriusXM普通股股份的其他权利有关的净结算或扣留义务的义务有关的义务外，每种情况下，Liberty Discovery Schedule第3.2(A) 节(或，对于Liberty SiriusXM限制性股票，第3.2(A)节)或本协议明文允许的日期后发布的第3.2(A)节或 中所述，Liberty或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购Liberty SiriusXM普通股(或收购Liberty SiriusXM普通股的任何期权、认股权证或其他权利)的未偿还义务，但根据其条款可能被没收的Liberty SiriusXM限制性股票除外。

第 3.3节授权；不违反；投票要求。

(A)Liberty拥有所有 必要的公司权力和授权来签署和交付本协议及其所属的每个其他交易协议，并在获得Liberty股东批准后履行其在本协议和本协议项下的义务，并 完成交易。Liberty签署、交付和履行本协议及其所参与的每项交易，以及

在Liberty完成交易后， 已得到Liberty董事会的正式授权和批准，并且在Liberty股东批准、SplitCo股东同意、合并附属成员同意和天狼星股东同意生效的情况下，Liberty的 部分不需要采取其他公司行动来授权Liberty签署、交付和履行本协议及其参与的每笔交易 协议和完成交易。本协议及其所属的每个其他交易协议均已由Liberty正式签署和交付，并假定本协议和协议的其他各方给予适当授权、执行和交付，构成Liberty的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对Liberty强制执行，但此类可执行性(I)可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的一般适用法律的限制，这些法律一般影响或与债权人权利的强制执行有关，以及(Ii)受一般衡平法的约束。无论是在法律程序中考虑，还是在衡平法中考虑(“破产和股权例外”)。

(B)除Liberty披露时间表第3.3(B)节中规定的情况外，Liberty签署和交付本协议或其作为缔约方的任何其他交易协议，或Liberty完成交易，或 遵守本协议的任何条款或条款，或其作为缔约方的任何其他交易协议，都不会：

(I)与《自由宪章》文件的任何规定相冲突或违反；

(Ii)违反、 违反或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、经过时间或其他情况下)有权终止、 加速、修改或要求违约，或产生任何支付义务或任何增加的付款义务，任何人的附加 或担保权利(包括任何证券持有人向Liberty或其任何子公司转让或要求其购买此类证券的任何权利)，或导致对Liberty或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(在每种情况下，关于Liberty SiriusXM)，或根据Liberty或其任何子公司为当事一方的任何重大合同的任何条款、条件或条款 ，或根据其各自的任何财产或资产受约束(在每种情况下，关于Liberty SiriusXM)，除Liberty SiriusXM债务以外的任何此类情况下，对于不会阻止或实质性延迟Liberty履行本协议或其他交易协议或完成交易的任何此类冲突、违规、违规、违约或事件， ；

(Iii)假设已获得第3.3(B)(Iv)条规定的批准，违反适用于Liberty或其任何子公司或其各自财产或资产的任何命令、令状或强制令或任何法令或任何重大法律；或

(Iv)要求 任何政府主管部门同意、批准、授权或许可，或向任何政府主管部门备案或通知，但(X) (A)拆分公司在拆分和合并中发行拆分公司普通股时向美国证券交易委员会提交的S-4表格(经不时修订或补充，“S-4表格”)的登记声明除外，其中 应包含招股说明书和与自由股东大会有关的委托书，以获得自由股东的批准(不时修订或补充，招股说明书/委托书》)，并且还应包含(1)根据DGCL第228(E)条向SiriusXM股东发出的通知和(2)附表14C(信息声明)，在每种情况下，均与SiriusXM股东同意和合并有关)，(B)向美国证券交易委员会提交(1)8-A表格以登记SplitCo普通股，(2)将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)交易法第16条和第13(D)条规定的与交易有关的备案， (C)在拆分生效时间之前，向特拉华州州务卿提交拆分公司A&R章程，(D)在合并生效时间之后，拆分公司提交表格S-8的登记声明，涉及拆分公司在行使拆分公司认购的SiriusXM股票期权时可发行的普通股 以及可获得拆分公司期权奖励(定义见重组协议)的表格S-8，(E)交易法和纳斯达克规则要求提交的其他文件以及符合其其他适用要求的文件，(F)根据高铁法案及其颁布的规则和条例要求的 文件以及符合其下颁布的其他适用要求的 和外国司法管辖区的任何类似法律，以及(G)批准《通信法》下的交易( “Liberty FCC批准”)和(Y)未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类备案或通知将不会阻止或实质性延迟Liberty履行本协议或其他交易的 协议或交易的完成。

(C)Liberty董事会经一致书面同意，已(I)批准并宣布符合Liberty及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)的最佳利益(A)拆分及据此拟进行的交易(包括重组协议拟进行的交易)及(B)本协议、Liberty为其中一方的每项其他交易及据此拟进行的交易(包括合并及交易)， 和(Ii)决议建议A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作为一个单独类别一起投票，批准拆分(须遵守第6.4(C)节)。

(D)未发生违约(如Liberty SiriusXM债务协议中定义的 )且仍在继续或发生违约事件(如Liberty SiriusXM债务协议中所定义)，并且在交易生效后立即生效(假设Liberty披露时间表第3.3(B)节中规定的行动已经发生)，根据Liberty SiriusXM债务协议，不应发生违约或违约事件。Liberty Discovery Schedule的第3.3(D)节列出了Liberty或其任何子公司的所有借款债务的真实和完整清单。

拆分公司业务及截至本协议日期的本金及所有应计利息。

(E)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作为单独类别一起投票的记录持有人(亲自或委托代表)投赞成票 ，该等股东有权在Liberty股东大会或其任何续会或延期会议上投票。支持赎回批准(“Liberty股东批准”)是 在法律上要求批准交易的Liberty任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权或批准。

第 3.4节自由美国证券交易委员会文件；财务报表。

(A)截至其各自的 日期(或，如果在本协议日期之前修订，则为截至该修订日期)，自由根据证券法或交易所法要求提交的所有报告、招股说明书、表格、附表、登记 声明、委托书或信息声明，在每种情况下，在与自由美国证券交易委员会或交易有关或影响的范围内， 在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求。 且此类自由美国证券交易委员会文档在归档时均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的重大事实的 文件 根据其作出陈述的情况 ，不具有误导性。自2021年1月1日起，Liberty根据美国证券交易委员会的规章制度，及时向美国证券交易委员会提交了所有需要备案的报告和其他备案文件。Liberty及其子公司的账簿和记录(与Liberty SiriusXM有关)一直并正在根据适用的法律和会计要求在各个重要方面予以保存。 Liberty美国证券交易委员会文件(包括任何相关附注和时间表)中所包含的已审计综合财务报表和未经审计的合并中期财务报表仅就其公平地存在于所有材料中时与Liberty SiriusXM有关 尊重Liberty SiriusXM截至其日期的财务状况，以及其中包含的经营成果和财务状况或截至当时截止日期的财务状况或其他信息，视情况而定在正常情况下，根据过去的惯例和所涉期间的公认会计原则，每种情况下的年终调整都是经常性的(除非文件中另有说明)(据Liberty所知，这些调整都不是实质性的，无论是个别的还是总体的)。本第3.4(A)节中的上述陈述仅针对归属于Liberty SiriusXM的资产和负债的相关信息，并通过参考Liberty SiriusXM来定义“重要性”。

(B)自自由美国证券交易委员会文件中最近一次经审计的资产负债表或未经审计的资产负债表的日期(“自由资产负债表日期”)至本文件的日期为止，除自由披露时间表第3.4(B)节所述外， (I)归因于自由资产负债表XM的自由资产负债表的业务一直在正常业务过程中按照 过去的做法进行，(Ii)尚未发生或合理预期 已经或将会产生的任何事件、情况、变化或影响 ，归因于Liberty SiriusXM对Liberty业务的实质性影响；已提供 SiriusXM的业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况以及与此相关的任何事件应排除在对Liberty SiriusXM的业务是否存在“实质性影响” 的任何确定中，(Iii)

Liberty或Liberty的子公司 与Liberty SiriusXM有关时，均未放弃、放弃、损害或解决对Liberty、其任何子公司或任何其他人具有实质性价值的任何权利或索赔，且(Iv)Liberty或Liberty的子公司与Liberty SiriusXM 均未从事任何交易或采取任何其他行动，除非在正常业务过程中与过去的做法一致。

(C)据Liberty所知，Liberty及其子公司不存在归于Liberty SiriusXM的负债，也不存在可合理预期导致此类负债的现有条件、情况或一系列情况，但下列情况除外：(I)Liberty SiriusXM文件中包含的最近经审计的综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表中披露的或规定的负债；(Ii)纳税负债；(Iii)Liberty《美国证券交易委员会披露明细表》第3.4(C)节规定的负债；以及(Iv)与过去惯例一致的在正常业务过程中发生的债务，与归因于Liberty SiriusXM的Liberty业务有关，无论是单独还是总体上都不是实质性的；提供 就本条款3.4(C)和(B)SiriusXM的业务、资产、财产、负债、运营结果或财务状况以及与此有关的任何事件，在任何关于Liberty SiriusXM是否存在对Liberty业务的“实质性影响”的确定中，SiriusXM或其任何子公司的任何责任在任何情况下都不应被视为Liberty或其任何子公司的负债。

第 3.5节提供的信息。由Liberty或代表Liberty 提供(或将提供)的任何信息都不会在(I)表S-4或其任何修正案或补充提交给美国证券交易委员会时，(Ii)表 S-4根据证券法生效，(Iii)Liberty股东大会、(Iv)拆分和(V)合并的信息根据证券法生效，(Br)通过引用纳入或纳入以下各项：(A) 表S-4或其任何修改或补充提交；(V)合并的 表包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的任何重大事实或必要的 ，以使其中的陈述不具误导性，以及(B)招股说明书/委托书将在首次邮寄给Liberty股东之日和Liberty股东大会(或提交给美国证券交易委员会(视情况适用))之时， 关于任何重大事实属虚假或误导性陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实 。没有误导性，也没有必要更正任何早期通信中的任何声明 。S-4表格和招股说明书/委托书在形式上应在所有重要方面符合证券法或交易法适用的 要求。尽管有上述规定，Liberty对由SiriusXM或代表SiriusXM提供的信息不作任何陈述或担保 ，以供在上述任何文档中引用或纳入。

第 3.6节经纪人和其他顾问。除摩根大通(以下简称“摩根大通”)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销基于Liberty或其任何子公司或代表Liberty或其任何子公司作出的交易的费用或佣金。

第 3.7节Liberty拥有SiriusXM股票。

(A)于本协议日期，由Liberty实益拥有的SiriusXM股本全部股份(为免生疑问，不包括Liberty行政人员及董事以各自个人身分或透过实体以遗产规划目的而拥有的任何股份)如下：(I)1,000,000,000股SiriusXM普通股由Liberty Siri，LLC(一家特拉华州有限责任公司)实益拥有，及(Ii)2,205,832,796股SiriusXM普通股由Liberty Radio实益拥有，各为Liberty的全资附属公司。由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的所有股份(为免生疑问，不包括由Liberty的高管和董事以各自的个人身份或通过实体为遗产规划目的而实益拥有的任何股份)，且不受任何和所有留置权的影响，保证金贷款协议项下担保义务的留置权除外。 除本第3.7节所规定的外，截至本条款日期，Liberty并未实益拥有SiriusXM股本的任何其他股份或购买或接收SiriusXM股本的任何期权或其他权利(不包括为免生疑问，任何股份、认购权或其他购买或收取由行政人员及Liberty董事以各自个人身份或透过实体以遗产规划目的拥有的SiriusXM股本的权利。在拆分后和合并生效时间之前，SplitCo及其子公司将立即对Liberty拥有的SiriusXM股份拥有良好且有效的所有权，不受任何和所有留置权(保证保证金贷款协议项下义务的留置权和本协议规定的限制除外)，Liberty将不拥有Liberty 拥有的SiriusXM股份的权利、所有权或权益。

(B)(I)除2.75%可交换优先债券外，Liberty并未就任何SiriusXM普通股 股份订立或取得任何衍生合约，但3.7(A)节第一句所述股份除外，及(Ii)Liberty并无订立任何其他对冲或其他类似交易，以向Liberty提供经济利益、投票权或任何SiriusXM普通股股份的所有权风险，但3.7(A)节第一句所述股份除外，在每一种情况下，仍然悬而未决或有效的。

第 3.8节偿付能力。在紧接关闭之前和之后，(A)Liberty及其子公司的资产的公允价值将超过其各自的每一项负债，(B)Liberty及其子公司的每一家将能够偿还其负债，因为此类负债成为绝对的且到期的，以及(C)Liberty或其任何子公司都不会有 不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为目前正在开展此类业务，并建议 在结束日之后进行。

第 3.9节国家接管法规。根据美国州或联邦法律(DGCL第203条除外)制定的“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规均不适用于Liberty。Liberty董事会在批准本协议和交易时所采取的行动不足以使其不适用于本协议和交易，而不适用于《DGCL》第203节中规定的《企业合并》限制(见《DGCL》第203节)。

第3.10节税务事项。

(A)除非 不会合理地预期会对SplitCo产生重大不利影响：

(I)(A) 根据所有适用法律，拆分公司或任何出资子公司或与拆分公司资产或拆分公司业务有关的、或代表拆分公司或任何出资子公司向任何税务机关提交的所有纳税申报表，均已按照所有适用法律及时提交(考虑到提交时间的任何延长)；(B)所有此类纳税申报表在各方面均真实、准确和完整，并且基本上符合所有适用法律的规定；(C)拆分公司或任何出资的附属公司应缴或应付的所有税款(包括因任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的款项，或从任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方收取或欠下的任何款项而需要收取、扣除或预扣的任何税款)，或与拆分公司资产或拆分公司业务有关的税款，已及时支付(或征收或扣缴及汇出)至适当的 税务机关，但根据公认会计原则真诚争议且已为其建立足够准备金的税款或税务事项除外；(D)在一个司法管辖区内的任何税务机关并无提出书面申索，而该司法管辖区的税务机关并非由或代表分立公司或任何分立公司提交报税表，或就分立公司或分立公司的资产或业务提出书面申索， 指分立公司、任何分立的附属公司、分立公司的资产或分立公司业务在该司法管辖区须由或可能须由 交税或须提交或包括在报税表内；以及(E)拆分公司的任何资产或拆分公司业务不存在因未缴纳(或据称未缴纳)任何税款而产生的留置权(因法律的实施而产生的尚未到期和应缴税款的留置权除外)；

(Ii)与SplitCo或任何出资子公司支付和预扣税款有关的所有适用法律，或与SplitCo资产或SplitCo业务有关的所有适用法律均已得到遵守，根据所有适用法律规定必须如此扣缴和支付的所有金额已在适用法律规定的时间和方式内扣缴并支付给适当的税务机关；

(Iii)(A) 没有收到任何针对SplitCo、任何出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务的未决书面索赔，也没有针对SplitCo、任何出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务的审计、诉讼、诉讼或法律程序正在进行中；及(B)任何税务机关针对SplitCo、任何出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务提出的所有 缺陷、评估或拟议调整已支付或全部并最终结清；

(IV)SplitCo和任何出资子公司(A)都不是任何税收分享、税收分配或税收补偿协议(自由税收分享政策、税收分享协议和天狼星/自由税收分享协议除外)的一方，或(B)根据财务条例1.1502-6节(或任何类似的州、地方、或外国法律的规定)或作为受让人或继承人对任何人的税收负有 任何责任，但因成为自由合并集团成员而产生的此类责任除外；

(V)拆分公司、任何出资子公司或持有拆分公司资产或拆分公司业务的任何其他实体均未 参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；

(Vi)SplitCo或任何入股子公司均不是任何预定价协议、成交协议或与任何税务机关的其他与税务有关的协议或裁决的一方或受其约束，而该等协议或裁决在成交后对SplitCo、任何入股子公司、SplitCo资产或SplitCo业务仍然有效；及

(Vii)除与ABHI拆分或拆分有关的 以外，在截至本协议日期的两年期间内，SplitCo、任何出资子公司或持有SplitCo资产的任何其他实体或SplitCo业务的 均不是 符合准则第355(A)节规定的股票分销中的“分销公司”或“受控公司”或打算 有资格获得免税待遇。

(B)Liberty在所有实质性方面都遵守了天狼星/Liberty税收分享协议规定的义务。

(C)截至本协议日期 ，Liberty不知道可合理预期的任何事实、协议、计划或其他情况：(I)阻止或排除SiriusXM普通股的交换以换取根据合并产生的合并对价，与出资一起 有资格享受合并意向税收待遇，(Ii)导致拆分不符合 拆分意向税务待遇的资格，或(Iii)阻止或排除Liberty或SplitCo交付Liberty拆分代表函 或SplitCo交付拆分代表函。

第 3.11节作业缺勤。在拆分生效时间之前，Liberty Radio和Liberty Siri Marginco没有开展任何活动，除了Liberty Discovery Schedule第3.11节中的规定。

第3.12节调查；信赖。Liberty在此承认并同意SiriusXM不对Liberty作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。Liberty在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约的情况外，SiriusXM或其任何附属公司或代表对Liberty或任何其他人因与其调查或交易评估相关的任何事项所作的任何陈述或通信，包括在任何要约备忘录、任何“数据室”、任何管理层演示文稿或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料，均不承担或不承担任何责任。本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证除外。

第四条。
拆分公司和合并子公司的陈述和保证

除(A)自由披露时间表中所述和(B)自由美国证券交易委员会自2021年12月31日起公开提供并提交或提供给美国证券交易委员会的文件中所述但至少在本协议日期前三(3)个工作日内(不包括“前瞻性陈述”部分(S)中提及的任何披露、(Ii)任何风险因素部分以及(Iii)具有类似预测性或前瞻性的任何其他 披露)外，SplitCo和Merge Sub均代表并向SiriusXM保证，本条款第四条所载的陈述(除与SiriusXM及其子公司有关外)均真实无误。

第4.1节组织、地位和权力。

(A)SplitCo、合并子公司以及截至拆分生效时的其他子公司均为(A)公司、有限责任公司或其他法律实体，该公司或其他法律实体已正式成立、有效存在、具有适当资格或许可，且根据其组织所在州或司法管辖区的法律，具有完全的公司权力或其他权力(视情况而定)，并有权拥有、租赁、使用和运营其财产，并按目前开展的业务开展业务，以及(B)具有开展业务的正式资格或获得许可。在适用的范围内，在其经营的业务或其拥有、租赁、使用或经营的物业的性质要求其具有如此资格、许可或良好信誉的任何其他司法管辖区内信誉良好，除非 未能获得如此资格、许可或良好信誉并未对SplitCo造成重大不利影响。

(B)截至本协议日期，Merge Sub为SplitCo的唯一附属公司。《自由披露日程表》第4.1(B)节列出了SplitCo的所有子公司，以及(I)每一家此类子公司的组织管辖范围，以及(Ii)如果子公司并非由SplitCo全资拥有，则为SplitCo所拥有的百分比，或对于间接子公司，为SplitCo的子公司所拥有的百分比，每种情况下均为剥离生效时间。截至拆分生效时间，除Liberty Discovery Schedule 4.1(B)节规定的情况外，(A)SplitCo没有也从未拥有任何直接或间接的 子公司，(B)SplitCo不直接或间接拥有任何 个人的任何股本、有投票权的证券或股权(直接或间接通过SiriusXM对个人的任何所有权除外)，以及(C)股本的所有流通股 股票或其他股权，SplitCo的每一家子公司均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，由SplitCo直接或间接拥有，没有任何留置权。

(C)SplitCo(I)已向SiriusXM交付正确完整的(1)SplitCo章程和SplitCo章程(文件)的正确和完整的副本，在每种情况下，经本协议之日修订且不影响拆分和(2)成立证书和有限责任公司经营协议(统称为“合并子公司 文件”)，以及(Ii)将向SiriusXM交付正确和完整的公司注册证书副本，附例 及其各其他附属公司的股东或管治协议(或类似的组织文件)，作为分拆生效时间的 (“拆分公司附属公司文件”)。自本协议之日起，拆分公司章程文件和合并子组织文件完全生效，拆分公司和合并子公司均不违反其各自的任何规定。自拆分生效时间起，拆分公司章程文件和所有拆分公司附属文件将全面生效，且

SplitCo、Merge Sub或SplitCo的其他子公司将违反各自的任何规定。

第 4.2节大写。

(A)拆分完成前，拆分公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元， 拆分前所有已发行及已发行股份均由Liberty直接持有。紧随拆分完成后，除Liberty披露时间表第4.2(A)节所述外，(I)将有 相当于(A)在紧接拆分生效时间之前发行和发行的A系列Liberty SiriusXM普通股数量之和的SplitCo普通股数量乘以按 交换比率(定义见重组协议)，向上舍入至拆分公司普通股的下一个完整份额加 (B)在紧接拆分生效时间之前发行和发行的B系列Liberty SiriusXM普通股的股数乘积乘以按交换比率，向上舍入为SplitCo普通股的下一个完整份额外加 (C)在紧接拆分生效时间之前发行和发行的C系列Liberty SiriusXM普通股数量的乘积 乘以根据交换比率，向上舍入至SplitCo普通股的下一个完整股份 (Ii)将有多个购买SplitCo普通股的期权，其数目等于截至赎回日期已发行的Liberty SiriusXM股票期权的数量乘以交换比率(如重组协议中所定义)，在第(I)和(Ii)节中的每一种情况下，向下舍入至SplitCo普通股的下一个完整股份，如第2.1(H)、2.4(B)、根据重组协议第2.4(C)及2.4(D)项(视何者适用而定)，(Iii)SplitCo将不会在其库房持有任何SplitCo普通股股份及(Iv)不会发行或发行任何SplitCo优先股股份。SplitCo普通股的所有流通股，以及其所有可能发行的股份，在发行时将是 正式授权、有效发行、足额支付、无需评估且不受优先购买权的约束。在完成拆分之前，除第4.2节所述、自由披露明细表第6.2(A)(I)节或第6.2(A)(I)节明确允许以及重组协议明确规定外，没有任何股本股份、已发行和未发行的有投票权的证券或SplitCo的股权，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或任何性质的可交换证券、权利、承诺或协议，以规定发行任何股本股票。SplitCo的有表决权的证券或股权，包括代表购买或以其他方式获得任何SplitCo普通股的权利的任何证券或股权。除任何交易协议或自由披露明细表第4.2(A)节明确规定外，截至拆分生效时，SplitCo或其任何子公司均无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购SplitCo或其任何子公司的任何股本、有投票权的证券或股权 (或收购任何股本、有投票权的证券或股权的任何期权、认股权证或其他权利)。

(B)SplitCo或其任何子公司没有发行 或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，有权在特定事件发生或其他情况下投票(或 可转换为或可交换为有投票权的证券)， 拆分公司或其任何子公司的股权持有人可就任何事项投票，但在拆分生效时，未偿还的范围为：(I)2.75%

可交换优先债券，(Ii)3.75%可转换优先票据和(Iii)根据第6.2节允许产生的任何债务。

(C)Merge Sub的所有授权、已发行及未偿还的有限责任公司权益均由SplitCo直接持有，而SplitCo是Merger Sub的唯一及管理成员。合并子公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均经正式授权、有效发行，不受优先购买权的约束。除本第4.2(C)节第一句所述外，并无 已发行及未偿还的有限责任公司权益、有投票权的证券或合并附属公司的其他股权，或任何认购事项、认股权证、催缴股款、可转换或可交换证券、权利、承诺或任何性质的协议，以供发行任何有限责任公司权益、有投票权的证券或合并附属公司的其他股权，包括代表购买或以其他方式收取合并附属公司的任何有限责任公司权益的任何权利。

第 4.3节授权；不违反；投票要求。

(A)拆分公司和合并子公司均拥有所有必要的公司和有限责任公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每项其他交易协议，并履行本协议项下和项下的义务，并且， 在拆分公司股东同意和合并子公司同意生效的情况下，完成交易。 拆分公司和合并子公司以及拆分公司和/或合并子公司(视情况而定)作为当事方的每项其他交易协议的签署、交付和履行。且拆分公司和合并子公司各自完成交易后， 已获得拆分公司董事会和合并子公司唯一成员的正式授权和批准，在符合拆分公司股东同意和合并子公司成员同意的有效性的情况下，拆分公司或合并子公司不需要采取任何其他公司或有限责任公司 行动来授权拆分公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，拆分公司和/或合并子公司适用的每项其他交易协议，是一方，并由拆分公司和合并子公司完成交易。本协议以及拆分公司和/或合并子公司为其中一方的每项其他交易协议 已由拆分公司和/或合并子公司正式签署并交付(视适用情况而定)，并且假设本协议及其其他各方对本协议和/或合并子公司进行适当的授权、执行和交付，则 构成拆分公司和/或合并子公司(视适用情况而定)可根据其及其条款对拆分公司和/或合并子公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行受破产和股权例外情况的约束。

(B)除《自由披露日程表》第4.3(B)节规定的情况外，拆分公司和合并子公司、拆分公司的任何其他子公司或拆分公司的任何其他子公司签署和交付本协议或任何其他适用的交易协议，以及拆分公司、合并子公司或在拆分生效时间的任何其他子公司完成交易，拆分公司、合并子公司或拆分后的子公司也不遵守本协议或任何其他适用的交易协议，其 任何其他子公司具有本协议的任何条款或规定，或其 作为缔约方的任何其他交易协议，将：

(I)与拆分公司章程文件、合并子组织文件的任何规定冲突或违反，或在拆分生效时与拆分公司子公司文件或拆分公司公共章程文件的任何条款相冲突或违反；

(Ii)违反、 违反或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、经过时间或其他情况下)有权终止、 加速、修改或要求违约，或产生任何支付义务或任何增加的付款义务，任何人的附加 或担保权利(包括任何证券持有人作出或要求拆分公司、合并子公司或拆分公司其他子公司的任何 购买此类证券的任何权利)，或导致对拆分公司、合并子公司或拆分公司的任何其他子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或根据拆分生效时拆分公司、合并子公司或拆分公司的任何重大合同的任何条款、条件或条款的任何 项下的条款、条件或条款，除Liberty SiriusXM债务协议以外的任何此类重大合同中，任何此类冲突、违规、违约或事件不会对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟SplitCo或合并子公司履行本协议或其他交易协议， 否则，SplitCo的任何其他子公司均为一方或据此约束其各自的任何财产或资产；提供SiriusXM的业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况以及与此相关的任何事件应排除在对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo子公司是否存在“重大不利影响”的确定中；

(Iii)假设 第4.3(B)(Iv)条规定的批准已获得，违反适用于拆分公司、合并子公司或拆分公司任何其他子公司或其各自财产或资产的任何 的任何命令、令状或强制令或任何法令或任何重大法律；或

(IV)要求 任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X) (A)向美国证券交易委员会提交S-4表格和招股说明书/委托书，(B)向美国证券交易委员会提交(1) 表格8-A以登记拆分公司普通股，(2)将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)交易法第16条和第13(D)条规定的与交易有关的备案，(C)在拆分生效时间之前，向特拉华州国务卿提交拆分公司A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，拆分公司提交S-8表格登记声明， 关于拆分公司在行使拆分公司承担的SiriusXM股票期权时可发行的普通股和在行使拆分公司期权奖励后可发行的普通股 以及可用的S-8表格，(E)交易法和纳斯达克规则规定的其他提交文件以及遵守 其他适用要求，(F)提交

根据DGCL和DLLCA与特拉华州州务卿的合并证书，(G)SplitCo根据HSR法案和根据其颁布的规则和法规要求提交的文件，以及遵守 外国司法管辖区的任何类似法律的其他适用要求，以及(H)批准根据通信法进行的交易(“SplitCo FCC批准”) 和(Y)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能做出此类备案或通知 。对拆分公司造成重大不利影响，或阻止或实质性推迟本协议或拆分公司或合并子公司的其他交易协议的履行或交易的完成。

(C)在本协议生效之日或之前，SplitCo董事会经一致书面同意，批准并宣布本协议符合其唯一股东、本协议、SplitCo参与的每项其他交易协议的最大利益，以及在此和由此预期的交易(包括合并和交易)。

(D)合并子公司 成员同意是签订和批准本协议以及批准合并所需的唯一批准。

第 4.4节缺勤作业。除《自由披露日程表》第4.4节的规定外，在拆分生效时间之前，(A)拆分公司除与交易(包括签署和交付本协议或其作为或将成为一方的交易协议)或其活动 以及SiriusXM及其子公司进行的业务运营有关外，并未进行任何其他活动，以及(B)合并子公司除与交易(包括签署和交付本协议或其作为或将成为一方的交易协议)有关的活动外，未进行任何其他活动。

第 4.5节调查；信赖。SplitCo和Merge Sub均在此确认并同意SiriusXM不向SplitCo或Merge Sub作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。每一家SplitCo和Merge Sub在此明确承认 并同意，除非发生欺诈或故意违约的情况，否则SiriusXM和任何人都不会对SplitCo、Merger Sub或任何其他人因SiriusXM或其任何附属公司或代表就其调查或评估交易的任何事项发表的任何声明或通信而承担任何责任， 包括在任何要约备忘录、任何“数据室”、任何 管理层演示文稿或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料。本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证除外。

第五条
SiriusXM的声明和担保

除(A)天狼星XM在签署本协议的同时向Liberty和SplitCo提交的披露时间表(“天狼星XM披露时间表”)中所述的 以外，以及(B)自2021年12月31日起公开提供并向美国证券交易委员会提交或提供的天狼星XM美国证券交易委员会文件中所述的 但至少在美国证券交易委员会签署前三(3)个工作日

本协议日期(不包括“前瞻性声明”部分(S)中提及的任何披露，(Ii)任何风险因素部分中提及的披露，以及(Iii)类似预测性或前瞻性的任何其他 披露)，SiriusXM表示并向Liberty、SplitCo和 合并子公司保证，本条款V中包含的声明真实无误。SiriusXM披露日程表应按与第V条所载编号和字母部分相对应的编号和字母部分进行 排列，任何部分中的披露应被视为符合本第V条所包含的编号和字母部分(对应于陈述该披露的SiriusXM披露日程表的 部分)以及本条款 V中的任何其他部分，只要从该披露的表面合理地看出，该披露也符合或适用于该等其他部分。

第 5.1节组织、地位和公司权力。

(A)SiriusXM是(A) 根据国家或其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在、有适当资格或获得许可且信誉良好的公司，具有拥有、租赁、使用和经营其财产以及按照当前开展的业务开展业务的全部公司权力和授权，以及(B)具有开展业务的正式资格或许可，且在适用的范围内，在任何其他司法管辖区内具有良好的信誉，在该司法管辖区内，其所经营的业务或其拥有、租赁、使用或经营的财产的性质要求其具备上述资格，获得许可或信誉良好，除非未能获得如此资格、许可 或信誉良好并未对SiriusXM造成重大不利影响(“SiriusXM材料不利影响”)。

(B)SiriusXM披露时间表第5.1(B) 节列出了SiriusXM的所有子公司，以及(I)每一家此类子公司的组织管辖权，以及(Ii)如果子公司不是由SiriusXM全资拥有，则由SiriusXM拥有的百分比， 如果是间接子公司，则为SiriusXM的子公司拥有的百分比。除SiriusXM披露时间表第5.1(B) 节所述外，SiriusXM各附属公司的所有已发行股本或其他股权均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，并由SiriusXM直接或间接拥有，且无任何留置权。除SiriusXM披露时间表第5.1(B)节所述外，SiriusXM并不直接或间接拥有任何人士的任何股本、有投票权的证券或股权。

(C)SiriusXM已将其公司注册证书和章程(“SiriusXM宪章文件”)的正确完整副本 提交给Liberty，并已根据本协议日期进行修订。所有该等SiriusXM章程文件及其各附属公司的公司注册证书、章程及股东或管治协议(或类似的组织文件)(“SiriusXM附属文件”)均属完全有效，而SiriusXM或其任何附属公司并无违反其各自的任何规定。

第 5.2节大写。

(A)天狼星XM的法定股本包括9,000,000,000股天狼星XM普通股及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“天狼星XM优先股”)。在2023年12月7日营业结束时，(I)

发行和发行了3,841,384,374股天狼星XM普通股 ，(2)天狼星XM在其库房持有0股天狼星XM普通股，(3)318,063,356股天狼星普通股根据SiriusXM股票计划保留供发行(其中215,211,607股天狼星普通股 受根据天狼星XM股票计划授予的天狼星XM普通股未偿还认购权或受限股票单位的限制)，及(Iv)并无发行或发行任何SiriusXM优先股。 所有SiriusXM普通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估 ，且无优先认购权。SiriusXM披露时间表第5.2(A)节包括一份截至2023年12月7日所有已发行期权、限制性股票单位或根据SiriusXM股票计划或其他方式授予的购买或接受SiriusXM普通股股份的其他权利的正确和完整的列表，以及(A)受限股票单位或其他权利、(A)受其约束的SiriusXM普通股数量及其行使价(如适用)和(B)其授予和到期日期(如适用)及其持有人的姓名。自2023年12月7日以来，SiriusXM 未发行任何SiriusXM股本、有投票权证券或股权，或可转换为 或可交换或可行使任何SiriusXM股本、有投票权证券或股权的任何证券，但根据第5.2(A)节或第6.3节允许的行使未行使期权或归属上述限制性股票单位而发行的证券除外。

(B)除SiriusXM披露日程表第5.2(B)节规定的情况外，SiriusXM或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购SiriusXM的任何股本股份、有投票权证券或股权 (或收购任何股本股份、有投票权证券或股权的任何购股权、认股权证或其他权利)。

(C)SiriusXM或其任何附属公司并无发行 或未偿还债券、债权证、票据或其他债务，该等债券、债权证、票据或其他债务有权于某一事件发生或其他情况下就SiriusXM或其任何附属公司的权益持有人可表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。

第(Br)5.3节授权；不违反；投票要求。

(A)SiriusXM拥有所有 必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的每项其他交易协议，并在符合SiriusXM股东同意的效力下，履行其在本协议及本协议项下的义务， 并在SiriusXM股东同意生效的情况下完成交易。SiriusXM签署、交付和履行本协议及其参与的每项其他交易协议，以及完成交易，均已得到SiriusXM董事会和特别委员会的正式授权和批准 ，并且，根据SiriusXM股东同意的有效性，SiriusXM不需要采取任何其他公司行动来授权SiriusXM签署、交付和履行本协议、作为订约方的每项其他交易协议和完成交易。本协议及其所属的每一项其他交易协议已由SiriusXM正式签署和交付，并在适当授权、执行和交付的情况下

本协议及其其他各方构成SiriusXM的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对SiriusXM强制执行，但此种可执行性受破产和股权例外的约束。

(B)除《SiriusXM披露日程表》第5.3(B)节中规定的情况外，SiriusXM签署和交付本协议或其为参与方的任何其他交易协议，或SiriusXM完成交易，或 遵守本协议或其为参与方的任何其他交易协议的任何条款或条款，都不会：

(I)与SiriusXM宪章文件或SiriusXM附属文件的任何规定相冲突或违反；

(Ii)违反、 违反或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、经过时间或其他情况下)有权终止、 加速、修改或要求违约，或产生任何支付义务或任何增加的付款义务，任何人根据SiriusXM或其任何子公司的任何财产或资产，或根据SiriusXM或其任何子公司作为当事方的任何重大合同的任何条款、条件或条款，或根据其各自的财产或资产受约束的任何重大合同的任何条款、条件或规定，或导致对其任何财产或资产产生任何留置权的附加 或保证权利，但不会单独或总体拥有SiriusXM材料 对本协议或SiriusXM的其他交易协议的履行或交易的完成造成不利影响或阻碍或实质性延迟。

(Iii)假设已获得第5.3(B)(Iv)节规定的批准，违反适用于SiriusXM或其任何子公司或其各自财产或资产的任何命令、令状或强制令或任何法令或任何重大法律；或

(IV)要求 任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X) (A)向美国证券交易委员会提交S-4表格和招股说明书/委托书，(B)向美国证券交易委员会提交(1) 表格8-A以登记拆分公司普通股，(2)将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)交易法第16节和第13(D)节要求的与交易有关的备案，(C)在拆分生效时间之前，向特拉华州国务卿提交拆分公司A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，SplitCo提交表格S-8的登记声明 关于SplitCo在行使SplitCo承担的天狼星XM股票期权时可发行的SplitCo普通股以及可在行使SplitCo期权奖励时发行的表格S-8，(E)交易法和纳斯达克规则规定的其他适用要求以及 遵守交易法和SplitCo规则的其他适用要求，(F)天狼星XM根据以下各项要求提交的文件，以及符合其他适用要求，

高铁法案及其颁布的规则和法规，以及外国司法管辖区的任何类似法律，以及(G)根据《通信法》(“SiriusXM FCC批准”，以及与Liberty FCC批准和SplitCo FCC批准共同批准，“必要的FCC批准”)下交易的批准，以及(Y)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知的情况下，SiriusXM 对本协议或其他交易协议的履行造成重大不利影响，或阻碍或实质性延迟交易的完成。

(C)特别委员会已批准并宣布SiriusXM及其股东(Liberty、SplitCo或其各自的任何附属公司除外)在符合其最大利益的情况下，批准本协议，包括合并、SiriusXM参与的每项其他交易协议和交易，并已建议SiriusXM董事会批准本协议，包括合并、SiriusXM参与的每项其他交易协议和交易。在正式召开并召开的天狼星XM董事会会议上，天狼星XM董事会一致(I)批准并宣布本协议为可取的，且符合SiriusXM及其股东的最佳利益，本协议、SiriusXM 参与的每一项其他交易协议以及据此拟进行的交易(包括合并及其他交易)，及(Ii)决议建议天狼星XM的股东采纳本协议及批准合并。

(D)在该会议或其任何续会或延期举行的记录日期，或在该书面同意日期(视何者适用而定)的已发行SiriusXM普通股过半数已发行股份的记录持有人，或于该书面同意日期(视何者适用)赞成采纳本协议的 投票或以书面同意的行动，为持有SiriusXM任何类别或 系列股本的持有人在法律上须采纳本协议及批准合并的唯一投票或批准。

第 5.4节天狼星XM美国证券交易委员会文档。

(A)截至其各自的 日期(或如果在本协议日期之前修订，则截至该修订日期)，天狼星根据证券法或交易所 法(下称“美国证券交易委员会文件”)要求提交的所有报告、招股章程、表格、附表、注册 声明、委托书或信息声明在所有实质性方面均符合{br>证券法或交易法(视情况而定)的适用要求以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和规定。且在提交时，此类SiriusXM美国证券交易委员会文件中无任何 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。自2021年1月1日以来，天狼星XM及时提交了所有根据美国证券交易委员会规章制度要求向美国证券交易委员会备案的报告和其他备案文件。SiriusXM及其子公司的账簿和记录一直并正在根据适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。天狼星XM美国证券交易委员会文件(包括任何相关附注及附表)所载的经审核综合财务报表及未经审计综合中期财务报表，在各重大方面均公平地反映天狼星XM及其合并子公司截至日期的财务状况、经营业绩及变动情况。

根据过去的惯例及所涉期间内的公认会计原则(除文件内另有陈述者外)(就SiriusXM所知，以上各项均不属重大)，本报告所载有关期间或截至当时止日期的财务状况或其他资料 须于适当情况下进行正常及经常性的年终调整 。

(B)天狼星及其子公司并无负债须在根据公认会计准则编制的资产负债表中披露，且目前并无合理预期会导致该负债的现有状况、情况或情况， 但不包括：(I)天狼星美国证券交易委员会文件所载最新经审计综合财务报表及未经审计中期财务报表所披露或准备的负债；(Ii)税务负债；(Iii)天狼星披露附表第5.4(B)节所列负债；和(Iv)自天狼星XM美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计或未经审计的资产负债表之日起在正常业务过程中产生的、自该日之前提交并公开提供的最新经审计或未经审计的资产负债表之日起在业务正常过程中产生的负债， 尚未且也不会合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。

第 5.5节提供的信息。天狼星XM 或其代表以书面形式提供(或将提供)的任何信息均不会在(I)S-4表格或其任何修订或补充提交给美国证券交易委员会时，(Ii)S-4表格根据证券法、(Iii)自由股东大会、(Iv)拆分和(V)合并的 合并的情况下，根据证券法生效。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的任何重大事实或必要的 ，以使其中的陈述不具误导性，以及(B)招股说明书/委托书将在首次邮寄给Liberty股东之日和Liberty股东大会(或提交给美国证券交易委员会(视情况适用))之时， 关于任何重大事实属虚假或误导性陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实 。没有误导性，也没有必要更正任何早期通信中的任何声明 。尽管有上述规定，SiriusXM对Liberty、Merge Sub或SplitCo或其代表提供的信息不作任何陈述或担保，以供参考纳入或纳入任何前述文件。

第 5.6节经纪人和其他顾问。除所罗门合伙证券有限公司(“所罗门”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他 人士均无权根据天狼星XM或其任何附属公司或其代表作出的安排进行与交易有关的任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销费用。到目前为止，天狼星XM已向Liberty提供了天狼星XM与所罗门和摩根士丹利的聘书的正确而完整的副本，其中每一封都描述了与交易有关的应付给所罗门和摩根士丹利的所有费用、所有支付该等费用或支出的协议以及与所罗门和摩根士丹利的聘用有关的所有赔偿和其他协议 。

第 5.7节国家接管法规。根据美国州或联邦法律制定的适用于SiriusXM的任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规均不适用于交易。

第 5.8节税务事项。

(A)除非 不合理地预期会对SiriusXM产生重大不利影响：

(I)(A) 根据所有适用法律，所有要求由SiriusXM或其任何附属公司或其代表向任何税务机关提交的报税表(自由联合集团的报税表除外)已在到期时及时提交(考虑到提交时间的任何延长)；(B)所有此类报税表在所有方面都真实、准确和完整，并且 基本上符合所有适用法律的规定；(C)SiriusXM或其任何附属公司应付和应付的所有税款(包括因支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项而需要 收取、扣除或扣缴的任何税款)，已及时支付(或收取或扣缴)给适当的税务当局(自由联合集团的纳税申报单上应缴的税款除外)， 但真诚争议且已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的税款或税务事项除外；(D)在没有由SiriusXM或其任何附属公司或其任何附属公司或代其提交报税表的司法管辖区内的任何税务当局并无提出书面申索，声称SiriusXM或其任何附属公司须由或可能须由或须由 提交或包括在该司法管辖区的报税表内；及(E)SiriusXM或其任何附属公司因未能(或据称)未能缴纳任何税款而产生的任何资产均无留置权(但因法律实施而产生的尚未到期及应缴税款的留置权，以及Liberty合并集团的报税表上应缴税款的留置权除外)；

(Ii)与SiriusXM或其任何子公司支付和预扣税款有关的所有适用法律均已遵守 ，并且根据所有适用法律规定必须如此预扣和支付的所有金额已在适用法律规定的时间和方式内扣缴并支付给适当的税务当局；

(Iii)(A) 没有收到任何针对SiriusXM或其任何子公司的未解决的书面索赔，也没有针对或与之有关的审计、诉讼、诉讼或诉讼正在进行中；以及(B)任何税务机关针对SiriusXM或其任何子公司提出的所有缺陷、评估或拟议的调整已经支付或完全并最终解决；

(IV)SiriusXM或其任何子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收赔偿协议(天狼星/自由税收分享协议除外)的一方，或(B)根据财政部条例 第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)对任何人的税收负有任何责任。或

作为受让人或继承人， 但因成为SiriusXM合并集团或Liberty合并集团的成员而产生的此类责任除外；

(v) CLARusXM及其任何子公司均未参与财政部法规 第1.6011-4（b）（2）条含义内的“上市交易”;和

(vi) CLARusXM及其任何子公司均不是与任何税务机关签订的与税收相关的任何预先定价协议、结案协议或其他协议或裁决的一方或约束，这些协议或裁决将在结案后对CLARusXM或其任何子公司继续有效 ;以及

(vii)除与ABHI分拆或分拆有关外，在截至本协议之日的两年期内， CLARusXM及其任何子公司均不是“分销公司”或“受控公司” 进行股票分销，符合或打算符合《守则》第355（a）条规定的免税待遇。

(B)SiriusXM在所有实质性方面都遵守了其在天狼星/Liberty税收分享协议下的义务。

(C)SiriusXM拆分的申报信中所述的申述和陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的；提供就本协议的所有目的而言，此陈述5.8(C)应视为仅在截止日期作出。

(D)于本协议日期 ，SiriusXM并不知悉任何可合理预期的事实、协议、计划或其他情况：(I)阻止或排除因合并而交换SiriusXM普通股以换取合并代价，连同出资 ；(Ii)导致分拆不符合 分拆意向税务处理的资格；或(Iii)阻止或阻止SiriusXM交付SiriusXM分拆申报函或SiriusXM合并申报函。

第 5.9节财务顾问的意见。特别委员会已收到特别委员会财务顾问所罗门的意见，大意是于本公布日期起计及交易后，SiriusXM换股比率 从财务角度而言对SiriusXM普通股持有人(Liberty或其附属公司除外)是公平的。

第5.10节没有自由权益。SiriusXM并不实益拥有Liberty普通股的任何股份或购买或接收Liberty普通股的任何期权或其他权利。SiriusXM并无就Liberty普通股的任何股份订立或取得任何衍生 合约，或订立任何其他对冲或其他类似交易，使SiriusXM可向SiriusXM提供Liberty Common的任何股份的经济利益、投票权或所有权风险(统称为“Liberty权益”)。

第5.11节调查；信赖。SiriusXM在此确认并同意Liberty、SplitCo或Merge Sub均不向SiriusXM作出任何陈述或担保，

明示或暗示，但本协议和其他交易协议中规定的声明和保证除外。SiriusXM在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约外，Liberty、SplitCo、Merge Sub或任何人都不会或不会因Liberty、SplitCo或其各自的附属公司或代表就其调查或评估交易或SplitCo业务、SplitCo及SplitCo的子公司(包括SplitCo业务、SplitCo及SplitCo的子公司的任何资产或负债)的任何事项而发表的任何声明或通讯而对SiriusXM或任何其他人承担责任。在任何要约备忘录、任何“数据室”、任何管理演示文稿或任何其他形式中提供的文件或材料，但本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证除外。

第5.12节融资。

(A)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付了贷款人 向Liberty和SplitCo提交的已签署的债务承诺书和任何相关条款说明书的真实完整副本(“债务承诺函”或“融资承诺”)，根据这些条款和条件，贷款人 已承诺向SiriusXM Radio提供其中所述金额的融资(“融资”)。 截至本协议日期，每项融资承诺都是合法的，天狼星XM电台的有效和具有约束力的义务，据天狼星XM所知，贷款人可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律的影响，一般影响债权人的权利和 衡平法一般原则。截至本融资承诺日，每项融资承诺均已完全生效，且未有任何融资承诺被撤回、撤销或终止或以其他方式修改、补充或修改 且未据此授予任何豁免，未考虑进行此类修改、补充、豁免或修改，并且，据SiriusXM所知，不考虑撤回或撤销融资承诺(有一项理解，即在本融资承诺日向Liberty提供的费用信函 中所包含的任何“市场灵活性”条款的行使不应被视为撤回、撤销、修订、补充、修改或放弃)。 截至本协议日期，天狼星XM无线电公司或据天狼星XM公司所知，任何贷款人均未违反任何融资承诺中规定的任何重大条款或条件。据SiriusXM所知，截至本合同日期，假设条款III和条款IV中陈述和保证的准确性，则在本合同日期不存在任何事实或事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之。根据本协议的条款，可能会导致(A)融资承诺中的任何 条件在根据本协议的条款要求成交时或之前未能及时得到满足，或(B)构成SiriusXM Radio或任何贷款人根据债务承诺函的条款和条件的违约。截至本协议日期，尚无贷款人通知SiriusXM或SiriusXM Radio其终止任何融资承诺或不提供融资的意向 。假设(1)融资是根据其 条款和条件进行的，以及(2)满足了SiriusXM完成第7.1节和第7.2节所述合并的各项义务的条件，融资将与SiriusXM的其他可用资金一起，在完成日向SiriusXM及其子公司提供足够的现金收益，足以在完成日完成交易所需的所有现金义务，包括但不限于支付债务项下到期和欠下的任何费用和开支。

截止日期的承诺函和费用函(这些金额统称为“融资金额”)。SiriusXM Radio已全额支付债务承诺函和费用函所要求的截至本协议日期的任何和所有承诺或其他费用。截至本协议日期，尚无任何与融资有关的附函、安排或其他协议、合同或安排(债务承诺函、费用函和聘书中所述除外)可能影响 债务承诺函所预期的融资的可用性、条件性、可执行性或本金总额。截至本协议日期，除融资承诺中明确规定的情况外，尚无任何与全额融资有关的先决条件或 允许贷款人将融资总额降至支付融资金额所需金额以下的任何或有事项(包括与融资金额或可获得性有关的任何条件或其他或有事项)，但融资承诺中明确规定的除外。

(B)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付以下内容的真实完整的副本：(I)已签署的订约函和双方于本合同日期的任何相关条款说明书(以下简称“订约函”)，根据这些条款和条件，SiriusXM Radio建议获得相当于融资金额的债务融资，以代替融资(“替代融资”)和(Ii)所有费用信函(统称为，费用函) 与债务承诺函和聘书(如果有)有关。

(C)在任何情况下，SiriusXM或其任何关联公司获得或获得任何资金或融资(为免生疑问，包括融资或替代融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为SiriusXM根据本协议承担的任何义务的条件。

第六条。
其他契约和协议

6.1 S-4表格和招股说明书/委托书的编制。

(A)在本协议之日后，Liberty和SplitCo应在合理的 可行范围内尽快准备，而SiriusXM将协助和贡献此类准备工作，SplitCo应向美国证券交易委员会提交招股说明书/委托书将包括在内的S-4表格。 Liberty和SplitCo应尽其合理最大努力在提交表格后尽快根据证券法 宣布S-4表格有效，并在必要时保持S-4表格的有效，以完成拆分和合并 。SplitCo还应采取任何根据任何适用的州证券法要求采取的与拆分和合并中发行SplitCo普通股相关的合理行动(不包括有资格在SiriusXM现在不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序的一般同意)，Liberty 应提供与Liberty和Liberty SiriusXM普通股持有人有关的所有合理信息，这可能是与S-4表格相关的合理要求。天狼星XM应向Liberty和SplitCo提供有关天狼星XM和天狼星XM普通股股份持有人的所有信息，并提供Liberty或SplitCo可能合理要求的与S-4表格相关的其他协助，包括招股说明书/委托书。Liberty(I)应向SiriusXM(通过特别委员会)提供合理的审查机会

并在S-4表格(包括 拆分公司经审计的财务报表以及Liberty和拆分公司提供的任何形式上的财务信息被要求包括在其中)及其任何修改或补充之前发表评论，以及(Ii)在获得天狼星XM(通过特别委员会)的批准之前，不得提交或邮寄 S-4表格或回复美国证券交易委员会，而批准 不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果在拆分生效时间之前的任何时间，与Liberty、SplitCo或SiriusXM或其各自的任何附属公司、董事或高级管理人员有关的任何信息 应由Liberty、SplitCo或SiriusXM发现，并应在S-4表格或招股说明书/委托书的修正案或补充中列出，以便S-4表格或招股说明书/委托书(视情况适用)不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重要事实。在不误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内，向Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者传播 。双方在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对S-4表格或招股说明书/委托书提出的任何修改或补充请求或要求补充信息时，应立即通知对方，并应向对方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员关于S-4表格的(X)函件。招股说明书/委托书或交易以及(Y)美国证券交易委员会与S-4表格和/或招股说明书/委托书有关的所有订单。在S-4表格根据证券法宣布生效后，Liberty和SplitCo应在可行的情况下尽快将招股说明书/委托书 发送给Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有人。Liberty、SplitCo和SiriusXM均应提供此类信息，并相互合理协助和合作，以完成向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人邮寄招股说明书/委托书的工作。特别是(但不限于上述)，SiriusXM 应尽合理努力向Liberty和SplitCo提供SiriusXM每个股东的姓名和联系信息以及Liberty和SplitCo合理要求的其他信息，以完成向SiriusXM普通股持有人邮寄招股说明书/代理 声明。

(B)Liberty应在S-4表格生效之日起，在实际可行范围内尽快(但无论如何不得迟于该日期后四十五(45)天)正式召集、定出会议日期及记录日期、发出通知、召开及举行Liberty SiriusXM系列及B系列Liberty SiriusXM普通股持有人大会(“Liberty股东大会”)， 为取得Liberty股东批准而举行的会议。在符合本条款第6.4(C)款的前提下，Liberty董事会应建议(《Liberty董事会建议》)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者根据Liberty股东的批准批准拆分。 在不限制前述条款的一般性的情况下(但在遵守第6.4条的前提下)，Liberty根据本条款6.1(B)第一句规定的义务不受(I)开始、公开提议、向Liberty公开披露或传达任何SplitCo收购提议，或(Ii)撤回或修改(A)Liberty董事会的建议或(B) 董事会对交易协议或交易的批准。招股说明书/委托书应包括(符合本章程第6.4(C)节的规定)

自由委员会的建议。尽管 本协议中包含任何相反规定，但如果Liberty在咨询其外部法律顾问后合理地认为(X)有必要推迟或推迟Liberty股东大会，以确保在 Liberty股东大会之前的合理时间内向Liberty股东提供对招股说明书/委托书的任何所需补充或修订，或者(Y)(A)它将不会收到足以获得Liberty股东批准的委托书或投票， 无论是否有法定人数出席，或者(B)它将没有足够的Liberty普通股代表(亲自或由 代表)构成进行Liberty股东大会业务所需的法定人数，则Liberty可以推迟 或将Liberty股东大会延期，或连续推迟或延期一次或多次；提供 未经SiriusXM事先书面同意(通过特别委员会)，在任何情况下，Liberty股东大会不得推迟或延期，总计不得超过十(10)个工作日。如果进一步提供，Liberty应及时向SiriusXM和特别委员会通报Liberty股东大会的委托书征集程序(包括中期结果)。

第 6.2节拆分公司和Liberty在交易期间的业务处理。

(A)除本协议明确允许的任何其他交易协议或适用法律要求的其他交易协议外，在本协议日期至合并生效时间和本协议根据第九条终止之前的期间内，Liberty(仅限于SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司)和SplitCo各自应 促使其各自的子公司(仅针对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司)，(I)在正常业务过程中在所有实质性方面与过去的惯例保持一致，(Ii) 在所有实质性方面遵守所有适用法律和SplitCo作为当事方的所有重大合同的要求， (Iii)尽合理最大努力维持和维护其业务组织和与其有业务关系的人的商誉，并保留其现任高级管理人员和关键员工的服务，在每种情况下，直至其商誉和正在进行的业务在合并生效时不受损害，以及(Iv)除在正常业务过程中对该等保单作出的更改外，所有维持的物质保险 保单应全面生效。在不限制上述一般性的情况下，除(A)本协议(包括与拆分有关)或任何其他交易协议明确允许、(B)适用法律要求或(C)自由披露时间表第6.2(A)节规定的、 在本协议之日至合并生效时间期间，自由公司(仅限于拆分公司业务、拆分公司和拆分公司的子公司)和拆分公司不得、未经特别委员会(代表SiriusXM)的事先书面同意，不得允许其各自的任何子公司 (仅针对拆分公司业务) (此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)：

(I)发行、出售、质押、处置或设置或授权发行、出售、质押、处置或产权负担Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或Liberty SiriusXM、SplitCo的任何其他有投票权的证券或股权，或SplitCo的任何子公司或任何类别的任何附属公司，或任何认购、期权、催缴、认股权证、可转换或可交换证券或任何其他权利、承诺或协议，以获取任何股本股份或任何其他所有权

拥有Liberty(Liberty SiriusXM)、SplitCo或SplitCo的任何附属公司的权益(包括任何虚构的 权益)，但不包括(A)在转换或交换Liberty SiriusXM普通股时发行的Liberty SiriusXM普通股 ， 根据Liberty披露时间表第6.2(A)(I)节确定的任何已发行的可转换或可交换证券，或(B)根据Liberty SiriusXM股权奖励 由Liberty股票计划或SplitCo过渡计划管辖的Liberty SiriusXM股权奖励，(X)在本协议之日仍未完成，或在本协议日期之后按照自由披露时间表第6.2(A)(I)节的规定授予，(Y)根据协议条款发放；

(Ii)宣布， 就Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的任何股票或SplitCo的股本宣布， 预留用于支付或支付任何股息，或进行任何其他分配，或以其身份向Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的股东支付任何款项；

(Iii)拆分、合并、细分或重新分类Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股本的任何股份；

(Iv)招致或承担借入资金的任何债务或担保借入资金的任何债务(或订立“保持良好” 或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购Liberty、SplitCo或其任何附属公司的任何债务证券，但(A)SplitCo假设重组协议明确预期的2.75%可交换优先债和3.75%可转换优先票据除外。(B)在计量日期前，在不重复本款第(B)款或第(D)款或第6.2(A)(Xii)节第(Br)(B)或(D)款所列金额的情况下，在保证金贷款协议项下产生的本金总额 等于已用或将用于偿还的金额之和(1)用于偿还在计算LSXM净负债份额调整时应计入的金额，(2)用于支付税款，(3)支付普通课程费用，(4)按需要资助Liberty或SplitCo根据交易协议采取的任何行动，(5)本金总额不超过5,000万美元，(C)SplitCo根据SiriusXM本票产生的债务，(D)不重复本款第(D)款或第(B)款 或第6.2(A)(Xii)节第(B)或(D)款所包括的金额，在计量日期之前，将在结算当日或之前偿还的债务 本金总额等于所用金额的总和或将用于(1)偿还在计算LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额， (2)支付纳税义务，(3)支付普通课程费用，(4)为Liberty或SplitCo根据交易协议必须采取的任何行动提供资金所需的资金，以及(5)就一般目的而言，本金总额不超过5,000万美元或(E)在计量日期之前的任何再融资债务；

(V)直接或以任何方式间接收购任何人、部门或业务的任何股权或重大资产；

(Vi)对任何人作出任何投资(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人提供贷款或垫款(但不包括按照以往惯例在正常业务过程中向其雇员提供旅费和类似垫款)；

(Vii)修正(Br)(A)《SplitCo宪章》文件，(B)关于Liberty SiriusXM的《自由宪章》文件，或(C)《SplitCo附属文件》(不包括《马尔金科运营修正案》)；

(8)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或协议(重组明确设想的除外)；

(Ix)根据重组协议第4.1(E)节的条款和(B)对商定的和解协议(如重组协议中的定义)进行任何修订，以不会对SiriusXM 或除Liberty及其关联公司以外的SiriusXM普通股持有人造成不利影响，对与拆分公司业务、拆分公司或其子公司有关的任何诉讼进行和解或妥协(或修订任何和解或妥协)。

(X)除根据第6.2(B)节和第6.2(A)(Xiii)节明确允许的 以外，但在符合第6.18节的情况下，使用、限制或转移Liberty SiriusXM中在计量日期前属于拆分公司资产而非现金的任何资产(如重组协议中定义的 )；

(Xi)支付、解除或清偿债务，但(A)支付、解除或清偿债务(1)针对自由美国证券交易委员会文件所载财务报表中反映或保留的债务，(2)自自由美国证券交易委员会文件所载财务报表之日起在 正常业务过程中与过去惯例一致的债务，(3)在正常业务过程中与过去惯例一致的其他情况，(4)根据适用法律应缴和应付的税款，(B)计划偿还债务 (1)反映在自由美国证券交易委员会文件中的财务报表中，或(2)在正常业务过程中与过去的做法一致，或(C)自由公司(关于拆分公司业务、拆分公司及其子公司)、 拆分公司或其各自子公司(关于拆分公司业务)的任何债务；

(Xii)对拆分公司或其任何附属公司的资本结构进行 任何变更，但依照第6.2(A)节(Xi)允许的情况除外，且不包括(A)拆分公司假设的2.75%可交换优先债券和3.75%可转换优先票据， 在重组协议明确预期的范围内，(B)不重复本款(B)或本款(D)中包含的金额。或在第6.2(A)(Iv)条第(B)或(D)款中，于计量 日期前，于保证金贷协议项下本金总额中产生的债务，相等于已使用或将用于(1)清偿在计算LSXM净负债时将被计入的金额的总和 股份调整，(2)支付税款，(3)支付普通课程费用，(4)按需要资助Liberty或

拆分公司根据交易协议和(5)在一般情况下本金总额不超过5,000万美元，(C)拆分公司根据SiriusXM本票产生的债务，(D)在计量 日期之前，不重复本款第(D)款或第(B)款或第6.2(A)(Iv)节第(B)或(D)款所包括的金额，将在成交当日或之前偿还的债务，本金总额等于已用或将用于(1)偿还在计算 LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额，(2)支付税款，(3)支付普通课程费用，(4)根据交易协议要求Liberty或SplitCo采取任何 行动所需的资金，以及(5)用于一般用途的本金总额不超过5,000万美元，或(E)在计量日期之前，发生任何再融资债务；

(Xiii)出售、 转让、租赁、按揭、抵押或以其他方式处置任何由Liberty实益拥有的SiriusXM股本股份或受任何留置权的规限(为免生疑问，不包括Liberty行政人员和董事以各自个人身份或通过实体以各自个人身份或通过实体拥有的任何股份)，但根据保证金贷款协议质押SiriusXM股份或根据第6.2(A)(Iv)(D)节产生的将于截止日期或之前偿还的任何债务除外；

(Xiv)采取或不采取任何行动，导致Liberty在任何实质性方面违反其在天狼星/Liberty税收分享协议下的义务；

(Xv)在任何重大方面对Liberty税收分享政策进行 任何将(或将合理预期)对SiriusXM及其子公司或Liberty SiriusXM产生不利影响的任何更改；

(Xvi)除 在拆分后合理预期此类行动不会对SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司造成重大不利影响的范围外，(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)与任何政府当局解决或妥协任何重大税务责任，(C)放弃要求重大退税的任何权利，(D)同意延长或免除适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限，(E)更改任何重大税务会计方法 ，(F)根据《守则》第7121条(或任何类似的国家规定、当地法律或外国法律)订立任何成交协议，(G)申请任何税务裁决或(H)提交任何经修订的重要报税表；

(Xvii)在未偿还的范围内，采取任何会导致3.75%可转换优先票据的转换率从本协议生效之日起发生变化的行动 (根据因SiriusXM的任何行动而要求的3.75%可转换优先票据 契约的条款，以及为免生疑问，与交易相关的任何所需变化除外)；

(Xviii)在未偿还的范围内，采取任何会导致2.75%可交换优先债券汇率自本协议生效之日起变动的行动(但根据因SiriusXM的任何行动所需的2.75%可交换优先债券 契约的条款，以及为免生疑问，与交易有关的任何所需变动除外)；或

(Xix)以书面或其他方式同意采取任何上述行动；

(B)尽管有上述规定，Liberty、SplitCo和SiriusXM同意它们的理解和意图是：

(I)在拆分生效时间之前，除由SiriusXM及其子公司进行的业务和运营外，SplitCo 不会开展任何业务或运营，但与履行本协议和其他交易协议项下的义务有关的业务或运营除外；以及

(Ii)在测量日期或之前(测量日期之后和拆分生效时间之前，仅在根据重组协议第4.2节在LSXM净负债份额调整的最终和具有约束力的计算中计入的范围内)，SplitCo和/或Liberty(针对Liberty SiriusXM)将被允许直接或间接：

(A)向Liberty 支付(或减少Liberty向SplitCo转给SplitCo的现金金额)Liberty SiriusXM 按惯例分配：公司管理费用、团体保险、工资和员工福利费用以及法律和会计专业人员和其他专业服务提供商的费用、成本和 费用；

(B)偿还Liberty (或扣减Liberty向SplitCo转账的现金数额)与现金管理程序有关的垫款 ；

(C)根据Liberty税收分享政策向Liberty 支付(或减少Liberty向SplitCo转移到SplitCo的现金金额)税款和根据Liberty税收分享政策归属Liberty SiriusXM的其他金额，并根据 根据天狼星/Liberty税收分享协议支付应支付给SiriusXM的任何款项；

(D)向Liberty 支付(或将Liberty向SplitCo转给SplitCo的现金金额减去自由披露时间表第6.2(B)(Ii)(D)节所述的金额)；以及

(E)根据任何交易协议的条款(包括，在Liberty支付的范围内，包括SplitCo因SplitCo作为上市公司的身份而产生的法律和会计专业人员的费用、成本和开支的适用部分)，向Liberty支付(或减少Liberty向SplitCo支付的与贡献相关的现金金额)。

尽管第6.2节中有任何相反的规定，但在任何情况下，SiriusXM或其任何子公司的任何行动或不作为都不会构成Liberty、SplitCo或其各自子公司违反本6.2节的规定。

第 6.3节SiriusXM待完成交易的业务处理。

(A)除非(I) 本协议或任何其他交易协议明确允许，(Ii)适用法律要求或(Iii)SiriusXM披露时间表第6.3(A)节规定的 自本协议之日起至合并生效期间，未经Liberty和SplitCo事先书面同意，SiriusXM不得、也不得允许其任何子公司：

(I)发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或产权负担天狼星XM的任何股份、有表决权的证券或任何类别的任何附属公司的股本、有表决权证券或股本权益，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券或其他权利、任何类型的承诺或协议，以收购天狼星XM或其任何附属公司、任何附属公司或其任何附属公司的任何股本股份或任何其他所有权权益(包括任何影子 权益)除(A)根据本协议或(B)根据SiriusXM股票计划授予的SiriusXM股权奖励外，SiriusXM股权奖励(X)在本协议日期仍未完成，或根据SiriusXM披露时间表第6.3(A)(I)节允许在本协议日期之后授予 ，以及(Y)根据本协议条款 颁发；

(Ii)宣布、 预留用于支付或支付任何SiriusXM普通股的股息，或就任何SiriusXM普通股进行任何其他分配，或以其他方式向以SiriusXM普通股持有人身份持有的SiriusXM普通股的持有人支付任何款项，但在正常业务过程中按照以往惯例支付季度股息除外；

(Iii)拆分、合并、细分或重新分类任何SiriusXM普通股；

(Iv)在正常业务过程中与以往惯例一致的其他 大幅修订(包括降低行使价或延长期限)或实质性放弃其在天狼星XM股票计划或任何证明获得天狼星XM股本的任何购股权、限制性股票单位或其他权利的协议或任何类似或相关合同的任何条款下的任何权利，或实质性加速根据该条款授予的任何权利；

(V)对任何人(SiriusXM的子公司除外)进行任何投资(通过出资、财产转让、购买证券或其他方式)，如果此类投资合理地预期会在任何实质性方面阻碍或推迟各方满足本协议规定的任何合并条件的能力；

(Vi)对指明的诉讼事项作出和解或妥协；

(Vii)采取或不采取任何行动，导致天狼星XM在任何实质性方面违反其在天狼星/自由税收分享协议下的义务；

(Viii)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)与任何政府当局就任何重大税务责任达成和解或达成妥协，(C)放弃要求重大退税的任何权利，(D)同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限，(E)更改任何重大税务会计方法 ，(F)根据《守则》第7121条(或任何类似的国家规定、当地法律或外国法律)订立任何成交协议，(G)申请任何税务裁决或(H)提交任何经修订的重要报税表；或

(Ix)进入新的业务线，或停止、放弃、停止、处置或实质性修改与任何现有业务线有关的业务；或

(X)以书面或其他方式同意采取任何上述行动。

第(Br)节6.4 Liberty和SplitCo不得进行恳求等。

(A)自本协议生效之日起至合并生效时间为止，或(如更早)根据第(Br)IX条终止本协议，(I)Liberty和SplitCo各自应并应促使其各自的子公司和代表(A)立即停止并导致终止与任何人就任何SplitCo收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，以及(B)立即要求在本协议生效日期前十二(12)个月内，在考虑任何SplitCo收购提案时签署了保密协议，将在本协议签署之前由Liberty、SplitCo或其各自子公司或其代表向该个人或为其利益提供的所有机密信息退还或销毁，并立即终止所有人(除 SiriusXM及其子公司和代表外)对与可能的SplitCo收购提案有关的任何物理或电子数据室的访问 ；(Ii)Liberty和SplitCo中的每一个不得，且不得直接或间接(A)征求、发起、终止其各自的子公司及其代表引起、促进或鼓励(包括通过提供非公开信息)任何构成或可合理预期导致任何拆分公司收购提案的查询、建议或公告，(B)参与与任何第三方就任何拆分公司收购提案进行的任何讨论或谈判， (C)签订与任何拆分公司收购提案有关的任何意向书、协议、安排或其他谅解，(D) 采取任何行动，以规定任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”，“ ”企业合并“或其他类似的反收购法规或法规(包括根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为”利益股东“的 个人)，或Liberty或SplitCo的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性条款，不适用于SplitCo收购提案预期的任何交易 (并且，在其允许的范围内，Liberty和SplitCo应立即采取所有必要步骤，终止迄今授予任何人的任何豁免)。

SiriusXM，根据任何此类 条款)，(E)除适用法律要求外，放弃Liberty、SplitCo或其各自子公司是与任何此类SplitCo收购提议有关的一方的任何保密或停顿协议(或 任何类似协议)的任何条款，(F)向 提出(或合理预期)任何此类SplitCo收购提议的任何个人或集团(及其各自的代表和附属公司)提供关于Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何非公开信息提议或同意执行上述任何一项。在不限制前述规定的情况下， 不言而喻，拆分公司、Liberty的子公司、SplitCo的子公司、Liberty的代表或SplitCo的代表对上述限制的任何违反应被视为Liberty 在拆分生效时间之前违反本第6.4条的规定。

(B)除本节6.4中规定的Liberty的其他义务外，Liberty应立即(通过特别委员会)口头和书面通知SiriusXM，如果Liberty收到任何建议书、要约、询价或其他联系，要求Liberty提供任何信息，或寻求与Liberty就任何SplitCo收购提案启动或继续进行讨论或谈判，则在任何情况下，不得迟于收到建议、要约、询价或其他联系后二十四(24)小时，并应在任何此类通知中(通过特别委员会)通知SiriusXM， 表明(I)提出该建议、要约、询价或其他联系的人的身份，以及(Ii)任何提议或要约的条款和条件，或任何询问或联系的性质(并应在通知中包括从该人或代表该人收到的与该提议、要约、询问或要求有关的任何书面材料的副本)，此后应 迅速将影响任何该等提议、要约、询问或要求的状态和条款的所有重大事态发展通知SiriusXM。 询问或请求(Liberty应向SiriusXM提供收到的与该等提议、要约、询问或请求有关的任何其他书面材料的副本)以及任何此类讨论或谈判的状态。

(C)除第6.4(C)条明确允许的情况外，自由董事会或其任何委员会不得(I)(A)撤回或修改、或公开提议撤回或修改自由董事会的建议或该董事会对重组协议和交易(包括合并和剥离)的批准或可取声明，或(B)批准或建议公开批准或推荐，任何SplitCo收购提议(本条款中所述的任何 行动被称为“Liberty不利推荐变更”)，(Ii)批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或促使或授权Liberty、SplitCo或其任何子公司签订与任何SplitCo收购提议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、购买或合资协议或其他协议，或(Iii)向Liberty SiriusXM普通股的股东推荐SplitCo收购提议；提供, 然而，，如果Liberty董事会在征询外部法律顾问的意见后， 真诚地确定未能采取此类行动将导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则Liberty董事会可对Liberty Board的建议实施Liberty不利建议变更。

(D)为本协议的目的：

“SplitCo Takeover Proposal”是指除SiriusXM及其子公司以外的任何个人或“团体”(定义见交易法第13(D)节)的任何询价、提议或要约。与任何(A)直接或间接收购拆分公司业务或拆分公司及其子公司的资产(包括子公司的证券)相当于拆分公司业务或拆分公司及其子公司合并资产的10%或以上，或在合并基础上可归因于拆分公司业务或拆分公司及其子公司的收入或收益的任何(A)直接或间接收购(无论是在单一 交易或一系列相关交易中)，(B)直接或间接取得由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的任何股份的实益拥有权(为免生疑问，不包括Liberty行政人员和董事以各自个人身份或通过实体以遗产规划的目的拥有的任何股份)或SplitCo任何类别股权证券的10%或以上的实益拥有权(无论是在单一交易或一系列相关交易中)，(C)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“集团”(定义见交易所 法案第13(D)节)实益拥有SplitCo的任何类别股权证券的10%或更多，或(D)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及SplitCo业务、SplitCo或其任何子公司的类似交易，在每种情况下，交易除外。

(e)本 第6.4条的任何内容均不禁止Liberty或SplitCo董事会分别向Liberty普通股或SplitCo普通股持有人采取并披露规则14 e-2（a）、规则14 d-9或根据《交易法》颁布的法规 M-A第1012（a）项所设想的立场，如果董事会真诚地确定，在与外部律师协商后，未披露此类职位将构成违反适用法律; 提供, 然而，在任何情况下，Liberty、SplitCo或其各自的董事会或其任何委员会不得采取、同意或决心采取6.4(C)节禁止的任何 行动。

第 6.5节禁止天狼星XM的征集等。

(A)自本协议之日起至合并生效时间为止，或(如更早)根据第(Br)IX条终止本协议，(I)SiriusXM应并应促使其子公司及其代表：(A)立即停止并导致终止与任何人关于任何SiriusXM收购提议的任何和所有现有活动、讨论或谈判，以及 (B)立即要求在本协议生效日期前十二(12)个月内，在考虑任何SiriusXM收购提议时签订保密协议 将本协议签署前由SiriusXM或其任何子公司或其代表向该人或其代表提供的所有机密信息归还或销毁，并立即终止所有人(Liberty、SplitCo及其子公司和代表除外)访问与可能的SiriusXM收购提议有关的任何物理或电子数据室 ；(Ii)SiriusXM不得，并应 促使其子公司及其代表(“SiriusXM代表”)不得进入与可能的收购提议有关的任何物理或电子数据室直接或间接 (A)征求、发起、引起、促成或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)构成或可合理预期导致任何SiriusXM收购提案的任何查询、建议或公告，(B)参与与任何第三方关于任何SiriusXM收购提案的任何讨论或谈判，(C)订立与任何SiriusXM收购提案有关的任何意向书、协议、安排或其他谅解，(D)采取任何行动

任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规的任何条款，或SiriusXM的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款中的任何限制性条款，不适用于SiriusXM收购提议所考虑的任何交易(并且，在其允许的范围内，SiriusXM应迅速采取一切必要步骤，终止迄今根据任何此类条款授予Liberty、SplitCo或其各自子公司以外的任何人的任何豁免)，(E)除适用法律另有规定外，放弃 SiriusXM或其任何附属公司为任何该等SiriusXM收购建议立约方的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)的任何条文，(F)向提出(或合理地预期会提出)任何该等SiriusXM收购建议或(G)决议、建议或同意进行上述任何收购建议的任何人士或集团(及其各自的代表及联属公司)提供有关SiriusXM及其附属公司的任何非公开资料。在不限制前述规定的情况下，应理解，SiriusXM的子公司或SiriusXM的代表违反前述限制的任何行为应被视为SiriusXM违反本第6.5条。

(B)除第6.5节规定的SiriusXM的其他义务外，SiriusXM应立即以口头和书面形式通知Liberty和SplitCo，如果收到任何建议书、要约、询价或其他联系，要求SiriusXM提供任何信息，或寻求与SiriusXM就任何收购提议启动或继续进行任何讨论或谈判，则SiriusXM应在收到建议、要约、询价或其他联系后不迟于二十四(24)小时，并应在任何此类通知中通知Liberty和SplitCo，注明(I)提出该建议、要约、查询或其他联系的人士的身份 及(Ii)任何建议或要约的条款及条件或任何查询或联系的性质(并须连同该通知包括从该人士或代表该人士收到的与该建议、要约、查询或要求有关的任何书面材料的副本)。

(C)SiriusXM董事会及其任何委员会不得(I)批准或建议，或公开提议批准或推荐任何SiriusXM收购建议，(Ii)批准或建议，或公开提议批准或推荐，或导致或授权SiriusXM或其任何附属公司签订与任何SiriusXM收购建议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、购买或合资协议或其他协议，或(Iii)向SiriusXM股东推荐 SiriusXM收购建议。

(D)为本协议的目的：

“SiriusXM收购提案”是指除Liberty、SplitCo及其各自的子公司外，任何个人或“集团”(定义见《交易法》第13(D)节)对SiriusXM及其子公司的资产(包括子公司的证券)的任何询价、建议或要约，涉及(A)直接或间接收购SiriusXM及其子公司的资产(包括子公司的证券)相当于SiriusXM合并资产的10%或更多，或SiriusXM收入或综合收益的10%或更多。(B)直接或间接收购(无论是在一次交易或一系列相关交易中)SiriusXM任何类别股权证券10%或更多的实益所有权；(C)要约要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“集团”(如交易法第13(D)节所界定)实益拥有SiriusXM任何类别股权证券10%或更多股权；或(D)合并、合并、股份交换、业务合并、

资本重组、清算、解散或涉及SiriusXM或其任何子公司的类似交易；在每种情况下，交易除外。

(E)第6.5条并不禁止天狼星XM董事会持有并向天狼星XM股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项所设想的头寸，前提是该董事会在与外部律师协商后善意地确定，不披露该头寸将构成违反适用法律；提供, 然而，在任何情况下，SiriusXM或其董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决心采取第6.5(C)条禁止的任何行动。

第 节6.6合理的最大努力。

(A)在遵守本协议的条款和条件(包括第6.6(D)条)的情况下，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM的每一方应与其他各方合作，并使用(并应使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力 以迅速(I)采取或导致采取所有行动，并进行或导致进行所有必要的事情，适当或可取的 使根据第七条实施合并的条件和根据重组协议实施分拆的条件尽快得到满足，并以最快可行的方式完善和生效交易，包括准备和提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件(包括根据适用的反垄断法要求或建议的任何文件和必要的FCC批准)。以及(Ii)结束任何适用的等待期，或以其他方式从任何政府机构或第三方获得完成交易所需、适当或适宜的所有批准、同意、注册、许可、授权和其他确认。就本协议而言，“反托拉斯法”指修订后的1890年谢尔曼反托拉斯法、修订后的1914年克莱顿反托拉斯法、修订后的高铁法案、修订后的1914年联邦贸易委员会法，以及由政府当局颁布的旨在 禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

(B)为进一步(但不限于前述规定)，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自同意在实际可行的情况下尽快提交与交易有关的通知和报告表，并在任何情况下在本协议生效之日起15个工作日内或根据高铁法案的要求提交，并尽可能迅速地提供根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料，并尽其合理努力采取、 或导致采取，为尽快根据《高铁法案》终止或终止适用的等待期而采取的符合本第6.6节规定的所有其他必要行动。

(C)Liberty、SplitCo和SiriusXM均应合作并尽其合理的最大努力尽快提交申请，在任何情况下，均应在本申请签署之日起十五(15)个工作日内提交，并获得必要的FCC批准。SiriusXM和 Liberty中的每一个都应向对方提供合理的机会，以审查和评论SiriusXM和/或Liberty向FCC提交的与以下内容相关的每一份提交

在向FCC提交此类FCC提交文件之前，获得必要的FCC批准(“FCC提交文件”)。SiriusXM不应向FCC提交FCC提交文件，除非Liberty和SplitCo在提交文件之前已就提交文件的内容达成一致(不得无理扣留、附加条件或推迟)，条件是提交文件(I) 包括与Liberty、SplitCo、其各自子公司的任何 或其各自的股东、董事或高级管理人员专属控制的事实有关的陈述或陈述，或(Ii)与Liberty、SplitCo、 对Liberty、SplitCo、 的实际或潜在义务或限制有关的陈述或陈述其各自的任何子公司或其各自的股东、董事或高级管理人员，包括重组协议下拆分公司或其子公司的任何此类义务或限制，以及与拆分有关的其他文件(每个文件均为“Liberty FCC问题”)； 提供, 然而，如果FCC要求在同一天提交不包括与Liberty FCC问题相关的任何材料 问题或声明的FCC提交文件，则SiriusXM只需真诚地努力通知Liberty的 和SplitCo的代表，并让这些代表有机会在向FCC提交该提交文件之前对其进行审查和评论。在未事先通知Liberty和SplitCo(或其代表)和通信的情况下，SiriusXM及其代表不得就交易或FCC提交与FCC 发起任何实质性沟通，包括与FCC人员的会议或会议，无论是通过电话、亲自或其他方式，以及就通信而言， 有关Liberty FCC问题的会议或会议应给予Liberty和SplitCo(或其代表)合理的参与机会，并且合理数量的他们的代表应有机会参加亲自就任何Liberty FCC问题与FCC人员举行的所有会议或会议；提供, 然而，，如果在FCC发起的临时电话会议期间发生与FCC提交有关的通信，且向Liberty和SplitCo或其各自代表提供提前通知和参与机会 ，并且与非实质性事项有关的通信不属于Liberty FCC问题，则SiriusXM(或其代表)应及时向Liberty和SplitCo及其代表通报此类通信的内容。SiriusXM应在提交后立即向Liberty和SplitCo提供向FCC提交的每个FCC文件的副本，以及与SiriusXM收到的必要FCC批准相关的任何通信的副本。本节6.6(C)中规定的限制不适用于FCC人员与SiriusXM或其代表之间出于与FCC需要批准无关的目的而进行的通信。

(D)在符合第(Br)6.6(C)节的规定下，Liberty、SplitCo和SiriusXM应尽其合理的最大努力：(I)就与交易有关的向政府当局提交的任何文件或材料，以及就政府当局与交易有关的任何调查或其他询问(包括由私人发起的任何程序)，相互进行各方面的合作；以及(Ii)在所有实质性方面并在合理及时的基础上，向另一方通报该方从、或由该方提供给联邦通信委员会、联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府当局，以及在每个案件中收到的或与私人当事人的任何诉讼有关的任何材料通信。在遵守与信息交换有关的适用法律的前提下，本合同的每一方都有权事先审查，并在实际可行的情况下，就任何申请中出现的与其他各方及其各自子公司有关的所有信息进行磋商。

使用提交给任何第三方和/或任何政府当局的与交易相关的材料制作或编写。除第 6.6(C)和6.13(B)节另有规定外，本协议任何一方不得独立参加与任何政府当局的任何正式或非正式会议， 任何与交易有关的重要沟通或任何备案、提交、调查或其他调查， 除非事先通知会议其他各方，并在该政府当局允许的范围内， 有机会出席和/或参与。

(E)为促进且不限于本第6.6节所载各方的契约，Liberty、SplitCo和SiriusXM应 各自尽其合理最大努力采取任何和所有行动，并采取一切必要、适当或可取的措施，以获得必要的FCC批准，以及与交易有关的任何其他所需的政府当局或其他人的批准。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，Liberty、SiriusXM或SplitCo(或代表SplitCo的Liberty) 未经另一方事先书面同意，不得承诺任何进一步的资产剥离交易或同意对其业务的任何限制，且本第6.6条中的任何规定不得要求任何一方提出、接受或同意(I)以信托或其他方式处置或持有其业务、运营、资产或产品线的任何部分(或Liberty、SiriusXM和SplitCo各自业务的组合，业务、资产或产品线)或以其他方式重新安排其资产的构成， (二)不在任何地理区域或业务范围内竞争，(三)限制方式，或是否，任何一方均可在世界任何地方开展业务(包括该方对未来收购资产或企业的行动自由，或对截至本协议日期或成交时持有的任何资产和企业的全部所有权) 和/或(Iv)采取任何行动，对Liberty、SiriusXM或SplitCo的任何股东行使全部所有权施加限制或限制，或以其他方式要求回购、赎回、视为转让、剥离或以其他方式处置Liberty、SiriusXM或SplitCo.的任何股东持有的股本。 双方应抗辩或以其他方式抵制任何行政或司法行动，包括私人当事人挑战任何交易的任何诉讼。尽管本条款有任何相反规定，Liberty及其子公司在本条款6.6项下的义务仅限于Liberty SiriusXM，Liberty及其子公司在本条款下没有义务对Liberty的一级方程式车队或Liberty Live Group采取任何行动或不采取任何行动。

(F)税务意见 努力。

(I)SiriusXM、Liberty和SplitCo的每个 应，并应促使其各自的子公司相互合作，并作出各自的合理努力，以允许(A)Liberty获得7.3(C)节中提到的意见，以及(B)SiriusXM 获得7.2(D)节中提到的意见。在交易结束时或之后，Liberty应向SplitCo提供一份Liberty拆分代表函和SplitCo拆分代表函的真实副本。

(Ii)在不限制前述规定的情况下，(A)SiriusXM应(X)在紧接拆分生效时间之前，签立SiriusXM拆分申述书并交付给自由税务律师，并签立并交付给Liberty Tax Counsel和SiriusXM各自的税务律师。

Letter和(Y) 提供与向美国证券交易委员会提交S-4表格 可能需要的类似意见有关的任何类似申述信函，(B)拆分公司应，(X)紧接拆分生效时间之前，签署并向自由税务律师提交拆分公司拆分代表函，并签署拆分公司合并申诉书并交付给自由税务律师和SiriusXM的每一名税务律师，并(Y)提供与向美国证券交易委员会提交S-4表格可能需要的类似意见有关的任何类似申述信函，以及(C)自由应，(X)紧接拆分生效时间之前，签署并交付给自由税务律师自由拆分代表函 和(Y)提供任何类似的代表函，涉及可能需要的类似意见， 向美国证券交易委员会提交的S-4表格。

(G)Liberty 和SplitCo均应并应促使各自子公司尽其合理的最大努力，尽早获得《自由披露时间表》第6.6(G)节所列的所有同意、放弃和批准。 所有此类同意、放弃、批准和通知应以书面形式、形式和实质令SiriusXM满意，并应在收到此类同意、放弃和批准的副本后立即交付给SiriusXM，并且此类通知的副本应在发出后立即交付给SiriusXM。

第 6.7节公告。与执行本协议有关的初始新闻稿应是由SiriusXM(通过特别委员会)和Liberty(“公开公告”)合理商定的联合新闻稿。 此后，在合并生效之前，Liberty、SplitCo或SiriusXM不得发布或促使其各自子公司 发布或发布与合并有关的任何新闻稿或其他书面或口头交流(以之前未根据本协议发布或作出的范围为限)。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)的本协议或交易。提供, 然而，，Liberty、SplitCo和SiriusXM可以就合并、本协议或交易向公众发布或发布任何新闻稿或其他书面或口头通信，而无需(A)法律或任何适用的与国家证券交易所的上市协议(br}根据提议作出这种释放的一方的善意判断确定的)的事先书面同意 (在这种情况下，在该一方合理能够这样做的范围内)，在未事先与另一方协商的情况下，不得发布或发布该新闻稿或其他公告(br})或(B)如果该新闻稿或其他书面或口头沟通与该公告相一致，则该新闻稿或其他书面或口头沟通中包含的信息已根据本协议公开披露，或在该新闻稿或其他书面或口头沟通根据本协议发布之日之前变得普遍可用。

第 6.8节：获取信息；保密。

(A)在业务结束前，仅就SplitCo业务、SplitCo或其子公司而言，Liberty和SplitCo应并应使其各自子公司在正常营业时间内向SiriusXM和SiriusXM的代表提供对其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信的合理访问(在

在每个案件中，无论是以实物形式还是电子形式)，官员、雇员、会计师、律师、财务顾问和其他代表可在合理事先通知的情况下合理地提出要求，Liberty和SplitCo应在合理的切实可行范围内尽快向SiriusXM提供SiriusXM可能合理要求的关于SplitCo业务、SplitCo或其子公司的所有信息，但在所有情况下，应遵守Liberty和SplitCo根据其善意判断可能合理地对失去律师-客户特权和律师工作产品保护的任何真诚担忧，以及Liberty、SplitCo和SplitCo在合同中包含的任何限制SplitCo 或其任何子公司是一方(不言而喻，Liberty和SplitCo的每一方应尽其合理的最大努力 以不会导致此类特权丧失、保护或违规的方式提供任何此类信息)。SiriusXM 及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰Liberty、SplitCo或其任何子公司的业务，或以其他方式对Liberty、SplitCo或其任何子公司的员工迅速、及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰。自本协议之日起至本协议结束之日后五(5)年或根据第九条终止之日为止，SiriusXM 应并应促使其子公司及其各自代表保密地持有根据本协议第6.8(A) 条收到的有关Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何和所有非公开或机密信息，或其他与Liberty、SplitCo或其各自代表的交易有关的信息； 提供, 然而，不应阻止SiriusXM披露以下信息：(I)适用的 法律要求的；(Ii)由于SiriusXM、其子公司或其各自的代表违反任何保密义务而向公众披露的以外的信息；(Iii)以前根据本协议或其他交易协议(包括与招股/委托书声明或适用的交易所法案或股票上市规则下的任何其他备案文件有关)公开披露的信息；或(Iv)关于SplitCo业务的信息。SplitCo和SplitCo的子公司关闭前后。根据本条款6.8(A)进行的任何调查或收到的任何信息都不会修改本协议各方的任何陈述和保证。

(B)在交易结束前，SiriusXM应允许Liberty、SplitCo及其各自的代表在正常营业时间内合理访问其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信(无论是实物形式还是电子形式)、高级管理人员、员工、会计师、律师、财务顾问和Liberty或SplitCo的其他代表可在合理事先通知的情况下提出合理要求，而SiriusXM应按照Liberty和SplitCo的合理要求，在合理可行的情况下尽快向Liberty和SplitCo提供有关SiriusXM及其子公司的所有信息。对于SiriusXM可能合理拥有的律师-客户特权或律师工作产品保护的任何真诚关切，以及SiriusXM或其任何子公司为 一方的合同中包含的任何限制(有一项理解，即SiriusXM应尽其合理的最大努力以不导致此类违规的方式提供任何此类信息)。Liberty、SplitCo及其各自的代表应 以不合理地干扰SiriusXM或其任何子公司的业务或以其他方式对SiriusXM或其任何子公司的员工迅速、及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰的方式进行任何此类活动。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起五(5)年为止

根据第九条，Liberty 应并应促使其各自的子公司(包括拆分生效时间之前的SplitCo)和代表 将根据第(Br)6.8(B)节收到的有关SiriusXM的任何和所有非公开或机密信息或其他与本协议或交易相关的信息保密；提供, 然而，Liberty及其子公司和代表不应被阻止披露以下信息：(I)适用法律要求的信息；(Ii)除Liberty、其子公司或其代表违反任何保密义务而公开披露的信息以外的其他信息；(br}由于Liberty、其子公司或其代表违反任何保密义务而向公众公开的信息；或(Iii)本协议或其他交易协议(包括与招股说明书/委托书声明或适用的交易所法案或股票上市规则下的任何其他 文件相关的信息)之前公开披露的信息。根据本条款第6.8(B)款收到的任何调查或信息均不会修改本协议各方的任何陈述和保证。

第(Br)节6.9某些事项的通知。Liberty和SplitCo应立即通知SiriusXM，而SiriusXM应立即通知Liberty和SplitCo：(I)此方从任何政府当局或从任何声称需要或可能需要该人同意的人那里收到的与交易有关的任何通知或其他通信， 如果此类通信的主题或此方未能获得同意将合理地预期对Liberty具有重大意义(仅针对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司、Liberty拥有的SiriusXM股份或交易)、SplitCo或SiriusXM，(Ii)任何已开始的行动，或据该方所知，威胁针对该方或其任何子公司的与交易有关的任何行动，或威胁、有关或涉及或以其他方式影响该方或其任何子公司的行为，(Br)发现任何事实或情况，或发生或不发生会导致违反 本协议所载由该方作出的任何陈述或保证的任何事件，违反本协议将导致第7.2(A)节或第7.3(A)节所述条件的失败，以及(Iv)该方未能遵守或满足本协议所规定的任何契约或协议，而违反本协议将导致第7.2(B)节、第7.2(C)节 或第7.3(B)节所述条件的失败；提供, 然而，根据本第6.9条交付的任何通知不应(X) 纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或(Y)限制收到该通知的一方可采取的补救措施。

第6.10节赔偿；保险。

(A)自合并生效日期起及合并生效后，SplitCo应并应促使其子公司在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内：(I)向在合并生效时间或之前是SiriusXM或其任何子公司的董事或高级管理人员的个人(每个人都是“受偿人”，以及统称为“受偿人”)就所有诉讼和所有索赔、债务、损失、损害、判决、罚款、处罚、判决、罚款、处罚、 任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)引起的费用(包括为达成和解或妥协而支付的金额)和费用(包括法律顾问的费用和开支) 无论何时断言， 都是基于或全部或部分基于或产生于(A)被赔方是或曾经是董事或天狼星XM或上述子公司的高管的事实，或(B)被赔方以董事或天狼星XM或上述子公司的高管的身份的作为或不作为，或应SiriusXM或该附属公司的要求，在第(A)或(B)款下，在任何时间或在任何时间服用

在合并前， 生效时间(包括全部或部分与交易有关或与执行本条款有关的任何行动) 和(Ii)履行其在公司注册证书或SiriusXM或其子公司的任何章程或赔偿协议中规定的在合并生效时间或之前发生的作为或不作为的责任， 和(Ii)履行其对被赔付人的赔偿、垫付费用和免除责任的义务。在紧接合并生效时间之前生效，或在本协议日期存在的任何协议中规定SiriusXM 或其任何子公司与任何受偿人之间的赔偿。在不限制前述规定的情况下，自合并生效之日起及合并后，除非法律另有要求，否则SplitCo 应使SplitCo及其任何继承者的公司注册证书和章程包含不低于SplitCo公共宪章文件中规定的对受赔方有利的规定，这些规定不得 被修改、废除或以其他方式修改，从而对受赔方的权利产生重大不利影响。

(B)SplitCo不得在任何威胁或实际行动中就本条款第6.10节涵盖的任何行为或不作为(每项“索赔”)达成和解、妥协或同意输入判决，除非该和解妥协或同意包括无条件免除该受赔方因此类索赔而产生的所有责任，或该受赔方以书面形式同意此类和解、妥协或同意(此类同意不得无理拖延、扣留或附加条件)。SplitCo和赔偿对象应合作为任何索赔辩护，并应按合理要求提供接近财产和个人的途径，并提供或安排提供记录、信息和证词，并出席与此相关的合理请求的会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉 。

(C)在合并生效时间之前，SiriusXM将为目前由SiriusXM承保的董事及高级管理人员责任保险 从类似的承运人购买一份从合并生效时间起及合并后六年内由SiriusXM目前承保的董事及高级管理人员责任保险 至SiriusXM现任董事及高级管理人员责任保险承保人 ，条款不低于目前维持的董事及高级管理人员责任保险的条款。截至本协议日期，SiriusXM就合并生效日期或之前发生的事实 或事件提出的索赔。如果截至合并生效时间，SiriusXM无法获得前一句中所述的“尾部”保单 ，则SplitCo应(从与当前SiriusXM保险商类似的承运人处)获得一份保险和赔偿保单，为合并生效时间或合并生效时间之前发生的事件、行为和不作为提供董事和高级管理人员责任保险 ，合计期限不少于合并生效时间起计六年 ，该保险和赔偿保单不低于SiriusXM的现有保单。此外，SplitCo应获得保险和赔偿保单(从与当前SiriusXM保险商类似的承运人处获得)，该保单为合并后发生的事件、行为和遗漏提供 董事和高级管理人员责任保险， 时间不低于SiriusXM现有保单对受赔人的优惠。尽管有上述规定，在任何情况下，SiriusXM或SplitCo在任何情况下都不需要为本条款第6.10(C)节所述的此类保险支付超过SiriusXM为目前由SiriusXM维护的董事和高级管理人员责任保险而支付的最后年度保费的300% ；提供在这样的情况下

任何此类保单的年保费超过SiriusXM为董事和高级管理人员目前承保的责任保险的上一年保费的300%的情况下，SiriusXM、SiriusXM或SplitCo(视情况而定)应获得适用的一份或多份保单，且在每种情况下，年保费等于或低于SiriusXM目前为董事和高级管理人员的责任保险支付的最后年度保费的300%，即大多数 总体上接近履行本第6.10(C)节规定的义务。SiriusXM或SplitCo(视情况而定)应 尽其合理的最大努力，使该保单在其全部期限内保持完全有效，并履行其在保单项下的所有义务。SiriusXM应使D&O尾部政策明确规定其在关闭后仍然有效。

(D)本第6.10节的规定(br})旨在使每个受赔人、其继承人和其代表受益，并可由其强制执行，(Ii)附加而不是取代任何此等个人可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利。SplitCo和SiriusXM在本条款6.10项下的义务不得以对本条款6.10适用的任何受赔方的权利产生实质性不利影响的方式终止或修改 ，除非(A) 适用法律要求终止或修改，或(B)受影响的受赔方已书面同意此类终止或修改(此类同意不得无理延迟、扣留或附加条件)(明确同意本条款第6.10条适用的受赔方应为本条款第6.10条的第三方受益人)。

(E)如果 SplitCo或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续的 或尚存的公司或实体，(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或(Iii)清盘或解散，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便SplitCo的 继承人和受让人应承担本第6.10节规定的所有义务。

(F)SplitCo特此 承认，受赔方有权或将来可能有某些权利获得由其他人(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。SplitCo特此同意，(I)SplitCo 及其子公司是第一赔偿人(即，他们对受赔人的义务应是主要的，其他赔偿人对任何受赔人 产生的相同费用或债务的任何预支费用或债务的任何赔偿义务应是次要的)，(Ii)SplitCo及其子公司应在SplitCo公共宪章文件和SplitCo子公司文件允许的范围内，或根据SiriusXM及其子公司与任何此类赔偿人之间在本协议之日生效的任何赔偿协议，在SplitCo公共宪章文件和SplitCo附属文件允许的范围内，或根据任何SiriusXM及其子公司与任何此类被赔付人之间于本协议日期生效的任何赔偿协议，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，承担所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额的全额付款，而不考虑被赔付人可能对其他赔付人拥有的任何权利，以及(Iii)在关闭后，SplitCo及其子公司不可撤销地放弃，并且(Iii)放弃并免除其他赔偿人(D&O Tail保单下的保险公司 除外)对其他赔偿人的任何和所有索赔(A)，以获得分担、赔偿、代位权或任何

SplitCo及其子公司必须履行本协议项下的预支费用、报销或赔偿义务 之前，SplitCo及其子公司必须履行本协议规定的预支费用、报销或赔偿义务。SplitCo在此进一步同意，就受赔人向SplitCo及其子公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人 代表受赔人支付的任何垫款、赔偿或其他付款不影响前述规定，其他赔偿人有权分担和/或在该等垫款、赔偿或其他付款的范围内代位该受偿人对SplitCo及其子公司的所有追偿权利，SplitCo及其子公司应共同及个别赔偿其他赔偿人实际支付的该等金额 。

(G)本 协议的任何内容均不打算、不得解释或将放弃、放弃或损害董事及高级管理人员根据任何已存在或已经存在的保单就其各自董事、高级管理人员或其他雇员或D&O Tail保单的任何 保险索赔的任何权利，但有一项理解及同意，即本第6.10节规定的赔偿并非在该等保单下的任何此等索赔之前或作为其替代。

(H)SiriusXM和SplitCo(或其任何后续实体)在本第6.10节项下的义务应在合并生效之日起六年内继续完全有效；提供, 然而，如果任何索赔(无论是在合并生效时间之前、在合并生效时间时或之后)在合并生效六周年当日或之前向受赔方提出 时间，则本第6.10节的规定应继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。

第6.11节诉讼。

(A)Liberty、 拆分公司、合并子公司和SiriusXM均应(I)尽其合理的最大努力进行抗辩，并应迅速通知本协议的其他 各方，并让这些其他各方合理地了解所有因 任何或所有交易而引起、与之有关或与之相关的诉讼的情况，包括试图禁止、限制或禁止任何或所有交易和/或寻求与之相关的金钱损害赔偿的诉讼的状况。因任何或全部交易(“交易 诉讼”)而产生或与之相关的费用、成本和开支，(Ii)自行承担参与任何交易诉讼的辩护和/或聘请律师的费用、成本和开支(了解到Liberty(A) 在交易结束前的所有费用和开支应由Liberty或Reduced Transfer Cash支付(见重组协议的定义)和(B)在交易结束后应成为重组协议项下的SplitCo债务，并受该协议第4.1(N)节的约束)。从本合同签订之日起至交易结束为止，Liberty有权控制任何 和所有交易诉讼的辩护和和解，并在书面通知此类选择的其他各方后，雇用和聘用Liberty合理满意的律师；提供Liberty应合理地向SiriusXM通报任何此类辩护的状态，并应定期与SiriusXM协商，并真诚地考虑来自SiriusXM的关于任何此类辩护的任何意见。 自交易结束起和结束后，SplitCo有权控制任何和 所有交易诉讼的辩护和和解，并使用和

在书面通知其他各方选举后，合理地聘请令SplitCo满意的律师；提供SplitCo应合理地向Liberty 通报任何此类辩护的状态，并应定期与Liberty就任何此类辩护进行协商，并真诚地考虑来自Liberty的任何意见。未经Liberty和SplitCo事先书面同意(此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM不得就任何此类交易诉讼达成和解，或未能及时完善对针对该当事人的任何判决或命令提出上诉的权利。 Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM均应尽合理最大努力促使其每一关联公司、董事和高级管理人员尽合理最大努力为下列交易诉讼辩护：董事或高级职员被指定为被告，并寻求任何此类救济以遵守本6.11(A)节，就像该人是当事方一样。

(B)Liberty、SplitCo和SiriusXM应尽最大可能采取合理的最大努力，追回因特定诉讼事项或其适用保单下的任何交易诉讼而产生的任何责任，其收益应根据此类诉讼的解决方案予以支付；提供如果Liberty、SplitCo或SiriusXM在SiriusXM就SplitCo责任支付了任何判决或和解金额后，根据其适用的保险单获得追偿，则追回的收益应支付给SiriusXM(提供，为免生疑问，如果Liberty根据其适用的保险单，单独支付了与同一事项相关的任何判决或和解金额，并且Liberty根据其适用的保险单获得了赔偿，则该赔偿的收益(Liberty支付的金额不超过 )不得支付给SiriusXM)。

第6.12节费用和开支。除第9.3(C)款另有规定外，与本协议、其他交易协议、合并和完成交易有关的所有费用和支出应由产生此类费用或支出的一方支付，无论合并是否完成；提供Liberty、SplitCo 和Merge Sub因本协议、彼此交易协议、合并和交易的完成而产生的所有费用和支出应由SplitCo承担，因为该等费用和支出应归属Liberty SiriusXM，并在重组过程中转移给SplitCo 。尽管本文有任何相反规定，(I)拆分公司将支付全部美国证券交易委员会备案费用以及向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人印刷和邮寄招股说明书/委托书的费用；提供，如果本协议在交易结束前有效终止，SiriusXM将在本协议终止后两(2) 个工作日内，向SplitCo偿还适用于S-4表格的此类美国证券交易委员会申请费，这笔费用可归因于将在合并中向SiriusXM普通股持有人发行的SplitCo普通股， 和适用于SiriusXM普通股持有人的招股说明书/委托书的印刷和邮寄费用 和(Ii)Liberty和SiriusXM各自应承担与根据第6.6节进行的申报相关的应付费用的50%(50%)，以获得必要的FCC批准。

第6.13节税务事项。

(A)Liberty、SplitCo、SiriusXM或其各自的任何子公司不得采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或未能导致任何行动

采取何种行动 或不采取行动可合理地预期导致(I)根据合并事项交换SiriusXM普通股以换取合并代价 连同出资，不符合合并意向税务待遇的资格，或(Ii) 拆分后的公司不符合分拆意向税务待遇的资格。

(B)Liberty、SiriusXM 和SplitCo同意，对于 双方之间或Liberty分税方与SplitCo分税方之间的任何和所有税收分享或分配协议，无论是书面的还是不书面的，另一方面(在每一种情况下，主要标的不是税收的商业协议除外)在紧接剥离生效时间之前有效(为免生疑问，包括天狼星/自由税收分享协议)，但不包括自拆分生效之日起生效的 任何交易协议(“终止税收分享协议”)， (I)根据终止税收分享协议，任何Liberty分税方均不对任何SplitCo分税方享有任何进一步的权利、利益、义务或责任，(Ii)根据终止的税收分享协议，任何SplitCo 分税方均不对任何Liberty 分税方有任何进一步的权利、利益、义务或责任，(Iii)天狼星/Liberty税收共享协议将终止 ，不再具有进一步的效力和效力，以及(Iv)除本协议或其他交易中另有明确规定外，Liberty税收分享方和SplitCo分税方在税收和税务事项方面的权利、利益、义务和责任应完全由税收共享协议管辖 。为免生疑问，本第6.13(B)节中的任何规定均不得导致或导致Liberty 税收分享政策或税收分享协议的终止。

(C)在交易结束时，SiriusXM应向SplitCo提交一份形式和实质令SplitCo合理满意的证书，该证书应符合《财务条例》1.897-2(H)节的规定，表明在SiriusXM的权益不是美国不动产权益。

第(Br)节6.14规则16b-3。

(A)在拆分生效时间和合并生效时间的每个 之前，Liberty和SplitCo应采取本协议任何一方可能合理要求的步骤(在适用法律允许的范围内)，以促使(A)处置和收购Liberty SiriusXM普通股和其他股权证券(包括因行使、归属或结算任何股权奖励或其他衍生证券而交付的证券，还包括因加速任何股权奖励而产生的任何收购)，以及(B)收购SplitCo的股权证券(包括行使后交付的证券，根据董事个人或Liberty或SplitCo(视情况而定)根据交易所法案颁布的规则16b-3豁免的交易，包括按照美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事项发出的特定不采取行动函(“不采取行动函”)，根据本协议拟进行的交易(包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事项发出的若干不采取行动函)，豁免。为免生疑问，前述规定仅适用于符合规则16b-3规定的豁免条件的处置或收购。

(B)在拆分生效时间和合并生效时间的每个 之前，天狼星XM应采取本协议任何一方可能合理要求的步骤(在适用法律允许的范围内)，批准每位董事个人或天狼星高管根据根据交易所法案颁布的规则16b-3颁布的本协议拟进行的交易，包括按照不采取行动函的规定，处置天狼星XM的普通股和其他股权证券。为免生疑问，前述规定仅适用于有资格获得规则16b-3所述豁免的处置。

第 6.15节纳斯达克上市。拆分公司应尽最大合理努力使拆分公司普通股股票在纳斯达克获得批准上市，但须遵守正式的发行通知，截止日期为截止日期。

第6.16节SiriusXM普通股退市。SiriusXM、Liberty和SplitCo应合作并尽其合理最大努力 根据适用法律及纳斯达克的规则和政策，在切实可行的范围内尽快采取或安排采取一切行动，并进行或安排作出一切必要的事情，以使SiriusXM普通股从纳斯达克退市 以及根据交易所法案注销SiriusXM普通股的注册。

第6.17节SiriusXM未收购Liberty权益。自本协议生效之日起至第9条规定的本协议终止之日之前，SiriusXM将不会(A)直接或间接收购Liberty SiriusXM普通股的任何股份或购买或接收Liberty SiriusXM普通股的任何其他权利，但因股票拆分、股息或其他类似交易或(B)直接或间接收购Liberty SiriusXM普通股的任何权益。

第6.18节Liberty未收购SiriusXM权益。从本协议生效之日起至第9条规定的本协议终止之前，Liberty将不会(A)直接或间接出售、处置或转让任何SiriusXM普通股，但交易协议所设想的除外(包括与重组相关)，(B)直接或间接收购SiriusXM普通股的任何额外股票，或购买或接收SiriusXM普通股的任何其他权利，但股票拆分除外。(Br)因再融资或回购2.75%可交换优先债券而产生的股息或其他类似交易或任何被视为购买SiriusXM普通股的交易，或(C)直接或间接与 就SiriusXM普通股的任何股份订立或收购任何衍生合约，或订立任何其他对冲或其他类似交易，以直接或间接向Liberty提供 SiriusXM普通股的任何股份的经济利益、投票权或所有权风险。

第6.19节公司间安排；公司间应付款项；终止投资协议和第253节协议。

(A)截至拆分生效时间，除与交易协议有关外，(I)拆分公司或其任何附属公司均不对Liberty或其任何受控关联公司承担责任， 基于或产生于拆分生效时间或之前存在的任何合同、安排、交易过程或谅解，以及(Ii)

SplitCo(代表其本身及其受控附属公司)和Liberty(代表其自身及其受控附属公司)特此终止SplitCo(代表其本身及其附属公司)和Liberty(代表其本身及其受控附属公司)之间或之间的任何和所有合同、 安排、交易过程和谅解， 仅在此类合同、安排、交易过程和谅解与SplitCo业务、SplitCo或任何SplitCo附属公司有关时终止， 自拆分生效之日起生效。就拆分公司业务、拆分公司或拆分公司的任何附属公司而言，该等合同、安排、交易过程或谅解(包括任何声称在终止后仍有效的条款)，在拆分公司业务、拆分公司或拆分公司的任何附属公司的拆分生效时间后，不再具有任何效力或效力。SplitCo和Liberty应签署并交付可能需要的协议、文书和其他文件，以证明与SplitCo业务、SplitCo或SplitCo的任何子公司相关的任何此类合同、安排、交易过程或谅解终止(如果本合同一方提出要求)，并应促使其各自的受控关联公司签署和交付此类协议、文书和其他文件。拆分公司或其子公司所欠Liberty或其子公司(拆分公司及其子公司除外)的所有公司间应付款和贷款，包括第6.2(B)节所规定的，应在拆分前或拆分生效时予以注销、结算或清偿。

(B)待合并完成后，Liberty(代表其本身就第253节协议及代表Liberty Radio就投资协议 )及SiriusXM特此终止投资协议及第253节协议，两者均于合并生效时生效，SplitCo或其联属公司在完成合并后不再承担任何责任 。Liberty和SiriusXM应签署并交付其各自子公司可能需要的其他协议、文书和其他文件，以证明《投资协议》和《第253条协议》的终止。在此类终止后，投资协议和第253条协议将不再具有任何效力或效力。

第6.20节自由承诺；分拆的影响。

(A)Liberty同意 从本协议之日起至拆分生效时间和本协议终止时间中较早的一段时间内，根据第九条，它将(I)促使拆分公司、合并子公司和拆分公司的其他子公司根据本协议的条款履行各自的义务，以及(Ii)对因 违反拆分公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或保证而产生的任何责任负责，并对拆分公司或合并子公司未能履行任何此类当事人的契诺负责。本协议或本协议项下的义务符合本协议的条款。

(B)自拆分后的有效时间起，Liberty现将Liberty在本协议下的所有权利和利益(Liberty(及其高级管理人员和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)、6.17、6.19、6.20和9.2条下的权利除外)转让、转让并传达给SplitCo(这些权利统称为“保留权利”)。提供 本协议不影响拆分公司、合并子公司或SiriusXM在该等条款下的任何权利(针对Liberty除外) (该等已转让权利及利益，统称为“已转让权利”)。自拆分的生效时间起，SplitCo接受分配的权利，承担并同意受Liberty在本协议项下的所有责任和义务的约束(除

Liberty(及其高级管理人员和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)和6.19条下的责任和义务(“保留的义务”)(“已分配的义务”)，并根据本协议履行已分配的义务；提供因此，这种责任和义务的承担受第6.20(C)节的约束。

(C)自拆分生效之日起生效，(I)SiriusXM、拆分公司和合并子公司在此免除Liberty的任何义务和责任 涉及(A)Liberty、拆分公司或合并子公司违反其中任何一方或其代表作出的任何陈述或担保，或Liberty、拆分公司或合并子公司未能履行本协议项下应由Liberty、拆分公司或合并子公司履行的任何契约、协议或义务(保留义务除外)，(B)Liberty根据本协议有义务促使SplitCo和Merge Sub履行各自在本协议项下的契约、协议或义务，以及(C)SplitCo在分派权利和分派义务的有效时间分拆后的表现(为免生疑问，上述 不构成对SplitCo在本协议项下任何义务的豁免)和(Ii) Liberty特此免除SiriusXM、SplitCo和Merge Sub各自的责任，免除与其违反本协议项下的任何陈述或保证或未能在所有实质性方面履行本协议项下的任何契约、协议或义务(拆分公司和SiriusXM关于保留权利的任何义务除外)有关的任何义务和责任。 为推进但不限于前述规定，双方同意，从拆分生效时间起及之后，SiriusXM 将只关注拆分公司和合并子公司关于(I)拆分公司和子公司的契诺的履行情况， 本协议项下的协议或义务以及拆分公司或合并子公司在本协议项下的任何责任，以及(Ii)Liberty履行本协议项下的契诺、协议或转让的义务，无论此类义务或责任发生在拆分生效时间之前或之后。尽管本协议有任何相反规定，上述豁免不应 影响双方在交易协议下的权利。

(D)为免生疑问，第6.20节中的任何规定均不影响各方在其他交易协议下的权利、利益、义务或责任。

(E)第6.20款中的任何内容不应(I)免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的责任，或(Ii)影响任何一方在根据第(9)条终止本协议时在本协议项下的权利和义务。

第6.21节国家接管法规。本协议各方应尽其合理的最大努力：(A)采取一切必要的行动，以确保任何“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或类似法律不适用于或不适用于任何交易，以及(B)如果任何“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或类似法律成为适用于任何交易，采取一切必要行动，以确保交易可在实际可行的情况下按照本协议设想的条款迅速完成，否则将该法对交易的影响降至最低。

第6.22节3.75%可转换优先债券和2.75%可交换优先债券。

(A)在拆分生效时间或之前，如果3.75%的可转换优先票据和/或2.75%的可交换优先债券未偿还(如果适用)，Liberty和SplitCo应根据 现有契约的条款发出任何通知并采取所有其他必要行动，其中行动应包括Liberty和SplitCo(或其子公司)：(I)采取任何公司 或其他组织行动，并在每种情况下发出与交易有关的任何通知、新闻稿、文件或文书 (Ii)准备现有契约项下与交易有关的任何补充契约，并将交易完成后在拆分生效时间或之前签立并交付适用的现有契约项下的受托人，(Iii)促使他们的律师提交要求在拆分生效时间或之前交付的任何律师意见(包括但不限于，适用受托人的律师意见，如3.75%可转换优先票据契约10.04节和2.75%可交换优先债券第9.03节所述(br}契约)和任何高级人员证书或其他文件或文书，以遵守与交易有关的现有契约的所有条款和条件；及(Iv)采取(A)3.75%可转换优先票据契约项下的所有行动，使交易符合资格为“Siri分销” (定义见3.75%可交换优先票据契约)及(B)2.75%可交换优先票据契约(定义见2.75%可交换优先票据契约)，以使交易符合资格为“准许转让”(该词定义于2.75%可交换优先票据契约)。

(B)Liberty和SplitCo应(I)向SiriusXM和特别委员会提供合理的机会，以审查和评论根据第6.22(A)节规定必须根据现有契约交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书。在发出或发出前，Liberty 和SplitCo应充分考虑SiriusXM和特别委员会提出的任何此类意见，并(Ii)向SiriusXM和特别委员会及其各自的律师(在不公开的范围内)提供根据第6.22(A)节要求 根据现有契约交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书的副本。

(C)除第6.2节允许的任何行动(X)(包括但不限于与第6.2(A)(Xii)节允许的2.75%可交换高级债券的任何回购或赎回有关的任何补充契约(br}))或第6.22(D)节允许的(Y)项以外，在合并生效时间之前，Liberty和SplitCo均不得修改、修改或补充任何现有的契约或采取任何行动，在未经SiriusXM事先 书面同意的情况下，会在任何重大方面对Liberty的义务或SplitCo在任何现有契约下的义务产生不利影响(为免生疑问，与交易相关的任何所需变更除外)。

(D)如果在转售限制终止日期(如3.75%可转换高级票据契约中所定义)合并 生效时间尚未发生，则Liberty应在转售限制终止日期之后、截止日期之前(在任何情况下不得晚于2024年3月25日)，在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，删除3.75%可转换优先票据上的限制性图例(为免生疑问，如此类限制性图例未于3月25日之前删除，则不应视为违反第6.22(D)节。2024只要Liberty在截止日期前使用并继续使用其商业上合理的努力以遵守本条款6.22(D))。

第6.23节融资。

(A)在与债务融资来源和Liberty的协调下，SiriusXM应并应促使其每一家子公司利用其商业上的合理努力启动营销流程，以便在本合同生效之日起尽快获得以“A”期贷款形式的替代融资承诺。如果在截止日期或之前获得任何替代融资，SiriusXM应并应促使其各子公司迅速终止融资承诺 ，金额不少于在截止日期或之前获得的替代融资的本金总额。

(B)在Liberty和SplitCo合理的书面要求范围内，SiriusXM应就替代融资流程与Liberty和Splitco进行协调，并应将其(及其子公司) 安排融资或替代融资(包括向Liberty和SplitCo提供与融资或替代融资有关的材料 草案和最终协议以及其他重要文件的副本，视情况而定)的状况合理地告知Liberty和SplitCo。SiriusXM(代表其自身及其子公司)应在合理可行的情况下尽快(X)通知Liberty 和SplitCo任何一方对任何融资承诺或与SiriusXM(或其子公司) 知悉的融资或替代融资有关的最终协议的任何实质性违约或违约，(Y)收到任何人就 至(1)任何实际或潜在的实质性违约、违约、与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的任何一方的终止或拒绝，或(2)与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的当事人之间或各方之间的实质性纠纷或分歧 ，包括但不限于，为融资、替代融资或将在交易结束时提供资金的融资或替代融资的金额提供资金的义务，及(Z)若在任何时间，SiriusXM(或其 附属公司)真诚地相信其(或其附属公司)将不能按条款及条件，以预期的方式或从与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的来源获得完成交易所需的全部或任何部分融资 或替代融资 ，而根据本条款，有关融资或替代融资的任何融资承诺或最终协议须于该时间或之前完成。

(C)Liberty 和SplitCo应尽其各自合理的最大努力，提供SiriusXM 书面要求的与融资或替代融资相关的所有合理合作。尽管有任何相反的情况，自由也不是

也不要求SplitCo采取或允许根据本条款采取任何行动(D)：(I)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司或作为Liberty、SplitCo或其任何子公司的高管或董事的任何人通过决议或同意批准或授权执行融资、替代融资或订立、签署或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书、文件、文书或协议进行任何更改或修改，(Ii)导致Liberty、SplitCo或其任何子公司违反本协议中的任何声明或保证，(Iii)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司根据任何协议承担任何义务， 与融资或替代融资有关的证书、文件或文书，(Iv)导致Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何董事、高管或员工或股东承担任何个人责任，(V)与Liberty、SplitCo或其任何子公司的组织文件或任何法律冲突，(Vi)合理预期将导致Liberty、SplitCo或其任何子公司作为当事方的任何合同项下的重大违反或违反，或违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Vii)提供访问或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司认为将危及Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何律师-客户特权的信息， (Viii)提供访问或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司认为非公开或 机密的信息，除第6.8节明确授权(并遵守)外，(Ix)编制任何财务报表 或在其财务报告常规过程中无法获得并准备的信息，或(X)会不合理地干扰Liberty、SplitCo或其任何子公司的业务运作。

(D)SiriusXM及其子公司应赔偿Liberty、SplitCo及其任何子公司及其任何代表因Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表根据第6.23节采取的融资或替代融资相关的任何行动(如果有)以及与前述相关使用的任何信息而蒙受或产生的任何和所有损失，并使其不受损害，除非上述任何信息源于Liberty或SplitCo提供的书面信息，或(Y)Liberty或SplitCo、 或其各自子公司或其各自代表在最终且不可上诉的判决中裁定的恶意、严重疏忽或故意不当行为。

(E)在以下范围内，债务承诺书尚未在签署日期后60天之前全部终止(如债务承诺书中所界定的)，或债务承诺书中所界定的承诺额尚未降至现有信贷协议(如承诺函中所界定的)允许在签署日期后60天(如债务承诺函中所界定的)之前全额担保承诺额的水平。SiriusXM及其子公司应使用商业上合理的努力(可以理解，这种商业上合理的努力将不包括(X)SiriusXM或其子公司为实现安全修正案而支付的任何修订费 ，以实现高于费用函第1(A)(Ii)节所要求的任何金额 或(Y)任何其他变化(包括利率或更具限制性的 契约修正案))

对现有信贷 安全修正案以外的协议)启动安全修正案的修订流程(如债务承诺函中所定义)。

第 节6.24其他债务项目。

(A)在结算当日或之前，但无论如何不得迟于因结算而须偿还保证金贷款协议的时间 之前，(X)SiriusXM将促使SiriusXM Radio签立并交付SiriusXM本票，并根据SiriusXM本票的条款，向SplitCo提供SiriusXM本票中规定的金额的贷款，以及(Y)SplitCo 应签署并交付SiriusXM本票。

(B)SiriusXM应 并应促使其每一家子公司使用其商业上合理的努力，采取Liberty为满足第7.3(D)节规定的条件而合理要求的所有行动，以完成合并。

(C)截止日期，Liberty应向SiriusXM提供已签署的收款信函副本，收款信函草稿已在收盘前至少五(5)个工作日提供给SiriusXM。

第七条。
条件先例

7.1第(Br)节：各方完成合并的义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务 须在拆分生效时间或之前满足(或仅就第7.1(C)节规定的条件放弃) 下列条件：

(A)Liberty股东批准。应根据适用法律和自由宪章文件获得自由股东的批准；

重组 协议条件。重组协议第2.2节和第2.3节规定的所有先决条件应已得到满足或在条款允许的范围内放弃；

(C)监管审批。(I)除《自由披露日程表》第7.1(C)节规定的情况外，适用于根据《高铁法案》进行的合并或拆分的等待期(如果有任何 (及其任何延长))应已终止或到期， 和(Ii)除非合理预期不会个别或合计导致拆分产生重大不利影响或SiriusXM重大不利影响，且除《自由披露日程表》第7.1(C)节规定外， (A)所有其他授权、同意、与合并或拆分相关的任何政府当局(联邦通信委员会除外)所需的命令或批准、声明或提交，以及与合并或拆分有关的所有等待期都应已提交、已发生、已获得或已失效(所有此类授权、同意、命令、批准、提交和声明以及所有此类等待期的结束，包括根据《高铁法案》，称为“必要的监管”

批准“)、 和(B)在适用范围内，第(A)款所指的所有此类必要的监管批准应已如此获得且完全有效；

(D)FCC批准。 应已获得必要的FCC批准；

(E)没有禁令或禁制令。任何由任何政府当局(统称为“限制”)制定、颁布、发布、进入、修改或执行的法律、禁令、判决或裁决均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止任何交易的完成或使任何交易的完成为非法；

(F)S-4表格。 S-4表格应已根据证券法生效，不应发布暂停S-4表格效力的停止令，美国证券交易委员会也不应为此发起或威胁诉讼，拆分公司普通股的登记应已根据交易法第12(B)节生效；以及

(G)股票上市。 拆分公司普通股已获准在纳斯达克上市，以正式发布发行公告为准。

(H)重组 协议。分拆交易应已按照本协议条款和重组协议条款完成。

7.2天狼星XM义务的条件。SiriusXM实施合并的义务还取决于 在以下条件的分拆生效时间或之前满足(或仅就第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件放弃) ：

(A)陈述 和保证。除以下句子所述外，第三条和第四条所述的陈述和保证应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，如同是在该时间作出的一样(除非是在较早的日期明确作出的，在此情况下，或其中另有明确规定的除外)，除非 此类陈述和保证不真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，不会对SplitCo造成单独或整体的不利影响。第3.2、3.3(D)、3.6、3.7和4.2节中规定的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的 极小的例外情况(第3.2(A)节第四句除外，其在所有重要方面均为真实且正确)在截止日期及截至截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下为该较早日期，或其中另有明文规定者除外)。在截止日期和拆分生效时间之前，SiriusXM应已收到由授权人员代表Liberty和SplitCo签署的证书，日期为截止日期；

(B)履行自由义务。Liberty应在所有实质性方面履行本协议规定的在本协议或之前必须履行的所有义务

截止日期，并且 SiriusXM应在截止日期和拆分生效时间之前收到由授权人员代表Liberty签署的证书。

(C)拆分公司和合并子公司履行义务。拆分公司和合并子公司各自应在所有实质性方面履行本协议规定的在截止日期或之前必须履行的所有义务，而SiriusXM应在完成日期并在拆分生效时间之前收到由授权人员代表拆分公司签署的表明这一点的证书。

(D)税务意见。SiriusXM应已收到其法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM税务律师”)的意见， 截止日期的形式和实质上令SiriusXM合理满意的意见，大意是，出于美国联邦收入 税务的目的，根据合并进行的针对合并对价的SiriusXM普通股交换，连同 贡献，将符合守则第351节(“合并意向税务处理”)所述的交换资格。

第 7.3节自由、拆分和合并子公司的义务条件。Liberty、SplitCo和Merge Sub 实施合并的义务还取决于在拆分生效时间或之前满足(或仅就第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件放弃)下列条件：

(A)陈述 和保证。除下列句子所述外，第五条所述的陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的限制)，如同是在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下，或其中另有明确规定的范围除外)，除非 此类陈述和保证不真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，不会对SiriusXM材料产生单独或总体的不利影响。第5.2节和第5.6节中陈述的陈述和保证应在截止日期 当日和截止之日在各方面都真实和正确(第5.2(A)节第四句除外，该句子在所有重要方面都应真实和正确)，就好像是在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该较早的 日期，或其中明确规定的情况除外)。Liberty应在截止日期和拆分生效时间之前收到一份由授权人员代表SiriusXM签署的证书，日期为截止日期；

(B)履行天狼星XM的义务。SiriusXM应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务，Liberty和SplitCo应在截止日期和拆分生效时间之前收到由SiriusXM的授权人员代表SiriusXM签署的证书，表明这一点。

(C)税务意见。 Liberty应收到来自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty Tax 律师”)的以下意见：

(I)日期为赎回日期的意见，其形式和实质为Liberty合理地接受，大意是，出于美国联邦所得税的目的，被拆分的交易将有资格享受被拆分的意向税收待遇；

(Ii)日期为赎回日期的意见，其形式和实质为Liberty合理接受，大意是，就美国联邦所得税而言，拆分和合并不会导致ABHI拆分的交易不符合ABHI拆分意向税收待遇的资格；以及

(Iii)日期为截止日期的意见，其形式和实质为Liberty合理接受，其大意是，出于美国联邦收入 税收的目的，根据合并进行的SiriusXM普通股交换以换取合并对价，连同 贡献，将有资格获得合并意向税收待遇；

(D)保证金贷款 偿还。根据保证金贷款协议所载“Liberty/Siri交易公告”的定义所载其中一项选择，所有未偿还贷款连同应计利息及保证金贷款协议所需的任何额外款项将会或必须全数偿还(尚未到期的或有赔偿责任除外) (明确同意保证金贷款协议项下的每名贷款人(定义见保证金贷款协议) 为第7.3(D)节的明示第三方受益人)。

第 节7.4成交条件受挫。Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的任何一方都不能依靠第7.1、7.2或7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件的失败 来满足 该 方未能按照第6.6节的要求尽其合理的最大努力完成合并和其他交易。

第八条
生存

第8.1节本协议包含的陈述和保证以及根据本协议第7.2(A)节、第7.2(B)节、第7.2(C)节、第7.3(A)节和第7.3(B)节交付的任何证书在合并生效期间或本协议终止后(第9.2节规定的除外)不能继续有效。本协议中与合并生效时或之后采取的行动有关的契约和协议应在合并生效后继续有效，直至完全满足为止。

第九条。
终止

第 9.1节终止。本协议可在拆分生效前的任何时间终止并放弃交易 生效时间：

(A)经Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)的相互书面同意，并得到各自董事会的正式授权；

(B)由Liberty或SiriusXM(通过特别委员会)提供：

(I)如果 交易在撤离日或之前未完成，提供第9.1(B)(I)条规定的终止本协议的权利不适用于采取行动或不采取行动是合并未能在退出日或之前发生的主要原因或导致合并失败的任何一方(如果适用)，并且该行动或未能采取行动构成对本协议或任何其他交易协议的违反；

(Ii)如果 具有第7.1(E)节所列效力的任何限制应有效，并应成为最终的和不可上诉的；提供, 然而，如果此类限制主要是由于一方未履行或未履行本协议或任何其他交易协议项下的任何义务所致，则一方不能享有根据本9.1(B)(Ii)款终止本协议的权利；或

(Iii)如果未在为其正式召开的自由股东大会上或在任何延期或延期会议上获得自由股东的批准；提供, 然而，，如果其未能在所有实质性方面履行其在第6.1条或第6.4条下的义务 ，则不能享有根据本条款9.1(B)(Iii)款终止本协议的自由权利。

(C)天狼星XM(通过特别委员会)：

(I)如果Liberty、 拆分公司或合并子公司违反或未能履行本协议或重组协议中各自规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果条款III和IV中规定的任何陈述或保证不属实)或重组协议，则违反或失败(A)将导致第7.2(A)、7.2(B)条中规定的条件失败，7.2(C)或7.1(H)被Liberty、SplitCo或合并子公司(视情况而定)在收到特别委员会(代表SiriusXM)关于此类违反或失败的书面通知后三十(30)个日历日内，满足或(B)不能在退出日期前治愈或未能治愈；提供SiriusXM没有违反本协议中规定的任何陈述、保证或约定，违反该陈述、保证或约定将导致7.3(A)或7.3(B)节中规定的条件无法满足；或

(Ii)如果已发生Liberty不利建议更改；

和

(D)Liberty，如果 SiriusXM违反或未能履行 本协议或重组协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果第五条所述的任何陈述或保证不属实)或重组协议，则(A)违反或未能满足第7.3(A)、7.3(B)或7.1(H)条规定的条件 ，且(B)不能在退出日期前治愈，或未能治愈，由SiriusXM在收到Liberty书面通知后三十(30)个日历 天内提交；提供，拆分公司、合并子公司或自由

不违反本协议中规定的任何 陈述、保证或约定，违反本协议将导致第7.2(A)、7.2(B)或7.2(C)节中规定的条件无法满足。

第(Br)节9.2终止的效力。如果按照第9.1款的规定终止本协议，应向另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议立即失效(第6.8(A)节倒数第二句、第6.8(B)节倒数第二句、第6.12、6.20、9.2和9.3条以及第X条除外，所有这些条款在本协议终止后继续有效)。SiriusXM、Liberty、SplitCo或合并子公司或其各自的董事、高级管理人员和附属公司不承担任何责任，但以下情况除外：(A)Liberty可根据第9.3节的规定承担责任，以及(B)任何一方均不得免除欺诈或故意违反本协议的责任。

第9.3节终止费和费用。

(A)如果SiriusXM(通过特别委员会)根据第9.1(C)(Ii)条终止了本协议，则Liberty应 向SiriusXM支付4.5亿美元的现金终止费(“终止费”)。

(B)根据第9.3(A)节要求支付的任何款项应在本协议终止后两(2)个工作日内由 SiriusXM支付。

(C)如果Liberty 未能按第9.3条规定在到期时支付解约费，Liberty应向SiriusXM支付与收取解约费的努力有关的所有合理且有记录的自付费用和支出(包括合理且有记录的律师的 费用)以及该金额的利息，年利率等于 《华尔街日报》规定的最优惠利率，自要求支付该款项之日起至实际收到该款项之日起生效。或适用法律允许的最低费率。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM承认本第9.3条的费用和其他条款是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，SiriusXM、Liberty、SplitCo和Merger Sub将不会签订本协议。

(D)本协议各方 同意，在本协议终止时，在Liberty根据第9.3款支付终止费用且该终止费用已全额支付的情况下，除第9.3(C)款所规定的情况外，且除非Liberty、SplitCo或其各自的子公司和代表故意违反第6.4条，否则SiriusXM及其现任和前任附属公司及代表不得对Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的现任和前任附属公司和代表采取任何其他补救措施。在法律、衡平法或其他方面，SiriusXM及其任何现任或前任附属公司或代表均不得寻求获得针对拆分公司、Liberty、合并子公司或其各自的现任或前任附属公司或代表与本协议或交易有关的任何类型的赔偿、判决或损害赔偿，包括 间接或惩罚性损害赔偿，而SiriusXM根据第9.3条收到终止费的权利应构成SiriusXM及其现任和前任附属公司及所有代表的唯一和排他性补救措施

由于交易未能完成或违反或未能履行本协议项下或其他原因而遭受的损失和损害， 在支付该金额后，SplitCo、Liberty、Merge Sub或其任何当前或以前的附属公司以及 代表均不再承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务。 尽管本协议有任何相反规定，Liberty没有义务支付终止费用，且SiriusXM无权多次收取终止费用 。

第十条。
其他

第 10.1节修正案或补编。在合并生效时间之前的任何时间，本协议的任何方面都可以通过双方的书面协议，在收到Liberty股东批准、SiriusXM股东同意、SplitCo股东同意或合并附属成员同意之前或之后，由各自的董事会采取行动(对于SiriusXM，这需要特别委员会的批准)进行修改或补充。提供, 然而，，在Liberty SiriusXM普通股、SiriusXM的股东、SplitCo的唯一股东或合并子公司的唯一成员批准交易后，不得修改或更改本协议的条款，而法律规定需要Liberty SiriusXM普通股、SiriusXM的股东、SplitCo的唯一股东或合并子公司的唯一成员在没有批准的情况下进一步批准；提供第7.3(D)条的任何修改或修改均须事先征得各贷款人的书面同意(如保证金贷款协议所界定)。

第10.2节延长时限、放弃等。在合并生效时间之前的任何时间，任何一方都可以(通过特别委员会，在天狼星XM的情况下)，在符合适用法律的情况下，(A)放弃本协议任何其他方的陈述和 担保中的任何不准确之处，(B)延长本协议任何其他方履行任何义务或行为的时间，或(C)另一方放弃遵守本协议中包含的任何协议，或者，除非本协议另有规定，否则放弃任何此等各方的条件；提供第7.3(D)款的任何豁免应 事先征得各贷款人的书面同意(定义见保证金贷款协议)。尽管有上述规定，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM在行使本协议项下的任何权利时的失败或延迟，不应视为放弃该等权利，也不应因行使该等权利的任何单独或部分行使而妨碍其进一步行使或行使本协议项下的任何其他 权利。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第 10.3节作业。除第6.20节另有规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。本第10.3节不允许的任何声称的转让应为无效。

第10.4节对应。本协议可签署副本(每个副本应被视为正本 ，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议)，并在各方签署一个或多个副本并交付其他各方时生效。

第 10.5节完整协议；无第三方受益人。(A)本协议、每个其他交易协议、根据任何交易协议的条款在成交时签订的任何协议、自由披露时间表和SiriusXM披露时间表构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，以及(B)除第6.10款的规定外，本协议不打算也不得授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第10.6节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议 应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。任何寻求强制执行本协议的任何条款或因本协议引起或与本协议相关的任何事项的诉讼，将仅在特拉华州衡平法院(“特拉华州衡平法院”)提起，如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则将在特拉华州的联邦法院(以及在每个案件中，位于特拉华州的任何上诉法院)提起。每一方在此不可撤销且无条件地提交并同意在任何此类法院(及其相应的上诉法院)提起的任何此类诉讼中的个人管辖权，不可撤销地同意其不应试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，并不可撤销地同意关于此类诉讼的所有索赔可在 任何此类法院进行听证和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与之相关的任何行为，并在此不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃：现在或以后可能对在任何此类法院提起诉讼的地点或在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何反对意见。任何此类诉讼中的程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内或以外。 在不限制前述规定的情况下，每一方同意按照第10.8节的规定向该方送达程序文件应被视为 有效地向该方送达程序文件。

(B)本协议各方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃其可能有权就直接或间接引起、根据或 与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(A)本协议任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方

在采取此类行动的情况下，不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出此放弃，以及(D)每一方都是通过本节第10.6节中的相互放弃和证明等原因 订立本协议的。

第 10.7节具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此， 双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在第10.6(A)节规定的法院中具体执行本协议的条款和规定，而不需要担保或其他担保 ，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。

第 10.8节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在(A)交付之日(如果是亲自交付或通过电子邮件发送)或(B)在第一(1^ST)业务 如果由国家认可的隔夜快递公司发送(提供交付证明)，则在发货日期后的次日 发送给下列地址的当事人；提供，如果任何此类递送是通过电子邮件进行的，发件人还应 在下一个工作日或之前发送由国家认可的隔夜承运人交付的信息副本; 如果进一步提供，如果收件人确认收到任何此类电子邮件通信，则不应 要求发件人发送由国家认可的隔夜承运人交付的信息副本：

或该当事人此后可通过类似通知通知本合同其他各方指定的其他地址或电子邮件地址。

第 10.9节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件 仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以使本协议符合双方的原意。

在适用法律允许的最大范围内，以可接受的方式进行交易，以确保在可能的范围内完成本协议所设想的交易。

第 10.10节定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2.75%可交换高级债券”是指根据2.75%可交换高级债券契约发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。

“2.75%可交换高级债券契约”是指由作为发行人的Liberty和作为受托人(不时修订或补充)的美国银行全国协会于2019年11月26日发行的与2.75%可交换高级债券相关的契约。

“3.75%可转换优先债券”是指根据3.75%可转换优先债券契约发行的2028年到期的3.75%可转换优先债券。

“3.75%可转换优先票据契约”是指与3.75%可转换优先票据有关的契约，日期为2023年3月10日，由作为发行人的Liberty和作为受托人的美国银行全国协会信托公司(经不时修订或补充)签署。

“ABHI” 指内华达州的亚特兰大勇士控股公司。

“ABHI贡献” 指ABHI税收分享协议中定义的“贡献”。

“ABHI债转股”是指ABHI税收分享协议中定义的“债转股”。

“ABHI分配” 指ABHI税收分享协议中定义的“分配”。

“ABHI拆分” 是指“交易”和“债转股”，在每一种情况下，都是指ABHI税收分享协议 中定义的交易。

“ABHI拆分 意向税务处理”是指(A)ABHI交易的资格，作为守则第368(A)(1)(D)、355和361节所述的交易；(B)Liberty在收到ABHI贡献中的ABHI股票、ABHI分配中的ABHI股票后不确认收入、收益或亏损；或根据ABHI债转股转让ABHI股票 (ABHI债转股交易中可归因于债务义务的某些收入或扣除项目除外)，以及(C)Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股持有人在ABHI分配中收到ABHI股票后不确认收益或损失，且未计入收入 (以现金代替零股除外)。

“ABHI股票” 指ABHI税收分享协议中定义的“Splitco股票”。

“ABHI税收分享协议”是指自由和ABHI之间于2023年7月18日提交给美国证券交易委员会的税收分享协议，日期为2023年7月18日。

“ABHI交易” 指ABHI税收分享协议中定义的“交易”。

“诉讼” 指任何要求、诉讼、指控、索赔、申诉、申诉、仲裁、行政执法程序、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、 由任何人开始或提起的听证、查询、审计、审查或调查，或由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组以其他方式进行或审理的任何要求、诉讼、指控、要求、申诉、仲裁、仲裁、起诉、起诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、 由任何人开始或提起的听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组的任何要求、诉讼、指控、索赔

“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人；提供，就本协议项下的任何目的(第10.12条除外)而言，第(Br)(I)-(Viii)条所列任何人不得被视为任何其他此类条款所列任何人的附属公司：(I)Liberty与其子公司及其任何被投资人合并(拆分生效时间之前的SplitCo及其子公司除外)，(Ii)SplitCo与其子公司及其各自的任何被投资人合并(拆分生效时间之前的Liberty及其子公司除外)，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.与其子公司及其任何被投资方合并，(Iv)Liberty Broadband Corporation及其子公司及其任何被投资方，(V)Qurate Retail，Inc.与其子公司及其任何被投资方合并，(Vi)Liberty Global plc及其子公司及其任何被投资方，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司及其子公司及其任何被投资方，以及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc. 与其子公司及其各自的任何被投资方合并在一起。为此目的，“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式。尽管有上述规定，就本协议而言，(A)SiriusXM及其子公司不得被视为Liberty、SplitCo、Merge 子公司或其各自子公司的任何联属公司，(B)Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自子公司的任何子公司 不得被视为SiriusXM或其任何子公司的联属公司，在每种情况下，在 合并生效时间之前的任何期间内，SiriusXM及其子公司均不得被视为SiriusXM或其任何子公司的联属公司。此外，就本协议而言，Liberty及其子公司在拆分生效时间后均不得视为拆分公司或其任何子公司的附属公司。

“实益拥有”、“实益所有人”、“实益所有权”以及类似含义的词语 具有《交易法》颁布的规则13d-3和规则13d-5中赋予这些术语的含义，个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算。

“营业日” 是指法律授权或要求纽约州的银行关闭的日期，但星期六、星期日或其他日子除外。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“通信法”系指修订后的1934年通信法，以及联邦通信委员会在此基础上制定的规则、条例和公布的命令。

“合同”是指任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、按揭、契约、信托契约、许可证、租赁、合同或其他 协议、文书或义务。

“已出资的子公司”是指Liberty的子公司根据重组协议转让给或将转让给SplitCo的子公司。

“出资” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“债务融资来源关联方”是指债务融资来源及其各自的关联方，及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、控制人、律师、代理人、顾问和前述各方的其他代表、继任者和获准受让人；提供天狼星XM及其任何联属公司或附属公司均不得被视为债务融资来源关联方；此外，为免生疑问，摩根大通或摩根士丹利及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、控制人、律师、代理人、顾问及其他代表均不得被视为债务融资来源关联方。

“债务融资来源”是指债务承诺书或任一聘书(在每种情况下，除SiriusXM Radio以外)承诺提供或同意安排或参与融资或替代融资(视情况而定)的每一实体，均由债务承诺函或任一聘书(视情况而定)证明； 提供，如果根据债务承诺函或聘书(视情况而定)的条款，在债务承诺函或任何聘书中增加了任何额外的承诺方(如债务承诺函中的定义)或聘用方(如适用的聘书中的定义)，则“债务融资来源”一词应包括每一家此类机构；如果进一步提供为免生疑问，摩根大通和摩根士丹利均不得被视为债务融资来源关联方，在第3.6节和第5.6节引用的聘书中，摩根大通和摩根士丹利以各自的顾问身份提供咨询。

“事件” 指事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“现有债券”(Existing Indentures) 指3.75%的可转换高级票据债券和2.75%的可交换高级债券。

“联邦通信委员会”指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何局或局。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方、国内、外国或多国政府、法院、仲裁员、监管机构或行政机构、委员会或当局或其他政府机构。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“任何人的被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或有表决权的权益的任何人。

“投资协议”统称为：(I)天狼星XM无线电公司与Liberty Radio之间于2009年2月17日订立的若干投资协议(“2009年投资协议”)及(Ii)天狼星XM无线电公司、天狼星XM无线电公司及Liberty Radio之间于2013年11月15日作出的、天狼星XM无线电公司、天狼星XM无线电公司及自由无线电公司根据2009年投资协议向天狼星XM无线电公司转让所有权利及义务的若干转让及 承担协议，每宗转让及承担的权利及义务均为 。

“知识” 是指(A)对于SiriusXM而言，是指在适当查询之后，在SiriusXM披露时间表第10.10(A)节中所述的任何个人的实际知识；(B)对于Liberty，是指在适当查询之后，在Liberty披露时间表第10.10(B)节中所述的任何个人的实际知识；以及(C)对于SplitCo或合并子公司， 在进行适当查询之后， 自由披露时间表第10.10(C)节中所述的任何个人的实际知识。

“法律” 指政府当局的所有法律(包括普通法)、法规、条例、守则、规则、条例、法令和命令。

“负债”(具有相关含义的“负债”)是指任何和所有债务、负债、担保、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、已到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、已应计或未应计、已知或未知，无论GAAP是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露，包括根据任何政府机构的任何行动、法律、命令、判决、禁令或同意法令产生的债务，以及根据任何合同产生的债务。承诺或承诺。

“自由勇士 普通股”具有ABHI税收分享协议中赋予这一术语的含义。

“Liberty Combated 集团是指出于美国联邦、州、地方或外国税收目的而成立的附属、合并、合并、单一或类似的集团，其共同母公司是或曾经是Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司。

“Liberty普通股”统称为Liberty SiriusXM普通股、Liberty Live普通股和Liberty F1普通股。

“Liberty Form a One普通股”是指A系列Liberty F1 One普通股、B系列Liberty F1 One普通股和C系列Liberty F1 One普通股。

“Liberty Live普通股”统称为A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股。

“Liberty Owner SiriusXM Shares”指由Liberty及其子公司实益拥有的SiriusXM股本的所有股份，为免生疑问，不包括Liberty高管和董事以各自个人身份持有的股份，或在紧接剥离生效时间之前通过实体出于遗产规划目的持有的股份。

“自由保留资产”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“自由保留的 业务”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“Liberty Split-Off 代理信函”是指Liberty以自由税务律师合理同意的格式发出的一封或多封习惯代理信函，以支持第7.3(C)(I)和7.3(C)(Ii)节中引用的意见。

“Liberty SiriusXM 股权奖”是指受Liberty股票计划条款约束的Liberty SiriusXM普通股的未偿还股权奖励。

“Liberty SiriusXM 债务协议”统称为保证金贷款协议、2.75%可交换优先债券和3.75%可转换优先票据。

“Liberty SiriusXM 股票期权”是指根据Liberty 股票计划授予的购买Liberty SiriusXM普通股的未偿还期权。

“Liberty SiriusXM 限制性股票”是指根据Liberty股票计划授予的Liberty SiriusXM普通股的已发行限制性股票。

“Liberty SiriusXM 限制性股票单位”是指根据Liberty股票计划授予的Liberty SiriusXM普通股的已发行限制性股票单位。

“自由股票计划”是指自由董事会批准的下列计划：(A)自由媒体公司2022年综合激励计划(经修订)、(B)自由媒体公司2017年综合激励计划(经修订)、自由媒体公司2013年非员工董事激励计划(自12月起修订并重新生效

17、2015年和(C)自由媒体公司2013年激励计划(自2015年3月31日起修订和重新实施)(修订后)。

“Liberty Tax 分享方”是指在紧接拆分生效时间之前，Liberty及其各子公司(拆分公司、合并子公司或其各自的任何子公司除外)。

“Liberty Tax 分享政策”是指由Liberty董事会于2023年8月3日通过的与Liberty普通股重新分类相关的管理和分配政策中包括的与税收有关的政策。

“留置权” 指任何种类或性质的所有留置权、质押、抵押、抵押、产权负担、不利权利或债权及担保权益 。为免生疑问，留置权不应包括根据联邦和州证券法律 产生的任何转让限制(包括证券法和美国各州的蓝天法律可能规定的) 。

“LSXM净负债 股份调整”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“保证金贷款协议”是指由Liberty Siri Marginco、借款人、贷款人、法国巴黎银行纽约分行作为行政代理和法国巴黎银行作为计算代理的特定第三次修订和重新签署的保证金贷款协议(日期为2021年2月24日)(由日期为2023年3月6日的第三次修订和重新签署的保证金贷款协议修订，并可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)这些债务以SiriusXM普通股的股份为担保。

“Marginco运营修正案”是指在拆分生效时间或之前，对Liberty Siri Marginco于2018年3月23日签署的第五份修订和重新签署的有限责任公司运营协议(经修订、重述、补充、 或其他不时修改)进行的修订、修订和重述或其他修改，以允许Liberty Siri Marginco在拆分后向SplitCo作出贡献。

“重大不利影响”对于任何一方来说，是指任何单独或合计对该方及其子公司的业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况 作为一个整体造成重大不利的事件；提供, 然而，，在确定是否存在或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何一项单独或组合视为构成，也不得考虑以下任何一项：(I)可归因于美国或全球经济或金融、资本、证券或信贷市场或其中的事件的一般经济状况(包括美国或外国证券市场的现行利率、信贷供应和流动性、货币汇率、价格水平或交易量的变化)；(2)一般政治条件或事件(包括因任何爆发或敌对行动升级、****、破坏、恐怖主义行为、军事行动或战争(不论是否宣布)而引起的任何变化) 或

本协议日期后的任何其他国家或国际灾难)，(Iii)自然灾害 或流行病、大流行或其他健康危机(包括新冠肺炎)的爆发或恶化造成的天气状况或事件，或其他不可抗力事件， (Iv)金融或证券市场波动或状况，(V)影响当事人及其子公司开展业务的 所在行业、市场或地理位置的任何事件，或影响该当事人或其子公司开展业务的任何司法管辖区的监管或商业条件，或影响该当事人或其子公司的产品或服务在其中销售的任何司法管辖区的监管或商业条件，(Vi)因《公认会计原则》或适用法律的变更或拟议变更而引起的 任何事件，包括在本协议签署之日后的废止或执行中，(Vii)当事人或其子公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的关系的任何变更，或因交易的宣布、待决或完成而导致的任何由此产生的事件。(Viii)任何影响该方股本价格或交易量、该方或其任何附属公司的信用评级或其他财务实力的事件或公告。提供在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑引起或促成此类变化的事件、事件、事实、条件、变化、事态发展或影响，如果没有将其排除在此定义之外的话(br})或(Ix)任何一方的财务或经营业绩未能达到已公布或未公布的收入或任何时期的盈利预测、预测、预期或预算(提供在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑引起或促成此类故障的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，如果不排除在此 “重大不利影响”的定义之外)；提供，在第(I)至(Vi)款的情况下，与该方或其子公司所在行业的其他参与者相比，任何此类事件对该方及其子公司造成不成比例的影响，不应排除在确定是否存在实质性不利影响之外，但仅限于该事件对该方及其子公司造成如此不成比例的影响的程度；如果进一步提供、 ，在确定是否存在与SplitCo、SplitCo Business、Liberty、Liberty DeliverusXM或Liberty或SplitCo的任何子公司方面存在“重大不利影响”时，应排除CLARusXM的业务、资产、财产、负债、运营结果或财务状况以及与 相关的任何事件。

“测量 日期”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“还款函” 指代理人和/或贷款人就保证金贷款协议发出的习惯还款函，该还款函应(I)规定为满足第7.3(D)节规定的成交条件而需要支付的款项，(Ii)授权 解除与此类债务有关的任何留置权，以及(Iii)在其他方面应合理地令SiriusXM满意。

“个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府当局。

“个人信息” 指除适用法律或SiriusXM或其任何子公司在其任何隐私政策、通知或合同(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”)中对“个人信息”或任何类似术语规定的任何定义 或任何类似术语外，以任何形式或媒体识别个人或家庭的数据和信息，或可用于识别个人或家庭身份的数据和信息。

“处理” 是指接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、 处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何数据，包括个人信息。

“赎回” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“赎回日期”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“债务再融资”是指Liberty(与SplitCo业务、SplitCo及其子公司)、SplitCo或其各自子公司(与SplitCo业务相关)发生的任何债务，或用于全部或部分延长、赎回、续期、更换、失败、退款或再融资的2.75%可交换高级债务(包括其连续再融资)(“再融资债务”)；提供那就是：

(A)再融资债务的本金金额(或增值或公允价值，如适用)不超过再融资债务的本金(或，如较少，则为与再融资有关而须支付的本金部分(或增值或公允价值，如适用))加再融资债务的应计利息及未付利息， 根据再融资债务(以及天狼星XM同意的其他金额)的条款，需要向再融资债务持有人支付的任何合理溢价，以及与发生再融资债务相关的合理费用；和

(B)以下其中一项：

(I)(A) 此类再融资债务的应付利息应与SiriusXM就摩根大通和摩根士丹利合理确定的类似 类再融资债务所获得的利息大体一致；(B)其持有人不应具有将此类债务转换或转换为股权的权利；(C)此类再融资债务的到期日 应晚于被再融资债务的最终到期日；(D)除第(E)项规定外，再融资债务应包含回购权利，其内容与正在进行再融资的债务的回购权利基本相似； (E)(I)此类再融资债务可由拆分公司选择赎回，并仅提供惯常的整体保护 ，条件是此类整体保护将符合重组协议中所界定的假定债务的资格 ，否则无需进行整体保护，合并完成后及(Ii)此类再融资

SplitCo可在合并中承担债务，而无需SplitCo或任何其他方提出回购此类再融资债务，且 (F)再融资债务整体上不得包含比SiriusXM信贷安排中的条款更具限制性的条款；或

(Ii)再融资债务(A)须于任何时间全部或部分偿还，且在有关偿还的任何保费或预付款项 不会被视为假设债务(定义见重组协议)的范围内， 无需支付溢价或罚款，及(B)持有人不应拥有将该等债务转换或转换为股权的权利 。

“代表”对任何人而言，是指此人的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人、受控关联公司、受控人员和其他代表。关于Liberty、SplitCo和Merge Sub， “代表”明确不包括SiriusXM及其代表，而对于SiriusXM，“代表” 明确不包括Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的代表，但有一项理解，就本协议而言，作为Liberty、SplitCo或Merge Sub董事或高级职员的SiriusXM董事会成员应被视为Liberty、SplitCo或Merge Sub(视情况而定)的代表，而不是SiriusXM的代表。

“重组” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“重组协议”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“第253条协议”是指截至2021年11月1日，由SiriusXM和Liberty之间签署的、至今已修订的某些协议。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列Liberty 一级方程式普通股”指A系列Liberty一级方程式普通股，每股面值0.01美元。

“B系列Liberty 一级方程式普通股”是指B系列Liberty一级方程式普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列Liberty 一级方程式普通股”指C系列Liberty一级方程式普通股，每股面值0.01美元。

“A系列Liberty 实时普通股”是指A系列Liberty Live普通股，每股票面价值0.01美元。

“B系列Liberty Live普通股”是指B系列Liberty Live普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列Liberty Live普通股”是指C系列Liberty Live普通股，每股票面价值0.01美元。

“天狼星/自由 税务共享协议”是指Liberty和SiriusXM之间于2021年2月1日签署的税务共享协议。

“SiriusXM 2015年股票计划”是指SiriusXM控股公司2015年长期股票激励计划。

“SiriusXM联合集团”是指出于美国联邦、州、地方或外国税收目的的附属、合并、合并、单一或类似的集团，其共同母公司是或曾经是SiriusXM或其任何子公司。

“天狼星XM信贷贷款”是指天狼星XM Radio、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和某些其他方之间的信贷协议，日期为2012年12月5日(经不时修订、修订、重述和以其他方式修改)。

“SiriusXM股权奖”指对SiriusXM限制性股票单位和SiriusXM股票期权的奖励。

“SiriusXM合并代表函”是指SiriusXM以Liberty Tax律师和SiriusXM税务顾问合理同意的格式发出的惯常代表函，支持第7.2(D)节和7.3(C)(Iii)节中引用的意见。

“Liberty XM本票 ”是指Liberty XM Radio和SplitCo之间以附件C的形式签发的本票，金额最高为 11亿美元（最终金额应由Liberty和Liberty XM共同确定），并经Liberty XM和Liberty共同同意进行修订、变更或修改 （在每种情况下，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）。

“Sirius XM Radio” 指Sirius XM Radio，Inc.，一家特拉华州的公司，一家全资拥有的子公司。

“SiriusXM受限 股票单位”是指根据SiriusXM股票计划授予的受限股票单位，证明有权在特定情况下获得一定数量的SiriusXM普通股，或在SiriusXM酌情决定的情况下，以现金形式获得等值的 现金，无论是基于时间还是基于业绩的归属条件。

“SiriusXM拆分 申报函”是指SiriusXM以附件D的形式发出的申报函，并经SiriusXM和Liberty Tax Counsel同意进行此类更改、更新或改进(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，以反映在拆分生效时间 之前对事实或法律的任何变更或澄清。

“SiriusXM股票 期权”是指购买SiriusXM普通股的股票期权。

“天狼星XM股票计划”统称为天狼星XM 2015年股票计划、2014年AdsWizz股票激励计划、Pandora Media，Inc. 2011年股权激励计划和天狼星XM Radio Inc.2009长期股票激励计划。

“特别委员会” 指为审查交易而成立的由独立董事(根据纳斯达克规则确定)组成的天狼星XM董事会委员会。

“特定的诉讼事项”具有重整协议中赋予该术语的含义。

“拆分公司资产” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“SplitCo业务” 指在紧接贡献之前归属Liberty SiriusXM的业务，包括本协议允许的任何后续变更，在每种情况下均符合Liberty宪章文件。

“SplitCo普通股”是指SplitCo的普通股，票面价值0.001美元。

“SplitCo股权奖励”是指与受SplitCo过渡计划条款管辖的SplitCo普通股相关的股权奖励。

“拆分公司负债” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“SplitCo合并代表函”是指SplitCo以Liberty Tax律师和SiriusXM税务律师合理同意的格式发出的支持第7.2(D)节和7.3(C)(Iii)节所述意见的惯常代表函。

“SplitCo拆分 代表函”是指SplitCo以自由税务律师合理同意的格式发出的一封或多封惯常代表函，以支持第7.3(C)(I)和7.3(C)(Ii)节中引用的意见。

“SplitCo Tax 分享方”是指SplitCo或SiriusXM或其各自的任何子公司在紧接拆分 生效时间之前。

“SplitCo过渡期计划”是指SplitCo过渡期股票调整计划，见附件E。

“拆分 生效时间”是指赎回日拆分完成的时间。

“拆分 意向税收待遇”是指与拆分的交易有关的以下美国联邦所得税后果：

(A)《守则》第355(A)条和第368(A)(1)(D)条规定的作为“重组”的出资和赎回的资格；

(B)自由公司基于拆分公司在出资中承担的拆分公司债务的假设而不确认收入、收益或损失， 但(X)拆分公司负债的金额超过自由公司在拆分公司普通股中的调整税基或(Y)由于根据财政部规定拆分公司承担的债务的1.1001-3节在被视为交换上确认的任何收入、收益、扣除或亏损项目；

(C)根据《守则》第355(D)节和第361(C)节的规定，将向Liberty SiriusXM普通股持有人转让的SplitCo普通股 视为“合格财产”的交易的赎回资格(就此类目的而言，第355(D)节和第355(E)节都不会导致此类SplitCo普通股被视为“合格财产”以外的其他财产)；

(D)Liberty和SplitCo根据守则第355、361和/或 1032条(以适用者为准)的贡献和赎回不确认收入、收益或亏损，但公司间项目或超额亏损账户(如有)除外，触发或重新获取任何由于贡献和赎回的免税状态而不能排除的递延收益或 类似项目，或在被视为交换时确认的任何收入、收益、扣除或亏损， 根据金库条例，拆分公司在捐款中承担的负债为1.1001-3节。和

(E)Liberty SiriusXM普通股持有人在收到SplitCo普通股后不确认收入、收益或亏损(根据守则第 355节，以现金代替SplitCo普通股的零碎股份除外)。

“拆分 交易”指出资和赎回。

“附属公司”就任何人而言，是指(I)在一般情况下，有投票权的公司股本或有投票权的股本股份在当时直接或间接由该人、该人的附属公司或该人的一间或多间附属公司拥有，而不论该权力是否受表决协议或类似的产权负担所规限，(Ii)该人或该人的附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，在确定之日，(A)如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙企业的政策和管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或在没有管理成员的情况下，为有权肯定地指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或(Iii)任何其他人(除公司外)，其中该人、该人的附属公司以及该人的一家或多家附属公司直接或间接地，于其决定日期 ，有权(A)选举或指示选举该人士的管治机构的过半数成员，而不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，或(B)如无该管治机构，则至少 拥有多数股权，或(Iv)当时由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共超过50%有表决权权益的任何其他人士。尽管有上述规定， 就本协议而言，SiriusXM及其子公司均不应被视为任何

Liberty、SplitCo、合并子公司或其各自子公司在合并生效时间之前的任何期间。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有税费、费用、征税、海关、关税、关税或其他课税，包括收入、总收入、消费税、不动产或个人财产、销售、扣缴、社会保障、退休、失业、职业、使用、商品和服务、服务使用、许可证、增值、资本、净值、工资、利润、扣缴、特许经营、转让、记录税费、费用和收费，以及任何其他税种、收费、费用、征税、关税、关税、由美国国税局或任何税务机关(无论是国内还是国外，包括任何州、县、地方或外国政府或其任何分部或税务机构(包括美国所有)征收的关税或其他评估)，无论是按单独、合并、统一、合并或任何其他基础计算的；该术语应包括其利息、罚款、罚款、附加税或可归因于或施加于或与任何此等税费、费用、征税、关税或其他评估有关的额外金额。

“税务机关”指征收或负责征收或管理任何税收的任何政府机关。

“税务代表函”是指Liberty拆分代表函、SiriusXM合并代表函、SiriusXM拆分代表函、SplitCo合并代表函和SplitCo拆分代表函。

“纳税申报表”是指就任何税务的厘定、评税、征收或任何与税务有关的法律、法规或行政规定的厘定、评税、征收或行政规定而向税务机关提供或提交、或须向税务机关提供或提交的任何报税表、报告、证明书、表格或类似的报表或文件(包括任何有关或支持的资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退税申索或估计税款申报书)。

《税收分享协议》是指Liberty和SplitCo将签订的税收分享协议，格式为本合同附件F。

“交易协议”是指本协议、重组协议、分税制协议、重组协议和表决协议，包括本协议或本协议所附的所有证物或附件。

“交易” 统称为交易协议预期的交易，包括合并和拆分。

“库务条例”指根据守则颁布的库务条例。

“走开日期”指的是2024年11月15日。

以下术语 在本协议下列术语之后的章节中定义：

第10.11节解释。

(A)在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。 只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应视为 后跟“但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。本协议中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文所指的任何协议或文书 中的任何协议、文书或法规，都是指从一开始

对时间进行修订、修改或补充，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承 可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对 个人的引用也指其允许的继承人和受让人。在本协议中使用的“归属于Liberty SiriusXM”的资产、负债和业务在任何情况下均不包括SiriusXM 及其子公司的资产、负债和业务。本协议中提及的“拆分公司业务”在任何情况下都不包括SiriusXM及其子公司的资产、负债和业务。在本协议中使用的“拆分公司资产”在任何情况下都不包括SiriusXM及其子公司的资产。

(B)本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果在意向或解释方面出现歧义或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.12节债务融资来源。尽管本协议中有任何相反规定，但在符合第10.12节的但书的情况下，Liberty的每一个代表其本身及其附属公司(不执行其定义的第一个但书)和子公司及其各自的股东、合作伙伴和其他股权持有人、继承人、继承人或代表(在每种情况下，只要此人不是本协议的一方，仅在此人受本协议任何一方控制或以其他方式受其约束的范围内)(“自由相关方”)，但为免生疑问，SiriusXM或其任何子公司特此：(I)同意任何涉及债务融资来源关联方的、由本协议引起或与本协议有关的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，融资或替代融资或与融资或替代融资相关的任何协议或本协议及交易协议或其项下任何服务的履行 应受曼哈顿、纽约、纽约州的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，其任何上诉法院不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权 。该诉讼(除与本协定任何条款的解释有关的范围外(包括与融资或替代融资有关的任何文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释的任何条款)应受纽约州法律管辖和解释)(不适用于任何会导致适用另一司法管辖区法律的法律原则冲突)，(Ii) 同意不提起或允许其他自由关联方的任何其他继承人、继承人或代表 对任何债务融资来源关联方提起或支持任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。 因本协议而产生或与之有关的任何方式，本协议和交易协议预期的融资或替代融资或任何交易，或由此或 在纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何论坛上履行本协议项下的任何服务，(Iii)同意在任何类型或类型的诉讼中向Liberty或其子公司或任何其他与Liberty相关的 方送达法律程序文件，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面， 涉及任何债务

融资来源关联方以任何方式产生或与本协议、融资或替代融资或本协议和交易协议所预期的任何交易有关的任何交易，或根据本协议提供的任何服务的履行，应有效，如果根据第10.8节发出通知，(Iv)不可撤销地放弃对任何种类或描述的任何诉讼的不便法院的抗辩， 无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，涉及任何债务融资来源关联方的 因本协议、本协议和交易协议或由此进行的融资或替代融资或任何交易而产生或与之相关的任何方式，或在任何此类法院履行其项下的任何服务，(V) 在适用法律允许的最大范围内，故意自愿放弃由陪审团以任何方式对任何债务融资来源关联方提起诉讼的权利， 任何因本协议引起或与之相关的诉讼， 本协议和交易协议所预期的融资或替代融资或任何交易，或由此或据此提供的任何服务，(Vi)同意债务融资来源相关方不应 因任何类型的诉讼或 描述(无论是在合同或侵权或其他方面)涉及任何因本协议而产生或与之相关的债务融资来源而受到任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的侵权性质的损害或损害。本协议和交易协议或由此预期的融资或替代融资或任何交易，或据此提供的任何服务，(Vii) 同意债务融资来源相关方不会对Liberty或其附属公司或任何其他Liberty关联方承担与本协议相关的任何责任(包括任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的损害赔偿)，融资或替代融资或与本协议拟进行的融资或替代融资或本协议项下的任何交易或履行其项下的任何服务有关的任何协议， 无论是法律上的还是股权上的，无论是合同上的，还是侵权或其他方面的(在每一种情况下，都是其他SiriusXM及其子公司)，在每种情况下， 放弃与本协议、融资或替代融资、债务承诺函有关或产生的任何权利或对任何债务融资来源相关方的任何索赔。与本协议和交易协议拟进行的融资或替代融资或任何交易订立的任何协议，或履行其项下的任何服务的任何协议，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面(提供， 尽管有上述规定，但本协议不影响SiriusXM针对债务融资来源相关方的权利和/或债权(br}融资或替代融资、债务承诺函、关于截止日期融资或替代融资的任何最终协议或本协议及交易协议或其项下任何服务的履行)。(Viii)同意SiriusXM可以 根据融资或替代融资的条款将其在本条款下的权利和义务(同时仍对其在本条款下的义务负责)转让给债务融资来源 以设定本融资或替代融资的担保权益，或以其他方式转让作为融资或替代融资的抵押品；以及(Ix)同意债务融资来源 相关方是前述第10.12节和此类条款(以及本协议的任何其他条款，但以修正案、补充条款、对该条款的放弃或其他修改 将修改本条款第10.12条的实质内容

未经任何债务融资来源事先书面同意，以任何方式对任何债务融资来源关联方造成实质性不利的修改；提供第10.12节中的任何内容不得以任何方式限制或修改债务承诺书或与融资或替代融资有关的任何其他协议项下的债务融资来源对SiriusXM的义务。

[签名页面如下。]

兹证明，本协议双方已于上述第一个日期正式签署并交付本协议。

[合并协议签字页 ]

遗漏展品一览表

以下是 Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、于2023年12月11日签订的合并协议和计划的附件和时间表Radio Merger Sub，LLC和Sirius XM Holdings Inc.本文未提供：

附件A-1 -分拆公司表格修订和 重述的公司注册证书

附件A-2 -修订和重述的分拆公司章程的形式

附件B-1-经修订的SiriusXM表格和重新注册的公司证书

附件B-2-天狼星XM表格 已修订并重新制定附则

附件C-SiriusXM期票 票据

附件D-SiriusXM拆分的表格 税务意见书

SplitCo过渡库存调整计划附件E-表

附件F--分税协议书表格

注册人特此承诺应要求向美国证券交易委员会提供 任何遗漏的附件的副本。