美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月13日（2023年12月11日)

天狼星XM控股公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

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如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2023年12月11日，天狼星XM控股公司(“SiriusXM”)签订了最终协议，根据协议条款，Liberty Sirius XM控股公司、特拉华州的一家公司和Liberty Media Corporation的全资子公司(“新天狼星)，将从特拉华州的Liberty Media Corporation(“Liberty”或 )中分离出来自由媒体“)。交易将通过赎回拆分新天狼星的方式完成( 拆分)，新天狼星将拥有Liberty Sirius XM集团的所有资产和负债。拆分后，新天狼星将通过合并Radio Merge Sub，LLC、特拉华州有限责任公司和新天狼星的全资子公司与天狼星XM合并。合并子)，与SiriusXM，SiriusXM 成为新天狼星的全资子公司(合并，连同剥离， 交易记录“)。作为合并的一部分，新天狼星公司将更名为“天狼星XM控股公司”。

为达成该等交易，Liberty Media于2023年12月11日与SiriusXM及新天狼星签订(I)重组协议(“重组协议”)，及(Ii)合并协议及计划(合并协议“)与新天狼星、天狼星XM 和合并子公司。

关于合并协议和重组协议，于2023年12月11日，与John C.Malone博士有关的若干信托基金(统称为“Malone股东”)订立了一项投票协议(“投票协议)与Liberty Media、SiriusXM和New Sirius，据此，除其他事项外，马龙股东已同意，根据投票协议的条款， 投票他们各自持有的Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股，面值为每股0.01美元，以及Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值0.01美元(“LSXMB“)，赞成拆分。

与拆分和合并相关的最终协议的条款摘要如下。

重组协议

除其他事项外，《重组协议》还规定了拆分的条款和条件。拆分将由Liberty Media赎回LSXMA、LSXMB和Liberty Media C系列Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，每股票面价值0.01美元(“LSXMK”，与LSXMA和LSXMB一起，“Liberty SiriusXM普通股)，以换取若干新天狼星普通股，每股面值$0.001(“新天狼星普通股”)，相当于交换比率(如重组协议所界定及 下文所述)(该等赎回及交换，救赎“)，以现金代替任何零碎的新天狼星普通股。在拆分时，新天狼星将持有归于Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，包括(1)Liberty Media在SiriusXM(目前约占SiriusXM已发行普通股的84%，每股票面价值0.001美元)的所有直接和间接权益， (2)公司现金，(3)Liberty Media将于2028年到期的3.75%可转换优先票据。(4)Liberty Media的2.75%可交换高级债券(Br)2049年到期和(5)保证金贷款义务(“保证金贷款“)由Liberty Media的全资拥有的特殊目的子公司产生，该子公司以SiriusXM普通股(统称为”新天狼星资产和负债“)的股份为抵押。

作为拆分的结果，新天狼星将成为一家独立的上市公司，在拆分后立即发行一类普通股。

股权奖。就分拆而言，(I)于紧接分拆前已发行的Liberty SiriusXM普通股的购股权将会加速并全数归属，其持有人将获得与新天狼星普通股有关的购股权， 该等购股权的股份数目及其行使价将根据换股比率调整，及(Ii)与Liberty SiriusXM普通股相关的限制性股票奖励及限制性股票单位将于分拆前加速及成为完全归属，并将于赎回时被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股。新的天狼星期权 将受Liberty SiriusXM过渡性股票调整计划的条款管辖，该计划是与重组协议一起批准的 。此外，天狼星XM 2024长期激励计划已获得批准，该计划将允许在合并后向符合条件的新天狼星员工和其他服务提供商授予与3.5亿股新天狼星普通股相关的 股权奖励。

条件。分拆的完成 取决于(其中包括)对合并协议中合并 的条件的满足(或，如果允许，放弃)(受某些有限例外的限制)。

兑换率。在分拆完成前，根据重组协议，交换比率将根据(I)Liberty持有的SiriusXM普通股数量 计算

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紧接拆分前的媒体因净负债份额调整而减少， 四分五裂(Ii)截至赎回截止日期(“衡量日期”)前7个交易日的Liberty SiriusXM普通股的调整完全稀释股票数量：

●         净负债份额调整将通过(X)新天狼星承担的Liberty SiriusXM 集团的净负债额(不包括Liberty Media 2028年到期的3.75%可转换优先票据，但包括(例如)Liberty Media的2.75%可交换高级债券、保证金贷款、Liberty Media的交易费用、 某些与诉讼相关的负债、某些融资成本和其他公司调整)除以 (Y)等于4.23美元的协商参考价来计算。这是根据截至2023年9月25日，即Liberty Media公开披露已向SiriusXM董事会特别委员会传达拟议合并条款的前一天，截至2023年9月25日的连续二十(20)个交易日，SiriusXM普通股的日成交量加权平均交易价 计算得出的。

附属协议在分拆完成时或之前，Liberty Media和新天狼星将签订其他协议，包括但不限于税收分享协议，该协议将规范Liberty Media和新天狼星各自在某些税收和税收优惠、提交纳税申报表、控制审计和其他税务事项方面的权利、责任和义务 ，以及与拆分相关的某些其他重组协议。有关这些协议的更多信息将包括在新天狼星S-4表格的注册声明中。

交叉赔偿。 拆分后，新天狼星同意向Liberty Media、其子公司(不包括新天狼星及其子公司)及其各自的代表赔偿与新天狼星的资产和负债以及新天狼星的业务行为等相关的损失。在拆分前后，Liberty Media同意赔偿新天狼星、其子公司及其各自代表因拆分而蒙受的损失，其中包括Liberty Media因拆分而保留的资产、负债和业务。

重组协议的前述说明及其预期的交易并不声称是完整的，其全文受重组协议全文的限制，重组协议的副本在此作为附件10.1存档，其条款通过引用并入本文。

合并协议和合并计划

根据合并协议 ，合并将与分拆同时完成，但在分拆后完成。完成分拆及合并后，新天狼星将直接或间接拥有及持有新天狼星资产及负债(与合并有关的负债除外)，而天狼星XM将成为新天狼星的全资附属公司。

对SiriusXM普通股的影响 。在合并协议中，紧接合并生效时间(“生效时间”)前发行及发行的每一股SiriusXM普通股(新天狼星及其附属公司拥有的股份除外)将转换为有权获得一股新天狼星普通股(“合并注意事项”).

对SiriusXM股权的影响 。与合并有关，(I)紧接生效时间前已发行及未行使的每一项与SiriusXM普通股有关的购股权(“SiriusXM期权”) 将转换为与新天狼星普通股有关的购股权，而该等转换后的购股权将具有与紧接生效时间前相应的SiriusXM期权相同的条款(包括受行使价及行使价及归属要求的股份数目)，及(Ii)每个受限制的 股票单位

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紧接生效时间 前尚未发行的天狼星XM普通股(“SiriusXM RSU”)将被转换为与新天狼星普通股有关的限制性股票单位，该转换后的限制性股票单位具有与紧接生效时间之前 相应的SiriusXM RSU相同的条款(包括须遵守和归属要求的股份数量)。

成交条件。 合并的完成取决于某些惯例条件，包括：(I)LSXMA和LSXMB股份的至少多数总投票权的持有人批准赎回，作为单独类别一起投票， 出席(亲自或委托代表)并有权在LSXMA和LSXMB持有人的会议上投票，或其任何延期或推迟 ，(Ii)完成剥离，(Iii)根据适用的美国反垄断法，任何必要的批准，(Iv)根据适用的美国通讯法律所需的任何批准 ；(V)并无任何禁止完成交易的法律或命令；(Vi) 有关将于交易中发行的新天狼星普通股股份以S-4表格作出的有效登记声明；及 (Vii)将于交易中发行的新天狼星普通股股份在纳斯达克上市的批准。

税务意见。 此外，SiriusXM和Liberty Media完成合并的义务以双方收到有关合并的免税地位的惯常税务意见为条件。Liberty Media完成合并的义务还取决于Liberty Media收到关于 出资(在重组协议中定义)和赎回的预期免税地位的惯常税务意见，以及出资、赎回和合并对Liberty Media先前剥离其前全资子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.的不影响。

SiriusXM合并审批关于合并协议的签署，Liberty Radio，LLC是Liberty Media的全资子公司，持有SiriusXM普通股的大部分流通股，以SiriusXM股东的身份，已根据特拉华州公司法第228条向SiriusXM提交了 书面同意，通过了合并协议，并批准了合并协议预期的交易，包括合并。因此，预计SiriusXM的股东不会就这些交易召开任何会议。

陈述、保证 和契约。合并协议包括Liberty Media、New Sirius、Merge Sub和SiriusXM的某些惯常陈述、保证和契约。此外，Liberty Media和SiriusXM中的每一家都同意惯常的“无店”限制，禁止每一方向第三方征集替代提案，或参与与第三方就替代收购提案进行的任何讨论或谈判。Liberty Media董事会(“Liberty Board”)已同意建议 LSXMA和LSXMB的股票持有人投票赞成批准赎回，但有权更改其建议 如果Liberty Board在咨询外部法律顾问后真诚地确定不进行此类更改将导致 违反Liberty Board根据适用法律的受托责任。如果Liberty董事会改变其建议，SiriusXM有权(I)要求Liberty Media就赎回进行股东投票，或(Ii)终止合并协议， 前提是Liberty Media向SiriusXM支付相当于4.5亿美元的终止费。

终端。除上文讨论的若干惯常终止条款及SiriusXM在更改Liberty Board的建议后终止的权利外，合并协议规定，如(I)合并尚未于2024年11月15日前完成，或(Ii)LSXMA及LSXMB股份的所需持有人 未能在为批准赎回而召开的会议上取得LSXMA及LSXMB所需股份持有人的批准，则Liberty Media或SiriusXM可终止合并协议，但须受某些限制所规限。

分税制 。根据合并协议，在生效时间，Liberty Media和SiriusXM在Liberty Media和SiriusXM之间的现有税收分享协议下的所有权利和义务将被终止，自 生效时间起及之后，Liberty Media、New Sirius和SiriusXM关于税收和税务事宜的权利和义务将 受税收分享协议管辖。

新天狼星 管理层。于生效时，新天狼星董事会(“新天狼星董事会”)将由共九名董事组成，并被划分为三个类别，指定为I类、II类及III类，每个 类别最初由三名董事组成。Liberty Media将指定五名个人(“Liberty Media 指定人员“)，包括格雷戈里·B·马菲和四名董事，他们将在晚些时候确定(取决于 这四名董事任命的人中符合某些独立性要求的三人)。天狼星XM将指定四名个人(“天狼星XM指定人”)，包括詹妮弗·C·威茨和三名董事，他们将在 晚些时候确定(以这三名满足某些独立要求的董事指定人为限)。关于上述任命，(I)三名SiriusXM指定人士将被指定为第一类董事，任期将于生效时间后举行的新天狼星第一次股东年会上届满，(Ii)其余SiriusXM指定人士和两名 自由传媒

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获指定人士将被指定为首任第II类董事，任期于生效时间 后举行的新天狼星第二届股东周年大会上届满；及(Iii)Gregory B.Maffei及其余两名Liberty Media获指定人士将被指定为首任第III类董事，任期于生效时间后举行的新天狼星第三届股东周年大会上届满。在生效时间后举行的第三次年度会议之后，新天狼星董事会将不再分类，此后选出的所有董事将任职 ，任期至下一次年度会议届满。在生效时间内，天狼星XM的军官将以同样的身份在新天狼星服役。

批准和建议。 Liberty Board已批准合并协议、重组协议及据此拟进行的交易，并建议LSXMA及LSXMB的股份持有人批准赎回及据此拟进行的交易，惟合并协议所载的若干例外情况除外。

合并协议的前述描述并不是完整的，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1随附存档，其条款通过引用并入本文。

投票协议

表决协议规定(其中包括)马龙股东已同意投票表决各自持有的LSXMA及LSXMB股份(合共约占LSXMA及LSXMB已发行及已发行股份总投票权的约 48%)，赞成分拆及据此拟进行的交易，惟倘Liberty Board改变其建议而SiriusXM选择不终止合并协议，彼等将有责任投票表决约占LSXMA及LSXMB约33.37%的股份。

此外，在若干条件的规限下，马龙股东 已同意在投票协议的规限下投票表决各自持有的LSXMA及LSXMB股份，以反对任何拆分公司收购建议(定义见合并协议)及若干其他事宜。表决协议将于(其中包括)合并协议或重组协议根据其各自条款终止时自动终止。根据投票协议，天狼星XM及新天狼星各自同意赔偿各马龙股东于投票协议或履行该协议项下义务所产生或产生的若干损失，包括(br}在若干条件的规限下)该马龙股东因抗辩第三方提出的任何该等索偿而产生的合理费用及开支。此外，天狼星XM和新天狼星已同意支付马龙股东因准备、谈判、执行和交付投票协议而产生的合理自付成本和支出合计高达150,000美元。

投票协议的前述描述并不完整，其全文受投票协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.2存档，其条款以引用的方式并入本文。

重组协议、合并协议、表决协议及上述说明旨在向投资者及证券持有人提供有关重组协议、合并协议、表决协议、分拆、合并及该等协议所拟进行的其他交易的条款的资料。本文不打算提供有关天狼星XM、Liberty Media、新天狼星、合并子公司或其各自子公司或附属公司或股权持有人的任何其他事实信息。重组协议、合并协议和表决协议中所载的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为重组协议、合并协议和表决协议(以及其中所述明示的第三方受益人)的当事人的利益而作出(视适用情况而定)，并可能受到缔约各方商定的 限制，包括为在重组协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露，合并协议和表决协议，而不是将这些 事项确定为事实，以及通过双方的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的信息 ，并可能受适用于

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与适用于投资者的合同不同的合同当事人。投资者应注意，声明、担保和契诺或其任何 描述可能不反映SiriusXM、Liberty Media、新天狼星、合并子公司或其各自的任何子公司、附属公司、业务或股权持有人的实际情况或条件。此外，重组协议、合并协议和投票协议的标的物的相关信息在重组协议、合并协议和投票协议之后可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会在SiriusXM或Liberty Media的公开披露中得到充分反映。因此，重组协议、合并协议和投票协议中的陈述和保证不应被视为有关SiriusXM、Liberty Media、新天狼星或合并子公司的实际情况的表征。

融资

天狼星XM无线电公司是天狼星XM公司的全资子公司，已与摩根士丹利高级基金公司、美国银行、美国银行证券公司和摩根大通银行签订了一份承诺书，日期为2023年12月11日(以下简称承诺函)。承诺方“)，根据该条款和条件，缔约方承诺提供11亿美元的优先担保364天定期贷款过渡性安排。承诺函规定的债务融资项下的借款所得款项将用于(I)为新天狼星根据出资承担的Liberty的某些债务进行再融资，以及(Ii)支付与拟议重组和合并相关的费用和支出。承诺函中规定的债务融资取决于是否满足惯例条件，包括拟议交易的完成情况。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

†根据 法规S-K第601（b）（2）项，省略了时间表。CLARusXM特此承诺应美国证券交易委员会（“SEC”）的要求提供任何省略的附表的补充副本 ;但是，Sirius XM可以根据1934年证券交易法（经修订）第24 b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理 。

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有关前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表格的当前报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 前瞻性陈述，包括与拟议交易的完成、新天狼星普通股的拟议交易以及与此类拟议交易有关的其他事项的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，符合联邦和州证券法的规定。这些前瞻性陈述通常可以由 “可能”、“潜在”、“打算”或“预期”等短语或其他类似的词或短语或条件动词或条件动词识别，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“ ”将、“可能”或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件的时间与此类 陈述明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于：历史财务状况

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信息可能不能代表未来的结果； 可能存在与拟议交易相关的重大交易成本和整合成本(包括重大税务责任)；各方可能在短期内或根本没有意识到拟议交易的潜在好处；新天狼星普通股的活跃交易市场可能不会发展；新天狼星普通股市值的不确定性；对拟议交易的所有条件的满足程度；拟议交易可能无法完成；Liberty和SiriusXM可能需要使用其业务其他部分需要的资源 ；此时可能存在未知、可能或可评估的负债； 拟议的交易可能导致管理层将时间和注意力转移到与拟议的交易和整合相关的问题上；在宣布拟议的交易后可能对Liberty和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果 ；与拟议的交易中断持续业务运营的管理时间相关的风险； 业务固有的风险可能会导致额外的战略和运营风险，这可能会影响Liberty、新天狼星和/或天狼星XM的风险概况，而每家公司可能无法有效地缓解这些风险；以及Liberty和SiriusXM向美国证券交易委员会提交的定期报告 中详细说明的其他风险和不确定性。这些前瞻性声明仅代表截至本报告发布之日的8-K表格，Liberty和SiriusXM明确表示不承担或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映Liberty或SiriusXM对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。请参考Liberty和SiriusXM的公开备案文件，包括其最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会不时被随后提交给美国证券交易委员会的其他报告修改、补充或取代，以了解有关Liberty和SiriusXM的更多信息，以及与Liberty和SiriusXM的业务相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响本报告中所作的陈述。

附加信息

本8-K表格中的任何内容均不构成购买或出售Liberty、SiriusXM或新天狼星普通股的邀约。建议交易中新天狼星普通股的建议要约及发行 只会根据S-4表格的有效登记声明作出，包括 自由委托书、新天狼星招股说明书及天狼星XM的资料声明。我们强烈建议Liberty和SiriusXM的股东及其他 投资者在获得注册声明时阅读注册声明，连同美国证券交易委员会关于拟议交易的所有相关备案文件、作为证物存档的任何其他相关文件以及对这些文件的任何修订或补充， 因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。在注册声明宣布生效后， 建议交易的委托书/招股说明书/信息声明和其他相关材料将邮寄给Liberty和SiriusXM的所有股东。这些美国证券交易委员会申报文件的副本将在美国证券交易委员会的网站上免费获得(备案文件的http://www.sec.gov). Copies以及通过引用并入其中的材料也可以通过以下方式免费获得： 向自由媒体公司提出请求，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，收件人：投资者关系部，电话： ，电话： ，电话：

征集活动中的参与者

SiriusXM预计以下个人将成为Liberty LSXMA 和LSXMB普通股持有者就拟议中的交易进行的委托书征集的参与者(“SiriusXM参与者”)。SiriusXM董事会主席格雷戈里·B·马菲、David、艾迪·W·哈滕斯坦、罗宾·P·希肯卢珀、詹姆斯·P·霍尔登、埃文·D·马龙、詹姆斯·E·迈耶、乔内尔·普罗普、迈克尔·拉皮诺、克里斯蒂娜·M·萨伦、卡尔·E·沃格尔和David·扎斯拉夫均为SiriusXM董事会成员。SiriusXM首席执行官兼董事首席执行官兼首席财务官托马斯·D·巴里。有关SiriusXM 参与者的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或以其他方式，可以在SiriusXM为其2023年股东年会 ()的最终委托书中包含的 标题“股票所有权”下找到。2023年委托书“)，于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会，可在以下网站获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm. To自2023年委托书中披露的”截止日期“以来，某些SiriusXM参与者或其关联公司已经购买或处置了所持证券，此类交易已经或将反映在以下声明中：

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表格4的所有权变更 ，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude.上查看有关参与委托书征集的某些天狼星XM参与者的更多信息以及对他们权益的描述将包含在信息声明 和其他相关材料中，这些信息声明和其他相关材料将在交易可用时提交给美国证券交易委员会。这些文件 可从上述来源免费获得。

Liberty预计以下个人将成为与拟议交易相关的参与者(“自由参与者”)：自由董事会主席约翰·C·马龙、罗伯特·R·贝内特、德里克·张、布莱恩·M·迪维、M·伊恩·G·吉尔克里斯特、埃文·D·马龙、拉里·E·罗姆雷尔和安德里亚·L·Wong，他们都是自由董事会成员、自由董事会成员格雷戈里·B·马菲、自由首席执行官总裁和董事。以及布莱恩·J·温德林，Liberty首席会计官兼首席财务官。有关Liberty参与者的信息，包括对其直接或间接利益的描述，通过持有证券或以其他方式，可在Liberty的登记声明中的重新分类后的标题“某些受益所有人的担保所有权和管理-自由管理的形式担保所有权” 中找到。S-4“)，于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm.如果某些Liberty参与者或其关联公司自S-4中披露的“截至”日期 以来已收购或处置证券持股，则此类交易已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4所有权变更声明或对附表13D的受益所有权报告修正案中，这些信息可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude. Additional关于利伯蒂公司参与委托书征集的参与者的信息及其权益描述将包含在利伯蒂公司股东特别会议的委托书和其他相关材料中，这些材料将在计划中的交易可用时提交给美国证券交易委员会。这些文件可从上述来源免费获取 。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2023年12月13日