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克罗格、艾伯森公司和C&S Wholesale Grocers, LLC宣布了更新和扩大的资产剥离计划

修订后的剥离计划增加了门店、设施和旗帜名称
加强重叠地区的竞争并解决监管机构的问题

辛辛那提（2024 年 4 月 22 日）——克罗格公司纽约证券交易所股票代码：KR）和艾伯森公司（纽约证券交易所代码：ACI）今天宣布，他们已经修改了与C＆S批发杂货有限责任公司（C＆S）签订的最终协议，该协议涉及出售与先前于2022年10月14日宣布的拟议合并相关的资产。经修订的一揽子计划修改了2023年9月8日宣布的初始资产剥离计划，并在此基础上再接再厉。

修订后的剥离计划回应了联邦和州反垄断监管机构对原始协议提出的担忧。强化资产剥离计划包括经过修改和扩大的门店组合以及额外的非门店资产，以进一步使C＆S在拟议合并完成后具有竞争力的运营。两家公司认为，修订后的资产剥离计划将巩固他们在拟议合并的监管挑战中的地位，包括未决的法庭诉讼。

克罗格董事长兼首席执行官罗德尼·麦克穆伦表示：“我们已经与C＆S就一项更新的剥离计划达成协议，该计划维持了克罗格对客户、员工和社区的承诺，解决了监管机构提出的担忧，并将进一步确保C＆S能够成功运营被剥离的门店，如今天一样运营。”“重要的是，更新后的资产剥离计划继续确保没有门店因合并而关闭，所有一线员工将继续工作，所有现有的集体谈判协议将继续有效，员工将继续获得行业领先的医疗保健和养老金福利以及讨价还价的工资。我们提议的与艾伯森的合并将为更多的客户带来更低的价格和更多的选择，并确保加入工会的杂货店工作的长期未来。”

拟议的合并将扩大获得新鲜、负担得起的食品的机会，为美国消费者、克罗格和艾伯森公司的员工以及克罗格和艾伯森公司服务的社区创造有意义和可衡量的收益，为大型非工会零售商提供更具吸引力的替代方案。这项更新的剥离计划在新的地区增加了一个资本充足的竞争对手，这标志着在完成合并方面又迈出了下一步。

C＆S首席执行官埃里克·温恩说：“我们相信，这一扩大的资产剥离计划将为门店、支持资产和专业运营商提供必要的门店、支持资产和专业运营商，” C＆S首席执行官埃里克·温恩说，“C&S是杂货行业的领导者，我们对当前零售业务的扩张感到兴奋，这是我们长期增长战略的关键部分。我们期待着有传奇色彩的旗帜、优质的自有品牌和经验丰富的零售伙伴加入C＆S大家庭。修订后的协议使C＆S在选择、价值和客户服务方面的传统得以延续我们向客户吹牛般满意的传统。”

更新后的资产剥离计划使门店总数增加了166家，包括579家门店，这些门店将出售给新所有者C＆S，并将继续像今天一样运营。

它继续向C＆S出售QFC、Mariano's和Carrs的旗帜名称。根据修订后的协议，克罗格还将把哈根旗帜出售给C＆S。在与C＆S的交易结束后，克罗格目前持有这些旗帜的门店将被重新封锁为保留的克罗格或艾伯森公司旗帜之一。

根据修订后的协议，C＆S将在加利福尼亚州和怀俄明州许可艾伯森旗帜，在亚利桑那州和科罗拉多州许可Safeway旗帜。在这些州，合并结束后，克罗格将重新旗下保留的艾伯森和Safeway封锁门店。克罗格将在其余各州保留艾伯森和萨菲威旗帜。

按地域划分的剥离计划中包含的门店数量如下：

•西澳大利亚州：124 家艾伯森公司和克罗格门店

•加利福尼亚州：艾伯森公司的 63 家门店

•CO：艾伯森公司的91家门店

•OR：艾伯森公司和克罗格的 62 家门店

•德克萨斯州/洛杉矶：艾伯森公司的30家门店

•亚利桑那州：艾伯森公司的101家门店

•内华达州：艾伯森公司的 16 家门店

•伊利诺伊州：35家艾伯森公司和克罗格门店

•AK：艾伯森公司的18家门店

•ID：艾伯森公司的 10 家门店

•新墨西哥州：艾伯森公司的9家门店

•MT/UT/WY：11 家艾伯森公司门店

•DC/MD/VA/DE：9 家 Harris Teeter 门店

在与艾伯森公司的合并完成后，克罗格将把上述门店（不论旗帜如何）出售给C＆S。

关于向C＆S转移更多门店，更新后的资产剥离计划包括通过合并不同和更大的设施来增加分销能力，以及扩大支持C＆S的过渡服务协议以及增加一家乳品设施。

修改后的资产剥离计划还扩大了向C＆S提供的公司和办公基础设施，因为门店数量有所增加，以确保C＆S能够继续以竞争力和凝聚力经营被剥离的门店。所有与被剥离门店相关的燃料中心和药房将保留在门店并继续运营。

修订后的协议继续将自有品牌Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro剥离给C＆S。修订后的协议还为C＆S提供了Signature和O Organics自有品牌的使用权。

更新后的计划将：

•通过向资本充足的买家出售门店，将竞争对手扩展到新的地区，买家由拥有强劲资产负债表和健全商业计划的经验丰富的运营商领导；

•确保没有门店因合并而关闭；

•维持所有当前的集体谈判协议，其中包括行业领先的医疗和养老金福利、讨价还价的工资，并确保一线员工继续工作；以及

•承诺长期投资于员工和门店。

在满足包括联邦贸易委员会和/或其他政府许可在内的惯例成交条件以及克罗格-艾伯森合并完成的前提下，C＆S将向克罗格支付约29亿美元的全现金对价，包括惯例调整。

合并为客户、员工和社区创造了有意义的利益

与艾伯森公司的拟议合并将为全国各地的客户、员工和社区带来有意义和可衡量的收益。合并后的公司承诺，任何门店、配送中心或制造设施都不会因合并而关闭。

合并完成后，客户将受益于更低的价格和更多的选择。克罗格承诺投资5亿美元在收盘后的第一天开始降低价格，并额外投资13亿美元改善艾伯森公司的门店。

这一承诺建立在克罗格长期以来每年降价的记录基础上，自2003年以来，已投资50亿美元用于降低价格。顾客还将有机会从自己的社区获得更多最喜欢的商品，因为克罗格承诺在收盘后将其门店中的本地产品数量增加10％。此次合并为家庭创造了更多机会，让他们能够获得他们喜欢的新鲜、实惠的食物。

作为合并后的公司，克罗格承诺投资10亿美元以提高工资和综合福利。这建立在克罗格自2018年以来为提高工资和综合福利而增量投资的24亿美元的基础上。为了向每位员工提供最佳的全面支持，公司还将在合并完成后向所有员工提供继续教育和金融知识方面的福利。随着全国工会成员人数持续下降，尤其是在杂货行业，此次合并是确保工会工作的最佳途径。自2012年以来，克罗格已经增加了超过10万个高薪工会工作岗位。

拟议的合并将使合并后的公司能够进行更深入的投资，以消除美国各地社区的饥饿。2023年，克罗格承诺到2030年向美国各地的家庭捐赠100亿份膳食。将这些公司聚集在一起，为实现没有饥饿和食物浪费的社区又迈出了一步。

克罗格和艾伯森公司仍然致力于在法庭上为合并辩护，并解锁其提供的许多好处。

要详细了解合并后的公司对客户、员工和社区的承诺，请访问 www.krogeralbertsons.com

在克罗格公司（纽约证券交易所股票代码：KR），我们致力于实现我们的目标：养活人类精神™。我们的公司家族中有近50万名员工，他们每天通过无缝的数字购物体验和以各种旗号零售食品商店为超过1100万客户提供服务，通过食物灵感和振兴为美国提供服务，到2025年创建 #ZeroHungerZeroWaste 社区。要了解有关我们的更多信息，请访问我们的新闻编辑室和投资者关系网站。

本新闻稿包含某些构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，包括有关拟议交易和最新资产剥离计划的影响的陈述。这些陈述基于克罗格和艾伯森管理层根据他们目前获得的信息所做的假设和信念。此类陈述由 “创建”、“承诺”、“扩展”、“建立”、“确保”、“增强”、“延长”、“完成”、“继续” 和 “意愿” 等词语或短语表示。各种不确定性和其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。其中包括克罗格和艾伯森上一财年每份10-K表年度报告以及任何后续申报文件中的 “风险因素” 中确定的具体风险因素，以及以下内容：拟议交易的预期完成时间和可能性以及更新的剥离计划，包括拟议交易所需的政府和监管部门批准的时间、收到以及条款和条件，以及最新的剥离计划和/或未决诉讼的解决办法对合并提出质疑；合并的影响拟议的更新的剥离计划；可能导致更新后的剥离协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；在宣布合并协议和拟议交易或更新的剥离计划之后可能对双方和其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足完成拟议交易或更新的剥离计划的其他条件而无法完成拟议交易或更新的剥离计划计划；风险拟议的交易打乱了克罗格和艾伯森公司目前的计划和运营；确定和认识更新后的剥离计划的预期收益的能力，包括但不限于加强重叠地区的竞争，解决监管机构的担忧，为美国消费者、克罗格和艾伯森的合伙人以及克罗格和艾伯森共同服务的社区创造有意义和可衡量的收益，扩大获得新鲜、负担得起的食品的机会，并建立起来一个比大型非营利组织更具吸引力的替代方案工会零售商，并承诺所有一线员工将继续工作，所有现有的集体谈判协议将继续有效，员工将继续获得行业领先的医疗保健和养老金福利以及讨价还价的工资；合并后的公司有能力兑现其承诺，即不因拟议的交易而关闭任何门店、配送中心或制造设施，投资5亿美元开始在收盘后降低价格，并额外投资13亿美元改善艾伯森公司的门店。；与拟议交易或更新的剥离计划相关的成本、费用、支出和收费金额；以及克罗格和艾伯森公司成功整合其业务和相关业务的能力；克罗格维持投资级信用评级的能力；与总体经济、政治和市场因素对公司或拟议交易或更新的剥离计划的潜在影响相关的风险。克罗格和艾伯森公司实现拟议交易目标的能力也可能受到他们管理上述因素的能力的影响。

本新闻稿中包含的克罗格和艾伯森的前瞻性陈述仅代表声明发表之日。除非适用法律要求，否则克罗格和艾伯森均不承担更新此处所含信息的义务。请参阅报告和

克罗格和艾伯森向美国证券交易委员会提交了文件，以进一步讨论影响他们及其各自业务的风险和不确定性。

艾琳·罗尔夫斯

企业传播与媒体关系董事

erin.rolfes@kroger.com

media@albertsons.com

C&S 批发杂货商有限责任公司：
劳伦·拉布鲁诺
传播、变更管理和社区关系副总裁
C&S 批发杂货商有限责任公司
CSComm@cswg.com

投资者联系方式

投资者关系高级董事

investorrelations@kroger.com

梅丽莎·普莱桑斯

投资者关系、资金和风险管理高级副总裁

Investor-relations@albertsons.com

C&S 批发杂货商有限责任公司：
朱莉德雷克

副总裁、助理财务主管