附件2.1

注册人的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

以下对本公司股本的描述是摘要，并不声称是完整的。我们的组织章程是作为20-F表格年度报告的附件，本附件是其中的一部分，受本公司组织章程的约束和制约。我们鼓励您阅读公司章程以获取更多信息。

一般信息

我们是根据瑞士法律注册成立的公司(Aktiengesellschaft)，我们的事务受我们不时修订和重申的公司章程、我们的组织条例和适用的瑞士法律的规定管辖。

根据我们的公司章程，在瑞士法律的约束下，我们有充分的能力进行或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是瑞士苏黎世Pfingstweidstrasse 106,8005。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ONON”。

2020年6月19日，瑞士议会批准了一项立法，将使瑞士公司法的某些方面现代化。最重要的是，立法改革除其他事项外，涉及(1)股份公司资本基础的现代化和更大的灵活性，(2)公司治理和高管薪酬问题，(3)加强股东权利和保护少数群体，(4)与财务困境和重组有关的措施，以及(5)某些社会政治专题，包括对活跃在原材料部门的公司的性别代表性和披露要求。除了关于原材料行业活跃公司的性别代表性和披露要求的新规则--受过渡期限制，于2021年1月1日生效外，新立法的生效日期尚未宣布；预计在2023年之前不会生效(其中规定了某些过渡期)。虽然我们的组织章程细则已在可能的情况下处理了瑞士公司法的某些新条款(特别是关于我们的股东要求召开特别股东大会或列入特定议程项目的权利)，但下文更详细讨论的某些小节将根据这项新法律进行更改和修订。

以下是我们的股本和公司章程的主要规定的摘要。

股本

已发行股本

截至2021年12月31日，已发行并在商业登记处登记的A类普通股299,998,125股，其中流通A类普通股276,863,619股，发行、缴足和流通的B类有表决权股份345,437,500股。

非瑞士居民的A类普通股持有者可以自由持有和投票。

双重股权结构

我们的公司章程规定了两个股份类别，A类普通股每股面值0.10瑞士法郎，B类有投票权股份每股面值0.01瑞士法郎。由于我们的每一股股票在我们的股东大会上都有一票，无论股份的面值如何，B类有表决权的股票为每投资于公司的资本提供A类普通股十倍的投票权。

根据我们的公司章程以及扩大后的创始人团队与本公司之间的股东协议，B类投票权股份均受转让限制(见

“-股东协议”)。根据股东协议，B类投票权股份只可在扩大后的创办人团队成员或由其控制的信托、非营利或其他公司或合伙企业(“创办人家族实体”)之间转让。

如果扩大方正团队成员希望向扩大方正团队成员或创始人家族实体以外的任何个人或实体出售B类有表决权股份，则需要扩大方正团队成员首先投票赞成将相关数量的B类有表决权股份转换为A类普通股。根据瑞士法律，任何此类转换都需要获得股东大会的批准，并对公司章程进行相应的修订。

根据股东协议条款，扩大后的方正团队成员须投票赞成将所有B类有投票权股份转换为A类普通股，时间不得早于以下任何事件发生后13个月，亦不得迟于发生以下任何事件后24个月，我们称之为“一般日落事件”：

 

 

除了一般的日落事件外，股东协议还包括单独适用于扩大的创始人团队每个成员的额外限制(见“-股东协议”)。特别是，股东协议还规定了“个别日落事件”，其中包括以下事件：

 

 

 

 

在任何情况下，该成员(或该成员的继承人)须在不早于该个别日落事件发生后13个月及不迟于该个别日落事件发生后24个月，将其B类有表决权股份出售予扩展创办人团队的其他成员，或要求将B类有表决权股份转换为A类普通股。见“-股东协议”。

B类有表决权股份转换为A类普通股需经股东大会批准。如获批准，十(10)股B类有表决权股份将转换为一(1)股A类普通股。换股比例严格基于股份的不同面值，B类投票权股份增加的投票权将不会有单独的对价。

不得额外发行B类有表决权股份，但与A类普通股类似拆分的B类有表决权股份的股份拆分或股份股息有关的除外

或收取类似股息，或(Ii)根据本公司的股权参与及激励计划，向扩大创办人团队成员支付股息。

股东协议

本公司和扩大的创始人团队就首次公开募股达成了一项股东协议。根据股东协议的条款，我们扩大的创始人团队成员已同意就将在我们的股东大会上表决的事项进行共同投票。具体而言，如果就某一特定事项，至少有50%或以上的扩大创始人团队成员以及在扩大创始人团队会议上代表的扩展创始人团队的简单多数投票权决定以特定方式投票，则扩展创始人团队的每名成员将被要求相应地在股东大会上就该事项进行表决。如果扩大创始人团队的会议没有达到法定人数，则扩大创始人团队将被要求(I)在股东大会上投票赞成邀请参加该会议的本公司董事会的动议，或(Ii)如果股东要求动议，则根据董事会的建议(扩大创始人团队可单独投票的董事会选举除外)。

此外，根据股东协议的条款，扩大后的方正团队成员须投票赞成将所有B类有表决权股份转换为A类普通股，时间不得早于以下任何事件发生后13个月，亦不得迟于发生以下任何事件后24个月，我们称之为“一般日落事件”：

 

 

除了一般的日落事件外，股东协议还包括额外的限制，这些限制分别适用于扩大后的方正团队的每个成员。特别是，股东协议还规定了“个别日落事件”，其中包括以下事件：

 

 

 

在任何情况下，该成员(或该成员的继承人)将被要求将其B类投票权股份出售给扩展创始人团队的其他成员，或要求在不早于该个别日落事件发生后13个月至迟24个月内将B类投票权股份转换为A类普通股。

股东协议规定，只要一名联合创始人继续持有自紧接我们首次公开募股之日起持有的至少65%的B类投票权股份，该联合创始人将有权获得本公司董事会席位，并且扩大创始人团队的成员承诺投票支持该联合创始人的选举或连任(视情况而定)进入本公司董事会，但有限的例外情况除外，包括在某些刑事定罪的情况下。

 

此外，股东协议还赋予我们扩大的创始人团队成员优先购买B类投票权股份的权利，这些股份拟由我们扩大的创始人团队的其他成员出售或转让，但某些例外情况除外。

B类有表决权股份转换为A类普通股需经股东大会批准。如获批准，十(10)股B类有投票权股份将转换为一(1)股A类普通股。换股比例严格按不同股份面值计算，B类投票权股份增加投票权将不会有单独代价。如换股未获股东大会批准，B类投票权股份的持有人可将该等股份出售予任何第三方(须遵守适用法律)。

《公司章程》

我们在2021年9月16日通过了公司章程，当我们提到我们的公司章程时，我们指的是作为我们的年度报告20-F表的附件3.1存档的公司章程。

普通增资、法定股本和附条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会决议(普通增资)来增加我们的股本(Aktienkaptal)，董事会必须在各自的股东大会后三个月内执行该决议才能生效。根据我们的组织章程和瑞士法律，对于以现金支付的认购和增持，需要在股东大会上以绝对多数投票权通过决议。在认购和增加实物出资或为实物收购提供资金的情况下，当股东的法定优先认购权或预先认购权受到限制或撤回时，或涉及将可自由支配的股权转换为股本时，需要在股东大会上由三分之二的投票权代表和所代表的股份面值的绝对多数通过决议。

此外，根据瑞士债务法典(“公司条例”)，本公司股东在股东大会上以三分之二投票权及所代表股份面值的绝对多数通过决议，可授权本公司董事会发行特定总面值最多为现有股份面值50%的股份，其形式为：

 

 

优先认购权和先行认购权

根据《公司条例》，股东拥有优先认购权(Bezugsrechte)认购新发行的股份。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有认购该等转换权、可转换债券或类似债务工具的预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)。

在股东大会上以三分之二的投票权和所代表的股份面值的绝对多数通过的决议，可以授权我们的董事会

董事在某些情况下撤回或限制优先认购权及/或预先认购权。

如果授予优先认购权，但未行使优先认购权，董事会可酌情分配未行使的优先认购权。

我们的法定股本

A类普通股法定股本

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在2023年8月19日之前的任何时候通过发行不超过25,000,000股A类普通股来增加我们的名义股本，最高总额为2500,000瑞士法郎，这些A类普通股必须全部缴足股款，每股面值0.10瑞士法郎，包括防止收购和控制权变更。

部分金额的增加是允许的。董事会有权决定出资的种类、发行价格和分红开始的日期。

对于这部分法定股本，董事会受本公司章程授权，有权撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或本公司，如果新发行的股份是在下列情况下发行的：

 

 

 

 

 

 

上述授权仅与相关条款中所列的特定可用法定股本挂钩。如果以法定股本增加本公司股本的期限届满而未被董事会使用，则撤回或限制优先认购权的授权与该等股本同时失效。

B类表决权股份的法定股本

此外，根据我们的公司章程，我们的董事会有权在2023年8月19日之前的任何时候，通过发行不超过15,812,500股B类投票权股票来增加我们的名义股本，最高总额为158,125瑞士法郎，这些B类投票权股票必须全部缴足，每股面值为0.01瑞士法郎。

部分金额的增加是允许的。董事会有权决定出资的种类、发行价格和分红开始的日期。

关于这部分法定股本，本公司的组织章程授权董事会撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或本公司，供本公司或其任何集团公司的董事会成员或执行委员会成员参与。

根据此授权发行的新B类投票权股票将受我们公司章程下适用的转让限制的约束。

上述授权仅与相关条款中所列的特定可用法定股本挂钩。如果以法定股本增加本公司股本的期限届满而未被董事会使用，则撤回或限制优先认购权的授权与该等股本同时失效。

我们的有条件股本

在行使授予本公司或关联公司董事会成员或独立顾问、服务合作伙伴或销售代理的权利后，我们可以通过发行最多12,500,000股缴足股款的A类普通股，将公司的名义股本增加最高1,250,000瑞士法郎。

关于从我们的有条件资本中发行新股，股东的法定预购认购权不包括在内。透过行使购股权及进一步转让记名股份而收购A类普通股，须受本公司组织章程细则适用的转让限制所规限。

 

股份的形式

我们的股票是《公司条例》第973C条所指的无证书证券(Wertrechte)的形式。根据《公司条例》第973C条，我们将维持一份非公开的无证书证券登记册(Wertrechtebuch)。登记于股份登记册后，登记在册的股东可随时要求本公司就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求转换和/或印刷和交付股票。

股东大会

常会/特别会议、权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后6个月内每年举行。在我们的情况下，这通常意味着6月30日或之前。此外，还可以召开股东特别大会。

下列权力完全属于股东大会：

 

 

 

 

 

 

特别股东大会可以由董事会决议或者股东大会决议召集，在一定情况下，也可以由公司的审计师、清算人或者债券持有人的代表(如有)召集。此外，如果代表至少5%股本或本公司股本投票权的股东以书面形式要求召开股东特别大会，董事会必须召开股东特别大会。这种要求必须列明要讨论的项目和要采取行动的建议。如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和储备不在我们的资产范围内，董事会必须召开特别股东大会，并提出财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举(包括董事会成员选举)需要股东大会上代表的绝对多数投票权的赞成票，除非法律或我们的公司章程另有规定。

根据瑞士法律和我们的组织章程，以下情况需要股东大会决议获得出席会议的三分之二投票权和所代表股份面值的绝对多数通过：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

同样的表决要求也适用于根据经修订的2003年10月3日瑞士《联邦合并、分立、改造和资产转移法》(“瑞士合并法”)制定的有关公司间交易的决议。见“--强制取得；评估权”。

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。

告示

股东大会必须在会议日期前至少20日由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登公告的方式召开的。登记股东也可以通过普通邮件或电子邮件获得通知。股东大会的通知必须载明议程上的事项、股东决定的议案，如属选举，则须载明提名候选人的姓名。股东大会对不列入议程的事项，不得通过决议，但股东大会可以随时表决的召开特别股东大会的议案和发起特别调查的议案除外。涉及议程所列项目的议案或未经表决的辩论无需事先通知。

如无异议，本公司所有股东或代表均可召开股东大会，而无需遵守召开股东大会(全能大会)的正式要求。本次股东大会可以就股东大会职权范围内的所有事项进行讨论并通过具有约束力的决议，但所有股份的所有者或代表必须出席会议。

议程请求

根据瑞士法律和我们的公司章程，一名或多名股东的总持股占我们的投票权或股本的0.5%，可以要求将某一项目列入股东大会的议程。为了及时，股东的要求必须是书面的，并且必须在会议召开前至少45天由我们收到。

我们的业务报告、薪酬报告和审计师报告必须不迟于股东大会召开前20天在我们的注册办事处供股东查阅。可以书面通知登记在册的股东这一点。

 

投票权

我们的每股股份使持有人有权在股东大会上投一票，而不论该等股份的面值如何。我们的股份是不可分割的。表决权和其他股份所有权只能由在董事会确定的适用截止日期之前登记在股份登记簿上的股东(包括任何被提名者)或用益物权行使。有权在股东大会上投票的，可以由独立的代表(每年由股东大会选举产生)、其法定代表人或者不需要是股东的第三人代表，经书面授权担任代表。股东大会主席有权决定是否承认委托书。

股份转让

未经证明的股票(Wertrechte)只能通过转让的方式转让。只有在按照适用规则将相关中间人代持证券贷记到收购人的证券账户的情况下，才能转让存入证券账户的股份或股份的实益权益。

投票权只有在股东(包括任何被提名人)或用益物权人登记在股份登记簿上并注明其姓名和地址(如属法人实体，则为注册办事处)为有表决权的股东后方可行使。关于适用于控制和行使投票权的限制的讨论，见“-投票权”。

查阅簿册及纪录

根据《公司条例》，股东有权就其本身的股份查阅股份登记册，并有权在行使其股东权利所需的范围内查阅股份登记册。其他任何人都无权查阅股份登记簿。经股东大会明确授权或董事会决议，在保护我们的商业秘密和其他合法利益的前提下，我们的账簿和通信可以被检查。

专项调查

前款规定的股东查阅权对股东的判断不充分的，股东可以向股东大会建议由特别调查员对具体事实进行专项调查。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个历日内，向我们的注册办事处(目前是瑞士苏黎世的苏黎世)请求法院任命一名特别审查员。如果股东大会拒绝这一请求，代表我们股本至少10%的一名或多名股东或总面值至少为2,000,000瑞士法郎的股票持有人(与正在进行的瑞士公司法改革有关，这一门槛将降至投票权的5%)可请求法院任命一名特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行委员会违反了法律或我们的公司章程，从而给公司或股东造成损害，法院将发出此类命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

股东为公司利益提起诉讼的权利

根据公司条例，个别股东可以本身的名义，为本公司的利益，向本公司的董事、高级职员或清盘人提起诉讼，追讨因该等董事、高级职员或清盘人故意或疏忽违反职责而蒙受的任何损失。

强制收购；评估权利

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要在股东大会上获得三分之二的股份和所代表股份面值的绝对多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都必须参与此类交易。

收购人可以通过直接收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。瑞士合并法规定，在持有90%已发行股份的情况下，可以进行所谓的“套现”或“挤兑”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式得到补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可请求主管法院确定合理的赔偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“所有或几乎所有资产”可能需要在股东大会上获得三分之二的投票权和所代表的股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，包括是否满足以下测试：

 

 

 

在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权享有评估权。因此，除代价(以股份或现金形式)外，该股东可额外收取一笔款项，以确保该股东收取其所持股份的公平价值。在法定合并或分立之后，根据瑞士合并法，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼。该诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后两个月内提交。提起诉讼不会阻止合并或分拆的完成。如果对价被认为不够充分，法院将决定足够的赔偿金额。

董事会

我们的公司章程规定，董事会应至少由三名成员组成。

董事会成员和联席董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束为止，并有资格连任。董事会的每一位成员都必须单独选举产生。

权力

董事会有下列不可转授和不可剥夺的权力和义务：

 

 

 

 

 

 

 

 

董事会可以在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其一些权力，特别是直接管理，转授给其一个或几个成员、委员会或第三方(如执行主管)，这些第三方既不是董事会成员，也不是股东。根据瑞士法律和我们的组织章程，董事会制定的组织规则中规定了授权的细节和其他程序规则，如法定人数要求。

对行政人员和董事的赔偿

在瑞士法律的约束下，我们的组织章程规定，董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人因履行职责而产生的责任得到赔偿，并允许我们将任何行为、诉讼或诉讼的辩护费用预支给我们的董事和高管，但不包括在保险范围内或由第三方垫付。

此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主可被要求赔偿雇员因正确履行其与雇主的雇佣协议所规定的职责而蒙受的损失和费用。

利益冲突、管理事务

瑞士法律没有关于利益冲突的一般性规定。然而，《公司条例》包含一项条款，要求我们的董事和高管维护公司的利益，并对我们的董事和高管施加忠诚和注意义务。这一规则通常被理解为取消了董事和高管参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高管对违反这些义务的行为负有个人责任。此外，瑞士法律规定，董事和所有从事公司管理的人员对公司、每一位股东以及在某些情况下因故意或疏忽违反其职责而造成损害的公司债权人负有责任。此外，瑞士法律包含一项条款，根据该条款，向公司任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关的任何人士支付的款项，除按公平距离支付外，如果该股东或董事存在恶意行为，则必须偿还给公司。

如果与订立合同有关的合同(价值不超过1,000瑞士法郎的日常业务事项除外)由与我们订立合同的人代表，则该合同必须是书面的。

 

董事会和执行委员会的薪酬原则

根据瑞士法律，从2022年我们作为上市公司的第一次年度股东大会开始，我们的股东必须每年批准董事会和董事会全部或部分委托管理公司(我们称为“执行董事会”)的人员的薪酬总额。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，该报告必须由我们的审计师审查。薪酬报告必须披露本公司直接或间接向现任董事会和执行委员会成员发放的所有薪酬，并在与他们以前在公司内的角色有关或不按惯例市场条件向前董事会成员和前高管发放的范围内披露所有薪酬。

关于补偿、贷款和其他形式的债务的披露必须分别包括董事会和执行委员会的总额，以及董事会每位成员和薪酬最高的执行官员的具体金额，并具体说明这些人的姓名和职能。

我们被禁止向我们的董事会和执行委员会成员提供某些形式的薪酬，例如：

 

 

 

 

 

在下列情况下，禁止向董事会和执行董事会成员补偿在本公司直接或间接控制的实体中的活动：(I)如果由本公司直接支付则禁止补偿；(Ii)本公司的公司章程没有规定；或(Iii)补偿未经股东大会批准。

从2022年开始，股东大会将每年就董事会的提案进行表决，这些提案涉及：

 

 

 

董事会可以向股东大会提交与同一期间或不同期间有关的偏离或补充建议，以供批准。

如果股东大会不批准董事会的薪酬建议，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下制定新的建议，并在随后的股东特别大会或下一次年度股东大会上将新的建议提交同一股东大会批准。

 

除了固定薪酬外，执行董事会成员(包括执行董事)可能会根据达到某些业绩标准而获得可变薪酬。绩效标准可包括个人目标、本公司或其部分的目标，以及与市场、其他公司或可比基准相关的目标，并考虑到可变薪酬接受者的职位和责任水平。董事会或薪酬委员会应确定绩效标准和各自目标值的相对权重。

补偿可以实物支付或给予，也可以现金、股票、金融工具或其他类型的福利的形式支付或给予。授予、归属、行使和没收的条件由董事会或薪酬委员会决定。

分红

我们的董事会可以向股东建议支付股息或其他分配，但董事会本身不能授权分配。股息支付需要在股东大会上以代表投票权的绝对多数通过决议。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在上一业务年度有足够的可分配利润或已结转上一业务年度的利润，或如果我们有可分配储备，每一项都由根据瑞士法律编制的公司经审计的独立法定资产负债表证明，并在扣除瑞士法律和组织章程所要求的准备金分配后，才可支付股息。我们不被允许从本业务年度的利润中支付中期股息。股息按所持相关股份的面值比例支付给股东。

可分配准备金通常被记为“自由准备金”或“出资额准备金”。根据《公司条例》，如果我们的一般储备少于商业登记册所记录的股本的20%(即我们已发行资本总面值的20%)，则我们必须保留每年利润的至少5%作为一般储备。此外，如果我们的一般储备低于商业登记册记录的股本的50%，则在支付5%的股息后分配的金额中，必须保留10%作为一般储备。《海关条例》允许我们累积额外的一般储备。此外，购买我们自己的股票(无论是我们还是子公司)会减少与该等股票的购买价格相对应的可分配准备金。最后，《公司条例》在某些情况下要求设立不可分配的重估准备金。

不允许从已发行股本(即我们已发行股份的总面值)中进行分配，只能通过减少股本的方式进行分配。这种资本削减需要在股东大会上以代表股份的绝对多数通过决议。股东的决议必须记录在一份公共契约中，一份特别审计报告必须确认，尽管我们在商业登记册上记录的股本减少，我们的债权人的债权仍然得到充分的保障。我们的股本只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的同时，通过充足的新的全额缴足资本重新建立，我们的股本才可以减少到100,000瑞士法郎以下。在减资的股东大会批准后，董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布减资决议，并通知债权人，他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保其债权。在这一期限届满后，我们的股本的减少才能实施。

我们的董事会决定分红的开始日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在年度股东大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。

 

吾等不得向任何类别股份的任何持有人派发任何股息或分派，除非在派息或分派的同时，吾等就另一类别股份的每股已发行股份作出相同的派息或分派(只按相关股份的面值按比例调整)。就以某类普通股股份支付的股息或其他分派而言，包括根据股份分拆或普通股分拆作出的分派，只可就A类普通股分配A类普通股，以及只可就B类有表决权股份分派B类有表决权股份。

借款权力

瑞士法律和我们的公司章程都没有限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在董事会的指示下做出的，任何此类借款都不需要得到股东的批准。

回购股份和购买自己的股份

CO限制了我们回购和持有我们自己的股票的能力。吾等及吾等附属公司只有在符合以下条件下方可回购股份：(I)吾等拥有买入价金额的可自由分配储备；及(Ii)吾等持有的所有股份的总面值不超过吾等股本的10%。根据瑞士法律，如果股份是根据公司章程中规定的转让限制收购的，上述上限为20%。如果我们持有的股份超过股本10%的门槛，超出的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

吾等或吾等附属公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括股息及在增资情况下的优先认购权。

此外，选择性股票回购只有在某些情况下才被允许。按照瑞士公司的惯例，在这些限制范围内，根据适用的法律，我们可以不时地买卖我们自己的股票，以满足供需失衡、提供流动性和平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据《瑞士联邦证券及衍生工具交易金融市场基础设施及市场行为法案》或《金融市场基础设施法案》(下称《金融市场基础设施法案》)，一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票并非在瑞士交易所上市。

根据《公司条例》第663C条，在证券交易所上市的瑞士公司必须在其法定年度财务报表的附注中披露其大股东及其持股情况，只要这些信息是已知或应该知道的。大股东被定义为持有全部投票权5%以上的股东和通过投票权联系在一起的股东团体。

强制性投标规则

根据FMIA，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或团体有义务以最低价格提交对相关公司所有未偿还上市股权证券的现金要约，因为我们的股票不是在瑞士交易所上市的。

股份转让代理人及股份登记处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们的转让代理和登记机构。股份登记册仅反映我们A类普通股的记录持有人、其中的用益物权和/或受本公司章程细则第5条规定的限制的被提名人。有关更多信息，请参见“-投票权”。瑞士法律不承认零碎的股份权益。