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证券交易委员会 |
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华盛顿特区 20549 |
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附表 13G
（第 13d-102 条）
信息将包含在根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明及其根据第 240.13d-2 条提交的修正案中
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
品泰科技控股有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.000125美元
（证券类别的标题）
72352G 107**
（CUSIP 号码）
2019年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
规则 13d-1 (b) |
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o |
规则 13d-1 (c) |
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x |
细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案时填写。
** CUSIP编号为72352G 107的发行人已分配给发行人的美国存托股（ADS），该股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为PT。每股ADS代表发行人的七股A类普通股。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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1 |
举报人姓名 Jun Dong
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2 |
如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 |
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(1) 代表 (i) Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B类普通股，(ii) Genius Hub Limited直接持有的4,431,034股B类普通股，以及 (iii) 董先生有权在2019年12月31日后的60天内通过行使期权收购的156万股A类普通股。董军先生是Flamel Enterprises Ltd的唯一股东和唯一董事。Genius Hub Limited由海岸英雄有限公司全资拥有和控制。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，该信托基金根据开曼群岛法律成立，由TMF（开曼）有限公司作为受托人管理。董先生是创世信托的委托人，董先生及其家人是信托的受益人。根据信托条款，董先生有权指示受托人保留或处置Genius Hub Limited持有的股份，以及行使与之相关的任何表决权和其他权利。
1
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1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(2) 代表Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B类普通股。
2
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1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(3) 代表Genius Hub Limited直接持有的4,431,034股B类普通股。
3
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项目 1 (a)。 |
发行人名称：品达科技控股有限公司（发行人） |
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项目1 (b)。 |
发行人主要行政办公室地址：中华人民共和国北京市朝阳区工体北路甲2号太平洋世纪广场东门二层216号 |
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项目 2 (a)。 |
申报人姓名：(i) 董军； (ii) Flamel 企业有限公司；以及 (ii) Genius Hub Limited（统称 “举报人”） |
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项目2 (b)。 |
主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：
为勒美尔企业有限公司提供
适用于天才中心有限公司 |
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项目 2 (c) |
国籍：中华人民共和国 |
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项目2 (d)。 |
证券类别的标题：
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权在提交给他们表决的所有事项上获得每股一票，在某些条件下，B类普通股的每位持有人有权获得每股十五张选票。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
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项目2 (e)。 |
CUSIP 编号：72352G 107
该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份，每股代表发行人的七股A类普通股。 |
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第 3 项。 |
如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人员是否是： |
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不适用 |
4
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第 4 项。 |
所有权： |
截至2019年12月31日，提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息：
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举报人 |
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金额 |
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百分比 |
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的百分比 |
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唯一的权力 |
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共享权力 |
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唯一的权力 |
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共享权力 |
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董军 |
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24,439,829 |
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8.1 |
% |
33.9 |
% |
24,439,829 |
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0 |
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24,439,829 |
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0 |
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Flamel 企业有限公司 |
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18,448,795 |
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6.1 |
% |
27.3 |
% |
18,448,795 |
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0 |
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18,448,795 |
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0 |
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天才中心有限公司 |
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4,431,034 |
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1.5 |
% |
6.6 |
% |
4,431,034 |
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0 |
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4,431,034 |
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0 |
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董俊实益持有的发行人24,439,829股普通股包括（i）Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B类普通股，（ii）Genius Hub Limited直接持有的4,41,034股B类普通股，以及（iii）董先生有权在2019年12月31日之后的60天内行使期权收购的1,560,000股A类普通股。
截至2019年12月31日，英属维尔京群岛商业公司Flamel Enterprises Ltd直接持有18,448,795股B类普通股。董军先生是Flamel Enterprises Ltd的唯一股东和唯一董事。
截至2019年12月31日，Genius Hub Limited直接持有4,431,034股B类普通股。Genius Hub Limited由海岸英雄有限公司全资拥有和控制。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，该信托基金根据开曼群岛法律成立，由TMF（开曼）有限公司作为受托人管理。董先生是创世信托的委托人，董先生及其家人是信托的受益人。根据信托条款，董先生有权指示受托人保留或处置Genius Hub Limited持有的股份，以及行使与之相关的任何表决权和其他权利。
每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2019年12月31日发行人已发行的单一类别的301,504,990股普通股（即250,565,470股A类普通股和50,939,520股B类普通股的总和）。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在计算申报人的所有权百分比时，我们纳入了申报人有权在2019年12月31日之后在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。
投票权百分比的计算方法是将每位申报人实益拥有的投票权除以截至2019年12月31日发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权在提交给他们表决的所有事项上获得每股一票，在某些条件下，B类普通股的每位持有人有权获得每股十五张选票。
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第 5 项。 |
持有不超过百分之五的班级所有权： |
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不适用 |
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第 6 项。 |
代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
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不适用 |
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第 7 项。 |
收购母控股公司或控股人申报的证券的子公司的识别和分类： |
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不适用 |
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第 8 项。 |
小组成员的识别和分类： |
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不适用 |
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第 9 项。 |
集团解散通知： |
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不适用 |
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第 10 项。 |
认证： |
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|
不适用 |
5
展品清单
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展品编号 |
|
描述 |
|
A |
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联合申报协议 |
6
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020 年 2 月 11 日
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董军 | |
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来自： |
/s/ 董军 |
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姓名：董军 | |
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FLAMEL 企业有限公司 | |
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来自： |
/s/ 董军 |
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姓名：董军 | |
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标题：董事 | |
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天才中心限定版 | |
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来自： |
/s/ 董军 |
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姓名：董军 | |
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标题：董事 | |
[附表 13G/A 的签名页面]
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