正如 2024 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333‑278326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，C. 20549

第1号修正案

到

表单 S‑1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

联合街 500 号，810 套房

华盛顿州西雅图 98101

206‑903‑1351

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

罗纳德·P·埃里克森

首席执行官

联合街 500 号，810 套房

华盛顿州西雅图 98101

206‑903‑1351

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

约书亚·利特尔

大成达勒姆琼斯皮内加律师事务所

192 东 200 北，三楼

犹他州圣乔治 84770

(435) 674-0400

joshua.e.little@dentons.com

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据该第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

Know Labs, Inc.（以下简称 “公司”）S-1表格注册声明的第1号修正案仅为了（i）更新此处的 “以引用方式注册成立” 部分，以及（ii）修订第16项。“展品”。

除上述情况外，未对注册声明进行任何更改。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 9 日

初步招股说明书

KNOWLABS, INC.

10,800,000 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中以 “出售股东” 为标题的卖出股东不时转售面值0.001美元的内华达州公司Know Labs, Inc.（“公司”）的多达480万股普通股（“普通股”），这些股票可在转换本金为4,800,000美元的有担保可转换票据后发行（“票据”），初始转换价格为每股1.00美元，有待调整，普通股购买所依据的普通股最多6,000,000股普通股认股权证（“认股权证”），初始行使价为每股0.80美元。

有关出售股东的详细信息，请参阅 “出售股东”。卖出股东可以不时在普通股的主要市场上以现行市场价格、通过谈判交易或通过 “分配计划” 一节中描述的任何其他方式出售这些股票。根据经修订的1933年《证券法》，出售的股东可以被视为他们发行的普通股的承销商。我们将支付注册这些股票的费用。本招股说明书所涵盖的卖出股东将不会从出售我们的股票中获得收益。

这些股票的注册是为了允许出售股票的股东或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时在公开市场上出售股票。我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售证券。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的部分、全部或不出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “KNW”。2024年3月25日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为每股0.65美元。

卖出股东可以按现行市场价格或私下议定的价格以多种不同的方式出售本招股说明书中描述的普通股，并且卖出股东的发行没有终止日期。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第8页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 ___________。

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中 “Know Labs”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Know Labs, Inc. 及其子公司，“本次发行” 是指本招股说明书中考虑的发行。

行业和市场数据

本招股说明书包括有关市场和行业状况以及市场份额的信息，这些信息来自第三方来源，或根据使用此类来源的估计（如果有）得出。我们认为此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。但是，我们尚未独立验证来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究基于我们对行业状况的理解，此类信息未经任何独立来源的证实。

商标、商品名称和服务标志

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本报告中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的某些商标、服务标志和商品名称不带® 和™ 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对商标、服务标志和商品名称的权利。本报告可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书的 “风险因素” 部分中讨论的与投资我们公司相关的风险。本招股说明书中的一些陈述是前瞻性陈述。参见标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

我们的公司

概述

Know Labs 是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱学开发和商业化我们的专有传感器技术。与我们的机器学习平台配合使用时，我们的技术能够使用电磁能唯一地识别和测量几乎任何材料或分析物，以检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的唯一 “特征”。

我们的传感器技术的第一个应用是在非侵入性监测血糖水平的产品中。我们的设备将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。我们最近发布了第一代工作原型设备。该设备体现了用于内部临床测试的传感器。我们还宣布了我们的研发团队正在开发第二代设备的工作，该设备是一种可穿戴格式，可能是最终的外形尺寸，可以用于商业应用。我们正在扩大内部和外部的测试范围，并将随着时间的推移对设备进行完善，这将需要获得FDA的批准才能进入市场。

继美国食品药品管理局批准我们的无创血糖监测设备后，Know Labs计划将其传感器技术扩展到其他非侵入性医疗诊断应用。作为一项平台技术，它可以识别人体中许多其他分析物，这些分析物对医学诊断和人类健康与保健很重要。

虽然以血糖监测为首的医疗诊断应用是Know Labs的重点，但该公司专有的射频和微波光谱学平台在医学诊断领域之外具有广泛的适用性。随着时间的推移，在资源允许的情况下，公司将探索这些机会。

Know Labs 技术

我们内部并根据与第三方签订的合同，开发了专有平台技术，可以唯一地识别和测量几乎所有有机和无机材料或分析物。我们的专利技术通过物质或材料引导无线电波和微波频率中的电磁能量，捕获独特的分子特征。然后，我们进行分析，这将使公司能够准确识别和测量材料和分析物。

我们的技术提供了一个独特的平台，可以在该平台上开发大量应用程序。我们的射频光谱技术是一项 “赋能” 技术，它将电磁能科学带入多个行业的低成本现实商业化机会。该技术是基础，因此也是我们认为可以建立重要业务的基础。尽管我们将核心重点放在无创血糖监测器的商业化上，但我们认为，非核心临床、非临床和医学研究应用为与各自行业的领先公司签订战略合作、联合开发和许可协议提供了大量机会。

我们认为，我们的传感器技术的一个重要竞争优势在于它不仅能够识别各种有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性的实时方式进行识别，这有可能为临床诊断以及健康和保健监测的新多变量模型提供可能。

竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：

增长战略

我们发展业务战略的关键要素包括：

企业信息

我们于 1998 年 10 月 8 日根据内华达州法律注册成立。我们的行政办公室位于华盛顿州西雅图市联合街 500 号 810 套房 98101。我们的电话号码是 (206) 903-1351，我们的主要网站地址位于 www.knowlabs.co。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

这份报价

本次发行后立即发行的普通股数量以截至2024年3月25日的82,512,146股已发行股票为基础，不包括：

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为” 的章节中招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和”商业。”这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外，包括 “” 标题下所列的因素风险因素” 在本招股说明书和截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告、随后的截至2023年12月31日的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，所有这些文件均以引用方式纳入。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性声明都不能保证未来的表现。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中发表声明之日的事件或信息。尽管我们将在本次发行后成为上市公司，并且根据美国联邦证券法，我们有持续的披露义务，但无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书中提供的普通股之前，您应仔细考虑截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告、随后的截至2023年12月31日的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下概述的风险。在” 中对这些风险进行了更全面的讨论风险因素” 紧随本摘要之后的部分。这些风险包括但不限于以下几点：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的普通股所有权相关的风险

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在就我们的普通股做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑下述所有风险以及本报告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营业绩（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们需要额外的资金来支持我们的技术开发和持续运营，偿还债务并维持我们对知识产权的所有权。

我们目前处于亏损状态，并使用大量现金为我们的运营提供资金。我们认为，在2024年8月31日之前，我们的手头现金将足以为我们的运营提供资金。我们可能需要额外的融资来实施我们的业务计划，为我们的持续运营提供服务，偿还我们当前的债务（如下所述）和维持知识产权的所有权。无法保证我们能够获得任何所需的资金，也无法保证如果有此类资金，我们的条款或条件是可以接受的。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们将需要重组业务和/或剥离全部或部分业务。我们正在通过私募和公开股权发行、债务融资和战略合作相结合来寻求额外资金。债务融资如果获得，可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。股权融资如果获得，可能会导致我们当时存在的股东稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，或者根本无法获得此类融资，我们可能会被要求推迟、缩减规模、取消商业机会的开发，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。无法保证我们能够出售如此数量的股票（如果有的话）。

如果我们的业务要取得成功，我们就需要继续经营下去。

由于我们创造的收入有限，目前处于亏损状态，因此我们完全依赖持续的融资来继续开展业务。无法保证将来会有足够的资金使我们能够继续开展业务。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为4,821,000美元，净营运资金约为3,796,000美元（不包括可转换应付票据）。我们预计，在可预见的将来，我们将记录运营亏损。我们认为，我们有足够的可用现金来运营到2024年8月31日。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为125,351,000美元。我们打算通过股票和债券发行寻求更多现金。由于没有至少十二个月的可用现金，也没有任何坚定的债务或股权融资承诺，因此对公司继续经营的能力存在很大疑问。

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为我们的公司运营和技术开发提供资金。在2024年的剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股票筹集更多资金。

在不以无现金方式行使的范围内，目前未偿还的认股权证的收益可能会产生潜在的收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项都会被行使。

截至截至2023年12月31日，我们欠款约2,958,000美元，如果我们不履行这些义务，贷款人可能有权要求全额付款或行使其他补救措施。

截至2023年12月31日，我们在各种可转换期票下欠款276.2万美元，其中包括欠克莱顿·斯特鲁夫的13.01万美元，克莱顿·斯特鲁夫拥有100％的已发行C系列优先股和D系列优先股，以及欠我们的首席执行官兼董事长罗纳德·埃里克森控制的实体的146.1万美元。截至2023年12月31日，埃里克森先生和/或其所属实体的应付账款和应计负债也为196,000美元，与应计利息相关的应付账款和应计负债为196,000美元。我们可能需要额外的融资来偿还和/或偿还这些债务。如果我们通过借款或其他债务融资筹集额外资金，我们可能会产生巨额利息支出。如果我们将来筹集更多股权资本，这将导致我们目前的股东大幅稀释。

我们有营业亏损的历史，无法保证我们能够实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们经历了净亏损。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的累计赤字为125,351,000美元，净亏损分别为3,447,000美元、15,289,000美元和20,071,000美元。无法保证我们会实现或保持盈利能力。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续时期维持盈利能力。未能实现盈利并保持盈利将损害我们维持运营的能力，并对我们的普通股价格和筹集资金的能力产生不利影响。随着我们将资源用于发展业务，我们的运营费用可能会增加，如果我们的收入没有相应增加，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。我们的业务产生的收入微乎其微，在短期内可能不会产生可观的收入，或者根本不会产生可观的收入，这将损害我们继续运营或获得额外融资的能力，并要求我们减少或停止运营。您必须根据我们在快速发展的新行业中采用早期技术的企业将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和每股普通股价格。

我们可能无法通过我们的技术和相关产品的商业化产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

我们正处于技术商业化的初期阶段。未能开发和销售基于我们技术的产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。迄今为止，我们尚未通过销售我们的技术或产品产生收入。我们认为，我们的商业化成功取决于我们能否显著增加使用我们产品的客户数量. 此外，对我们产品的需求可能无法实现或按计划快速增长，因此我们可能无法按预期提高收入水平。我们目前没有盈利. 即使我们成功地将我们的技术和相关产品引入目标市场，我们也可能无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。

我们受到美国食品药品监督管理局的广泛监管，这可能需要我们花费大量时间，并可能导致我们承担巨额成本。

我们的 KnowU 和 uBand 血糖监测产品受美国食品和药物管理局的广泛监管。这些法规涉及制造、标签、销售、促销、分销和运输。除非豁免适用，否则新医疗器械或合法销售设备的新预期用途在美国上市之前，必须通过适用的上市前审查程序（510（k）、PMA或从头分类）获得美国食品和药物管理局的批准或批准。

KnowU和uBand葡萄糖监测产品以及稍后可能获得上市许可的此类基本等效的设备与被称为集成连续血糖监测（CGM）系统的产品类似。集成式连续血糖监测系统通常被美国食品和药物管理局归类为二类设备，并已建立特殊控制措施，概述了确保 CGM 准确性、可靠性和临床相关性的要求。FDA 还描述了证明可接受的 CGM 性能所需的研究类型和数据。尽管我们目前认为我们的初始产品KnowU和UBand血糖监测产品适用于从头的分类请求（即低至中度风险的新型医疗器械的上市途径，与下文详细描述的谓词设备不相等），但我们预计会有类似的分类、特殊对照和测试。

如果我们的KnowU和UBand血糖监测产品获得510（k）许可，则可能需要获得新的510（k）许可，以进行重大上市后修改。除非豁免，否则每个上市前提交和审核过程都可能既昂贵又漫长，并且需要大量的用户费用。使用公司专有的射频和微波光谱平台对所有其他产品的分类和特殊控制将取决于产品类型，并视情况进行探讨。

此外，美国食品和药物管理局的监管许可或批准并不能确保国际监管机构或公告机构的注册、许可、批准或认证。而国际市场营销的监管要求可能要求我们获得国际特定监管机构或公告机构的许可、批准或认证。遵守外国监管要求，包括获得注册、许可、批准或认证，可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法在计划销售产品的每个国家或地区获得监管许可、批准或认证，或者我们可能无法及时这样做。反过来，这可能会限制我们预期的国际增长和盈利能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

临床试验过程漫长而昂贵，结果不确定。早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，也无法预测此类产品的安全性或有效性。

通常需要临床试验来支持新设备类型的许可申请，例如我们的KnowU和uBand血糖监测产品。所有临床试验都必须按照美国食品和药物管理局的研究器械豁免（IDE）法规进行，该法规管理研究器械标签，禁止推广，并规定了一系列良好临床实践要求，其中包括研究发起人和研究人员的记录保存、报告和监督责任。临床试验必须进一步遵守美国食品和药物管理局关于机构审查委员会批准以及知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告须接受食品和药物管理局的检查。

临床测试的结果可能不利，或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准，也可能被认为不足以让FDA批准或批准产品。此外，我们的任何临床试验的开始或完成都可能由于多种原因而延迟或中止，包括但不限于以下原因：

此外，FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、行业付费用户费的可用性以及法定、监管和政策变化。因此，近年来，美国食品和药物管理局产品批准的平均审查时间有所波动。此外，政府对我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的限制，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品和药物管理局和其他机构的中断，包括因全球问题（例如持续的 COVID-19 全球疫情）而造成的中断，也可能减缓必要政府机构审查和/或批准新产品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，如果政府长期关闭和/或政府雇员休假，或者如果FDA对全球问题的回应将FDA的资源和注意力转移到其他监管工作上，那么FDA及时审查和处理我们的监管申报的能力可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们作为上市公司的运营中，未来的政府关闭、休假或突发公共卫生事件可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。

任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。

此外，即使我们的产品在美国获得许可，我们的产品在国外的商业化也需要这些国家的监管机构的批准或批准。审批或批准程序因司法管辖区而异，所涉及的要求和行政审查期可能不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验。

我们产品的安全性和有效性尚未得到长期临床数据的支持，这可能会限制销售，因此，我们的产品可能不如最初想象的安全或有效。

鉴于我们运营的监管环境，我们缺乏大量已发布的长期临床数据，以支持KnowU和uBand血糖监测产品的安全性和有效性，以及它提供的与其他上市许可途径相关的好处。出于这些原因，临床医生在采用我们的产品方面可能进展缓慢，我们可能没有竞争对手拥有或正在生成的比较数据，我们可能会面临更大的监管和产品责任风险。此外，未来的患者研究或临床经验可能表明，使用我们的产品进行治疗并不能改善患者的预后。这样的结果将减缓医生对我们产品的采用，将大大降低我们实现预期销售的能力，并可能阻碍我们实现和维持盈利能力。

此外，由于KnowU和uBand血糖监测产品从未上市，因此我们在使用这些产品方面的投诉或患者成功率数据有限。如果未来的患者研究或临床测试不支持我们的信念，即我们的产品可以提供更有利的血糖监测，那么市场对我们产品的接受度可能无法提高或降低，我们的业务可能会受到损害。此外，如果未来的结果和经验表明我们的产品可能反复出现故障或导致意外或严重的并发症或其他不可预见的负面影响，那么我们可能会被强制或自愿召回产品、暂停或撤回美国食品和药物管理局的许可，并对我们的商业声誉和财务业绩承担重大法律责任或损害。

如果我们选择或被要求进行额外的临床研究，而这些研究的结果不是阳性，那么这可能会降低KnowU和UBand血糖监测产品的承保率和报销率。这可能会减缓医生对我们产品的市场采用，大大降低我们实现预期收入的能力，并阻碍我们盈利。

我们认为，在同行评审期刊上发表科学和医学成果以及在主要会议上发表演讲，对于我们产品的广泛采用至关重要。在领先的医学期刊上发表文章需要经过同行评审程序，同行评审者可能不认为涉及我们产品的研究结果足够新颖或不值得发表。未能在医师指南中列出或在同行评审期刊上发表可能会限制我们产品的采用。除非明确声明为 “同行评审”，否则本文件中提及的研究未经同行评审。

我们受到广泛的监管，这可能会限制我们产品的销售和营销，并可能导致我们承担巨额成本。

医疗器械只能针对其获得批准或批准的适应症进行销售。此外，如果设备上市后出现安全或有效性问题，则可以撤销许可。

我们所遵守的当前监管要求将来可能会发生变化，从而对我们产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的当前或未来监管要求，FDA可能会对我们采取执法行动，其中可能包括以下任何制裁：

任何此类事件的发生都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致股东损失全部投资。

此外，我们与医疗保健专业人员、临床研究人员和付款人之间的任何关系都可能受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、政府医疗计划排除在外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等问题。

在我们未来获得市场批准的任何候选产品的推荐和/或处方中，医疗保健提供者和付款人起着主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

在某些情况下，州和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上相互不同，通常不会被HIPAA所取代，因此使合规工作复杂化。例如，欧盟健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》（GDPR）管辖，该条例在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧现有的欧盟数据保护原则，为公司规定了新的义务并为个人规定了新的权利。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。此外，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2020年1月1日生效。CCPA 为加利福尼亚消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，联邦和其他州也提出了类似的法律。

为确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规所做的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用行为的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的业务违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，那么我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、禁止参与政府资助的医疗计划（例如医疗保险和医疗补助）、诚信监督和报告义务、临时或永久取消资格、合同损失、声誉损害、利润减少和未来收入，以及削减或重组我们的业务。防范任何此类行为可能既昂贵又耗时，并且可能需要大量的财务和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不遵守适用法律，则他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会在美国以外的候选产品寻求监管部门的批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们在不同付款人的承保范围和报销方面可能会遇到困难。

任何医疗器械的销售通常在一定程度上取决于政府付款人（例如联邦和州医疗保健计划）、第三方付款人（例如商业保险和托管医疗机构）和其他付款人（例如外国政府的医疗保健计划）在多大程度上对产品进行承保和报销。在美国，大多数州的Medicare和Medicaid以及商业保险公司为1型和2型糖尿病患者提供各种血糖监测产品，前提是满足某些资格和承保标准。

但是，任何新批准的产品的承保范围和报销状况都存在很大的不确定性。例如，无法保证产品在医学上是合理的，是特定适应症所必需的，付款人会认为产品具有成本效益，即使有保险也能确定足够的补偿水平，也无法保证付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。

有关保险范围和补偿金额的决定通常是逐个计划做出的，这意味着一个付款人决定为特定产品提供保险并不能确保其他付款人也将提供类似的保险。因此，承保范围的确定过程可能要求制造商为产品的使用提供科学和临床支持，并要求提供商分别向每位付款人出示使用的医疗必要性。这个过程可能很耗时，无法保证保险和充足的赔偿金会得到一致的保障，甚至无法获得足够的赔偿。

通过持续实施成本控制计划，包括价格控制以及对承保和报销的限制，付款人还越来越多地减少设备的报销，这可能会进一步限制任何产品的销售。此外，付款人继续质疑安全性和有效性，同时还质疑收取的价格，检查医疗必要性并审查设备的成本效益，以避免承保和报销。但是，围绕任何产品的报销或政府和第三方付款人决定不为产品提供保险的这种性质的减少可能会导致医生的使用量和患者对该产品的需求减少。

此外，在国际市场上，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家已经对特定产品和疗法设定了价格上限。

发现我们的产品存在严重的安全问题，或者自愿或按食品和药物管理局或其他政府机构的指示召回我们的产品，可能会对我们产生负面影响。

我们受美国食品和药物管理局的医疗器械报告法规的约束，该法规要求我们在收到或得知有理由表明我们的一种或多种产品可能造成或促成死亡或重伤或故障，如果故障再次发生，则可能导致或导致死亡或严重伤害的信息时，必须向食品和药物管理局报告。我们履行报告义务的时机由我们意识到不良事件的日期以及事件的性质决定。

我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能无法意识到我们已经发现了可报告的不良事件，特别是如果该不良事件没有作为不良事件向我们报告，或者这是一个意想不到的不良事件，或者在设备初次使用后及时消失的不良事件。如果我们未能履行报告义务，美国食品和药物管理局可能会采取行动，包括警告信、无标题信件、行政行动、刑事起诉、实施民事罚款、没收我们的产品，或者，如果将来需要进行上市前审查，则延迟未来产品的许可。

如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或者产品对健康构成不可接受的风险，美国食品和药物管理局和外国监管机构有权要求召回商业化医疗器械产品。美国食品和药物管理局要求召回的权力必须基于该设备可能造成严重伤害或死亡的合理可能性的结论。如果发现任何物质缺陷，我们也可以选择自愿召回产品。由于不可接受的健康风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，我们可能会导致政府授权或自愿召回。我们无法向您保证将来不会发生产品缺陷或其他错误。涉及我们产品的召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，医疗器械制造商必须保留某些召回和更正记录，即使这些记录无法向食品和药物管理局报告。我们将来可能会自愿撤回或更正我们认为不需要通知食品和药物管理局的设备。如果美国食品和药物管理局不同意我们的决定，则可能要求我们将这些行动报告为召回，我们可能会受到执法行动。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致针对我们的产品责任和不当行为索赔，并对我们的销售产生负面影响。

无论是在美国还是在我们可能开展业务的其他外国司法管辖区，我们都可能因现行法规和未来立法的变化而面临困难。

现有法规和监管政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的批准。立法变更可能会影响我们未来的业务和运营，包括那些可能导致医疗保险和其他医疗保健资金进一步减少的业务和运营，如果获得批准，这可能会对我们的候选产品的客户产生重大不利影响，因此也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无论是在产品商业发布之前还是之后，根据各种法律法规，我们都负有持续的责任。如果监管机构得出结论，认为我们未遵守适用的法律或法规，或者我们的任何产品无效或对最终用户构成不合理的风险，则监管机构可以禁止此类设备，扣押或没收掺假或贴错标签的设备，下令召回、维修、更换或退还此类仪器，并要求我们通知卫生专业人员和其他人这些设备存在对公共健康造成重大损害的不合理风险。监管机构还可以施加运营限制，禁止和限制某些与医疗器械相关的适用法律的行为，并评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。监管机构也可以建议执法机构进行起诉。现行或未来实施的任何政府法律或法规，或采取的执法行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测美国或国外的未来立法或行政行动可能颁布任何立法变更或政府法规的可能性、性质或程度。同样，我们无法预测美国食品药品管理局的法规、指南或解释是否会发生变化，也无法预测此类变更会对我们的候选产品的上市批准（如果有）产生什么影响。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，那么我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力。

我们的行业竞争激烈，会受到重大或快速的技术变革的影响。

我们的治疗领域竞争激烈，并受到重大而快速的技术变革的影响。因此，我们的成功可能在一定程度上取决于我们通过开发和推出新产品来快速应对此类变化的能力。

如果我们的候选产品获得美国食品和药物管理局的批准，那么寻求推出类似候选产品的潜在竞争对手可能会寻求利用更短、成本更低的开发计划来开发与我们的产品竞争的产品。我们能否成功地与现有和未来的候选产品和系统以及直接与我们竞争的竞争对手竞争，这在一定程度上取决于我们吸引和留住熟练的科研人员、开发技术上优越的产品、开发价格具有竞争力的产品、为我们的产品获得专利或其他必要的监管批准、早期进入市场以及独立或通过合作制造、营销和销售我们的产品的能力。

目前，我们依赖外部资源提供许多工程和产品开发服务。如果我们无法获得工程或产品开发合作伙伴，也无法建立令人满意的工程和产品开发能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化.

我们的成功取决于我们开发准确产品并为客户提供解决方案的能力。为我们的客户实现预期的结果需要与他们共同解决工程问题。我们的技术或相关产品未能满足客户期望的任何故障都可能导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。

从历史上看，我们没有足够的内部资源来处理所有必要的工程和产品开发事宜。我们过去曾使用过第三方，并将继续这样做。这些资源并不总是那么容易获得，缺乏这些资源可能会阻碍我们的研发工作和我们对客户的响应。我们无法保护这些资源可能会影响我们提供工程和产品开发服务的能力，并可能影响客户使用我们技术的意愿。此外，第三方内部对时间和资源的要求可能并不总是与我们的要求一致。因此，我们所依赖的第三方可能无法认同我们自己对开发和产品时间表的期望。

我们正处于商业化的初期阶段，我们的技术和相关产品可能永远无法获得广泛的商业市场认可。

我们的成功取决于我们开发和销售公认准确、安全和具有成本效益的设备的能力。根据其预期用途，无论用户是谁，它们都必须是安全的，并且在任何条件下都能提供所需的精度水平。这将通过持续改进我们的技术来实现。在将其提交给美国食品和药物管理局之前，需要进行进一步的开发以提高其普遍性。

我们的许多潜在客户可能不愿使用我们的新技术。市场接受度将取决于许多因素，包括我们能否说服潜在客户相信我们的技术和相关产品是现有技术的有吸引力的替代方案。我们将需要证明我们的产品为现有技术提供了准确且具有成本效益的替代方案。与大多数竞争技术相比，我们的技术是新的，大多数潜在客户对我们产品的了解或经验有限。在实施我们的技术和相关产品之前，一些潜在客户可能需要投入大量时间和精力来测试和验证我们的产品。我们的技术或相关产品未能满足客户期望的任何故障都可能导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。

许多因素会影响对新技术的看法，包括行业领导者的使用。如果我们无法引导目标市场的行业领导者实施和使用我们的技术和相关产品，那么对我们产品的接受和采用可能会放缓。此外，如果我们的产品未能在市场上获得广泛认可，并且我们无法扩大客户群，则我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。

此外，由于世界某些地区的品牌知名度有限，我们可能无法打入国际市场或成功运营国际市场，或者在向国际市场扩张方面遇到困难，这可能会导致这些国际市场的消费者延迟接受我们的产品。如果我们无法成功地进行国际扩张并成功管理国际业务的复杂性，那么这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们将产品引入国外市场的努力不成功，那么我们可能在没有实现预期收益的情况下花费了大量资源。最终，向国外市场扩张所需的投资可能会超过此次扩张所产生的经营业绩。

我们依赖关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理人员和其他人员的持续贡献，其中一些人可能难以取代。尽管我们的持续运营和最终成功不取决于一个人，但我们的成功确实取决于我们官员的表现、我们留住和激励官员的能力、我们让新官员融入业务的能力，以及所有人员作为一个团队有效合作的能力。我们未能留住和招聘高管和其他关键人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们持续识别、吸引、雇用、培训、留住和激励高技能的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员的能力。对这些人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘、吸收或留住足够合格的人员。特别是，我们在招聘和留住足够数量的合格技术人员方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并对我们与现有和未来客户的关系产生不利影响。无法吸引和留住必要的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员可能会损害我们获得新客户和开发新产品的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖组件和零件的及时供应，如果供应商未能履行交付义务、提高价格或停止向我们提供零部件或零件，我们可能会遭受损失。

我们产品的制造非常复杂，需要整合来自多个供应来源的许多组件。我们依赖众多关键供应商来提供用于制造我们产品的各种关键组件。我们无法保证我们能够维持这样的供应安排。如果我们无法维持供应安排，我们获得关键部件的机会可能会减少，这可能会损害我们的业务。

此外，如果对我们产品的需求减少，我们可能会有过剩的库存和可能到期的库存，这可能会导致库存注销，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能遇到材料和/或工艺方面的缺陷，这可能导致未能遵守监管要求。任何缺陷都可能延迟我们合同制造商工厂的运营，导致监管部门处以罚款，或者无限期停止或停止生产。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这种依赖还给制造过程增加了我们无法控制的额外风险。例如，流行病或流行病的发生可能会导致我们的一家或多家供应商暂时或永久关闭或缩小其业务范围。此外，这些供应商可能向我们的竞争对手提供组件和产品。医疗器械行业对有限数量的关键零部件和产品供应商的依赖使我们面临的风险是，如果需求增加，我们的供应商在继续供应我们的竞争对手（其中许多竞争对手的购买力比我们大）的同时可能无法及时向我们提供供应，或者寻求以更高的成本向我们供应组件。

我们的供应商未能及时交付组件或产品可能会对我们及时生产产品的能力产生破坏性影响，或者我们可能需要以更高的成本寻找新的供应商。

此外，我们的声誉和产品质量在一定程度上取决于我们从第三方供应商那里采购的组件的质量。如果我们无法控制提供给我们的组件的质量或无法及时解决已知的质量问题，那么我们在市场上的声誉可能会受到损害，产品的销售可能会受到影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的保险有限，可能不涵盖第三方对我们或我们的高级管理人员和董事提出的索赔。

我们有董事和高级管理人员责任保险和商业责任保险单。但是，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

我们无法有效保护我们的知识产权将对我们的有效竞争能力、收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠专利、商标和商业秘密法律以及保密程序相结合来保护我们的知识产权。创建和维护强大的专利组合对我们的业务很重要。与我们经营的技术领域的权利主张范围相关的专利法既复杂又不确定，因此我们无法保证我们将能够获得或维护专利权，也无法保证我们可能获得的专利权将是有价值的，为竞争对手提供有效的壁垒或以其他方式提供竞争优势。其他人已经提交了与我们的或我们的许可人的专利申请相似或相同的专利申请，并且将来可能会提交此类申请。为了确定发明的优先权或证明我们的发明并非来自其他发明，我们可能必须参与美国专利商标局或法院的干涉或推导程序，这可能会导致巨额的律师费，并可能严重影响我们的专利保护范围。我们无法保证我们的专利申请会优先于其他人提交的专利申请。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的其他质疑。我们获得的专利可能会在诉讼或行政诉讼中受到质疑，例如 单方面的 复试， 当事方之间 在美国进行审查或批准后审查，或在欧洲或其他司法管辖区进行异议程序。

无法保证：

如果我们被阻止销售我们的产品，或者如果我们被要求开发新技术或支付巨额的金钱损失或被要求支付大量的特许权使用费，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

获得和维护专利组合需要大量的费用和资源。部分费用包括定期维护费、续订费、年金费、专利和/或申请在专利和/或申请生命周期中分几个阶段到期的各种其他政府费用，以及与在专利申请过程中遵守众多程序规定相关的费用。我们可能会也可能不会选择寻求或维持对特定发明的保护。此外，在某些情况下，不支付某些款项或不遵守专利程序中的某些要求可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利故意或无意中失效，我们的竞争地位可能会受到影响。

为执行我们的专利权而采取的法律行动可能很昂贵，并且可能涉及浪费大量的管理时间。此外，这些法律诉讼可能不成功，还可能导致我们的专利无效或认定它们不可执行。由于监控这些活动的相关费用和时间投入，我们可能会也可能不选择对那些侵犯我们专利或未经授权使用专利的人提起诉讼或干预。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的经营和业务业绩产生重大不利影响。

其他人声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品，或者要求我们支付特许权使用费或因诉讼或开发非侵权技术而产生巨额费用。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能会收到声称我们侵犯了他人知识产权的通知。即使这些索赔无效，它们也可能使我们承担巨额费用。任何此类索赔，无论是否有法律依据，都可能耗费大量时间进行辩护，导致昂贵的诉讼，转移我们的注意力和资源，导致产品发货延迟或要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，此类特许权使用费或许可协议可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。我们没有参与过诉讼，但将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。还可能需要提起诉讼，以防他人提出的侵权或无效索赔。成功地对我们提出知识产权侵权索赔，以及我们未能或无法许可侵权技术或开发或许可具有类似功能的技术，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PatSnap Research和IPCapital Group对我们的专利组合的分析不是法律分析，也不能预测我们或其他人可能就专利提出的任何法律挑战的结果，也不能构成对我们专利整体法律力量的看法。

如果我们无法找到销售和营销合作伙伴，也无法在公司建立令人满意的销售和营销能力，则我们可能无法成功地将我们的技术商业化。

如果我们未能成功达成适当的合作安排、招募销售和营销人员或建立销售和营销基础设施，我们将难以成功地将我们的技术商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法按照我们可接受的条款或根本无法签订合作协议。此外，即使我们建立了此类关系，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制也可能有限或根本无法控制。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法从这项投资中获得正回报。此外，我们必须与资金充足的知名制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下实现技术商业化的因素包括：

我们可能会进行收购、合并、战略联盟、合资企业和资产剥离，这可能会导致最终结果与预期不同.

在正常业务过程中，我们会就可能的收购、股权投资、合并、战略联盟、合资企业和资产剥离进行讨论。此类交易伴随着许多风险，包括使用大量现金、发行可能具有稀释作用的股权证券、以可能不利的条件产生债务以及与商誉相关的减值支出和其他无形资产的摊销费用、相对于我们最终从此类收购中获得的经济利益，我们可能支付过多现金或发行过多股票作为收购价格，以及各种可能性涉及的困难将收购的业务整合到我们的运营中。

我们还不时与候选人就可能收购我们的产品线、技术和业务进行讨论。如果确实发生这样的资产剥离，我们无法确定我们的业务、经营业绩和财务状况不会受到重大和不利影响。成功的资产剥离取决于各种因素，包括我们能否有效地向任何买方转让负债、合同、设施和员工；确定待剥离的知识产权并将其与我们希望保留的知识产权分开；降低先前与剥离资产或业务相关的固定成本；以及收取任何剥离所得收益。

如果我们没有实现任何收购或剥离交易的预期收益，我们的财务状况、经营业绩、现金流和股价可能会受到负面影响。

我们将来可能会进行战略收购，如果被收购公司的表现不如预期，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现有业务产生不利影响。

我们可能会继续通过战略收购扩大我们的业务。除其他外，任何收购的成功都将取决于：

将来，我们可能无法成功地整合收购的业务和完成收购。我们还可能承担巨额开支，并投入大量的管理时间和资源来寻求完成收购。收购的企业可能无法达到我们的业绩预期。如果我们没有像预期的那样迅速实现收购的预期收益，或者根本无法实现收购，那么投资者或分析师可能不会像我们一样认为收购带来的好处。如果这些风险成为现实，我们的股价可能会受到重大不利影响。

我们的某些产品可能需要获得政府监管部门的批准才能出售，并且无法保证此类批准会获得批准。

我们的技术将在使用领域有许多潜在的应用，需要事先获得政府监管部门的批准，然后才能将该技术推向市场。例如，我们正在探索将我们的技术用于某些医疗诊断应用，最初的重点是监测血糖。无法保证我们会成功地为我们的技术开发血糖监测医疗应用。如果我们要成功开发我们的技术的血糖监测医疗应用，则需要事先获得美国食品药品管理局和其他政府监管机构的批准，然后才能将该技术引入市场。我们的设备利用机器学习 (ML) 和人工智能 (AI) 来处理通过生物射频识别传感器收集的大量数据。ML/AI 还控制传感器的操作，使设备能够发射和捕获数据，并最终识别和测量血糖水平。FDA 继续对支持机器学习的设备软件功能 (ML-DSF) 进行评估，该局最近发布了新的指南，提出了一种基于科学的方法，可以更快地对支持人工智能/机器学习的医疗设备进行修改和改进。无法保证血糖监测医疗诊断设备或其他需要此类批准的申请会获得此类监管部门的批准。美国食品和药物管理局可以出于多种原因拒绝批准、推迟、限制或拒绝批准血糖监测设备的上市许可申请。我们可能无法获得必要的监管批准或许可，无法在美国或美国境外销售这些血糖监测系统。任何延迟或未能获得或维护我们产品的批准或许可，都可能使我们无法从这些产品中获得收入或实现盈利。

我们或我们的制造商可能无法获得或维持我们当前或未来产品的国际监管许可或批准，或者我们的分销商可能无法获得必要的资格，这可能会损害我们的业务，从而限制对美国的销售。

我们的产品在国际上的销售受外国监管要求的约束，这些要求因国家而异。此外，美国食品和药物管理局对来自美国的医疗器械出口进行监管。遵守国际监管要求可能是一个昂贵而耗时的过程，而且上市批准或许可尚不确定。如果其他国家要求，获得许可或批准所需的时间可能会比FDA批准或批准所需的时间长，并且此类许可或批准的要求可能与FDA的要求有很大差异。我们可能依赖第三方分销商来获得其他国家所需的监管许可和批准，而这些分销商可能无法获得或维持此类许可或批准。我们的分销商在尝试获得和维持外国监管机构的批准或许可方面也可能承担巨额成本，这可能会增加吸引和留住合格分销商的难度。如果我们的分销商在获得在美国境外销售我们产品的必要资格、许可或批准方面遇到延误，或者他们未能获得这些资格、许可或批准，那么我们可能无法在国际市场上有效或根本无法销售我们的产品或增强功能。

监管医疗器械制造和销售的外国政府机构变得越来越严格，就我们在美国以外地区营销和销售产品而言，将来我们可能会受到严格的国际监管。在这种情况下，我们将需要依靠我们的外国独立分销商来遵守不同的法规，他们的任何失误都可能导致我们的产品在国外的销售受到限制。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统的泄露，并对客户造成潜在伤害、补救措施和其他费用，使我们面临消费者保护法或其他普通法理论规定的责任，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式干扰我们的业务和运营。

网络事件可能由蓄意攻击或无意事件引起。我们在网络上收集和存储敏感信息，包括知识产权、专有业务信息和客户的个人身份信息。安全维护这些信息和技术对我们的业务运营至关重要。我们已经实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输此类数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，我们的防御措施受到内部和外部各方的监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意人员和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的高级新攻击都带来了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于为盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些事件或技术，无法及时发现这些事件或技术，也无法实施适当的预防措施。

这些威胁可能来自多种来源，从个人黑客到员工、顾问或其他服务提供商的不当行为，再到国家支持的攻击，不一而足。网络威胁可能是通用的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年中，网络攻击变得越来越普遍，更难发现和防御。我们的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、不当行为、数据隐私丢失或其他重大中断，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权的访问。此外，我们开发或从第三方购买的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式的欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。

无法保证我们不会遭受绕过我们的安全措施、影响个人健康信息或其他受隐私法约束的数据的完整性、可用性或隐私，或干扰我们的信息系统、设备或业务，包括我们向客户提供服务的能力的网络安全事件。因此，网络安全、物理安全以及持续发展和加强旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复任何网络安全漏洞。

此外，美国可能会制定额外的网络安全要求，尤其是针对医疗器械的网络安全要求。例如，2022年12月颁布的《食品药品综合改革法案》（“FDORA”）中的数据安全要求除其他规定外，要求某些 “网络设备” 的开发人员设计和实施计划，以监测、识别和解决这些设备的网络安全漏洞，并将这些计划作为网络设备每项新的510（k）或PMA的一部分提交给FDA。“网络设备” 被定义为包括软件、连接到互联网以及包含任何可能容易受到网络安全威胁的技术功能的设备。该条款于2023年3月29日生效，美国食品和药物管理局表示，预计网络设备的赞助商将从2023年10月1日起开始遵守这些要求。美国食品和药物管理局表示，不遵守这些要求将导致FDA拒绝批准网络设备申请。

我们受公司治理和内部控制要求的约束，我们与合规或未能遵守现有和未来要求相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司治理要求，以及目前实施的、随后可能由美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会通过的其他规章制度。这些法律、规章和规章不断演变，将来可能会变得越来越严格。遵守这些法律、规章和条例的财务成本预计仍将很高。

我们无法向您保证，未来我们将能够完全遵守这些涉及公司治理、内部控制报告和类似事项的法律、规章和法规。不遵守这些法律、规章和规章可能会对我们的声誉、财务状况和证券价值产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，那么我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市，我们的普通股能否继续在纽约证券交易所美国上市，取决于我们是否继续遵守多项上市要求。如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须维持特定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低的公开股东人数，以及满足纽约证券交易所美国证券交易所的其他上市要求。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判决的其他原因将任何发行人的证券除名。

纽约证券交易所美国公司的工作人员非正式地告知我们，鉴于我们目前的股东权益和净亏损历史，我们可能受纽约证券交易所美国公司指南第1003（a）（ii）和（iii）条中规定的股票标准的约束，并且我们可能不符合这些标准或这些标准的豁免标准。无法保证我们将来能够继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市规则和/或继续在美国纽约证券交易所上市。

如果美国纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计普通股将有资格在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们的普通股价格波动，这可能会给我们的股东造成投资损失。

我们普通股的市场价格一直波动，而且将来可能会波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

出售我们的大量普通股可能会压低我们普通股的价格。

截至2023年12月31日，我们已发行和流通了81,346,524股普通股。截至2023年12月31日，购买28,220,473股普通股的已发行期权（包括与业绩目标相关的未赚取股票期权授予总额为4,179,825股）、购买20,984,961股普通股的认股权证、转换我们的C系列可转换优先股和D系列后共发行的8,108,356股公司普通股可转换优先股以及总共约3,201,534股普通股，用于支付我们的应计股息C系列可转换优先股和D系列可转换优先股。此外，该公司目前按每股0.25美元的价格保留了9,020,264股普通股，可在转换2,761,931美元的可转换债券后发行。此外，根据我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的现行条款，假设其所有权没有变化，未来公司将按季度累积约16万股普通股的价值作为优先股股息，如果此类股息作为额外优先股支付，则可以发行，然后此类优先股转换为普通股。上述所有股票都有可能稀释未来的每股收益，但由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在2023年12月31日的每股净亏损计算中。

大量普通股由我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大股东持有。作为 “关联公司”，根据《证券法》第144条的定义，我们的主要股东、其他内部人士和其他大股东只能根据有效的注册声明或第144条在公开市场上出售其普通股。

这些期权、认股权证、可转换应付票据和可转换优先股可能会导致普通股股东进一步稀释，并可能影响普通股的市场价格。

未来的筹资或其他股权或债务证券的发行可能会削弱我们现有的股东所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

根据我们的公司章程，我们有权发行2亿股普通股。在普通股可供发行的范围内，在遵守适用的证券交易所上市规则的前提下，我们董事会有能力在未来发行更多普通股，以供董事会认为足够的对价。除其他外，任何额外股票的发行都可能导致股东在发行时的所有权百分比大幅稀释，导致我们的每股收益大幅稀释，并对普通股的现行市场价格产生不利影响。

根据我们的公司章程，我们还被授权发行500万股空白支票优先股，其中30,000股被指定为我们的C系列可转换优先股，20,000股被指定为我们的D系列可转换优先股。就股息优先权和清算优先权而言，此类优先股优先于我们的普通股。就股息优先权或清算优先权而言，我们未来发行的任何优先股都可能领先于普通股，并且可能比普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对现有股东的价值，并可能对普通股的市场价格（如果有）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。尽管我们目前无意指定或发行经授权的空白支票优先股的任何股份，但无法保证将来不会这样做。

由于我们对C系列可转换优先股和D系列可转换优先股进行了修改（见 证券描述—优先股），假设未偿还的C系列优先股或D系列优先股所有权数量没有变化，那么公司今后每季度将增加约16万股普通股的价值作为优先股股息。未来的累积股息将通过发行额外的优先股来结算，然后可以将其转换为普通股。

将来，我们可能还会尝试通过提供债务证券来增加我们的资本资源。这些债务证券的权利将优先于我们的普通股，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制，包括对资产的留置权。

由于我们在未来发行中发行证券或承担债务的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行和债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们在未来接受不太优惠的证券发行条款。因此，您将承担我们未来的产品降低您的股票价值和稀释您对我们的利益的风险。

某些认股权证的行使价以及我们未偿还的可转换应付票据和优先股的转换价格可能需要进一步调整。

如果将来公司以低于每股0.25美元的价格出售其普通股，则根据管理此类工具的文件，我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的已发行股票的转换价格将调整到每股0.25美元以下。此外，根据管理此类票据的文件，上述可转换期票的转换价格以及购买7,684,381股普通股的某些未偿还认股权证的行使价将调整至每股0.25美元以下。

如果我们公司解散或清盘业务，我们的普通股持有人将不会获得清算优先权。

如果我们要清盘或解散公司并清算和分配资产，那么只有在我们偿还了欠债权人和优先股持有人的任何款项之后，我们的普通股股东才会分享我们的资产。如果我们的清算或解散归因于我们无法盈利地经营业务，那么在清算或解散时我们很可能会有重大负债。因此，在我们的债权人和优先股持有人付款后，不太可能有足够的资产可供普通股股东获得任何普通股的清算分配。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有的话），为我们的业务增长和发展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红。此外，未来任何债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股中获得任何收益。出售股票的所有收益将记入卖出股东的账户。卖出股东可以在公开市场或其他市场上以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售这些股票。

出售股东将支付出售股东因经纪或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售股东在处置本招股说明书中包含的股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

确定发行价格

卖出股东可以在场外交易市场或其他市场上以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售这些股票。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响我们公司经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注一起阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本招股说明书其他地方讨论的内容，特别是在标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节中，实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。

商业

概述

Know Labs 是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱学开发和商业化我们的专有传感器技术。与我们的机器学习平台配合使用时，我们的技术能够使用电磁能唯一地识别和测量几乎任何材料或分析物，以检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的唯一 “特征”。

我们的传感器技术的第一个应用是在非侵入性监测血糖水平的产品中。我们的设备将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。我们最近发布了第一代工作原型设备。该设备体现了用于内部临床测试的传感器。我们还宣布了我们的研发团队正在开发第二代设备的工作，该设备是一种可穿戴格式，可能是最终的外形尺寸，可以用于商业应用。我们正在扩大内部和外部的测试范围，并将随着时间的推移对设备进行完善，这将需要获得FDA的批准才能进入市场。

继美国食品药品管理局批准我们的无创血糖监测设备后，Know Labs计划将其传感器技术扩展到其他非侵入性医疗诊断应用。作为一项平台技术，它可以识别人体中许多其他分析物，这些分析物对医学诊断和人类健康与保健很重要。

虽然以血糖监测为首的医疗诊断应用是Know Labs的重点，但该公司专有的射频和微波光谱平台在医疗诊断领域之外具有广泛的适用性。随着时间的推移，在资源允许的情况下，公司将探索这些机会。

公司历史和结构

Know Labs, Inc. 于 1998 年根据内华达州法律注册成立。自 2007 年以来，我们公司主要专注于研究和开发跨电磁频谱的专有光谱技术。

Know Labs 有一家全资子公司 Particle, Inc. 于 2020 年 4 月 30 日注册成立。AI Mind, Inc. 是 Know Labs 的前全资子公司，于 2021 年 9 月 17 日注册成立，并于 2023 年初解散。目前，Particle子公司没有实质性活动，而该公司将所有注意力都集中在传感器技术和葡萄糖监测设备开发上。

Know Labs 技术

我们内部并根据与第三方签订的合同，开发了专有平台技术，可以唯一地识别和测量几乎所有有机和无机材料或分析物。我们的专利技术通过物质或材料引导无线电波和微波频率中的电磁能量，捕获独特的分子特征。然后，我们进行分析，这将使公司能够准确识别和测量材料和分析物。

我们的技术提供了一个独特的平台，可以在该平台上开发大量应用程序。我们的射频光谱技术是一项 “赋能” 技术，它将电磁能科学带入多个行业的低成本现实商业化机会。该技术是基础，因此也是我们认为可以建立重要业务的基础。尽管我们将核心重点放在无创血糖监测器的商业化上，但我们认为，非核心临床、非临床和医学研究应用为与各自行业的领先公司签订战略合作、联合开发和许可协议提供了大量机会。

我们认为，我们的传感器技术的一个重要竞争优势在于它不仅能够识别各种有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性的实时方式进行识别，这有可能为临床诊断以及健康和保健监测的新多变量模型提供可能。

Know Labs 传感器技术：硬件和软件

我们的传感器技术包含两个关键组件：硬件和软件。关键硬件组件包括一个同时发送和接收射频信号的传感器。软件对传感器的接收方面获得的数据进行分析。今天，我们硬件开发的传感器部分已经完成。该传感器目前正在我们的内部测试中使用，并且在过去的几个月中一直在收集数百万个数据点，以进一步完善我们的算法。它是我们的第 1 代工作原型设备和正在开发的第 2 代设备的核心组件。这种传感器技术将成为我们设备未来版本的核心组件。

结果，我们的很大一部分重点转移到了算法开发上。这涉及算法的复杂开发，这些算法从我们的传感器获得的原始数据中得出有意义的信息。这些算法是通过使用机器学习 (ML) 通过训练各种模型来开发的。我们将继续收集数据，进一步完善算法的准确性，直到我们有信心在FDA临床试验中取得成功并将第一款非侵入性血糖监测仪推向市场。

早期结果

我们之前公布了一项内部探索性研究的结果，该研究比较了我们的传感器技术与雅培实验室（Freestyle Libre®）和DexCom（G6®）领先的连续血糖监测仪之间的测试。这些结果提供了证据，证明我们的技术与当前的行业领导者及其连续血糖监测仪之间存在高度的相关性。我们的专利技术与这些行业领导者有根本的区别，因为我们的技术完全非侵入性地监测血糖水平。我们还认为，我们的技术成功地解决了非侵入性光学技术的局限性，这些技术的诊断能力可能会受到肤色和其他因素的抑制。

我们目前正在进行一项内部研究，比较来自我们的传感器技术和基于实验室的参考设备，即Nova Primary和Nova Stat Strip的数据。我们还扩大了研究范围，将糖尿病参与者包括在内，这是临床开发的重要一步。与基于实验室的参考设备相比，这些研究将使我们能够进一步完善算法并获得结果，而实验室参考设备将是未来FDA批准所必需的。

我们将继续建立必要的内部和外部开发团队，以实现我们的技术商业化。我们的机器学习平台构建的商业秘密算法使我们能够从通过传感器技术收集的数据中获得精确的结果。我们一直在并将继续完善这些算法，以便它们能够准确地确定广大人群的血糖水平。我们相信，我们的算法还可以准确测量血液中的酒精和血氧水平，这是我们在初步测试中确定的。我们希望他们为人体中一长串其他潜在分析物提供分析，其中许多分析物已在我们颁发的美国专利商标局11,033,208 B1中列出。

验证和 FDA 许可

我们还专注于对该技术进行强有力的外部验证。在我们寻求获得美国食品药品管理局批准的过程中，这项正在进行的计划应提供更多的证据和支持。在过去的一年中，我们宣布了几项重要的验证研究。它们包括：

一项标题为” 的原理证明研究的结果检测液体溶液中独特的分析物特异性射频谱响应，对非侵入性生理监测的影响。” 这项研究是与梅奥诊所合作进行的，由该公司赞助，其结果已在2023年美国生理学会（APS）峰会上公布。该研究证明了该传感器在体外量化三种不同分析物方面的准确性。在这份经过同行评审的出版物中，发现生物射频识别在体外量化这三种不同的分析物时达到了 100% 的准确性。该研究经过《传感器杂志》和美国生理学会的同行评审。

我们的技术可行性研究的结果标题为”与Dexcom G6® 相比，用于无创血糖监测的新型传感器的技术可行性。”这些结果于2023年5月5日在华盛顿州西雅图举行的美国临床内分泌学协会（AACE）年会上公布。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行。这项技术可行性研究的目的是证明硬件和软件基础设施的稳定性，并收集其他数据以确定传感器在量化 BGC 时的精度 通过训练神经网络 (NN) 模型来预测作为 BGC 代理的 Dexcom G6® 的读数，在体内非侵入性地使用无线电频率。该研究由美国临床内分泌学协会进行了同行评审。

一项名为” 的新研究的结果使用Know Labs的生物射频识别技术对无创血糖检测进行算法改进。“该研究表明，使用光梯度增强机器（LightGBM）机器学习模型进行算法优化提高了Know Labs的Bio-RFID™ 传感器技术使用Dexcom G6® 的预测读数作为BGC的预测读数来量化血糖的准确性，表明总体平均绝对相对差（MARD）为12.9％，在某些经美国食品药品管理局批准的血糖监测设备的独立报告值范围内。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行，并由Know Labs科学顾问委员会成员审查。

2023 年一项研究的结果，标题为”扩展数据集中的新颖数据预处理技术提高了非侵入性血糖监测仪的机器学习模型准确性。“该研究表明，持续的算法改进和更多高质量的数据提高了Know Labs专有的生物射频识别传感器技术的准确性，使总体平均绝对相对差异（MARD）达到11.3％。与Know Labs先前的所有研究一样，该研究旨在使用Dexcom G6® 连续葡萄糖监测器（CGM）作为参考设备和BGC的代理，评估生物射频识别传感器以非侵入性方式持续量化血糖的能力。在这项于2023年5月完成数据收集的新研究中，Know Labs应用了新的数据预处理技术，并训练了光梯度增强机（LightGBM）模型，使用从13名健康参与者那里收集的超过330小时的数据中收集的3,311个观察值或参考设备值来预测Dexcom G6® CGM的血糖值。通过这种方法，Know Labs能够预测测试集（提供模型性能盲目评估的数据集）中的血糖，MARD为11.3％。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行，并由Know Labs科学顾问委员会成员审查。

2024 年一项研究的中期结果标题为 “使用射频传感器和静脉血比较器对糖尿病患者进行无创血糖监测”于 2024 年 3 月 6 日在意大利佛罗伦萨举行的第 17 届年度 ATTD 会议上发表。该研究评估了Know Labs专有的射频（RF）介电传感器在使用静脉血作为比较参考以非侵入性方式测量糖尿病前期和2型糖尿病参与者的血糖方面的准确性——总MARD为11.1％。与Know Labs先前的所有研究一样，该研究旨在使用Dexcom G6® CGM作为参考设备和BGC的代理，评估生物射频识别传感器以非侵入性方式持续量化血糖的能力。这些中期结果来自一项正在进行数据收集的大型研究的初步部分。Know Labs 应用了新的数据预处理技术，训练了 LightGBM 模型来预测 Dexcom G6® CGM 的血糖值。通过这种方法，Know Labs能够预测测试集（提供模型性能盲目评估的数据集）中的血糖，MARD为11.1％。

随着公司成功完成基础研究，创建了可提供可重复结果的稳定传感器，并开发了管理和解释大型新数据集的软件基础架构，该公司将继续扩大对更多、更多样化人群的测试和数据收集，以继续提高我们在不同人群中的算法准确性。

我们还开始了内部和外部程序，要求我们的非侵入性血糖监测仪获得美国食品药品管理局的批准。我们的首席医疗官、医疗和监管顾问委员会、整个执行团队以及外部顾问在这一过程中为我们提供指导。此外，我们的第三方质量保证和文件顾问有助于确保满足 FDA 的严格要求。我们无法估计获得美国食品药品管理局批准所需的时间，也无法估计这项工作取得成功的可能性。

产品策略

我们已经宣布开发我们的无创血糖监测仪，并希望获得美国食品药品管理局的批准才能销售该产品。我们目前正在为商业市场进行该产品的内部开发工作。我们还宣布聘请几位专注于传感器技术、产品设计、数据科学、机器学习、制造和监管事务的战略合作伙伴和顾问，我们将与他们合作将该产品推向市场。我们的第一代工作原型设备的发布对公司来说是一个重要的里程碑。它已用于内部测试和传感器特性分析工作，为我们的第 2 代原型设备的开发提供信息。我们还宣布正在开发第二代原型设备，该设备是一种可穿戴格式，可能是最终格式，将提交给美国食品和药物管理局进行市场许可。随着开发、测试、制造和监管批准工作的进展，我们将发布有关该产品的进一步公告。

我们的工作完全侧重于将我们的传感器技术产品化并收集高质量的数据用于验证目的，包括第三方研究以及适当和必要的临床试验。在我们开发周期的这一阶段，硬件继续进行微型化和优化，产品外形正朝着最终产品的方向发展，该产品将用于 FDA 临床试验，并且正在完善从我们的传感器收集的数据中提供结果的算法以提高准确性。

销售和营销

在我们继续进行内部开发并转向临床试验，以便美国食品药品管理局批准我们的无创血糖监测仪的同时，我们将探索将我们的第一款产品和潜在的后续产品推向市场的几种潜在途径。正在探索的途径包括直接面向消费者、初始发布合作伙伴、广泛的分销合作伙伴、许可合作伙伴和自有品牌进入市场的方式等。作为增长战略的一部分，我们已经开始与潜在的生物制药、医疗器械和消费电子合作伙伴讨论联合开发协议。这些战略合作可以帮助我们加快开发和商业上市。同时，我们已开始建立内部商业和营销团队，为就最佳市场方法进行详细的战略思考做准备。我们参加并参与以糖尿病管理和技术为重点的会议，这些会议对于建立Know Labs在该领域的声誉和网络非常有价值。

竞争

总体而言，科技行业，尤其是血糖监测和其他医疗诊断市场，竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的重大影响。为了成功竞争，我们将需要证明我们的产品和技术相对于成熟的替代解决方案、产品和技术的优势，包括传统的血糖监测技术提供商，以及正在努力实现非侵入性解决方案或更可接受的、可能与我们的技术相似也可能不相似的血糖监测解决方案的新供应商，并说服消费者和企业相信我们的产品和技术的优势。

我们将竞争分为三大类。这些是（i）可能进入血糖监测和其他医疗诊断市场的大型全球科技公司，（ii）血糖监测技术的传统提供商，以及（iii）努力实现非侵入性解决方案或更可接受的血糖监测解决方案的新进入者，这些解决方案可能与我们的技术相似，也可能不相似。对于每个类别的公司，我们对所有公开的信息来源进行尽职调查，以了解其相关技术和产品计划。这些信息为我们的活动提供了依据和完善，凸显了我们在努力将自己的技术推向市场时的紧迫感。就所有竞争对手而言，我们将继续专注于在该领域建立世界上最强大的专利组合。两家领先的专利分析公司PatSnap Research和IPCapital集团将Know Labs评为非侵入性血糖监测专利领域的全球专利领导地位第 #1 位。我们聘请了这两个组织来开展与专利相关的工作。我们将继续建立我们的专利组合，发展我们的商业秘密人工智能和机器学习驱动算法。已颁发、待审和正在处理的专利同比从107项增加到264项（同比增长147％，市场增长35％），这反映了我们的高创新率。

就我们计划中的非侵入性血糖监测仪而言，我们将面临来自许多竞争对手的直接和间接竞争，这些竞争对手已经开发或正在开发用于持续监测血糖水平的产品。这些竞争对手包括德克斯康公司、雅培实验室、美敦力公司、罗氏诊断、LifeScan, Inc.、Ascensia 糖尿病护理控股股份公司、Senseonics Holdings, Integrity Applications, Inc.、Nemaura Medical、Biolinq Inc.和Profusa公司。我们计划的解决方案还将与传统血糖仪竞争，后者仍然是一种廉价的替代品。我们还与寻求制造非侵入性血糖监测仪的公司竞争，例如Movano, Inc.、Hagar和DiamonTech AG。由于我们产品的潜在市场规模庞大，新的或现有的竞争对手可能会开发竞争产品、程序或临床解决方案，这些产品或临床解决方案可能会被证明比我们的解决方案更有效、更安全或更便宜。竞争对手推出新产品、程序或临床解决方案可能会导致价格下降、利润率下降或市场份额流失，或者可能使我们的产品过时。我们将与之竞争的许多公司的知名度要高得多，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准以及批准产品的销售和营销方面的财务资源和专业知识也要多得多。

医疗器械、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在为数不多的竞争对手身上。其他小型或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。还有一些学术机构和其他机构参与了与血糖监测设备有关的技术开发的各个阶段。

竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：

增长战略

我们发展业务战略的关键要素包括：

研究和开发

我们目前的研发工作主要集中在改进用于监测血糖的射频谱技术上。作为这项工作的一部分，我们持续按照IRB批准的协议对我们的设备进行临床测试，并进行持续的实验室测试，以确保应用方法符合最终用户和监管要求，并且能够以具有成本效益的方式实施。在资源允许的情况下，我们计划集中精力扩大我们的传感器技术的能力，以识别新的分析物和应用。我们目前的内部团队以及外部顾问在应用我们的技术方面拥有丰富的经验。我们会根据需要聘请第三方专家来补充我们的内部团队。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们在开发活动上分别产生了148.6万美元和174.3万美元的支出。

我们的基础平台技术的基石是我们的知识产权组合。我们一直在推行积极的知识产权战略，包括酌情关注专利和严格保护商业秘密。迄今为止，我们已获得33项专利和26项设计专利。其中包括我们早期研究电磁频谱的可见和近可见部分的13项专利，这些专利是我们探索和发明当前射频传感器技术的创造性出发点。其中还包括9项与我们的Particle子公司相关的专利。我们目前有许多专利正在申请中，并将继续定期申请新的专利。根据领先的知识产权和创新咨询公司IPCapital Group的数据，如果我们包括待批准的专利，我们的知识产权组合将达到261项已颁发和待批准的专利，这使该公司成为全球无创血糖监测领域最大的知识产权持有者。我们拥有已颁发专利的所有权利、所有权和利益。

我们颁发的专利将在2027年至2047年之间的不同时间到期。待审专利，如果以及何时颁发，其到期日期可能会进一步延长。我们的商标注册期限因国家而异。但是，商标通常是有效的，并且可以无限期续订，只要它们仍在使用和/或其注册得到适当维护即可。

已颁发的专利涵盖了我们的射频光谱技术的基本方面和许多独特的应用。我们已经就我们技术的其他基本方面和越来越多的独特应用申请了专利，这些专利正在申请中。随着时间的推移，我们将继续扩大我们的专利组合。

此外，我们技术的重要方面作为商业秘密进行保存，不得在专利申请过程中披露。我们努力维护和保护我们的商业秘密，特别是因为它们涉及我们的人工智能和机器学习驱动的算法。

在2023年1月23日之后的五年内，对于菲利普·博苏亚、在菲利普·博苏亚指导下工作的人员或任何继任者或受让人开发的与Know Labsua技术相关的任何专利或其他知识产权，我们还将拥有独家、永久和免版税的权利。

相关专利资产

平台技术固有的是能够在除我们的核心重点之外的不同使用领域开发或许可技术。我们专注于人类健康和保健，首先关注血糖的非侵入性监测。随着时间的推移，我们计划在人体中鉴定出对诊断至关重要的多种分析物。随着时间的推移，我们还计划寻找机会，将我们的知识产权部署到人类健康和福祉以外的领域。

尽管我们无法保证一定会随着时间的推移，我们可能会创建其他此类子公司。此外，我们可能会将我们的知识产权许可给第三方，以便他们可以从事不属于我们核心重点的活动。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 12 名全职和兼职员工。我们的高级管理层和其他人员在华盛顿州西雅图的办公室同地办公，而且是远程办公。公司扩大了对咨询公司和个体承包商的利用，以补充我们减少的员工队伍，以减少固定支出和扩大运营资源。

操作结果

概述

我们专注于利用无线电和微波光谱学开发和商业化我们的专有传感器技术。与我们的机器学习平台配合使用时，我们的技术能够使用电磁能唯一地识别和测量几乎任何材料或分析物，以检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的唯一 “特征”。我们的传感器技术的第一个应用是在非侵入性监测血糖水平的产品中。该设备需要获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准才能进入市场。

2020 年 4 月 30 日，我们成立了全资子公司 Particle, Inc.。Particle 专注于开发和商业化我们与医疗诊断领域以外的电磁能相关的广泛知识产权，这仍然是我们公司的唯一重点。自成立以来，Particle一直从事螺纹灯泡的研发活动，这些灯泡具有暖白光，可以灭活包括细菌和病毒在内的细菌。Particle 现在正在寻找合作伙伴将该产品推向市场。

2021 年 9 月 17 日，我们成立了全资子公司 AI Mind, Inc.，目的是发现和利用我们的人工智能深度学习平台的市场机会（如下所述）。AI Mind 开展的第一项活动是利用 AI 深度学习平台创建以不可替代代币或 NFT 表示的图形图像。在截至2022年9月30日的年度中，运营我们的人工智能深度学习平台的AI Mind开始通过NFT的数字资产销售创造收入，销售额为436万美元。AI Mind 于 2023 年 7 月 25 日解散。

最近的事态发展

2023年9月15日，我们签署了对克莱顿·斯特鲁夫和同时担任我们首席执行官的罗恩·埃里克森持有的可转换本票或OID票据的修正案，将到期日延长至2024年9月30日。

2023年9月29日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了2800万股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了5,472,791美元的净收益。作为发行的一部分，我们向承销商代表发行了普通股购买认股权证，以每股0.25美元的行使价购买总共1,96万股普通股，但须进行调整。认股权证可立即行使，可以在2028年9月26日之前随时不时地全部或部分行使，并且可以在无现金基础上行使。

2023年10月26日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了883,061股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了203,105美元的净收益。我们向Boustead Securities, LLC和The Benchmark Company, LLC发行了普通股购买权证，以每股0.25美元的行使价共购买123,648股普通股，但须进行调整。

根据我们修改后的C系列优先股和D系列优先股指定证书的条款和条件，确定未来需要增加C系列优先股和D系列优先股股息。截至2023年12月31日，累计未付的C系列优先股和D系列优先股股息总额约为80万美元，按转换为普通股计算，相当于约3,202,000股普通股。扣除以1,402,784股普通股结算的D系列优先股的大约351,000美元的累计股息，我们记录了与尚未支付的C系列优先股和D系列优先股相关的累计视同股息351,000美元。斯特鲁夫先生受到所有权封锁，将他的所有权限制在我们已发行普通股的4.99％以内，因此也限制了他可以获得的分红普通股数量。如果斯特鲁夫转换优先股或董事会宣布派发股息，则将向斯特鲁夫先生发放未付的累积股票股息，但仅限于其4.99％的所有权封锁。假设已发行的C系列优先股或D系列优先股所有权金额没有变化，那么今后公司将按季度将约16万股普通股的价值累积为优先股股息，如果此类股息作为额外优先股支付，然后此类优先股转换为普通股，则可以发行。

2024年2月27日，我们（a）与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们可以向卖出股东发行一张或多张本金总额高达1440万美元的优先可转换票据和普通股购买权证，以及（b）向卖出股东发行票据和认股权证，以换取400万美元的收购价格。

2024年3月20日，我们与Benchmark Company, LLC签订了市场发行协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或经理向Benchmark Company, LLC发行和出售我们的普通股，总金额不超过5,000,000美元。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

分部报告

财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题280， 分部报告，要求企业在向股东发布的财务报告中报告有关可报告细分市场的选定信息。该公司认为，该业务目前只有一个运营领域：开发其射频光谱技术，首先侧重于非侵入性地确定血糖水平。之前的细分市场包括（i）Particle, Inc.技术；以及（ii）AI Mind, Inc.NFT产品的销售。Particle 于截至 2020 年 9 月 30 日的年度开始运营。它现在正在寻找合作伙伴将产品推向市场。AI Mind 在截至2022年9月30日的年度内开始运营。AI Mind 于 2023 年 7 月 25 日解散。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的经营业绩

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分（千美元）。

研究和开发费用。截至2023年12月31日的三个月，研发费用减少了25.6万美元，至148.7万美元，而截至2022年12月31日的三个月为17.43万美元。下降是由于人员减少、顾问使用减少、与我们的射频光谱 Bio-RFID™ 技术开发相关的支出减少。在截至2023年9月30日的年度中，我们裁减了9名员工和运营费用，并聘请了外部顾问来降低Bio-RFID™ 技术开发的未来成本。

销售、一般和管理费用。截至2023年12月31日的三个月的销售、一般和管理费用增加了10.6万美元，至2,011,000美元，而截至2022年12月31日的三个月为19.05万美元。增加的主要原因是：（一）工资增加了28万美元；（二）保险减少了10.1万美元；（三）其他支出减少了73,000美元。作为截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了69,000美元和52,000美元的投资者关系和业务发展费用。

其他收入（支出），净额。截至2023年12月31日的三个月，其他收入（支出）净额为51,000美元，而截至2022年12月31日的三个月，其他支出净额为17.5万美元。截至2023年12月31日的三个月的净收入包括51,000美元的利息收入。

截至2022年12月31日的三个月，其他支出净额包括（i）227,000美元的利息支出，由（ii）52,000美元的利息收入所抵消。

净亏损。截至2023年12月31日的三个月，净亏损为3,447,000美元，而截至2022年12月31日的三个月净亏损为3,823,000美元。截至2023年12月31日的三个月的净亏损包括79.2万美元的非现金支出。非现金项目包括（i）19,000美元的折旧和摊销；（ii）股票薪酬——699,000美元的股票期权；（iii）发行26,000美元的普通股以提供服务；（iv）摊销48,000美元的经营租赁使用权资产。

截至2022年12月31日的三个月的净亏损包括1,097,000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）10.3万美元的折旧和摊销；（ii）股票薪酬——74.4万美元的股票期权；（iii）20.7万美元的票据和认股权证延期费用；（iv）44,000美元的经营租赁使用权资产的摊销，并由（v）1,000美元其他资产抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的经营业绩

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中我们经营业绩的关键组成部分（千美元）。

收入。收入——截至2023年9月30日的财年的数字资产销售额为0美元，而截至2022年9月30日的年度收入为436万美元。我们预计未来不会有来自该来源的活动或收入。我们的人工智能（AI）深度学习平台通过不可替代代币（NFT）的销售创造了收入——数字资产销售额为4,360,000美元。

研究和开发费用。截至2023年9月30日的财年的研发费用增加了2341,000美元，至7,727,000美元，而截至2022年9月30日的年度为5,386,000美元。增长是由于人员增加、顾问的使用以及与我们的射频光谱 Bio-RFID™ 技术开发相关的支出增加。在截至2023年6月30日的三个月结束时，我们裁减了九名员工和运营费用，并聘请了外部顾问来降低Bio-RFID™ 技术开发的未来成本。

销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日的财年的销售、一般和管理费用下降了1,547,000美元，至6571,000美元，而截至2022年9月30日的年度为8,118,000美元。减少的主要原因是：(i) 股票薪酬减少了1,466,000美元；(ii) 与服务认股权证相关的薪酬支出减少了45.1万美元；(iii) 为服务发行的普通股减少了18.3万美元；被 (iv) 保险增加42万美元所抵消；(v) 其他费用增加13.3万美元。作为截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了30.5万美元和38万美元的投资者关系和业务发展费用。

数字资产销售的销售和交易成本。数字资产销售的销售和交易额为（27.4万美元），而截至2022年9月30日的年度为343万美元。在2022年，我们的人工智能（AI）深度学习平台通过不可替代代币（NFT）的销售创造了收入——数字资产销售额为436万美元。截至2023年9月30日的财年的收益包括调整我们对与出售数字资产相关的销售税和使用税的估计。截至2022年9月30日的财年的此类成本包括数字资产转换损失、咨询、奖金补偿交易费、税收、特许权使用费和其他成本。

其他（费用），净额。截至2023年9月30日的财年的其他支出净额为126.5万美元，而截至2022年9月30日止年度的其他支出净额为7,497,000美元。截至2023年9月30日止年度的其他支出净额包括（i）12.7万美元的利息收入；被（ii）与可转换票据应付票据以及条款修改和延期相关的39万美元利息支出所抵消；（iii）与延长可转换应付票据有关的50.7万美元债务清偿损失；（iv）与注销某些设备相关的49.5万美元其他费用。

截至2022年9月30日的财年的其他支出净额包括（i）与应付可转换票据以及受益转换特征和已发行认股权证价值的摊销相关的8,034,000美元的利息支出；由（ii）主要与免除应付票据——PPP贷款和其他债务有关的52.2万美元其他收入以及（iii）15,000美元的利息收入所抵消。

净亏损。截至2023年9月30日的财年的净亏损为15,289,000美元，而截至2022年9月30日的年度净亏损为20,071,000美元。截至2023年9月30日的财年的净亏损包括4,768,000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）31.3万美元的折旧和摊销；（ii）资产出售亏损55万美元；（iii）50.7万美元的债务清偿亏损；（iv）票据和认股权证的修改——35万美元的利息支出；（v）股票薪酬——29.56万美元的股票期权；（vi）14.2万美元的经营租赁使用权资产的摊销。

截至2022年9月30日的财年的净亏损包括12,164,000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）321,000美元的折旧和摊销；（ii）发行18.3万美元的普通股服务费；（iii）发行452,000美元的普通股认股权证；（iv）股票薪酬——4,422,000美元的股票期权；（v）将债务折扣作为利息支出摊销；（vi）其他35,000美元；由（七）收益抵消债务清算额为26.9万美元；以及（viii）免除应付票据的收益——购买力平价贷款为25.3万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中的流动性和资本资源

流动性是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为4,821,000美元，净营运资金约为3,796,000美元（不包括可转换应付票据）。我们预计，在可预见的将来，我们将记录运营亏损。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的累计赤字为125,351,000美元，净亏损分别为3,447,000美元、15,289,000美元和20,071,000美元。在截至2023年12月31日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们分别产生了79.2万美元、4,768,000美元和12,164,000美元的非现金支出。

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为我们的公司运营和技术开发提供资金。在2024年的剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股票筹集更多资金。

2023年9月29日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了2800万股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了5,472,791美元的净收益。

在截至2023年6月30日的季度末，公司对人员配置水平进行了一些调整，这些调整的影响以及我们的首席技术和执行官的离职，大大降低了我们的月度消耗率。如果未收到新的债务或股权资本，公司将进一步调整其成本结构。我们认为，我们有足够的可用现金来运营到2024年8月31日。

在不以无现金方式行使的范围内，目前未偿还的认股权证的收益可能会产生潜在的收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项都会被行使。

运营活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为33.93万美元和291.7万美元。截至2023年12月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要与（i）3,447,000美元的净亏损；（ii）73.8万美元的营运资金变动；并被（iii）79.2万美元的非现金支出所抵消。非现金项目包括（iv）19,000美元的折旧和摊销；（v）股票薪酬——699,000美元的股票期权；（vi）发行26,000美元的普通股以提供服务；（vii）摊销48,000美元的经营租赁使用权资产。

截至2022年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金主要与（i）3,823,000美元的净亏损；（ii）19.4万美元的营运资本变动；（iii）1,097,000美元的非现金支出有关。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为13,000美元和11,000美元。这些金额主要与研发设备的投资有关。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为20.3万美元和15,000美元。截至2023年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要与普通股发行有关，扣除20.3万美元的支出。2023年10月26日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了883,061股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了203,105美元的净收益。

截至2022年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要与（i）发行普通股以行使13,000美元认股权证的收益有关；（ii）发行普通股用于行使2,000美元股票期权补助的收益。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同现金债务：

(1) 可转换应付票据包括2,255,066美元（不包括506,865美元的债务清偿会计调整），可根据需要转换为普通股。我们预计将产生与开发 “生物射频识别™” 和 “Chromaid” 技术相关的资本支出。截至2023年12月31日，这些支出均不属于合同义务。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的流动性和资本资源

流动性是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为8,024,000美元，净营运资金约为6,264,000美元（不包括可转换应付票据）。我们预计，在可预见的将来，我们将记录运营亏损。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的累计赤字为121,841,000美元，净亏损分别为15,289,000美元和20,071,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们分别产生了4,768,000美元和12,164,000美元的非现金支出。

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为我们的公司运营和技术开发提供资金。在2024年的剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股票筹集更多资金。

2023年9月29日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了2800万股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了5,472,791美元的净收益。

在截至2023年6月30日的季度末，公司对人员配置水平进行了一些调整，这些调整的影响以及我们的首席技术和执行官的离职，大大降低了我们的月度消耗率。如果未收到新的债务或股权资本，公司将进一步调整其成本结构。我们认为，我们有足够的可用现金来运营到2024年8月31日。

在不以无现金方式行使的范围内，目前未偿还的认股权证的收益可能会产生潜在的收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项都会被行使。

运营活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，用于经营活动的净现金分别为10,354,000美元和6,92万美元。截至2023年9月30日的年度中用于经营活动的净现金主要与（i）净亏损15,289,000美元有关；被（ii）16.7万美元的营运资本变动所抵消；（iii）4,768,000美元的非现金支出。非现金项目包括（iv）31.3万美元的折旧和摊销；（v）处置资产损失55万美元；（vi）50.7万美元的债务清偿亏损；（vii）票据和认股权证的修改——35万美元的利息支出；（viii）股票薪酬——29.56万美元的股票期权；（ix）14.2万美元的经营租赁使用权资产的摊销。

截至2022年9月30日的年度中用于经营活动的净现金主要与（i）净亏损20,071,000美元有关；被（ii）与我们的人工智能（AI）深度学习平台相关的98.7万美元的营运资金变动从不可替代代币（NFT）销售中产生了初始收入并产生了某些费用；（iii）12,164,000美元的非现金支出。非现金项目包括（iv）321,000美元的折旧和摊销；（v）发行18.3万美元的普通股服务费；（vii）发行452,000美元的普通股认股权证；（vii）股票薪酬——4,422,000美元的股票期权；（viii）将债务折扣作为利息支出摊销；（ix）其他13,000美元；被（x）收益抵消债务清算额为26.9万美元；以及（十一）免除应付票据的收益——购买力平价贷款为25.3万美元。

投资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，用于投资活动的净现金分别为81,000美元和85.5万美元。这些金额主要与研发设备的投资有关。

融资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，融资活动提供的净现金分别为5,865,000美元和8,111,000美元。截至2023年9月30日的财年，融资活动提供的净现金主要与（i）为行使认股权证而发行普通股的收益38.7万美元；（ii）为行使股票期权赠款而发行普通股的收益；为普通股发行发行普通股的收益，扣除5,472,791美元的支出。2023年9月29日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了2800万股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了5,472,791美元的净收益。

截至2022年9月30日的财年，融资活动提供的净现金主要与（i）发行普通股以行使认股权证的收益838,000美元有关；（ii）发行普通股用于行使股票期权补助的收益27,000美元；为纽约证券交易所上市发行普通股，扣除742.5万美元的支出；由应付票据的偿还所抵消的收益——PPP贷款 179,000。2022年9月20日，我们完成了普通股的公开发行，根据该公开发行，我们以2.00美元的收购价出售了4,140,000股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了7,425,000美元的净收益。

(1) 可转换应付票据包括2,255,066美元（不包括506,865美元的债务清偿会计调整），可根据需要转换为普通股。我们预计将产生与开发 “生物射频识别™” 和 “Chromaid” 技术相关的资本支出。截至2023年9月30日，这些支出均不属于合同义务。

资产负债表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排（该术语定义见S-K法规第303项）。

涉及重要估算的关键会计政策

以下讨论涉及我们公司的关键会计政策，这些政策涉及大量估计。根据美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表要求我们的管理层做出影响报告金额（包括报告附注）的假设、估计和判断，以及相关的承付款和意外开支披露（如果有）。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估算特别敏感，因为它们对财务报表很重要，也因为影响估计的未来事件可能与管理层目前的判断有很大差异。我们认为，以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认。我们通过以下步骤确定与客户签订的合同的收入确认：

当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

研究和开发费用。研发费用包括设计、设计和开发新产品和工艺以及用于生产原型的材料、用品和设施的官员、员工、顾问和承包商的费用。

公允价值计量和金融工具。ASC 主题 820， 公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的资产收到的交易所价格（退出价格）。本主题还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求在衡量公允价值时根据可观察和不可观察的输入进行分类。公允价值层次结构区分基于市场数据（可观察输入）的假设和实体自己的假设（不可观察的输入）。层次结构由三个级别组成：

第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场的报价；

级别 2 — 可直接或间接观测的一级输入以外的输入；以及

第 3 级 — 估值方法的输入不可观察，对公允价值衡量具有重要意义。

其他金融资产和负债的记录价值，主要包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产以及应付账款和应计费用，近似截至2023年12月31日和2023年9月30日的相应资产和负债的公允价值，是基于资产和负债的短期性质得出的。

我们有一个货币市场账户，被视为一级资产。截至2023年12月31日和2023年9月30日，余额分别为4,787,378美元和7,836,393美元。不要求以公允价值记账的经常性资产或负债。

衍生金融工具。根据ASC 815 “衍生品和对冲”，我们对所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。然后，我们确定是否必须对嵌入式导数进行分叉并单独核算。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表中报告公允价值的变化。对于股票衍生金融工具，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在开始时和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表之日起十二个月内对衍生工具进行净现金结算，在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。我们确定，在2020年和2021年发行的可转换应付票据中进行分拆的转换功能并不重要，截至2023年12月31日，所有此类可转换票据均已转换为普通股。

基于股票的薪酬。我们有基于股份的薪酬计划，根据该计划，员工、顾问、供应商和董事可以获得限制性股票，以及按授予时的公允市场价值购买普通股的期权和认股权证。员工的股票薪酬成本由我们在发放之日根据ASC 718规定的必要服务期内，根据奖励的公允价值来衡量。对于向员工发行的期权，我们使用公允价值方法确认相关福利期内的股票薪酬成本。

可转换证券。基于ASC 815-15，我们对ASC 815-40适用于可转换证券采用了排序方法，以确定一种工具应记作股权还是负债。我们将根据最早的发行日期评估我们的合同。

董事和执行官

以下内容列出了截至2024年3月25日每位执行官和董事的姓名、年龄、职位和某些信息以及公司每位董事的任期。

董事和执行官的身份

下表列出了有关我们现任董事和执行官的某些信息：

以下是有关我们的董事和执行官的信息。

罗纳德·P·埃里克森。埃里克森先生于2023年1月被任命为首席执行官。埃里克森先生曾在2009年11月至2018年4月期间担任我们的首席执行官。他曾于 2004 年至 2011 年以及 2015 年至今担任董事会主席。埃里克森先生是我们公司的创始人，是一位在科技、电信、软件和数字媒体行业拥有30多年经验的高级管理人员。他曾任移动媒体和娱乐公司Blue Frog Media的董事长、首席执行官兼联合创始人；基于互联网的交易处理公司eCharge Corporation的董事长兼首席执行官；电信服务提供商GlobalTel Resources的董事长、首席执行官兼联合创始人；他是软件经销商Egghead Software, Inc.的董事长、临时总裁兼首席执行官；以及MicroRori的联合创始人 M, Inc.，数据库软件开发商。此前，埃里克森先生在西雅图执业，并在华盛顿特区和纽约州纽约从事公共政策工作。此外，埃里克森先生曾是天使投资人和多家上市和私营科技公司的董事会成员。除了商业活动外，埃里克森先生在2010年至2021年期间担任中央华盛顿大学董事会主席和董事会成员，并获得了学士学位。他还拥有怀俄明大学的硕士学位和加利福尼亚大学戴维斯分校的法学博士学位。他拥有在华盛顿州执业的执照。埃里克森先生是我们的创始人，之所以被任命为董事，是因为他在开发科技公司方面拥有丰富的经验。

彼得 ·J· 康利。康利先生自2022年5月起担任我们的首席财务官兼知识产权高级副总裁。此外，康利先生目前在Boustead Securities, LLC担任高级董事总经理兼知识产权银行主管，自2014年10月起担任该职务，为小型上市公司提供股权融资和并购咨询服务。在此之前，从2012年到2016年，康利先生是IPCreate的联合创始人兼首席运营官，IPCreate是一家为大型跨国公司提供服务的全球知识产权开发和创新服务公司。他还曾担任IPCapital风险投资集团董事总经理，在那里他提供知识产权战略和风险咨询服务。在超过35年的职业生涯中，康利先生曾在MDB Capital Group、Analytiq集团/RDEX Research、罗斯资本合伙人和雷曼兄弟担任领导职务。他曾是E*Trade投资银行E*Offering的创始团队成员兼股权资本市场主管。康利先生曾就读于夏威夷大学马诺阿分校和伦敦大学SOAS财务与管理研究中心。

威廉·A·欧文斯。欧文斯海军上将自 2018 年 5 月起担任独立董事。威廉·欧文斯是红野牛科技集团的联合创始人兼执行董事长，该公司在大型办公楼中安装和运营高速电信网络和技术。他是Visionary Vehicles的董事长，该公司正在制造一系列专注于电动和氢动力汽车的汽车，Kyrrex是一家在欧洲运营的成功且不断发展的加密货币交易所，以及电动自行车公司Massif的董事长。欧文斯在上市公司Siply、Know Labs和Compass的董事会任职，也是私营公司的董事：TruU、Tether、ViruSight、Prism、Steel Grove、JennyCo、Axxess Capital、Versium和Viome。欧文斯曾是美国第三大电信公司CenturyLink Telecom（现为Lumen）的董事会主席，也是美国SAP USA的董事会主席。欧文斯是西雅图大学的董事会成员，也是旨在制定美国宪法平衡预算修正案的财政责任修正案（CFFRA）协会的董事会成员。他是外交关系委员会的成员。他是中美论坛的创始人兼高级将军，该论坛将四位明星将领聚集在一起，促进中美合作。他是史汀生研究所的高级研究员。从2007年到2015年，欧文斯担任位于香港的私募股权公司AEA Investors Asia的董事长兼高级合伙人，以及纽约证券交易所亚洲区副主席。欧文斯还曾担任东方航空董事长。他曾在超过25个公共董事会任职，包括戴姆勒、英美烟草、澳洲电信、北电网络和宝利通。

欧文斯曾是财富500强公司北电的首席执行官，Teledesic的首席执行官/董事长，Teledesic是一家通过广泛的卫星网络提供全球宽带的公司，Teledesic是一家通过广泛的卫星网络提供全球宽带的公司，也是科学应用国际公司（SAIC）的总裁。他还曾在非营利组织的董事会任职：弗雷德·哈钦森癌症研究中心、纽约卡内基公司、布鲁金斯学会、东西方研究所和兰德公司。

欧文斯是一位退休的四星级美国海军上将。他曾任参谋长联席会议副主席，是美国驻美国第二级军官，负责冷战后时期重组和重组武装部队。他因将商业高级技术引入国防部用于军事应用而广受认可。欧文斯是军事事务革命（RMA）的设计者，这是一种先进的军事行动系统技术方法，是自第二次世界大战以来四支武装部队的需求、预算和技术系统中最重大的变化。欧文斯在 1990 年至 1992 年期间担任美国第六舰队的指挥官，其中包括沙漠风暴行动。欧文斯还曾担任负责资源和需求的海军作战副主任。欧文斯曾是两位国防部长（切尼和卡鲁奇）的高级军事助理，并在海军部长计划评估办公室任职。他以核潜艇员的身份开始了他的军事生涯。他曾在四艘战略核动力潜艇和三艘核攻击潜艇上服役，包括担任萨姆·休斯顿号航空母舰、密歇根号航空母舰和科珀斯克里斯蒂号航空母舰的指挥官。

欧文斯1962年毕业于美国海军学院数学专业，拥有牛津大学政治、哲学和经济学学士和硕士学位以及乔治华盛顿大学管理学硕士学位。他撰写了50多篇关于国家安全的文章，并撰写了《公海》一书。他的著作《解除战争迷雾》于 2000 年 4 月出版，修订版于 2009 年以普通话出版。他的著作《中美2039：终局之战》于2019年以英文和普通话出版。

欧文斯获得了无数的认可和奖项：法国的 “荣誉军团”，以及印度尼西亚和瑞典国家授予外国人的最高奖项。他被《网络世界》评为 “网络界50位最具影响力人物” 之一，2011年被NACD评为美国100位最佳董事会成员之一，并于2016年再次被NACD评为Intrepid Salute奖，以表彰他的商业成就和对重要慈善活动的支持。欧文斯积极参与慈善事业，以促进中美关系，包括美国最高级退休军官与中国军队之间的对话。他是北达科他州 Roughriders 的获得者，该奖项每年颁发给北达科他州最杰出的人。欧文斯海军上将因其财务和治理技能而被任命为Know Labs的董事。

乔恩·佩珀。Pepper 先生自 2006 年 4 月起担任独立董事。Pepper 先生于 1980 年创立了 Pepcom，该公司在全国和国际上举办仅限新闻发布的技术展示活动方面成为行业领导者。他出售了他在公司的股份，并于2018年底以合伙人的身份退休。在此之前，Pepper先生创办了DigitalFocus时事通讯，这是一份关于数字成像的开创性时事通讯，已分发给全球领先的影响者。自个人计算机时代开始以来，Pepper先生一直密切参与高科技革命。他以前是一位备受推崇的记者和专栏作家。他在技术课题上的工作出现在 《纽约时报》, 财富, 电脑杂志, 男士日记, 在职女性, 电脑周, 大众科学以及许多其他知名出版物。Pepper 先生曾在纽约斯克内克塔迪的联合学院和哥本哈根的皇家美术学院接受教育。他继续活跃于非营利组织工作和私营公司董事会，并于2017年创立了Mulberry Tree Films，这是一家非营利组织，为独立的高质量纪录片以及其他旨在增进对人类潜能和创造力的理解的出版和创意项目提供支持。Mulberry Tree资助并制作了广受好评的纪录片《神道之门》，目前正在开展其他项目。Pepper先生之所以被任命为董事，是因为他在科技公司的营销技巧。Pepper先生之所以被任命为董事，是因为他在科技公司的营销技巧。

武迫一郎。武迫先生自二零一二年十二月起担任董事。武迫先生自 1983 年起在住友精密工业株式会社（Sumitomo）及其附属公司担任高管职务。在过去的几年中，武迫先生在住友及其附属公司担任过以下高管职务：2008 年 6 月，他被任命为微型技术部销售和市场部总经理；2009 年 4 月，他被任命为微型技术部海外业务部总经理，负责阿维萨科技公司某些业务部门和资产的并购活动；2010 年 7 月，他被任命为执行董事 SPP 工艺技术系统，住友精密的 100% 控股子公司当时的产品；2011年8月，他被任命为企业战略规划组总经理；2013年1月，他被任命为住友精密产品投资的公司M2M Technologies, Inc.的首席执行官；2013年4月，他被任命为业务发展部总经理，同时担任M2M科技公司首席执行官；2014年4月，他被免去业务发展部总经理的职务，并负责为 M2M Technologies Inc. 担任其首席执行官；2017 年 3 月，他创立了 At Signal，Inc. 接管了M2M Technologies, Inc. 的整个业务运营；2017年4月，他被任命为At Signal, Inc.的首席执行官。武迫先生毕业于日本东京早稻田大学，主修社会科学，获得社会科学学士学位。武迫先生之所以被任命为董事，是因为他之前在住友的职位以及住友之前与我们公司的重要合作关系。武迫先生之所以被任命为董事，是因为他之前在住友的职位以及住友之前与我们公司的重要合作关系。

约翰·克罗宁。克罗宁先生自2023年11月起担任独立董事。克罗宁先生是一位经验丰富的发明家和知识产权策略师。克罗宁先生是IPCapital Group, Inc.（“iPCG”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球知名的知识产权战略咨询公司，成立于1998年，提供超过45种不同的服务。克罗宁先生利用知识产权资本方法，在数百个技术领域撰写了1,600多项专利和申请。在成立iPCG之前，克罗宁先生在IBM工作了17年以上，成为IBM的最大发明家，拥有100多项专利和150份专利出版物。他创建并经营了IBM专利工厂，这对于帮助IBM成为美国专利领域的头号至关重要，他领导的团队为IBM许可计划的启动和成功做出了贡献。克罗宁先生还是AdrenalineIP的董事会主席、IX-Innovations的主席，也是HarvestWeb的创始人。HarvestWeb是一家501（c）3慈善组织，提供一种简单的在线方式向食品储藏室捐款。克罗宁先生曾于 2014 年至 2018 年 9 月在 HopTo Inc.（场外交易代码：HPTO）的董事会任职，并于 2012 年至 2020 年 4 月在 ImageWare® Systems, Inc.（场外交易代码：IWSY）的董事会任职。Cronin 先生拥有佛蒙特大学的理学学士（电气）、理学硕士（EE）和心理学学士学位。截至2023年9月30日的财年，我们已向IPCapital集团支付了约71.3万美元的专业费用。克罗宁先生之所以被任命为董事，是因为他在专利战略、开发和货币化方面的专业知识和丰富的经验。

蒂莫西 M. 隆德根博士隆德根先生自2023年11月起担任独立董事。隆德根先生是一位富有创造力和以结果为导向的企业高管，在早期科技公司拥有20年的经验。2020年5月，隆德根先生创立了Tangibly, Inc.，该公司致力于通过一个可以分析专利和预测相关商业秘密的创新人工智能平台帮助公司管理其最有价值的资产——商业秘密。隆德根先生继续担任Tangibly, Inc.的首席执行官。从2017年5月起，隆德根先生创立了WaveFront Venture Labs Pte Ltd并担任其首席执行官，专注于帮助领先的财富100强企业基于极具前景但目前处于休眠状态的技术孵化新公司，并正在开发一个平台，以系统地评估和提取这些公司内部最有前途的技术，并通过成立新公司为它们开辟市场路径。WaveFront 于 2021 年被 Boustead 证券收购。从2018年1月到2020年6月，隆德根先生是Operem, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Operem, Inc. 创建了基于区块链的无形资产管理工具，并被Abaxx收购。隆德根先生最近被评为2023年IAM 300全球领先知识产权策略师。隆德根先生拥有30多项已颁发的专利，20多份申请，并在同行评审期刊和会议论文集中发表了20多篇文章。Londergan 先生于 1998 年获得南加州大学有机化学博士学位，1995 年获得圣博纳旺蒂尔大学化学学士学位。隆德根先生之所以被任命为董事，是因为他在早期科技公司工作的丰富行业经验以及在专利货币化和商业秘密计划开发方面的丰富专业知识。

拉里·K·埃林森。埃林森先生自2023年11月起担任独立董事。埃林森先生拥有位于北达科他州法戈的北达科他州立大学（NDSU）药学学士学位和马萨诸塞州巴布森公园巴布森学院的行政工商管理硕士学位。从2019年4月23日至今，埃林森先生一直担任Know Labs顾问委员会成员。从2013年至今，埃林森先生是糖尿病领导委员会的联合创始人兼全球倡议副主席。自2006年至今，埃林森先生一直担任全球糖尿病咨询有限公司总裁。

埃林森先生在职业生涯的一半以上担任礼来全球糖尿病领域的领导者后，于2001年5月从礼来公司退休。他还曾在礼来公司担任过其他多个职务，包括胃肠道、骨骼、内分泌和传染病药物新产品规划总监，以及20世纪80年代后期负责这些领域的上市产品。

埃林森先生继续积极参与多个组织的委员会工作和董事会职务，其中包括NDSU、研究园、国际糖尿病联合会、营养与饮食学会、执业护士医疗保健基金会和美国糖尿病协会®。他对协会的贡献丰富而深远，已持续了20多年。他曾在协会内担任过多个职务，例如行业咨询、战略营销工作组、战略规划工作组、Big Ticket工作组、Pinnacle Society和收入发展委员会的成员。他曾担任协会内同样广泛的机构的主席或副主席，包括董事会、筹款委员会、执行委员会和提名委员会。毫无疑问，他是一支积极的力量，也是执行任务不可或缺的一部分。

埃林森先生因其在该领域取得的成就而多次获得表彰。他荣幸地成为第一位也是唯一一位因对糖尿病研究的贡献而获得礼来总统奖和礼来研究奖的非科学家。2001 年，礼来公司设立了埃灵森遗产奖，以表彰那些为客户提供卓越服务的人。埃林森是该奖项的第一位获得者。2004年，印第安纳州ADA的分支机构授予埃林森先生J.K. Lilly奖，以表彰他在糖尿病领域的贡献和服务。2007 年，NDSU 授予他最高荣誉，将他评为 “年度杰出校友”，以表彰他对该领域和大学的贡献。2006 年，美国糖尿病协会® 授予埃林森先生查尔斯·H·最佳杰出服务奖章，以表彰他在担任董事会主席期间所做的杰出贡献。ADA 认可了埃林森先生和久负盛名的 Wendell Mayes Jr.2013 年因其在糖尿病领域的长期服务而获奖。埃林森先生因其对该学院的贡献而于2020年获得营养与饮食学会荣誉会员资格。他继续通过他在2013年共同创立的糖尿病领导委员会参与糖尿病项目和项目。他继续通过他在2013年共同创立的糖尿病领导委员会参与糖尿病项目和项目。埃林森先生之所以被任命为董事，是因为他在糖尿病行业的丰富经验以及他在糖尿病领域的全球思想领导地位。

任期

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到其继任者当选并获得资格为止，但前提是他们先前去世、辞职或被免职。官员由董事会酌情任职。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文所述外，在过去十年中，我们的董事或执行官均没有：

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们公司的资产是否得到适当的保护，适当的财务和其他控制措施是否得到维持，我们的业务是否明智地开展，遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会力求了解和监督关键业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都要考虑风险，也是我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内保持竞争力和实现我们的目标至关重要。

董事会监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已发现的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地，而且经常直接与高级管理层沟通。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其整个风险监督职能；但是，大部分工作已委托给委员会，委员会将定期开会并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

出席年度股东大会

我们预计，在没有证明不这样做的正当理由的情况下，我们的所有董事会成员都将参加我们的年度股东大会，并且所有成员都亲自或通过电话参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会会议和委员会

在我们上一财年中，每位董事至少参加了（i）董事会会议总数和（ii）董事任职的委员会会议总数的75％。

独立董事

纽约证券交易所美国证券交易所的规则通常要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由七（7）名董事组成，其中六（6）名董事是欧文斯先生、佩珀先生、武佐子先生、克罗宁先生、隆德根先生和埃林森先生，根据纽约证券交易所美国规则，他们是独立的。

董事会下设的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都有经董事会批准的自己的章程。每个委员会的章程均可在我们的网站上查阅，网址为www.knowlabs.co。此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外委员会，这些委员会将承担董事会赋予的职责和权力。

审计委员会

威廉·欧文斯、乔恩·佩珀和蒂姆·隆德根均符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所美国证券交易所规则的 “独立性” 要求，他们在我们的审计委员会任职，佩珀先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，欧文斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

除其他外，审计委员会负责：（i）留住和监督我们的独立会计师；（ii）协助董事会监督我们的财务报表的完整性、独立审计师的资格、独立性和业绩以及我们对法律和监管要求的遵守情况；（iii）审查和批准内部和外部审计的计划和范围；（iv）预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；（v）批准向我们的独立人士支付的费用审计师；（vii）与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性；（viii）审查套期保值交易；（viii）每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。审计委员会还负责编写一份报告，以包含在本委托书中。我们的审计委员会在上一财年举行了4次会议。

薪酬委员会

威廉·欧文斯、约翰·克罗宁和乔恩·佩珀均符合《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所美国证券交易所规则的 “独立性” 要求，他们在我们的薪酬委员会任职，欧文斯先生担任主席。薪酬委员会的成员也是《交易法》第16条所指的 “非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

除其他外，薪酬委员会负责：（i）审查和批准我们执行官的薪酬；（ii）就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就股权和激励性薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；（iv）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。我们的薪酬委员会在上一财年举行了4次会议。

我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的现任或前任高级管理人员或员工。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们没有一位执行官担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员，这些实体的执行官曾担任过我们薪酬委员会的董事或成员。

提名和公司治理委员会

拉里·埃林森、乔恩·佩珀和武迫一郎均符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的 “独立性” 要求，他们在提名和公司治理委员会任职，埃林森先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。

除其他外，提名和公司治理委员会负责：（i）通过审查股东提交的董事会选举候选人，向董事会推荐每届年度股东大会的候选人和填补董事会空缺的候选人，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人；（ii）就董事会组织、董事会成员的理想资格、成员、职能、运作向董事会提出建议，委员会的结构和组成 (包括委员会向小组委员会下放的任何权力）、自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供咨询并监督公司治理法律和实践的发展；（iv）监督我们的道德准则的遵守情况；（v）批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法（股东提出的候选人除外，如下文所述）包括从多种来源——董事会成员、我们的高管、董事会成员亲自认识的个人——以及其他研究——为可能的候选人征集想法。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方搜索公司来确定合适的候选人。

在提出董事建议时，提名和公司治理委员会可能会考虑以下部分或全部因素：(i) 候选人的判断力、技能和在目的、复杂性和规模相似并受类似法律限制和监督的其他组织的经验；(ii) 候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用；(iii) 候选人在多大程度上成为董事会和任何委员会的理想成员其中；(iv) 该人是否有任何关系这可能会损害其独立性；以及 (v) 候选人为公司的有效管理做出贡献的能力，同时考虑到公司的需求以及个人对我们所处行业的经验、视角、技能和知识等因素。

如果股东遵守我们章程中包含的通知和信息规定，则股东可以在年度股东大会上提名一名或多人当选为董事。此类通知必须在不迟于上年度年会一周年前十四（14）天营业结束前八十（80）天以书面形式向我们公司收到；但是，如果向股东发出会议通知的时间少于二十一（21）天，则公司秘书应不迟于第七届（7）天闭幕前收到此类书面通知) 会议通知邮寄给股东之日的第二天。此外，提交此类通知的股东必须在 (i) 发出此类通知的日期和 (ii) 确定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

道德守则

我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德守则除其他外涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求以及举报违反该守则的行为。

道德守则的副本已作为我们在2022年7月29日修订的S-1表格注册声明的附录提交，也可在我们的网站上查阅，名为www.knowlabs.io。我们需要披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或豁免。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许或要求的情况下，使用我们的网站作为传播此披露以及美国证券交易委员会文件的一种方法。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或豁免之日后的四 (4) 个工作日内发布到我们的网站上。

与董事会的沟通

我们的股东和其他利益相关方可以通过信封向华盛顿州西雅图98101联合街500号810套房的 “董事会” 发送书面信函来与董事会沟通。

第 16 (a) 节实益所有权申报合规

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和10％的股东向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。还必须向我们提供这些报告的副本。

仅根据对提供给我们的报告副本的审查，截至2023年9月30日，我们的执行官、董事和10％的持有人遵守了所有申报要求，但以下情况除外：

Todd Baszucki 于 2023 年 10 月 25 日提交了 4 号表格，该表格必须在 2023 年 10 月 3 日提交。

Phillip A. Bosua 于 2023 年 2 月 14 日提交了 4 号表格，该表格必须在 2023 年 1 月 25 日提交。

威廉·欧文斯于2023年5月22日提交了4号表格，该表格必须在2023年5月18日提交。

武迫一郎于 2023 年 4 月 10 日提交了 4 号表格，该表格必须在 2023 年 2 月 17 日提交。

武迫一郎于 2023 年 4 月 20 日提交了 4 号表格，该表格必须在 2023 年 3 月 27 日提交。

Jon Pepper 于 2023 年 4 月 10 日提交了 4 号表格，该表格必须在 2023 年 2 月 17 日提交。

高管薪酬

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中分别因以各种身份提供服务而向指定人员（我们的 “指定执行官”）发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。该公司符合 “小型申报公司” 的要求，并利用了符合条件的公司可用的按比例编制的报告要求。没有其他执行官的年薪和奖金总额超过100,000美元。

(1) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，薪酬委员会和董事会在2021年4月1日至2022年3月15日期间向罗纳德·埃里克森支付了30万美元的薪酬，2022年3月15日至2022年9月30日的薪水为32.5万美元。从2022年12月14日起，埃里克森先生的年薪为37.5万美元。在截至2023年9月30日的年度中，隶属于埃里克森并由埃里克森控制的实体 J3E2A2Z LP获得了173,855美元的利息。在截至2022年9月30日的年度中，埃里克森先生分别获得了16.5万美元的递延薪酬。参见 “年终杰出股票奖励”用于讨论期权奖励补偿。

(2) Bosua先生于2023年1月23日辞去了董事会和首席执行官的职务。Bosua先生是与公司签订的离职和释放协议的当事方，根据该协议，他有权获得遣散费。下文 “雇用和离职协议” 详细描述了此类付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，薪酬委员会和董事会从2021年4月1日至2023年1月23日向菲利普·博苏亚支付了35万美元的年薪。在截至2023年9月30日的年度中，博苏阿先生还获得了40万美元的遣散费以及96,440美元的租金和其他费用。Bosua先生因向公司全资子公司AI Mind提供的服务而获得了1,097,928美元的薪酬和91,500美元的租金支出，这些服务涉及截至2022年9月30日的年度NFT销售的发展。参见标题为的部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——数字资产销售”以及我们的合并财务报表附注附注4，见 “年终杰出股票奖励”用于讨论期权奖励补偿。

(3) 彼得·康利先生自2022年5月起担任我们的首席财务官兼知识产权高级副总裁。在截至2022年9月30日的年度中，薪酬委员会和董事会在2022年5月20日至2022年9月30日期间向康利先生支付了30万美元的年薪。从2022年12月14日到2023年9月30日，康利先生的年薪为32.5万美元。参见 “年终杰出股票奖励”用于讨论期权奖励补偿。

(4) 这些金额反映了根据S-K法规第402（n）（2）项的要求在截至2022年9月30日的财政年度中发放的奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算得出的。估值中做出的所有假设均包含和描述在本截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中公司2023财年财务报表的脚注8中。表中显示的金额反映了补助金之日的公允价值总额。

雇佣协议

2018年4月10日，我们为罗纳德·埃里克森签订了经修订的雇佣协议，该协议修订了我们在2017年7月1日与他签订的雇佣协议。雇佣协议规定每年的基本工资为18万美元，从2020年5月1日至2021年3月31日增加到21.5万美元，从2021年4月1日至2022年3月15日增加到30万美元，从2022年3月15日至2022年9月30日增加到32.5万美元。从2022年12月14日起，埃里克森先生的年薪为37.5万美元。埃里克森先生将有权参加我们不时向高级管理人员和管理层员工提供的所有团体就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。雇佣协议的初始期限为12个月（可提前终止），除非任何一方在初始期限或续订期限结束前至少九十（90）天通知另一方打算终止雇佣协议，否则将自动延长12个月。如果我们按照雇佣协议的规定在任期到期前的任何时候无故终止了埃里克森先生的工作，或者如果埃里克森先生出于 “正当理由” 或 “残疾” 随时终止工作，则埃里克森先生将有权获得（i）一年的基本工资额；（ii）十八个月的医疗补助。2023 年 1 月 23 日，董事会任命埃里克森先生为首席执行官。埃里克森先生被任命任职至其继任者正式当选为止。

2018年4月10日，我们与菲利普·博苏亚签订了雇佣协议，以反映他被任命为首席执行官。雇佣协议规定每年的基本工资为22.5万美元，从2020年5月1日至2021年3月31日增加到26万美元，从2021年4月1日至2023年1月23日增加到35万美元。Bosua先生还获得了价值每股0.33美元的500,000股普通股，并有权由董事会或董事会委员会酌情获得奖金和股权奖励。Bosua先生有权参加我们不时向高级管理人员和管理层员工提供的所有团体就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。雇佣协议的初始期限为12个月（可提前终止），并自动延长12个月，除非任何一方在初始期限或续订期限结束前至少九十（90）天通知另一方打算终止雇佣协议。如果我们在任期届满前的任何时候无故终止了Bosua先生的聘用，如雇佣协议所定义，或者如果Bosua先生出于 “正当理由” 或 “残疾” 随时终止工作，则博苏阿先生有权获得（i）一年的基本工资额；（ii）十八个月的医疗补助。

2023 年 1 月 23 日，Bosua 先生辞去了董事会和我们首席执行官的职务。关于他的辞职，我们与博苏阿先生签订了离职和释放协议（“离职协议”），其中包含习惯条款和相互释放，根据该协议，博苏阿先生有权根据其先前的雇佣协议获得40万美元的遣散费和福利。根据分离协议，博苏阿先生的未偿还股票期权自2023年1月23日起停止归属，所有既得股票期权仍可行使至2024年1月23日。Bosua先生已被聘为该公司的顾问，为期一年，月薪为1万美元。博苏阿先生还就博苏阿先生拥有的3,005,000股普通股以及行使既得期权奖励后可发行的股票签订了封锁和泄露协议。从2023年3月17日起至2024年3月17日期间，博苏阿先生出售的股票不得超过150万股。在2024年4月1日至2026年6月30日期间，博苏阿先生每季度出售的股票不得超过37.5万股（或每年1,500,000股），除非我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股股价超过每股5.00美元（“股价门槛”），否则博苏阿先生在达到股价门槛的任何此类季度最多可以出售75万股股票。尽管如此，博苏阿先生向托德·巴斯祖基出售任何股票均免除任何封锁或泄漏限制。

2022年5月13日，我们与彼得·康利签订了雇佣协议，这反映了他被任命为我们的首席财务官兼知识产权高级副总裁。雇用协议规定的基本工资为30万美元。从2022年12月14日至2023年9月30日，康利先生的年薪为32.5万美元，康利先生也可能有权根据我们的董事会或薪酬委员会自行决定不时获得奖金。康利先生有资格参与我们适用于其他执行官的所有员工福利计划、政策和安排，因为此类计划、政策和安排可能存在或不时发生变化，由我们自行决定。我们将补偿康利先生为履行雇佣协议规定的职责而产生的合理差旅、娱乐和其他费用。雇佣协议是随意的，这意味着我们或康利先生在向另一方发出书面通知后，可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由。雇佣协议规定，如果Conley先生在没有 “原因” 的情况下被解雇或出于雇佣协议中定义的 “正当理由” 自愿终止工作，则遣散费等于当时有效的基本工资的12个月。

财年年末杰出股权奖励

下表包含有关先前在截至2023年9月30日的财政年度授予上述执行官的所有未行使期权和未归属限制性股票价值的某些信息。

(1) 2019年11月4日，我们向罗纳德·埃里克森授予了120万股股票期权授予，行使价为每股1.10美元。绩效补助金将于2024年11月4日到期，并在纳斯达克或纽约证券交易所上市后归属。我们的普通股于2022年9月16日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，股票代码为 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我们的支出为1,207,200美元。2020年12月15日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,865,675股股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权补助将在五年后到期。如果我们的普通股市值连续20个交易日超过1亿美元至10亿美元，则补助金将按增量归属。我们估计，在授予之日，这些期权的公允价值约为520,869美元，将在5年内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们记录的支出分别为104,172美元，累计支出为186,657美元。我们使用蒙特卡罗定价模型对该股票期权进行估值，该模型包括100％的股票波动率、五年期限和无没收的关键假设。截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期权赠款尚未归属。2020年12月15日，我们向罗纳德·埃里克森额外发行了1,865,675股股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权补助将在五年后到期。我们的普通股于2022年9月16日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，股票代码为 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我们的支出为263,593美元。根据某些绩效标准，股票期权在获得时授予归属权。2020年12月15日，我们向罗纳德·埃里克森发行了2,000,000股普通股的全额既得认股权证。五年期认股权证可以现金或非现金形式行使，每股1.53美元，使用Black-Scholes模型估值为1,811,691美元。2021年12月16日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,000,000股股票期权授予权，行使价为每股2.09美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属一次。2022年12月14日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,000,000股股票期权授予权，行使价为每股1.41美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属一次。

(2) 2018年7月30日，Bosua先生获得了1,000,000股普通股的股票期权授予，授予的金额为每股1.28美元。股票期权授予在四年内每季度归属。截至2022年9月30日，绩效补助金尚未获得。2019年11月4日，我们向菲利普·博苏亚授予了120万股股票期权授予，行使价为每股1.10美元。绩效补助金将于2024年11月4日到期，并在美国食品药品管理局批准UBAND血糖监测仪后生效。2020年12月15日，我们向菲利普·博苏亚发行了2,132,200股股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权补助将在五年后到期。如果我们的普通股市值连续20个交易日超过1亿美元至10亿美元，则补助金将逐步增加。我们估计，在授予之日，这些期权的公允价值约为595,277美元，将在5年内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们记录的支出分别为37,370美元，累计支出为231,321美元。我们使用蒙特卡罗定价模型对该股票期权进行估值，该模型包括100％的股票波动率、五年期限和无没收的关键假设。截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期权赠款尚未归属。2020年12月15日，我们再次向菲利普·博苏亚发放了2,132,195股股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权补助将在五年后到期。根据某些绩效标准，股票期权在获得时授予归属权。我们的普通股于2022年9月16日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，股票代码为 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我们的支出为301,249美元。2021年12月16日，我们向菲利普·博苏亚发行了13万股股票期权授予权，行使价为每股2.09美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属一次。2022年12月14日，我们以每股1.41美元的行使价向菲利普·博苏亚发行了125万股股票期权授予权。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属一次。

博苏阿先生于2023年1月23日辞去了董事会和首席执行官的职务。根据分离协议，自2023年1月23日起，博苏阿先生上述所有未偿还的股票期权自2023年1月23日起停止归属，其既得股票期权将持续行使至2024年1月23日。博苏阿先生没收了7,384,795股普通股的股票期权授予。

(3) 彼得·康利先生自2022年5月起担任我们的首席财务官兼知识产权高级副总裁。2022年5月20日，我们向康利先生发行了1,000,000股股票期权授予权，行使价为每股1.48美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内按季度归属，前六个月没有归属。

(4) 这些金额反映了S-K法规第402（n）（2）项所要求的授予日期市场价值，该市场价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。

其他叙事披露

退休金

我们没有维护，目前也没有维持固定福利养老金计划、不合格的递延薪酬计划或其他退休金。

我们维持401（k）计划和/或其他健康和福利计划，我们的近地天体有资格参与其中。

终止或控制权变更后的潜在付款

在与罗纳德·P·埃里克森解雇或控制权变更后，我们可能获得以下款项：

在与 Peter J. Conley 解雇或控制权变更时，我们可能获得以下款项：

董事薪酬

我们的独立非雇员董事主要获得股票期权补助金和股票补助金，以吸引和留住合格的候选人担任董事会成员，此外还有12,500美元的现金预留金作为对价的董事会服务。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行对我们的职责所花费的大量时间以及董事会成员所需的技能水平。

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度中支付给非雇员董事的薪酬。罗纳德·埃里克森和菲利普·博苏亚没有因担任董事而获得任何报酬。上文薪酬汇总表中披露的薪酬代表埃里克森先生和博苏阿先生的薪酬总额。

克罗宁先生、隆德根先生和埃林森先生于2023年11月分别被任命为董事，因此，在截至2023年9月30日的年度中，他们没有获得任何董事薪酬。

2021 年股权激励计划

2021 年 8 月 12 日，我们制定了 Know Labs, Inc. 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），该计划于 2021 年 10 月 15 日被我们的股东通过。以下摘要简要描述了2021年计划的主要特征，并参照作为本报告附录提交的2021年计划的全文进行了全面限定。

可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股票奖励以及（f）绩效薪酬奖励。这些奖项为我们的高管、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，具体取决于我们普通股的长期价格升值以及获奖者在我们公司的持续服务。下文将更详细地描述2021年计划下所有允许的奖励类型。

2021 年计划的目的：2021年计划的目的是为我们公司和子公司吸引和留住高管、员工和董事；通过适当的激励措施激励他们实现长期目标；提供激励性薪酬机会；通过基于我们普通股的薪酬进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。

2021年计划的管理： 2021年计划由我们的薪酬委员会（我们称之为计划管理人）管理。除其他外，计划管理人有权选择将获得奖励的人员，决定奖励类型和奖励所涵盖的股票数量，并制定奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他条款。计划管理人有权制定、修改和撤销与2021年计划有关的规章制度。

符合条件的收件人：根据2021年计划有资格获得奖励的人员将是计划管理员选出的我们公司和子公司的高级职员、员工、顾问和董事。

2021 年计划下可用的股票：根据2021年计划，我们的普通股最初被授权为可交付给参与者的普通股的最大数量，但会根据影响股票的某些公司变动（例如股票分割）进行调整。由于下文讨论的自动股票储备增加，截至2022年1月1日，该数字已增加到22,000,000股普通股。根据2021年计划获得奖励且奖励被取消、没收或再次到期的股票将根据2021年计划获得补助。根据2021年计划，以现金结算的受奖励的股票将不再提供补助。截至本报告发布之日，根据2021年计划，所有股票仍可供发行。2021年计划还授权发行（A）截至股东批准2021年计划之日已预留但未根据2011年股票激励计划授予的任何奖励发行的任何普通股的总和（B）根据2011年股票激励计划授予的股票期权或类似奖励的受2011年股票激励计划授予的任何普通股的总和，这些普通股在股东批准2021年计划之日后到期或以其他方式终止已全部行使并根据奖励发行了我们的普通股根据我们的2011年股票激励计划授予的被我们没收或回购的股票，根据第（B）条，我们将在2021年计划中增加的最大普通股数量等于7,592,825股。

自动增加股票储备：根据2021年计划第14节的规定，自2022年1月1日起，2021年计划下可供发行的股票数量将在每个日历年的第一天增加，截至2030年1月1日（含当日），金额至少等于（i）2,000,000股普通股，（ii）上一财年最后一天普通股已发行股份的百分之四（4％）或 (iii) 我们董事会确定的普通股数量；前提是第 (iii) 条下的决定将在不迟于上一财政年度的最后一天作出。

股票期权：股票期权赋予期权持有人以期权授予时固定的购买价格向我们收购指定数量的普通股的权利。行使价将不低于授予之日普通股的市场价格。授予的股票期权可以是符合纳税条件的股票期权（所谓的 “激励性股票期权”），也可以是非合格股票期权。

普通的.根据2021年计划的规定，计划管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括：（i）受任何期权约束的股票数量；（ii）每股行使价；（iii）期权的到期日；（iv）允许行使的方式、时间和日期；（v）对期权或期权基础股份的其他限制（如果有）；以及（vi）计划管理员可能确定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票期权的行使价将在授予时确定。通常，行使价格不会低于授予之日的公允市场价值。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日股票的公允市场价值。但是，向拥有我们有表决权股票10％以上的任何人授予的激励性股票期权的行使价必须不低于授予日公允市场价值的110％。

行使期权.期权只能根据计划管理人在授予时制定的期权协议条款和条件行使。必须向我们发出通知后行使期权，同时支付行使价。可以现金支付，也可以根据行使之日股票的公允市场价值，通过向期权持有人实际或推定交付普通股的方式付款，由计划管理人选择。

到期或终止.如果之前未行使期权，则将在计划管理员在授予时确定的到期日到期。就激励性股票期权而言，该期限不能超过十年，前提是如果持有我们有表决权股票的10％以上的持有人，则该期限不能超过五年。如果持有人在我们公司或子公司的服务在到期日之前终止，则期权将在到期日之前终止。在某些终止雇佣关系（包括因死亡、残疾或退休而解雇）后，该期权可以在特定时期内继续行使，行使期权的确切期限将由计划管理人确定，并反映在证明授予的补助金中。

激励和非合格期权.如本摘要其他部分所述，激励性股票期权是一种期权，根据经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》的某些条款，该期权旨在获得比不合格股票期权更优惠的税收待遇。任何不符合激励性股票期权资格的期权都将是非合格股票期权。根据该守则，某些限制适用于激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行使价不得低于授予日股票的公允市场价值，期权期限不得超过十年。此外，除遗嘱或血统和分配法外，激励性股票期权不得转让，并且只能在持有人的一生中由持有人行使。此外，如果在一年内首次可行使的激励性股票期权与先前授予持有人但也在当年首次行使的所有激励性股票期权相关，以授予之日计算，总市值超过10万美元的股票，则不得向该持有人授予该期权。

股票增值权： 股票增值权或SAR可以单独授予，也可以与期权同时授予，其经济价值与期权相似。当特定数量股份的特别行政区被行使时，持有人收到的款项等于行使之日股票的市场价格与特别行政区下股票的行使价之间的差额。SAR的行使价通常是股票在特区获得授权之日的市场价格。根据2021年计划，SAR的持有人可以以现金或按行使当日公允市场价值的普通股获得这笔款项，即升值价值。付款方式将由我们决定。

股票奖励：限制性股票是免费授予参与者的普通股。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式，限制性股票代表受归属标准约束的普通股的已发行和流通股，也可以采取限制性股票单位的形式，后者代表获得普通股的权利，但须满足归属标准。其中可能包括对持续服务和/或实现特定绩效目标的要求。在股份归属之前，限制性股票可没收且不可转让。授予股份时确定一个或多个归属日期和其他归属条件。

现金奖励：现金奖励是基于预先设定的绩效目标的实现情况以及计划管理员确定的其他条件、限制和突发事件的奖励，可以是现金或普通股或组合形式。

《守则》第 162 (m) 条：该法第162（m）条限制上市公司每年为美国联邦所得税目的扣除100万美元，用于支付给每位首席执行官或首席财务官以及每年年底确定的薪酬最高的三位执行官（首席执行官或首席财务官除外）的薪酬，即受保员工。

绩效标准:根据2021年计划，计划管理员将使用一项或多项绩效标准来制定绩效目标。计划管理员认为合适，可以在绝对或相对基础上使用任何一项或多项绩效标准来衡量我们公司的业绩，也可以与一组类似公司的业绩或计划管理员认为适当的已公布或特殊指数进行比较。在确定个人绩效薪酬奖励的实际规模时，计划管理员可以通过使用负面自由裁量权来减少或取消奖励金额，前提是其自行判断这种削减或取消是适当的。如果绩效目标未实现，计划管理员无权自由裁量权（i）发放或提供绩效薪酬奖励，或（ii）将绩效薪酬奖励提高到2021年计划下的最高应付金额以上。

其他材料规定：奖励将以书面协议为证，其形式可能由计划管理员批准。如果我们公司的资本发生各种变化，例如股票分割、股票分红和类似的资本重组，则计划管理人将对未偿还奖励所涵盖的股票数量或此类奖励的行使价进行适当的调整。还允许计划管理员在书面协议中纳入条款，规定在我们公司的控制权发生变化时对奖励进行某些变更，包括加速归属。除非计划管理人在发放之日另有决定，否则奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。在进行任何奖励分配之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税要求的金额。我们的董事会还有权随时停止发放奖励。董事会还有权修改或修改2021年计划或任何未偿奖励，也可以终止2021年计划中的进一步补助金，前提是未经股东批准，任何修正案都不会在法律或适用交易所规则要求的范围内进行此类批准、增加2021年计划下的可用股票数量、更改根据2021年计划获得奖励的人员、延长发放奖励的时间或修改 2021年计划中与修正案相关的条款。未经该奖励持有人的同意，不得做出对根据2021年计划发放的任何未偿奖励产生不利影响的修改。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年12月31日我们普通股受益所有权的某些信息，这些信息涉及（i）我们的每位指定执行官和董事；（ii）我们全体指定执行官和董事；以及（iii）我们所知的超过5％的已发行普通股的受益所有人的其他股东。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为我们公司的转交，地址为华盛顿州西雅图市联合街500号810号套房98101。

* 低于 1%

董事和执行官的关联方交易

与关联人的交易

以下内容包括自2021财年初以来的交易摘要，或任何当前拟议的交易摘要，这些交易涉及的金额超过或超过了12万美元或过去三个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以及任何关联人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（下文所述薪酬除外），以较低者为准高管薪酬” 上面）。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款或正常交易中将要支付或收到的金额相当。

与克莱顿·斯特鲁夫的交易

2022年12月7日，我们与克莱顿·斯特鲁夫签署了延期认股权证协议，延长了行使日期如下：

在截至2023年9月30日的年度中，我们记录的与延长认股权证相关的利息支出为194,019美元。我们将认股权证的原始价值记录为股权，因此，我们将延期价值记录为支出，并抵消了额外的已付资本。

2022年12月7日，我们与克莱顿·斯特鲁夫签署了延期认股权证协议，延长了行使日期。在截至2023年9月30日的年度中，我们记录的与延长认股权证相关的利息支出为194,019美元。我们将认股权证的原始价值记录为股权，因此，我们将延期价值记录为支出，并抵消了额外的已付资本。

Clayton A. Struve 发行的可转换本票

在可转换期票或OID票据下，我们欠重要股东克莱顿·斯特鲁夫1,301,005美元。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们记录的应计利息分别为95,952美元和94,062美元。2022年12月7日，公司签署了可转换本票或OID票据的修正案，将到期日延长至2023年9月30日。2023年9月15日，票据的到期日进一步延长至2024年9月30日。在截至2023年9月30日的年度中，我们支出了230,005美元，作为与票据延期相关的债务清偿损失。我们在可转换应付票据中记录了与转换功能相关的增量价值，因此，我们将延期价值记录为支出，并抵消了可转换应付票据。转换后，延期价值将重新归类为权益。

C 系列和 D 系列优先股、认股权证和股息

参见”证券描述” 以我们的C系列优先股和D系列优先股、认股权证和股息的条款为准。

2023年6月27日，应斯特鲁夫先生的要求，我们结清了截至2022年12月31日累计和累积的D系列优先股的所有现金分红，以换取根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免向斯特鲁夫发行1,402,784股普通股。在这笔交易中，我们录得了1,627,230美元的股息，相当于已发行的1,402,784股股票的公允市场价值。

与罗纳德·P·埃里克森的交易

根据可转换本票，我们欠罗纳德·埃里克森和由罗纳德·埃里克森控制的附属实体 J3E2A2Z 1,460,926美元。2018 年 3 月 16 日，我们签订了本票和应付账款转换协议，根据该协议，(a) 目前在 J3E2A2Z 本票下所欠的 664,233 美元全部转换为本金为 664,233 美元的可转换可赎回本票；(b) J3E2A2Z 应付账款的所有 519,833 美元被转换为本金为 519,833 美元的可转换可赎回本票，以及 a 认股权证，在五年内购买我们最多1,039,666股普通股。上述认股权证的初始行使价为每股0.50美元，也可能进行某些调整。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该公司的应计利息分别为196,241美元和218,334美元。2022年12月7日，我们批准了与罗纳德·P·埃里克森和 J3E2A2Z 签署的可转换可兑现期票的修正案，将到期日延长至2023年1月30日。2023 年 1 月 25 日，我们批准了与 Ronald P. Erickson 和 J3E2A2Z 签署的可转换可兑现期票的修正案，将到期日延长至 2023 年 9 月 30 日。2023年9月15日，票据的到期日进一步延长至2024年9月30日。在截至2023年9月30日的年度中，我们支出了276,860美元作为与票据延期相关的利息。我们在可转换应付票据中记录了与转换功能相关的增量价值，因此，我们将延期价值记录为支出，并抵消了可转换应付票据。延期价值将在转换后摊销为权益。

2019年11月4日，我们向罗纳德·埃里克森授予了120万股股票期权授予，行使价为每股1.10美元。绩效补助金将于2024年11月4日到期，并在纳斯达克或纽约证券交易所上市后归属。我们的普通股于2022年9月16日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，股票代码为 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我们的支出为1,207,200美元。

2020年12月15日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,865,675股股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权补助将在五年后到期。如果我们的普通股市值连续20个交易日超过1亿美元至10亿美元，则补助金将按增量归属。我们估计，在授予之日，这些期权的公允价值约为520,869美元，将在5年内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们记录的支出分别为104,172美元，累计支出为186,657美元。我们使用蒙特卡罗定价模型对该股票期权进行估值，该模型包括100％的股票波动率、五年期限和无没收的关键假设。截至2022年9月30日，股票期权补助金尚未归属。

2020年12月15日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,865,675股股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权补助将在五年后到期。我们的普通股于2022年9月16日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，股票代码为 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我们的支出为263,593美元。根据某些绩效标准，股票期权在获得时授予归属权。

2021年12月16日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,000,000股股票期权授予权，行使价为每股2.09美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属。

2022年12月14日，我们向罗纳德·埃里克森发行了1,000,000股股票期权授予权，行使价为每股1.41美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属。

2023年1月19日，我们与罗纳德·埃里克森和埃里克森控制的实体签署了延期认股权证协议，将行使日期从2023年1月30日延长至2024年1月30日。

截至2023年12月31日，埃里克森先生和/或其所属实体的支出和利息也分别约为196,000美元。

2023年10月10日，我们向罗纳德·埃里克森发行了4,640,844股股票的股票期权授予，行使价为每股0.25美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属。

与 Peter J. Conley 的交易

2022年5月20日，我们向康利先生发行了1,000,000股股票期权授予权，行使价为每股1.48美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内按季度归属，前六个月没有归属。

2023年10月10日，我们向彼得·康利发行了3,001,000股股票期权授予权，行使价为每股0.25美元。股票期权补助将在五年后到期。股票期权授予在四年内每季度归属一次。

与董事的交易

2022年1月5日，我们向三名董事每人发行了3万股股票，用于2021年期间提供的服务。

2022年1月5日，我们发行了2万份认股权证，以每股1.70美元的行使价向三名董事每人购买普通股。认股权证将于2027年1月5日到期。

2023年2月15日，我们以每股1.24美元的行使价向两名董事发放了总额为5万股的股票期权补助金。股票期权补助将在五年后到期。股票期权在发行时授予。

克罗宁先生自2023年11月起担任独立董事。克罗宁先生是一位经验丰富的发明家和知识产权策略师。克罗宁先生是IPCapital Group, Inc.的董事长兼首席执行官。截至2023年9月30日的财年，我们已向IPCapital集团支付了约71.3万美元的专业费用。

2023年10月10日，我们以每股0.25美元的董事服务行使价向三名董事发放了总额为10.5万股全额既得股票奖励。

2023年10月10日，我们以每股0.25美元的行使价向三位董事发放了总额为238,584股股票的股票期权补助金。股票期权补助将在五年后到期。股票期权的授予在发行时归属。

赔偿

我们的公司章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与现任董事会签订了赔偿协议。

证券的描述

以下描述总结了我们的股本和本次发行中出售的证券的某些条款。由于这是摘要描述，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。本摘要并不完整，完全受我们迄今为止修订、重述和补充的公司章程、我们的公司章程、第二修订和重述的章程或章程的条款（已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交）以及《内华达州修订法规》的适用条款进行了全面限定。

以下描述总结了截至2023年12月31日我们股本类别的重要条款。

法定股本。公司的法定股本目前包括：2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股 “空白支票” 优先股，面值每股0.001美元，其中3万股被指定为我们的C系列可转换优先股，每股面值0.001美元，20,000股被指定为我们的D系列可转换优先股，每股面值0.001美元。

已发行资本股份。该公司的普通股是公司根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一证券。公司股本的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。截至2023年12月31日，共有81,346,524股普通股已发行和流通，由登记持有人持有；17,858股C系列可转换优先股已发行和流通，由一位登记持有者持有；10,161股D系列可转换优先股已发行和流通，由一位登记持有者持有。

受价格调整影响的证券

如果将来公司以低于每股0.25美元的价格出售其普通股，则根据管理此类工具的文件，我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的已发行股票的转换价格将调整到每股0.25美元以下。此外，根据管理此类票据的文件，上述可转换期票的转换价格以及购买7,684,381股普通股的某些未偿还认股权证的行使价将调整至每股0.25美元以下。

C 系列和 D 系列优先股、认股权证和股息

2016年8月5日，公司与合格投资者克莱顿·斯特鲁夫签订了C系列优先股和认股权证购买协议，以每股0.70美元的转换价格购买125万美元的优先股。优先股的累计股息为8％，所有权封锁率为4.99％。当公司申报或股票转换时，股息应以现金到期和支付。C系列优先股优先于D系列优先股，有权获得支付给D系列的等额股息。此外，斯特鲁夫先生获得了一份为期五年的认股权证，将以每股0.70美元的价格收购1,785,714股普通股。根据管理此类工具的文件，2017年8月14日，C系列优先股和认股权证的价格及其转换价格调整为每股0.25美元。截至2023年12月31日，斯特鲁夫先生拥有C系列优先股的全部17,858股已发行和流通股份。C系列优先股的每位持有人都可以作为普通股股东进行投票，就好像股票被转换为普通股一样，所有权封锁率为4.99％。

2017年，公司与斯特鲁夫先生完成了75万美元的D轮优先股和认股权证的发行。截至2023年12月31日，斯特鲁夫先生拥有D系列优先股的全部10,161股已发行和流通股份。D系列优先股的每股已发行股份将累积现金分红，年利率等于8.0％，但须根据D系列优先股指定证书的规定进行调整。当公司申报或股票转换时，股息应以现金到期和支付。此外，根据管理此类工具的文件，2017年8月14日，D系列优先股的价格调整为每股0.25美元。D系列优先股的每位持有人都可以作为普通股股东进行投票，就好像股票被转换为普通股一样，所有权封锁率为4.99％。

2023年8月，作为C系列优先股和D系列优先股指定证书修改的一部分，此类优先股不累积或支付现金分红。所有未来的股息将以C系列优先股或D系列优先股的形式累积和支付（视情况而定）。与修改C系列优先股和D系列优先股之前一样，尽管按下文所述要求累计股息，但在转换此类股票或董事会宣布分红之前，实际没有支付任何股息，也没有实际发行任何股票。此外，将不再要求D系列优先股在纽约证券交易所美国证券交易所上市的基础上自动转换为普通股，除非普通股的交易量加权平均价格在20个交易日内为每股至少2.50美元，并且某些其他要求得到满足。优先股应计和支付的累计股息将根据0.70美元的规定价值确定。从优先股转换为普通股的方法是将0.70美元的规定价值除以0.25美元的转换价格。2023年6月，作为C系列优先股和D系列优先股指定证书预期修改的一部分，应斯特鲁夫的要求，公司结清了截至2022年12月31日累积和累积的D系列优先股的所有现金分红，以换取依据第4（a）条规定的注册豁免向斯特鲁夫先生发行1,402,784股公司普通股（2）经修订的1933年《证券法》。在本次交易中，公司录得了1,627,230美元的股息，相当于已发行的1,402,784股股票的公允市场价值。

根据修改后的C系列优先股和D系列优先股指定证书的条款和条件，确定未来需要增加C系列优先股和D系列优先股股息。截至2023年12月31日，累计未付的C系列优先股和D系列优先股股息总额约为80万美元，按转换为普通股计算，相当于约3,202,000股普通股。除上文所述以1,402,784股普通股结算的D系列优先股的大约351,000美元累计股息外，公司已录得与尚未支付的C系列优先股和D系列优先股相关的累计认定股息351,000美元。斯特鲁夫受到所有权封锁的约束，将其所有权限制在4.99％以内，因此他可以获得的普通股股数目也限制在4.99％以内。如果斯特鲁夫转换优先股或董事会宣布派发股息，则将向斯特鲁夫先生发放未付的累积股票股息，但仅限于其4.99％的所有权封锁。假设已发行的C系列优先股或D系列优先股所有权金额没有变化，那么今后公司将按季度将约16万股普通股的价值累积为优先股股息，如果此类股息作为额外优先股支付，然后此类优先股转换为普通股，则可以发行。

股权激励计划

根据2021年计划，截至2023年12月31日，共有28,220,473股（包括与业绩里程碑相关的总计4,179,825股未赚取的股票期权授予）可供以每股0.907美元的平均行使价购买普通股。这些股票期权的到期日为即日起至2028年11月11日。

购买普通股的认股权证

截至2023年12月31日，我们已经发行了购买20,984,961股普通股的认股权证，加权平均行使价为1.059美元。这些认股权证的到期日从2024年2月25日到2028年10月26日不等。

克莱顿·斯特鲁夫持有购买6,269,715股普通股的认股权证，这些普通股的受益所有权封锁率为4.99％。

在不以无现金方式行使的范围内，目前未偿还的认股权证的收益可能会产生潜在的收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项都会被行使。

Clayton A. Struve 发行的可转换本票

在可转换期票或OID票据下，我们欠重要股东克莱顿·斯特鲁夫1,301,005美元。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们记录的应计利息分别为95,952美元和94,062美元。2022年12月7日，公司签署了可转换本票或OID票据的修正案，将到期日延长至2023年9月30日。2023年9月15日，票据的到期日进一步延长至2024年9月30日。在截至2023年9月30日的年度中，我们支出了230,005美元，作为与票据延期相关的债务清偿损失。我们在可转换应付票据中记录了与转换功能相关的增量价值，因此，我们将延期价值记录为支出，并抵消了可转换应付票据。转换后，延期价值将重新归类为权益。

带有 J3E2A2Z 的可转换可赎回本票

根据可转换本票，我们欠罗纳德·埃里克森和由罗纳德·埃里克森控制的附属实体 J3E2A2Z 1,460,926美元。2018 年 3 月 16 日，我们签订了本票和应付账款转换协议，根据该协议，(a) J3E2A2Z 票据下目前所欠的所有664,233美元均转换为本金为664,233美元的可转换可赎回本票；(b) J3E2A2Z 应付账款的全部519,833美元转换为本金为519,833美元的可转换可赎回本票以及认股权证在五年内最多购买我们1,039,666股普通股。上述认股权证的初始行使价为每股0.50美元，也可能进行某些调整。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该公司的应计利息分别为196,241美元和218,334美元。2022年12月7日，我们批准了与罗纳德·P·埃里克森和 J3E2A2Z 签署的可转换可兑现期票的修正案，将到期日延长至2023年1月30日。2023 年 1 月 25 日，我们批准了与 Ronald P. Erickson 和 J3E2A2Z 签署的可转换可兑现期票的修正案，将到期日延长至 2023 年 9 月 30 日。2023年9月15日，票据的到期日进一步延长至2024年9月30日。在截至2023年9月30日的年度中，我们支出了276,860美元作为与票据延期相关的利息。我们在可转换应付票据中记录了与转换功能相关的增量价值，因此，我们将延期价值记录为支出，并抵消了可转换应付票据。延期价值将在转换后摊销为权益。

反收购条款

内华达州法律和我们的管理文件某些条款的反收购影响

《内华达州修订法规》、我们的公司章程和章程的规定可能会推迟或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能使我们的股东受益。《内华达州修订法规》、公司章程和章程中的此类规定可以增强我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，还可以起到阻止可能涉及公司实际或威胁控制权变更的某些类型的交易的作用。这些条款还可能减少我们受到未考虑收购我们所有已发行股份的未经请求的收购提案或主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提案的脆弱性。

内华达州反收购法规

内华达州修订法规（NRS）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的 “收购控股权” 法规（包括NRS 78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些 “控制股份” 法律一般规定，任何收购内华达州某些公司的 “控股权” 的人都可能被剥夺投票权，除非公司大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。如果我们有200名或更多的登记股东（其中至少有100名在该日期之前的90天内始终出现在我们的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将自特定日期起适用于我们，除非我们在收购控股权后第十天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时，个人即获得 “控股权”，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够（1）在董事选举中行使（1）五分之一或以上，但少于三分之一，（2）三分之一或以上，但少于多数或（3）多数或以上。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，并在收购人收购或提议收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的 “控制股”。如果不修改我们的公司章程或章程，规定这些条款不适用于我们或控股权的收购，或者如果我们不感兴趣的股东没有授予控制权的投票权，这些法律可能会对某些交易产生不寒而栗的影响。

内华达州的 “与利益股东合并” 法规（包括NRS 78.411至78.444，包括在内）规定，在某些内华达州公司与任何被视为公司 “利益股东” 的个人首次成为 “利益股东” 后的两年内禁止进行特定类型的业务 “合并”，除非公司董事会批准该合并（或该人成为 “利益股东的交易”）。) 提前，或者除非合并获得董事会的批准董事和公司百分之六十的投票权不归感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益所有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就本章程而言，“利益股东” 是指（1）直接或间接成为公司已发行有表决权股份10％或以上的表决权的受益所有人，或（2）公司的关联公司或关联公司，并且在过去两年内的任何时候直接或间接地成为公司当时已发行股份10％或更多投票权的受益所有人。“合并” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与 “感兴趣的股东” 之间最重要的交易。这些法律通常适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果公司最初的公司章程中没有做出这样的选择，则该修正案 (1) 必须由代表不由利益股东或其关联公司和关联公司实益拥有的公司剩余投票权的大多数的股票持有人投赞成票的批准，并且 (2) 直到投票批准该修正案后18个月才生效并且不适用于任何组合与在修正案生效之日或之前首次成为利益相关股东的人士共享。我们最初的公司章程和我们目前的公司章程都不包括这样的选择。

NRS 78.139还规定，如果董事会在考虑NRS 78.138（4）规定的任何相关事实、情况、突发事件或选区后，确定变更或潜在的变更不符合公司的最大利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或可能的变更。内华达州修订法规还规定，任何董事均可通过代表不少于有权投票的已发行和流通股票投票权三分之二的股东的投票权或书面同意从董事会中撤职，该标准也反映在我们章程中。

章程

我们的章程限制了谁可以召集特别会议，还规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会提名或按董事会指示提名除外。

已授权但未发行的股票

未经股东批准，董事会可以发行我们授权但未发行的普通股。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开或私募发行以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他交易获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。我们授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东所持股票溢价高于市场价格的尝试。

普通股的市场价格和股息及相关股东事项

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “KNW”。我们的普通股交易可能受《交易法》第15g-9条的约束，该规则对向知名客户和合格投资者以外的人出售受该规则约束的证券的经纪商/交易商提出了要求。对于该规则所涵盖的交易，经纪人/交易商必须对证券购买者做出特别的适用性决定，并在出售前获得买方的书面交易协议。

截至2024年3月25日，我们已发行和流通的普通股为82,512,146股，由195名登记在册的股东持有。这个数字不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的大约5,690名受益所有人。

过户代理人和注册商

我们已任命位于纽约布鲁克林第15大道6201号的Equiniti Trust Company为普通股的过户代理人，电话号码（800）937-5449。

卖出股东

本招股说明书涉及不时发行和出售本票据转换后最多可发行的4,800,000股普通股，以及下表中列出的卖出股东持有的认股权证所依据的多达6,000,000股普通股。我们正在注册股票，以允许在本招股说明书发布之日之后以礼物、合伙分派或其他非销售相关转让形式从出售股东那里获得股份的卖出股东及其质押人、受赠人、受让人和其他利益继承人，在他们认为适当的时间以 “分配计划” 中描述的方式转售股票。截至2024年3月25日，共发行和流通普通股82,512,146股。

下表列出了：

除非下文另有规定，否则卖出股东通过与公司的私下交易获得了证券。

卖出股东可以不时出价出售全部或部分普通股。下表假设卖出股东将出售所有待售普通股。但是，根据本招股说明书，出售股东没有义务出售任何普通股。

分配计划

出售股票的股东及其任何质押人、受让人、受让人和其他利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易场所或私下交易中出售其任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。如果卖出股东认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则应有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何收购要约或出售任何股票。

出售股东或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人也可以将股票直接出售给充当委托人和/或充当自己或客户代理人的经纪交易商的做市商。此类经纪交易商可以从出售股东和/或股票购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，这些经纪交易商可能作为代理人或以委托人身份出售股票，或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。做市商和大宗购买者将为自己的账户购买股票，风险自负。卖出股东可能会尝试以低于当时现有市场价格的每股价格向做市商或其他买家出售大宗交易中的普通股。我们无法保证本招股说明书中发行的全部或任何股票将发行给卖出股东或由其出售。根据《证券法》、《交易法》和此类法案的规章制度的定义，出售本招股说明书中提供的任何股票后，出售股东和任何经纪人、交易商或代理人均可被视为 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

我们需要支付与股票注册有关的所有费用和开支，包括向出售股东支付的律师费用和支出，但不包括经纪佣金或承销商折扣。

或者，卖出股东可以通过承销商出售本招股说明书中提供的全部或部分股份。出售股东尚未与潜在承销商签订任何协议，也无法保证会签订任何此类协议。

卖出股东可以根据客户协议的保证金条款将其股份质押给经纪商。如果卖出股东拖欠保证金贷款，经纪人可能会不时发行和出售质押股票。出售股票的股东和参与出售或分配股票的任何其他人员将受《交易法》的适用条款以及该法案下的规章制度，包括但不限于M条例的约束。这些条款可能会限制卖出股东或任何其他此类人员的某些活动，并限制其购买和出售任何股票的时机。如果卖出股东被视为M条例所指的关联买方或分销参与者，则不允许卖出股东进行普通股的卖空。此外，根据M条例，禁止从事证券分销的人员在开始此类分配之前的一段特定时间内同时参与与此类证券有关的做市和某些其他活动，但有明确的例外情况或豁免。此外，如果卖空被视为稳定活动，则不允许卖空股东对我们的普通股进行卖空。所有这些限制都可能影响股票的适销性。

如果卖出股东通知我们，它与经纪交易商就普通股的转售达成了实质性安排，那么我们将需要修改本招股说明书所包含的注册声明，并提交招股说明书补充文件以描述卖出股东与经纪交易商之间的协议。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，FINRA的任何成员获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书发行的证券总额的8％。

我们的普通股、股息和相关股东信息的市场

市场信息。截至2024年3月25日，我们的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “KNW”。

持有者。截至2024年3月25日，我们的普通股登记股东约有195人。这个数字不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的大约5,690名受益所有人。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。该公司从未支付过任何现金分红，并打算在可预见的将来保留任何未来收益用于业务发展。公司未来的分红政策将由董事会根据各种因素确定，包括经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的激励计划获准发行的证券的某些信息。

2021年8月12日，我们制定了2021年计划，该计划于2021年10月15日由我们的股东通过。根据2021年计划授予的奖励可以发行的最大普通股数量为22,000,000股，截至2023年12月31日，所有这些股票仍可供发行。参见第 11 项”高管薪酬—2021 年股权激励计划” 以获取对2021年计划的完整描述。

法律事务

位于犹他州圣乔治的Dentons Durham Jones & Pinegar P.C. 将向我们传递我们在此发行的普通股的有效性。

专家们

Know Labs、Incorporated及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日的两年中每年的合并财务报表均参照截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书（其中包含与合并报告附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力有关的解释性段落）独立注册公众BPM LLP的财务报表）会计师事务所，根据该公司的授权作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。所有此类报告和其他信息均可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网站，您可以在www.knowlabs.co上获取有关我们的信息。我们的网站在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快包括我们的年度、季度和当前报告，以及对这些报告的任何修订，以及美国证券交易委员会的某些其他文件。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本文件的一部分。

披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出赔偿要求（我们支付的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将提交具有适当管辖权的法院问题是我们的赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

以引用方式纳入

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取此处以引用方式纳入的任何文件的副本：

Know Labs Inc

联合街 500 号，810 套房

华盛顿州西雅图 98101

(206) 903-1351

ask@knowlabs.co

www.knowlabs.com

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了除承保折扣和佣金外，我们应支付的与出售注册普通股有关的成本和支出。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值。我们将支付所有这些费用。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

我们是内华达州的一家公司。在某些情况下，《内华达州修订法规》（NRS）以及我们公司章程和章程的某些条款规定，我们的董事、高级职员、雇员和代理人因此类身份可能承担的某些责任向他们提供赔偿。下文概述了此类赔偿的情况，但本描述是根据我们的公司章程和章程以及包括NRS 78.7502、78.751和78.752在内的相关法定条款，对本描述进行了全面限定。

一般而言，我们的公司章程规定，任何高级职员、董事、员工或代理人均可获得与其所参与的法律诉讼相关的费用、罚款、和解或判决的赔偿，前提是该人本着诚意行事，并有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。我们的章程进一步规定，任何人由于现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或曾经担任另一企业的董事或高级管理人员而成为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的每一个人，均应获得赔偿，使之不受损害 NRS 允许的最大限度地抵消所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或罚款（和解时支付的款项），该人因此而合理承担或蒙受的款项。

NRS 78.751规定，如果故意的不当行为、欺诈或明知违法行为对诉讼事由具有实质性的故意不当行为、欺诈或明知违法行为，则在用尽任何上诉后，不得向有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级管理人员或代表其作出赔偿。但是，NRS 78.752允许我们代表我们的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份提出或承担的任何责任，或者因该人的身份而产生的任何责任，无论我们是否有权向此类人员赔偿此类责任。

在法律允许的最大范围内，我们的公司章程取消或限制了董事因违反董事作为董事的信托义务而对我们或股东承担的金钱损害赔偿责任。NRS 78.138（7）进一步规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（每种情况均为2003年10月1日当天或之后提交）规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员对内华达州公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何行为或不作为而导致的任何损害承担个人责任，除非推定由 NRS 78.138 (3) 设立的已被驳回，事实证明 (i) 他或她的行为或失败该行为构成了他或她作为董事或高级管理人员的信托义务的违反，(ii) 此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法行为。

我们已经与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的公司章程和章程允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人无权根据适用法律以及我们的公司章程和章程获得此类赔偿，则向我们进行补偿。

我们制定了董事和高级管理人员责任保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员为某些负债投保，包括经修订的1934年《证券法》和《交易法》规定的某些负债。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提交向具有适当管辖权的法院询问这种赔偿是否由我们违反《证券法》中特此表述的公共政策，我们将受此类问题的最终裁决管辖。

项目 15。近期未注册证券的销售

在过去的三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。

根据D条例第506条和/或《证券法》第4（a）（2）条，下述所有发行和销售均被视为豁免。在发行证券时没有采用任何广告或一般性招标，发行和销售的对象是有限的，他们都是合格投资者，根据D条例和《证券法》的要求，公司的转让受到限制。所有向合格和未经认证的投资者发行的债券均符合D条例第506条规定的安全港要求，包括将未经认证的投资者人数限制在不超过35名在财务和商业事务方面具有足够知识和经验的投资者以内，使他们能够评估投资我们证券的利弊和风险。我们没有为以下任何交易雇用任何承销商，而且，除非下文另有说明，否则我们发行证券的个人和实体与我们无关。除非下文另有说明，否则任何证券持有人均无任何合同权利向美国证券交易委员会注册此类证券。

截至2021年9月30日的财年

我们发行了与行使认股权证相关的3,676,542股普通股，平均价格为每股0.582美元。

我们发行了97,000股与服务相关的股票。这些股票的公允市场价值为202,820美元。

我们以每股1.38美元的价格发行了16,875股与行使股票期权授予相关的股票。

我们发行了480,600股普通股，平均价格为每股2.00美元，合961,200美元，这与将未来股权的粒子简单协议转换为公司普通股有关。

截至2022年9月30日的财年

我们发行了1,045,724股与认股权证行使相关的普通股，并获得了838,487美元。

我们发行了26,293股与行使股票期权授予相关的股票，并获得了26,887美元。

该公司以每股1.749美元的价格向三名董事和三名顾问每人发行了104,634股股票。

截至2023年9月30日的年度

我们发行了与行使认股权证相关的50,000股普通股，并获得了12,500美元。

我们发行了2,632,727股与认股权证行使相关的普通股，并获得了374,835美元。

2023年6月27日，斯特鲁夫先生将350,696美元的股息转换为与D系列优先股转换相关的1,402,784股普通股。

2023年9月29日，我们完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了2800万股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了5,472,791美元的净收益。

在截至2023年12月31日的三个月中

2023年10月10日，公司以每股0.25美元的董事服务行使价向三名董事发放了总额为10.5万股全额既得股票奖励。

2023年10月26日，公司完成了普通股的发行，根据该发行，我们以每股0.25美元的收购价出售了883,061股普通股。扣除承保佣金和其他发行费用后，公司获得净收益203,105美元。

项目 16。展品。

(a) 展品。

______________

(b) 财务报表附表。

所有财务报表附表之所以被省略，是因为所要求的信息不是必填的，或者显示在财务报表或其附注中。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月9日在华盛顿州西雅图市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。