美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 22 日
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(714) 784-6369
（注册人的电话号码）
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据《证券法》第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2024年4月22日，Reborn Coffee, Inc.（“公司”） 举行了截至2023年12月31日的财年的年度股东大会（“年会”）。截至2024年4月12日，即创纪录的年会日期，公司2,092,555股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）已流通，有权在年会上获得2,092,555张选票。1,380,904股公司普通股的持有人亲自或通过代理人出席了年会，占普通股总数 股已发行普通股总数的65.99％，构成公司章程规定的法定人数。 在年会上，向公司股东提交了四份提案。 股东在年会上投票通过 的事项简要概述如下， 公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中对提案进行了更详细的描述。 以下报告的投票结果为最终结果。
1号提案
公司股东选举法鲁克·阿乔曼德、杰伊·金、丹尼斯 R. Egidi、Sehan Kim、Andy Nasim 和 Jennifer Tan 为公司董事会成员，任期至 2024 年年度股东大会 ，或者直到该董事各自的继任者当选或任命并获得资格为止，或直到任何此类董事 提前辞职或免职为止，具体取决于以下投票：
| 提名人 | 投票支持 | 扣留的选票 | 经纪人不投票 | |||
| Farooq M. Arjomand | 1,215,592 | 3,989 | 161,323 | |||
| 杰伊·金 | 1,215,651 | 3,930 | 161,323 | |||
| 丹尼斯·R·埃吉迪 | 1,215,468 | 4,113 | 161,323 | |||
| Sehan Kim | 1,215,476 | 4,105 | 161,323 | |||
| 安迪·纳西姆 | 1,215,985 | 3,596 | 161,323 | |||
| 詹妮弗·谭 | 1,215,995 | 3,586 | 161,323 |
第 2 号提案
根据以下投票，公司股东批准了对BF Borgers CPA PC的任命 为公司截至2023年12月 31日的财政年度的独立注册会计师事务所：
| 投票支持 | 投反对票 | 投了弃权票 | 经纪人不投票 | |||
| 1,369,171 | 11,136 | 597 | - |
3号提案
公司股东在 不具约束力的咨询基础上批准了高管薪酬，通常称为 “按薪报酬”（“Say-on-Pay”）：
| 投票支持 | 投反对票 | 投了弃权票 | 经纪人不投票 | |||
| 1,215,470 | 3,549 | 562 | 161,323 |
4号提案
公司股东在 不具约束力的咨询基础上批准了对我们指定执行官薪酬的投票频率（“Say-on-Pay Frequency”）：
| 一年 | 两年 | 三年 | 投了弃权票 | 经纪人不投票 | ||||
| 5,472 | 426 | 1,213,036 | 647 | 161,323 |
针对上述投票结果和其他考虑， 公司董事会决定，公司将每三年举行一次按薪表决 投票。根据《交易法》第 14A条，公司将继续每三年在其代理材料中纳入一次按薪表决，下一次投票将在公司2026年年度股东大会上进行，直到下一次 Say-on Pay Frequency投票，该投票将不迟于公司2029年年度股东大会举行。
项目 8.01 其他活动。
该公司 认为，它已经筹集了必要的资本，以遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条中关于250万美元最低股东 权益规则，具体分析如下：
| 描述 | 金额 ($) | 来源 | 向美国证券交易委员会提交的日期 | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的股东权益 | 1,573,843.00 | 10-K 表格 | 3/28/2024 | |||||
| 董事（Farooq Arjomand）的内幕股权投资 | 1,000,000.00 | 8-K 表格 | 1/16/2024 | |||||
| 与投资者的预付预付协议（EF Hutton YA Fund LP） | 1,100,000.00 | 8-K 表格 | 2/12/2024 | |||||
| 私募投资（斯科特·李） | 1,000,000.00 | 8-K 表格 | 2/29/2024 | |||||
| 截至2024年3月31日的季度预计净亏损 | (650,000.00 | ) | 估计的 | 不适用 | ||||
| 截至2024年4月22日，截至2024年3月31日的预计股东权益 | 3,923,843.00 | |||||||
1
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。
日期：2024 年 4 月 23 日
| REBORN COFFEE, INC. | ||
| 来自： | /s/ Jay Kim | |
| 姓名： | 杰伊·金 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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