亿恒控股有限公司

亿航科技园一号楼11楼

黄浦区碧山大道29号

广州，510700

人民共和国 中华民国

2023 年 9 月 12 日

VIA EDGAR

美国证券交易委员会

公司财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：	Andrew Mew 先生

泰勒豪斯先生

回复：	亿恒控股有限公司（该公司）

对员工2023年8月29日评论信的回应

文件编号 001-39151

亲爱的 Mew 先生和 Howes 先生：

这封信 列出了公司对员工评论的回应（员工) 美国证券交易委员会（佣金) 包含在 2023 年 8 月 29 日的信中（评论信) 关于公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告已于2023年4月27日向委员会公开提交（2022 20-F 表格”).

下面 以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。此处使用但未定义的大写术语按照 2022 年 20-F 表格的定义在此处使用。公司恭敬地告知 员工，如果公司为回应员工的评论而提议在未来的20-F表格中增加或修改披露内容，则所做的更改将受相关事实更新 以及相关法律或法规的变化或其解释的约束。

截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 的 20-F 表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 162 页

1.	我们注意到您关于您审查了开曼群岛成员登记册的声明，以及与您根据 (a) 段要求提交的文件相关的公开文件，例如附表 13D 或附表 13G 中的受益所有权报告。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们 您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相关的审查材料和法律意见书或第三方 认证进行类似的详细讨论。

关于 根据第16I项第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段要求提交的文件，公司恭敬地表示，除了在 开曼群岛的成员登记册外，公司还审查了以下公开文件：

•

Huazhi Hu和Genesis Rising Limited于2023年2月14日 就公司证券提交的附表13G/A的实益所有权报告。

•

GGV Capital V L.P.、GGV Capital V企业家基金 L.P.、GGV Capital V L.L.C.、Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei L.P.、GHV Capital V L.L.C.、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung于2023年2月14日就公司证券提交的附表13G/A的实益所有权报告。

公司未依赖任何法律意见或第三方认证（例如 宣誓书）作为提交的依据。

据公司所知，在研究了上述附表13G及其修正案以及成员登记册后，截至2023年3月31日（2022年20-F表中披露的最新可行日期），除公司董事会主席兼首席执行官胡华智先生外，没有股东实益拥有公司已发行股份和投票权总额的5％或以上，他控制了82.2％ 公司投票权的8％。截至2023年3月31日， 胡先生本人持有670,258股A类普通股，由335,129股ADS代表，并通过其全资拥有的英属维尔京群岛公司Genesis Rising Limited持有39,026,560股B类普通股。截至2023年3月31日， 公司3,466,204股A类普通股，占其已发行股份总额的2.9％，由山东省青岛市黄岛区的一家国有企业实益持有，开曼群岛或中华人民共和国没有其他 政府实益持有（中國人民共和國）拥有本公司的任何其他股权证券。因此，公司不由外国 司法管辖区的政府实体拥有或控制。

此外，该公司在香港和中国大陆拥有两家全资子公司，即香港公司Ehfly Technology Limited和中国公司亿航智能设备（广州）有限公司。此外，该公司拥有中国公司云浮亿航智能科技有限公司68.5％的股权。云浮亿航智能科技有限公司剩余的 31.5% 的 股权由广东省云浮市的一家国有企业实益持有。该公司还是广州亿航智能 科技有限公司的主要受益人（竞争）和VIES子公司广东亿航通用航空有限公司。公司有权指挥VIE和VIEs子公司对其经济表现影响最大 的活动，获得VIE和VieS子公司的几乎所有经济利益，并拥有在 中华人民共和国法律允许的范围内购买VIE全部或部分股权的专有权利。因此，公司的子公司、VIE和ViES子公司均不由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。

2.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地表示，它对公司、其子公司和合并外国运营实体的 董事会成员进行了调查并收集了问卷，询问他们中是否有人是中国共产党官员。这些董事会成员均以书面形式确认 在担任公司、其子公司或合并外国运营实体董事的任期内，她或他不是中国共产党官员。此外，公司使用公司、其子公司和合并外国运营实体的董事会成员姓名的关键词进行了互联网研究 ，并审查了搜索结果，以确认是否有任何董事是中国共产党的官员。对于同时也是公司、其子公司和合并外国运营实体雇员的董事，根据公司留用员工的就业概况，公司还 证实他们不是中国共产党的官员。公司恭敬地表示，它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

3.	请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并的 外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国运营实体组建或注册的司法管辖区， 确认（如果属实），您已经披露了在您拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并运营实体股份的百分比。 或者，请在您的补充回复中提供此信息。

公司恭敬地表示，其合并后的外国运营实体在香港和中国大陆成立，并已在2022年20-F表格中披露了其在合并营运 实体的每个司法管辖区的股份百分比和合并运营实体的股份。

正如2022年表格 20-F以及公司对上述第一条评论的回应所披露的那样，截至2023年3月31日，公司拥有以下合并外国运营实体：

1)

香港一家合并的外国运营实体——Ehfly Technology Limited，由 公司全资拥有；

2)

中国大陆的四个合并外国运营实体，包括：

a)

亿航智能装备（广州）有限公司，本公司的全资子公司；

b)

云浮亿航智能科技有限公司，其 68.5% 的股权由 公司实益持有，其余 31.5% 的股权由广东省云浮市的一家国有企业实益持有；

c)

广州亿航智能科技有限公司 (即，VIE），其95％的股权由丰帅拥有 ，其余5％由夏伟贤拥有，冯先生和夏先生均为公司的高级员工，公司是VIE100％股份的主要受益人；以及

d)

广东亿航通用航空有限公司 (即，VIE的子公司），其51％的股权 权益归VIE所有，其余49％的权益归公司实益所有。

此外，截至2023年3月31日，公司3,466,204股A类普通股，占其已发行股份总额的2.9％，由山东省青岛市黄岛区的一家国有企业实益持有。

据公司所知，除2022年20-F表及上述答复中披露外，开曼群岛或中国没有其他政府实体拥有本公司、公司子公司、VIE或ViES子公司的任何其他股权证券。

4.	关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到您已经使用了我们所知的 此类披露的措辞。如果属实，请补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的章程不包含中国 共产党任何章程的措辞。

该公司恭敬地表示，它审查了公司及其合并后的外国运营实体的备忘录和公司章程（或 同等组织文件），并确认其中均未包含中国共产党任何章程的措辞。

* * *

如果您对本次提交的内容有任何疑问，请致电 +852-3758-1210 或发送电子邮件至 wcai@cooley.com 与该公司的 Cooley LLP 的美国 法律顾问 Will H. Cai 联系。

抄送：	亿恒控股有限公司首席财务官杨嘉雄

Will H. Cai，Esq。Cooley LLP