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美国证券交易委员会徽标
December 8, 2023
汤米·周
首席财务官
第一高中教育集团有限公司
西山区体育路1-1号
云南省昆明市 650228
中华人民共和国
Re: First High-School
教育集团有限公司
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格
Correspondence
2023 年 10 月 18 日提交
File No. 001-40150
亲爱的汤米·周：
我们已经审核了你在 2023 年 10 月 18 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。
请在十个工作日内回复此信
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在审查了你对这封信的回复后，我们可能有
其他评论。除非
我们另请注意，任何提及先前评论的内容均指中的评论
我们的 2023 年 9 月 20 日
信。
2023 年 10 月 18 日提交的信函
导言，第二页
1. We note your revised
针对评论5的披露。也请进一步修改
include a cross
参考你提议中的简明合并时间表
disclosure in response
转到评论 11。
2. We note your response
转到评论8并部分重新发布。提供示意图
company s corporate
结构，确定拥有该股权的个人或实体
each depicted entity,
例如第69页的图表。确保，对于
relationships with the
VIE，该图使用没有箭头的虚线，并使
conforming changes on
第 69 页。在这方面，我们注意到您在第 69 页的图表包括
dashed lines with
箭。
汤米·周
第一高中教育集团有限公司
2023年12月8日
第 2 页
3.我们注意到你对评论10的回应，部分内容是重新发布的。州
肯定你是否
已获得所有必需的权限或批准，以及是否有
权限或
您的报价能力已被拒绝
向投资者提供的证券，如
您在业务运营方面已经做过了。此外，
你透露了你
得到了律师的 “建议”，但尚不清楚你是否
得到了以下的意见
就你关于中国证监会和CAC的结论提供法律顾问
批准，那就是你
不需要任何额外的权限和批准即可操作您的
商业。请
修改以澄清，如果你没有依赖律师的意见，
尽可能多地陈述和
解释为什么没有得到这样的意见。另外，请
更新你的提议
披露以具体披露每项许可或批准
你，你的子公司，
或者必须获得 VIE。最后，拟议的披露
这里不应该是
按实质性进行限定。请对您的内容进行适当的修改
披露。
第 3 项。关键信息
风险因素摘要，第 1 页
4。我们注意到你对评论12的回应，部分内容是重新发布的。此外
到新的
拟议的披露，还请确保您披露风险
那是你的公司
结构和总部设在公司或拥有公司的大部分股份
在中国的业务
向投资者摆姿势。仅举一个例子，您的风险因子标题为 “如果
中华人民共和国政府
确定构成合同一部分的合同安排
VIE 结构不是
遵守中华人民共和国法规，或者这些法规是否发生变化或正在发生变化
有不同的解释
将来，我们可能无法主张我们的合同权利
VIE 的资产，
而且我们的ADS或普通股的价值可能会下跌或变成
“一文不值” 应该是
包含在风险因素摘要中，包括交叉引用。在
另外，拜托
确保描述重大监管的所有风险因素，
流动性，以及
执法风险包括交叉引用更详细的信息
关于这些风险的讨论
备案。
与在中国做生意相关的风险，第24页
5。我们注意到你在回应评论14时修订的披露内容。请
进一步修改此风险
删除你对 “更全面的控制” 的提法的因素以及
“扩大
行业”，恢复您先前的实质性控制权，以及 “虚拟
每个行业” 的语言，
分别地。在这方面，我们不清楚是否有
的变化
自5月1日提交20-F以来，中国的监管环境
2023 年质保
名字姓周小姐
修订了披露内容，以减轻您面临的和相关的挑战
披露。我们没有
公司名称First
相信你的高中教育
修订后的披露集团有限公司，
referencing the Ltd.
PRC government
的意图是加强
它的监管
十二月的疏忽
2023 年 8 月 8 日第 2 页也传达了同样的风险。
名字姓氏
汤米·周
FirstName LastnameTommy Zhou 有限公司
第一高中教育小组
Comapany8,
十二月名字第一
2023 高中教育集团有限公司
十二月
Page 3 8, 2023 Page 3
名字姓氏
未能遵守政府法规和其他法律义务
关于数据
保护...，第 29 页
6。我们注意到你对评论15的回应，部分内容是重新发布的。你透露
你曾经是
由律师 “建议”，但仍不清楚你是否获得了
律师的意见
关于你对 CAC 批准的结论，以及你
什么都不需要
运营业务的额外权限和批准。请
修改以澄清。
普通的
7。我们注意到你对评论3的回应，部分内容是重新发布的。我们承认
提议的
对第一部分的变更请提供您提议的修订披露内容
20-F 的其余部分。
特别是，我们注意到第 4 项中 “我们” 和 “我们的” 的用法包括
开展的活动
由 VIE 撰写。仅举一个例子，你在第 57 页披露了你所说的
那个 “我们有一个
优秀敬业的教师团队” 和 “我们提供有竞争力的课程”
薪酬待遇
致我们的老师”，其中 “我们” 和 “我们的” 是指 “附属老师”
实体”，如第 70 页所示
披露VIE拥有这些学校。此外，你的定义
of we, us, our
似乎仍然包括 “附属实体”，而这反过来又包括 “附属实体”
包括 VIE。
8。我们注意到你对评论9的回应，部分内容是重新发布的。我们承认
你的提议
变更；但是，您的新披露仍表明您
“有效控制”
通过您的合同安排设立的关联实体。请
确保所有参考文献
控制权或因VIE而获得的利益应该是
仅限于清除
描述您满足的合并条件
美国统治下的VIE
GAAP.
请致电 202-551-7470 联系尼古拉斯·纳尔班蒂安或致电 Taylor Beech
202-551-4515
有任何疑问。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
和服务
抄送：Yu Ma，Esq。