美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

Akoya Biosciences, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

校园大道 100 号，6 楼
马萨诸塞州马尔伯勒 01752

2024 年年度股东大会通知
和代理声明

亲爱的股东：

Akoya Biosciences, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月4日星期二上午11点在位于马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道500号的公司办公室举行，目的如下：

1。选举三名董事担任三类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满；

2。考虑批准任命RSM US LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所并进行投票；以及

3。处理在年会或其任何休会或延期之前适当提出的其他事务。

所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述，该委托声明构成本通知的一部分，并以引用方式纳入此处。我们的董事会已将2024年4月9日的营业结束定为记录日期，以确定有权在年会或任何休会或延期中获得通知和投票的股东。

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，我们都鼓励您阅读本通知附带的委托声明，并尽快提交您的代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅本通知附带的委托声明第 1 页开头的标题为 “关于年会和投票的一般信息” 部分中的说明，或者《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明。如果您计划参加我们的年会并希望在会议上对您的股票进行投票，则可以在代理人投票之前随时进行投票。

诚挚地邀请所有股东参加会议。

根据董事会的命令，

罗伯特·谢普勒
董事会主席

马萨诸塞州马尔伯勒
2024 年 4 月 23 日

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。

《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何访问我们的委托声明、年会通知、委托表格和截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明，将于2024年4月23日左右首次发送或发送给有权在年会上投票的所有股东。截至2024年4月23日，可以通过访问proxyvote.com访问代理材料和我们的2023年年度报告。

 

 

目录

 

i

 

校园大道 100 号，6 楼
马萨诸塞州马尔伯勒 01752

代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 4 日星期二举行

Akoya Biosciences, Inc.（“公司” 或 “Akoya”）董事会正在征集代理人，供美国东部时间 2024 年 6 月 4 日星期二上午 11:00 在位于马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道 500 号的公司办公室举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）以及任何延期或其延期。

有关年会和投票的一般信息

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位股东。我们预计将在2024年4月23日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中将包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）以及股东如何对其代理进行投票的说明。如果您收到通知，则不会自动通过邮件收到我们代理材料的印刷副本。如果您想收到印刷版，请按照通知中提供的说明进行操作。

我们的2024年代理材料和2023年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书汇总了与您在年会上的投票相关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东参加年会。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照通知中提供的说明通过电话或互联网填写并提交代理人即可，或者，如果您要求代理材料的打印副本，则填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

我们打算在2024年4月23日左右开始将通知邮寄给截至2024年4月9日（“记录日期”）的所有登记股东。只有在记录日期拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股有49,380,232股。普通股是我们唯一有权投票的股票。

我要投票给什么？

有两个提案计划进行投票：

提案 1：选举三名董事担任三类董事，任期三年。

提案2：考虑批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并对其进行表决。

我有多少票？

截至 2024 年 4 月 9 日，您拥有的每股普通股均有权获得一票。

 

1

 

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的注册和过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且我们的代理材料由我们直接提供给您。如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人存放在股票经纪账户中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，我们的代理材料由您的银行、经纪人或其他被视为这些股票登记所有者的代理人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何对您的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、银行、受托人或被提名人的 “法定代理人”，赋予您在会议上投票的权利，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。如果您是受益所有人并且不希望亲自投票或不参加年会，则可以按照经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的指示进行投票。

如何通过代理投票？

关于第三类董事的选举，您可以投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票，也可以投弃权票。关于批准任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

•

通过互联网：您可以按照通知中的互联网投票说明在www.proxyvote.com上投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则可以按照代理卡上的说明进行投票。

​

•

通过电话：您可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-690-6903 使用按键式电话投票，按照通知中的电话投票说明进行投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则可以按照代理卡上的说明进行投票。

​

•

在会议上：您可以在年会上亲自投票。

​

•

通过邮件，如果您要求代理材料的印刷副本：您可以使用代理卡进行投票，方法是填写、签名、注明日期，并将代理卡放入提供的自填地址、已付邮资的信封中返回。如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则在允许的情况下，您的股票将由我们董事会的建议进行投票。如果在年会上提出任何其他问题，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的事项外，我们知道没有其他需要在会议上采取行动的事项。

​

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，并要求提供代理材料的打印副本，则您应该收到该组织提供的投票指示表和投票指令以及代理材料，而不是直接从我们这里收到。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您是受益所有人，除非您获得经纪人、银行、受托人或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

 

2

 

我可以撤销我的代理吗？

如果您向我们提供代理，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

•

您可以使用上述任何方法（直到适用方法的截止日期）授予一个日期较晚的新代理（这会自动撤消先前的代理）；

​

•

您可以在年会之前以书面形式通知我们的公司秘书您已撤销代理权，方法是向马萨诸塞州马尔伯勒市校园大道 100 号 6 楼 Akoya Biosciences, Inc. 的公司秘书邮寄书面撤销委托书 01752；或

​

•

你可以在年会上亲自投票。

​

出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。对于以街道名义持有的股票，您可以按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票指示，更改您的投票；如果您已获得经纪人、银行、受托人或被提名人的合法代理人，则可以参加年会并在会议上亲自投票。

什么构成法定人数？

截至2024年4月9日，代表我们大部分已发行普通股（约合24,690,117股）的持有人亲自或通过代理人出席年会，构成会议法定人数，允许我们开展业务。

批准每项提案需要什么投票？

提案 1：选举第三类董事。获得 “赞成” 票最多的三名被提名人（包括亲自或通过代理人投的正确选票）将当选。

提案2：批准独立注册会计师事务所。批准RSM US LLP的任命必须获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权的 “赞成” 票。

投票结果将由为年会指定的选举检查员制成表格并进行认证。

如果我没有具体说明应该如何投票我的股票，将如何投票？

如果您是登记在册的股东，并且您在通过互联网或电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将根据我们董事会对年会提交表决的所有事项的建议在年会上进行投票。同样，如果您索取了代理材料的印刷副本，并签署并归还了代理卡，但没有说明您想如何对特定提案或所有提案的股票进行投票，那么对于您未表示支持的任何提案，您的股份将根据我们董事会的建议进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股份进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就该事项就您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

扣留选票、弃权票和经纪人无票会产生什么影响？

参加年会但未参加表决的人员持有的普通股，以及由代理人代表的反映对特定提案的保留票数或弃权票的股份将被计算在内

 

3

 

为确定是否存在法定人数。为了确定我们的股东是否批准了对我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP的任命，弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。关于董事的选举，因为根据我们修订和重述的章程和适用的州法律，选举由投的多数票决定，扣押的选票或弃权票将不计入决定该提案的结果。

由代理代表的反映经纪人未投票的股票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如上所述，当为受益所有人持有股份的组织没有收到受益所有人的指示，也没有就某些非常规事项对股票进行投票的自由裁量权时，经纪人无投票权即为经纪人无票。关于董事的选举，这被视为非例行事项，经纪人的非投票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。但是，批准RSM US LLP的任命被视为例行公事，经纪人或其他被提名人有酌处权进行投票。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。

谁在支付招揽这些代理的费用？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。

如何获得 2023 年年度报告？

如果您想要我们的 2023 年年度报告的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信给：

Akoya Biosciences, Inc.
校园大道 100 号，6 楼
马萨诸塞州马尔伯勒 01752
收件人：公司秘书

我们在美国证券交易委员会的所有文件也可以在我们网站www.akoyabio.com的 “投资者——财务——美国证券交易委员会申报” 部分免费获得。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

 

4

 

董事会和公司治理

我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由七名成员组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的上市标准，其中五名是 “独立” 的。董事会正在提名三名候选人参加选举。我们的董事会分为三类，三年任期错开。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。有三名三类董事的当前任期将在年会上到期：斯科特·孟德尔、托马斯·施内特勒和罗伯特·谢普勒。我们的董事会已提名孟德尔、施内特勒和谢普勒先生在年会上连任三级董事，直至2027年年度股东大会或他们的继任者正式当选并获得资格为止。

下表列出了在年会上任期届满的每位董事以及任期未在年会上到期的每位董事的姓名、截至2024年4月9日的年龄以及某些其他信息。

(1)

我们的审计委员会成员

​

(2)

我们的薪酬委员会成员

​

(3)

我们的提名和公司治理委员会成员

​

(4)

我们的创新和技术委员会成员

​

董事候选人

斯科特·孟德尔。孟德尔先生自 2021 年 6 月起担任董事会成员，拥有 30 多年的财务和运营领导经验。孟德尔先生从 2020 年 5 月起担任分子诊断公司 GenMark Diagnostics, Inc. 的总裁、首席执行官和董事会成员，直到 2021 年 4 月被罗氏收购，并担任 的总裁

 

5

 

GenMark 在收购后将持续到 2021 年 9 月。从2014年5月到2020年5月，孟德尔先生还在GenMark担任过各种职务，包括临时首席执行官、首席运营官和首席财务官。在加入GenMark之前，孟德尔先生从2010年3月起担任Active Network, Inc. 的首席财务官。Active Network, Inc. 是一家为活动和活动组织者提供技术的全球软件即服务（SaaS）公司，直至2013年12月被私募股权公司Vista Equity Partners收购。在加入The Active Network之前，孟德尔先生曾在多元化科技、媒体和金融服务公司通用电气担任财务职务超过20年，包括在2003年3月至2010年3月期间在领先的医疗技术和服务提供商通用电气医疗信息技术部门担任首席财务官。孟德尔先生自2023年5月起在上市蛋白测序公司Quantum-Si Incorporated的董事会任职，还曾担任诊断公司维斯比医疗公司的董事。孟德尔先生拥有印第安纳大学金融学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。董事会认为，孟德尔先生的财务专长和医疗技术行业的经验使他有资格担任董事。

托马斯·P·施内特勒。施内特勒先生自2019年9月起担任我们董事会成员。施内特勒先生是派珀·桑德勒公司的副董事长、派珀·桑德勒投资集团的总裁和商业银行集团的董事总经理，自1986年6月以来在派珀·桑德勒担任过各种领导职务，包括担任总裁、首席运营官和首席财务官。在他职业生涯的早期，他与他人共同创立并领导了医疗保健投资银行集团。施内特勒先生自2020年7月起在公共医疗保健公司Paragon 28的董事会任职。施内特勒先生还曾在Torax Medical、Sapphire Digital、Sport Ngin、Xenex消毒服务、Elligo Health Research、Moxe Health and Integrity Orthopaedics, Inc.担任董事会观察职务。施内特勒先生毕业于明尼苏达州学院维尔的圣约翰大学，拥有哈佛法学院的法学博士学位。董事会认为，施内特勒先生有资格在我们董事会任职，因为他在金融和医疗领域的经验，包括在投资银行担任高管。

罗伯特·谢普勒。谢普勒先生自 2015 年 11 月起担任董事会成员。谢普勒先生是 Telegraph Hill Partners 的创始人兼董事总经理。Telegraph Hill Partners 是一家成长型股票/后期风险投资公司，自 2001 年成立到 2020 年 8 月他成为名誉合伙人。在加入Telegraph Hill Partners之前，谢普勒先生曾在Mackowski & Shepler投资公司担任负责人和美林证券投资银行部门高管。除Akoya外，谢普勒先生目前还在戴耐克斯科技公司的董事会任职。此前，谢普勒先生曾担任Agena Biosciences, Inc.、LDR 控股公司、应用精密公司、SAGE Labs, Inc.、Vidacare Corporation、内窥镜技术公司、Acrometrix, Inc.、Aurora Discovery, Inc.、Kinetikos Medical 的董事会董事，.，RareCyte, Inc.、ReloAction, Inc.、Reading Glass, Inc.、One Body, Inc.、Microinternational Systems, Inc.、R.D. Percy & Company, Inc.，Inc.，曾任基因组解决方案公司的董事长。Shepler 拥有杜克大学学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。董事会认为，谢普勒先生有资格在我们董事会任职，因为他作为风险投资家以及上市和私人控股公司的董事具有丰富的经验。

常任董事

Myla Lai-Goldman，医学博士 Lai-Goldman 博士自 2021 年 9 月起担任董事会成员。莱-戈德曼博士是精准医疗公司GeneCentric Therapeutics, Inc. 的董事长，自2011年6月起，她曾担任该公司的首席执行官兼总裁。她还是个性化科学有限责任公司的管理合伙人，这是一家她于2008年创立的临床诊断咨询公司。此外，Lai-Goldman博士是Hatteras Venture Partners的无表决权合伙人。Hatteras Venture Partners是一家风险投资公司，专注于生物制药、医疗器械、诊断和人类医学的相关机会。此前，莱-戈德曼博士曾担任CancerGuide Diagnostics公司的首席执行官兼首席科学官。在加入CancerGuide Diagnostics之前，她曾担任过各种职务，包括美国实验室控股公司（LabCorp）及其前身罗氏生物医学实验室公司的执行副总裁、首席医学官兼首席科学官。莱-戈德曼博士自 2014 年起在上市制药公司 Qvella 的董事会任职自 以来的公司

 

6

 

2015 年，Novapath Inc. 自 2022 年起生效，Mercy BioAnalytics, Inc.Lai-Goldman博士在解剖学和临床病理学方面获得了董事会认证。Lai-Goldman博士是临床诊断领域公认的作者和演讲者，在我们公司所服务的公司拥有丰富的领导经验。Lai-Goldman博士在LabCorp工作了18年以上，在LabCorp的执行和管理委员会任职，负责三个由700多人组成的主要基因组实验室的战略和运营。在LabCorp任职期间，她领导了所有的临床、科学和医学活动，包括引入了400多项临床检测。她的经验包括发展合作伙伴关系、许可和收购。董事会认为，由于Lai-Goldman博士作为医生、研究人员和公司高管的经验，她有资格担任董事。

布莱恩·麦凯利根。McKelligon 先生自 2017 年 7 月起担任首席执行官兼董事会成员。在加入Akoya之前，麦凯利贡先生在2016年4月至2017年6月期间领导富士胶片收购的私营生命科学公司Cellular Dynamics International的企业和业务发展，专注于细胞疗法项目的开发和合作。在此之前，麦凯利贡先生于2015年4月至2016年4月在10X Genomics, Inc.担任销售和支持副总裁，并于2010年1月至2015年3月在赛默飞世尔和生命科技（通过收购Ion Torrent）担任销售和支持副总裁。McKelligon 先生拥有圣塔克拉拉大学综合科学学士学位。董事会认为，由于麦凯利贡先生作为首席执行官的经验、行业知识和以前的经验，他有资格在董事会任职。

Thomas Raffin，医学博士 Raffin 博士自 2015 年 11 月起担任董事会成员。拉芬博士在斯坦福大学医学院任教25年，是科琳和罗伯特·哈斯医学与生物医学伦理学名誉教授，曾任肺部和重症监护医学部主任和斯坦福生物医学伦理中心名誉联合主任。在过去的二十年中，拉芬博士在医疗保健和医疗器械业务领域广泛工作，1993年至1997年担任细胞疗法公司的顾问，1997年至2004年担任Broncus Technologies的顾问，1998年至2002年担任iMedica的顾问，1998年至2001年担任Inhale Technologies的顾问。1996年，他与他人共同创立了上市公司瑞格制药。他目前是Lumos Pharma和InvisAlert Solutions的董事会成员，也是加州旧金山国家艾滋病纪念馆董事会的联席主席。2001年，他作为普通合伙人共同创立了旧金山生命科学私募股权公司Telegraph Hill Partners，他目前是该公司某些基金的风险合伙人和持有Akoya股票的基金的普通合伙人。拉芬博士曾担任以下Telegraph Hill Partners私人投资组合公司的董事：AngioScore, Inc.、Confirma, Inc.、Freedom Innovations、LDR Holding Corporation和PneumrX, Inc.。拉芬博士还与Telegraph Hill Partners的私人投资组合公司Vidacare和Estech密切合作。拉芬博士拥有斯坦福大学学士学位和斯坦福大学医学院医学博士学位，并在马萨诸塞州波士顿的彼得·本特·布里格姆医院（现为布里格姆妇女医院）做过住院医师。董事会认为，拉芬博士有资格在我们董事会任职，因为他在生物技术和医疗行业拥有丰富的经验，他在多个董事会任职，为运营和公司治理事务提供了重要的视角，以及他在医学和学术实践方面的经验。

马修·温克勒博士。温克勒博士自 2017 年 7 月起在董事会任职。温克勒博士最近担任他创立的Asuragen公司的董事长，直到2021年将其出售给BioTechne，此前曾在2006年至2013年期间担任首席执行官。他还创立了 Mirna Therapeutics 和 Ambion, Inc.。Ambion 于 2006 年被应用生物系统公司（现为赛默飞世尔科技）收购。温克勒博士目前在多家非营利组织的董事会任职，包括突破研究所和Revive and Restore，任期均为 2017 年至今。温克勒博士曾在德克萨斯大学奥斯汀分校动物学系担任助理和副教授（1983年至1991年），目前也是该校多个顾问委员会的成员。温克勒博士拥有加州大学伯克利分校遗传学学士学位和动物学博士学位。董事会认为，温克勒博士有资格在我们董事会任职，因为他在全球生命科学公司的丰富运营经验，特别是他在业务发展和企业战略方面的专业知识。

公司治理

我们致力于维持强有力的公司治理实践，以推动董事会有效履行其监督职能，促进股东的长期利益以及

 

7

 

加强董事会和管理层的问责制。我们的治理实践记录在公司治理准则中，该准则规定了董事会的角色和组成以及董事会及其委员会的运作。您可以在我们的网站www.akoyabio.com上的 “公司—投资者—治理—文件和章程” 下找到我们的治理文件，包括我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。我们的董事会根据法律和监管要求、不断演变的最佳实践和其他发展定期审查和更新我们的治理材料。

董事会独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据Nasdaq Global Select Market的规定，独立董事必须在上市公司完成首次公开募股后的指定期限内占董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。

审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）分别在第10A-3条和第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

根据第10A-3条和纳斯达克的规定，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为关联公司上市公司或其任何子公司的人员。

为了根据第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体相关因素，这对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(i) 该董事的薪酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。

我们的董事会已确定，占董事会多数成员的迈拉·莱-戈德曼医学博士、斯科特·孟德尔、托马斯·P·施内特勒、罗伯特·谢普勒和马修·温克勒博士均为独立董事。2024 年 1 月辞去董事会职务的前董事加里·诺兰也被董事会确定为独立董事。在做出这一决定时，我们的董事会适用了《交易法》第10A-3条以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则中规定的标准。我们的董事会在评估这些董事的独立性时考虑了其已知的所有相关事实和情况，包括他们目前和以往的就业情况、我们给予他们的任何报酬、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益拥有权、他们对我们的控制能力、他们与我们的所有其他物质关系以及与其直系亲属的相同事实。

尽管在确定董事候选人方面没有关于多元化的具体政策，但提名和公司治理委员会以及董事会都在寻求对我们选择董事候选人最有帮助的人才和背景。特别是，提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人进行提名时，可以考虑董事候选人如果当选，是否有助于实现代表多元背景和经验的董事会成员组合。

董事会领导结构

我们的董事会由主席罗伯特·谢普勒领导。我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以提供有效的

 

8

 

对管理层的监督。我们修订和重述的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构是有效的，在独立董事和非独立董事之间提供了适当的权力平衡，并为我们和股东实现了最佳的治理模式。

董事会惯例

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的董事会惯例中，例如下文重点介绍的惯例：

•

我们通过书面材料、董事会会议上关于多个主题的演讲（包括法律法规的最新发展）以及包括定期网络安全培训在内的董事会之外的培训，为董事提供持续的教育。我们还向董事提供全国公司董事协会的会员资格，该组织专门从事公司治理教育和最佳实践。

​

•

我们的董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，评估董事会及其各自委员会的业绩。书面评估完成后，全体董事会和每个委员会将审查结果，并与我们的外部法律顾问讨论结果。

​

•

我们的董事会和每个委员会定期举行执行会议，管理层不在场。

​

•

我们的每个董事会委员会都是完全独立的。

​

董事会在风险监督中的作用

尽管管理层负责公司面临的风险的日常管理，但我们董事会及其委员会在监督风险管理方面发挥积极作用，并对监督风险管理负有最终责任。董事会定期审查有关我们运营、财务、法律、网络安全和战略风险的信息。具体而言，高级管理层出席董事会季度会议，介绍包括重大风险在内的运营情况，并随时解答董事会提出的任何问题或疑虑。

此外，我们的四个委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序、网络安全风险和关联方交易的内部控制的监督，管理层定期就这些领域向审计委员会报告。薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。提名和公司治理委员会协助董事会履行其对与董事会组织、成员和结构、董事和首席执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理的监督职责。创新和技术委员会协助董事会履行其对高层政策和战略的监督职责。当任何一个委员会收到与重大风险监督相关的报告时，相关委员会的主席将向全体董事会报告讨论情况。

董事会会议

在 2023 财年，我们的董事会举行了五次会议，包括电话会议。在该年度，每位现任董事至少参加了（i）他/她担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他/她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及创新和技术委员会。我们的

 

9

 

董事会也可以不时设立其他委员会来协助董事会。截至本委托书发布之日，我们所有委员会的组成和运作均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们网站的 “投资者关系” 栏目中查阅，网址为 https://investors.akoyabio.com 的 “治理 — 文件和章程”。

审计委员会

我们的审计委员会成员是孟德尔先生、莱-戈德曼博士和温克勒博士，孟德尔先生担任主席。审计委员会在2023年举行了四次会议，每位成员都参加了所有会议。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员对财务和审计事务都有足够的了解，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已将孟德尔先生指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会符合《交易法》第10A条和适用的纳斯达克规则对审计委员会的独立性要求。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层一起审查总体审计计划；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

​

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

​

•

根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议我们的经审计的财务报表是否包含在我们的 10-K 表年度报告中；

​

•

监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

​

•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；

​

•

审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们降低网络安全风险和应对数据泄露的计划；以及

​

•

正在审查季度财报。

​

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是孟德尔先生、莱-戈德曼博士和温克勒博士，孟德尔先生担任主席。薪酬委员会在2023年举行了四次会议，每位成员都参加了所有会议。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立” 的，正如美国证券交易委员会和纳斯达克规则中定义的那样，符合《交易法》第 10C 条规定的薪酬委员会更高的独立性要求

 

10

 

以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则，根据《交易法》第16b-3条被视为 “非雇员董事”。薪酬委员会的职责包括：

•

审查和批准我们在首席执行官薪酬方面的理念、政策和计划；

​

•

就首席执行官和其他执行官的薪酬向董事会提出建议；

​

•

审查和评估薪酬顾问的独立性；

​

•

监督和管理我们的股权激励计划；

​

•

审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；

​

•

监督我们回扣政策的管理，审查政策的变更并视情况不时向董事会提出建议，供其批准；以及

​

•

准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告，包括我们的 “高管薪酬” 披露。

​

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是孟德尔、施内特勒和谢普勒先生（他们于2023年8月31日加入委员会），施内特勒先生担任主席。前董事诺兰博士一直担任该委员会成员，直至2023年8月31日。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。我们的董事会已确定，按照纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。我们的董事会还决定诺兰博士为独立博士。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

​

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

​

•

审查董事会的构成，确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的成员组成；

​

•

识别和筛选有资格成为董事会成员的人员，同时适当平衡知识、经验、技能、专长、任期和多元化；

​

•

向董事会和董事会各委员会推荐候选人；

​

•

制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；

​

•

监督美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的有关环境、社会和治理事项的规章制度并向董事会提出建议；以及

​

•

监督我们董事会和管理层的评估。

​

创新与技术委员会

我们的创新和技术委员会的成员是莱-戈德曼博士和温克勒博士，莱-戈德曼博士担任主席。诺兰博士在 2024 年 1 月离开董事会之前曾担任委员会成员。创新和技术委员会在2023年举行了四次会议。创新和技术委员会的职责包括：

•

审查、评估和建议董事会有关我们技术路线图以及研发、科学、创新和技术计划的质量和方向；

​

 

11

 

•

努力确定和讨论重大的新兴科学和技术问题和趋势；

​

•

推荐获取和维持研发和技术优势地位的方法（包括但不限于合同、补助金、协作、联盟和风险资本），并优先考虑相关投资；

​

•

定期审查我们的研发计划；以及

​

•

就我们推进的临床战略向管理层提供及时和持续的反馈，并提出战略以催化和加快我们的临床和诊断路线图。

​

科学顾问委员会

2024 年 1 月，我们成立了科学顾问委员会（“SAB”），为公司提供战略指导。SAB的初始成员是詹姆斯·艾里森博士、帕德曼尼·夏尔马博士和前董事诺兰博士，诺兰博士担任主席。

董事提名流程

提名和公司治理委员会使用以下程序来识别和评估向董事会推荐或提议提名的任何个人。提名和公司治理委员会在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，考虑以下因素：

•

个人资格，包括相关的职业经验、品格力量、判断力成熟度以及对公司业务和行业的熟悉程度；

​

•

公司现任董事的经验和专业知识；以及

​

•

其认为适当的所有其他因素，可能包括背景多样性、对其他业务的现有承诺、潜在的利益冲突、法律考虑、公司治理背景、财务和会计背景、高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。

​

董事会在提名和公司治理委员会的协助下，监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。尽管在确定董事候选人方面没有关于多元化的具体政策，但提名和公司治理委员会和董事会都在寻找对我们选择董事候选人最有帮助的人才和背景。特别是，提名和公司治理委员会在向全体董事会推荐董事候选人进行提名时，可以考虑董事候选人如果当选，是否有助于实现代表背景和经验多样化的董事会成员组合。公司从未收到股东的董事提名提案。尽管提名和公司治理委员会尚未通过有关股东候选人的正式政策，但提名和公司治理委员会预计，股东候选人的评估过程将与上述程序类似。

股东关于提名董事会成员的建议

希望推荐候选人作为潜在董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须以书面形式向马萨诸塞州马尔伯勒市校园大道100号6楼Akoya Biosciences, Inc. 提出建议，注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据、相关资格、类别等被提名人持有的我们股本的数量，一份签名的信函确认服务意愿的候选人、有关我们与候选人之间任何关系的信息，以及推荐股东拥有我们股票所有权的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、诚信、判断和经验多样性问题，

 

12

 

独立性、专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺等、个人推荐信以及我们修订和重述的章程所要求的其他信息。我们的董事会将考虑该建议，但没有义务就该建议采取任何进一步的行动。

董事出席年会

尽管我们公司没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。除前董事诺兰博士外，我们所有的董事都参加了2023年股东年会。

与董事会的沟通

寻求与董事会沟通的股东应向我们的公司秘书Akoya Biosciences, Inc. 提交书面意见，该公司位于马萨诸塞州马尔伯勒市校园大道100号6楼 01752。公司秘书将把此类通信转发给我们董事会的每位成员；前提是，如果公司秘书认为不宜向特定董事发送特定的股东通信，则此类通信将仅发送给其余董事（前提是其余董事同意此类意见）。

《商业行为与道德准则》

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的副本发布在我们网站www.akoyabio.com的 “投资者关系” 部分，位于 “治理——文件和章程” 下。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订，或授予任何豁免，我们将在此类修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站上或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。我们还采取了强有力的反贿赂和反腐败政策。

董事薪酬

我们的董事会通过了重述的非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的薪酬委员会每年与我们的薪酬顾问协商后，对该政策进行审查。具体而言，我们每年向每位非我们员工的董事提供40,000美元的现金支付，按季度拖欠支付，并为担任董事会非执行主席以及在董事会委员会任职的人员和董事会委员会主席的个人提供额外款项，如下所示：

 

13

 

加入董事会后，非雇员董事将获得购买价值34万美元的普通股的初始期权授予。这些股票期权奖励的每股行使价等于授予日的公允市场价值，此类奖励分三次等额的年度分期归属。

在每次年度股东大会之后，非雇员董事将获得购买价值17万美元的普通股的期权授予。这些股票期权奖励的每股行使价等于授予日的公允市场价值，此类奖励的授予日期周年纪念日或下一次年度股东大会，以较早者为准。

下表提供了与截至2023年12月31日止年度中我们每位非雇员董事薪酬相关的信息。

(1)

包括支付给我们非雇员董事的年度预付金的价值。

​

(2)

表示 2023 年授予的股票期权的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会 ASC 主题 718 计算。用于计算此类奖励价值的假设包含在我们经审计的财务报表附注10中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。2023年6月1日，即我们的2023年年度股东大会之日，我们的每位非雇员董事都获得了购买56,322股普通股的股票期权。截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事均持有购买以下数量普通股的股票期权：莱-戈德曼博士，购买125,864股股票的期权；孟德尔先生，购买122,433股股票的期权；诺兰博士，购买121,614股股票的期权；拉芬博士，购买103,731股股票的期权；施内特勒先生，购买103,731股的期权股票；谢普勒先生，购买103,731股股票的期权；温克勒博士，购买103,731股股票的期权。

​

(3)

诺兰博士于 2024 年 1 月 9 日辞去了我们董事会的职务。

​

 

14

 

第 1 号提案
选举第三类董事

根据我们的管理文件，董事会有权通过决议不时设定董事人数。我们目前有七名授权董事在董事会任职，根据纳斯达克上市标准的定义，其中五名是 “独立” 的。根据公司注册证书，我们董事会分为三类，任期错开三年。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

在年会上，将选出三名三类董事，任期三年。根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名下述每位董事候选人参加股东选举，每位董事的任期均为三年，将在2027年年度股东大会上届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。

董事候选人

我们的提名和公司治理委员会已建议斯科特·孟德尔、托马斯·施内特勒和罗伯特·谢普勒作为年度会议第三类董事候选人，我们的董事会也已批准这些候选人。

如果当选，孟德尔、施内特勒和谢普勒先生将担任三类董事，直至2027年年度股东大会或他们的继任者正式当选并获得资格。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——董事提名人” 的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您投票但没有发出有关董事投票的指示，则您的股票将被投票支持孟德尔、施内特勒和谢普勒先生的当选。我们预计孟德尔、施内特勒和谢普勒先生将接受此类提名；但是，如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出董事会指定的任何被提名人填补此类空缺。如果您是我们普通股的受益所有人，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行表决。

需要投票

第三类董事的选举需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行投票的普通股进行多数票才能获得批准。弃权、“拒绝” 选票和经纪人不投票将对该提案没有影响。

我们的董事会一致建议对董事会提名并在本委托书中被指定为三类董事的董事投票 “赞成” 选举，任期三年。

 

15

 

提案 2：
批准任命
的独立注册会计师事务所

审计委员会已选择RSM US LLP（“RSM”）作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的任命，供股东批准。RSM自2019年起担任公司审计师，并对截至2023年12月31日的公司财务报表进行了审计。预计RSM的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

特拉华州法律、公司经修订和重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程均不要求股东批准任命RSM为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将RSM的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册公共会计师的费用

下表汇总了RSM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为提供的专业服务向公司收取的费用。

(1)

审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务包含在我们提交的10-K表申报和对10-Q表季度申报的财务报表审查中。

​

(2)

2023年和2022年的审计相关费用包括与安慰信、同意书以及对向美国证券交易委员会提交的S-3和S-8表格注册声明的审查相关的费用。

​

(3)

税费与税收合规和咨询服务有关。

​

预先批准的政策和程序

我们的审计委员会已经制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，所有此类服务都根据该政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维持审计师的独立性。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

需要投票；董事会建议

需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权的赞成票才能批准RSM的任命。弃权票

 

16

 

将具有与投票 “反对” 该提案相同的效果。由于批准RSM US LLP的任命被视为例行公事，经纪人或其他被提名人拥有自由投票权，因此该提案不可能导致经纪商不投票。

我们的董事会一致建议股东投票批准任命RSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。

***

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表公司董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，包括讨论会计原则选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表中披露的明确性以及任何新会计举措的影响。

审计委员会向RSM进行了审查，RSM负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、其对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认的审计准则必须与审计委员会讨论的其他事项以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求必须讨论的事项发表意见”）和美国证券交易委员会。此外，审计委员会已与RSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性，收到了RSM提供的关于RSM与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与RSM会面，讨论其服务的总体范围、审计和审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。作为公司的独立注册会计师事务所，RSM还定期向审计委员会通报新的会计动态及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与RSM的会议是在管理层出席或不在场的情况下举行的。审计委员会不受雇于本公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。

在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。审计委员会和公司董事会还建议批准任命RSM为公司2024年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报文件中是否有任何一般的公司注册措辞，除外我们专门以引用方式纳入这些信息，不得以其他方式纳入这些信息被视为根据此类行为提起诉讼。

 

17

 

上述报告由审计委员会提供。

由董事会审计委员会提交
斯科特·孟德尔（主席）
Myla Lai-Goldman，医学博士
马修·温克勒博士

 

18

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权的相关信息，由：

•

我们已知的每人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上；

​

•

我们的每位董事；

​

•

我们每位指定的执行官；以及

​

•

所有董事和执行官作为一个整体。

​

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股票，以及个人有权在自2024年3月31日起的60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或限制性股票单位（“RSU”）归属来收购的任何股票。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股百分比是根据截至2024年3月31日已发行的49,340,417股普通股计算得出的。个人有权在自2024年3月31日起的60天内收购的普通股在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份，除非集团中所有董事和执行官的所有权百分比。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为马萨诸塞州马尔伯勒市校园大道100号6楼Akoya Biosciences, Inc.，01752。

*

小于百分之一。

​

(1)

所有权百分比是根据我们在2024年3月31日已发行的49,340,417股普通股计算得出的。

​

(2)

仅基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。由 (i) 15,937,535 股普通股组成

​

 

19

 

Telegraph Hill Partners III, L.P.（“THP III”）持有的股票以及（ii）THP III Affiliates Fund, LLC（“THP III AFF”）持有的1,737,712股普通股。Telegraph Hill Partners III Investment Management, LLC（“THP IM”）是THP III的普通合伙人，也是THP III AFF的经理。Telegraph Hill Partners Management Company, LLC（“THPMC”）是THP IM的经理。J. Matthew Mackowski、Thomas A. Raffin博士和Deval Lashkari都是THPMC的经理，他们被视为拥有THP III和THP III AFF持有的股份的实益所有权。这些个人均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非他们各自的金钱利益（如果有）。Telegraph Hill Partners的地址是加利福尼亚州旧金山邮政街360号601号94108。

(3)

仅基于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。包括（i）PSC Capital Partners LLC报告了对3517,360股股票的唯一投票权和处置权，以及（ii）派珀·桑德勒公司报告的对185股股票的独家投票权和处置权，与PJC Capital LLC对19,616股股票共享投票权。PSC Capital Partners LLC的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心800号900号55402。

​

(4)

仅基于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。包括 (i) Amoon Growth Fund II, L.P.（“aMoon”）持有的2,871,406股普通股和（ii）amoon Edge有限合伙企业（“aMoon Edge”）持有的205,789股普通股。Amoon Growth Fund II G.P.，L.P.（“aMoon Growth Fund II”）持有的205,789股普通股。（“AMoon Ltd.”）是 amoon G.P. 的普通合伙人。亚尔·辛德尔博士是 AMoon Ltd. 的唯一股东。根据这种关系，辛德尔博士可能被视为共享与 amoon 所持股份相关的投票权和投资权。aMoon Edge GP根据AMoon Edge有限合伙协议的条款，Ltd.（“amoon Edge Ltd.”）是amoon Edge的唯一普通合伙人。Hilliyon Holdings Ltd.（“Hilliyon”）和Berko Capital Ltd.（“Berko Capital”）是aMoon Edge Ltd.的唯一股东。辛德尔博士是Hilliyon的唯一股东，托默·伯科维茨博士是Berko Capital的唯一股东。基于这种关系，辛德尔博士和伯科维茨博士可能被视为共享对aMoon Edge持有的股票的投票权和投资权。辛德勒博士宣布放弃对aMoon、aMoon G.P、aMoon Ltd.、aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Hilliyon持有的股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。伯科维茨博士宣布放弃对aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Berko Capital持有的股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。Amoon Growth Fund II, L.P. 的地址是以色列贝特加姆拉耶鲁沙莱姆路34号，6楼，拉阿纳纳，4350110。

​

(5)

包括（a）麦凯利贡先生持有的37,233股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天内可行使的1,045,986股普通股购买期权。

​

(6)

包括（a）Ek Trust持有的2万股普通股，（b）自2024年3月31日起60天内可行使的46,666股普通股购买期权，以及（c）自2024年3月31日起60天内归属的40,000股限制性股票单位。

​

(7)

包括（a）普拉博士持有的10,250股普通股，（b）解放家族信托基金持有的20,000股普通股以及（c）自2024年3月31日起60天内可行使的325,682股普通股购买期权。

​

(8)

包括（a）莱-高盛博士持有的20,000股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天内可行使的56,544股普通股购买期权。

​

(9)

包括（a）孟德尔先生持有的28,500股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天内可行使的54,257股普通股购买期权。

​

(10)

包括 (a) 托马斯·拉芬生活信托基金持有的234,592股普通股，其中拉芬博士担任受托人，以及 (b) 47,409股可于2024年3月31日起60天内行使的购买普通股的期权。

​

(11)

包括在自2024年3月31日起的60天内可行使的47,409股购买普通股的期权。

​

(12)

包括（a）RGS Gift Trust持有的369,592股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天内可行使的47,409股普通股购买期权。RGS 的受托人

​

 

20

 

Gift Trust 是谢普勒先生的家庭合作伙伴。谢普勒先生放弃对RGS Gift Trust持有的股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。

(13)

包括（a）温克勒博士持有的984,513股普通股，以及（b）自2024年3月31日起60天内可行使的47,409股普通股购买期权。

​

(14)

包括（a）自2024年3月31日起60天内可行使的1,836,058份购买普通股的期权，以及（b）自2024年3月31日起60天内归属的40,000个限制性股票单位。

​

 

21

 

执行官

我们的执行官

下表列出了截至 2024 年 4 月 9 日的有关我们执行官的信息：

布莱恩·麦凯利根。请参阅上面标题为 “董事会和公司治理” 的章节中提供的传记信息。

Johnny Ek。Ek 先生自 2023 年 3 月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，埃克先生自2021年8月起担任快速抗微生物药物敏感性测试生产商Specific Diagnox公司的首席财务官，直至2022年5月被法国跨国生物技术公司Biomérieux SA收购，并在收购后担任特定诊断业务部门的首席财务官至2023年3月。从2019年2月到2021年8月被罗氏控股股份公司收购，他一直担任多重分子诊断解决方案提供商GenMark Diagnostics, Inc. 的首席财务官。在担任GenMark首席财务官之前，埃克先生在2013年11月至2019年2月期间担任GenMark的副总裁、财务和会计以及公司财务总监。在此之前，埃克先生于2013年5月至2013年11月担任领先的细胞和基因分析产品提供商Affymetrix, Inc. 的副总裁兼国际财务总监，并从2010年10月起担任流式细胞术和免疫测定试剂的私人控股供应商ebioscience, Inc.的财务总监，直至2013年5月被Affymetrix收购。在加入eBioScience之前，埃克先生于2001年5月至2010年10月在安永会计师事务所担任过各种职务。Ek 先生是一名注册会计师，拥有杨百翰大学的金融学学士学位和圣母大学门多萨商学院的会计学硕士学位。

詹妮弗·卡莫赛。卡莫赛女士自2023年2月起担任我们的总法律顾问。在加入我们公司之前，Kamocsay女士最近在2022年10月至2023年2月期间担任Rubius Therapeutics, Inc.的总法律顾问，负责监督和管理鲁比乌斯的所有法律事务。在担任总法律顾问之前，Kamocsay女士自2020年10月起在Rubius法律部门担任的职位越来越多。在加入Rubius之前，Kamocsay女士于2018年3月至2020年10月担任Progress Software Corporation的副总法律顾问，负责监督公司的公司、证券法和并购活动。Kamocsay女士的法律生涯始于Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律师事务所，在那里她代表生物技术和制药行业的上市和私营公司客户处理并购、证券法和公司治理事宜。Kamocsay 女士拥有加州大学洛杉矶分校历史学学士学位和东北大学法学院法学博士学位。

弗雷德里克·普拉博士普拉博士自2021年3月起担任我们的首席运营官。在加入我们公司之前，普拉博士于2020年4月至2021年3月在派克癌症免疫疗法研究所担任首席运营官。在此之前，普拉博士在2020年4月之前一直担任全球肿瘤学诊断公司Genomic Health的首席运营官。在2014年加入基因组健康之前，普拉博士曾担任总部位于圣地亚哥的全球生命科学业务生命科技公司的企业业务发展副总裁，直到该公司于2014年被赛默飞世尔收购。Pla 博士于 2005 年加入生命科技，担任诊断业务副总裁兼总经理，负责美国、英国和中国的产品开发和制造工厂。普拉博士拥有 23 项美国专利、宾夕法尼亚州立大学声学博士学位、英国南安普敦大学硕士学位和法国贡比涅科技大学工程学学位。

 

22

 

尼罗·拉马尚德兰博士。拉马尚德兰博士自2020年8月起担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，拉马尚德兰博士于2014年7月至2020年7月在专门开发癌症诊断工具的生命科学公司Nanostring Technologies, Inc. 担任空间生物学业务部门的副总裁。在此之前，拉马尚德兰博士在2008年8月至2014年7月期间领导了生命科技（被赛默飞世尔收购）蛋白质业务部门的产品开发。Ramachandran 博士拥有多伦多大学生物化学荣誉理学士学位和温莎大学博士学位。他在哈佛大学哈佛蛋白质组学研究所完成了博士后工作。

 

23

 

高管薪酬和其他信息

薪酬决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的业绩，就所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位执行官的总薪酬以及每个个人薪酬组成部分做出决定。我们的薪酬委员会对包括首席执行官在内的每位执行官的薪酬进行审查和批准，或提出建议供董事会独立成员批准。

我们的薪酬委员会有权在其认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。

2023年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Alpine Rewards，持续提供与董事和高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。Alpine Rewards 由我们的薪酬委员会自行决定。Alpine Rewards参与协助建立适当的同行公司群体，以帮助我们确定董事和执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向董事和执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

我们 2023 年的指定执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，如下：

•

我们的首席执行官 Brian McKelligon；

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•

我们的首席财务官 Johnny Ek；以及

​

•

弗雷德里克·普拉，我们的首席运营官。

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2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有关我们指定执行官薪酬的信息，但2023年3月加入公司的约翰尼·埃克和在2022财年未被指定为执行官的弗雷德里克·普拉除外。

 

24

 

(1)

金额表示授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。用于计算此类奖励价值的假设包含在我们经审计的财务报表附注10中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价来衡量的。本栏中报告的金额不一定反映指定执行官在归属限制性股票单位后可能实现的实际经济价值。

​

(2)

表示授予的股票期权的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。用于计算此类奖励价值的假设包含在我们经审计的财务报表附注10中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。本栏中报告的金额不一定反映指定执行干事在行使期权时可能实现的实际经济价值。

​

(3)

报告的金额代表年度绩效奖金，该奖金基于董事会对所示年份公司目标实现情况的评估。对于埃克先生而言，截至2023年12月31日的年度报告的金额反映了他在2023年3月20日至2023年12月31日期间按比例分配的该年度的年度绩效奖金。

​

(4)

为 Ek 先生申报的金额是他在 2023 年 3 月开始在我们工作后获得的 400,000 美元的年基本工资中按比例分配的部分。

​

(5)

代表超过法定限额的团体定期人寿保险保费。

​

(6)

代表超过法定限额的团体定期人寿保险保费，以及公司对401（k）计划缴款的匹配额。

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就业安排

本节包含对我们近地天体雇佣安排的实质性条款的描述。我们的每位NEO都与我们签署了一份录用书，其中规定了随意雇用并规定了其他雇用条款，包括初始基本工资、目标激励机会和NEO的初始股权补助条款。此外，我们的每个NEO都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议的形式。我们的每位NEO也是公司高管遣散计划的当事方，该计划的条款将在下文进一步描述。

Brian McKelligon

2017年6月28日，我们与现任总裁兼首席执行官的布莱恩·麦凯利贡签订了求职信。McKelligon先生的求职信规定了随意就业，并列出了他的初始年基本工资、目标奖金和股票期权补助金，以及他总体上参与我们福利计划的资格。麦凯利贡先生2023年的年基本工资为54.6万美元，他的年度奖金目标是该年薪的75％。McKelligon 先生还受我们关于知识产权所有权的标准机密信息和发明转让协议的约束。

如果控制权发生变化，McKelligon先生将有权获得其未归属股票期权和其他股票奖励的全面加速。

Johnny Ek。

2023 年 1 月 30 日，我们与现任首席财务官的约翰尼·埃克签订了一封求职信。埃克先生的就业邀请函规定了随意就业，并列出了他的年基本工资、目标奖金和初始股权补助金，以及他总体上参与我们福利计划的资格。埃克先生2023年的年基本工资为40万美元，他的年度目标奖金为该年薪的50％。Ek 先生还受我们关于知识产权所有权的标准机密信息和发明转让协议的约束。

弗雷德里克·普拉

2021 年 3 月 2 日，我们与现任首席运营官的弗雷德里克·普拉签订了求职信。普拉博士的聘用通知书规定了随意就业，并设定了

 

25

 

列出他的初始年基本工资、目标奖金和股票期权补助金，以及他总体上参与我们福利计划的资格。普拉博士2023年的年基本工资为41.7万美元，他的年度目标奖金是该年薪的50％。普拉博士还受我们关于知识产权所有权的标准机密信息和发明转让协议的约束。

其他补偿要素

2023 财年年度奖金

我们为我们的高管提供获得年度现金奖励的机会，以激励和奖励每个财年实现某些公司和个人绩效目标。2023财年，麦凯利贡先生和埃克先生以及普拉博士的目标奖金，以合格基本工资的百分比表示，分别为75％、50％和50％。

根据我们实现董事会设定的2023财年财务和公司目标的水平，薪酬委员会决定，麦凯利贡先生和埃克先生以及普拉博士与公司业绩相关的奖金金额将分别按目标的75％支付。为2023年业绩支付的实际现金奖励在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告。

遣散计划

2022年3月23日，我们董事会通过了Akoya Biosciences, Inc.的执行遣散计划（“遣散计划”），该计划涵盖了我们第16条的官员，包括麦凯利贡先生和埃克先生以及普拉博士。

遣散费计划参与者如果非自愿终止雇佣关系，除非构成 “原因” 或由于死亡或 “残疾”（如遣散费计划中的定义）而被公司非自愿终止，或者如果参与者出于 “遣散费计划” 中定义的 “正当理由” 终止雇用，则遣散费计划参与者将获得遣散费（此外还有任何应计带薪休假和截至工作最后一天的基本工资）(这种非自愿终止, 在每种情况下都是 “非自愿终止”).

如果参与者在控制权变更前三个月开始（如遣散费计划中所定义）到控制权变更一周年（该期限为 “保护期”）结束的时期以外的任何时间遭遇非自愿解雇，则参与者将获得 (a) 一次性遣散费，金额为参与者年度基本工资的九 (9) 个月（如果是，则为十二 (12) 个月首席执行官）在非自愿解雇前立即生效，以及 (b) 继续支付根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），参与者为期九（9）个月（首席执行官为十二（12）个月）的继续健康保险的费用，每种情况都取决于参与者在解雇通知中确定的解雇日期、执行和不撤销索赔解除令（“遣散条件”）之前的继续就业情况。

如果参与者在保护期内遭遇非自愿解雇，则参与者将获得 (a) 一次性遣散费，金额为参与者年基本工资十二 (12) 个月（对于首席执行官而言，为十八 (18) 个月，在非自愿终止前生效），以及 (b) 继续支付参与者的保费费用 COBRA 下的持续健康保险，为期十二 (12) 个月 (十八 (18)就首席执行官而言，为几个月）。此外，受时间归属条件约束且在保护期终止前未清的参与者股权奖励的任何未归属部分将有条件地归属并可在终止前立即全部行使（视情况而定），前提是参与者对遣散费条件的满意。

健康益处

我们向符合条件的员工（包括我们的NEO）提供常规员工福利，包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期伤残保险、基本和补充人寿保险以及基本和补充性意外死亡和伤残保险。

 

26

 

退休金

我们为包括我们的NEO在内的所有美国全职员工维持固定缴款计划（“401（k）计划”）。根据该法第401（a）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。每位参与者可以向401（k）计划缴纳该参与者合格薪酬的1％至100％，但须遵守年度限制。我们提供的配套缴款额为员工缴款的50％，最高为合格薪酬的4％。

不合格的递延薪酬

我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。

Perquisites

我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿期权奖励和未归属的RSU奖励的信息。

(1)

2021年2月之前授予的期权和股票奖励是根据我们的2015年股权激励计划授予的，2021年2月之后授予的期权和股票奖励是根据我们的2021年股权激励计划授予的，该计划的条款将在下文 “——股权激励计划” 中描述。

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(2)

所有期权奖励的授予均以每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值，这是我们董事会或薪酬委员会本着诚意确定的。

​

(3)

代表截至2022年12月31日未归属限制性股票单位的公允市场价值，基于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价为每股4.88美元。

​

 

27

 

(4)

期权于2018年7月14日归属于四分之一的股份，剩余股份将从2018年7月14日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(5)

分别代表2017年和2019年发行的基于业绩的期权股。截至各自最初的发行日期，绩效条件尚未确定，因此没有ASC 718规定的授予日期。2020年，根据相应绩效条件赋予的期权已经确定并确定已经实现。

​

(6)

期权于2019年9月26日归属于四分之一的股份，剩余股份从2019年9月26日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(7)

期权于2022年3月23日归属于四分之一的股份，剩余股份将从2022年3月23日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(8)

期权于2023年3月23日归属于四分之一的股份，剩余股份将从2023年3月23日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(9)

限制性股票单位于2023年3月23日授予四分之一的股份，剩余的股份从2023年3月23日起按年等额分期归属，视接收方在每个此类归属日继续向我们提供服务而定。

​

(10)

期权于2024年2月23日归属于四分之一的股份，剩余股份将从2024年2月23日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日的持续服务情况而定。

​

(11)

限制性股票单位于 2024 年 3 月 1 日授予四分之一的股份，剩余股份从 2024 年 3 月 1 日起按年等额分期归属，视接收方在每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(12)

期权于2024年3月20日归属于四分之一的股份，剩余股份将从2024年3月20日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(13)

限制性股票单位于 2024 年 4 月 1 日授予四分之一的股份，剩余股份从 2024 年 4 月 1 日起按年等额分期归属，视接收方在每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(14)

期权于2022年3月22日归属于四分之一的股份，剩余股份将从2022年3月22日起按月等额分期归属，视收款人截至每个此类归属日持续向我们提供的服务而定。

​

(15)

RSU 将于 2025 年 12 月 1 日全额归属，前提是接收方在归属之日继续向我们提供服务。

​

对冲和质押禁令

根据我们内幕交易政策，我们员工（包括执行官）和董事会的非雇员成员不得交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。

此外，禁止我们的员工（包括执行官）和董事会的非雇员成员在保证金账户中持有普通股或抵押证券作为贷款抵押品。

 

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权补偿计划行使期权或转换限制性股票单位时可能发行的普通股的信息：

(1)

代表行使已发行股票期权时可发行的5,805,473股普通股和1,295,554股已发行的限制性股票单位，持有人有权在持有人归属期内每股归属单位获得一股普通股。

​

(2)

加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算，不包括没有行使价的已发行限制性股票单位。

​

(3)

由根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）仍可供未来发行的普通股组成。该数字包括根据我们的2021年计划可供发行的1,823,265股股票以及根据我们的ESPP可供出售的551,355股股票。2021 年计划规定，从 2022 年开始，在每个财政年度的第一天每年增加 2021 年计划下可供发行的股票数量，等于：(i) 前一年 12 月 31 日已发行和流通的普通股数量的 5%，以及 (ii) 我们董事会确定的金额。因此，2024年1月1日，2021年计划下的可用股票数量增加了2,455,886股。ESPP规定，从2022年开始，每个财政年度的第一天每年增加ESPP下可供出售的股票数量，至少等于：12月31日前一天已发行和流通的普通股数量的0.5％；以及（ii）我们董事会可能确定的其他金额。因此，2024年1月1日，ESPP下可用的股票数量增加了245,588股。

​

 

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某些关系和关联人交易

除了本招股说明书 “高管薪酬” 部分所述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2023年1月1日起，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过120,000美元，并且任何董事、执行官、持有5％或以上的股份我们任何类别的资本存量或其直系亲属或附属实体的任何成员与上述任何人一起，拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

与我们的股东达成的协议

关于我们的D轮可转换优先股融资，我们于2019年9月与Telegraph Hill Partners、Piper Sandler Merchant Banking Fund II, L.P. 和温克勒博士签订了经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。《投资者权利协议》向其股东提供了某些注册权。

Argonaut 制造业

我们从Argonaut制造服务公司（“Argonaut”）购买了用于PhenoCycler（前身为CODEX）和PhenoImager（前身为PhenoOptics）平台的所有试剂套件。Argonaut是电报山合伙人的投资组合公司。在截至2023年12月31日的年度中，公司产生的商品销售成本约为760万美元，与Argonaut生产的消耗品的销售有关。截至2023年12月31日，与AMS生产的消耗品相关的净库存中包括310万美元。截至2023年12月31日，该公司应付给Argonaut的应付账款分别为260万美元。我们目前按采购订单购买试剂盒，没有最低或最高的义务。

董事隶属关系

我们的一些董事隶属于实益拥有或拥有我们普通股5％或以上的实体，如下所示：

股权分配协议

2022年11月7日，我们与派珀·桑德勒公司签订了股权分配协议。（“Piper Sandler”）涉及一项市场（“ATM”）发行计划，根据该计划，我们可以通过派珀·桑德勒作为我们的销售代理，不时自行决定发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。截至2023年12月31日，我们尚未根据自动柜员机计划出售任何普通股。

2023 年 6 月 7 日公开发行

2023年6月7日，我们与包括派珀·桑德勒在内的承销商（“承销商”）签订了承保协议（“承保协议”）。根据承销协议，我们同意发行和出售最多10,005,000股普通股，其中包括根据向承销商授予的额外股份的30天期权（“发行”）出售的1,30.5万股股票。

隶属于Telegraph Hill Partners的实体以及与我们的两大股东PSC Capital Partners LLC相关的实体分别购买了本次发行中发行的2,000,000和80万股股份，用于投资目的。

 

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赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。

科学顾问委员会

前董事加里·诺兰于 2024 年 1 月 9 日辞去董事会职务，根据科学顾问委员会服务协议（“SAB 协议”）担任科学顾问委员会主席。根据SAB协议，在从年会开始的每一次公司股东年会之日，诺兰博士将获得购买价值为17万美元的普通股的期权，但须在每个授予日之前继续提供服务。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖了我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务有物质利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

违规第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查，以及某些申报人关于在截至2023年12月31日的年度中不需要其他报告的书面陈述，所有执行官、董事和超过百分之十的受益所有人都遵守了第16（a）条的报告要求，唯一的不同是詹妮弗·卡莫赛和弗雷德里克·普拉于2023年11月27日分别提交了一份延迟的表格4报告，以报告一项交易每个。

股东提案

计划在2025年举行的年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2024年12月24日，即2024年向股东提供代理材料一周年的120天前120天收到，才能包含在我们的委托书和与该会议相关的委托书和委托书表格中，除非2025年年度股东大会的日期从2025年年度股东大会的日期更改超过30天我们2024年年会一周年，在这种情况下，是提出此类提案的最后期限在我们开始打印和发送代理材料之前，将是一段合理的时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会为此类提案规定的形式和实质内容要求，才能包含在委托书中。

此外，我们修订和重述的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括委托书中未包含的股东提案和提名，向

 

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应提交年度股东大会。通常，通知必须符合我们修订和重述的章程中的要求，并且必须在前一年的年度股东大会一周年前不少于90个日历日或至少在120个日历日之前的120个日历日送达我们的主要执行办公室。因此，要在2025年年度股东大会上提出，我们必须不早于2025年2月4日且不迟于2025年3月6日收到这样的提案。但是，如果年会日期比该周年纪念日提前30天以上或晚于30天，则通知必须不迟于该年会之前的第90个日历日营业结束之日收到，如果更晚，则应在首次公开宣布会议日期之后的十个日历日结束之前收到通知。如果股东未能在这些日期之前发出通知，则董事会为2025年年会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量投票权。建议股东查看我们修订和重述的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

为遵守通用代理规则，打算在2025年4月5日之前征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月5日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的《2023年年度报告》中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和2023年年度报告已发布在我们的网站www.akoyabio.com上，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向位于马萨诸塞州马尔伯勒市校园大道100号6楼的Akoya Biosciences, Inc. 发送书面申请，免费获得我们的2023年年度报告的副本，收件人：公司秘书。

我们网站上包含或可通过其访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

股东共享相同地址

美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供一份通知副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址且经纪人、银行或其他中介机构事先通知并同意持有住房的股东将只收到一份通知副本。如果您想在将来的邮件中退出这种做法，并针对共享相同地址的每位股东分别收到通知，请联系您的经纪商、银行或其他中介机构。您还可以通过向位于马萨诸塞州马尔伯勒市校园大道100号6楼的Akoya Biosciences, Inc. 发送书面请求或致电 (855) 896-8401，免费获得单独的通知，或代理材料（如果适用），收件人：公司秘书。收到此类请求后，我们将立即发送通知的更多副本，或代理材料（如果适用）。共享一个地址并收到多份通知副本的股东可以通过联系其经纪商、银行或其他中介机构，或向位于马萨诸塞州马尔伯勒校园大道100号6楼的Akoya Biosciences, Inc.发送书面请求，01752，收件人：公司秘书或致电 (855) 896-8401，要求交付一份通知副本。

 

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其他事项

除了本委托书中描述的业务外，我们不知道还有其他业务将在年会上提交股东考虑或采取行动。但是，如果将任何其他事项适当地提交会议，则由代理人代表的股份将根据代理人或其替代人的最佳判断进行投票。无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。

根据董事会的命令

罗伯特·谢普勒
董事会主席
马萨诸塞州马尔伯勒
2024 年 4 月 23 日

 

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扫描查看材料并投票 AKOYA BIOSCIENCES, INC.100 CAMPUS DRIVE, 6楼，马萨诸塞州马尔伯勒 01752 收件人：公司秘书通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之前使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子投票，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903在东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过MailMark投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的投票处理 11717.IN 亲自参加年会。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V36606-P07034 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退回此部分

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v36607-p07034AKOYA BIOSCIENCES, INC上查阅年度股东大会美国东部时间 2024 年 6 月 4 日星期二上午 11:00 此代理书是代表董事会征集的。在反面签字的股东（“以下签署人”）特此任命布莱恩·麦凯利贡和詹妮弗·卡莫赛，他们每人作为下列签署人的代理人，均拥有完全的替代权和单独行动的权力，特此授权 (s) 按照本次投票背面的指定，他们代表以下签署人是/现在的AKOYA BIOSCIENCES, INC. 的所有普通股并进行投票有权在美国东部时间2024年6月4日星期二上午11点在马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道500号举行的年度股东大会上投票，01752及其任何休会或延期。该委托书如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行投票。继续并在反面签署